美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格10-K

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2017年12月31日的财年

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

从_到_的过渡 期间

委托文件编号： 033-25126-D

哈希实验室公司(Hash Labs Inc.)

前身为Tech City Holdings，Inc.和MedeFile International，Inc.

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

注册人电话： ，包括区号：(561)295-1990

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

根据该法第12(G)条登记的证券 ：
无

勾选标记表示注册人 是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是，☐否

用复选标记表示注册人 是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是，☐否

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有) 根据S-T法规(本章232.405节)规则405提交并发布的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示根据S-K法规第405项(本章§229.405)披露的 违约申请者是否未包含在此，并且据注册人所知， 不会包含在通过引用 并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修订中的最终委托书或信息声明中。

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2017年6月30日，非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为473,685美元

截至2018年5月10日，已发行和已发行普通股共18,451,277股，每股票面价值0.0001美元。

哈希实验室公司(Hash Labs Inc.)

目录

第一部分

本报告可能包含 个前瞻性陈述。请投资者注意，对所有评论的这种前瞻性状态是基于我们管理层的 信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息，涉及风险和不确定因素。前瞻性 陈述包括与我们的计划、战略、目标、期望和意图有关的陈述，这些陈述可能随时发生变化 。前瞻性陈述包括我们不时对我们的竞争地位进行的评估、 行业环境、潜在的增长机会和监管的影响。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可以通过“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“希望”、“打算”、“可能”、“ ”计划、“”潜在“”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“ ”将会“或类似的表述来识别。

前瞻性陈述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 我们将在“风险因素”中更详细地讨论其中的许多风险。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本报告日期的信念和假设 。您应该阅读本报告以及我们在报告中引用的文档，并已将 作为完整的报告附件归档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的 大不相同。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或 更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使 未来有新的信息可用。

如本年度报表10-K中所使用的，除非另有说明，否则术语“我们”、“哈希实验室”或“公司”指的是哈希实验室公司。除非另有说明，否则所有金额均以美元表示 。

项目1.业务

我们的公司历史

本公司最初成立于2005年11月1日，当时Bio-Solutions International，Inc.(“Bio-Solutions”)与OmniMed Acquisition Corp.签订了一项协议和合并计划。OmniMed Acquisition Corp.是内华达州的一家公司，也是Bio-Solutions OmniMed International，Inc.(“OmniMed”)的全资子公司 和OmniMed的股东。根据协议，生物解决方案公司从OmniMed股东手中收购了所有已发行股本。因此，OmniMed的股东接管了Bio-Solutions公司，并将公司名称 改为OmniMed International，Inc.，从2006年11月21日起生效。2006年1月17日，OmniMed更名为MedeFile International， Inc.。此次收购完成后，该公司的业务是销售互联网个人健康记录(IPHR)系统，用于收集、数字化、维护、访问和共享个人的医疗记录，并与其建立联系，提供专门从事符合HIPAA标准的信息检索、复制和发布的专业服务。 在这项服务下，公司人员每周都会到医生的办公室去

2017年10月25日，本公司更名为Tech City Holdings Inc.，自2017年11月2日起生效。

更名为Tech City Holdings，Inc.旨在反映一项新的业务战略，该战略以发现和培育由数字重塑和创新积极推动的新的或早期业务机会为中心。为此，我们的业务建设平台被 划分为六个重点类别，为此，我们计划推进众多技术开发项目：

然而，在对我们在2017年末探索的新的 商机进行了更仔细的审查，再加上我们对各自类别的市场趋势和增长动态进行了评估之后，我们决定更谨慎的战略是缩小我们的关注点，转而致力于利用单个行业类别中的全球 增长机会。目前，我们将继续评估我们公司的主要机会 ，并预计在2018年中确定重点行动方案。2018年1月，公司更名为Hash Labs Inc.我们还继续提供专业服务，专门从事符合HIPAA标准的信息检索、复制和发布 ，这是公司的主要收入来源。

行动计划

截至本年度报告日期， 本公司尚未与任何一方就本公司的任何具体商机达成任何最终协议。 本公司尚未与任何一方就本公司的任何具体商机达成任何最终协议。在分析商机时，我们会考虑以下因素：

我们需要为我们的运营 和投资现金需求筹集资金。我们没有承诺的资金来源，也不能保证我们能够以我们可以接受的 条款筹集资金，或者根本不能保证。在接下来的12个月中，我们预计会产生与开发新业务相关的成本、 提交交易所法案报告以及其他与上市公司相关的成本。虽然我们相信我们能够通过股东或其他投资者借给我们或投资于我们的资金来支付 这些成本，但我们不能保证 这些资金将可供我们使用。

员工

截至2018年5月10日，我们 有两名全职员工。

项目1A。 风险因素

投资本公司 普通股涉及高度风险。在决定是否购买本公司普通股时，投资者 在做出购买本公司证券的决定之前，应仔细考虑以下描述的所有重大风险，以及本报告中包含的其他信息 。投资者只有在能够承受其全部投资损失的情况下才应购买本公司的证券 。

与我们的业务相关的风险

我们有运营亏损的历史， 我们未来可能无法实现或保持盈利。

截至2017年12月31日的一年中，我们净亏损1,316,356美元。截至2017年12月31日，我们的累计赤字为30,251,465美元，股东赤字 为923,385美元。我们可能永远不会实现盈利，也不会产生可观的收入。

我们将需要筹集额外的资金。

截至2017年12月31日，我们的营运资金赤字为925,364美元 。我们将需要筹集更多资金来维持和扩大业务。近年来，我们主要通过我们最大股东的预付款获得资金。我们没有任何承诺的资金来源，也不能保证 是否会以我们可以接受的条款或根本不能提供额外的资金。任何股权融资都可能导致我们 当时的现有股东的股权被稀释。债务融资的来源可能会导致更高的利息支出。如果我们无法筹集足够的 额外资本，我们将需要缩减或停止运营。

我们的独立注册审计师 对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。

本 报告中包含的财务报表是在假设公司将作为持续经营的企业继续存在的前提下编制的。公司在运营中遭受经常性亏损 ，净资本不足。这些情况引发了运营和流动性方面的担忧，并对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。

我们可能会进行未来的收购， 这可能既昂贵又耗时，而且我们可能无法实现预期的收益。

如果我们确定这些额外的业务、技术和产品补充了我们现有的 业务或以其他方式服务于我们的战略目标，我们可能会收购这些额外的业务、 技术和产品。如果我们确实进行这类交易，整合收购的业务、技术或产品的过程可能会导致运营困难和支出，并可能会耗费大量的管理层注意力 ，否则这些注意力将用于我们业务的持续发展。此外，我们可能永远无法实现任何收购的预期收益 。未来的收购可能会导致我们证券的潜在稀释发行、债务 以及与无形资产相关的或有负债和摊销费用，这可能会对我们的 运营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们的普通股市场很小，这可能会增加股东处置股份的难度。

我们的普通股在场外交易 粉色市场报价，代码为“HLAB”。然而，这是一个无组织的交易商间场外交易市场，提供的流动性比纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所少得多，我们的普通股交易也很少 。这些因素可能会对我们普通股的交易和价格产生不利影响。

由于我们的普通股未根据交易法注册 ，因此我们将不受联邦委托书规则的约束，我们的董事、执行办公室和10%受益的 持有者将不受交易法第16条的约束。此外，如果我们在会计年度的第一天登记的股东少于300人，我们根据 交易法第15(D)条规定的报告义务可能会自动暂停。

我们的普通股没有根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)进行登记，在可预见的将来，我们也不打算根据《交易法》登记我们的普通股(前提是，如果我们在会计年度的最后一天之后，登记在册的非认可投资者的股东超过500人(或总计超过2,000人)和1000万美元的资产，我们将根据《交易法》登记我们的普通股)。 我们的普通股不会根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)进行登记，我们也不打算在可预见的将来根据《交易法》登记我们的普通股。因此，尽管根据交易法第15(D)条，我们必须提交年度、季度和当前报告，但只要我们的普通股没有根据交易法注册，我们就不受交易法第14条的约束，该条款禁止根据交易法注册证券的公司 在不向股东提供委托书和向美国证券交易委员会(SEC)提交委托书的情况下 征求股东的委托书或同意 此外，只要我们的普通股没有根据《交易所法》进行登记 ，我们已发行普通股的10%或更多的董事和高管以及实益持有人将不受《交易所法》第16条的 约束。交易法第16(A)条要求高管和董事以及实益拥有注册类别股权证券超过10%的人分别以表格3、表格4和表格5向证券交易委员会提交受益所有权的初始声明、所有权变更报告和关于其持有普通股和其他股权证券的年度报告。 表格3、表格4和表格5分别采用表格3、表格4和表格5的格式向证券交易委员会提交受益所有权的初始声明 、所有权变更报告和关于其持有普通股和其他股权证券的年度报告 。关于我们的董事，执行人员的这些信息, 受益持有人只能通过我们根据《交易法》提交的定期报告或根据《证券法》提交的注册声明 获得。此外， 只要我们的普通股未根据交易法注册，如果在任何财年(根据证券法注册 声明已生效的财年除外)的第一天，我们根据交易法第15(D)条提交报告的义务少于300人，则我们提交报告的义务将自动暂停。此暂停是自动的 ，不需要向SEC提交任何文件。在这种情况下，我们可能会停止提供定期报告，有关我们的运营结果的当前或定期 信息(包括运营和财务信息)可能不可用。

我们的普通股受SEC的 “便士股”规则约束，而且我们证券的交易市场有限，这使得我们 股票的交易变得很麻烦，可能会降低对我们股票的投资价值。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC) 采纳了第15G-9条规则，该规则将与我们相关的“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。对于涉及 细价股的任何交易，除非获得豁免，否则规则要求：

要批准 一个人的帐户进行细价股交易，经纪或交易商必须：

经纪商或交易商还必须在进行任何细价股交易之前， 提交委员会规定的与细价股市场有关的披露时间表， 该时间表以突出显示的形式显示：

一般来说，经纪商可能不太愿意 执行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者 更难处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下降。

我们不指望分红。

我们还没有为我们的 普通股支付现金股息，在可预见的未来也不会这样做。因此，我们股票的任何回报将取决于我们股票市场价格的 上涨，但这可能不会发生。

普通股持有者的权利可能会因可能发行的优先股而受到损害 。

我们的董事会有权 在未经股东批准的情况下发行具有投票权、股息、转换、清算或其他权利的优先股，这些权利可能会 对普通股持有人的投票权和股权产生不利影响，这些优先股可以发行时每股有 多个投票权，并可以被用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。 收购尝试可能受到的负面影响可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

项目1B。 未解决的员工意见

不适用。

项目2. 属性

我们的主要办事处位于佛罗里达州博卡拉顿大和路301号，1240室，邮编：33431。我们相信，我们现有的设施是合适和足够的 ，可以满足我们目前的业务需求。我们的月租是59美元。

项目3. 法律诉讼

我们目前不是任何重大法律程序的 参与方。

项目4. 矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股是 在场外市场的场外粉色层报价，代码为“HLAB”。我们普通股的交易活跃度很低 。

下表 列出了在所示时期内，我们的普通股在过去两个会计年度中每个季度的每股最高和最低每股出价 ，如Nasdaq.com所报道的。

由于这些报价是场外 市场报价，因此这些报价反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表 实际交易。我们的优先股目前没有公开交易市场。

截至2018年5月10日，我们约有1,076 名普通股持有者。

股利政策

本公司从未 宣布或支付其普通股的任何现金股息，预计在可预见的 未来不会支付任何现金股息。

最近出售的未注册证券

无

发行商及其关联公司的采购

没有。

第 项6.选定的财务数据

较小的报告公司不需要 此项目。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

下面的讨论 重点介绍了影响我们的财务状况和经营结果的主要因素，以及我们在所述时期的流动性 和资本资源。本讨论应与我们的合并财务 报表以及本10-K表第8项中包含的相关注释一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述。请 参阅本年度报告第一部分表格10-K和 第1A项中有关“前瞻性陈述”的说明。风险因素：讨论与这些前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设。

经营成果

截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度比较

收入

截至2017年12月31日的年度收入总额为42,030美元，而截至2016年12月31日的年度收入为33,125美元。我们从专业的 服务中获得收入，该服务专门从事符合HIPAA标准的信息检索、复制和发布。在这项服务下，公司人员 每周到医生办公室复制第三方要求的记录。

销售、一般和行政费用

截至2017年12月31日的年度销售、一般和行政费用总计479,019美元，与截至2016年12月31日的年度448,912美元的销售、一般和行政费用相比 增加了30,107美元或约6.7%。增加的主要原因是 工资、法律费用和咨询费增加。

资产减值

截至2017年12月31日的 年度，Dino可能计划的减值为818,472美元。

摊销费用

截至2017年12月31日的年度的摊销费用总额为5614美元，而截至2016年12月31日的年度的摊销费用为0美元。2017年第一季度，公司购买网站和域名的总金额为17845美元。截至2017年12月31日， 个域名核销金额为12231美元。

利息支出

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度， 可转换债券的利息支出分别为1,768美元和11,606美元。本公司于2013年第三季度将 加入两只有担保的可转换债券。这些票据的年利率为10%。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度， 期票的利息支出分别为34,443美元和12,817美元。在截至2017年12月31日的年度内，本公司签订了几张年利率为7%的期票，期限从四个月 到一年不等。

其他费用

截至2017年12月31日的年度衍生负债公允价值变动亏损为6839美元，而截至2016年12月31日的年度收益为6500美元。

净亏损

由于上述原因 ，我们截至2017年12月31日的年度净亏损为1,316,356美元，或每股亏损8.70美元，增加892,646美元，而截至2016年12月31日的年度净亏损为423,710美元，或每股亏损2.95美元。

财务状况

流动性与资本资源

截至2017年12月31日， 我们的现金为730美元，而截至2016年12月31日的现金为13,118美元。截至2017年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为275,488美元。截至2017年12月31日，我们的流动负债总额为929,032美元；其中包括 应付账款和应计负债235,589美元，可转换债券19,055美元，透支1,577美元，与应付票据相关的 方653,405美元，以及衍生负债19,406美元。截至2017年12月31日，我们的营运资本为负925,364美元。

随附的财务报表已编制 ，以考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。该公司报告截至2017年12月31日的年度净亏损1,316,356美元 ，截至2017年12月31日累计亏损30,251,465美元。我们可能不会成功 在未来从预期的新业务活动中产生任何现金流。

我们没有承诺的 资金来源。近年来，我们的运营资金主要来自主要股东的贷款。我们需要 筹集更多资金来继续和扩大我们的业务。我们可能无法在 可接受的条款下获得额外资本，或者根本无法获得额外资本。

关键会计政策和估算

2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09年度与客户合同的收入 (主题606)，修订了现有的收入确认会计准则。ASU 2014-09 确立了将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入的原则，其金额 应反映为交换这些商品或服务而收到的预期对价。2015年7月，财务会计准则委员会推迟了从2017年12月15日开始的年度报告期的生效日期 (包括这些期间内的中期报告期)。 修订可以追溯到之前的每个时期(全面追溯)，也可以追溯到自首次应用之日起确认的累计 影响(全面追溯)。公司将于2018年第一季度采用ASU 2014-09 并采用全面追溯方法。由于本公司的主要收入来源是提供专业的 服务，专门从事符合HIPAA标准的信息检索、复制和发布，因此本公司预计对其合并财务报表的影响 不会很大。

根据美国公认的会计原则编制我们的 合并财务报表要求我们 做出影响我们报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债披露的估计和判断。

我们的估计 和判断基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。但是，未来的 事件可能与我们当前的预期和假设大不相同。虽然有许多重要的会计政策 会影响我们的合并财务报表，但我们认为以下关键会计政策涉及最复杂、最困难和最主观的估计和判断：

收入确认

从历史上看，公司 通过授权使用其专有软件向个人和亲缘团体存储和分发医疗保健 信息来获得收入。对于产品销售收入，公司在确认收入之前必须满足四个基本标准 ：(1)有令人信服的安排证据；(2)已经交付； (3)销售价格是固定和可确定的；(4)合理保证可收购性。标准(3)和 (4)的确定基于管理层对交付产品销售价格的固定性质和这些金额的 可收集性的判断。对客户的折扣和回扣、预计退货和津贴以及其他 调整的拨备是在记录相关销售额的同一时期内计入的。本公司将推迟产品 尚未交付或需要退款的任何收入，直到公司和客户共同确定产品 已交付或不需要退款。

基于股票的薪酬

本公司使用基于公允价值的方法核算与股票、期权或认股权证相关的所有薪酬 ，该方法根据奖励价值在授予日计量补偿成本，并在服务期(通常为授权期)内确认补偿成本。 本公司使用Black-Scholes定价模型计算发放给员工和非员工的期权和认股权证的公允价值。 本公司使用Black-Scholes定价模型计算发放给员工 和非员工的期权和认股权证的公允价值。为补偿而发行的股票以股票在相关协议日期的市场价格进行估值。

长期资产减值

只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回，公司就会审查 长期资产的减值。公司根据ASC 360-10-15“长期资产减值或处置”进行长期资产减值分析。ASC 360-10-15要求公司将可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平的资产和负债进行分组，并根据未贴现的未来现金流的总和对资产 组进行评估。如果未贴现现金流量没有表明资产的账面金额 可收回，则减值费用是根据贴现现金流量分析或评估计算的资产组账面金额超出其公允价值 的金额。

通货膨胀率

我们的观点是，通货膨胀没有也不会对我们的运营产生实质性影响。

气候变化

我们的观点是，气候变化或与气候变化相关的政府法规都没有或预计会对我们的运营产生任何实质性的 影响。

表外安排

截至2017年12月31日， 我们没有任何表外安排对我们的 财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出 或资本资源产生当前或未来影响。

新会计公告

2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09年度与客户合同的收入 (主题606)，修订了现有的收入确认会计准则。ASU 2014-09 确立了将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入的原则，其金额 应反映为交换这些商品或服务而收到的预期对价。2015年7月，财务会计准则委员会推迟了从2017年12月15日开始的年度报告期的生效日期 (包括这些期间内的中期报告期)。 修订可以追溯到之前的每个时期(全面追溯)，也可以追溯到自首次应用之日起确认的累计 影响(全面追溯)。公司将于2018年第一季度采用ASU 2014-09 并采用全面追溯方法。由于本公司的主要收入来源是提供专业的 服务，专门从事符合HIPAA标准的信息检索、复制和发布，因此本公司预计对其合并财务报表的影响 不会很大。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的 申报公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

第 项8.财务报表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Hash Labs，Inc.(前身为Tech City Holdings，Inc.和MedeFile International，Inc.)

对财务报表的意见

我们审计了Hash Labs，Inc.及其子公司(前身为Tech City Holdings，Inc.和MedeFile International，Inc.)的合并资产负债表。(统称为“公司”)截至2017年12月31日和2016年12月31日的综合经营报表、截至该日止年度的相关综合经营报表、 股东赤字变化和现金流量，以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的财务状况，以及截至该年度的运营结果和现金流， 符合美国公认的会计原则。

正在进行 令人担忧的事情

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述 ，本公司在运营中遭受经常性亏损，并出现净资本不足 ，这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1中还介绍了管理层关于这些事项的计划 。财务报表不包括这种 不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，而不是 ，以便对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我们 自2016年以来一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

2018年5月10日

哈希实验室，Inc.

(前身为Tech City Holdings，Inc.)

(前身为MedeFile International，Inc.)

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。

哈希实验室，Inc.

(前身为Tech City Holdings，Inc.)

(前身为MedeFile International，Inc.)

合并业务报表

附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。

哈希实验室，Inc.

(前身为Tech City Holdings，Inc.)

(前身为MedeFile International，Inc.)

合并股东亏损变动表

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

哈希实验室，Inc.

(前身为Tech City Holdings，Inc.)

(前身为MedeFile International，Inc.)

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。

哈希实验室，Inc.

(前身为Tech City Holdings，Inc.)

(前身为MedeFile International，Inc.)

合并财务报表附注

注1-业务、持续经营和重大会计政策

演示基础

合并财务报表显示公司的资产负债表、经营报表、股东赤字变化和现金流量。本公司的综合财务报表乃根据美国公认的会计原则编制。

合并原则

所附财务报表以综合基础列示本公司及其全资附属公司的账目 。所有重要的公司间账户和 交易都已在整合中消除。

业务运营性质

本公司最初成立于2005年11月1日，当时Bio-Solutions International，Inc.与OmniMed Acquisition Corp.(OmniMed Acquisition Corp.)、OmniMed International，Inc.(“OmniMed”)的全资子公司和OmniMed的股东签订了合并协议和合并计划。OmniMed Acquisition Corp.是内华达州的一家公司，也是OmniMed International，Inc.(“OmniMed”)的全资子公司。根据协议，生物解决方案公司从OmniMed 股东手中收购了所有已发行股本。因此，OmniMed的股东接管了Bio-Solutions公司，并将公司名称改为OmniMed 国际公司，从2006年11月21日起生效。2006年1月17日，OmniMed更名为MedeFile International，Inc. 本次收购完成后，该公司的业务是销售用于收集、数字化、维护、访问和共享个人病历的互联网个人健康记录(IPHR)系统，并为此提供专门从事HIPAA兼容的信息检索、复制和发布的专业服务。 在这项服务下，公司人员每周都会到医生的办公室去。

2017年10月，该公司更名为Tech City Holdings，Inc.，以反映新的业务战略，该战略以识别 并培育由数字重塑和创新积极推动的新的或早期商机为中心。为此，我们的业务构建平台被划分为六个重点类别，为此我们计划推进 多个技术开发项目：

然而，在对我们在2017年末探索的 新商机进行了更仔细的审查，再加上我们对其各自类别的市场趋势和增长动态进行了评估之后，我们决定更谨慎的战略是缩小我们的关注点，转而致力于利用 在单个行业类别中的全球增长机会。目前，我们将继续评估我们公司的主要机会，并预计在2018年中确定重点行动方案。2018年1月，公司更名 为Hash Labs Inc.。我们还继续提供专业服务，专门从事符合HIPAA标准的信息检索、复制和 发布

正在关注

随附的 财务报表已编制，以考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。然而， 公司报告截至2017年12月31日的年度净亏损，截至2017年12月31日营运资金为负。

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。运营亏损 和营运资本赤字令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本公司获得额外融资的能力 取决于其增长战略的成功及其未来业绩，其中每一项 都受到本公司无法控制的一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素的影响。

我们 需要额外投资才能继续运营。正在寻求更多投资，但我们不能保证 我们将能够获得此类投资。融资交易可能包括发行股权或债务证券、 获得信贷安排或其他融资机制。

此外，如果我们发行额外的股本 或债务证券，股东可能会经历额外的摊薄，或者新的股本证券可能拥有优先于我们普通股现有持有者的权利、优先权 或特权。如果无法获得额外融资或无法以可接受的条款获得 ，我们将不得不缩减或停止运营。财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整 ，也不包括在公司无法继续存在的情况下 可能需要的负债金额和分类的任何调整。这些财务报表不包括可能因此不确定性而产生的任何调整 。

现金 和现金等价物

就这些财务报表而言，现金和现金等价物包括期限不到 个月的高流动性债务工具。

信用风险集中度

金融工具和相关项目主要由现金 和现金等价物组成，这些工具和相关项目可能会使公司面临集中的信用风险。公司将现金和临时现金投资放在信用质量较高的机构。 此类投资有时可能超过FDIC保险限额。目前我们的营业账户没有超过联邦存款保险公司的限额。

广告

本公司遵循将 广告费用计入已发生费用的政策。截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度，本公司并无产生广告费用 。

所得税 税

公司按照资产负债法核算所得税，这要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。 公司按资产负债法核算所得税，这要求确认递延税项资产 和已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果。根据 此方法，递延税项资产和负债是根据财务报表和 资产和负债的计税基准之间的差额确定的，采用预期差额将被冲销的年度的现行税率。 税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括 颁布日期的期间的收入中确认。

公司按公司认为这些资产更有可能变现的程度记录递延税项净资产。 在作出此类确定时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括 现有应税临时差异的未来冲销、预计未来的应税收入、税务筹划策略和最近的财务操作。 对于不符合确认标准的递延税项资产，将设立估值扣除。如果 公司确定其未来能够实现超过其记录净额的递延所得税资产，公司将对估值免税额进行调整，这将减少所得税拨备。

公司遵循会计准则，该准则规定，当 根据技术价值，通过审查(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案)更有可能维持不确定的税收状况时，可确认来自该不确定税收状况的税收优惠。所得税头寸必须在生效日期达到一个更有可能达到的确认门槛 ，才能在最初和随后的期间确认。还包括有关计量、确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。

财产 和设备

财产 和设备按成本列报。当注销或以其他方式处置时，相关账面价值和累计折旧 将从各自的账户中扣除，减去处置所实现的任何金额后的净差额将反映在收益中。 小幅增加和续订将在发生的年度支出。重大增加和续订将在 期间资本化并折旧，其预计使用寿命为3年至10年。

收入 确认

公司通过授权使用其专有软件向个人和亲缘团体存储和分发医疗保健 信息来获得收入。对于产品销售收入，公司在确认收入之前必须满足四个基本标准 ：(1)有令人信服的安排证据；(2)已经交付； (3)销售价格是固定和可确定的；(4)合理保证可收购性。标准(3)和 (4)的确定基于管理层对交付产品销售价格的固定性质和这些金额的 可收集性的判断。对客户的折扣和回扣、预计退货和津贴以及其他 调整的拨备是在记录相关销售额的同一时期内计入的。

金融工具的公允价值

现金 及等价物、在途存款、应收账款、预付及其他流动资产、应付帐款、应计薪资及工资 及其他流动负债

这些项目的 账面金额接近公允价值。

公允 价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。为提高公允价值计量的可比性，财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题820-10-35建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值 技术的输入进行优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级 (1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。

级别1-基于活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值 。

级别2-基于级别1中包含的报价以外的可观察投入的估值 ，例如活跃市场中类似资产和负债的报价 ，非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，或可观察到或可由可观测市场数据证实的其他投入 。

级别3-基于反映我们自己的假设的不可观察的输入进行估值 ，与其他市场参与者做出的合理可用的假设一致 。这些估值需要重要的判断。

主题820-10-35下的公允价值层次的三个级别在截至2017年12月31日和2016年12月31日对我们的资产和负债的 应用情况如下：

截至20178年12月31日的衍生负债为19,406美元，而截至2016年12月31日的衍生负债为12,567美元。

长期资产减值

根据会计准则法典 (“ASC”)360-10，对于长期资产的减值或处置，只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回，将持有和使用的长期资产进行减值分析 。ASC 360-10涉及的是可以摊销的资产和可确定的寿命。本公司每年或每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，审查财产 以及设备和其他长期资产的减值情况。回收能力是通过将资产的账面金额与资产预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。现金流预测基于历史业绩趋势和管理层对未来业绩的估计，并考虑到现有和预期的竞争 和经济状况。如该等资产被视为减值，将予确认的减值按该等资产的账面值超出该等资产产生的预计贴现未来现金流量或其 公允价值(以较易厘定者为准)的金额 计量。于2017年12月31日，公司确定域名资产存在减值 。因此，记录的减值为12231美元。此外，还确认了 Dino可能计划的减值，金额为818,422美元。这两项资产的减值是由于预计不会产生现金流。

每股净亏损

基本 和稀释每股亏损金额的计算依据是净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。 如果转换，总计4,563股普通股不包括在计算每股稀释亏损中，因为假设的转换和行使在截至2017年12月31日的年度是反稀释的。

管理 预估

按照公认会计原则列报财务报表要求管理层作出估计 和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和费用报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。

基于股票 的薪酬

本公司使用基于公允价值的方法核算与股票、期权或认股权证相关的员工薪酬 ，薪酬成本在授予日根据奖励价值 计量，并在服务期(通常为授权期)内确认。公司使用基于公允价值的方法对与股票、期权或认股权证相关的非员工薪酬进行 核算，薪酬成本是 在承诺日期或服务完成日期(以奖励价值为准)较早时计算，并在 服务期内确认。该公司使用Black-Scholes定价模型来计算向 员工和非员工发行的期权和认股权证的公允价值。为补偿而发行的股票使用股票在计量日期 的市场价格进行估值。

最近 会计声明

2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09年度与客户合同的收入 (主题606)，修订了现有的收入确认会计准则。ASU 2014-09 确立了将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入的原则，其金额 应反映为交换这些商品或服务而收到的预期对价。2015年7月，财务会计准则委员会推迟了从2017年12月15日开始的年度报告期的生效日期 (包括这些期间内的中期报告期)。 修订可以追溯到之前的每个时期(全面追溯)，也可以追溯到自首次应用之日起确认的累计 影响(全面追溯)。公司将于2018年第一季度采用ASU 2014-09 并采用全面追溯方法。由于本公司的主要收入来源是提供专业的 服务，专门从事符合HIPAA标准的信息检索、复制和发布，因此本公司预计对其合并财务报表的影响 不会很大。

2.应付票据- 关联方

于截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司与一名主要股东签订八份7%无抵押本票，总额达222,000美元。在截至2017年12月31日的年度内，本公司额外发行了17张7%无抵押本票，总额为215,500美元。票据 从发行之日起4至12个月到期，总额为437,500美元。截至2017年12月31日，有30万美元的票据违约。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内，这些 应付关联方票据的变化包括：

2016年7月15日，本公司与一位大股东签订了一份无担保的7%本票，金额为100,000美元。票据期限为一年，截至2017年12月31日， 违约。

这些应付给 关联方的票据在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内发生了以下变化：

在截至2017年12月31日的年度内，本公司与一位主要股东签订了五份7%无担保本票，总额为65,500美元。截至2017年12月31日，违约金额为65,500美元。

在截至2017年12月31日的年度内，这些应付关联方票据的变化 包括以下内容：

在截至2017年12月31日的年度内，公司向公司首席执行官借款共计4,275美元；公司首席执行官直接支付的总费用 为3,200美元。在截至2017年12月31日的年度内，公司向首席执行官偿还了4,330美元，截至2017年12月31日，应付首席执行官的金额 为3,145美元。这笔预付款的利率为0%，在资金到位时支付。

其他关联方交易

本公司董事Michael Delin 通过其拥有的一家实体为本公司提供会计服务。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内，本公司向德林先生支付了9,500美元和22,500美元的此类服务。

3.可转换债券 关联方

本公司于2013年11月4日和2013年12月17日分别与一位主要股东签订了两份金额分别为50,000美元和60,000美元的10%担保可转换债券 。债券期限为一年，可转换为普通股，转换价格相当于400.00美元 或前一天收盘价的80%(以较低者为准)。截至2015年12月31日，该票据已转换了40,000美元，偿还了70,000美元。 截至2017年12月31日和2016年12月31日，该票据项下的可转换应计利息仍未偿还，分别为19,055美元和17,287美元。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内，这些应付关联方的未偿还可转换票据 的变化包括：

4.衍生负债

关于于二零一一年第三季及二零一二年第二季订立的若干证券购买协议，本公司授权证附有棘轮条款。认股权证自授予之日起四年到期。在授予的前两年，如果本公司以低于有效行使价 的每股价格发行任何额外普通股，行使价格将调整为等于本公司收到的额外发行 股票的每股平均价格。在发行日期后的头两年，如果本公司以低于现行行权价格的每股价格增发 股普通股，行权价格将使用基于现有行权价格、该等股票发行前和发行后的流通股以及该等股票发行期间的平均 价格的公式进行调整。除行权价格调整外，认股权证行权时的股份数量也有调整。

在 授予时，公司使用Black Scholes定价模型评估认股权证的公允价值，并记录该价值的权证负债 。然后，本公司根据Black Scholes模型按季度评估认股权证的公允价值，并将权证负债增加或减少至新价值，并记录相应的损益( 评估公允价值时使用的变量见下文)。

由于 棘轮条款，本公司根据ASC 815“衍生工具和对冲”(ASC 815)的规定，将认股权证视为衍生负债。ASC 815适用于具有衍生品特征的任何独立金融工具或嵌入式功能 ，以及可能结算在实体的 自有普通股中的任何独立金融工具。

这些认股权证于2016年到期， 衍生收益为1,271美元。截至2015年12月31日，与这些权证相关的衍生负债的公允价值为1,271美元 31。

如上文 所述，本公司与一名主要股东签订了两份10%担保可转换债券，其中一份于2013年11月4日签订，金额 为50,000美元，另一份于2013年12月17日签订，金额为60,000美元。债券期限为一年 ，可转换为普通股，转换价格相当于400.00美元或前一天收盘价的80%.

公司使用Black Scholes定价模型评估可转换债券的公允价值，并记录该价值的衍生负债 。然后，本公司根据Black Scholes模型每季度评估认股权证的公允价值，并将负债增加或减少至新价值，并记录相应的损益(公允价值评估使用的变量见下文)。

由于可变换算率，本公司根据ASC 815“衍生工具和对冲”(ASC 815)的 条款将可转换债券视为衍生负债。ASC 815适用于具有衍生产品特性的任何独立金融工具 或嵌入式功能，以及可能 结算在实体自己的普通股中的任何独立金融工具。转换期权的公允价值是根据Black-Scholes 期权定价模型和以下重要假设在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内确定的：

转换期权衍生负债的公允价值变化 在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内包括以下内容：

转换期权负债公允市值的变化 导致截至2017年12月31日的年度亏损6839美元，截至2016年12月31日的年度收益 5,229美元。

5. 知识产权

2017年1月，公司购买了一个网站和包括知识产权在内的两个域名。2017年3月， 公司额外购买了两个域名。该公司购买了一个网站和域名，总价为17,845美元。 截至2017年12月31日的年度摊销费用总额为5614美元，而截至2016年12月31日的年度为0美元。截至2017年12月31日，域名核销金额为12231美元。

于2017年9月，本公司与主要股东Vantage Group Ltd.(“Vantage”)订立及签署资产购买协议(“资产购买协议”)。根据资产购买协议，本公司向Vantage购买了名为Dino MAY的软件应用程序 及相关知识产权。作为收购的对价，本公司向Vantage 发行了7,000股新创建的C系列优先股，价值820,451美元，并向Vantage授予了Dino可能资产的收入分享权益 ，据此，公司同意向Vantage支付2017财年及其后九年Dino可能资产产生收入的30%。根据未来三年的贴现现金流，公司已确认交易减值损失818,472美元。

知识产权按成本列报。 当注销或以其他方式处置时，相关账面价值和累计摊销从各自的账户中扣除 ，净差额减去处置所实现的任何金额后反映在收益中。次要的添加和续订费用在发生的年份中计入 。这些财产将在其预计使用年限3年内折旧。

6.权益

2017年9月29日，公司向内华达州州务卿提交了C系列优先股指定证书(“C系列指定证书 指定证书”)。该公司授权7000股优先股作为C系列优先股。该公司发行了7000股C系列优先股。C系列优先股可按转换比率 转换为普通股，转换比率为每股100美元的C系列优先股除以2.00美元的转换价格(即C系列优先股的每股 可转换为50股普通股)。C系列优先股将根据转换后的普通股 进行投票，如果普通股支付任何股息，则C系列优先股将有权在转换后的基础上 获得股息。如果发生分配事件(在C系列指定证书中定义) ，公司将向C系列优先股持有人支付从该分配事件收到的每120,000美元，即30,000美元，C系列优先股的流通股数量将减去一个金额，该金额通过 支付金额除以C系列原始发行价确定。分销事件定义为公司收到不涉及C系列优先股任何持有人的融资所得的 $12万美元，或 公司产生12万美元或更多毛利的任何会计期间。

2017年9月29日，公司发行了 7,000股C系列优先股，与恐龙可能资产的资产购买协议相关。 发行的股票价值为820,451美元。C系列优先股的股票估值由独立的 财务分析师确定。

2017年10月25日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书，根据该证书，对其普通股进行了200股换一股 反向拆分，公司更名为Tech town Holdings Inc.，自2017年11月2日起生效。 本文中的所有股票和每股金额都追溯反映了拆分。

7.所得税

递延 所得税是根据公司资产和负债的财务报告基准和 所得税基准之间的临时差异采用负债法确定的。递延所得税是根据预计 在临时差额计入公司纳税申报单时生效的税率计算的。递延税项资产和负债 根据资产和负债的财务报表账面金额 与各自税基之间的差额可归因于预期的未来税收后果确认。2017年12月22日，H.R1(正式名称为减税和就业 法案)颁布成为法律。该法案规定了税法的重大变更和修改，生效日期各不相同 。影响公司的主要变化是将企业所得税税率从35%降至21%。

该公司需缴纳美国税。从历史上看，本公司没有应纳税所得额，因此无需缴纳所得税。自成立以来的所有年份都接受美国国税局 检查。

截至2017年12月31日和2016年12月31日，公司的净营业亏损(NOL)分别约为17,977,860美元和17,535,257美元。从2017年开始，NOL结转开始 在不同年份到期。由于管理层无法确定公司 更有可能通过未来的应税收入实现与北环线结转相关的税收优惠，因此已于2017年12月31日和2016年12月31日设立了全额估值免税额，以将税收优惠资产价值降至零。

截至2017年12月31日和2016年12月31日，递延税项资产的 估值免税额分别为3775,351美元和6,137,340美元。在评估 递延税项资产的回收时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额成为可抵扣期间的未来应税收入 的产生情况。管理层在进行此评估时会考虑 未来递延税项负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额以及税务筹划策略。因此，管理层确定，截至2017年12月31日和2016年12月31日，递延税资产更有可能无法实现 ，并记录了全额估值津贴。

8.后续活动

2018年1月9日，拥有总计7000股C系列优先股和35164股普通股的 公司股东，占公司股东总投票权的77%，经书面同意批准了对公司公司章程的修订，将公司更名为哈希实验室公司。自2018年3月2日起，公司向国务大臣提交了公司章程修正案证书 。将公司名称由Tech City Holdings Inc.更改为Hash Labs Inc.。更名的市场生效日期为2018年3月6日。

2018年4月3日，公司与Vantage签订了 交换协议。根据交换协议，Vantage将由Vantage持有的本金总额为518,225美元(包括应计利息)的公司未偿还本票 交换为本金额为518,225美元的本公司新的可转换本票 。可转换票据的利息年利率为7%，并可 转换为本公司普通股，转换价格为0.027美元。Vantage是公司最大的股东，由Lyle Hauser所有。

2018年4月3日，公司与Lyle Hauser签订了 交换协议。根据交换协议，豪泽先生将豪泽先生持有的本金总额为68,969美元(包括应计利息)的本公司未偿还本票 交换为本金额为68,969美元的新可转换本票 。可转换票据的利息为每年7% ，并可转换为本公司普通股，转换价格为0.0005美元。

2018年4月3日，本公司通过转换(I)241,650美元的Vantage可转换票据 和(Ii)7,000股C系列优先股，向Vantage发行了总计9,300,000股普通股。在转换过程中，Vantage放弃了作为C系列优先股持有者欠Vantage 的任何股息。

2018年4月6日，本公司通过转换由Vantage出售给第三方的本金(包括应计 利息)243,000,000美元的可转换票据，发行了总计9,000,000股普通股。

于2018年第一季度，本公司与Vantage Group签订了五张面额为41,000美元的本票，利率 为7%，期限为一年。

2019年3月21日，本公司 开立了一张7%的期票(增值券2)，期限为一年，金额为15,000美元。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

信息披露和控制程序的评估

公司管理层 根据1934年法案下的规则13a-15对公司的披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估，截至本报告涵盖的期限 结束。公司的披露控制和程序旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息 被记录、处理、汇总 并在委员会的规则和表格中指定的时间段内报告，并且此类信息被积累 并传达给管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或视情况执行类似 职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。

基于此评估， 管理层得出结论，由于以下重大缺陷，我们的信息披露控制和程序的设计和操作不是有效的 ：

考虑到我们有限的资源，我们打算在合理的 可能范围内采取措施来解决上述弱点，包括但不限于 以下内容：

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制(根据交易所 法案下的规则13a-15(F)的定义)。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证 ，并根据美国公认的会计原则为外部目的编制财务报表 。

我们对财务报告的内部控制 包括以下政策和程序：(I)与保存记录相关的政策和程序，这些记录合理地 详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(Ii)提供合理的 保证交易被记录为必要的，以便根据美国普遍接受的会计 原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权 进行。以及(Iii)就 防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证

我们的 管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年)发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准，对截至2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估 。

重大缺陷 在上市公司会计监督委员会的第5号审计准则中被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，因此公司年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性不会得到及时预防或发现。

在进行评估时， 我们的官员注意到我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷：

由于我们 内部控制的这些缺陷，我们的官员得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。

本年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的 认证报告。根据证券交易委员会的规则，公司对财务报告的内部控制不受公司 独立注册会计师事务所的认证，该规则允许公司在本年度报告中仅提供管理层的 报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2017年12月31日的财年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有 根据《交易法》第13a-15(T)和15d-15(F)规则定义的变化 ，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第 9B项。其他信息

没有。

第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

下表 和简历摘要列出了有关我们的董事和高管的主要职业和业务经验：

Niquana Noel-总裁、首席执行官兼董事长

Noel女士自2014年1月以来一直担任我们公司的 董事长、总裁兼首席执行官。她最初于2008年加入本公司担任运营经理，并于2013年8月被任命 为本公司首席运营官兼董事。在此之前，Noel女士是佛罗里达州一位连续创业者的执行助理， 她在马里兰州、弗吉尼亚州和佛罗里达州拥有和经营墓地，拥有和经营异域风情的高绩效汽车经销商和汽车配件企业。 她曾在佛罗里达国际大学学习企业管理。诺埃尔女士的执行运作使她有资格在我们的董事会中服务 。

迈克尔·S·德林(Michael S.Delin)-董事

在为管理团队提供财务和会计咨询服务 之后，Michael于2008年12月加入我们公司的董事会。 作为他于1998年创立的会计和纳税准备服务的独资经营者和经营者，德林先生继续 为多家公共和私营公司提供外包CFO服务，这些公司经营的行业包括建筑、 技术和医疗保健等。迈克尔毕业于南佛罗里达大学，在那里他获得了会计学学士学位。德林先生的会计和财务经验使他有资格在董事会任职。

公司治理

董事会任期

董事是在我们的年度股东大会上选举产生的 ，任期一年，直到下一次年度股东大会或他们的继任者 选出并获得资格为止。

我公司董事会各委员会

我们未设立 任何委员会，包括审计委员会、薪酬委员会或提名委员会，或执行类似职能的任何委员会。这些委员会的职能目前由整个董事会承担。由于我们只有 两名董事，两人都不是独立的，我们认为，目前成立这些委员会将是 繁琐的，构成形式多于实质，特别是在我们的大部分已发行 股份由一名个人(已批准我们董事的任命)控制的情况下，以及我们的资源 不允许我们获得高级管理人员和董事责任保险的情况下。我们没有审计委员会财务 专家，因为我们没有资源保留一名。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

尽管我们 尚未就董事长和首席执行官职位应该分开还是合并采取正式政策，但我们 传统上认为合并这两个职位符合公司及其股东的最佳利益。Niquana Noel女士自2014年1月以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。我们认为，由于公司规模较小且资源有限，将董事长和首席执行官的角色合并符合公司的最佳利益 。

我们的董事会 主要负责监督我们的风险管理流程。董事会接收并审查管理层、审计师、法律顾问和其他被认为合适的有关本公司风险评估的 定期报告。董事会关注我们公司面临的最重大风险和我们公司的总体风险管理战略，并确保我们公司承担的风险与董事会的风险偏好 保持一致。董事会监督我们的公司，而我们公司的管理层负责日常风险管理流程。 我们认为这种职责分工是解决我们公司面临的风险的最有效方法， 我们的董事会领导结构支持这种方法。

股东提名董事

我们没有关于考虑股东可能推荐的任何董事候选人的政策 ，包括董事候选人的最低资格 ，我们的董事会也没有建立确定和评估董事提名的程序。 我们没有通过关于处理股东可能推荐的任何董事候选人的政策， 包括要遵循的程序。我们的董事会没有考虑也没有采纳任何这些政策，因为我们从未 收到任何股东推荐任何候选人进入我们的董事会。考虑到我们的相对规模， 开发的早期阶段以及高级管理人员和董事保险的覆盖范围不足，我们预计近期不会有任何 我们的股东提出这样的建议。虽然尚未提议额外董事的提名 ，但如果提出这样的建议，我们董事会的所有成员都将参与对董事提名的审议。 在考虑董事提名时，我们的董事会很可能会考虑 任何被提名人的专业和/或教育背景，以期该候选人如何为我们的董事会带来不同的观点或经验。

家庭关系

高级职员及董事之间并无家族 关系，本公司任何董事或 高级职员或任何其他人士之间亦无任何安排或谅解，根据该等安排或谅解，任何高级职员或董事已被或将被选为高级职员或 董事。

参与某些法律程序

在过去十年中，我们的高级管理人员、董事、发起人或控制人均未参与S-K规则第401(F)项 所述的任何法律程序。

董事独立性

目前，根据纳斯达克资本市场的上市标准，我们的 名董事都没有资格成为独立董事。

遵守交易法第16(A)条的规定

由于我们没有根据交易法第12节注册的 一类股权证券，因此我们不受交易法第16(A)节的约束。

道德守则

本公司已 通过道德守则，供其首席执行官遵守，以确保诚实和道德行为；在根据1934年《证券交易法》提交的公司定期报告中全面、公平和适当地披露财务信息；并 遵守适用的法律、规则和法规。任何人都可以免费获得我们的道德准则副本，方法是向公司邮寄 请求，地址为Form 10-K本年度报告首页上的地址，或在我们的网站 上查看该请求，网址为www.tech-Town.com

第 项11.高管薪酬

下表 列出了我们的某些高管在过去 两个完整的财年中以各种身份提供的服务的薪酬信息。以下信息包括基本工资和某些其他薪酬的美元价值(如果有)，无论是已支付还是延期支付。 在过去两个完整年度内，公司高管未获得任何股票奖励、期权奖励、非股权 激励计划薪酬或不合格递延薪酬收益。

薪酬汇总 表

(1)截至2017年12月31日的年度，Niquana Noel的所有补偿已累计。 2017年没有支付给Niquana Noel的工资。

董事的薪酬

下表 列出了2017财年支付给董事会成员的薪酬：

(1)不包括2017财年通过Michael Delin全资拥有的一家公司提供的会计服务的 $9500。

雇佣协议

我们不是任何雇佣协议的一方。

2017财年年末未偿还股权奖

截至2017年12月31日，公司没有未完成的 股权奖励。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们没有任何合同、 协议、计划或安排规定在 终止聘用该名高管、变更公司控制权或变更该名 高管职责时、之后或与之相关的情况下向我们的任何指定高管支付任何款项。

项目 12.某些受益者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表 列出了截至2018年4月17日的信息，该信息基于从以下被点名或为我们所知的人士处获得的信息， 涉及(I)我们所知的每个人(包括团体)作为我们普通股的实益拥有者 超过5%(5%)的我们普通股的实益拥有权，或(Ii)每名董事和高级管理人员，以及(Iii)作为一个团体的 公司的所有董事和高级管理人员。除另有说明外，所有股东对其实益拥有的 股票拥有独家投票权和投资权，但受适用社区财产法规定的配偶权利的限制。

*不到1%。

(1)适用的所有权百分比为： 基于截至2018年4月17日已发行的18,451,227股普通股，加上每位股东在2018年4月17日60天内可行使或可转换为普通股的证券 。受益所有权根据 美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。 在2018年4月17日起60天内当前可行使或可行使的普通股被视为 由持有该证券的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时， 不被视为未偿还股份。

(2)包括豪泽先生拥有的 Vantage Group Ltd.拥有的2,000,000股票。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

某些关系 和相关交易

我们在过去两个财年中获得了 资金，随后主要通过我们的主要股东莱尔·豪泽(Lyle Hauser)(直接 和豪泽先生拥有的实体Vantage Group Ltd.(“Vantage”))提供的预付款。截至2017年12月31日，我们欠Hauser and Vantage的应付票据总额为587,194美元，欠Hauser and Vantage的可转换债券 为19,055美元。

2018年4月3日，公司与Vantage签订了 交换协议。根据交换协议，Vantage将由Vantage持有的本金总额为518,225美元(包括应计利息)的公司未偿还本票 交换为本金额为518,225美元的本公司新的可转换本票 。可转换票据的利息年利率为7%，并可 转换为本公司普通股，转换价格为0.027美元。

2018年4月3日，公司与Lyle Hauser签订了 交换协议。根据交换协议，豪泽先生将豪泽先生持有的本金总额为68,969美元(包括应计利息)的本公司未偿还本票 交换为本金额为68,969美元的新可转换本票 。可转换票据的利息为每年7% ，可转换为本公司普通股，转换价格为0.0005美元。

2018年4月3日，本公司通过转换(I)241,650美元的Vantage可转换票据和(Ii)7,000股C系列优先股，向Vantage和豪泽先生发行了总计9,300,000股普通股。在转换过程中，Vantage放弃了作为C系列优先股持有者欠Vantage的任何股息 。

2017年9月29日，本公司与Vantage签订并签署了资产购买协议(“资产购买协议”)。根据资产购买 协议，本公司从Vantage购买了名为Dino My及相关知识产权的软件应用程序 (“Dino My Asset”)。作为收购的对价，本公司向Vantage发行了7,000股新设立的C系列优先股，并向Vantage授予了Dino Mar Asset的收入分享权益，据此，公司 同意在2017财年及随后的九年向Vantage支付Dino Mar Asset产生的收入的30%。

本公司董事Michael Delin 通过其拥有的一家实体为本公司提供会计服务。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内，我们向德林先生支付了9,500美元和22,500美元的此类服务费用。

董事独立性

目前，根据纳斯达克资本市场的上市标准和交易所法案的规则10A-3和规则10C-1 ，我们的 董事都没有资格成为独立董事。

第 项14.总会计师费用和服务

审计费

下表显示了独立审计师在2017年和2016年向本公司收取的专业服务费用

审计费。审计费是指MaloneBailey，LLP为审计我们的年度财务报表和审查 我们的季度财务报表而提供的专业服务的 费用，以及通常与法定和监管 备案或合约相关的服务。

审计相关费用。与审计相关的 费用是指MaloneBailey提供的保证和相关服务的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效 合理相关。

税费。MaloneBailey，LLP 在截至2017年12月31日或2016年12月31日的年度内未为我们提供任何税务合规服务。

所有其他费用。在截至2017年12月31日或2016年12月31日的年度内，MaloneBailey， 有限责任公司没有收到我们的任何其他费用。

第四部分

第 项15.展品、财务报表明细表

签名

根据《交易法》第13条 或第15条(D)，注册人促使本报告由下列签名者代表其签署，并获得正式 授权。

根据1934年证券交易法的要求 ，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。

20