美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至的季度 期间：2018年3月31日

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

从_至_的过渡 期间

委托文件编号： 033-25126D

哈希实验室 Inc.

(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)

佛罗里达州博卡拉顿大和路301号，1240Suite1240，邮编：33431

(主要行政办公室地址)

561-295-1990

(注册人电话号码，含 区号)

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12 个月内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的 较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，并根据S-T法规(本章232.405节)第405条提交并张贴了所有需要提交和张贴的互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告 公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 . ☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2018年5月15日，注册人的普通股有18,451,277 股流通股。

第一部分

项目1.财务报表

哈希实验室公司(Hash Labs Inc.)

合并资产负债表

(未经审计)

附注是这些未经审计的 合并财务报表的组成部分。

哈希实验室公司(Hash Labs Inc.)

合并业务报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的 合并财务报表的组成部分。

哈希实验室公司(Hash Labs Inc.)

合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些未经审计的 合并财务报表的组成部分。

哈希实验室公司(Hash Labs Inc.)

未经审计的合并财务报表附注

2018年3月31日

注1-陈述基础和持续经营

陈述的基础

所附未经审计的内华达州公司哈希实验室公司(以下简称“本公司”)的合并财务报表 是根据10-Q表的说明 编制的，并不包括美国公认的完整合并财务报表所需的所有信息和脚注(br}美国普遍接受的会计原则所要求的所有信息和脚注)。这些未经审计的合并财务报表和 相关附注应与公司截至2017年12月31日的财年的Form 10-K一起阅读。在管理层的意见中，这些未经审计的综合财务报表反映了正常经常性 性质的所有调整，这些调整对于公平反映公司截至2018年3月31日的财务状况以及截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月的 运营和现金流量结果是必要的。截至2018年3月31日的三个月的运营结果不一定代表整个财年的预期结果。

业务运营的性质

本公司最初成立于2005年11月1日，当时Bio-Solutions International，Inc.(“Bio-Solutions”)与内华达州的OmniMed Acquisition Corp.、Bio-Solutions的全资子公司OmniMed International，Inc.(“OmniMed”) 和OmniMed的股东 签订了一项协议和合并计划。 OmniMed Acquisition Corp.是一家内华达州公司，也是OmniMed International，Inc.(“OmniMed”)的全资子公司。根据协议，生物解决方案公司从OmniMed股东手中收购了所有已发行股本。因此，OmniMed的股东接管了Bio-Solutions公司，并将公司名称 改为OmniMed International，Inc.，从2006年11月21日起生效。2006年1月17日，OmniMed更名为MedeFile International， Inc.。本协议结束后，该公司的业务是销售基于互联网的个人健康记录(IPHR)系统，用于收集、数字化、维护、访问和共享个人的医疗记录，并 为此提供专业服务，专门从事符合HIPAA标准的信息检索、复制和发布 。在这项服务下，公司人员每周到医生办公室现场复制第三方要求的记录 。

2017年10月，公司名称 更名为Tech City Holdings，Inc.，以反映新的商业战略，该战略以发现和培育新的或早期的商机为中心，这些商机正由数字重塑和创新积极推动。为此，我们的业务建设 平台被划分为六个重点类别，为此，我们计划推进众多技术开发项目：

然而，在对我们在2017年末探索的新商机进行了更仔细的审查，再加上我们对各自类别的市场趋势和增长动态进行了评估 之后，我们决定更谨慎的战略是缩小我们的关注点，转而致力于利用 在单个行业类别中的全球增长机会。目前，我们将继续评估我们公司的主要机会，并预计在2018年中确定重点行动方案。2018年1月，公司更名为Hash Labs Inc. 。我们还继续提供专业服务，专门从事符合HIPAA标准的信息检索、复制和 发布。

哈希实验室公司(Hash Labs Inc.)

未经审计的合并财务报表附注

2018年3月31日

持续经营的企业

随附的未经审核综合财务报表 已编制为考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。然而，该公司在截至2018年3月31日的三个月中净亏损100,923美元，截至2018年3月31日的营运资金为负1,026,287美元。

随附的未经审计的综合财务报表 在编制时假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。运营亏损和营运资本赤字令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本公司获得额外融资的能力 取决于其增长战略的成功及其未来业绩，其中每一项 都受到本公司无法控制的一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素的影响。 未经审计的合并财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类 有关的任何调整，也不包括在本公司无法 继续存在时可能需要的负债金额和分类的任何调整。

我们需要筹集额外资金 才能继续运营。融资交易可能包括发行股权或债务证券、获得信贷 融资或其他融资机制。其他融资可能无法按公司接受的条款提供，也可能无法以 全部接受的条款提供。

此外，如果我们发行额外的股本 或债务证券，股东可能会经历额外的摊薄，或者新的股本证券可能拥有优先于我们普通股现有持有者的权利、优先权 或特权。如果无法获得额外融资或无法以可接受的条款获得 ，我们将不得不缩减或停止运营。

财务会计公告

2014年5月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2014-09号文件，“与客户签订合同的收入”。ASU 2014-09是一个全面的 收入确认标准，它取代了当前美国GAAP下几乎所有现有的收入确认指导， 取而代之的是确定收入确认的基于原则的方法。ASU 2014-09要求公司根据合同中发生的转让商品或服务的价值确认 收入。ASU还要求额外披露有关客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的 ，包括重大判断以及从获得或履行合同所产生的成本中确认的判断和资产的变化。ASU 2014-09在2017年12月15日之后的中期和年度期间生效 。

该公司的主要收入来源是提供 专门从事HIPAA合规信息检索、复制和发布的专业服务。订单按要求完成 ，然后开票。一旦收到付款，收入就会在记录交付时确认。

在2017年第四季度，公司最终完成了与新标准相关的评估，并确定与公司收入相关的 收入确认时间将在新标准和以前的标准之间保持一致。

公司采用ASU 2014-09 自2018年1月1日起采用修改后的追溯法，留存收益没有累计调整。

金融工具的公允价值

现金和等价物、在途存款、应收账款、预付和其他流动资产、应付账款、应计工资和其他流动负债

这些物品的账面价值接近公允价值。

哈希实验室公司(Hash Labs Inc.)

未经审计的合并财务报表附注

2018年3月31日

公允价值定义为在计量日期 在市场参与者之间有序交易时收到的出售资产或支付转移负债的价格。为了提高公允价值计量的可比性，财务会计准则委员会(“FASB”) ASC主题820-10-35建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序 。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权 (1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。

级别1-基于活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值 。

级别2-基于级别1中包含的报价以外的可观察投入的估值 ，例如活跃市场中类似资产和负债的报价 ，非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，或可观察到或可由可观测市场数据证实的其他投入 。

级别3-基于反映我们自己的假设的不可观察的输入进行估值 ，与其他市场参与者做出的合理可用的假设一致 。这些估值需要重要的判断。

主题820-10-35下的公允价值层次的三个级别 截至2018年3月31日和2017年12月31日对我们的资产和负债的应用情况 如下：

截至2018年3月31日的衍生负债为26,933美元，而截至2017年12月31日的衍生负债为19,406美元。

2.应付票据关联方

在截至2016年12月31日的年度内， 公司与一位大股东签订了八份7%的无担保本票。在截至2017年12月31日的年度内，本公司额外签订了总额为215,500美元的7%无担保本票。截至2018年3月31日，367,000美元的票据 违约。2018年第一季度，本公司增发了五笔票据，总额为41,000美元，利率 为7%。这些票据在发行后4至12个月到期。

截至2018年3月31日的应付关联方票据余额

哈希实验室公司(Hash Labs Inc.)

未经审计的合并财务报表附注

2018年3月31日

2018年3月21日，本公司与一位大股东签订了一张金额为15,000美元的7%无担保本票。该票据的期限为一年。 该票据包括从同一股东拥有的另一张票据计算的截至2018年3月31日的三个月的利息。

2016年7月15日，本公司与一位大股东签订了一份无担保的7%本票，金额为100,000美元。该票据的期限为一年，截至2018年3月31日， 处于违约状态。

在截至2018年3月31日的三个月内，这些应付给 关联方的票据的变化包括：

在截至2017年12月31日的年度内，本公司与一位主要股东签订了五份7%无担保本票，总额为65,500美元。截至2018年3月31日，违约金额为65,500美元 。

在截至2018年3月31日的三个月内，这些应付给关联方的票据的变化包括 以下内容：

在截至2017年12月31日的年度内，公司向公司首席执行官借款共计4,275美元，向首席执行官偿还了4,330美元，截至2017年12月31日，应付首席执行官的金额为3,145美元。在截至2018年3月31日的三个月里，首席执行官额外借出了25美元。 2018年3月31日到期的总金额为3170美元。预付款利率为0%，无担保， 按需付款。

哈希实验室公司(Hash Labs Inc.)

未经审计的合并财务报表附注

2018年3月31日

其他关联方交易

本公司董事Michael Delin 通过其拥有的一家实体为本公司提供会计服务。在截至2018年3月31日的三个月内，公司 就此类服务向德林先生支付了3500美元。

3.可转换债券关联方

本公司于2013年11月4日和2013年12月17日分别与一位主要股东签订了两份金额分别为50,000美元和60,000美元的10%担保可转换债券 。债券期限为一年，可转换为普通股，转换价格为400美元 或前一天收盘价的80%，以较低者为准。该票据于2018年3月31日违约。

在截至2018年3月31日的三个月内，这些应付给关联方的未偿还可转换票据 的变化包括：

4.衍生负债

如上所述，本公司与一位主要股东签订了两份10%担保可转换债券，其中一份于2013年11月4日签订，金额为50,000美元，另一份于2013年12月17日签订，金额为60,000美元。债券期限为一年，可转换为普通股 ，转换价格相当于400美元或前一天收盘价的80%(以较低者为准)。

本公司使用Black Scholes定价模型评估 可转换债券的公允价值，并记录该价值的衍生负债。然后，公司 根据Black Scholes模型按季度评估公允价值，并将负债增加或减少至新价值 ，并记录相应的损益(评估公允价值时使用的变量见下文)。

由于可变的转换率， 本公司根据ASC 815“衍生工具和对冲”(ASC 815)的规定，将可转换债券视为衍生负债。ASC 815适用于具有衍生品特征的任何独立金融工具或嵌入式特征，以及可能结算在实体自身普通股中的任何独立金融工具。转换期权的 公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型和以下重要的 假设在截至2018年3月31日的三个月内确定的。

哈希实验室公司(Hash Labs Inc.)

未经审计的合并财务报表附注

2018年3月31日

截至2017年12月31日的年度内，转换 期权衍生负债的公允价值变化包括以下内容：

转换 期权负债的公平市值变化导致截至2018年3月31日的三个月亏损7,527美元，截至2017年12月31日的年度亏损6,839美元 。

5.权益

2017年9月29日，公司向内华达州州务卿提交了C系列优先股指定证书 。公司授权7000股 优先股作为C系列优先股。该公司已发行7000股C系列优先股。C系列优先股流通股 的每位持有人有权投出的投票数等于该持有人持有的C系列优先股股票可转换成的普通股总股数 ，以 确定有权就该事项投票的股东的记录日期起计算。C系列优先股可按转换比率 转换为普通股，转换比率为每股100美元的C系列原始发行价除以2.00美元的转换价格(即C系列优先股的每股 股可转换为50股普通股)。C系列优先股将与普通股按转换后的 基准投票，如果普通股支付任何股息，则C系列优先股 将有权在转换后的基础上获得股息。如果发生分配事件(如C系列指定证书 所定义)，公司将向C系列优先股持有人支付从此类分配事件 收到的每120,000美元，公司将向C系列优先股持有人支付30,000美元，C系列优先股的流通股数量将减去确定的金额 ，方法是将支付金额除以C系列原始发行价。分配事项是指 公司从不涉及任何C系列优先股持有人的融资中获得的12万美元收益，或公司产生120美元毛利的任何会计期间 , 000或更多。如果公司在C系列原定发行日期之后的任何时间增发普通股，且没有对价或每股代价低于紧接发行前有效的C系列换股价格 ，则C系列换股价格应在发行的同时下调 。

2017年9月29日，公司根据资产购买协议发行了 7,000股C系列优先股。已发行股票的价值为 至820,451美元。优先股的估值由独立金融分析师决定。

2017年10月25日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书，根据该证书，对其普通股进行了200股换一股 反向拆分，公司更名为Tech town Holdings Inc.，自2017年11月2日起生效。 本文中的所有股票和每股金额都追溯反映了拆分。

哈希实验室公司(Hash Labs Inc.)

未经审计的合并财务报表附注

2018年3月31日

6.后续事件

2018年4月3日，本公司与Vantage Group Ltd.(“Vantage”)签订了 交换协议。根据交换协议，Vantage用 Vantage持有的本金总额为518,225美元(包括应计利息)的公司未偿还本票交换了一张本金为518,225美元的新的本公司可转换本票。可转换票据的利息为每年7%，可转换为公司普通股，转换价格为0.027美元。

2018年4月3日，公司与Lyle Hauser签订了 交换协议。根据交换协议，豪泽先生将豪泽先生持有的本金总额为68,969美元(包括应计利息)的本公司未偿还本票 交换为本金额为68,969美元的新可转换本票 。可转换票据的利息为每年7% ，可转换为本公司普通股，转换价格为0.0005美元。莱尔·豪泽(直接或通过他拥有的 Vantage)是公司最大的股东。

2018年4月3日，本公司通过转换(I)241,650美元的Vantage可转换 票据和(Ii)7,000股C系列优先股，向Vantage发行了总计9,300,000股普通股。在转换过程中，Vantage放弃了欠作为C系列优先股持有者的 Vantage的任何股息。

2018年4月6日，通过转换本金(包括应计 利息)为243,000美元的可转换票据，公司发行了总计9,000,000股普通股。

2018年4月13日，本公司与一位大股东签订了 一张10,000美元、7%的本票。这张纸币的期限是6个月。

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

本报告可能包含 个前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息 ，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述包括有关 我们的计划、战略、目标、预期和意图的陈述，这些陈述可能随时由我们自行决定是否更改。前瞻性 陈述包括我们不时对我们的竞争地位、行业环境、潜在增长机会 和监管效果的评估。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预计”、“ ”希望、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将会”、“将会”或类似表述来识别 。

前瞻性陈述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 我们在截至2017年12月31日的10-K年度报告中的“风险因素”中更详细地讨论了其中许多风险。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本报告日期 的信念和假设。我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非法律另有要求，否则我们承担 没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因 ，即使将来有新的信息可用。

概述

本公司最初 成立于2005年11月1日，当时Bio-Solutions International，Inc.(“Bio-Solutions”)与OmniMed Acquisition Corp.签订协议并 计划合并。OmniMed Acquisition Corp.是内华达州的一家公司，也是Bio-Solutions，OmniMed International，Inc.(“OmniMed”)的全资子公司。根据协议，Bio-Solutions从OmniMed股东手中收购了所有已发行的 股本。因此，OmniMed的股东接管了Bio-Solutions，并将公司名称 改为OmniMed International，Inc.，从2006年11月21日起生效。2006年1月17日，OmniMed更名为MedeFile International，Inc.。本协议结束后，该公司的业务是销售支持互联网的 个人健康记录(IPHR)系统，用于收集、数字化、维护、访问和共享个人的医疗记录，并提供与此相关的专业服务，专门从事符合HIPAA标准的检索、复制 和发布信息。在这项服务下，公司人员每周到医生办公室现场复制第三方要求的 记录。

2017年10月，该公司的名称 更名为Tech City Holdings，Inc.，以反映新的商业战略，该战略以识别和培育由数字重塑和创新积极推动的新的或早期商业机会为中心。为此，我们的业务建设 平台被划分为六个重点类别，为此，我们计划推进众多技术开发项目：

然而，经过 对我们在2017年末探索的新商机的更仔细审查，再加上我们对各自类别的市场趋势和增长动态的评估 ，我们决定更谨慎的战略是缩小我们的关注点；转而致力于利用单个行业类别中的全球增长机会。目前，我们将继续评估公司当前的 机会，并预计在2018年中确定重点行动方案。2018年1月，公司 更名为Hash Labs Inc.。我们还继续提供专业服务，专门从事符合HIPAA标准的检索、 复制和发布信息。

截至2018年和2017年3月31日的三个月的运营业绩

收入

截至2018年3月31日的三个月的收入总计6899美元，而截至2017年3月31日的三个月的收入为9709美元。减少 $2,810与减少服务请求有关。我们的收入来自专门从事HIPAA合规 信息检索、复制和发布的专业服务。在这项服务下，公司人员每周到医生办公室 复制第三方要求的记录。

销售、一般和 管理费

截至2018年3月31日的三个月，销售、一般和 管理费用总计90,187美元，与截至2017年3月31日的三个月的106,594美元的销售、一般和管理费用相比，减少了16,407美元，降幅约为15.4% 。减少的主要原因是工资、法律费用和咨询费的减少。

利息支出

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月， 可转换债券的利息支出分别为463美元和420美元。本公司于2013年第三季度将 加入两只有担保的可转换债券。这些票据的年利率为10%。

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月， 期票的利息支出分别为9645美元和6533美元。公司签订了几张年利率为7%的期票，期限从6个月到1年不等。

其他费用

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月，衍生负债公允价值变动亏损分别为7527美元和3762美元。

净亏损

由于上述原因 ，我们在截至2018年3月31日的三个月的净亏损为100,923美元，或每股亏损0.67美元，减少了6677美元，而截至2017年3月31日的三个月，我们的净亏损为107,600美元，或每股亏损0.75美元。

流动性和资本 资源

截至2018年3月31日， 我们的现金为323美元，而截至2017年12月31日的现金为730美元。截至2018年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为56,432美元。截至2018年3月31日，我们的流动负债为1,029,713美元，包括： 应付账款和应计负债263,590美元，可转换债券19,518美元，透支432美元，应付票据相关方 719,075美元，以及衍生负债26,933美元。截至2018年3月31日，我们的营运资本为负1,026,287美元。

随附的财务报表 已准备好将公司作为持续经营企业继续经营。截至2018年3月31日的三个月，公司净亏损100,923美元，截至2018年3月31日累计亏损30,352,388美元。

近几年来，我们主要通过主要股东的贷款获得资金 。截至2018年3月31日，我们的营运资金赤字为1,026,287美元，没有承诺的资金来源。我们将需要筹集额外资本来维持和扩大运营。 融资交易可能包括发行股票或债务证券、获得信贷安排或其他融资 机制。在我们可以接受的条款下，可能无法获得额外的资金，或者根本不能获得额外的资金。。如果无法获得额外融资 或无法以可接受的条款获得融资，我们将不得不缩减业务。

表外安排

我们目前没有 对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响的 资产负债表外安排。 资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本 资源产生或可能产生当前或未来重大影响。

关键会计政策和 估算

收入确认

该公司历来 通过授权使用其专有软件向个人和亲缘团体存储和分发医疗保健 信息而获得收入。对于产品销售收入，公司在确认收入之前必须满足四个基本标准 ：(1)有令人信服的安排证据；(2)已经交付； (3)销售价格是固定和可确定的；(4)合理保证可收购性。标准(3)和 (4)的确定基于管理层对交付产品销售价格的固定性质和这些金额的 可收集性的判断。对客户的折扣和回扣、预计退货和津贴以及其他 调整的拨备是在记录相关销售额的同一时期内计入的。本公司将推迟产品 尚未交付或需要退款的任何收入，直到公司和客户共同确定产品 已交付或不需要退款。

基于股票的薪酬

本公司使用基于公允价值的方法核算与股票、期权或认股权证相关的所有薪酬 ，该方法根据奖励价值在授予日计量补偿成本，并在服务期(通常为授权期)内确认补偿成本。 本公司使用Black-Scholes定价模型计算发放给员工和非员工的期权和认股权证的公允价值。 本公司使用Black-Scholes定价模型计算发放给员工 和非员工的期权和认股权证的公允价值。为补偿而发行的股票以股票在相关协议日期的市场价格进行估值。

长期资产减值

只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回，公司就会审查 长期资产的减值。公司根据ASC 360-10-15“长期资产减值或处置”进行长期资产减值分析。ASC 360-10-15要求公司将可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平的资产和负债进行分组，并根据未贴现的未来现金流的总和对资产 组进行评估。如果未贴现现金流量没有表明资产的账面金额 可收回，则减值费用是根据贴现现金流量分析或评估计算的资产组账面金额超出其公允价值 的金额。

近期发布的会计公告

2014年5月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2014-09号文件，“与客户签订 合同的收入。”ASU 2014-09是一个全面的收入确认标准，它取代了当前美国GAAP下几乎所有现有的 收入确认指导，代之以基于原则的方法来确定收入确认。 ASU 2014-09要求公司根据转让的商品或服务在 合同中出现的价值确认收入。ASU还要求额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性 ，包括从获得或履行合同所产生的成本 确认的判断和资产的重大判断和变化。ASU 2014-09在2017年12月15日之后开始的中期和年度期间有效。

该公司的主要收入来源是提供 专门从事HIPAA合规信息检索、复制和发布的专业服务。订单按要求完成 ，然后开票。一旦收到付款，收入就会在记录交付时确认。

2017年第四季度，公司 最终完成了与新标准相关的评估，并确定与公司 收入相关的收入确认时间将在新标准和旧标准之间保持一致。本公司采用ASU 2014-09，自2018年1月1日起生效 采用修改后的追溯法，留存收益没有累计调整。

通货膨胀率

通货膨胀 对我们的收入和经营业绩的影响不大。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

项目4.控制和程序

信息披露控制评估 和程序

披露控制 和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会规则和表格指定的时间段 内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括(但不限于 )旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的主要高管和财务 管理人员)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

截至本季度报告所涵盖的 期末，我们在首席执行官 (首席执行官兼财务官)的监督下，对我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E) 和规则15d-15(E)所定义)进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官(首席执行官和财务 官)得出结论，公司的披露控制和程序不能有效地确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的 信息被记录、处理、汇总 并在证券交易委员会的规则和表格中指定的期限内报告，也不能有效地确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的 信息被累积 包括公司首席执行官(首席执行官 和财务官)，以便及时决定需要披露的信息。

财务报告内部控制的变化

在截至2018年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有 发生重大影响或合理地 影响我们对财务报告的内部控制的变化。

第二部分

项目1.法律诉讼

我们不参与 任何重要的法律程序。

第1A项。风险因素

较小的报告公司不需要 。

第二项股权证券的未登记销售及收益用途

无

项目3.高级证券违约

本公司因未能在到期时付款而拖欠约19,518美元的债券 。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

*现送交存档。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本表格10-Q中的报告由正式授权的以下签名人代表注册人签署。