美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的规定， 季度报告

截至2018年9月30日的季度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件号：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 塔编号 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个互动数据文件。

是 塔编号 ☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)

是☐ 无塔

显示 发行人所属类别普通股的已发行股数，截至最后实际可行日期，截至2018年11月16日，已发行和已发行普通股22,848,246股。

目录表

第1部分-财务信息

第一项财务报表

哈希 Labs，Inc.

合并资产负债表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

哈希 Labs，Inc.

合并 操作报表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

哈希 Labs，Inc.

合并 现金流量表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

哈希 实验室公司

未经审计的合并财务报表附注

2018年9月30日

1. 演示基础和持续经营

演示基础

所附的 内华达州公司(以下简称“本公司”)Hash Labs Inc.的未经审计的合并财务报表 是根据10-Q表的说明编制的，并不包括美国公认的会计原则要求的所有信息和脚注 以完成合并财务报表。这些 未经审计的合并财务报表和相关附注应与公司截至2017年12月31日的会计年度的10-K报表 一并阅读。管理层认为，这些未经审计的综合财务报表反映了 所有属于正常经常性性质的调整，这些调整对于公平反映公司截至2018年9月30日的财务状况以及截至2018年9月30日和 2017年9月30日的9个月的运营和现金流结果是必要的。截至2018年9月30日的9个月的运营结果不一定表明整个财年的预期结果 。

业务运营性质

Hash Labs Inc.是内华达州的一家公司，最初成立于2005年11月1日，当时Bio-Solutions International，Inc.(“Bio-Solutions”) 与OmniMed Acquisition Corp.签订了合并协议和合并计划，OmniMed Acquisition Corp.是内华达州的一家公司，也是Bio-Solutions OmniMed International，Inc.(“OmniMed”)的全资子公司 和OmniMed的股东。2006年1月17日，OmniMed 更名为MedeFile International，Inc.。本协议结束后，该公司的业务是 销售基于互联网的个人健康记录(IPHR)系统，用于收集、数字化、维护、访问和共享个人病历，并与此相关，提供专门从事符合HIPAA的 信息检索、复制和发布的专业服务。在这项服务下，公司人员每周到医生办公室 复制第三方要求的记录。

2017年10月，该公司的名称 更名为Tech City Holdings，Inc.，以反映新的商业战略，该战略以识别和培育 由数字重塑和创新积极推动的新的或早期商业机会为中心。为此，我们的业务建设 平台被划分为六个重点类别，为此，我们计划推进众多技术开发项目：

经过对新兴商机 的严格审查以及对市场趋势的评估，公司确定更谨慎的战略是 缩小其重点。公司目前专注于金融 技术或金融科技行业中充满活力的全球增长机会，重点放在新兴区块链或分布式分类帐技术 (“DLT”)上。本公司打算开发在DLT(称为哈希图)上运行的金融技术解决方案。 自2018年3月2日起，本公司更名为哈希实验室公司。本公司打算使用哈希图数字壁架技术(DLT)开发其首个金融科技 解决方案，该解决方案旨在 将黄金转换为价格稳定、可扩展且100%由实物黄金加密货币资产支持的移动应用程序。

正在关注

随附的未经审计的综合财务报表 已编制为考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。然而，截至2018年9月30日的9个月，公司净亏损3,523,145美元，截至2018年9月30日的营运资本为24,222美元。

随附的 未经审计的综合财务报表是假设公司将继续作为持续经营的企业编制的。 运营亏损使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本公司获得额外融资的能力 取决于其增长战略的成功及其未来业绩，其中每一项 都受到本公司无法控制的一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素的影响。 未经审计的合并财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类 有关的任何调整，也不包括在本公司无法 继续存在时可能需要的负债金额和分类的任何调整。

我们 需要筹集额外资金才能继续运营。融资交易可能包括发行股票 或债务证券、获得信贷便利或其他融资机制。可能无法按照公司可接受的条款 获得额外融资，或者根本不能获得额外融资。

此外， 如果我们发行额外的股本或债务证券，股东可能会经历额外的摊薄，或者新的股本证券 可能拥有优先于我们普通股现有持有人的权利、优惠或特权。如果无法获得额外融资 或无法以可接受的条款获得融资，我们将不得不缩减或停止运营。

财务 会计声明

2014年5月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2014-09号文件，“与客户签订合同的收入”。ASU 2014-09是一个全面的 收入确认标准，它取代了当前美国GAAP下几乎所有现有的收入确认指导， 取而代之的是确定收入确认的基于原则的方法。ASU 2014-09要求公司根据合同中发生的转让商品或服务的价值确认 收入。ASU还要求额外披露有关客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的 ，包括重大判断以及从获得或履行合同所产生的成本中确认的判断和资产的变化。ASU 2014-09在2017年12月15日之后的中期和年度期间生效 。

公司的主要收入来源是提供专业服务，专门从事符合HIPAA标准的检索、 复制和发布信息。订单按要求完成，然后开具发票。收到付款后，将在交付记录时 确认收入。(该公司不再提供此服务，并且尚未在其新的业务重点下开始产生收入 。)

在2017年第四季度，公司最终完成了与新标准相关的评估，并确定与公司收入相关的 收入确认时间将在新标准和以前的标准之间保持一致。

公司采用ASU 2014-09，采用修改后的追溯法，自2018年1月1日起生效，留存收益没有累计调整 。

金融工具的公允价值

现金 及等价物、在途存款、应收账款、预付及其他流动资产、应付帐款、应计薪资及工资 及其他流动负债

这些项目的 账面金额接近公允价值。

公允 价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。为提高公允价值计量的可比性，财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题820-10-35建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值 技术的输入进行优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级 (1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。

级别1-基于活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值 。

级别2-基于级别1中包含的报价以外的可观察投入的估值 ，例如活跃市场中类似资产和负债的报价 ，非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，或可观察到或可由可观测市场数据证实的其他投入 。

级别3-基于反映我们自己的假设的不可观察的输入进行估值 ，与其他市场参与者做出的合理可用的假设一致 。这些估值需要重要的判断。

截至2018年9月30日和2017年12月31日，主题820-10-35下的公允价值层次的三个级别对我们的资产和负债的 应用情况如下：

截至2018年9月30日的衍生负债为0美元，而截至2017年12月31日的衍生负债为19,406美元。

2. 应付票据-关联方

2018年3月21日，本公司与一位大股东签订了一张无担保的7%本票，金额为15,000美元。2018年4月13日，大股东 以类似条款签订了另一笔金额为10,000美元的期票贷款。2018年5月4日，大股东 以类似条款签订了另一笔金额为25,000美元的期票贷款。2018年6月6日，大股东以类似条款签订了另一笔金额为32,000美元的期票贷款。这些票据的期限为6个月，并且是无担保的。 该票据包括从同一股东拥有的另一张票据计算的截至2018年9月30日的9个月的利息。

2016年7月15日，本公司与一位大股东签订了金额为100,000美元的7%无担保本票。 该票据期限为一年，截至2018年9月30日违约。

在截至2018年9月30日的9个月内，这些应付关联方票据的 变化包括：

在截至2017年12月31日的年度内，本公司签订了5份7%无担保本票，期限从4个月到 6个月不等。

在截至2017年12月31日的年度内，公司向公司前首席执行官借款共计4,275美元，向首席执行官偿还了4,330美元，截至2017年12月31日，应付首席执行官的金额为3,145美元。在截至2018年9月30日的9个月里，首席执行官额外借出了75美元公司 偿还了3220美元。2018年9月30日到期的总金额为0美元。

其他关联方交易

迈克尔·德林(Michael Delin)是 公司的前董事，他通过自己拥有的一家实体为公司提供会计服务。在截至2018年9月30日的9个月内，本公司就此类服务向德林先生支付了7300美元。

3. 递延股票薪酬关联方

2018年5月18日，公司任命Mark Goode为公司新总裁兼首席执行官，自2018年5月18日起生效。他亦获委任为本公司董事会(“董事会”)成员及主席。

公司已于2018年5月18日与古德先生签订雇佣 协议，协议规定年薪和某些 其他福利。根据雇佣协议，Goode先生的年度基本工资为96,000美元，当Goode先生达到雇佣协议中与本公司业绩相关的某些里程碑时，基本工资可能会增加到最高 至216,000美元 ，并可根据董事会不时设定的增加幅度。在签订雇佣协议后，古德先生获得了价值125万美元(每股2.50美元)的50万股公司普通股。在被 公司聘用为首席执行官一年后，公司将向古德先生增发相当于发行时公司流通股 至1%的公司普通股；在被公司聘用为 首席执行官两年后，公司将向古德先生增发相当于发行时公司流通股1%的公司普通股；在本公司聘用为首席执行官三年后，本公司将向古德先生增发相当于发行时本公司已发行普通股的1%的普通股。截至2018年9月30日，本公司根据ASC 718-10-55-65应计746,137美元，因为员工从奖励中受益的程度 取决于实体股价变化以外的其他因素 ，因此此类奖励的条款未建立所有权关系。因此, 赔偿应作为责任赔偿入账。ASC 718要求上市公司在每个报告日期按公允价值计量归类为负债的基于股票的 奖励。根据718-30-35-3，公共实体应根据基于股份支付安排的责任奖励 在每个报告日期重新计量该奖励的公允价值来计量该奖励 ，直至结算日。结算前每个期间的补偿成本应基于每个报告期票据公允价值的变化(或变化的一部分，取决于报告日提供的必要服务的百分比) 。

4. 可转换债券关联方

于截至2016年12月31日止年度，本公司与一名主要股东(The Vantage Group Ltd. (“Vantage”))订立八份7%无抵押本票。在截至2017年12月31日的年度内，本公司额外签订了总额为215,500美元的7%无担保本票 票据。2018年第一季度，本公司增发了五笔票据，总额为41,000美元 ，利率为7%。这些票据在发行后4至12个月到期。2018年4月3日，公司与Vantage签订了 交换协议。根据交换协议，Vantage用 由Vantage持有的本金总额为518,225美元(包括应计利息)的公司未偿还本票交换了一张本金为518,225美元的新的本公司可转换本票。可转换票据 以每年7%的利率计息，并可转换为本公司普通股，转换价格 为0.027美元。该公司就受益转换功能的公允价值记录了518,225美元的债务折扣。截至2018年9月30日，该公司摊销了518,225美元的债务贴现。

公司根据ASC 470-50对修订进行了评估，并得出结论，加入转换后有资格进行债务修改 ，从而引发债务清偿；然而，由于在先前债务条款下不存在未摊销折扣 或其他支付费用，因此对损益表没有影响。

公司分析了ASC主题815下衍生会计处理附注中的折算选项。“衍生品 和套期保值”并确定该工具不符合衍生品会计条件。

因此， 公司进行了分析，以确定转换选项是否适用受益转换功能，并 确定该仪器确实具有等效的受益转换功能。可转换应付票据固有的受益转换特性的内在价值，不与应付可转换票据 分开核算，也不能在转换时以现金结算，被视为对应付可转换票据的折让。此贴现 使用有效利息法在票据发行之日至票据到期日这段时间内摊销。如果应付票据 在合同期限结束前注销，则未摊销折扣将在报废期间 计入利息费用。一般而言，受益转换特征是在 考虑融资交易中包括的可拆卸工具的相对公允价值(如有)与转换时将收到的承诺日普通股的公允价值 之后，通过比较实际转换价格来衡量的。

2018年4月3日，本公司通过转换(I)241,650美元的Vantage可转换票据和(Ii)7,000股C系列优先股，向Vantage发行了总计9,300,000股普通股。在转换过程中，Vantage 放弃了作为C系列优先股持有者欠Vantage的任何股息。

2018年4月6日，本公司通过转换 中的可转换票据发行了总计9,000,000股普通股，本金(包括应计利息)为243,000美元。

在截至2018年9月30日的9个月内，公司偿还了16,715美元的可转换票据。

截至2018年9月30日，这些应付关联方票据余额如下：

在截至2017年12月31日的年度内，本公司与一位主要股东(Lyle Hauser)签订了五份7%的无担保本票，总额为65,500美元。2018年4月3日，公司与Lyle Hauser签订了交换协议。根据交换协议，豪泽先生将豪泽先生持有的本金总额为68,969美元(包括应计 利息)的本公司未偿还本票交换为一张本金为68,969美元的新的本公司可转换本票。 可转换票据的利息年利率为7%，可转换为本公司普通股，转换价格为 0.0005美元。莱尔·豪泽(直接或通过他拥有的Vantage)是公司最大的股东。该公司就受益转换功能的公允价值记录了68696美元的债务折扣。截至2018年9月30日，该公司摊销了68,696美元的债务贴现。

公司根据ASC 470-50对修订进行了评估，并得出结论，加入转换后有资格进行债务修改 ，从而引发债务清偿；然而，由于在先前债务条款下不存在未摊销折扣 或其他支付费用，因此对损益表没有影响。

公司分析了ASC主题815下衍生会计处理附注中的折算选项。“衍生品 和套期保值”并确定该工具不符合衍生品会计条件。

因此， 公司进行了分析，以确定转换选项是否适用受益转换功能，并 确定该仪器确实具有等效的受益转换功能。可转换应付票据固有的受益转换特性的内在价值，不与应付可转换票据 分开核算，也不能在转换时以现金结算，被视为对应付可转换票据的折让。此贴现 使用有效利息法在票据发行之日至票据到期日这段时间内摊销。如果应付票据 在合同期限结束前注销，则未摊销折扣将在报废期间 计入利息费用。一般而言，受益转换特征是在 考虑融资交易中包含的可拆卸工具的相对公允价值(如有)与转换时将收到的承诺日普通股的公允价值 之后，通过比较实际转换价格来衡量的。

在截至2018年9月30日的9个月内，这些应付关联方票据的 变化包括：

公司于2013年11月4日和2013年12月17日分别与一位主要股东签订了两笔金额分别为50,000美元和60,000美元的10%担保可转换债券。债券期限为一年，可转换为普通股，转换价格为400美元或前一天收盘价的80%，两者中的较低者相当于转换价格 。2018年6月29日，大股东 免除了欠款，自2018年4月3日起生效。在截至2018年9月30日的9个月内，公司记录的出资额为19999美元。

在截至2018年9月30日的9个月内，这些应付关联方的未偿还可转换票据的 变化包括：

5. 衍生负债

如上文 所述，本公司与一名主要股东签订了两份10%担保可转换债券，其中一份于2013年11月4日签订，金额 为50,000美元，另一份于2013年12月17日签订，金额为60,000美元。债券期限为一年 ，可转换为普通股，转换价格相当于400美元或前一天收盘价的80%。 2018年6月29日，大股东免除了应计利息，自2018年4月3日起生效。在截至2018年9月30日的9个月中， 公司记录了25,494美元的出资额。

公司使用Black Scholes定价模型评估可转换债券的公允价值，并记录该价值的衍生负债 。然后，本公司根据布莱克·斯科尔斯模型按季度评估公允价值，并将负债增加或减少至新价值，并记录相应的损益(公允价值评估使用的变量见下文)。

由于可变换算率，本公司根据ASC 815“衍生工具和对冲”(ASC 815)的 条款将可转换债券视为衍生负债。ASC 815适用于具有衍生产品特性的任何独立金融工具 或嵌入式功能，以及可能 结算在实体自己的普通股中的任何独立金融工具。转换期权的公允价值是使用Black-Scholes 期权定价模型和以下重要假设在截至2018年9月30日的9个月内确定的。

截至2017年12月31日的年度内，转换期权衍生负债的公允价值变动 包括以下内容：

转换期权负债公允市值的变化 导致截至2018年9月30日的9个月亏损6,088美元 ，截至2017年12月31日的年度亏损6,839美元。

6. 权益

2017年9月29日，公司向内华达州州务卿提交了C系列优先股指定证书。公司授权7000股优先股作为C系列优先股。该公司已发行7,000股C系列优先股 。C系列优先股流通股的每位持有人有权投出的投票数 等于该持有人持有的C系列优先股股票在确定有权就该事项投票的股东的记录日期可转换成的普通股总股数 。C系列优先股 可按转换比率转换为普通股，转换比率为C系列原始发行价每股100美元除以转换价格2.00美元(这样C系列优先股每股可转换为50股普通股)。 C系列优先股将在转换后与普通股一起投票，如果普通股支付任何股息 ，则C系列优先股将有权获得股息。如果发生分配事件 (在C系列指定证书中定义)，公司将向C系列优先股持有人支付从该分配事件收到的每120,000美元，公司将向C系列优先股持有人支付30,000美元，C系列优先股 的流通股数量将减去支付金额除以C系列原始发行价所确定的金额。分配 事件被定义为公司从不涉及C系列优先股 任何持有者的融资中获得12万美元的收益，或公司产生120美元毛利的任何会计期间, 000或更多。如果公司在C系列原始发行日期之后的任何时间，无对价或以低于紧接发行前生效的C系列转换价格的每股代价 发行额外普通股，则C系列转换价格 应与此次发行同时下调。

2017年9月29日，公司根据资产购买协议发行了7,000股C系列优先股。 发行的股票价值为820,451美元。优先股的估值由独立财务分析师确定。

2017年10月25日，该公司向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书，根据该证书，对其普通股进行了200股一股的反向拆分，并将公司更名为Tech{br>City Holdings Inc.，自2017年11月2日起生效。本文中的所有股票和每股金额都追溯反映了拆分。

2018年5月18日，公司任命Mark Goode为公司新总裁兼首席执行官，自2018年5月18日起生效。他亦获委任为本公司董事会(“董事会”)成员及主席。 公司已于2018年5月18日与古德先生签订雇佣协议(“雇佣协议”)，其中 规定了年薪和某些其他福利。根据雇佣协议，古德先生的年薪为96,000美元，当古德先生达到雇佣 协议所载与本公司业绩相关的若干里程碑时，该基薪可增加至最高216,000美元，并可按董事会不时设定的幅度增加。在 签订雇佣协议后，古德先生将获得500,000股本公司普通股，价值1,250,000美元 (每股2.50美元)。

于2018年4月3日，本公司与Vantage Group Ltd.(“Vantage”)订立交换协议。根据交换协议，Vantage将Vantage持有的本金总额为518,225 (包括应计利息)的本公司未偿还本金票据交换为本金额为518,225美元的新的本公司可转换本票。 该可转换票据的利息年利率为7%，并可按转换价格0.027美元转换为本公司普通股。 该可转换本票的本金总额为518,225美元(包括应计利息)，以换股价格0.027美元换取本公司新的可转换本票。 该可转换票据的利息为每年7%，可转换为本公司普通股。该公司就受益转换功能的公允价值记录了518,225美元的债务折扣 。

2018年4月3日，公司与Lyle Hauser签订了交换协议。根据交换协议，豪泽 先生将豪泽先生持有的本金总额为68,969美元(包括应计利息)的本公司未偿还本票 交换为本金额为68,969美元的新的本公司可转换本票。可转换票据 以每年7%的利率计息，并可转换为本公司普通股，转换价格 为0.0005美元。莱尔·豪泽(直接或通过他拥有的Vantage)是该公司最大的股东。公司 就受益转换功能的公允价值记录了68,696美元的债务折扣。

2018年4月3日，本公司通过转换(I)241,650美元的Vantage可转换票据和(Ii)7,000股C系列优先股，向Vantage发行了总计9,300,000股普通股。在转换过程中，Vantage 放弃了作为C系列优先股持有者欠Vantage的任何股息。

2018年4月6日，本公司通过转换 中的可转换票据发行了总计9,000,000股普通股，本金(包括应计利息)为243,000美元。

2018年6月29日，大股东 免除了欠款。该公司记录的出资额为19999美元。见附注4。在截至2018年9月30日的九个月内，本公司记录了35,294美元的出资额 ，用于终止衍生产品。请参阅注释5。

2018年6月29日，两名关联方免除了 共计23.9万美元的累计赔偿。这些金额已记录为出资额。

于截至2018年9月30日止九个月内，本公司与投资者订立认购协议，据此 本公司出售合共3,896,969股本公司普通股，总收购价相等于 $1,866,666。此订阅协议已结束。在已发行的3896,969股普通股中，JMG Horsehoe，LLC 购买了333,333股普通股，收购价为333,333美元。JMG马蹄股份有限公司的管理成员是J.Mark Goode，他是公司的首席执行官

7.承担及或有事项

自2018年6月29日至2018年9月11日，公司与Best Innovation Group，Inc.(“BIG”)签订了一系列工作说明书协议，为公司提供 咨询服务。工作说明书协议的签订与公司与BIG于2018年5月1日签订的专业服务 协议有关，根据该协议，BIG提供的所有服务将记录在 工作说明书协议中。该公司同意按每小时200美元的费率补偿BIG。根据2018年7月26日签署的工作说明书 ，BIG将为本公司提供的服务的预计总成本为716,272美元，其中238,757美元 应于协议日期到期，238,757美元应于2018年11月15日到期，其余金额将于预计2019年3月1日完成 时到期。2018年9月11日，公司与BIG 签订了工作说明书协议，根据该协议，BIG受聘提供SOC 2缺口修复和审计。根据本工作说明书协议，本协议执行时应 支付70,000美元，2018年12月1日至2019年3月1日期间应支付90,000美元。

2018年8月3日，公司与总部位于华盛顿特区的创意和数字营销机构REQ签订了一份主服务协议，根据该协议，公司 聘请REQ为公司计划的数字黄金项目制定品牌和数字营销战略。在 期间3^研发2018年第四季度，该公司与REQ合作创建了CORO作为其计划中的数字 黄金技术平台和移动应用的新品牌。Req正在为公司提供创意设计、网站开发、视频 制作、营销、公关和广告战略方面的支持，与其计划推出的CORO数字黄金交易 平台相关。Req将收到总计230,500美元的月付款，用于提供为期12个月的服务，从而导致 推出预期的CORO移动应用程序。

本 报告可能包含前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设 以及我们管理层目前掌握的信息，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述包括 有关我们的计划、战略、目标、期望和意图的陈述，这些陈述可能随时由我们自行决定是否更改。前瞻性陈述包括我们不时对我们的竞争地位、行业环境、潜在增长机会和监管效果的评估。前瞻性表述包括 不是历史事实，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“希望”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或类似表述来识别的所有表述。

前瞻性 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或 成就与前瞻性 陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们在截至2017年12月31日的年度报告10-K表格 中更详细地讨论了其中许多风险。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本报告日期 的信念和假设。我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除法律另有要求外， 我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因 ，即使将来有新的信息可用。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

HASH Labs Inc.是一家内华达州公司，最初成立于2005年11月1日，当时Bio-Solutions International，Inc.(“Bio-Solutions”) 与OmniMed Acquisition Corp.签订了合并协议和合并计划，OmniMed Acquisition Corp.是内华达州的一家公司，也是Bio-Solutions OmniMed International，Inc.(“OmniMed”)的全资子公司 和OmniMed的股东。2006年1月17日，OmniMed 更名为MedeFile International，Inc.。本协议结束后，该公司的业务是 销售基于互联网的个人健康记录(IPHR)系统，用于收集、数字化、维护、访问和共享个人病历，并与此相关，提供专门从事符合HIPAA的 信息检索、复制和发布的专业服务。在这项服务下，公司人员每周到医生办公室 复制第三方要求的记录。

2017年10月，该公司更名为Tech City Holdings，Inc.，以反映新的业务战略，该战略以识别 并培育由数字重塑和创新积极推动的新的或早期商机为中心。为此，我们的业务构建平台被划分为六个重点类别，为此我们计划推进众多技术 开发项目：

经过对新兴商机的仔细审查 ，以及对市场趋势的评估，公司确定更谨慎的战略 是缩小其重点。公司目前专注于金融科技(或称金融科技)行业充满活力的全球增长机会，重点放在新兴的区块链或分布式分类账技术(“DLT”)上。公司 打算开发在DLT(称为Hashgraph)上运行的金融技术解决方案。自2018年3月2日起，公司 更名为Hash Labs Inc.

本公司计划 使用Hashgraph DLT开发其首个金融科技解决方案，该解决方案将成为一款移动应用程序，可将 黄金转换为价格稳定、可扩展且100%由实物黄金加密货币资产支持的产品。

截至2018年和2017年9月30日的三个月的运营业绩

收入

截至2018年9月30日的三个月的总收入为14美元，而截至2017年9月30日的三个月的收入为9,548美元。 减少9,534美元与公司业务转移有关。我们之前的收入来自专业服务 ，专门从事符合HIPAA标准的信息检索、复制和发布。

销售、一般和管理费用

截至2018年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用 总计845,462美元，比截至2017年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用943,349美元减少97,887美元或约10%。在截至2018年9月30日的三个月中，我们首席执行官办公室的法律费用、咨询费和薪酬大幅增加。 在截至2017年9月30日的三个月中，公司发生了818,472美元与软件 应用程序(称为恐龙可能程序)的减损相关的费用。

开发费用

截至2018年9月30日的三个月的开发费用总额为423,317美元，而截至2017年9月30日的三个月的开发费用为0美元。在截至2018年9月30日的三个月内，该公司开始开发基于DLT(称为Hashgraph)的下一代金融解决方案。我们最初的财务解决方案(最初预计其应用程序将被命名为CXAU， 现在预计将被命名为CORO)将是一个基于移动应用程序的技术平台，该应用程序将在 Hashgraph分布式分类帐上数字化黄金

利息 费用

截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月，可转换债券的利息支出分别为97,110美元和9,637美元。这一增长主要是 由于本季度在现有应付票据上添加了受益转换功能而产生的费用。

其他 费用

截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月，衍生负债公允价值变动亏损 分别为0美元和4,092美元。

净亏损

由于上述原因 ，我们在截至2018年9月30日的三个月的净亏损为1,365,875美元，或每股亏损0.06美元，与截至2017年9月30日的三个月的净亏损949,017美元，或每股亏损6.60美元相比，增加了416,858美元。

截至2018年和2017年9月30日的9个月的运营业绩

收入

截至2018年9月30日的9个月的收入 总计12,981美元，而截至2017年9月30日的9个月的收入为31,697美元 。减少18,716美元与公司业务转移有关。我们之前的收入来自 专门从事HIPAA合规信息检索、复制和发布的专业服务。

销售、一般和管理费用

截至2018年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用 总计2,487,459美元，与截至2017年9月30日的9个月的1,159,139美元的销售、一般和行政费用相比，增加了1,328,320美元，增幅约为115%。在截至2018年9月30日的9个月中，我们首席执行官办公室的法律费用、咨询费和薪酬大幅增加。 在截至2017年9月30日的9个月中，公司发生了818,472美元与软件 应用程序(称为恐龙可能计划)的减损相关的费用。

开发费用

截至2018年9月30日的9个月的开发费用 总计423,317美元，而截至2017年9月30日的9个月的开发费用为0美元。在截至2018年9月30日的9个月中，该公司开始基于称为Hashgraph的革命性DLT 开发下一代金融解决方案。我们最初的财务解决方案将是一个基于移动应用程序的技术平台，该应用程序将在Hashgraph分布式分类账上数字化黄金。我们最初预计 将其应用程序命名为CXAU，现在预计将命名为CORO。

利息 费用

截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月，可转换债券的利息支出分别为619,262美元和24,829美元。这一增长主要是 由于在九个月内向现有应付票据添加受益转换功能而产生的费用。

其他 费用

截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月，衍生负债公允价值变动亏损 分别为6,088美元和7,714美元。

净亏损

由于上述原因 ，我们在截至2018年9月30日的9个月的净亏损为3,523,145美元，或每股亏损0.26美元， 与截至2017年9月30日的9个月的净亏损1,164,112美元，或每股亏损8.10美元相比，增加了2,359,033美元。

流动性 与资本资源

截至2018年9月30日，我们的现金为1,001,437美元，而截至2017年12月31日的现金为730美元。 截至2018年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为885,646美元。截至2018年9月30日，我们的流动负债 为1,017,387美元，包括：应付账款和应计负债66,878美元，可转换债券相关方净额86,408美元，透支1,379美元，递延补偿746,137美元，应付票据相关方116,585美元，衍生负债0美元。自2018年6月至2018年7月，本公司与认可投资者订立及完成认购协议 ，据此，本公司向投资者出售合共3,030,303股普通股 ，收购价为每股0.33美元，总收益为1,000,000美元。于2018年8月至2018年9月，本公司 与认可投资者订立并完成认购协议，据此，本公司 向投资者出售合共866,666股普通股，收购价为每股1.00美元，总收益为866,666美元。 投资者包括JMG Horsehoe，LLC，其以333,333美元的收购价购买了333,333股普通股。JMG马蹄铁有限责任公司的管理成员是J.Mark Goode，他是公司的首席执行官。关联方将484,651美元的可转换票据、应计利息和优先股转换为普通股。本公司向两名关联方偿还了共计103,389美元 。

我们 预计我们将需要筹集额外资金来执行我们的业务计划，而我们可能无法以可接受的 条款或根本无法执行该计划。如果我们通过出售普通股或可转换为普通股的证券来筹集资金，可能会导致 对我们当时的现有股东的大幅稀释。

资产负债表外安排

我们 目前没有对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出 或资本资源产生当前或未来重大影响的表外安排 。

关键会计政策和估算

收入 确认

该 公司历史上曾通过授权使用其专有软件向个人和亲缘团体存储和分发医疗保健信息 而获得收入。对于产品销售收入，公司在确认收入之前必须满足四个基本标准：(1)有令人信服的安排证据；(2) 已经交货；(3)销售价格是固定和可确定的；(4)合理保证可收购性。标准(3)和(4)的确定 基于管理层对交付产品销售价格的固定性质和这些金额的可收款性的判断。对客户的折扣和回扣、预计退货和津贴、 和其他调整拨备是在记录相关销售额的同一时期内计入的。公司将推迟 产品尚未交付或需要退款的任何收入，直到公司和客户共同确定产品已交付或不需要退款的时间 。

股票薪酬

公司使用基于公允价值的方法核算与股票、期权或认股权证相关的所有薪酬，薪酬 成本在授予日根据奖励价值计算，并在服务期内确认，服务期通常为 授权期。公司使用Black-Scholes定价模型计算向员工和非员工发行的期权和认股权证的公允价值 。为补偿而发行的股票使用股票在相关协议日期 的市场价格进行估值。

长期资产减值

只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回，公司就会审查长期资产的减值情况。本公司根据ASC 360-10-15， “长期资产减值或处置”进行长期资产减值分析。ASC 360-10-15要求公司将资产和负债分组在可识别现金流与其他资产和负债的现金流基本无关的最低水平 ，并根据未贴现的未来现金流的总和对资产组进行评估。如果未贴现现金流没有显示 资产的账面金额是可收回的，则减值费用根据基于贴现现金流量分析或评估的资产组的账面金额超出其公允价值的金额来计量。

最近 发布了会计声明

有 最近发布的各种更新，其中大部分是对会计文献的技术更正或对特定行业的应用 ，预计不会对公司的财务状况、运营结果 或现金流产生实质性影响。

2014年5月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2014-09号文件，“与客户签订合同的收入”。ASU 2014-09是一个全面的 收入确认标准，它取代了当前美国GAAP下几乎所有现有的收入确认指导， 取而代之的是确定收入确认的基于原则的方法。ASU 2014-09要求公司根据合同中发生的转让商品或服务的价值确认 收入。ASU还要求额外披露有关客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的 ，包括重大判断以及从获得或履行合同所产生的成本中确认的判断和资产的变化。ASU 2014-09在2017年12月15日之后的中期和年度期间生效 。

公司的主要收入来源是提供专业服务，专门从事符合HIPAA标准的检索、 复制和发布信息。订单按要求完成，然后开具发票。收到付款后，将在交付记录时 确认收入。(该公司不再提供此服务，并且尚未根据其新业务重点 开始创收。)

在2017年第四季度，公司最终完成了与新标准相关的评估，并确定与公司收入相关的收入确认时间在新标准和旧标准之间将保持一致。 公司采用ASU 2014-09，采用修改后的追溯方法，自2018年1月1日起生效，留存收益没有累计 调整。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明(如果采用)会对随附的财务报表产生重大 影响。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会(SEC)的 规则和表格指定的时间内，记录、处理、汇总和报告我们根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息 。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的主要高管和财务官)的控制和程序，以便及时做出有关 要求披露的决定。

截至本季度报告所涵盖期间结束时 ，我们在首席执行官(首席执行官和财务官)的监督下，在 的参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的 )进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官(首席执行官兼财务官)得出结论，公司的披露控制和程序不能有效地确保 我们根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，也不能有效 确保公司根据交易法 法案提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总和报告。 在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、 处理、汇总和报告方面也不是有效的 确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总和报告包括公司首席执行官(首席执行官和财务官)，以便及时决定需要披露的信息。

管理层 得出结论认为，我们的信息披露控制和程序的设计和操作是无效的，因为存在以下重大缺陷 ：

为了 考虑到我们有限的资源，在合理可能的范围内，我们打算采取措施来弥补上述弱点， 包括但不限于增加我们合格的财务人员的能力，以确保整个组织的会计政策和程序保持一致 ，并确保我们对财务报表披露有足够的控制。

财务报告内部控制变更

在截至2018年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或有合理 可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F) 中定义)。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

公司没有参与任何法律程序，其任何财产也不受法律程序的约束。

第 1A项。风险因素。

较小的报告公司不需要 。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

自2018年8月至2018年9月，本公司与认可投资者订立并完成认购协议 ，据此，本公司向投资者出售合共866,666股普通股，收购价为每股1.00美元，总收益为866,666美元。

与上述 相关，对于不涉及公开发行的交易，我们依赖1933年证券法(br}修订版)第4(A)(2)节规定的注册豁免。

第 项3.高级证券违约。

本公司拖欠2016年7月15日发行的本票，本金为100,000美元，本金自发行之日起一年到期。 本票于2016年7月15日发行，本金为100,000美元，自发行之日起一年到期。截至本报告提交之日，拖欠的总金额(包括应计 利息)为117,703美元。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？