2018年12月31日

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100

华盛顿， DC 20549

注意： Jan Woo

回复：

哈希 Labs Inc.

表格S-1上的注册声明

提交 2018年10月29日

文件第333-228042号

女士们、先生们：

请代表Hash Labs Inc.(“本公司”) 接受本函，作为本公司对美国证券交易委员会(SEC)工作人员在2018年11月28日的评议函中就上述文件提出的意见的回应。

表格 S-1已于2018年10月29日提交

招股说明书摘要，第1页

我们注意到您的业务计划考虑发行Crypto-Gold(CXAU)，这是一种由实物黄金支持的加密货币资产。由于CXAU似乎将是一种担保，请向我们提供一份详细的法律分析，说明你们打算如何遵守

使用

美国联邦证券法。

公司认为CXAU加密货币资产不是证券。请参阅随函附上的法律意见书。

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您透露您正在开发CXAU Digital Vault和Crypto-Gold，希望在2019年3月4日之前推出。请权衡您关于业务计划的详细披露与以下各项之间的关系：

●

在招股说明书摘要中澄清，如果属实，这些产品尚未投入使用，尚未产生任何收入；

●

在业务或MD&A部分描述CXAU Digital Vault和Crypto-Gold的当前开发阶段和预期开发阶段包括您迄今已采取的任何开发步骤，以及CXAU数字保险库和Crypto-Gold的预期开发成本和资金来源；和

●

澄清您将依靠自己的员工还是第三方服务提供商来开发CXAU Digital Vault和Crypto-Gold。

答复：

根据员工的意见，招股说明书摘要和业务部分增加了额外的披露。

风险因素，第2页

请添加一个风险因素，即您的高管、董事和主要股东持有您的大部分证券，并且能够对您的公司事务施加重大控制。披露您的高管、董事和主要股东目前持有的普通股的百分比。

答复：

根据员工的意见，增加了有关高管、董事和持有本公司大部分普通股的主要股东的风险因素。

请提供详细的法律和事实分析，说明为什么此次发行不是您普通股的主要发行，以及为什么出售股票的股东没有明确指定为承销商。在这方面，我们注意到此次发行的规模与非关联公司持有的普通股数量、您与出售股东的关系以及出售股东持有股份的时间相关。在制定您的回应时，请考虑证券法规则 415以及我们证券法规则合规性和披露解释的解释212.15、612.09和612.12。

答复：

注册声明已修改，删除了公司附属公司(JMG Horsehoe、J.Mark Goode、Lyle Hauser、David Dorr和Brian Dorr)作为出售股东的身份。

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基于以下原因，我们认为，经修订的此次发售应被视为转售二次发售。

正如《证券法规则合规性和披露解释612.09》中所述，在确定“声称的二级发售是否真的是一级发售…”时应考虑出售股东持有股票的时间、他们收到这些股票的情况、他们与发行人的关系、涉及的股份数量、卖家是否从事证券承销业务，以及在所有情况下，卖家是否在充当发行人的渠道。“

背景

私人配售

于2018年6月至2018年7月，本公司与认可投资者订立及完成认购协议，据此，本公司向投资者出售合共3,030,303股普通股，每股收购价为0.33美元，总收益为1,000,000美元。

自2018年8月至2018年9月，本公司与认可投资者订立并完成认购协议，据此，本公司向投资者出售合共866,666股普通股，收购价为每股1.00美元，总收益为866,666美元。(招股说明书披露，投资者包括JMG马蹄铁有限责任公司，该公司以333,333美元的收购价购买了333,333股普通股。JMG马蹄股份有限公司的管理成员是J.Mark Goode，他是公司的首席执行官。这些股票已从注册声明中删除。)

所有出售股票的股东均根据招股说明书获得了与这些私募相关的公司证券。

注册声明包括向这些定向增发的投资者发行的3563,636股普通股。

在非公开配售中出售的证券并非根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册，而是依据证券法第4(A)(2)条的豁免注册而发行和出售的，该条款豁免了发行人不涉及任何公开发行的交易。

规则 415分析

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规则 415(A)(1)(I)规定，证券可以登记为连续发售，条件是证券“仅由登记人、登记人的子公司或登记人是其附属公司的人以外的一个或多个人或其代表发售或出售”。除了本公司或发行人的母公司或子公司都没有在此次发行中出售股票这一事实外，本公司不认为出售股东出售普通股在本质上代表发行人进行发售，原因如下：

●

发行人或代表发行人出售的唯一证券是私募证券，根据证券法第4(A)(2)节的豁免注册。私募构成本公司的主要发售。

●

出售股票的股东对本公司的总投资为1,533,333美元。出售股东与本公司的唯一关系是作为投资者。出售股东均不是本公司的附属公司。任何出售股份的股东均无能力直接或间接控制本公司的行动(不论是透过合约或透过管理层或行使投票权)，亦无权特别接触有关本公司的重大非公开资料。(如招股说明书所披露，Brian 及David Dorr(持有本公司超过10%的股东)为Dorr Asset Management SEZC的拥有人及董事总经理，该公司是Advantage Life&annuity SPC FBO Alip 1704-1138(下称“Advantage Life”)的投资顾问，并对持有Advantage Life所持本公司股份的账户拥有投资酌情权，而根据招股说明书将登记转售该等股份。然而，Brian Dorr和David Dorr在该等股份中并无金钱利益，Advantage Life亦不是本公司的联属公司。)

●

据本公司所知，出售股东之间没有任何关系。

●

出售股票的股东对本公司进行了投资，他们自购买证券之日起承担所有权风险。即使在注册书宣布生效后，此后出售股票的股东仍将继续承担所有权风险。

●

出售股票的股东承担了本公司无法注册或无法注册证券的风险，且未被授予注册转售股票的任何合同权利。出售股票的股东承担的风险进一步证明这不是由公司或代表公司进行的发售。本公司已收到通过定向增发出售证券的收益。

●

截至提交登记声明之日，已发行和已发行普通股共22,848,246股，正在登记的股份约占公司已发行和已发行股份总数的15.6%，约占公众流通股的153.3%。(出于计算的目的，我们将Advantage Life(正在登记转售)持有的股票排除在公开发行的股票之外；然而，如上所述，虽然Brian和David Dorr对Advantage Life持有的本公司股票拥有投资决定权，但Advantage Life本身不是本公司的附属公司，本公司的任何附属公司在该等股票中没有金钱上的利益。)虽然登记转售的公众流通股比例很大，但这是因为该公司的公众流通股占其总流通股的比例非常小。

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出售股东出售其股份不等同于本公司的发售。在公司发售中，除根据确定承诺发售以外，公司在出售最低发售所得款项存入第三方托管账户并结清之前，不会收到任何出售证券的收益。根据定向增发，出售股东进行了现金投资，本公司已收到向出售股东出售证券的收益。本公司在2018年6月至2018年9月期间收到出售所得款项。

我们还注意到，登记转售的证券仅由普通股流通股组成。我们理解员工对可变利率证券或浮动证券注册的担忧，因为这可能会严重稀释现有股东的股权。但是，我们谨提出，正在注册的证券的性质和规定，即它们是流通股，也是确定交易是二级发行而不是一级发行时需要考虑的重要因素。此外，没有出售股东在过去三年内担任本公司或其任何前身或附属公司的高级管理人员或董事，亦无出售股东在过去三年内与本公司有实质关系。

公司认为，出售股票的股东均不从事证券买卖业务。出售股票的股东已向本公司表示，他们购买这些证券仅用于投资，并不是为了分销或转售给其他人。

根据所提供的所有情况和数据，公司认为，出售股东并不是代表公司发行股票的渠道，此次发行是招股说明书中所列出售股东的真正二次发行。

	非常真诚地属于你，

	/s/Jeff Cahlon

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