美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2018年12月31日的财年

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 ，从_到_的过渡期

委托 文件号：033-25126-D

哈希 实验室公司

注册人电话： ，包括区号：888-879-8896

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

根据该法第12(G)条登记的证券 ：
无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐否

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示 。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

勾选 标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐

如果根据S-K条例第405项(本章的§229.405)披露违约申请者的信息不包含在此，则用复选标记表示 据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息 陈述中。

勾选 标记注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2018年6月30日，非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为 560万美元。

截至2019年4月9日，已发行和已发行普通股共22,858,246股，每股票面价值0.0001美元。

哈希 实验室公司

目录表

第 部分I

本 报告可能包含前瞻性陈述。敬请投资者注意，所有评论的前瞻性陈述均基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息，涉及风险和不确定因素。 前瞻性陈述包括有关我们的计划、战略、目标、预期和意图的陈述， 这些陈述可能随时发生变化。前瞻性陈述包括我们不时对我们的竞争地位、行业环境、潜在增长机会和监管效果的评估。前瞻性 陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过“预期”、“ ”“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“希望”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“应该”、“ ”、“将会”或类似的表述来识别。

前瞻性陈述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 我们将在“风险因素”中更详细地讨论其中的许多风险。鉴于这些不确定性，不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本报告日期的信念和假设 。您应该阅读本报告以及我们在报告中引用的文档，并已将 作为完整的报告附件归档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的 大不相同。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或 更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使 未来有新的信息可用。

正如本10-K表格年度报告中使用的 ，除非另有说明，否则术语“我们”、 “哈希实验室”或“公司”指的是哈希实验室公司。除非另有说明，否则所有金额均以美元表示

第 项1.业务

概述

HASH Labs Inc.是一家内华达州公司，最初成立于2005年11月1日，当时Bio-Solutions International，Inc.(“Bio-Solutions”) 与OmniMed Acquisition Corp.签订了合并协议和合并计划，OmniMed Acquisition Corp.是内华达州的一家公司，也是Bio-Solutions OmniMed International，Inc.(“OmniMed”)的全资子公司 和OmniMed的股东。2006年1月17日，OmniMed 更名为MedeFile International，Inc.。本协议结束后，该公司的业务是 销售基于互联网的个人健康记录(IPHR)系统，用于收集、数字化、维护、访问和共享个人病历，并与此相关，提供专门从事符合HIPAA的 信息检索、复制和发布的专业服务。在这项服务下，公司人员每周到医生办公室 复制第三方要求的记录。

2017年10月，公司名称 更名为Tech City Holdings，Inc.，以反映新的商业战略，重点是识别和培育由数字重塑和创新推动的 新的或早期的商机。

经过 对新兴商机的密切关注以及对市场趋势的评估，公司将重点放在了 金融技术(或称金融科技)上，重点放在新兴区块链或分布式分类帐技术(简称DLT)上。自2018年3月2日起，公司更名为Hash Labs Inc.

我们金融科技开发的 项目是一个数字黄金支付平台项目。该公司正在完成移动应用程序的开发，该应用程序将把 黄金转换为价格稳定、可扩展的数字货币，100%由实物黄金支持。数字黄金支付平台将在世界上最先进的DLT(称为Hashgraph)上运行 。

我们 正在开发的支付平台将被称为CORO，其数字黄金记账单位将是CXAU。1 CXAU将相当于1金衡盎司 实物黄金。该公司预计，CORO支付平台将在被称为“数字保险库”的移动应用上运行。

这些 产品尚未投入使用，尚未产生任何收入。

CORO 发展状况

该公司正在开发 CORO作为数字黄金支付平台。该公司于2018年8月开始开发CORO移动应用、数据库、基础设施 和相关的分布式专用许可网络。Coro应用程序是在Azure的 基于云的应用程序开发平台上开发的。技术和网络开发流程包括一系列20个设计和开发阶段，也就是所谓的“冲刺”。到目前为止，已经完成了18次开发冲刺。现有功能包括： 入职和账户激活流程；身份验证；AML/KYC筛选；登录和更改密码流程；数字 账户资金；将美元转换为CXAU数字黄金单位；将CXAU单位转换为美元；以及将CXAU单位兑换为实物黄金 。CORO/CXAU分布式分类账网络已经启动，最初有12个节点。我们正在对CORO移动应用程序和私有许可节点网络进行 测试和质量保证。到目前为止，公司已经支付了超过1,000,000美元用于开发CORO/CXAU数字黄金支付平台及其私人许可的分布式分类帐网络 。公司从公司的营运资金中支付此类费用。本公司预计，在2019年4月，本公司将完成测试和质量保证，作为推出移动应用和支付平台的序幕。

我们 预计我们将产生大约50万美元的额外费用来完成Coro的开发和启动。我们将 需要通过筹集额外资金来获得此类额外费用所需的资金。不能保证此类额外资本 将以可接受的条款提供，或者根本不能保证。

在筹集此类 额外资本，以及我们与法律顾问协商后确定推出CORO将符合适用的证券法的情况下，我们预计将于2019年6月1日左右推出CORO/CXAU。

公司依靠员工和承包商共同设计和开发CORO/CXAU数字黄金支付平台和 分布式网络。设计和开发的协调由公司首席执行官领导，他 协调了公司的技术开发资源和顾问团队。该公司计划在2019年增加 其技术开发团队，在推出后继续改进CORO/CXAU数字支付平台的功能和性能 。

公司规划的CORO数字黄金平台--概述

公司正在开发CORO，这是其第一个使用Hashgraph DLT的金融科技解决方案。该公司预计CORO将成为100%以黄金为后盾的数字支付平台 。我们预计Coro移动应用程序将在Hashgraph上运行，Hashgraph是世界上速度最快、最安全的分布式分类帐技术。我们预计Coro帐户持有者将能够立即安全地 将法定货币转换为“CXAU”，这是一种数字黄金货币兑换单位。CXAU数字黄金单元将价格稳定， 并且100%由实物黄金支持。

该公司认为，加密货币市场，特别是与首次发行硬币(或ICO)相关的加密货币市场波动较大， 欺诈和市场操纵事件高发。相比之下，将永远不会有与Coro或其CXAU 数字黄金单元相关的硬币发售或代币销售。

CORO用户社区将在基于权限的对等专用网络上运行，具有最高级别的安全性 和合规性。

为了 加入CORO生态系统，用户需要通过身份验证和严格的反洗钱/了解您的 客户(或AML/KYC)检查，以防止不良行为者加入并协助确保合规性。

公司相信CXAU将解决以下两个重要问题：

公司预计CXAU将为其用户提供速度、安全性、透明度和易用性等优势，以及 在市场上最快的DLT上进行数字黄金交易的机会。

公司预计，在CORO平台下，将有两个账户来促进与数字保险库相关的资金流 。其中一个账户将在加拿大皇家铸币局(Royal Canada Mint)开立，用于储存实物黄金。此帐户将作为托管帐户 代表各个CXAU客户。第二个托管账户是银行的现金账户。下载 应用程序并通过验证流程的成员将能够：

Dillon 仪表协作

2018年10月18日，我们与Dillon Gage Inc.of Dallas(“Dillon Gage”)签订了主服务协议，Dillon Gage是一家完全整合的贵金属批发公司。根据协议，该公司和Dillon Gage同意就Coro平台的推出、营销和运营 进行合作。

根据我们与Dillon Gage达成的协议，在CORO平台推出后，(I)Hash Labs将负责CXAU平台的一般管理和运营(除非其中另有规定)，以及(Ii)Dillon Gage将(A)协调和管理 将CXAU用户的实物黄金存放和转移为数字/加密黄金，包括接受、测试和验证提交给CXAU的实物黄金(B)协调和管理实物黄金的购买和存放，与CXAU用户的数字金库转换成正比，使用法定货币，(C)协调实物黄金的购买和交付 到加拿大皇家铸币局运营的金库，作为代表CXAU成员的储备，(D)协调CXAU实物黄金储备的保险、审计和储存，以及(E)在CXAU成员进行任何赎回/清算时，将

Dillon Gage还同意引入并使用商业上合理的努力，向其全球金条经销商网络推广Coro平台。

收入 模型

我们预计，在 CORO平台下，会员将被收取(I)0.5%的年度存储、保险和审计费，(Ii)0.5%的法定货币兑换为CXAU单位的费用，以及(Iii)0.5%的(加上运输和保险)赎回费。我们将向会员收取并收取此类费用 ，根据主服务协议，Dillon Gage将有权获得此类费用的50% 。

目标

我们的 目标是：

DLT 和稳定币

我们 认为，由于早期区块链和新一代哈希图等分布式分类账技术的迅速出现，全球金融科技行业正在经历前所未有的颠覆。

在 DLT技术下，双方或多方可以通过使用智能合同来伪造协议、进行交易、创造价值、建立信任以及执行关键的 业务逻辑，而无需依赖中介来验证其身份。我们认为，通过 降低经济中所有参与者之间的交易成本，DLT协议支持点对点大规模协作模型 ，这可能会使许多现有的金融组织形式变得多余。

比特币、Etherum和其他基于区块链技术的流行加密货币交易平台继续占据新闻头条， 我们相信，下一代DLT将彻底颠覆和改变商业和互联网的合作方式。

无数的密码企业有望改变全球金融体系的面貌和世界经济的组织方式。但是， 我们认为，他们的大多数加密产品缺乏作为价值存储和记账单位的条件，甚至无法 最基本的金融合同(如贷款、工资或任何其他合同)得到维护，因为参与者关心的是随着时间的推移而产生的价值。

当前的加密货币市场由ICO和令牌销售组成，它们是：

同时，我们相信全球金融和投资领域对DLT的需求大大超过了供应。因此，我们相信 越来越多的人接受加密货币作为一种合法的投标形式，这推动了对用户友好的支付应用、 金融科技解决方案以及专业产品和服务的需求，以更好地支持和保护不断增长的加密生态系统，同时降低 当前的估值波动性和风险。

我们 认为个人、机构和政府迫切需要真正稳定的现金替代品来进行交易和保值 。

稳定-硬币 加密货币

我们正在开发的 CORO平台将是一个完全兼容的数字保险存储平台，用于持有、交易和转移资产支持、 可赎回、稳定和可扩展的Crypto-Gold。

稳定币 是一类加密货币，旨在保持相对于价值指标的价格稳定。稳定的硬币应该 提供价格稳定的特征，以避免波动，并作为更好的记账单位 作为价值储存。

目前市场上有几种自称稳定的解决方案-硬币，但大多数都不实际持有实物资产 或不允许用户全额赎回所持资产。

稳定币有3种常见类型：

这三种稳定硬币 都不是完全资产支持、可赎回、稳定或可扩展的

我们 预计CXAU将在以下方面与其他稳定币不同：

我们 相信，凭借更可预测的价值，CORO将为全球数字货币经济做出贡献，能够支持信贷和债务市场、基于信任的点对点交易和可信的长期投资。

使用 个案例

我们 预计CORO的使用将包括以下内容：

黄金 历史和现状

CXAU 由字母“C”和字母“XAU”派生而来，字母“C”是加密货币的通用参考，而字母“XAU” 是ISO 4217货币标准下用于一金衡盎司黄金的符号。

黄金 千百年来一直设法保持其价值，与纸币、硬币或其他资产不同，它一直是一种稳定的方式，可以 将财富代代相传并保值。一家中央银行或一个国家通常持有黄金储备 以储存价值作为担保，以兑现向储户支付的承诺或确保一种货币的安全。美国是世界上黄金储量最多的国家之一，超过八千吨。

从历史上看，黄金一直是抵御通胀的绝佳对冲工具，因为当生活成本上升时，黄金往往会升值。 由于黄金的稳定性和作为投资的回报率，它是一种有吸引力的商品。

金牌 提供：

数字 货币(如比特币和莱特币)已成功地利用区块链技术进行跨境价值转移。但固有的波动性、缺乏资产支持和较低的交易速度使它们成为通过其网络执行真实业务的糟糕选择 。

哈希图 合作伙伴关系

CXAU 建立在世界下一代DLT解决方案哈希图算法的基础上，我们认为该算法优于早期的区块链DLT 。Hashgraph由Swirlds，Inc.(“Swirlds”)所有。2018年12月，我们与Swirlds签订了软件许可 协议，为Coro平台许可Hashgraph。

DLT 正在颠覆和改变多个行业的现有市场。然而，我们认为在分布式分类帐能够在每个行业和地区被广泛接受和采用之前，有五个基本障碍需要克服 。这些障碍 包括：

性能： 该平台构建在Hashgraph分布式共识算法之上，该算法在带宽使用方面提供近乎完美的效率 ，因此可以在单个碎片(网络中完全连接的对等节点 网格)中每秒处理数十万个事务。共识延迟以秒为单位，而不是分钟、小时或天。(例如，HH每秒500,000 笔交易，而区块链每秒5-7笔交易)

安全性： 哈希图达到了分布式共识领域的安全黄金标准：异步拜占庭容错 (ABFT)。其他使用协调员、领导者或通信超时的平台往往容易受到针对这些易受攻击区域的分布式拒绝服务(DDoS)攻击。哈希图可抵御这些类型的攻击，并达到理论上的 安全极限。在规模上实现此级别的安全性是分布式系统领域的一个根本进步，因为 它是此类安全性的黄金标准。

稳定性： Hashgraph依靠技术和法律两方面的控制来保证平台的稳定性。该系统可防止对算法进行分叉和 非法修改。

监管 合规性：Hashgraph技术框架包括选择加入的第三方托管身份机制，用户可以选择将经过验证的 身份绑定到其他匿名加密货币帐户，这旨在为政府提供必要的监督 以确保监管合规性。这是可选的，每个用户都可以决定要显示哪些凭据(如果有)。 哈希图打算与政府合作，在分布式公共分类帐中提供与财务系统中当前 相同级别的保护。

哈希图算法实现了公平、快速、高效、廉价、有时间戳和抗DoS。

哈希图 私人许可分类帐为CXAU协议提供了最坚实的基础。我们相信，它将使CXAU以每笔交易的部分成本实现 前所未有的速度，同时保持银行级的安全性。

政府 监管

公司已在美国财政部金融犯罪执法网络(“FinCEN”)注册 作为货币服务业务。该公司正在向全美各州政府监管机构申请货币传送器许可证。

区块链 和加密货币法规处于萌芽状态，各机构正在调查企业及其实践，收集信息， 通常试图了解风险和不确定性，以保护这些企业和加密货币的投资者 。在许多情况下，法规肯定会增加，尽管目前还不可能知道它们将如何增加， 法规将如何应用于我们的业务，或何时生效。随着监管和法律环境的发展， 我们可能会受到新的法律以及SEC和其他机构的监管。

为了 防止CORO平台上的欺诈和非法活动，该公司正在开发一种最先进的合规自注册和交易监控解决方案，以：

公司聘请了一名首席合规官，他制定了公司的合规计划和手册。CCO 在合规性自注册和监控解决方案的设计和开发中发挥了重要作用。CCO还在与州监管机构 就公司的汇款许可证申请进行沟通。

市场营销 和销售战略

公司针对CXAU的目标市场由三个群体组成：个人、机构和政府。

最初，我们的营销工作 将侧重于需要使用易于使用、安全、稳定和透明的数字货币的个人黄金投资者和加密爱好者 。在这个市场上，公司将推出CXAU移动应用程序，并完善其功能。

最终 我们将扩大此类营销努力，将机构和政府市场包括在内。目前，该公司正在分析 主要趋势和相关的次要信息，这些信息将补充和帮助定义其市场机会和用户 需求。

使用定性和定量相结合的方法，该公司正在进行广泛的研究和发现，以设定成功 指标，识别未来的增长计划，开发受众概况，并评估竞争格局和市场状况。

根据公司的营销和销售战略，公司计划采取以下步骤：

公司的整合营销和销售战略分为两个阶段：

发布 战略：目前正在执行此战略，以期待2019年4月Coro移动应用的发布。这包括以下内容：

2018年8月 至9月：

品牌 战略：在我们完成的这一阶段，我们寻求促进和发展我们的品牌发现、品牌设计(包括消息 和视觉识别)以及品牌内容创建。

2018年10月 至11月：

在我们完成的这一阶段，我们构建和开发了CXAU网站，包括网站发现和内容、 网站设计、网站开发、主机试用和网站实时发布。

2018年12月至2019年5月(市场激活、执行和发布)(目前正在进行中)：

我们在这一阶段的 目标是在发布前创建一场“环绕立体声”营销活动，以接触和吸引目标受众， 建立联系人列表，以及产生兴奋和品牌知名度。我们拥有并正在利用：

我们 还计划参加行业活动，并利用与Dillon Gage和Hashgraph的重要合作伙伴关系。

增长 战略：我们处于发展阶段的增长战略。根据我们的增长战略，我们将致力于通过病毒式方式、付费、赚取、共享和自有媒体、有效的客户服务管理和无缝的 申请入职来确保 CXAU用户群的可持续增长。

竞争

我们 预计Coro在数字支付领域的主要竞争对手将包括CashApp、Venmo、TransferWise和Circle。 CashApp是一家总部位于美国的数字支付平台，提供点对点支付。CashApp仅在美国运营，提供美元数字支付 。CashApp平台采用传统的集中式服务器技术，速度较慢，安全性较差。 Venmo是美国的数字支付平台，由贝宝(PayPal)所有和运营。Venmo在美国运营，为用户提供美元的点对点数字支付。Venmo平台还在传统的集中式网络上运行。TransferWise是一个基于 英国的支付平台。该公司打算在全球范围内运营，并提供多种货币支付。TransferWise 还在传统的集中式网络上运行。Circle是一家总部位于美国的数字平台，提供美元 和英镑两种支付方式。Circle平台运行在一种名为Etherum的区块链技术上。

员工

截至本申请日期 ，我们有6名员工，他们都是全职员工。我们认为我们与员工的关系 很好。

企业 信息

我们的首席执行官 办公室位于西南7号78号佛罗里达州迈阿密，斯特里特，邮编：33130，我们的电话号码是888898896。我们的网站地址 是https://hashlabs.net.我们网站上的信息不是本报告的一部分。

第 1A项。风险因素。

投资本公司普通股涉及高度风险。由于下面描述的风险因素，我们的业务、经营业绩和财务状况 可能会受到损害，我们的股票价值可能会下跌。这意味着股东 可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

在我们目前的业务重点下，我们 的运营历史有限，我们可能不会成功。

我们的运营历史有限 ，特别是在我们目前的业务重点下，我们可能不会成功。我们受制于发展中企业所固有的所有风险，其中包括，鉴于像我们这样处于早期阶段的公司所遇到的风险和不确定性，我们成功的前景等因素。例如，可能会发生意想不到的费用、问题和技术困难 ，它们可能会给我们的业务带来实质性的挑战。我们可能无法成功应对这些风险和 不确定性，也无法成功实施我们的运营战略。如果我们未能做到这一点，这种失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响 。我们可能永远不会产生可观的收入或实现盈利。

我们 将需要筹集额外资金，但可能无法筹集。

截至2018年12月31日 ，我们的营运资金赤字为486,315美元。我们需要筹集更多资金来完成Coro的开发和启动，执行我们的业务计划，并维持和扩大我们的业务。我们可能无法以优惠条款 获得额外融资，或者根本不能获得额外融资。如果我们不能以可接受的条款筹集所需资金，公司的业务和前景可能会受到重大不利影响 ，我们可能需要缩减或停止运营。

我们 可能无法成功开发CORO平台。

在CORO平台和黄金支持的CXAU加密货币上开发本公司的分散分配分类帐技术(DLT)将是一个昂贵、复杂和耗时的过程，产品开发投资通常需要 很长一段时间才能完成，并且此类投资(如果有的话)可以获得回报。我们在DLT、CORO和CXAU的开发过程中可能会遇到困难或 延迟，这可能会导致我们无法及时提供满足市场需求的产品或服务 。我们一直在进行并预计将在开发DLT、CORO和CXAU方面进行大量投资。 但这样的投资本质上是投机性的，需要大量的资本支出。我们在开发过程中遇到的任何不可预见的技术障碍和挑战都可能导致延迟或放弃DLT、CORO和CXAU的开发和发布 ，并可能大幅增加开发成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。 我们可能无法在预期的发布日期 之前成功发布Coro平台，甚至根本无法成功发布。

公司可能会遇到激烈的竞争，可能无法成功竞争。

有许多替代黄金支持的加密资产、分布式分类帐技术平台和基于区块链的平台，我们的竞争对手正在开发更多此类替代方案。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的财力 ，并且有传统大型金融机构的支持。因此，我们可能无法在我们的市场上成功竞争 ，这可能导致我们无法推出DLT和CXAU，或者以其他方式无法成功竞争。 不能保证我们能够在这种环境中成功竞争。

公司产品可能依赖的 DLT、CORO和CXAU以及任何区块链或分销分类帐技术可能 成为恶意网络攻击的目标，或者可能在其底层代码中包含可利用的漏洞，从而导致安全漏洞 以及我们可能推出的任何加密货币(包括CXAU)丢失或被盗。如果发生此类攻击或安全受到威胁， 这可能使我们面临责任和声誉损害，并可能严重降低DLT、CORO和CXAU的利用率， 导致用户减少使用CORO平台或完全停止使用CORO平台。

如果 颁发了CXAU，并且开发并推出了DLT和CORO，则其结构基础、软件应用程序 以及它们所依赖或将基于的其他接口或应用程序未经验证，并且无法 保证DLT和CORO以及CXAU的创建、传输或存储不会中断或完全安全，这可能导致 不允许的传输，并完全丢失持有者的CXAU。DLT和CORO可能会受到网络攻击、 软件错误或其他故意或疏忽的行为或疏忽，导致CXAU丢失、销毁或以其他方式受损 。此外，DLT、CORO和CXAU(以及它们所依赖的任何技术，包括区块链技术)也可能 成为黑客或恶意软件分销商恶意攻击的目标，这些黑客或恶意软件分销商试图识别和利用软件中的漏洞， DLT、CORO和CXAU可能导致CXAU丢失或被盗。如果发生此类攻击或安全受到损害， 这可能使我们面临责任和声誉损害，并可能严重限制DLT、CORO和CXAU的使用， 导致用户减少使用CORO平台或完全停止使用CORO平台，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响。

一些 市场参与者可能会反对开发分布式分类帐或基于区块链的系统，如公司商业使命的核心系统。

全球证券和大宗商品交易市场的许多 参与者可能会反对资本市场和大宗商品系统的发展 以及利用分布式分类帐和基于区块链的系统的流程，其中许多参与者拥有比本公司大得多的资源(包括 财务资源和政治影响力)。公司运营和实现其商业目标的能力可能会受到任何此类市场参与者的任何行为的不利影响，这些行为会导致额外的监管 要求或其他使公司更难运营的活动，从而可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

如果DLT无法满足数据保护、安全、隐私以及其他政府和行业特定要求，其 增长可能会受到影响。

有许多数据保护、安全、隐私和其他特定于政府和行业的要求，包括那些 要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件时通知个人的要求。安全漏洞 可能会损害公司的声誉、削弱用户对其安全措施有效性的信心、对其吸引新用户的能力产生负面影响，或者导致现有用户停止使用CORO平台，这些问题中的任何一项都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 可能面临互联网中断的风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

互联网中断可能会影响我们的Coro数字黄金支付平台。互联网连接的严重中断 可能会中断Coro的网络运营，直到中断问题得到解决。

地缘政治事件对加密货币供需的影响尚不确定。

作为中央政府支持的货币的替代品，相对较新的加密货币受到供求力量的影响。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的，但可能会对我们和我们证券的投资者造成伤害。政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或销售 加密货币。这类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

支持CXAU的 黄金将由第三方托管人持有，这不在我们的控制范围之内，可能会受到丢失、损坏、 被盗或访问限制的影响

我们 预计，当CORO启动时，CXAU将由安全存储在保险库中的实物黄金支持，并由 托管信托帐户控制。托管人未能妥善保护或确保支持CXAU的黄金储备，导致支持CXAU的黄金部分或全部丢失、损坏或被盗，或者此类黄金的获取受到限制，无论是自然事件(如地震)还是人为行为(如恐怖袭击)，都可能导致CXAU的价值 缩水，这可能使公司面临责任和声誉损害，并严重限制DLT的使用，

在国际、国内和我们经营的市场中，总体经济和商业状况的变化 可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生 不利影响.

我们的 经营业绩可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括国际、国内和我们经营的市场的一般经济和商业 条件的变化。这些因素可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响 。

此外，信贷和金融市场的中断、消费者信心下降、失业率上升、经济增长下滑 以及收益的不确定性可能会对美国和全球金融和信贷市场以及整体经济产生重大负面影响。此类事件可能会对金融机构产生不利影响，导致许多公司获得资金和信贷的渠道受到限制。此外，经济上的不确定性使得准确预测和规划未来的业务活动变得非常困难。经济状况的变化、金融市场的变化、资本市场的恶化或其他因素可能会对公司的财务状况、收入、经营业绩和现金流产生不利影响 ，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的 运营结果将在很大程度上依赖于我们的经理、顾问和技术人员团队。

我们业务的成功运营和发展将主要取决于我们 经理、顾问和技术人员的运营和管理技能。失去我们任何一名关键人员的服务，特别是首席执行官J.Mark Goode的服务，可能会对我们实现目标的能力产生重大不利影响，包括 开发和推出Coro数字黄金支付平台的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。 我们的首席执行官J.Mark Goode可能会对我们实现目标的能力产生重大不利影响，包括 开发和推出Coro数字黄金支付平台的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

如果 我们不能保护我们的知识产权和专有权利，我们可能会失去竞争能力。

我们的 知识产权和专有权利对于我们在产品和业务(包括CORO和CXAU)的开发 中保持竞争力和成功至关重要。我们预计将依靠专利、商标、版权、 和商业秘密法律以及保密协议和程序、竞业禁止协议和其他合同 条款来保护我们的知识产权、其他专有权利和我们的品牌。我们的知识产权可能 被第三方挑战、无效或规避。我们可能无法阻止员工或竞争对手未经授权披露或使用我们的技术知识或其他商业秘密。如果我们没有充分保护我们的知识产权或专有权利，我们的竞争对手可能会利用它来改进他们的产品，与我们竞争，夺取我们的市场份额 。我们不能充分保护我们的知识产权可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

其他 公司可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。

我们 不认为我们的技术侵犯或将侵犯任何第三方的专有权利，但侵权索赔 正变得越来越普遍，未来第三方可能会向我们提出侵权索赔。在收到第三方通知之前， 可能很难或不可能识别第三方的商业秘密、专利位置或其他知识产权 。如果我们的任何产品或服务(如DLT、CXAU或CORO)在开发和推出时 被发现侵犯了其他方的专有权，而我们无法与 此类各方就许可达成协议，我们可能会被迫修改我们的产品使其不受侵权，或者完全停止提供此类产品， 这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 将面临与运营数字资产网络相关的众多风险.

数字 资产网络是一个快速发展的新行业和技术。加密资产行业的增长受到高度不确定性的影响。影响这个行业进一步发展的因素包括：

我们 拥有不断发展的业务模式。

随着 数字资产和区块链技术变得越来越普遍，我们预计与其相关的服务和产品将不断发展 。为了跟上行业的潮流，我们的商业模式可能也需要发展。我们可能会不时 修改与我们的产品组合和服务产品相关的业务模式的各个方面。我们可能进行的任何此类修改都可能 不成功，并可能对我们的业务造成损害。我们可能无法有效管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们 可能容易受到量子计算发展的影响。

像 所有加密系统一样，加密资产可能容易受到量子计算的攻击。虽然量子计算机在本协议之日尚未被证实 存在，但如果发明了量子计算机，则加密资产以及用于保护其他金融机构的加密 可能易受攻击，因此受到不利影响，除非采取措施保护它们 不受此类技术的影响。如果开发量子计算机，很可能会对公司的业务、财务状况 和运营结果造成不利影响。

区块链技术、加密货币、令牌和令牌产品的监管制度 不确定，新的法规或政策可能会对DLT、CORO和CXAU的发展产生重大不利影响。

令牌、令牌产品、加密货币、区块链技术和分销分类账技术的法规 目前尚未制定 ，可能会迅速演变，在国际、联邦、州和地方司法管辖区之间差异很大，并受到重大不确定性的影响 。美国和其他国家的各种立法和执行机构未来可能会通过法律、法规、指导或其他行动，这可能会严重影响DLT、CORO或公司可能开发的其他平台的开发、推出和增长，从而可能对公司的业务、财务状况 和经营业绩产生不利影响。如果公司不遵守任何法律、规则和法规(其中一些法律、规则和法规尚不存在 或可能会受到解释并可能会发生变化)，可能会导致各种不利后果，包括 民事处罚和罚款。

随着区块链网络和资产的受欢迎程度和市场规模不断扩大，联邦和州机构已开始对其使用和运营产生兴趣 ，并在某些情况下对其进行监管。SEC对滥用加密资产的个人或实体采取了各种行动，这些个人或实体涉及欺诈计划(即庞氏骗局)、不准确和不充分的公开传播信息 以及使用未注册的证券。同样，商品期货交易委员会(“CFTC”)已确定 根据“商品交易法”(“CEA”)，比特币和其他虚拟货币可被视为商品。 基于这一决定，CFTC已将适用于商品期权和掉期交易的CEA条款和CFTC法规适用于比特币衍生品交易平台的运作。

当地 州监管机构，如纽约州金融服务部、德克萨斯州、新罕布夏州、北卡罗来纳州和华盛顿州 也已启动对加密资产、区块链网络及其监管的审查，或以其他方式修改现有的 监管制度，将加密资产和网络纳入其权限范围。

Crypto 资产目前不仅在美国，而且在欧盟、中国和俄罗斯等许多外国司法管辖区都面临着不确定的监管格局。各个外国司法管辖区可能在不久的将来采用可能对DLT、CORO和CXAU产生不利影响的法律、法规或指令 。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，或可能直接对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。未来任何监管变化的影响都无法预测 ，但此类变化可能会对DLT、CORO和CXAU的开发、推出 和增长造成重大和实质性的不利影响。

如果未来的监管行动或政策限制交换某些加密资产或将其用于 付款的能力，那么对此类资产的需求将会减少，因此可能会对DLT、CORO 和CXAU的生存能力产生不利影响。此外，监管行动可能会限制最终用户将加密资产转换为法定货币(例如， 美元)或使用它们支付商品和服务的能力。同样，监管措施可能会阻止公司访问、 购买、出售或转让加密资产，并可能导致资金损失和/或公司无法 运营，从而影响DLT、CORO和CXAU的生存能力。

我们 目前正在与法律顾问协商，评估联邦证券法对我们计划中的Coro 平台的适用性。我们推出CORO将取决于我们在咨询法律顾问后做出的决定，即这样的推出将 符合联邦证券法。

现在或将来在一个或多个国家/地区获取、拥有、持有、出售或使用加密资产可能是非法的，而拥有、持有或交易加密资产(例如CXAU)(如果开发和推出)可能被认为是非法的，并受到 制裁。

中国和俄罗斯等一个或多个国家/地区未来可能会采取监管措施，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用某些(或全部)加密资产或将其兑换成法定货币的权利。此类行动还可能导致 CXAU的所有权、持有或交易受到限制。此类限制可能损害公司的业务、财务状况和经营业绩。

与我们普通股相关的风险

对于我们的普通股来说， 没有一个活跃的、流动性强的市场，投资者可能会发现很难买卖我们的股票。

我们的 普通股没有在任何国家证券交易所上市。因此，投资者可能会发现，与我们的普通股在交易所交易相比，买卖我们的股票更加困难。 虽然我们的普通股在场外交易市场(OTC Pink)报价，但它是一个无组织的交易商间场外交易市场，提供的流动性明显低于纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)或其他全国性的 证券交易所。此外，据报道，我们普通股的交易很少。这些因素可能会对我们普通股的交易和价格 产生不利影响。

我们普通股的市场价格现在是，而且很可能继续是高度波动的，并受到广泛波动的影响。.

我们普通股的市场价格波动性很大，可能会受到许多我们无法控制的因素的影响而出现大幅波动 ，包括：

我们的 普通股过去一直是，将来也可能被视为“细价股”，因此要遵守额外的 销售和交易规定，这可能会使买卖变得更加困难。

我们的普通股在场外粉色市场交易，过去一直是，将来也可能被视为“细价股”。 参与“细价股”销售的证券经纪自营商必须遵守根据1934年修订的“证券交易法”(“交易所 法”)颁布的第15G-2至15G-9条规则 中的“细价股”规定。一般来说，经纪商可能不太愿意执行受“细价股” 规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下跌。

我们 在可预见的未来不打算为我们的普通股支付股息。

我们 到目前为止没有为我们的普通股支付任何股息，我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有者支付任何股息 。虽然我们未来的股息政策将基于业务的经营业绩和资本需求， 我们目前预计我们将保留所有收益，为我们未来的扩张和业务计划的实施提供资金。 投资者应注意，缺少股息可能会进一步影响我们普通股的市场价值， 并可能显著影响对本公司的任何投资的价值。

我们的 公司章程允许我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列， 这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的 董事会有权确定和确定优先股的相对权利和优先股。我们的 董事会有权发行最多10,000,000股我们的优先股，而无需股东进一步批准。因此，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这将授予持有人清算时对我们资产的优先 权利，在股息分配给普通股持有人之前获得股息支付的权利，以及在赎回我们的普通股之前赎回股票的权利和溢价。 此外，我们的董事会还可以授权发行一系列优先股，这些优先股的投票权比 大 ，因此，我们的董事会可以批准发行一系列优先股，这些优先股在清算时拥有比普通股持有人更大的投票权 ，并且在赎回普通股之前有权赎回股票和溢价。 此外，我们的董事会还可以授权发行一系列优先股，这些优先股具有比 更大的投票权 这可能会降低我们普通股 的相对投票权，或导致我们现有股东的股权被稀释。虽然我们目前无意发行任何优先股 股票或创建任何系列优先股，但我们可能会创建此类系列并在未来发行此类股票。

未来额外的股票发行可能会稀释当时现有股东对公司的持股比例。

鉴于我们的计划和预期我们将需要额外的资本和人员，我们预计我们将需要额外发行 股普通股或普通股可转换或可行使的证券，包括可转换优先股、可转换票据、股票期权或认股权证。未来增发证券将稀释当时股东的持股比例 。

我们普通股的所有权 高度集中。

我们的 高管、董事和主要股东实益拥有我们已发行的 普通股的总计约89.8%(请参阅“某些受益所有者和管理层的担保所有权”)。特别是，我们最大的股东 (Lyle Hauser(直接和通过Vantage(他拥有的实体)、Brian Dorr和David Dorr)共同实益拥有我们已发行普通股的86.1%)。因此，这些主要股东将能够对我们董事会成员的选举、我们的管理层和我们的事务，以及提交给股东供 批准的其他公司交易 (例如合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产)施加重大 控制权，他们的利益可能与其他股东的利益不同。

第 1B项。未解决的员工评论。

较小的报告公司不需要 。

第 项2.属性。

我们 根据与WeWork的安排，按月分租位于佛罗里达州迈阿密西南7街78号的办公空间，邮编：33130。 我们目前的月租金约为1,200美元。我们相信这些设施是合适和足够的，可以满足我们目前的业务需求 。

第 项3.法律诉讼

我们 不参与任何重大法律程序，我们的财产也不受任何重大法律程序的影响。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权 证券

我们的 普通股在场外交易市场的场外粉色层以“HLAB”为代码报价。我们的普通股几乎没有交易活动 。

截至2019年3月27日 ，我们普通股的记录持有者约为1,086人。

分红 政策

公司从未宣布或支付其普通股的任何现金股息，在可预见的未来，预计不会支付任何现金股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

截至2018年12月31日， 除古德先生的雇佣协议如下所述外，本公司并无任何股权薪酬计划授权的证券 。

2019年1月，公司通过了Hash Labs Inc.2019年股权激励计划。根据 该计划，有2,400,000股可供奖励。该计划于2019年2月获得公司股东批准。

最近未注册证券的销售情况

2019年1月，该公司以25,000美元的收购价向一家认可投资者出售了5,000股普通股。 2019年3月，该公司以25,000美元的收购价向一家认可投资者出售了5,000股普通股。

就上述 而言，本公司根据经修订的1933年证券法 第4(A)(2)条所规定的豁免注册，进行不涉及公开发售的交易。

发行商及其附属公司的采购量

没有。

第 项6.选定的财务数据。

较小的报告公司不需要 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

下面的讨论重点介绍了影响我们财务状况和经营业绩的主要因素 以及我们在所述期间的流动性和资本资源。本讨论应与我们的 合并财务报表以及本表格10-K第8项中包含的相关注释一起阅读。本讨论包含前瞻性 陈述。请参阅本年度报告 第一部分表格10-K和第1A项中有关“前瞻性陈述”的说明。讨论与这些前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设的风险因素 。

业务 概述

公司正在开发其第一个使用Hashgraph DLT的金融科技解决方案，该公司计划将其作为一个移动应用程序， 将把黄金转换为价格稳定、可扩展且100%由实物黄金加密货币资产支持的移动应用程序。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度运营业绩

收入

截至2018年12月31日的年度收入 总计6485美元，而截至2017年12月31日的年度收入为42,030美元。 减少35,545美元与公司业务转移有关。我们之前的收入来自专业服务 ，专门从事符合HIPAA标准的信息检索、复制和发布。

销售、一般和管理费用

销售， 截至2018年12月31日的年度的一般和行政费用总计2,455,774美元，比截至2017年12月31日的年度的479,019美元的销售、一般和行政费用增加1,976,755美元或约 413%。在截至2018年12月31日的一年中，我们首席执行官办公室的法律费用、咨询费和薪酬大幅增加。 在截至2017年12月31日的一年中，公司产生了818,472美元的费用，这与被称为恐龙可能计划的软件应用程序的减损有关。

开发费用

截至2018年12月31日的年度的开发费用总额为962,063美元，而截至2017年12月31日的年度为0美元。在截至2018年12月31日的 年度内，公司开始开发Coro Gold-Back数字资产平台。

利息 费用

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，可转换债券的利息 费用分别为606527美元和36211美元。增长 主要是由于在截至2018年12月31日的年度 在现有应付票据中添加了受益转换功能而产生的费用。

其他 费用

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度衍生负债公允价值变动亏损 分别为6,088美元和6,839美元。

净亏损

由于上述 原因，我们在截至2018年12月31日的年度的净亏损为(4,023,967美元)或每股(0.26美元)，比截至2017年12月31日的年度的净亏损(1,316,356美元)或每股(8.70美元)增加2,707,611美元。

流动性 与资本资源

截至2018年12月31日 ，我们的现金为223,576美元，而截至2017年12月31日的现金为730美元。截至2018年12月31日的年度，运营 活动使用的净现金为1,653,420美元。截至2018年12月31日，我们的流动负债为709,891美元，其中 包括：223,067美元的应付账款和应计负债，85,829美元的可转换债券相关方净额，300,395美元的递延 补偿，100,000美元的应付票据相关方，以及0美元的衍生负债。自2018年6月至2018年7月，本公司与认可投资者订立并完成认购协议，据此，本公司向投资者出售共3,030,303股普通股，收购价为每股0.33美元，总收益为1,000,000美元。自2018年8月至2018年9月，本公司与经认可的 投资者订立并完成认购协议，据此，本公司向投资者出售合共866,666股普通股，收购价 为每股1.00美元，总收益为866,666美元。投资者包括JMG Horsehoe，LLC，该公司以333,333美元的收购价购买了333,333股普通股。JMG马蹄铁有限责任公司的管理成员是J.Mark Goode，他是 公司的首席执行官。关联方将484,651美元的可转换票据、应计利息和优先股 转换为普通股。该公司向两名关联方偿还了总计101,935美元。

我们预计，我们 将需要筹集额外资金来执行我们的业务计划，这些计划可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。 如果我们通过出售普通股或可转换为普通股的证券来筹集资金，可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释 。

资产负债表外安排

我们 目前没有对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出 或资本资源产生当前或未来重大影响的表外安排 。

关键会计政策和估算

收入 确认

该 公司历史上曾通过授权使用其专有软件向个人和亲缘团体存储和分发医疗保健信息 而获得收入。对于产品销售收入，公司在确认收入之前必须满足四个基本标准：(1)有令人信服的安排证据；(2) 已经交货；(3)销售价格是固定和可确定的；(4)合理保证可收购性。标准(3)和(4)的确定 基于管理层对交付产品销售价格的固定性质和这些金额的可收款性的判断。对客户的折扣和回扣、预计退货和津贴、 和其他调整拨备是在记录相关销售额的同一时期内计入的。公司将推迟 产品尚未交付或需要退款的任何收入，直到公司和客户共同确定产品已交付或不需要退款的时间 。

股票薪酬

公司使用基于公允价值的方法核算与股票、期权或认股权证相关的所有薪酬，薪酬 成本在授予日根据奖励价值计算，并在服务期内确认，服务期通常为 授权期。公司使用Black-Scholes定价模型计算向员工和非员工发行的期权和认股权证的公允价值 。为补偿而发行的股票使用股票在相关协议日期 的市场价格进行估值。

长期资产减值

只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回，公司就会审查长期资产的减值情况。本公司根据ASC 360-10-15， “长期资产减值或处置”进行长期资产减值分析。ASC 360-10-15要求公司将资产和负债分组在可识别现金流与其他资产和负债的现金流基本无关的最低水平 ，并根据未贴现的未来现金流的总和对资产组进行评估。如果未贴现现金流没有显示 资产的账面金额是可收回的，则减值费用根据基于贴现现金流量分析或评估的资产组的账面金额超出其公允价值的金额来计量。

最近 发布了会计声明

有 最近发布的各种更新，其中大部分是对会计文献的技术更正或对特定行业的应用 ，预计不会对公司的财务状况、运营结果 或现金流产生实质性影响。

2014年5月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2014-09号文件，“与客户签订合同的收入”。ASU 2014-09是一个全面的 收入确认标准，它取代了当前美国GAAP下几乎所有现有的收入确认指导， 取而代之的是确定收入确认的基于原则的方法。ASU 2014-09要求公司根据合同中发生的转让商品或服务的价值确认 收入。ASU还要求额外披露有关客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的 ，包括重大判断以及从获得或履行合同所产生的成本中确认的判断和资产的变化。ASU 2014-09在2017年12月15日之后的中期和年度期间生效 。

公司的主要收入来源是提供专业服务，专门从事符合HIPAA标准的检索、 复制和发布信息。订单按要求完成，然后开具发票。收到付款后，将在交付记录时 确认收入。(该公司不再提供此服务，并且尚未根据其新业务重点 开始创收。)

在2017年第四季度，公司最终完成了与新标准相关的评估，并确定与公司收入相关的收入确认时间在新标准和旧标准之间将保持一致。 公司采用ASU 2014-09，采用修改后的追溯方法，自2018年1月1日起生效，留存收益没有累计 调整。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契它将修订现行租赁会计，要求承租人确认 (I)租赁负债，这是承租人根据租赁产生的租赁付款的义务，以折扣价 计量，以及(Ii)使用权资产，这是一种资产，代表承租人在租赁期内使用或控制使用指定资产的权利。 在租赁期内，租赁负债是承租人支付租赁款项的义务，(Ii)使用权资产是指承租人有权在租赁期内使用或控制指定资产的使用。ASU 2016-02没有显著改变适用于出租人的租赁会计要求； 但在必要时进行了某些更改，以使出租人会计与承租人会计模式保持一致。此标准 将在2018年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。我们 目前正在审查本ASU的条款，并最终确定该条款对我们的运营结果、现金流或财务状况的影响 。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明(如果采用)会对随附的财务报表产生重大 影响。

第 7A项。市场风险的定量和定性披露。

较小的报告公司不需要 。

第 项8.财务报表

独立注册会计师事务所报告

致 Hash Labs，Inc.董事会和股东。

关于财务报表的意见

我们 审计了Hash Labs，Inc.(本公司)截至2018年12月31日的资产负债表，以及截至该年度的收益、全面收益、股东亏损和现金流量相关报表 以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日的 财务状况，其当年的运营结果和现金流量 符合美国公认的会计原则。

正在进行 令人担忧的事情

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，公司净亏损4,023,967美元，累计亏损34,275,342美元，营运资本赤字为486,315美元。这些因素使人对公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑。 管理层关于这些问题的计划也在附注1中描述。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但 不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Liggett&Webb，P.A.

Liggett &Webb，P.A.

注册会计师

我们 自2019年以来一直担任本公司的审计师。

佛罗里达州博因顿海滩

2019年4月11日

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

哈希实验室，Inc.

对财务报表的意见

我们审计了Hash Labs，Inc.及其子公司(统称为“本公司”)截至2017年12月31日的合并资产负债表、截至该年度的相关综合经营报表、股东赤字变动和现金流量 以及相关附注(统称为“财务报表”)。 本公司已审核了所附的截至2017年12月31日的Hash Labs，Inc.及其子公司(统称为“本公司”)的合并资产负债表，以及截至该年度的相关合并经营报表、股东赤字变动和现金流量 。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2017年12月31日的财务状况及其 截至该年度的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则 。

持续经营事项

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述， 公司在运营中遭受经常性亏损，净资本不足，这令人对其 作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1中还介绍了管理层在这些问题上的计划。财务 报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以 评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我们从 2016到2019年担任该公司的审计师。

休斯敦，得克萨斯州

2018年5月10日

哈希 Labs，Inc.

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

哈希 Labs，Inc.

合并 操作报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

哈希 Labs，Inc.

合并 现金流量表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

哈希 Labs，Inc.

合并 股东亏损变动表

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

哈希 Labs，Inc.

合并财务报表附注

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度

注 1-业务、持续经营和重大会计政策

演示基础

合并财务报表显示公司的资产负债表、经营报表、股东赤字变化和现金流量。本公司的综合财务报表乃根据美国公认的会计原则编制。

合并原则

随附的 财务报表综合列示了本公司及其全资子公司Coro Corp.的账目，该公司于2018年9月14日在内华达州成立。该公司正在开发使用哈希图数字分类账的金融技术解决方案， 或金融科技。

所有 重要的公司间帐户和交易都已在合并中取消。

业务运营性质

HASH Labs Inc.是一家内华达州公司，最初成立于2005年11月1日，当时Bio-Solutions International，Inc.(“Bio-Solutions”) 与OmniMed Acquisition Corp.签订了合并协议和合并计划，OmniMed Acquisition Corp.是内华达州的一家公司，也是Bio-Solutions OmniMed International，Inc.(“OmniMed”)的全资子公司 和OmniMed的股东。2006年1月17日，OmniMed 更名为MedeFile International，Inc.。本协议结束后，该公司的业务是 销售基于互联网的个人健康记录(IPHR)系统，用于收集、数字化、维护、访问和共享个人病历，并与此相关，提供专门从事符合HIPAA的 信息检索、复制和发布的专业服务。在这项服务下，公司人员每周到医生办公室 复制第三方要求的记录。

2017年10月，公司更名为Tech City Holdings，Inc.，以反映以识别 和培育由数字重塑和创新推动的新的或早期商机为中心的新业务战略。为此，我们的创业平台被划分为六类，为此我们计划推进大量的技术开发项目。

经过 对新兴商机的仔细审查，以及对市场趋势的评估，公司确定更为 谨慎的战略是缩小其重点。此后，公司专注于金融技术或金融科技行业充满活力的全球增长机会 ，重点放在新兴的区块链或分布式分类帐技术(DLT)上。 自2018年3月2日起，公司更名为哈希实验室公司(Hash Labs Inc.)。公司正在开发其首个使用 哈希图数字分类帐技术(DLT)的金融科技解决方案，公司打算将其作为一种移动应用程序，将黄金转化为 价格稳定、可扩展和

正在关注

随附的 财务报表已编制，以考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。公司 报告截至2018年12月31日的年度净亏损4,023,967美元，截至2018年12月31日的营运资金为负486,315美元。

随附的 综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。运营亏损和营运资本赤字令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。 公司获得额外融资的能力取决于其增长战略的成功和未来的业绩， 每一项都受公司无法控制的一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素的影响。

我们 需要筹集额外资金才能继续运营。正在寻求更多投资，但我们不能 保证能够获得此类投资。融资交易可能包括发行股权或债务证券、 获得信贷安排或其他融资机制。

此外， 如果我们发行额外的股本或债务证券，股东可能会经历额外的摊薄，或者新的股本证券 可能拥有优先于我们普通股现有持有人的权利、优惠或特权。如果无法获得额外融资 或无法以可接受的条款获得融资，我们将不得不缩减或停止运营。财务报表 不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法继续存在的情况下可能需要的负债金额和分类 的任何调整。这些财务报表 不包括可能因此不确定性而产生的任何调整。

现金 和现金等价物

就这些财务报表而言，现金和现金等价物包括期限不到 个月的高流动性债务工具。

信用风险集中度

金融工具和相关项目主要由现金 和现金等价物组成，这些工具和相关项目可能会使公司面临集中的信用风险。公司将现金和临时现金投资放在信用质量较高的机构。 此类投资有时可能超过FDIC保险限额。目前我们的营业账户没有超过联邦存款保险公司的限额。

广告

公司遵循将广告费用计入已发生费用的政策。截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度，本公司不产生广告费用 。

所得税 税

公司按照资产负债法核算所得税，这要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。 公司按资产负债法核算所得税，这要求确认递延税项资产 和已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果。根据 此方法，递延税项资产和负债是根据财务报表和 资产和负债的计税基准之间的差额确定的，采用预期差额将被冲销的年度的现行税率。 税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括 颁布日期的期间的收入中确认。

公司按公司认为这些资产更有可能变现的程度记录递延税项净资产。 在作出此类确定时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括 现有应税临时差异的未来冲销、预计未来的应税收入、税务筹划策略和最近的财务操作。 对于不符合确认标准的递延税项资产，将设立估值扣除。如果 公司确定其未来能够实现超过其记录净额的递延所得税资产，公司将对估值免税额进行调整，这将减少所得税拨备。

公司遵循会计准则，该准则规定，当 根据技术价值，通过审查(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案)更有可能维持不确定的税收状况时，可确认来自该不确定税收状况的税收优惠。所得税头寸必须在生效日期达到一个更有可能达到的确认门槛 ，才能在最初和随后的期间确认。还包括有关计量、确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。

财产 和设备

财产 和设备按成本列报。当注销或以其他方式处置时，相关账面价值和累计折旧 将从各自的账户中扣除，减去处置所实现的任何金额后的净差额将反映在收益中。 小幅增加和续订将在发生的年度支出。重大增加和续订将在 期间资本化并折旧，其预计使用寿命为3年至10年。

计算机 和设备成本包括以下内容：

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，折旧 费用分别为249美元和0美元。

收入 确认

当不需要 公司进一步服务或安装的产品发货时，在客户接受程度不存在不确定性且 可收款性得到合理保证的情况下， 公司确认向客户、分销商和经销商销售产品的收入。公司在装运前收到的现金被记录为递延收入。销售 是根据允许某些有限退货权利以及 其他有限产品和性能保证的条款向客户进行的，这些条款已在随附的财务报表中进行了拨备。

在与运输和搬运相关的销售交易中向客户开具账单的金额 代表所提供商品的收入， 计入净销售额。运输和搬运费用包括在销售产品的成本中。

公司根据主题606进行收入核算，该主题在2018财年开始时采用修改后的 追溯方法。该等比较资料并未重述，并继续根据该等期间有效的会计准则 呈报。本公司未确认采纳后留存收益的任何累积影响调整 ，因为影响并不重大。采用这些标准并未对本公司截至2018年12月31日年度的营业报表产生实质性影响 。

金融工具的公允价值

现金 及等价物、在途存款、应收账款、预付及其他流动资产、应付帐款、应计薪资及工资 及其他流动负债

这些项目的 账面金额接近公允价值。

公允 价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。为提高公允价值计量的可比性，财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题820-10-35建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值 技术的输入进行优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级 (1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。

级别1-基于活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值 。

级别2-基于级别1中包含的报价以外的可观察投入的估值 ，例如活跃市场中类似资产和负债的报价 ，非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，或可观察到或可由可观测市场数据证实的其他投入 。

级别3-基于反映我们自己的假设的不可观察的输入进行估值 ，与其他市场参与者做出的合理可用的假设一致 。这些估值需要重要的判断。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，主题820-10-35下的公允价值层次的三个级别对我们的资产和负债的 应用情况如下：

截至2018年12月31日的衍生负债为0美元，而截至2017年12月31日的衍生负债为19,406美元。

长期资产减值

根据会计准则编纂(“ASC”)360-10“长期资产减值或处置会计” ，当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，将持有和使用的长期资产进行减值分析。ASC 360-10涉及可摊销且寿命可确定的资产。本公司每年或每当事件 或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，检讨物业及设备及其他长期资产的减值情况。回收能力是通过将资产的账面金额与资产预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。现金流预测基于历史业绩趋势和管理层对未来业绩的估计，同时考虑了现有和预期的竞争和经济条件。如该等资产被视为减值，应确认的减值 按该等资产的账面值超出该等资产产生的预计贴现未来现金流量或其公允价值(以较易厘定者为准)计量。于2017年12月31日，本公司确定域名资产存在减值。因此，记录的减值为12231美元。此外， 确认了恐龙可能计划的减值，金额为818,422美元。这两项资产的减值是由于 预计不会产生现金流。

每股净亏损

基本 和稀释每股亏损金额的计算依据是净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。 转换后的可转换股票(总计145,712,968股和4,563股普通股)不包括在每股稀释亏损的计算 中，因为假设的转换和行使在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度将是反稀释的。

管理 预估

按照公认会计原则列报财务报表要求管理层作出估计 和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和费用报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。

基于股票 的薪酬

公司使用基于公允价值的方法核算与股票、期权或认股权证相关的员工薪酬，薪酬 成本在授予日根据奖励价值计算，并在服务期内确认，服务期通常为 授权期。本公司使用基于公允价值的 方法核算与股票、期权或认股权证相关的非员工薪酬，薪酬成本根据奖励的价值 在承诺日期或服务完成日期(较早者)计算，并在服务期内确认。该公司使用Black-Scholes定价模型来计算向员工和非员工发行的期权和认股权证的公允 价值。为补偿而发行的股票使用股票在测量日期的市场 价格进行估值。

重新分类

在2018年财务报表演示中，2017年的某些余额已重新分类 。应计利息的重新分类对财务 报表没有任何影响。

最近 会计声明

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契它将修订现行租赁会计，要求承租人确认 (I)租赁负债，这是承租人根据租赁产生的租赁付款的义务，以折扣价 计量，以及(Ii)使用权资产，这是一种资产，代表承租人在租赁期内使用或控制使用指定资产的权利。 在租赁期内，租赁负债是承租人支付租赁款项的义务，(Ii)使用权资产是指承租人有权在租赁期内使用或控制指定资产的使用。ASU 2016-02没有显著改变适用于出租人的租赁会计要求； 但在必要时进行了某些更改，以使出租人会计与承租人会计模式保持一致。此标准 将在2018年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。我们 目前正在审查本ASU的条款，并确定对我们的运营结果、现金流或财务状况的影响 。

所有 其他尚未生效的新发布的会计声明均被视为不重要或不适用。

2. 递延股票薪酬关联方

2018年5月18日，公司任命Mark Goode为公司新总裁兼首席执行官，自2018年5月18日起生效。他还被任命为公司的成员和董事会主席。

公司于2018年5月18日与古德先生签订了雇佣协议，其中规定了年薪和某些其他 福利。根据雇佣协议，Goode先生的年度基本工资为96,000美元，当Goode先生达到雇佣协议中与公司业绩相关的某些里程碑时，基本工资可能会增加到最高216,000美元 ， 可能会受到董事会不时设定的增长。签订雇佣协议后，古德先生收到了价值1250000美元(每股2.50美元)的500,000股公司普通股。在被公司聘用为首席执行官一年后，公司将向古德先生增发相当于发行时公司流通股1%的公司普通股；在被公司聘用为首席执行官两年后，公司将向古德先生增发相当于发行时公司流通股1%的公司普通股；在被本公司聘用为首席执行官三年后，本公司将向古德先生增发相当于发行时本公司已发行普通股的1%的普通股。截至2018年12月31日，公司根据ASC 718-10-55-65应计300,995美元，因为员工从奖励中受益的程度 取决于实体股票价格变化以外的其他因素 ，因此此类奖励条款未建立所有权关系。因此, 赔偿应作为责任赔偿入账。ASC 718要求上市公司在每个报告日期按公允价值计量归类为负债的基于股票的 奖励。根据718-30-35-3，公共实体应根据以股份为基础的支付安排下的责任奖励 在每个报告日期重新计量该奖励的公允价值 直至结算日期来衡量该奖励。结算前每个期间的补偿成本应基于每个报告期票据公允 价值的变化(或变化的一部分 ，取决于报告日提供的必要服务的百分比)。

3. 应付票据关联方

于截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司与一名主要股东签订八份7%无抵押本票，总额达222,000美元。在截至2017年12月31日的年度内，本公司额外发行了17张7%无抵押本票，总额为215,500美元。票据 从发行之日起4至12个月到期，总额为437,500美元。截至2017年12月31日，有30万美元的票据违约。 2018年4月3日，本公司与Vantage签订了交换协议。根据交换协议，Vantage用 Vantage持有的本金总额为518,225美元(包括应计利息)的公司未偿还本票交换了一张本金为518,225美元的新的本公司可转换本票

2016年7月15日，本公司与一位大股东签订了一张金额为100,000美元的7%无担保本票。 该票据的期限为一年，截至2017年12月31日和2018年12月31日违约。

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内，这些应付关联方票据的 变化包括：

在截至2017年12月31日的一年中，公司向时任公司首席执行官借款共计4,275美元；由时任公司首席执行官直接支付的总费用为3,200美元。 在截至2017年12月31日的一年中，公司向时任首席执行官偿还了4330美元，截至2017年12月31日，欠时任首席执行官的金额为3145美元。在截至2018年12月31日的一年中，该公司向时任首席执行官偿还了3.220美元， 又借了75美元。在截至2018年12月31日的年度内，偿还了剩余的3145美元。这些预付款的利率为0%，在资金可用时偿还。

4. 可转换债券关联方

于截至2016年12月31日止年度内，本公司与一名主要股东 (Vantage Group Ltd.(“Vantage”))订立八份7%无抵押本票。在截至2017年12月31日的年度内，本公司签订了额外的 无担保7%本票，Vantage总额为215,500美元。2018年第一季度，本公司增发了5张 票据，Vantage总额为41,000美元，利率为7%。票据自发行之日起4至12个月到期。 2018年4月3日，本公司与Vantage签订交换协议。根据交换协议，Vantage用 Vantage持有的本金总额为518,225美元(包括应计利息)的公司未偿还本票交换了一张本金为518,225美元的新的本公司可转换本票。可转换票据的利息为每年7%，可转换为公司普通股，转换价格为0.027美元。 公司就受益转换功能的公允价值记录了518,225美元的债务折扣。截至2018年12月31日 公司摊销了518,225美元的债务贴现。

公司根据ASC 470-50对修订进行了评估，并得出结论，加入转换后有资格进行债务修改 ，从而引发债务清偿；然而，由于在先前债务条款下不存在未摊销折扣 或其他支付费用，因此对损益表没有影响。

公司分析了ASC主题815下衍生会计处理附注中的折算选项。“衍生品 和套期保值”并确定该工具不符合衍生品会计条件。

因此， 公司进行了分析，以确定转换选项是否适用受益转换功能，并 确定该仪器确实具有等效的受益转换功能。可转换应付票据固有的受益转换特性的内在价值，不与应付可转换票据 分开核算，也不能在转换时以现金结算，被视为对应付可转换票据的折让。此贴现 使用有效利息法在票据发行之日至票据到期日这段时间内摊销。如果应付票据 在合同期限结束前注销，则未摊销折扣将在报废期间 计入利息费用。一般而言，受益转换特征是在 考虑融资交易中包括的可拆卸工具的相对公允价值(如有)与转换时将收到的承诺日普通股的公允价值 之后，通过比较实际转换价格来衡量的。

2018年4月3日，本公司通过转换(I)241,650美元的Vantage可转换票据和(Ii)7,000股C系列优先股，向Vantage发行了总计9,300,000股普通股。在转换过程中，Vantage 放弃了作为C系列优先股持有者欠Vantage的任何股息。

2018年4月6日，本公司通过转换可转换票据( 最初由Vantage持有)发行了总计9,000,000股普通股，本金(包括应计利息)为243,000美元。

在截至2018年12月31日的年度内，公司偿还了16,715美元的可转换票据。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，这些应付关联方票据余额 如下：

在截至2017年12月31日的年度内，本公司与一位大股东(拥有Vantage的Lyle Hauser)签订了五笔总计65,500美元的无担保7%本票。于2018年4月3日，本公司与Lyle Hauser订立交换协议。 根据交换协议，Hauser先生用由Hauser先生持有的本金总额为68,969美元(包括应计利息)的本公司未偿还本票交换为本金额为68,969美元的新的本公司可转换本票。可转换票据的利息为每年7%，可转换为本公司普通股，转换价格为0.0005美元。Lyle Hauser(直接或通过他拥有的Vantage)是 公司的最大股东。该公司就受益转换功能的公允价值记录了68,696美元的债务折扣 。截至2018年12月31日，该公司摊销了68696美元的债务贴现。

公司根据ASC 470-50对修订进行了评估，并得出结论，加入转换后有资格进行债务修改 ，从而引发债务清偿；然而，由于在先前债务条款下不存在未摊销折扣 或其他支付费用，因此对损益表没有影响。

公司分析了ASC主题815下衍生会计处理附注中的折算选项。“衍生品 和套期保值”并确定该工具不符合衍生品会计条件。

因此， 公司进行了分析，以确定转换选项是否适用受益转换功能，并 确定该仪器确实具有等效的受益转换功能。可转换应付票据固有的受益转换特性的内在价值，不与应付可转换票据 分开核算，也不能在转换时以现金结算，被视为对应付可转换票据的折让。此贴现 使用有效利息法在票据发行之日至票据到期日这段时间内摊销。如果应付票据 在合同期限结束前注销，则未摊销折扣将在报废期间 计入利息费用。一般而言，受益转换特征是在 考虑融资交易中包括的可拆卸工具的相对公允价值(如有)与转换时将收到的承诺日普通股的公允价值 之后，通过比较实际转换价格来衡量的。

在截至2018年12月31日的年度内，这些应付关联方票据的 变化包括：

公司于2013年11月4日和2013年12月17日分别与一位重要股东签订了两笔10%的可转换债券，金额分别为50,000美元 和60,000美元。债券期限为一年，可转换为普通股，转换价格 相当于400美元或前一天收盘价的80%。2018年6月29日，大股东免除了 欠款，自2018年4月3日起生效。在截至2018年12月31日的年度内，公司记录了19999美元的出资额 。

这些应付关联方的未偿还可转换票据 在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内发生了以下变化：

5. 知识产权

2017年1月，公司购买了一个网站和包括知识产权在内的两个域名。2017年3月，公司 额外购买了两个域名。公司购买了一个网站和域名，购买总价为17845美元。 截至2017年12月31日的年度摊销费用为5614美元，截至2017年12月31日，域名核销了 12231美元。

于2017年9月，本公司与Vantage签订并完成资产购买协议。根据资产购买协议， 本公司从Vantage购买了名为Dino Might的软件应用程序和相关知识产权。作为收购的对价 ，本公司向Vantage发行了7,000股新创建的C系列优先股，价值820,451美元，并 向Vantage授予了Dino可能资产的收入分享权益，据此，公司同意向Vantage支付2017财年及随后九年Dino可能资产产生收入的30%。 公司已根据未来 三年的未来贴现现金流确认交易减值损失818,472美元。

知识产权 按成本计价。当注销或以其他方式处置时，相关账面价值和累计摊销将从各自的账户中扣除 ，净差额减去处置所实现的任何金额后反映在收益中。次要的 添加和续订将在发生的年份中支出。物业将在其预计使用年限内折旧 为3年。

如上文 所述，本公司与一名主要股东签订了两笔10%的可转换债券，一笔金额为50,000美元 ，另一笔金额为60,000美元，金额分别为2013年11月4日和2013年12月17日。债券期限为一年，可转换为普通股，转换价格为400美元或前一天收盘价的80%，以较低者为准。在截至2015年12月31日的 年度内，转换票据的金额为40,000美元，偿还金额为70,000美元。2018年6月29日，大股东 免除应计利息，自2018年4月3日起生效。在截至2018年12月31日的年度内，该公司记录了25,494美元的出资额 。

6.衍生负债

关于于二零一一年第三季及二零一二年第二季订立的若干证券购买 协议，本公司授权证附有棘轮条款 。认股权证自授予之日起四年到期。在授出的头两年，如果本公司 以低于现行行使价的每股价格发行任何额外普通股，则行使价将 调整为等于本公司就额外发行的股份收到的每股平均价格。在发行日期后的头两年 之后，如果本公司以低于现行行使价 的每股价格增发任何普通股，行使价将根据现有行权价、发行该等股票之前和之后的流通股 以及该等股票发行期间的平均价格的公式进行调整。除行权价格调整外，认股权证行权时的股份数目亦会有所调整。

授予时，该公司使用Black Scholes定价模型评估认股权证的公允 价值，并记录该价值的权证负债。然后，本公司根据布莱克·斯科尔斯模型按季度评估认股权证的公允价值，并将权证负债增加或减少至 新价值，并记录相应的损益(公允价值评估使用的变量见下文)。

由于棘轮条款，本公司 根据ASC 815“衍生工具和对冲” (ASC 815)的规定将认股权证视为衍生负债。ASC 815适用于具有衍生产品特征的任何独立金融工具或嵌入式特征 ，以及可能结算在实体自身普通股中的任何独立金融工具。

这些认股权证于2016年到期， 衍生收益为1,271美元。截至2015年12月31日，与这些权证相关的衍生负债的公允价值为1,271美元 31。

如上所述，本公司与一位主要股东签订了两份 10%担保可转换债券，一份于2013年11月4日，金额为50,000美元，另一份 ，于2013年12月17日，金额为60,000美元。这些债券的期限为一年，可转换为普通股，转换价格 相当于400美元或前一天收盘价的80%。

公司使用Black Scholes定价模型评估可转换债券的公允价值，并记录该价值的衍生负债 。然后，本公司根据布莱克·斯科尔斯模型按季度评估公允价值，并将负债增加或减少至新价值，并记录相应的损益(公允价值评估使用的变量见下文)。

由于可变换算率，本公司根据ASC 815“衍生工具和对冲”(ASC 815)的 条款将可转换债券视为衍生负债。ASC 815适用于具有衍生产品特性的任何独立金融工具 或嵌入式功能，以及可能 结算在实体自己的普通股中的任何独立金融工具。转换期权的公允价值是使用Black-Scholes 期权定价模型和以下重要假设在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内确定的。

转换期权衍生负债的公允价值变动 在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内包括以下内容：

转换期权负债公允市值的变化 导致截至2018年12月31日的年度亏损6,088美元，截至2017年12月31日的年度亏损6,839美元 。

7. 权益

2017年9月29日，公司向内华达州州务卿提交了C系列优先股指定证书(“C系列指定证书 指定证书”)。该公司授权7000股优先股作为C系列优先股。公司于2017年9月29日发行了 7000股C系列优先股，如下所述。C系列优先股可按每股100美元的C系列原始发行价除以2.00美元的转换价格 转换为普通股的转换比率 转换为普通股(即C系列优先股每股可转换为50股普通股)。C系列 优先股有权在转换后的普通股基础上投票，如果普通股支付了任何股息 ，C系列优先股将有权在转换后的基础上获得股息。如果发生分销事件 (在C系列指定证书中定义)，公司将向C系列优先股持有人支付从该分销事件收到的每120,000美元，即30,000美元，C系列优先股的流通股数量 将减去支付金额除以C系列原始发行价所确定的金额。分销 事件被定义为公司从不涉及C系列优先股 任何持有者的融资中获得的12万美元收益，或公司产生12万美元或更多毛利润的任何会计期间。C系列优先股的所有流通股已于2018年4月转换为普通股，如下所述。截至2018年12月31日，C系列优先股无流通股 ，也不能重新发行此类股票。

2017年9月29日，公司根据资产购买协议发行了7,000股C系列优先股 (见附注5)。发行的股票价值为820,451美元。股票的估值由独立的 金融分析师确定。这些股票于2018年4月转换为普通股，如下所述。

2017年10月25日，该公司向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书，根据该证书，其普通股200股一股的反向拆分受到影响，公司更名为Tech{br>City Holdings Inc.，自2017年11月2日起生效。本文中的所有股票和每股金额都追溯反映了拆分。

2018年5月18日，公司任命Mark Goode为公司新总裁兼首席执行官，自2018年5月18日起生效。他还被任命为公司的成员和董事会主席。本公司于2018年5月18日与古德先生签订雇佣 协议，其中规定了年薪和某些其他福利。根据雇佣 协议，Goode先生的年度基本工资为96,000美元，当Goode先生达到雇佣协议中与本公司业绩相关的某些 里程碑时，基本工资可能增加至最高216,000美元，并可根据董事会不时设定的 增加。签订雇佣协议后，Goode先生获得500,000股本公司普通股 ，价值1,250,000美元(每股2.5美元)。

2018年4月3日，本公司与Vantage签订交换协议。根据交换协议，Vantage用 Vantage持有的本金总额为518,225美元(包括应计利息)的公司未偿还本票交换了一张本金为518,225美元的新的本公司可转换本票。可转换票据的利息为每年7%，可转换为公司普通股，转换价格为0.027美元。 公司就受益转换功能的公允价值记录了518,225美元的债务折扣。

2018年4月3日，公司与Lyle Hauser签订了交换协议。根据交换协议，豪泽 先生将豪泽先生持有的本金总额为68,969美元(包括应计利息)的本公司未偿还本票 交换为本金额为68,969美元的新的本公司可转换本票。可转换票据 以每年7%的利率计息，并可转换为本公司普通股，转换价格 为0.0005美元。莱尔·豪泽(直接或通过他拥有的Vantage)是该公司最大的股东。公司 就受益转换功能的公允价值记录了68,696美元的债务折扣。

2018年4月3日，本公司通过转换(I)241,650美元的Vantage可转换票据和(Ii)7,000股C系列优先股，向Vantage发行了总计9,300,000股普通股。在转换过程中，Vantage 放弃了作为C系列优先股持有者欠Vantage的任何股息。

2018年4月6日，本公司通过转换 中的可转换票据发行了总计9,000,000股普通股，本金(包括应计利息)为243,000美元。

2018年6月29日，一位大股东免除了根据债券所欠的金额。该公司记录了19999美元的出资额 。见附注4。本公司于截至2018年12月31日止年度录得35,294美元的出资额，用于该衍生工具的 终止。请参阅注释5。

2018年6月29日，两名关联方免除累计赔偿23.9万美元。这些金额已记录为资本 出资。

于截至2018年12月31日止年度，本公司与投资者订立认购协议，据此，本公司 出售合共3,896,969股本公司普通股，总收购价相当于1,866,666美元。 该等认购协议已完成。在已发行的3896,969股普通股中，JMG马蹄铁有限责任公司以333,333美元的收购价购买了333,333股普通股。JMG马蹄股份有限公司的管理成员是J.Mark Goode，他 是公司的首席执行官

8. 承付款和或有事项

从2018年6月29日至2018年9月11日，公司与Best Innovation Group， Inc.(“BIG”)签订了一系列工作说明书协议，为公司提供咨询服务。工作说明书协议是在 公司与BIG于2018年5月1日签订的专业服务协议的基础上签订的，根据该协议，BIG提供的所有服务 都将记录在工作说明书协议中。该公司同意按每小时200美元 的费率向BIG报销。根据2018年7月26日签署的工作说明书，BIG将为本公司提供的服务 的预计总成本为716,272美元，其中238,757美元于协议日期到期，238,757美元于2018年11月15日到期 ，其余金额将于预计2019年3月1日完成时到期。2018年9月11日，公司 与BIG签订了一份工作说明书协议，根据该协议，BIG受聘提供SOC 2缺口修复和审计服务。 根据该工作说明书协议，在协议签署时应支付7万美元，从2018年12月1日至2019年3月1日应支付9万美元。

2018年8月3日，公司与总部位于华盛顿特区的创意和数字营销机构REQ签订了主服务协议，据此，公司聘请REQ为公司 预期的数字黄金项目制定品牌和数字营销战略。在3个月内^研发2018年第四季度，公司与REQ合作，将Coro打造为其预期的数字黄金技术平台和移动应用的新品牌 。Req为公司提供与其计划推出的Coro数字黄金交易平台相关的 创意设计、网站开发、视频制作、营销、公关和广告战略。Req将收到总计230,500美元的月付款，用于提供为期12个月的服务 ，从而导致预期的Coro移动应用程序的发布。

2018年12月，我们与Swirlds签订了一项软件许可协议，为Coro平台授权Hashgraph。协议的有效期为一年，公司有义务在2019年2月28日为15个节点支付225,000美元的第一年许可费，并按每个节点3,000美元的价格支付额外节点。此外，公司还需要向Swirlds客户网络上的 账户持有人支付10%的交易费。协议会自动续订一年，费用增加不得 超过1%。

9. 所得税

2017年美国税制改革

就业法案大幅修订了美国企业所得税 ，将企业联邦所得税税率从35%降至21%，自2018年1月1日起生效。

截至12月31日的年度，公司递延税金净资产的重要组成部分如下：

FASB ASC 740，所得税，如果根据证据的权重，比 更有可能部分或全部递延税项资产无法变现，则需要 减去报告的递延税项资产的估值津贴。在考虑了所有证据(包括正面和负面的 )后，管理层确定，截至2018年12月31日和2017年12月31日，针对净递延 税，分别需要4966,666美元和3775,351美元的全额估值津贴。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的估值津贴变动分别为1,191,315美元和1,320,415美元。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，本公司结转的美国净营业亏损分别约为19,596,000美元和17,977,860美元 。

由于某些所有权变更， 本公司根据美国国税法第382节结转的美国净营业亏损的使用可能受到年度限制。目前还没有进行一项研究，以确定这一变化的影响(如果有的话)。

截至2018年12月31日、2017年、2016年、2015年和2014年的纳税申报单将接受美国国税局(Internal Revenue Service)的审查。

本公司的 所得税与按联邦法定税率计算的金额的对账如下：

10. 关联方

迈克尔·德林(Michael Delin)是本公司的前董事，他通过自己拥有的一家实体为本公司提供会计服务。在截至2017年12月31日的年度内，本公司就此类服务向德林先生支付了9,500美元。

2018年5月18日，公司任命Mark Goode为公司新总裁兼首席执行官，自2018年5月18日起生效。他还被任命为公司的成员和董事会主席。公司已于2018年5月18日与古德先生签订了 雇佣协议。请参阅上面的注释2。

11. 后续事件

2019年1月14日，本公司与Lyle Hauser签订了 交换协议。根据交换协议，豪泽先生将豪泽先生持有的总额为70,384美元(包括应计利息)的本公司未偿还可转换承付票 兑换为本金为70,384美元的本公司新的不可兑换 承付票。新票据原到期日为2019年3月31日 ，延期至2019年6月30日，到期时利息年利率为7%。豪泽先生是公司 最大的股东。

2019年1月14日，本公司与Vantage签订了 交换协议。根据交换协议，Vantage将Vantage持有的相当于17,780美元(包括应计利息)的公司可转换 期票的到期余额兑换为本金额为17,780美元的新的不可兑换本票 。新票据原到期日为2019年3月31日，延期至2019年6月30日，到期时利息年利率为7%。Vantage的所有者是莱尔·豪泽(Lyle Hauser)。

2019年1月21日，本公司与投资者签订认购协议，根据该协议，本公司出售5,000股本公司普通股 ，总收购价相当于25,000美元。

2019年2月28日，本公司签署了一张11万美元的关联方本票，原始发行折扣 为10000美元。票据利率为0%，原到期日为2019年3月31日，现已延期至2019年6月30日 30。在到期日之后，票据承担9%的年利率，直到全额偿付。

2019年3月6日，本公司与投资者签订认购协议，根据该协议，本公司出售5,000股本公司普通股，总收购价相当于25,000美元。

第 项9.与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

披露和控制程序评估

本公司管理层 根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15条对本公司的披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估，截至本报告所涵盖的期间结束时，本公司管理层对公司的信息披露控制和程序的有效性进行了评估(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义)。公司的 披露控制和程序旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并 积累此类信息并将其传达给 管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或履行类似职能的人员 ，以便及时做出有关要求披露的决定。

基于此评估，管理层得出结论，由于以下重大缺陷，我们的信息披露控制和程序的设计和操作并不有效 ：

考虑到我们有限的资源，为了 在合理的可能范围内，我们打算采取措施来弥补上述弱点， 包括但不限于增加我们合格的财务人员的能力，以确保整个组织的会计政策和程序保持一致，并确保我们对财务报表披露有足够的控制。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则 13a-15(F)所定义)。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程 美国普遍接受的原则 。

我们对财务报告的 内部控制包括以下政策和程序：(I)关于保存记录 ，合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(Ii) 提供合理保证，根据美国公认的会计原则记录必要的交易，以便编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行。 以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的 保证

我们的 管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年)发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准，对截至2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估 。

在上市公司会计监督委员会的审计准则第5号中，重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性 无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。

在 进行评估时，我们的首席执行官和首席财务官注意到我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷 ：

由于我们内部控制的这些缺陷，我们的官员得出结论，我们对财务报告的内部控制 无效。

本 年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的 证明报告。根据证券交易委员会的规则，本公司对财务报告的内部控制不受本公司独立注册会计师事务所的认证 ，该规则允许本公司在本年度报告中仅提供管理层的报告。

财务报告内部控制变更

在截至2018年12月31日的财年第四季度，根据《交易所法案》第13a-15(T)和15d-15(F)规则的定义，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或有合理可能性 对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 第三部分

项目 10.董事、高级管理人员和公司治理

董事 和高级管理人员

以下表格和简历摘要列出了有关我们的董事和高管的主要职业和业务经验 的信息：

J. Mark Goode自2018年5月18日起担任公司总裁、首席执行官和董事会主席。古德先生曾是美国海军陆战队荣获勋章的前船长，他从半岛集团(“半岛”)加盟本公司，该公司是一家专注于人寿保险结算市场的投资发起和管理公司。 他在半岛集团担任创始人兼首席执行官。在他担任半岛公司首席执行官的15年间，古德先生的团队 完成了大约500笔个人保险投资交易，相当于超过10亿美元的人寿保险收益 价值。古德先生也是位于迈阿密的另类投资管理公司JMG Strategy，LLC的创始人和管理成员，以及Life Premium Solutions的创始人，Life Premium Solutions是一家独立的保险咨询公司，专门为高级人寿保险市场提供定制、创新的 保费融资解决方案。古德先生曾担任人寿保险结算协会董事会民选成员 ，并曾担任该协会副总裁和政治行动委员会主席。古德先生于2010年被“生活结算评论”评为生活结算行业“十大最具影响力的领导人”之一，此前，在服了八年兵役之后，他被授予海军 表彰勋章。古德先生拥有乔治华盛顿大学的文学硕士学位。古德先生的业务管理经验使他有资格担任公司董事。

Niquana Noel自2018年5月18日起担任公司首席运营官，自2013年8月起担任公司董事。 Noel自2018年5月18日起担任公司首席运营官，自2013年8月起担任公司董事。诺埃尔女士于2014年1月至2018年5月担任公司首席执行官兼总裁。在担任该职务之前，Noel女士从2008年起担任公司运营经理。在加入公司之前，Noel女士是佛罗里达州一位连续创业者的 执行助理，他的商业利益范围从马里兰州、弗吉尼亚州和佛罗里达州的墓地的所有权和运营 到异国情调的高性能汽车经销商和汽车配件企业的所有权和运营。 这位企业家的商业利益范围从马里兰州、弗吉尼亚州和佛罗里达州的墓地的所有权和运营 到奇异的高性能汽车经销商和汽车配件企业的所有权和运营。诺埃尔女士的经营经验使她有资格在公司董事会任职。

公司治理

董事会 任期

董事 在我们的年度股东大会上选举产生，任期一年，直到下一次年度股东大会或他们的继任者当选并获得资格为止。

我们董事会的委员会

我们 未设立任何委员会，包括审计委员会、薪酬委员会或提名委员会，或执行类似职能的任何 委员会。这些委员会的职能目前由董事会作为一个整体来承担。我们确实有一位审计委员会的财务专家，因为我们没有资源来留住一位。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

尽管我们尚未就董事会主席和首席执行官职位应分开还是合并 采取正式政策，但我们传统上认为合并这些职位符合公司及其股东的最佳利益 。古德先生自2018年5月以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。我们相信，由于我们的规模较小且资源有限，将董事长和首席执行官的角色结合在一起符合公司的最佳利益 。

我们的 董事会主要负责监督我们的风险管理流程。董事会收到管理层、审计师、法律顾问和其他被认为合适的有关本公司风险评估的 报告，并定期审查这些报告。董事会关注我们公司面临的最重大风险和我们公司的总体风险管理战略 ，并确保我们公司承担的风险与董事会的风险偏好 一致。董事会监督我们的公司，而我们公司的管理层负责日常风险管理流程。 我们认为这种职责分工是解决我们公司面临的风险的最有效方法， 我们的董事会领导结构支持这种方法。

没有 家庭关系

任何董事与高级管理人员之间或任何董事或高级管理人员之间均无家族关系。

参与某些法律诉讼

据我们所知，我们的董事和高管在过去十年中没有参与过以下任何事件 ：

遵守交易法第16(A)条

由于 我们没有根据《交易法》第12节注册的股权证券类别，因此我们不受《交易法》第 16(A)节的约束。

道德准则

公司通过了一份道德守则，供首席执行官遵守，以确保诚实和道德的行为； 在根据交易所法案提交的公司定期报告中全面、公平和适当地披露财务信息；以及 遵守适用的法律、规则和法规。任何人都可以免费获得我们的道德准则副本，方法是： 向公司邮寄请求，地址为Form 10-K本年度报告首页上的地址，或在我们的网站www.hashlabs.net上查看 。

第 项11.高管薪酬。

下表 列出了我们的某些高管在过去两个完整的财年中以各种身份提供的服务的薪酬信息 。以下信息包括基本工资和某些其他 薪酬(如果有)的美元价值，无论是已支付还是延期支付。本公司高管在过去两个完整年度内未获得任何股票奖励、期权 奖励、非股权激励计划薪酬或不合格递延薪酬收益。

(1) 古德先生于2018年5月18日被任命为我们的首席执行官。

(2)古德先生获得了价值1,250,000美元(每股2.5美元)的500,000股公司普通股。在被公司聘用为首席执行官一年后，公司将向古德先生增发相当于发行时公司流通股1%的公司普通股 ；在被公司聘用为首席执行官两年后，公司将向古德先生增发公司普通股 ，相当于发行时公司流通股的1%；在本公司聘用 为首席执行官三年后，本公司将向古德先生额外发行相当于发行时本公司已发行股份1%的普通股 。截至2018年12月31日，公司根据ASC 718-10-55-65应计 $300,995，因为此类奖励的条款未建立所有权关系 ，因为员工从奖励中受益的程度(或是否)取决于实体股价变化以外的其他因素 。因此，赔偿应作为责任赔偿入账。ASC 718要求上市公司 在每个报告日期以公允价值计量归类为负债的基于股票的奖励。根据718-30-35-3， 公共实体应根据基于股票支付安排的责任奖励在每个报告日期重新计量该奖励的公允价值 ，直至结算日。结算前每一期间的补偿成本应基于变更 (或变更的一部分, 取决于在报告日期提供的必要服务的百分比) 在每个报告期内票据的公允价值。

(3) 截至2017年12月31日的年度，Niquana Noel的所有补偿均应计。2017年没有支付给Niquana Noel的工资 。Noel女士随后放弃了这笔应计赔偿金。诺埃尔女士于2018年5月辞去首席执行官一职 ，目前担任公司首席运营官。

雇佣 协议

公司于2018年5月18日与公司首席执行官J.Mark Goode签订雇佣协议。 根据雇佣协议，Goode先生的年度基本工资为96,000美元，当 Goode先生达到雇佣协议中与公司业绩相关的某些里程碑时，基本工资可能会增加到最高216,000美元， 须受董事会不时设定的加薪限制。雇佣协议签署后，古德先生获得500,000股本公司普通股 股。在被本公司聘用为首席执行官一年后，本公司 将向古德先生增发相当于发行时公司流通股1%的普通股 ；在被本公司聘用为首席执行官两年后，本公司将向古德先生增发相当于发行时本公司流通股1%的普通股 ；在被本公司聘用为首席执行官三年后，本公司将向 古德先生增发相当于 发行时本公司已发行股票的1%的普通股。

2018财年年末未偿还的 股权奖

下表列出了截至2018年12月31日我们对高管的未偿还股权奖励。

董事 薪酬

公司在2018年没有向公司的任何董事支付任何担任董事的服务的报酬。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事宜。

下表列出了截至2019年3月27日已发行普通股的实益拥有权的某些信息：(I)任何持有5%以上股份的股东；(Ii)本公司每位高管和董事； 和(Iii)本公司董事和高管作为一个整体。

表列出了基于截至2019年3月27日的22,858,246股已发行普通股的适用百分比所有权。此外， 规则还包括可根据股票期权和认股权证的行使而发行的普通股，这些股票可以立即 行使，也可以在2019年3月27日起60天内行使。该等股份被视为已发行并由持有该等购股权的人士实益拥有 ，以计算该人士的所有权百分比，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，该等股份并不被视为已发行 。

我们 已根据证券交易委员会的规则确定受益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权 归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。除非 另有说明，否则根据适用的社区财产法，本表中列出的个人或实体对其实益拥有的所有 股票拥有独家投票权和投资权。除非下面另有说明，否则表中所列人员的 地址是c/o Hash Labs Inc.，78 SW 7佛罗里达州迈阿密大街，邮编：33130。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性。

某些 关系和相关交易

截至2017年12月31日的年度内，本公司与Lyle Hauser和本公司最大股东豪泽先生拥有的实体Vantage Group Ltd.(“Vantage”)签订了总额为215,500美元的7%无抵押本票。 于2018年第一季度，本公司与Hauser或Vantage先生签订了另外五份总额为41,000美元的票据，利率为7% 。 本公司与Lyle Hauser和本公司最大股东豪泽先生拥有的实体Vantage Group Ltd.(“Vantage”)签订了总额为41,000美元的无担保本票，利率为7% 。这些票据的到期日为自发行之日起4至12个月。

2018年4月3日，本公司与Vantage签订交换协议。根据交换协议，Vantage用 Vantage持有的本金总额为518,225美元(包括应计利息)的公司未偿还本票交换了一张本金为518,225美元的新的本公司可转换本票。可转换票据的利息为每年7%，可转换为公司普通股，转换价格为0.027美元。

Vantage 将其新发行的可转换票据的一部分出售给了David Dorr，并将其新发行的可转换票据的一部分出售给了Brian Dorr。Brian Dorr先生和David Dorr先生是Dorr Asset Management SEZC的所有者和董事总经理，该公司是Advantage Life的投资 顾问，对Advantage Life持有本公司股票的账户拥有投资酌处权。2018年4月6日，公司通过转换各自持有的121,500美元的可转换票据，向David Dorr发行了4500,000股普通股，向Brian Dorr发行了4,500,000股普通股 。

2018年4月3日，公司与Lyle Hauser签订了交换协议。根据交换协议，豪泽 先生将豪泽先生持有的本金总额为68,969美元(包括应计利息)的本公司未偿还本票 交换为本金额为68,969美元的新的本公司可转换本票。可转换票据 以每年7%的利率计息，并可转换为本公司普通股，转换价格 为0.0005美元。这张票据于2018年10月到期，随后被兑换成新票据，如下所述。

2018年4月3日，本公司通过转换(I)241,650美元的Vantage可转换票据和(Ii)7,000股C系列优先股，向Vantage和豪泽先生发行了总计9,300,000股普通股。关于 转换，Vantage放弃了作为C系列优先股持有者欠Vantage的任何股息。

在截至2018年12月31日的年度内，公司偿还了16,715美元的可转换票据。

2018年7月23日，公司首席运营官Niquana Noel免除了截至该日期欠她的所有赔偿。

2018年8月7日，Lyle Hauser放弃了公司欠他的可转换债券的应计和未付利息，金额 为19999美元。

于2018年8月15日，本公司与JMG Horsehoe，LLC(“JMG”)订立认购协议，据此，本公司 向JMG出售333,333股普通股，收购价为333,333美元。JMG的管理成员是J.Mark Goode，他是公司的首席执行官。

2019年1月14日，本公司与Lyle Hauser签订了 交换协议。根据交换协议，豪泽先生将豪泽先生持有的总额为70,384美元(包括应计利息)的本公司未偿还可转换承付票 兑换为本金为70,384美元的本公司新的不可兑换 承付票。新票据原到期日为2019年3月31日 ，现延长至2019年6月30日，到期时利息年利率为7%。

2019年1月14日，本公司与Vantage签订了 交换协议。根据交换协议，Vantage将Vantage持有的相当于17,780美元(包括应计利息)的公司可转换 期票的到期余额兑换为本金额为17,780美元的新的不可兑换本票 。新票据原到期日为2019年3月31日，现已 延长至2019年6月30日，到期时利息年利率为7%。

2019年2月28日，本公司向Lyle Hauser发行并出售了本金为110,000美元的原始发行贴现本票，收购价为100,000美元。票据原到期日为2019年3月31日 ，现延长至2019年6月30日，到期前不计息。票据到期后，按9%的年利率计息 。

迈克尔·德林(Michael Delin)是本公司的前董事，他通过自己拥有的一家实体为本公司提供会计服务。在截至2017年12月31日的年度内，我们向德林先生支付了9500美元的此类服务费用。德林先生于2018年5月21日辞去公司董事职务。

导演 独立性

目前，根据纳斯达克资本市场的上市标准和交易所法案的规则10A-3和 规则10C-1，我们没有一名董事符合独立董事的资格。

第 项14.主要会计费用和服务

审计 费用

下表显示了独立审计师在2018年和2017年向本公司收取的专业服务费用。

审核 费用。审计费是指MaloneBailey，LLP或Liggett&Webb，P.A.， 为审计我们的年度财务报表和审查我们的季度财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常与法定和法规备案或参与相关的服务 。

与审计相关的 费用。与审计相关的费用是指执行的保证和相关服务的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查工作 表现合理相关。

税 手续费。在截至2018年12月31日或2017年12月31日的年度内，MaloneBailey LLP和Liggett&Webb，P.A.未为我们提供任何税务合规服务。

所有 其他费用。在截至2018年12月31日或2017年12月31日的年度内，MaloneBailey LLP和Liggett&Webb，P.A.未从我们收取任何其他费用。

第 第四部分

物品 15.展品。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。

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