2019年7月30日 30

美国证券交易委员会

公司财务部

信息技术和服务办公室

华盛顿特区20549

关于：

表格S-1上的注册声明

日期为2019年4月1日的补充回复

文件第333-228042号

资产支持令牌的销售与证券的销售

尊敬的女士先生：

请代表Hash Labs Inc.(以下简称“本公司”)接受本函，作为本公司对美国证券交易委员会(SEC)员工在2019年4月26日的评议信中就上述文件提出的意见的回应。

首先，本公司希望指出，其业务模式是在本公司首次提交S-1表格后的十个月内发展起来的。因此，公司对S-1/A表格进行了重大修改，以更清楚和确定其子公司Coro Corp.的预期业务活动。公司业务模式的这些变化是持续的市场研究、与行业重要参与者的互动以及您的评议信中提出的监管问题的结果。公司网站和随附的S-1/A表格反映了这些变更的实施情况。

公司已采取的行动：

该公司澄清说，Hash Labs Inc.是一家技术公司，正在为金融服务业开发选定的系列生产力工具，包括全球汇款的创新解决方案；

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该公司强调，“CORO”是一种货币传输器，即将进入金融服务市场，而CORO公司是哈希实验室公司(Hash Labs Inc.)的全资子公司，旨在管理货币传输业务；

该公司已明确表示，Coro Corp.是一家汇款公司仅限；

公司已经改变了商业模式，代币发行不再是其业务的一部分；

该公司删除了所有提及黄金投资的内容，因为Coro的目的只是一种资金传输方式；

本公司已澄清，黄金是“CORO” 货币传输应用中使用的多种货币之一，不是唯一货币；

本公司进一步讨论了作为持牌货币传输服务业务来往于其他货币的黄金交易受具体的州和联邦银行法监管，不涉及证券的发售和销售；以及

该公司根据这些变化纳入了额外的风险披露，例如：

Coro Corp.不保证美元(“USD”)和黄金(“XAU”)之间的汇率将一直存在，并依赖于伦敦金银市场协会(LBMA)。^[1] 以及负责制定汇率的外汇做市商全球性银行。

汇率在不断变化，可能会波动。CORO客户面临此风险。

Coro Corp.不是做市商，因此不能保证固定的买卖价差，也不能保证客户可以获得买卖报价。Coro Corp.依赖与其互动的金融机构来促进其服务。

科罗公司(Coro Corp.)不是一个货币交易平台。Coro Corp.不提供保证金贷款、经纪服务、套期保值服务或其他与货币交易相关的功能。科罗公司既不是经纪自营商，也不是期货商品商人，既不是证券交易所，也不是期货交易所。

LBMA为金条的纯度、形态和来源以及它们在全球场外黄金市场上的交易方式设定了标准。来源：http://www.lbma.org.uk/about-us(19/7/9下载)。

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我们理解，Coro业务模式中以黄金为移动应用程序货币的特定部分可能与黄金投资计划相混淆，我们将在下面详细说明为什么我们认为Coro货币传输业务不是受联邦证券监管的证券。此外，该公司的移动应用程序不需要黄金即可运行，因为它旨在实现多币种支付而黄金是其中一种货币。

我们还希望确保根据这些新变化直接回复您的来信中的意见。我们已将您的原始评论用粗体显示，我们的答案用斜体表示，以便于导航。敬请查阅我们的回复如下：

1.我们注意到您对先前评论的回应 1。我们无法同意您的分析，并继续认为您的象征化黄金计划可能涉及根据1933年证券法提供和出售证券。在这方面，我们注意到以下几点：

·您将花费大量精力创建、维护和运行该计划，包括CXAU平台。

公司已修改其业务模型和招股说明书，以消除任何混淆。CORO不是一个“市场”，也不是投资者买卖投资的场所；没有一个“计划”，哈希实验室也不打算这样推销CORO。只有本公司的子公司Coro Corp.，这是一家在FinCEN注册的货币服务企业，在佛罗里达州获得许可，目前正在申请多个州的货币传送器许可证，所有这些许可证都需要获得，Coro Corp.才能在任何特定的州开展业务。Coro Corp.管理着一款名为“Coro”的移动货币传输应用程序(“app”)。该应用程序设计用于在美元 (USD)和黄金(XAU)这两种货币之间发送和接收付款或兑换。通过提供实现资金转移的技术，“Coro”的运营方式与Venmo、TransferWise和Apple Pay等技术领域的其他企业没有什么不同。

·投资者完全依赖您在该计划各个方面的努力。

该公司只有哈希实验室公司的投资者，该公司是金融科技的一家开发公司。Coro Corp.是Hash Labs Inc.的100%全资子公司，Coro Corp.既没有投资者，也没有投资计划。Coro Corp.纯粹是一款移动货币传输应用。CORO Corp.将不从事任何与兑换货币价值相关的活动(即CORO Corp.不会充当做市商或以其他方式提供支持)。请参阅更新的S-1/A，包括更新的风险披露部分。

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·该计划使投资者能够获得黄金投资的风险敞口。

移动货币传输应用程序允许客户发送、接收或在美元(USD)和黄金(XAU)两种货币之间进行兑换。资金传输应用程序不向投资者推销，也不旨在提供投资风险。由于是注册货币服务业务和预定的持牌货币传输机构(货币兑换活动是公司业务的一部分)，因此确实会使客户受到货币汇率波动的影响。这与客户将美元(USD) 兑换为欧元(EUR)或欧元兑换没有什么不同。该公司已在更新的S-1中更新了这一风险披露。

·虽然CXAU的价值跟踪黄金的价值，但该计划提供了投资工具，类似于跟踪黄金价格的交易所交易基金(ETF)。

该公司已取消CXAU和任何黄金标记化。如上所述，既没有程序，也没有投资功能。XAU是公认的黄金货币代码，就像美元代表美元一样。保管的美元现金余额将反映在Coro的会计系统中，保管的美元和黄金将反映在Coro与XAU的会计系统中。这遵循GAAP和IFRS 报告标准，以及公司作为受监管货币服务业务和持牌货币传送者的会计义务。该公司不再建议使用挂钩或资产担保工具。托管货币按法律要求进行核算，并基于货币的价值，而不是跟踪的价值。CORO仅专注于货币价值的传递，不提供与其货币汇率相关的任何建议或优惠条款。适用的汇率由独立的第三方提供，CORO收取公开的费用以促进兑换。

·CXAU是可替换的，这意味着托管的黄金是集合的。

如上所述，公司已取消CXAU和任何黄金标记化。根据货币转账规定，美元将在FDIC保险银行的专用托管账户中为客户托管，实物黄金将在由黄金交易商管理的专用托管账户中为客户托管，并在加拿大皇家铸币局托管。托管银行账户中持有的所有美元将汇集在一起，托管账户中持有的所有实物黄金也会汇集在一起，而不会使其成为受SEC监管的投资。

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·该平台为代币提供流动性，通过兑换代币兑换现金或黄金，或者用于在平台上支付商品和服务。因此，该计划确保了流动性以及投资者将其投资货币化的能力。

如前所述，没有程序，也没有令牌。CORO不与黄金交易商谈判优惠条款，适用于黄金的价格是由LBMA和作为外币做市商的全球银行确定的全球标准现货价格加上CORO的交易费。因此，在XAU兑换美元的情况下，CORO客户不会受到任何形式的惩罚或收益损失。此外，如果CORO Corp.倒闭，客户也不会失去访问XAU的权限，因为黄金由加拿大皇家造币厂保管，以造福客户。客户将始终能够要求黄金的所有权，并通过任何黄金交易商将其变现。因此，客户不依赖于由Coro维护的“二级市场”，移动货币传输应用程序不会比在他们手掌中进行美元与黄金的兑换(反之亦然)的便利性为客户提供更大的优势。Coro的客户账户中持有的外汇媒介(美元或黄金)的价值以全球汇率为基础，完全独立于Coro用于促进交易的技术。

如果您不同意我们的结论，请向我们提供详细的法律分析，解释原因，包括解决Gary Plastic Packaging Corp.诉美林，Piels Fenner&Smith[“联邦判例汇编”第二辑，第756卷，第230页(第二巡回法庭)]一案。1985年)。

附上我们对Gary Plastic Packaging Corp.诉美林 Lynch，Piels Fenner&Smith(“美林”)案的分析，其中特别提到了Coro的商业模式。

此外，还应解决以下问题：

· 用户可能与其他平台用户进行的交易类型和/或您预期平台用户将在您的平台上提供的任何产品和服务；

CORO客户只能通过该公司的移动货币传输应用程序传输货币价值。他们可能会向其他客户转账，类似于 Venmo，该公司最终希望扩大这一应用程序，允许客户通过类似于贝宝(PayPal)的支付功能向零售商支付商品和服务费用。作为公司业务战略的一部分，目前除了转账之外，没有其他正在开发或计划的服务。

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·您的平台将如何启用第15页使用案例中讨论的解决方案，以及该平台将如何与分散的应用程序交互；以及

该公司已修改其技术，不再使用代币，仅为方便移动货币传输。

·平台用户是否可以持有、交易和/或赎回CXAU的零碎权益。

该公司已取消CXAU和兑换功能。此外，该公司还澄清了CORO客户可以如何存取款。CORO不使用部分利息。国际标准化组织承认1美元为1美元，其最小记账单位是便士。你需要 100便士才能赚一美元。同样，ISO 4217承认1 XAU为1金衡盎司黄金，而黄金的最小记账单位是毫克。你需要31103.5毫克黄金才能制造1金衡盎司。Coro Corp.不单独持有美元或黄金托管账户，这是Evolve Bank&Trust和Dillon Gage提供的一项服务。公司已在 S-1/A中指定CORO与FDIC保险的美国银行(Evolve)对接，允许客户以银行提供的最小帐户单位(1 c或0.01美元)存取款美元。同样，CORO允许客户以黄金交易商处理的最小记账单位(31.1035毫克或0.001 XAU)将美元兑换成XAU。CORO使用的记账单位将始终取决于在CORO营销其货币传输业务的司法管辖区内运营的业务合作伙伴使用的计量系统，当CORO移动应用程序扩展到使用公制的国家(如欧盟和拉丁美洲)时，它将显示不同的单位。

根据公司在此处和S-1/A中反映的对其业务所做的更改，我们希望我们现在已经充分解决了您的问题和顾虑。

真诚地

托马斯·A·罗斯

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加里塑料包装分析公司V.美林，皮尔斯·芬纳和史密斯

问题：

做市商

豪威试验

投资产品

普通企业

客户对企业的依赖

二级市场

二、

营销努力

三、

在发行人倒闭时的即时流动性

引言

我们分析了所有适用的法律，得出结论，Coro的商业模式与美林，皮尔斯·芬纳和史密斯(“ML”)在Gary Plastic Packaging Corp.诉美林，皮尔斯·芬纳和史密斯案例(“Gary Plastic”)中所述的CD计划的营销方式有很大不同。Coro不像ML那样是一家投资银行，也不像Money Market 那样是做市商，也不会以此为借口行事。CORO是一款货币转发器，其独特功能不仅可以方便货币传输，还可以方便其移动应用客户之间的黄金传输。作为货币传输机构，Coro在州一级受货币传输法规监管，在联邦层面受美国财政部货币服务业务(MSB)法规监管。多个州的代码将“货币价值”包括在“货币”的定义中，以规范其传递。因此，在这些州，黄金流通被视为货币流通，并受到严格监管。Coro已在美国财政部注册为MSB，其目标是在其移动应用在全国范围内部署时，在所有50个州获得许可。

我们理解Coro的业务模式中以黄金为移动应用程序的“货币”的特定部分可能与黄金计划混淆，我们在下面详细说明了我们认为适用法律不符合公司的运营方式的原因。此外，请记住该公司的移动应用程序并不依赖黄金来运行，因为它是为使用多种货币而设计的黄金只是一个例子。

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年的最高法院加里塑料注意到 ““安全”的定义宽泛而模棱两可；它们允许法院使用灵活的方法“满足那些寻求利用他人钱财谋取利润的人设计的无数、多种多样的计划。”SEC诉W.J.Howey Co.虽然法院应该广泛解释这些法规，因为它们是补救性的，但它们应该记住，让证券法对银行机构影响太广可能会使本已受到广泛监管的行业负担过重“Coro作为一种资金传输机构，在州和联邦两级都受到监管，我们同意，在分析证券法的适用范围时，应该牢记法院关于不要让一个已经受到广泛监管的行业负担过重的呼吁。

在Gary Plastic一书中讨论了两个部分：

1933年法案第5条禁止出售“证券”，除非登记声明有效。

1933年法案第17(A)节和1934年法案第10(B)节是证券法的反欺诈条款，禁止使用任何计划通过不真实的陈述或遗漏陈述重要的事实或任何与购买或出售任何“证券”相关的操纵或欺骗性手段来获取资金。

因此，作为一个门槛问题，要适用该法案的两节，必须证明交易涉及“担保”。

做市商

在Gary Plastic一案中，原告声称ML从未通知客户，发行银行为其定期发行的存单支付的利率高于为ML创建和销售的票据的利率。因此，原告声称ML汇集了资金，并利用其市场力量，没有像其文献所暗示的那样，为客户获得当天可获得的最佳汇率，而是为了提高自己的经济优势。 Coro不控制或干预黄金价格，因为客户按全球现货价格加上Coro的交易费将美元兑换成黄金。黄金价格由市场决定，市场价格在全球范围内是透明的。因此，消费者不会被欺骗或收取隐性佣金，没有必要对该法第17条进行保护。

豪威试验

在Gary Plastic中，通过CD计划销售的存单满足Howey测试，用于确定法案意义内的投资合同的构成。CORO在多个方面不同，并不能满足测试的所有三个方面。

第一，Gary Plastic投资了120万美元从一个宣传得很好的CD项目购买CD，是一种投资工具。由于Coro的移动应用程序的客户可以在该应用程序上将美元兑换成黄金，反之亦然，他们确实承担了汇率风险。Coro并不将其货币传输技术作为投资黄金的一种方式进行营销，这也不是该产品的目的。Coro的重点是货币价值的传递，该公司对汇率的方向完全中立。

第二个方面：美林通过分析发行人、营销存单和创建二级市场，从事了豪威意义上的一家共同企业。通过提供资金传输技术， Coro是Howey意义上的普通企业，与Venmo、 PayPal或CashApp等其他金融科技企业完全一样。

第三个方面：最后，像Gary Plastic这样的投资者预计利润完全来自ML和银行的努力。Gary Plastic对CD计划的投资是出于对现金投资回报的预期，利率波动带来的价格升值潜力，以及这些高度可转让票据的流动性。

ML从事的活动比普通经纪人或销售代理的活动大得多。由于ML拥有巨大的经济实力，它能够：

与开证行谈判以获得优惠的利率。

为CD提供二级市场

培养一大批渴望借钱的银行

因此，客户投资的很大一部分取决于ML的管理和财务专业知识。客户依赖ML 的技能和财务稳定性有以下几个原因：

首先，ML创建和维护的二级市场上的转售对投资者至关重要。例如，如果ML破产，投资者无法在二级市场上出售他们的CD，他们将失去两个显著的优势：流动性和资本增值。直接从开证行购买的普通存单在到期前不能自由赎回。那些在到期前赎回的债券将受到巨额提款处罚。因此，这些通过CD计划销售的CD为投资者提供了原本无法获得的高度流动性。更重要的是，通过CD计划购买，投资者可以选择在当前利率下降时将CD回售给ML，从而实现资本增值的利润。如果ML未能维持承诺的二级市场，投资者清算CD将面临相当大的困难。这种情况不会发生在科罗身上。CORO不会创建二级市场，因为已经存在一个强劲的全球货币兑换市场。客户自己承担货币汇率风险，这种汇率风险无论他们是否使用Coro的技术都是一样的，因为汇率在全球范围内是透明的。如果黄金兑换回美元，客户不会受到任何形式的处罚。此外，Coro的客户不会在Coro倒闭的情况下失去接触黄金的机会，因为黄金由DG在加拿大皇家造币厂的托管账户中维护以使Coro的客户受益。客户始终可以主张黄金的所有权，并通过DG或任何其他黄金交易商将其兑换回美元，而不会因Coro的行动或努力而对其价值产生任何影响。因此，客户不依赖由CORO维护的“二级市场”。

其次，投资者依赖ML的隐性承诺来维持其营销努力。二级市场的成功和CD的可获得性取决于ML能否找到CD的新买家并与发行银行建立牢固的工作关系。如果ML不是市场上有影响力和知名度的参与者，CD计划将不会可行。在这里，Coro的营销努力完全无关紧要，因为黄金有一个全球报价的汇率，可以兑换成美元或其他货币。

最后，投资者依赖ML对发行银行的持续监控。如果发卡银行破产，FDIC或FSLIC将根据存单条款向投资者支付到期本金。这里投资者购买的不仅仅是个人存单，他们购买的是参与CD计划及其二级市场的机会。而且，他们正在支付担保，他们可以在等待FDIC或FSLIC保险收益的同时，在不担心收入或资本损失的情况下进行清算。Coro没有黄金投资计划，移动应用程序的用户不依赖Coro来监控黄金交易商或黄金汇率。客户知道他们的黄金在加拿大皇家造币厂保管是为了他们的利益，他们不会因为Coro的努力而失去独立的访问。CORO的客户依赖的是Exchange媒介，而不是用于交换、发送或接收它们的工具(CORO)。从概念上讲，ML的客户观点和Coro的客户的观点之间存在着不可逾越的距离。

Gary Plastic的投资决定显然是依靠美林的努力、知识和技能做出的。Coro的客户加入了这款用于汇款的移动应用程序，他们可能会也可能不会决定将美元兑换成黄金，反之亦然。如果他们这样做了，他们是否将美元兑换成黄金用于投资，将取决于他们自己对当前市场状况或个人利益的评估。 Coro的努力、知识和技能可能提供了促进交易的技术，但它对可能导致用户决定执行交易的条件没有影响。没有计划，用户不会购买它。

总而言之，在海洋银行，当格拉斯-斯蒂格尔法案和证券法重叠时，免除存单受证券法约束的原因是为了消除双重覆盖。在……里面加里塑料法院发现，如果通过美林的CD计划销售的CD不受联邦证券法的保护，监管计划中将存在一个漏洞，将剥夺投资者所需的联邦保护。背后的原因加里塑料基于法律为消费者提供的反欺诈保护的应用。联邦法律为货币服务业务提供的具体保护和州法律为货币传输交易提供的具体保护(例如，担保债券、净值要求、反金融犯罪条款)保护消费者而不受证券法的任何干预，因此没有必要涉及该法第17节。

年的最高法院加里塑料此外，注意到“虽然法院应该广泛地解释这些法规，因为它们是补救性的，但它们应该记住，如果证券法对银行机构的影响太大，可能会使已经受到广泛监管的行业负担过重。 “CORO公司作为货币转账公司，在州和联邦层面都受到严格的监管，我们不认为目前修订的“CORO”资金转账移动应用程序有助于创建一个需要证券监管监督的不受监管的投资平台。