美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

《1934年证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2019年6月30日的季度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

委托 文件号：033-25126-D

根据第12(B)条注册的证券 ：无。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 塔编号☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

是 塔编号☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)

是 ☐否þ

显示各发行人类别普通股的已发行流通股数量 ，截至最后实际可行日期，截至2019年8月14日，已发行并已发行的普通股为23,928,246股。

目录表

第 I部分-财务信息

第 项1.财务报表

哈希实验室公司(Hash Labs Inc.)

简明综合资产负债表

附注是这些 精简合并财务报表的组成部分。

哈希实验室公司(Hash Labs Inc.)

简明合并操作报表

(未经审计)

附注是这些 精简合并财务报表的组成部分。

哈希实验室公司(Hash Labs Inc.)

简明合并股东权益变动表/(亏损)

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

哈希实验室公司(Hash Labs Inc.)

简明合并股东权益变动表/(亏损)

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

哈希实验室公司(Hash Labs Inc.)

现金流量表简明合并报表

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

哈希 Labs Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2019年6月30日的三个月和六个月

注 1-业务、持续经营和重大会计政策

演示基础

Hash Labs Inc.(内华达州公司)的 未经审计的简明合并财务报表 是按照Form 10-Q的说明编制的，不包括美国公认的会计原则要求的所有信息和脚注。 这些未经审计的简明合并财务报表和相关附注应与本公司的 Form 10-K Form(10-K表格)一起阅读。 这些未经审计的简明合并财务报表和相关附注应与本公司的 Form 10-K Form(10-K表格)一起阅读。 这些未经审计的简明合并财务报表和相关附注应与本公司的 Form 10-K Form 10-K一起阅读管理层认为，这些 未经审计的简明综合财务报表反映了所有属于正常经常性性质的调整， 这些调整对于公平反映本公司截至2019年6月30日的财务状况以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的经营业绩和现金流量 是必要的。截至2019年6月30日的六个月的运营结果 不一定代表整个财年的预期结果。

合并原则

随附的 财务报表综合列示了本公司及其全资子公司Coro Corp.的账目，该公司于2018年9月14日在内华达州成立。

所有 重要的公司间帐户和交易都已在合并中取消。

业务运营性质

HASH Labs Inc.是一家内华达州公司，最初成立于2005年11月1日，当时Bio-Solutions International，Inc.(“Bio-Solutions”) 与OmniMed Acquisition Corp.签订了合并协议和合并计划，OmniMed Acquisition Corp.是内华达州的一家公司，也是Bio-Solutions OmniMed International，Inc.(“OmniMed”)的全资子公司 和OmniMed的股东。2006年1月17日，OmniMed 更名为MedeFile International，Inc.于2018年9月14日，该公司成立了全资子公司CORO Corp. 本公司专注于金融技术或金融科技行业充满活力的全球增长机会。该公司 正在为全球支付和金融行业开发产品和技术解决方案。

正在关注

随附的财务报表已编制 ，以考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。该公司报告截至2019年6月30日的六个月净亏损3,251,686美元。

随附的综合财务报表 是在假设公司将继续经营的前提下编制的。运营亏损令人对 公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们 需要筹集额外资金才能继续运营。本公司获得额外融资的能力 可能会受到其增长战略的成功和未来业绩的影响，其中每一项都受到本公司无法控制的一般经济、 财务、竞争、立法、监管和其他因素的影响。可能无法以可接受的条款 获得额外资本，或者根本不能获得额外资本。融资交易可能包括发行股权或债务证券、获得信贷安排或其他融资机制。

此外， 如果我们发行额外的股本或债务证券，股东可能会经历额外的摊薄，或者新的股本证券 可能拥有优先于我们普通股现有持有人的权利、优惠或特权。如果无法获得额外融资 或无法以可接受的条款获得融资，我们将不得不缩减或停止运营。财务报表 不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法继续存在的情况下可能需要的负债金额和分类 的任何调整。这些财务报表 不包括可能因此不确定性而产生的任何调整。

现金 和现金等价物

就这些财务报表而言，现金和现金等价物包括期限不到 个月的高流动性债务工具。

信用风险集中度

金融工具和相关项目主要由现金 和现金等价物组成，这些工具和相关项目可能会使公司面临集中的信用风险。公司将现金和临时现金投资放在信用质量较高的机构。 此类投资有时可能超过FDIC保险限额。目前我们的营业账户没有超过联邦存款保险公司的限额。

广告

公司遵循将广告费用计入已发生费用的政策。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月，公司没有产生广告费用 。

所得税 税

公司按照资产负债法核算所得税，这要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。 公司按资产负债法核算所得税，这要求确认递延税项资产 和已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果。根据 此方法，递延税项资产和负债是根据财务报表和 资产和负债的计税基准之间的差额确定的，采用预期差额将被冲销的年度的现行税率。 税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括 颁布日期的期间的收入中确认。

公司按公司认为这些资产更有可能变现的程度记录递延税项净资产。 在作出此类确定时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括 现有应税临时差异的未来冲销、预计未来的应税收入、税务筹划策略和最近的财务操作。 对于不符合确认标准的递延税项资产，将设立估值扣除。如果 公司确定其未来能够实现超过其记录净额的递延所得税资产，公司将对估值免税额进行调整，这将减少所得税拨备。

公司遵循会计准则，该准则规定，当 根据技术价值，通过审查(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案)更有可能维持不确定的税收状况时，可确认来自该不确定税收状况的税收优惠。所得税头寸必须在生效日期达到一个更有可能达到的确认门槛 ，才能在最初和随后的期间确认。还包括有关计量、确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。

财产 和设备

财产 和设备按成本列报。当注销或以其他方式处置时，相关账面价值和累计折旧 将从各自的账户中扣除，减去处置所实现的任何金额后的净差额将反映在收益中。 小幅增加和续订将在发生的年度支出。重大增加和续订将在 期间资本化并折旧，其预计使用寿命为3年至10年。

计算机 和设备成本包括以下内容：

折旧 截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的折旧费用分别为499美元和0美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月，折旧费用分别为997美元、 和0美元。

收入 确认

公司根据主题606进行收入核算，该主题在2018财年开始时采用修改后的 追溯方法。该等比较资料并未重述，并继续根据该等期间有效的会计准则 呈报。本公司未确认采纳后留存收益的任何累积影响调整 ，因为影响并不重大。

金融工具的公允价值

现金 及等价物、在途存款、应收账款、预付及其他流动资产、应付帐款、应计薪资及工资 及其他流动负债

这些项目的 账面金额接近公允价值。

公允 价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。为提高公允价值计量的可比性，财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题820-10-35建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值 技术的输入进行优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级 (1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。

级别1-基于活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值 。

级别2-基于级别1中包含的报价以外的可观察投入的估值 ，例如活跃市场中类似资产和负债的报价 ，非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，或可观察到或可由可观测市场数据证实的其他投入 。

级别3-基于反映我们自己的假设的不可观察的输入进行估值 ，与其他市场参与者做出的合理可用的假设一致 。这些估值需要重要的判断。

长期资产减值

根据会计准则编纂(“ASC”)360-10“长期资产减值或处置会计” ，当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，将持有和使用的长期资产进行减值分析。ASC 360-10涉及可摊销且寿命可确定的资产。本公司每年或每当事件 或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，检讨物业及设备及其他长期资产的减值情况。回收能力是通过将资产的账面金额与资产预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。现金流预测基于历史业绩趋势和管理层对未来业绩的估计，同时考虑了现有和预期的竞争和经济条件。如该等资产被视为减值，应确认的减值 按该等资产的账面值超出该等资产产生的预计贴现未来现金流量或其公允价值(以较易厘定者为准)计量。

租赁

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契它将修订现行租赁会计，要求承租人确认 (I)租赁负债，这是承租人根据租赁产生的租赁付款的义务，以折扣价 计量，以及(Ii)使用权资产，这是一种资产，代表承租人在租赁期内使用或控制使用指定资产的权利。 在租赁期内，租赁负债是承租人支付租赁款项的义务，(Ii)使用权资产是指承租人有权在租赁期内使用或控制指定资产的使用。ASU 2016-02没有显著改变适用于出租人的租赁会计要求； 但在必要时进行了某些更改，以使出租人会计与承租人会计模式保持一致。此标准 将在2018年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。此ASU的 选项对我们的运营结果、现金流或财务状况没有实质性影响。

每股净亏损

基本 和稀释每股亏损金额的计算依据是净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。 转换后的可转换股票(总计分别为0股和299,815股普通股)不包括在稀释每股亏损的计算中，因为假设的转换和行使在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月是反稀释的。

管理 预估

按照公认会计原则列报财务报表要求管理层作出估计 和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和费用报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。

基于股票 的薪酬

公司使用基于公允价值的方法核算与股票、期权或认股权证相关的员工薪酬，薪酬 成本在授予日根据奖励价值计算，并在服务期内确认，服务期通常为 授权期。本公司使用基于公允价值的 方法核算与股票、期权或认股权证相关的非员工薪酬，薪酬成本根据奖励的价值 在承诺日期或服务完成日期(较早者)计算，并在服务期内确认。该公司使用Black-Scholes定价模型来计算向员工和非员工发行的期权和认股权证的公允 价值。为补偿而发行的股票使用股票在测量日期的市场 价格进行估值。

重新分类

某些 2018年余额已在2019年财务报表演示文稿中重新分类。应计利息和 现金透支的重新分类对财务报表没有任何影响。

最近 会计声明

所有 其他尚未生效的新发布的会计声明均被视为不重要或不适用。

2. 递延股票薪酬关联方

自2018年5月18日起，公司任命 J.Mark Goode为公司新任总裁兼首席执行官。他还被任命为公司 董事会成员和董事长。

本公司于2018年5月18日与古德先生签订了雇佣协议 ，其中规定了年薪和某些其他福利。根据雇佣协议，古德先生的年度基本工资为96,000美元，当古德先生达到雇佣协议中与本公司业绩相关的某些里程碑 时，基本工资可能会增加到最高216,000美元，并可根据董事会不时设定的涨幅 调整。 古德先生的年度基本工资为96,000美元，当古德先生达到与公司业绩相关的某些里程碑时，基本工资可能会增加到最高216,000美元。签订雇佣协议后，古德先生获得了价值125万美元(合每股2.50美元)的50万股 公司普通股。根据雇佣协议的初步条款，在本公司聘用 为首席执行官一年后，本公司同意向古德先生增发相当于发行时本公司已发行股份1%的普通股；在 公司聘用为首席执行官两年后，本公司同意向古德先生增发相当于当时本公司已发行股份1%的本公司普通股 。在被 公司聘用为首席执行官三年后，公司同意向古德先生增发相当于发行时公司已发行股票1%的公司普通股 。截至2018年12月31日，公司根据ASC 718-10-55-65应计 $300,995，因为此类奖励的条款未建立所有权关系 ，因为员工从奖励中受益的程度(或是否)取决于实体股价变化以外的其他因素 。因此, 赔偿应作为责任赔偿入账。ASC 718要求上市公司 在每个报告日期以公允价值计量归类为负债的基于股票的奖励。根据718-30-35-3， 公共实体应根据基于股票支付安排的责任奖励在每个报告日期重新计量该奖励的公允价值， 直到结算日为止。结算前每个期间的补偿成本应 基于每个报告期票据公允价值的变化(或部分变化，取决于在报告日期 提供的必要服务的百分比)。

2019年5月31日，本公司与古德先生签订了本公司雇佣协议的第1号修正案。根据修订，本公司向古德先生发行额外普通股作为对古德先生的补偿的责任 已予修订，即于修订签立后，本公司向古德先生及其指定人士发行750,000股普通股，本公司将无进一步责任 根据雇佣协议向古德先生发行普通股。古德先生将被要求将这750,000股股票返还给公司 ，具体如下：

2019年5月31日，公司记录了2,162,408美元衍生负债的重新分类 ，用于向额外的实缴资本和普通股发行这些股份。 公司将普通股的额外价值记录为96,100美元，用于授予该奖项。截至2019年6月30日，该奖项的未归属 金额为1,302,572美元。

3. 应付票据关联方

2016年7月15日，本公司与一位大股东签订了金额为100,000美元的无担保7%本票。这张票据的期限为一年。2019年4月9日，票据到期日延长至2019年6月30日。于2019年4月12日，本公司与持有该票据的Vantage Group Ltd.(“Vantage”)订立交换 协议，根据该协议，Vantage将本票据的一部分，金额为50,000美元，交换为本公司新发行的10,000股普通股。该公司偿还了 剩余的50,000美元。

本应付关联方票据的 变化反映在2019年6月30日和2018年12月31日：

2019年1月14日，本公司与Lyle Hauser签订了 交换协议。根据交换协议，豪泽先生将豪泽先生持有的总额为70,382美元(包括应计利息)的本公司未偿还可转换承付票 兑换为本公司一张本金为70,382美元的新的不可兑换的 承付票。新票据原到期日为2019年3月31日 ，延期至2019年6月30日，到期时利息年利率为7%。豪泽先生是公司 最大的股东。截至2019年6月30日，应计利息为4632美元。2019年7月3日，本公司签署了一项修正案 ，将票据的到期日从2019年6月30日延长至2019年9月30日。

2019年1月14日，本公司与Vantage签订了 交换协议。根据交换协议，Vantage将Vantage持有的相当于17,780美元(包括应计利息)的公司可转换 期票的到期余额兑换为本金额为17,780美元的新的不可兑换本票 。新票据原到期日为2019年3月31日，延期至2019年6月30日，到期时利息年利率为7%。Vantage的所有者是莱尔·豪泽(Lyle Hauser)。2019年6月30日的应计利息为15美元。2019年7月3日，本公司签署了一项修正案，将票据的到期日 从2019年6月30日延长至2019年9月30日。

2019年2月28日，本公司与Lyle Hauser签署了一张110,000美元的关联方本票，原始发行折扣为10,000美元。票据到期前的利率为0% ，原到期日为2019年3月31日，现已延长至2019年6月30日。在 到期日之后，票据的年利率为9%，直至全额偿付。2019年7月3日，本公司签署了一项修正案 ，将票据的到期日从2019年6月30日延长至2019年9月30日。

公司根据ASC 470-50对修改进行了评估，并得出结论，删除转换符合债务修改的资格 ，从而引发债务清偿；然而，由于没有未摊销折扣 或根据先前债务条款支付的其他费用，因此对损益表没有影响。

4. 知识产权

于2017年9月，本公司与Vantage签订并完成资产购买协议。根据资产购买协议， 本公司从Vantage购买了名为Dino Might的软件应用程序和相关知识产权。作为收购的对价 ，本公司向Vantage发行了7,000股新创建的C系列优先股，价值820,451美元，并 向Vantage授予了Dino可能资产的收入分享权益，据此，公司同意向Vantage支付2017财年及随后九年Dino可能资产产生收入的30%。 2017年，公司根据未来三年的未来贴现现金流确认交易减值亏损818,472美元。截至2019年6月30日，恐龙可能的资产余额为1,979美元。

知识产权 按成本计价。当注销或以其他方式处置时，相关账面价值和累计摊销将从各自的账户中扣除 ，净差额减去处置所实现的任何金额后反映在收益中。次要的 添加和续订将在发生的年份中支出。物业将在其预计使用年限内折旧 为3年。

5. 权益

2017年9月29日，公司向内华达州州务卿提交了C系列优先股指定证书(“C系列指定证书”)。公司授权7000股优先股作为C系列优先股。该公司于2017年9月29日发行了7000股C系列优先股。 C系列优先股的所有流通股已于2018年4月转换为普通股。截至2019年6月30日和2018年12月31日，C系列优先股没有流通股，也不能重新发行此类股票。

于2019年4月12日，本公司与Vantage订立交换协议，根据该协议，Vantage将由Vantage持有的本公司未偿还本票的一部分，金额为50,000美元，交换10,000股新发行的本公司普通股 股票。

在截至2019年6月30日的六个月中，该公司以1,350,000美元(每股5美元)的价格出售了总计270,000股普通股。

2019年5月3日，根据一项投资者关系协议，该公司发行了20,000股普通股，价值10万美元(每股5美元)， 同意每月支付2,500美元购买各种服务，包括投资者和公关评估、市场调查、 投资者支持和战略业务规划。协议有效期为6个月，除非任何一方在续订日期前通知另一方不续订，否则可按相同条款续订 另外6个月。

2019年5月31日，本公司与本公司首席执行官兼董事J.Mark Goode签订了本公司雇佣协议的第1号修正案。根据修订，本公司向古德先生增发 股普通股作为对古德先生的补偿的责任已予修订，即于修订签立后，本公司向古德先生及其指定人士发行750,000股普通股 ，本公司将无进一步责任根据雇佣协议向古德先生发行普通股 。古德先生将被要求将这些75万股股票返还给公司，具体如下：

2019年5月31日，公司记录了2,162,408美元衍生负债的重新分类 ，用于向额外的实缴资本和普通股发行这些股份。 公司将普通股的额外价值记录为96,100美元，用于授予该奖项。截至2019年6月30日，该奖项的未归属 金额为1,302,572美元。

6. 承诺和或有事项

自2018年6月29日至2018年9月11日，公司与Best Innovation Group，Inc.(“BIG”)签订了一系列工作说明书协议，为公司提供 咨询服务。工作说明书协议的签订与公司与BIG于2018年5月1日签订的专业服务 协议有关，根据该协议，BIG提供的所有服务都应记录在工作说明书协议中 。该公司同意按每小时200美元的费率补偿BIG。根据2018年7月26日签署的工作说明书 ，BIG将为本公司提供的服务的预计总成本为716,272美元，其中238,757美元 应于协议日期到期，238,757美元应于2018年11月15日到期，其余金额将于完成时到期 ，初步估计为2019年3月1日。2018年9月11日，公司与BIG签订了工作说明书协议 ，根据该协议，BIG受聘提供SOC 2缺口修复和审计服务。根据此工作说明书协议， 协议签署时应支付70,000美元，2018年12月1日至2019年3月1日期间应支付90,000美元。

2018年8月3日，公司与总部位于华盛顿特区的创意和数字营销机构REQ签订了主服务协议，据此，公司聘请REQ为公司 预期的数字黄金项目制定品牌和数字营销战略。2018年第三季度，该公司与REQ合作，将Coro打造为其预期的数字黄金技术平台和移动应用的新品牌 。Req为公司提供创意设计、 网站开发、视频制作、营销、公关和广告战略支持，与其计划推出的Coro数字黄金交易平台 相关。Req将收到总计230,500美元的月付款，用于 12个月的服务，这将导致预期的CORO移动应用程序的发布。

2018年12月，我们与Swirlds签订了一项软件许可协议，为Coro平台授权Hashgraph。协议的有效期为一年，公司有义务在2019年2月28日为15个节点支付225,000美元的第一年许可费，并按每个节点3,000美元的价格支付额外节点。此外，公司还需要向Swirlds客户网络上的 账户持有人支付10%的交易费。该协议将自动续订一年，费用增加不得 超过1%。

7. 关联方

2016年7月15日，本公司与一位大股东签订了金额为100,000美元的无担保7%本票。这张票据的期限为一年。2019年4月9日，票据到期日延长至2019年6月30日。于2019年4月12日，本公司与持有该票据的Vantage订立交换 协议，根据该协议，Vantage交换本票据的一部分，金额为50,000美元 ，以换取本公司新发行的10,000股普通股。该公司偿还了50,000美元的余款。

2019年1月14日，本公司与Lyle Hauser签订了 交换协议。根据交换协议，豪泽先生将豪泽先生持有的总额为70,384美元(包括应计利息)的本公司未偿还可转换承付票 兑换为本金为70,384美元的本公司新的不可兑换 承付票。新票据原到期日为2019年3月31日 ，延期至2019年6月30日，到期时利息年利率为7%。豪泽先生是公司 最大的股东。截至2019年6月30日，应计利息为4632美元。2019年7月3日，本公司签署了一项修正案 ，将票据的到期日从2019年6月30日延长至2019年9月30日。

2019年1月14日，本公司与Vantage签订了 交换协议。根据交换协议，Vantage将Vantage持有的相当于17,780美元(包括应计利息)的公司可转换 期票的到期余额兑换为本金额为17,780美元的新的不可兑换本票 。新票据原到期日为2019年3月31日，延期至2019年6月30日，到期时利息年利率为7%。Vantage的所有者是莱尔·豪泽(Lyle Hauser)。截至2019年6月30日的应计利息为15美元。2019年7月3日，本公司签署了一项修正案，将票据的到期日从2019年6月30日延长至2019年9月30日。

2019年2月28日，本公司与Lyle Hauser签署了一张110,000美元的关联方本票，原始发行折扣为10,000美元。票据利率为0% ，原到期日为2019年3月31日，延期至2019年6月30日。在到期日之后， 票据的年利率为9%，直至全部付清。2019年7月3日，本公司签署了一项修正案，将票据的到期日 从2019年6月30日延长至2019年9月30日。

8. 后续事件

截至2019年8月13日，该公司向经认可的 投资者发行并出售了30,000股普通股，收购价为150,000美元。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

哈希实验室公司(Hash Labs Inc.)是一家内华达州公司，是一家技术公司，正在为银行和金融服务部门以及全球汇款业务开发产品和解决方案。该公司计划的产品和解决方案将使用世界上最先进的分布式分类帐技术(或DLT) 。

我们 已经或正在开发以下初步计划产品：

Hash 实验室DLT云、FCRM平台和IMS都是CORO中使用的核心技术元素。我们预计，每个部件 都将是一个有价值的独立解决方案，在金融机构市场拥有强大的潜在客户基础。CORO将 销售给消费者，而独立的软件解决方案将同时销售给新兴的金融科技公司和更多的 传统金融机构。

我们已完成Hash Labs Cloud的开发，但该产品 或我们的其他产品尚未产生任何收入，这些产品仍在开发中。我们预计将在2019年第四季度推出Coro，这取决于我们在咨询法律顾问后 确定此类推出将符合适用的证券法。我们预计 将在2020年将FCRM和IMS作为独立产品推出。

我们 已经完成了第一次网络安全审核，并获得了SOC 2认证。SOC 2认证将为 我们的云托管客户提供他们作为受监管金融机构或其他金融服务行业受监管实体所需的额外信任和安全级别 。

本报告中提及的 “我们”、“我们”、“公司”和“我们”是指Hash Labs Inc. 及其全资子公司。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的运营业绩

收入

截至2019年6月30日的三个月的收入 总计为0美元，而截至2018年6月30日的三个月的收入为6,068美元。 减少6,068美元与公司业务转移有关。我们之前的收入来自专业服务 ，专门从事符合HIPAA标准的信息检索、复制和发布。

销售、一般和管理费用

截至2019年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用总计711,150美元，与截至2018年6月30日的三个月的销售、一般和管理费用1,551,810美元相比，减少了840,660美元，降幅约为54%。 在截至2019年6月30日的三个月中，我们首席执行官的法律费用、咨询费和薪酬大幅增加。在截至2019年6月30日的三个月内，公司产生的股票薪酬支出为96,100美元，而截至2018年6月30日的三个月的股票薪酬支出为1,250,000美元，这笔费用包括在销售一般和行政费用中。

开发费用

截至2019年6月30日的三个月的开发费用总额为200,005美元，而截至2018年6月30日的三个月的开发费用为0美元。在截至2018年12月31日的年度内，本公司开始开发Coro的全球货币传输业务。

利息 费用

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，债券利息 分别为3570美元和512,044美元。截至2018年6月30日的三个月的利息支出 包括509,307美元的摊销可转换贷款的受益转换。

其他 费用

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，衍生负债公允价值变动亏损 分别为0美元和1,439美元。

净亏损

由于上述 原因，截至2019年6月30日的三个月，我们的净亏损为(914,725美元)或每股(0.04美元)，与截至2018年6月30日的三个月的净亏损(2,056,347美元)或每股(0.11美元)相比，减少了1,141,622美元或 55%。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的运营业绩

收入

截至2019年6月30日的6个月的收入 总计为0美元，而截至2018年6月30日的6个月的收入为12,967美元。 减少12,967美元与公司业务转移有关。我们之前的收入来自专业服务 ，专门从事符合HIPAA标准的信息检索、复制和发布。

销售、一般和管理费用

截至2019年6月30日的6个月的销售、一般和管理费用 总计2,530,037美元，比截至2018年6月30日的6个月的销售、一般和管理费用1,641,997美元增加880,040美元或约54%。在截至6月30日的六个月中，我们首席执行官的2019年法律费用、咨询费和薪酬大幅增加。 在截至2019年6月30日的六个月内，公司产生的股票补偿费用和衍生债务结算分别为96,100美元和1,861,413美元 ，而截至2018年6月30日的六个月分别为1,407,820美元和6,088美元，这些费用包括在销售一般费用和 管理费用中。

开发费用

截至2019年6月30日的6个月的开发费用总额为704,674美元，而截至2018年6月30日的6个月的开发费用为0美元。在截至2018年12月31日的年度内，本公司开始开发Coro的全球货币传输业务。

利息 费用

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月，债券利息 分别为14,975美元和522,152美元。截至2018年6月30日的6个月的利息支出 包括509,307美元的摊销可转换贷款。

其他 费用

截至2019年6月30日和2018年6月30日止六个月的衍生负债公允价值变动亏损 分别为0美元和6,088美元。

净亏损

由于上述 原因，截至2019年6月30日的6个月，我们的净亏损为(3,251,686美元)或每股(0.14美元)，与截至2018年6月30日的6个月的净亏损(2,157,270美元)或每股(0.24美元)相比，减少了1,094,406美元或 51%。

流动性 与资本资源

截至2019年6月30日， 我们的现金为462,380美元，而截至2018年12月31日的现金为223,576美元。截至2019年6月30日的六个月，经营活动中使用的净现金 为1,161,196美元。截至2019年6月30日，我们的流动负债508,654美元包括： 310,492美元的应付账款和应计负债，以及198,162美元的应付票据相关方。于截至2019年6月30日止六个月内，本公司根据 与认可投资者订立及完成认购协议，向投资者出售合共27万股普通股，收购价为每股5.00美元，总收益为1,350,000美元。一名关联方向该公司垫付了3,000美元，并得到了3,000美元的偿还。 公司与Lyle Hauser签署了一张11万美元的关联方本票，原始发行折扣为1万美元。该 票据利率为0%，原到期日为2019年3月31日，现已延长至2019年9月30日 。在到期日之后，票据承担9%的年利率，直到全额偿付。本公司向关联方偿还了50,000美元的可转换贷款，并将剩余的50,000美元转换为10,000股普通股，价值 50,000美元。

2019年5月31日，本公司与本公司首席执行官兼董事J.Mark Goode签订了本公司雇佣协议的第1号修正案。根据修订，本公司向古德先生增发 股普通股作为对古德先生的补偿的责任已予修订，即于修订签立后，本公司向古德先生及其指定人士发行750,000股普通股 ，本公司将无进一步责任根据雇佣协议向古德先生发行普通股 。古德先生将被要求将这些75万股股票返还给公司，具体如下：

2019年5月31日，公司 记录了2,162,408美元的衍生负债重新分类，用于将这些股票发行为额外缴足的 资本和普通股。本公司为奖励归属记录了普通股的额外价值96,100美元。 截至2019年6月30日，奖励的未归属金额为1,302,572美元。

于2019年4月12日，本公司与Vantage订立并完成认购协议，据此，本公司向 Vantage出售10,000股普通股，收购价为50,000美元。

于2019年4月24日，本公司与Advantage Life and annuity Company就 ALIP 1704-1138 SP(“Advantage Life”)订立认购协议，据此Advantage Life向本公司购买200,000股 本公司普通股，总收购价为1,000,000美元。根据 认购协议出售股份的交易于2019年4月30日完成。

截至2019年6月5日，本公司与认可投资者订立并完成认购协议，根据该协议，本公司向投资者出售50,000股普通股，收购价为250,000美元。

我们 预计我们将需要筹集额外资金来执行我们的业务计划，该业务计划可能无法以可接受的 条款提供，或者根本无法提供。如果我们通过出售普通股或可转换为普通股的证券来筹集资金，可能会导致 对我们当时的现有股东的大幅稀释。

资产负债表外安排

我们 目前没有对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出 或资本资源产生当前或未来重大影响的表外安排 。

关键会计政策和估算

收入 确认

该 公司历史上曾通过授权使用其专有软件向个人和亲缘团体存储和分发医疗保健信息 而获得收入。对于产品销售收入，公司在确认收入之前必须满足四个基本标准：(1)有令人信服的安排证据；(2) 已经交货；(3)销售价格是固定和可确定的；(4)合理保证可收购性。标准(3)和(4)的确定 基于管理层对交付产品销售价格的固定性质和这些金额的可收款性的判断。对客户的折扣和回扣、预计退货和津贴、 和其他调整拨备是在记录相关销售额的同一时期内计入的。公司将推迟 产品尚未交付或需要退款的任何收入，直到公司和客户共同确定产品已交付或不需要退款的时间 。

股票薪酬

公司使用基于公允价值的方法核算与股票、期权或认股权证相关的所有薪酬，薪酬 成本在授予日根据奖励价值计算，并在服务期内确认，服务期通常为 授权期。公司使用Black-Scholes定价模型计算向员工和非员工发行的期权和认股权证的公允价值 。为补偿而发行的股票使用股票在相关协议日期 的市场价格进行估值。

长期资产减值

只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回，公司就会审查长期资产的减值情况。本公司根据ASC 360-10-15， “长期资产减值或处置”进行长期资产减值分析。ASC 360-10-15要求公司将资产和负债分组在可识别现金流与其他资产和负债的现金流基本无关的最低水平 ，并根据未贴现的未来现金流的总和对资产组进行评估。如果未贴现现金流没有显示 资产的账面金额是可收回的，则减值费用根据基于贴现现金流量分析或评估的资产组的账面金额超出其公允价值的金额来计量。

最近 发布了会计声明

有 最近发布的各种更新，其中大部分是对会计文献的技术更正或对特定行业的应用 ，预计不会对公司的财务状况、运营结果 或现金流产生实质性影响。

2014年5月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2014-09号文件，“与客户签订合同的收入”。ASU 2014-09是一个全面的 收入确认标准，它取代了当前美国GAAP下几乎所有现有的收入确认指导， 取而代之的是确定收入确认的基于原则的方法。ASU 2014-09要求公司根据合同中发生的转让商品或服务的价值确认 收入。ASU还要求额外披露有关客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的 ，包括重大判断以及从获得或履行合同所产生的成本中确认的判断和资产的变化。ASU 2014-09在2017年12月15日之后的中期和年度期间生效 。

公司的主要收入来源是提供专业服务，专门从事符合HIPAA标准的检索、 复制和发布信息。订单按要求完成，然后开具发票。收到付款后，将在交付记录时 确认收入。(该公司不再提供此服务，并且尚未根据其新业务重点 开始创收。)

在2017年第四季度，公司最终完成了与新标准相关的评估，并确定与公司收入相关的收入确认时间在新标准和旧标准之间将保持一致。 公司采用ASU 2014-09，采用修改后的追溯方法，自2018年1月1日起生效，留存收益没有累计 调整。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明(如果采用)会对随附的财务报表产生重大 影响。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会(SEC)的 规则和表格指定的时间内，记录、处理、汇总和报告我们根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息 。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的主要高管和财务官)的控制和程序，以便及时做出有关 要求披露的决定。

截至本季度报告所涵盖期间结束时 ，我们在首席执行官(首席执行官和财务官)的监督下，在 的参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的 )进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官(首席执行官兼财务官)得出结论，公司的披露控制和程序不能有效地确保 我们根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，也不能有效 确保公司根据交易法 法案提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总和报告。 在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、 处理、汇总和报告方面也不是有效的 确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总和报告包括公司首席执行官(首席执行官和财务官)，以便及时决定需要披露的信息。

管理层 得出结论认为，我们的信息披露控制和程序的设计和操作是无效的，因为存在以下重大缺陷 ：

为了 考虑到我们有限的资源，在合理可能的范围内，我们打算采取措施来弥补上述弱点， 包括但不限于增加我们合格的财务人员的能力，以确保整个组织的会计政策和程序保持一致 ，并确保我们对财务报表披露有足够的控制。

财务报告内部控制变更

在截至2019年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地 可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F) 中定义)。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

公司没有参与任何法律程序，其任何财产也不受法律程序的约束。

第 1A项。风险因素。

较小的报告公司不需要 。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

2019年5月3日，公司根据投资者关系协议发行了20,000股普通股 。与前述相关，本公司依据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节规定的注册豁免 进行不涉及公开发行的交易 。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？

20