美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定，TUT 季度报告

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

根据第12(B)条注册的证券 ：无。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是，塔 无☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

是，塔 无☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)

是 ☐编号塔

显示发行人所属各类普通股的流通股数量 截至最后实际可行日期，截至2020年8月10日，已发行和流通股24,888,246股，面值0.0001美元。

目录表

第 部分1.-财务信息

第 项1.财务报表

Coro Global Inc.

简明综合资产负债表

附注是这些简明综合未经审计财务报表的组成部分 。

Coro Global Inc.

操作的压缩合并报表

(未经审计)

附注是这些简明综合未经审计财务报表的组成部分 。

Coro Global Inc.

现金流量简并报表

(未经审计)

附注是这些简明综合未经审计财务报表的组成部分 。

Coro Global Inc.

股东权益变动/(亏损)简明合并报表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月

(未经审计)

附注是这些简明综合未经审计财务报表的组成部分 。

Coro Global Inc.

股东权益变动/(亏损)简明合并报表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月

(未经审计)

附注是这些简明综合未经审计财务报表的组成部分 。

Coro Global Inc.

简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

注1-业务、持续经营和重大会计政策

陈述的基础

所附未经审计的内华达州公司Coro Global Inc.(以下简称“本公司”)的未经审计简明财务报表 是根据10-Q表的说明编制的，并不包括 美国公认的会计原则要求的所有信息和脚注，以编制完整的简明综合财务报表 。阅读这些未经审计的简明合并财务报表和相关附注时，应结合 公司于2020年4月13日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财务年度10-K表格。管理层认为，该等未经审核的简明综合财务报表反映了所有属正常经常性性质的调整，这些调整对于公平反映本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的财务状况以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的经营业绩和现金流是必要的。截至2020年6月30日的6个月中， 运营结果不一定代表整个财年的预期结果。

巩固原则

所附财务报表 综合列示了本公司及其全资子公司Coro Corp.的账目，Coro Corp.于2018年9月14日在内华达州成立。

所有重要的公司间账户和 交易都已在整合中消除。

业务运营的性质

Coro Global Inc.是内华达州的一家公司， 最初成立于2005年11月1日。2018年9月14日，本公司成立了全资子公司科罗公司。本公司 专注于金融技术或金融科技行业充满活力的全球增长机会。该公司正在为全球支付和金融行业开发产品 和技术解决方案。自2020年1月9日起，公司更名为Coro Global Inc.

新冠肺炎大流行

该公司的运营受到了实质性的 影响，并受到新冠肺炎疫情的不利影响。本公司位于佛罗里达州戴德县，受2020年3月26日生效的“留在家中”令约束，并已于2020年5月20日解除。新冠肺炎对业务的影响， 此后仅限于由于员工被暂时停职或远程工作而导致从各个州政府机构获得注册和/或许可证的延迟 。

持续经营的企业

随附的简明综合财务报表 是在假设公司将继续经营的前提下编制的。该公司报告截至2020年6月30日的6个月净亏损2,717,361美元，截至2020年6月30日累计亏损41,843,172美元。运营亏损 令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们需要筹集额外资金 才能继续运营。公司获得额外融资的能力可能会受到其 增长战略的成功和未来业绩的影响，其中每一项都受到一般经济、财务、竞争、立法、 监管和公司无法控制的其他因素的影响。可能无法以可接受的条款获得额外资本，或者根本无法获得 。融资交易可能包括发行股权或债务证券、获得信贷安排或其他融资 机制。

此外，如果我们发行额外的股本 或债务证券，股东可能会经历额外的稀释，或者新的股本证券可能具有优先于我们普通股现有持有者的权利、优先权或 特权。如果无法获得额外融资或无法以可接受的条款获得 ，我们将不得不缩减或停止运营。财务报表不包括 与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法继续存在的情况下可能需要的负债金额和分类 的任何调整。这些财务报表不包括 可能因此不确定性而产生的任何调整。

现金和现金等价物

就这些财务报表而言， 现金和现金等价物包括期限不到三个月的高流动性债务工具。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具和相关项目 主要由现金和现金等价物组成。公司 将现金和临时现金投资放在信用质量较高的机构。有时，此类投资可能超过FDIC保险限额 。目前，我们的运营账户比FDIC限额高出约579,000美元。

广告

本公司遵循将 广告费用计入已发生费用的政策。本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的广告 费用分别为125,381美元、125,381美元、0美元和0美元。

所得税

本公司按资产负债法 计入所得税，该方法要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。 根据此方法，递延税项资产及负债 乃根据财务报表及资产及负债的计税基准之间的差异，采用预期差异将转回的年度的现行税率 厘定。税率变动对递延 税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

本公司记录递延税金净资产 至本公司认为这些资产更有可能变现的程度。在作出该等决定时，本公司 会考虑所有可用的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来冲销、预计 未来应课税收入、税务筹划策略及最近的财务运作。对不符合确认标准的递延 纳税资产设立估值免税额。如果本公司确定其未来能够实现 递延所得税资产超过其净记录金额，本公司将对估值 免税额进行调整，这将减少所得税拨备。

本公司遵循会计准则 ，该准则规定，如果根据技术 是非曲直，通过审查(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案)更有可能维持不确定的税收状况，则可确认来自不确定税收状况的税收优惠。所得税头寸必须在生效日期达到一个更有可能的确认门槛，才能在最初确认 和随后的期间。还包括有关计量、确认、分类、利息和处罚、过渡期会计 、披露和过渡方面的指导。

财产和设备

财产和设备按成本列报。 当退役或以其他方式处置时，相关账面价值和累计折旧从各自的账户中扣除 ，净差额减去处置变现的任何金额后反映在收益中。次要的添加和续订费用在发生的年份中计入 。重大增加和续订在其预计使用寿命为3年至5年期间资本化并折旧。

计算机和设备成本包括 以下各项：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，折旧费用分别为498美元和499美元 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月折旧费用分别为996美元和997美元。

收入确认

自2018年1月1日起，公司 根据会计准则编撰2014-09，与客户的合同收入(主题606)， 确认收入， 取代会计准则编撰的主题605，收入确认，以及大多数行业特定的收入确认 指南中的收入确认要求。更新的指南规定，实体应 确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价 ，以换取这些商品或服务。该指南还规定了有关与客户签订合同产生的收入和现金流的额外披露 。该标准在2017年12月15日之后的年度报告期内的第一个临时 期间有效，本公司采用修改后的 追溯方法，自2018年1月1日起生效。本指南的采用并未对我们的财务 报表产生实质性影响。

金融工具的公允价值

现金及等价物、在途存款、应收账款、预付及其他流动资产、应付帐款、应计薪资及其他流动负债。

这些物品的账面价值接近公允价值。

公允价值定义为在计量日期 在市场参与者之间有序交易时收到的出售资产或支付转移负债的价格。为了提高公允价值计量的可比性，财务会计准则委员会(“FASB”) ASC主题820-10-35建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序 。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权 (1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。

级别1-基于活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值 。

级别2-基于级别1中包含的报价以外的可观察投入的估值 ，例如活跃市场中类似资产和负债的报价 ，非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，或可观察到或可由可观测市场数据证实的其他投入 。

级别3-基于反映我们自己的假设的不可观察的输入进行估值 ，与其他市场参与者做出的合理可用的假设一致 。这些估值需要重要的判断。

长期资产减值

根据会计准则 编纂(“ASC”)360-10，对于长期资产的减值或处置，每当事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回时，将持有和使用的长期资产进行减值分析。ASC 360-10涉及的是可以摊销的资产和可确定的寿命。本公司每年或每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，对物业及设备及其他长期资产进行减值审查 。回收能力是通过将资产的账面金额与资产预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。现金流预测基于历史业绩趋势和管理层对未来业绩的估计，并考虑到现有和预期的竞争 和经济状况。如该等资产被视为减值，将予确认的减值按该等资产的账面值超出该等资产产生的预计贴现未来现金流量或其 公允价值(以较易厘定者为准)的金额 计量。

租契

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02， 租契它修订了现行租赁会计，要求承租人确认(I)租赁负债，这是承租人 按折现基础计量的支付租赁款项的义务，以及(Ii)使用权资产，它是代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。ASU 2016-02 没有显著更改适用于出租人的租赁会计要求；但是，在必要时进行了某些更改以使出租人会计与承租人会计模式保持一致。 本标准适用于2018年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。采用此ASU并未对我们的资产负债表产生实质性影响 。

每股净亏损

每股基本亏损和稀释亏损金额 是根据净亏损除以已发行普通股的加权平均数计算得出的。如果转换为可转换股票，则总计为0的可转换股票不包括在每股稀释亏损的计算中，因为假设转换和行使将在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内 反稀释。

管理层估算

按照公认会计原则列报财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的 报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

基于股票的薪酬

本公司使用基于公允价值的方法核算与股票、期权或认股权证相关的员工薪酬 ，薪酬成本在授予日根据奖励价值 计量，并在服务期(通常为授权期)内确认。公司使用基于公允价值的方法对与股票、期权或认股权证相关的非员工薪酬进行 核算，薪酬成本是 在承诺日期或服务完成日期(以奖励价值为准)较早时计算，并在 服务期内确认。该公司使用Black-Scholes定价模型来计算向 员工和非员工发行的期权和认股权证的公允价值。为补偿而发行的股票使用股票在计量日期 的市场价格进行估值。

重新分类

某些2020年的余额已在2019年财务报表演示中重新分类 。应计利息的重新分类对财务 报表没有任何影响。

近期会计公告

所有其他尚未生效的新发布的会计声明 均被视为无关紧要或不适用。

2、递延股票薪酬关联方

自2018年5月18日起，公司任命 J.Mark Goode为公司总裁兼首席执行官。他还被任命为本公司董事会成员和董事长 。

本公司于2018年5月18日与古德先生签订雇佣 协议，其中规定了年薪和某些其他福利。根据雇佣协议 ，Goode先生的年度基本工资为96,000美元，当Goode先生达到雇佣协议中与公司业绩相关的某些 里程碑时，基本工资可能会增加到最高216,000美元，并可根据董事会不时设定的 增加。签订雇佣协议后，古德先生获得了50万股公司普通股 ，价值125万美元(每股2.50美元)。根据雇佣协议的初步条款，在本公司聘用为首席执行官一年 后，本公司同意向古德先生增发相当于发行时本公司已发行股份1%的普通股 ；在本公司聘用 为首席执行官两年后，本公司同意向古德先生增发相当于当时本公司已发行股份1%的普通股。在本公司聘用 为首席执行官三年后，本公司同意向古德先生增发 公司普通股，相当于发行时本公司已发行股份的1%。截至2018年12月31日，公司 根据ASC 718-10-55-65应计300,995美元，因为该奖励的条款未建立所有权关系 ，因为员工从奖励中受益的程度(或是否)取决于实体股价变化以外的其他因素 。因此, 赔偿应作为责任赔偿入账。ASC 718要求上市公司 在每个报告日期以公允价值计量归类为负债的基于股票的奖励。根据718-30-35-3， 公共实体应根据基于股票支付安排的责任奖励在每个报告日期重新计量该奖励的公允价值 ，直至结算日。结算前每个期间的补偿成本应基于每个报告期票据公允价值的变化 (或部分变化，取决于报告日提供的必要服务的百分比) 。

2019年5月31日，本公司与古德先生签订了本公司雇佣协议的第1号修正案。根据修订，本公司向古德先生发行额外普通股作为对古德先生的补偿的责任 已予修订，即于修订签立后，本公司向古德先生及其指定人士发行750,000股普通股，本公司将无进一步责任 根据雇佣协议向古德先生发行普通股。古德先生将被要求或将被要求将这些 750,000股票返还给公司，具体如下：

2019年5月31日，公司记录了2,162,408美元的衍生负债的 重新分类，用于将这些股份发行给额外的实收资本和普通股 。该公司记录了514,908美元的普通股额外价值，用于授予这项奖励。截至2020年6月30日，该奖项的未归属金额为385,681美元。

在截至2020年6月30日的六个月内，已归属古德先生500,000股普通股。

3.应付票据关联方

2016年7月15日，公司向一位大股东发行了本金为10万美元的7%本金票据。这种票据最初的期限为一年。2019年4月9日，票据到期日延长至2019年6月30日。于2019年4月12日，本公司与持有该票据的Vantage Group Ltd.(“Vantage”)订立交换 协议，根据该协议，Vantage将本票据的一部分，金额为50,000美元，交换为本公司新发行的10,000股普通股。该公司偿还了剩余的 余额50,000美元。Vantage的所有者是莱尔·豪泽(Lyle Hauser)，他是该公司的顾问，也是当时最大的股东。

此应付给相关 方的票据的变化反映在2020年6月30日和2019年12月31日：

2019年1月14日，本公司与Lyle Hauser签订了 交换协议。根据交换协议，豪泽先生将豪泽先生持有的总额为70,382美元(包括应计利息)的本公司未偿还可转换承付票 兑换为本公司一张本金为70,382美元的新的不可兑换的 承付票。2020年4月7日，Lyle Hauser持有的未偿还票据的到期日 ，包括(I)日期为2019年1月14日或左右的期票，原始本金为70,384美元，经2019年4月9日的第1号修正案、2019年7月3日的第2号修正案、2019年10月1日的第3号修正案和2020年1月17日的第4号修正案修订的 ；(Ii)日期为2019年2月28日或前后的原发贴现本票，原本金为11万美元(其中10万美元已偿还，未偿还余额 为10000美元)，经日期为2019年4月9日的第1号修正案、2019年7月3日的第2号修正案、2019年10月1日的第3号修正案和2020年1月17日的第4号修正案修订后，延长至6月 作为延长票据到期日的代价，本公司向Lyle Hauser指定人发行了33,000股普通股。在2020年4月1日至2020年6月30日期间，本公司向Lyle Hauser偿还了15,000美元到期票据。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，日期为2019年1月14日的票据余额为55,382美元，应计利息为5,438美元。 2020年7月27日，日期为2019年1月14日的票据到期日延长至2020年9月30日。请参阅注释8。

2019年2月28日，本公司向Lyle Hauser发行了本金为110,000美元的本票，原始发行折扣为10,000美元，收购价 为100,000美元。票据到期前利率为0%，原到期日为2019年3月31日，延期 至2020年6月30日。在到期日之后，票据将承担9%的年利率，直到全额偿付。在截至2020年6月30日的6个月内，该公司总共偿还了110,000美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，票据余额 分别为0美元和11万美元。

本公司评估ASC 470-50项下的修订 ，并得出结论，删除该项转换符合债务修订的资格，从而引发债务清偿； 然而，并无影响损益表，因为根据 先前的债务条款，并无就该项目支付未摊销折扣或其他费用。

4.知识产权

2017年9月，本公司与Vantage签订并完成资产购买协议 。根据资产购买协议，本公司从 Vantage购买了名为Dino Ware的软件应用程序和相关知识产权。作为收购的对价， 本公司向Vantage发行了7,000股新创建的C系列优先股，价值820,451美元，并向Vantage 授予了Dino可能资产的收入分享权益，据此，公司同意在公司 2017财年及随后九年向Vantage支付Dino可能资产收入的30%。2017年，该公司根据未来三年的未来贴现现金流，在交易中确认减值损失 818,472美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，恐龙可能的资产余额为1,979美元。

知识产权按成本列报。 当注销或以其他方式处置时，相关账面价值和累计摊销从各自的账户中扣除 ，净差额减去处置所实现的任何金额后反映在收益中。次要的添加和续订费用在发生的年份中计入 。

5.权益

2017年9月29日，公司向内华达州州务卿提交了C系列优先股指定证书(“C系列指定证书 指定证书”)。该公司授权7000股优先股作为C系列优先股。公司于2017年9月29日发行了 7000股C系列优先股。C系列优先股的所有流通股已于2018年4月转换为普通股 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，C系列优先股没有流通股 ，也不能重新发行此类股票。

2018年5月18日，公司任命 J.Mark Goode为公司新总裁兼首席执行官，自2018年5月18日起生效。他还被任命为该公司的 成员和董事会主席。本公司于2018年5月18日与古德先生签订雇佣协议 ，其中规定了年薪和某些其他福利。根据雇佣协议，古德先生的年度基本工资为96,000美元，当古德先生达到 雇佣协议中规定的与公司业绩相关的某些里程碑时，基本工资可能增加到最高216,000美元，并可根据董事会不时设定的涨幅而增加。 在签订雇佣协议时，古德先生获得了500,000股本公司普通股，价值1,250,000美元 (每股2.50美元)。

2019年5月31日，本公司与本公司首席执行官兼董事J.Mark Goode签订了本公司雇佣协议的第1号修正案。根据修正案，公司向古德先生额外发行普通股作为补偿的义务 进行了修改，这样，公司在修正案执行后向古德先生及其指定人发行了75万股普通股，公司将不再有义务根据雇佣协议向古德先生发行普通股。 古德先生将会或将被要求向本公司返还这些75万股普通股，具体如下：

2019年5月31日，公司记录了2,162,408美元的衍生负债的 重新分类，用于将这些股份发行给额外的实收资本和普通股 。在截至2019年12月31日的年度内，公司记录了授予奖励的普通股额外价值687,003美元 。在截至2020年6月30日的6个月中，公司记录了用于奖励归属的普通股额外价值514,908美元 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，该奖项的未归属金额分别为385,681美元 和900,589美元。

在截至2020年6月30日的六个月内，已归属古德先生500,000股普通股。

自2020年1月1日至2020年6月30日，本公司与认可投资者订立并完成证券购买协议，据此，本公司发行了 并出售了总计437,000股普通股，总收购价为2,185,000美元。

2020年4月7日，Lyle Hauser持有的未偿还 票据的到期日延长至2020年6月30日。见附注3.作为延长票据到期日的代价，公司向Lyle Hauser指定人发行了33,000股普通股。在2020年4月1日至2020年5月14日期间，公司偿还了欠Lyle Hauser的25,000美元票据。

在截至2020年6月30日的六个月中，公司共发行了68,500股普通股，价值342,500美元(每股5美元)，用于咨询和业务发展 。

2020年6月22日，公司向服务顾问 发布了为期6个月的认股权证，购买3万股普通股，行使价为0.01美元。认股权证 是在2020年6月30日之前行使的。该公司确认的支出为149,700美元(每股5.00美元)，相当于 普通股的当前公允价值。

2020年6月22日，公司向公司首席运营官尼卡纳·诺埃尔(Niquana Noel)发出为期6个月的认股权证，购买5万股 普通股，行使价为0.01美元，以换取公司提供的服务。该认股权证是在2020年6月30日之前行使的。该公司确认的费用 为249,500美元(每股5美元)，相当于普通股的当前公允价值。

6.承担及或有事项

2018年12月，我们与Swirlds签订了软件 许可协议，以许可用于Coro平台的Hashgraph，并于2020年6月23日对该协议进行了修订， 重申了软件许可协议(修订后的《Swirlds协议》)。根据Swirlds协议，本公司 延长了Swirlds of Hashgraph技术的许可证，用于本公司的CORO支付平台。该许可证的条款和费用 将在任何适用的订单中列出。关于Swirlds协议，本公司与Swirlds 签署了一份订单(“订单”)，对本公司 与Swirlds之间日期为2018年12月13日的订单进行了修订、重申和取代，据此，本公司将向Swirlds许可15个节点，每节点许可费为15,000美元， 为期一(1)年，许可费为225,000美元。根据订单，节点的许可证将自动 续订一(1)年，除非且直到任何一方终止Swirlds协议或提供当时生效的许可证的不续订通知 。如果上述15个节点中的任何一个节点的许可证续订任何额外一年，则每个节点的许可证 费用将降至每个节点每年3,000美元。

此外，根据订单， 公司将根据该季度公司向在CORO支付平台上使用Swirld的Hashgraph算法处理交易的客户收取的所有交易费的总和，向Swirlds支付季度费用。 公司将向Swirlds支付使用Swirld的哈希图算法在CORO支付平台上处理交易的客户收取的季度费用。公司 还将为 Coro网络用户进行的所有交易(FIAT交易除外)支付季度网络交易费。如果此类季度网络交易费低于5,000美元，公司将为该季度 向Swirlds支付5,000美元。

于2020年3月9日，本公司与宙斯盾资本公司(“宙斯盾”)订立了一项聘用协议，据此，吾等聘请宙斯盾担任本公司拟公开发售普通股的主承销商 。如果预期的发售完成， 该协议规定(待签署发售的承销协议)Aegis将有权 获得8%的承销折扣、1%的非实报实销费用津贴、某些费用的报销，以及购买发售中出售的普通股数量的8%的认股权证 。该协议的期限为自协议日期 起或建议的发售完成后六个月结束。截至2020年6月30日，本公司已记录了119,025美元的递延发行成本 ，其中包括85,000美元的法律费用、9,025美元的交易所上市费用和25,000美元的承销尽职调查费用。发行完成后 公司将重新分类为额外实收资本。

2020年6月24日， 公司董事会通过了独立董事薪酬方案。根据该计划，独立董事将有权 获得7500美元的季度现金费用和7500股季度普通股(每股到期并按季度支付欠款)。 截至2020年6月30日，公司已任命了三名独立董事。

7.关联方

2019年1月14日，本公司与Lyle Hauser签订了 交换协议。根据交换协议，豪泽先生将豪泽先生持有的总额为70,382美元(包括应计利息)的本公司未偿还可转换承付票 兑换为本公司一张本金为70,382美元的新的不可兑换的 承付票。新票据原到期日为2019年3月31日 ，现已延长至2020年9月30日(见附注8)，到期时利息年利率为7%。在截至2020年6月30日的6个月内，公司额外偿还了15,000美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，票据 的余额为55,382美元，应计利息为5,438美元。

2019年1月14日，公司与Vantage签订了 交换协议。根据交换协议，Vantage将Vantage持有的相当于17,780美元(包括应计利息)的公司可转换 期票的到期余额兑换为本金额为17,780美元的新的不可兑换本票 。新票据原到期日为2019年3月31日，延期至2019年12月31日，到期时利息年利率为7%。截至2020年6月30日 和2019年12月31日的应计利息为1,245美元。本公司于2019年11月19日全额偿还票据。

2019年2月28日，本公司向Lyle Hauser发行了本金为110,000美元的本票，原始发行折扣为10,000美元，收购价 为100,000美元。票据到期前利率为0%，原到期日为2019年3月31日，延期 至2020年6月30日。作为延长票据到期日的代价，本公司向Lyle Hauser指定人发行了33,000股普通股。在到期日之后，票据将承担9%的年利率，直到全额支付 。在截至2020年6月30日的6个月内，该公司总共偿还了11万美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，票据余额分别为0美元和11万美元。

在截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月内，本公司分别向Dorr Asset Management支付了75,000美元、143,367美元、0美元和0美元的咨询费和开支。 Dorr Asset Management由本公司关联方Brian和David Dorr控制。

8.后续活动

从2020年7月1日至2020年8月15日，我们与认可投资者签订并签署了证券购买协议，根据协议，本公司发行和出售了总计147,000股普通股，总购买价为735,000美元。

从2020年7月15日至2020年8月4日，公司 偿还了由Lyle Hauser持有的日期为2019年1月14日的本票60,000美元，原始本金为70,384.32美元。 见附注4。

2020年7月22日，公司在行使认股权证时向一家顾问发行了30,000股普通股，行权价为每股0.01美元。

2020年7月27日，Lyle Hauser于2019年1月14日左右持有的未偿还票据的到期日 ，原本金为70,384.32美元，延长至2020年9月30日 。请参阅注释4。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性 陈述

本报告中包含的某些 陈述不是历史事实陈述，属于前瞻性陈述。前瞻性 陈述提供对未来事件或我们未来财务或经营业绩的当前预期或预测。在 某些情况下，我们可能会使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预计”、“ ”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将”或这些术语的否定等词语，以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述来识别这些前瞻性表述。

这些 前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，基于截至本报告日期的估计 和假设，会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。 这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中的结果大不相同。我们在2020年4月13日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”项下更详细地讨论了其中的许多 风险。 我们在提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中更详细地讨论了其中的许多风险。此外，新的风险也时有出现。我们的管理层无法预测 所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些 不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

除非适用法律要求，否则我们 不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展 还是其他原因。

概述

我们开发了金融 技术产品和解决方案，这些产品和解决方案使用分布式分类帐技术来提高安全性、速度和可靠性。我们最近 开始将我们的CORO产品商业化，如下所述。

我们 开发了以下产品和解决方案：

1.CORO是 一种全球货币转发器，允许客户更快、更便宜、更安全地收发和兑换货币，最初 包括收发和兑换美元和黄金的能力。我们通过CORO的使命是将将黄金作为健全货币的使用民主化。CORO移动应用已于2020年8月在选定的美国市场完成并发布，我们预计将在2020年内扩大该应用的发布范围，随后将在墨西哥 和加拿大等其他国家申请汇款许可证。我们相信CORO是世界上第一个包含黄金的全球支付应用程序，黄金是最古老和最受信任的 货币。与市场上现有的选择相比，Coro的技术可以更快的速度、更好的安全性和更低的成本 促进资金的传输和交换。

2.金融犯罪风险管理(FCRM)平台-我们认为目前反洗钱/了解您的客户(或 AML/KYC)解决方案存在两个问题。第一个问题是，法律和合规法规的增长速度超过了合规官员 的应对能力。其结果是造成了瓶颈，减缓了全球金融交易。让金融机构的新客户上岗既复杂又困难。一旦加入，持续监控可疑活动的交易已成为 更大的挑战。科技行业一直在争先恐后地提供解决方案，以满足合规要求。遗憾的是， 提供的大多数合规性解决方案都是零散且效率低下的。即使是最好的解决方案也只擅长AML/KYC流程中的一个要素。考虑到这一需求，我们开发了我们的FCRM平台，这是一个集成的AML/KYC入职和交易 监控解决方案，可为合规部门提供经济实惠且完全集成的合规解决方案，满足政府监管机构的 严格要求，同时支持客户。我们的FCRM技术已经完成，并已整合到Coro移动应用程序中 。我们预计到2020年底，我们将决定是否将FCRM作为独立产品进行商业化 。

本报告中提及的 “我们”、“我们”、“公司”和“我们”是指Coro Global Inc. 及其全资子公司。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的运营业绩

销售、一般和管理费用

截至2020年6月30日的三个月的销售、一般和行政费用 为1,429,007美元，比截至2019年6月30日的三个月的销售、一般和行政费用711,150美元增加717,857美元或约101%。在截至2020年6月30日的三个月中，由于咨询费而产生的股票薪酬增加了469,068美元，达到561,163美元，而截至2019年6月30日的三个月的股票薪酬支出为96,100美元，与我们的业务扩张相关。在截至2020年6月30日的三个月内，由于公司 准备推出其CORO产品，公司产生的广告费用为125,381美元，而截至2019年6月30日的三个月的广告费用为0美元。其余的运营成本保持不变。

开发费用

截至2020年6月30日的三个月的开发费用为273,466美元，而截至2019年6月30日的三个月的开发费用为200,005美元。与截至2019年6月30日的三个月相比，我们计划中的CORO产品在截至2020年6月30日的三个月中发生了显著 更高的开发费用，包括向供应商支付的费用 ，因为我们准备推出我们的CORO产品。

利息 费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，债券利息 分别为165,000美元和3,750美元。截至2020年6月30日的三个月的利息支出 包括发行33,000股普通股的费用，价值165,000美元 ，用于向关联方提供贷款。

其他 费用

净亏损

由于上述原因，我们在截至2020年6月30日的三个月的净亏损为(1,867,473美元)或每股(0.08美元)，比截至2019年6月30日的三个月的净亏损(914,725美元)或每股(0.04美元)增加了 美元(952,748美元)或104%。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的运营业绩

销售、一般和管理费用

截至2020年6月30日的6个月的销售、一般和行政费用 为2,063,855美元，比截至2019年6月30日的6个月的销售、一般和行政费用2,530,037美元减少466,182美元或约18%。在截至2020年6月30日的6个月中，由于咨询费而产生的股票薪酬增加了761,308美元，达到857,408美元，而截至2019年6月30日的6个月的股票薪酬支出为96,100美元，与我们的业务扩张相关。在截至2020年6月30日的六个月中，由于公司准备 推出其CORO产品，该公司产生的广告费用为125,381美元，而截至2019年6月30日的六个月的广告费用为0美元。费用减少的主要原因是修改了1,957,313美元的基于股票的补偿费用 ，以及支付给承包商的法律和咨询费用减少。

开发费用

截至2020年6月30日的6个月的开发费用为488,506美元，而截至2019年6月30日的6个月的开发费用为706,674美元。与截至2020年6月30日的六个月相比，我们计划中的CORO产品在截至2019年6月30日的六个月中产生了显著 更高的开发费用(包括支付给供应商的费用) 。费用减少是因为公司使用了内部开发商 ，而不是第三方承包商。

利息 费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，债券利息 分别为165,000美元和14,975美元。截至2020年6月30日的六个月的利息支出 包括发行33,000股普通股的费用，价值165,000美元，用于向关联方延长贷款 。

其他 费用

净亏损

由于上述原因，我们在截至2020年6月30日的6个月的净亏损为(2,717,361美元)或每股(0.11美元)，与截至2019年6月30日的6个月的净亏损(3,251,686美元)或每股(0.14美元)相比，减少了 (543,325美元)或(0.14美元)。

流动性 与资本资源

截至2020年6月30日，我们的现金为1,078,933美元，而截至2019年12月31日的现金为470,800美元。截至2020年6月30日的6个月，运营活动中使用的净现金为1,452,367美元。截至2020年6月30日，我们的流动负债为214,569美元，其中 包括：159,187美元的应付账款和应计负债，以及55,382美元的应付票据相关方。

在截至2020年6月30日的六个月内，我们与认可投资者签订并完成认购协议，根据该协议，本公司向投资者出售了总计437,000股普通股，每股收购价为5.00美元， 总收益为2,185,000美元。我们偿还了当时与之相关的 方应付票据的70,382美元未偿还本金中的15,000美元。截至2020年6月30日的余额为55382美元。在截至2020年6月30日的6个月里，总共偿还了12.5万美元。

截至2019年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为1,161,196美元。

于截至2019年6月30日止六个月内，本公司与认可投资者订立及完成认购协议，据此，本公司 向投资者出售合共27万股普通股，每股收购价为5.00美元，总收益为1,350,000美元。本公司向当时的关联方发行了110,000美元的本票，原始发行折扣为 10,000美元。票据利率为0%，原到期日为2019年3月31日，延期至2020年6月30日 ，现已兑付。该公司向当时的关联方偿还了50,000美元的可转换贷款，并将剩余的50,000美元 转换为10,000股普通股，价值50,000美元。

我们 预计我们将需要筹集额外资金来执行我们的业务计划，该业务计划可能无法以可接受的 条款提供，或者根本无法提供。如果我们通过出售普通股或可转换为普通股的证券来筹集资金，可能会导致 对我们当时的现有股东的大幅稀释。

资产负债表外安排

我们 目前没有对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出 或资本资源产生当前或未来重大影响的表外安排 。

关键会计政策和估算

收入 确认

自2018年1月1日起，我们将根据会计准则修订2014-09，与 客户的合同收入(主题606)确认收入，这取代了主题605收入确认中的收入确认要求，以及整个会计准则编纂的行业主题中最特定的 收入确认指南。更新的指南规定： 实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。该指南还规定 有关与客户签订合同所产生的收入和现金流的额外披露。该标准在2017年12月15日之后年度报告期内的第一个过渡期内有效 ，我们采用了 修改后的追溯方法，从2018年1月1日起生效。采用本指南并未对我们的财务报表产生实质性影响 。

股票薪酬

我们 使用基于公允价值的方法核算与股票、期权或认股权证相关的所有薪酬，补偿成本在授予日根据奖励价值计算，并在服务期内确认，服务期通常为归属 期。我们使用Black-Scholes定价模型来计算向员工和 非员工发行的期权和认股权证的公允价值。为补偿而发行的股票以股票在相关协议日期的市场价格进行估值。

长期资产减值

当事件或环境变化表明资产的账面金额 可能无法收回时，我们 会审查长期资产的减值。我们根据ASC 360-10-15“长期资产减值或处置”进行长期资产减值分析。ASC 360-10-15要求公司将可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平的资产和负债进行分组，并根据未贴现的未来现金流的总和对资产 组进行评估。如果未贴现现金流量没有表明资产的账面金额 可收回，则减值费用是根据贴现现金流量分析或评估计算的资产组账面金额超出其公允价值 的金额。

最近 发布了会计声明

最近发布了各种更新，其中大部分是对会计文档的技术更正或对特定行业的应用 ，预计不会对我们的财务状况、运营结果或现金流 产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁，其中修改了当前的租赁会计，要求承租人确认(I) 租赁负债，这是承租人根据租赁产生的租赁付款的义务，按折现 计算，以及(Ii)使用权资产，这是一种资产，代表承租人在租赁期内使用或控制指定资产的权利 。ASU 2016-02没有显著改变适用于出租人的租赁会计要求； 但在必要时进行了某些更改，以使出租人会计与承租人会计模式保持一致。此标准 适用于2018年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。采用此ASU 并未对我们的资产负债表产生实质性影响。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明(如果采用)会对随附的财务报表产生重大 影响。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会(SEC)的 规则和表格指定的时间内，记录、处理、汇总和报告我们根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息 。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的主要高管和财务官)的控制和程序，以便及时做出有关 要求披露的决定。

截至本季度报告所涵盖期间结束时 ，我们在首席执行官(首席执行官和财务官)的监督下，在 的参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的 )进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官(首席执行官兼财务官)得出结论，公司的披露控制和程序不能有效地确保 我们根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，也不能有效 确保公司根据交易法 法案提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总和报告。 在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、 处理、汇总和报告方面也不是有效的 确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总和报告包括公司首席执行官(首席执行官和财务官)，以便及时决定需要披露的信息。

管理层 得出结论认为，我们的信息披露控制和程序的设计和操作是无效的，因为存在以下重大缺陷 ：

为了 考虑到我们有限的资源，在合理可能的范围内，我们打算采取措施来弥补上述弱点， 包括但不限于增加我们合格的财务人员的能力，以确保整个组织的会计政策和程序保持一致 ，并确保我们对财务报表披露有足够的控制。

财务报告内部控制变更

在截至2020年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在规则13a-15(F)和规则15d-15(F) 中定义)没有 发生重大影响或合理地 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

公司没有参与任何法律程序，其任何财产也不受法律程序的约束。

第 1A项。风险因素。

较小的报告公司不需要 。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

2020年4月8日，我们向票据持有人的指定人发行了 3.3万股普通股，作为延长期票到期日的对价 。

在截至2020年6月30日的三个月内，公司以每股5.00美元的收购价向认可投资者发行和出售了总计237,000股普通股(包括之前报告的 销售)，总收益为1,185,000美元。

在截至2020年6月30日的三个月内，我们向顾问发行了29,500股普通股，用于提供服务。

在上述方面，对于不涉及公开发行的交易，我们依赖于1933年修订的证券法第4(A)(2)节规定的 注册豁免。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？

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