美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告

截至2020年9月30日的季度

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 ，从_

委托 文件号：033-25126-D

Coro Global Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(866) 806-2676

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第 12(B)节登记的证券：无。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是塔 否o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

是塔 否o

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)

是 ☐编号塔

显示 截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的已发行流通股数量为25,052,746股 普通股，面值为0.0001美元，截至2020年11月20日已发行和已发行的普通股数量为25,052,746股 。

目录表

第 部分1.-财务信息

第 项1.财务报表

Coro Global Inc.

合并资产负债表

附注是这些综合未经审计财务报表的组成部分。

Coro Global Inc.

合并业务报表

(未经审计)

附注是这些综合未经审计财务报表的组成部分。

Coro Global Inc.

合并股东权益变动表/(亏损)

截至2020年和2019年9月30日的 三个月

(未经审计)

随附的 附注是这些合并未经审计财务报表的组成部分。

Coro Global Inc.

合并股东权益变动表/(亏损)

截至2020年和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

随附的 附注是这些合并未经审计财务报表的组成部分。

Coro Global Inc.

合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些综合未经审计财务报表的组成部分。

Coro Global Inc.

合并财务报表附注
截至2020年9月30日的三个月和九个月

(未经审计)

注1-业务、持续经营和重大会计政策

陈述的基础

随附的未经审核简明综合财务报表 Coro Global Inc.(“本公司”)是根据 表格10-Q的说明编制的，并不包括美国普遍接受的会计原则 要求的所有资料和脚注，以编制完整的简明综合财务报表。这些未经审计的简明合并财务报表和相关附注应与公司于2020年4月13日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格一并阅读。管理层认为，这些未经审计的简明综合财务报表反映了所有属于正常经常性性质的调整，这些调整对于公平反映本公司截至2020年9月30日的财务 状况以及截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的经营业绩和现金流是必要的。截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定 代表整个财年的预期结果。

巩固原则

所附财务报表 综合列示了本公司及其全资子公司Coro Corp.的账目，Coro Corp.于2018年9月14日在内华达州成立。

所有重要的公司间账户和 交易都已在整合中消除。

业务运营的性质

Coro Global Inc.是内华达州的一家公司， 最初成立于2005年11月1日。2018年9月14日，本公司成立了全资子公司CORO Corp.本公司 专注于金融科技(金融科技)行业充满活力的全球增长机会。从2020年1月9日起， 公司更名为科洛环球公司。该公司开发了金融科技产品，该产品采用先进的分布式分类帐 技术，以提高安全性、速度和可靠性。2020年8月，该公司发布了CORO支付产品，并开始 商业化。

新冠肺炎大流行

该公司的运营受到新冠肺炎疫情的重大负面影响 。本公司位于佛罗里达州戴德县，受 2020年3月26日生效的“待在家中”命令的约束，该命令已于2020年5月20日解除。新冠肺炎 对业务的影响此后仅限于由于员工被暂时停职或远程工作而延迟从各个州政府机构获得注册和/或许可证。

持续经营的企业

随附的简明综合财务报表 是在假设公司将继续经营的前提下编制的。本公司报告截至2020年9月30日的9个月净亏损4,128,438美元，截至2020年9月30日累计亏损43,254,249美元。 运营亏损令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。

我们需要筹集额外资金 才能继续运营。公司获得额外融资的能力可能会受到其 增长战略的成功和未来业绩的影响，其中每一项都受到一般经济、财务、竞争、立法、 监管和公司无法控制的其他因素的影响。可能无法以可接受的条款获得额外资本，或者根本无法获得 。融资交易可能包括发行股权或债务证券、获得信贷安排或其他融资 机制。

此外，如果我们发行额外的股本 或债务证券，股东可能会经历额外的稀释，或者新的股本证券可能具有优先于我们普通股现有持有者的权利、优先权或 特权。如果无法获得额外融资或无法以可接受的条款获得 ，我们将不得不缩减或停止运营。财务报表不包括 与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法继续存在的情况下可能需要的负债金额和分类 的任何调整。这些财务报表不包括 可能因此不确定性而产生的任何调整。

现金和现金等价物

就这些财务报表而言， 现金和现金等价物包括期限不到三个月的高流动性债务工具。

限制性现金是指属于 本公司客户并存放在金融机构的资金。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具和相关项目 主要由现金和现金等价物组成。公司 将现金和临时现金投资放在信用质量较高的机构。有时，此类投资可能超过FDIC保险限额 。目前，我们的运营账户比FDIC限额高出约838,292美元。

广告

本公司遵循将 广告费用计入已发生费用的政策。本公司在截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的广告 费用分别为69,471美元、194,852美元、0美元和0美元。

所得税

本公司按资产负债法 计入所得税，该方法要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。 根据此方法，递延税项资产及负债 乃根据财务报表及资产及负债的计税基准之间的差异，采用预期差异将转回的年度的现行税率 厘定。税率变动对递延 税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

本公司记录递延税金净资产 至本公司认为这些资产更有可能变现的程度。在作出该等决定时，本公司 会考虑所有可用的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来冲销、预计 未来应课税收入、税务筹划策略及最近的财务运作。对不符合确认标准的递延 纳税资产设立估值免税额。如果本公司确定其未来能够实现 递延所得税资产超过其净记录金额，本公司将对估值 免税额进行调整，这将减少所得税拨备。

本公司遵循会计准则 ，该准则规定，如果根据技术 是非曲直，通过审查(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案)更有可能维持不确定的税收状况，则可确认来自不确定税收状况的税收优惠。所得税头寸必须在生效日期达到一个更有可能的确认门槛，才能在最初确认 和随后的期间。还包括有关计量、确认、分类、利息和处罚、过渡期会计 、披露和过渡方面的指导。

财产和设备

财产和设备按成本列报。 当退役或以其他方式处置时，相关账面价值和累计折旧从各自的账户中扣除 ，净差额减去处置变现的任何金额后反映在收益中。次要的添加和续订费用在发生的年份中计入 。重大增加和续订在其预计使用寿命为3年至5年期间资本化并折旧。

计算机和设备成本包括 以下各项：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，折旧费用分别为508美元和499美元 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，折旧费用分别为1,504美元和1,486美元。

收入确认

自2018年1月1日起，公司 根据会计准则编撰2014-09，与客户的合同收入(主题606)， 确认收入， 取代会计准则编撰的主题605，收入确认，以及大多数行业特定的收入确认 指南中的收入确认要求。更新的指南规定，实体应 确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价 ，以换取这些商品或服务。该指南还规定了有关与客户签订合同产生的收入和现金流的额外披露 。该标准在2017年12月15日之后的年度报告期内的第一个临时 期间有效，本公司采用修改后的 追溯方法，自2018年1月1日起生效。本指南的采用并未对我们的财务 报表产生实质性影响。

金融工具的公允价值

现金及等价物、在途存款、应收账款、预付及其他流动资产、应付帐款、应计薪资及其他流动负债。

这些物品的账面价值接近公允价值。

公允价值定义为在计量日期 在市场参与者之间有序交易时收到的出售资产或支付转移负债的价格。为了提高公允价值计量的可比性，财务会计准则委员会(“FASB”) ASC主题820-10-35建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序 。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权 (1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。

级别1-基于活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值 。

级别2-基于级别1中包含的报价以外的可观察投入的估值 ，例如活跃市场中类似资产和负债的报价 ，非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，或可观察到或可由可观测市场数据证实的其他投入 。

级别3-基于反映我们自己的假设的不可观察的输入进行估值 ，与其他市场参与者做出的合理可用的假设一致 。这些估值需要重要的判断。

长期资产减值

根据会计准则 编纂(“ASC”)360-10，对于长期资产的减值或处置，每当事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回时，将持有和使用的长期资产进行减值分析。ASC 360-10涉及的是可以摊销的资产和可确定的寿命。本公司每年或每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，对物业及设备及其他长期资产进行减值审查 。回收能力是通过将资产的账面金额与资产预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。现金流预测基于历史业绩趋势和管理层对未来业绩的估计，并考虑到现有和预期的竞争 和经济状况。如该等资产被视为减值，将予确认的减值按该等资产的账面值超出该等资产产生的预计贴现未来现金流量或其 公允价值(以较易厘定者为准)的金额 计量。

租契

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02， 租契它修订了现行租赁会计，要求承租人确认(I)租赁负债，这是承租人 按折现基础计量的支付租赁款项的义务，以及(Ii)使用权资产，它是代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。ASU 2016-02 没有显著更改适用于出租人的租赁会计要求；但是，在必要时进行了某些更改以使出租人会计与承租人会计模式保持一致。 本标准适用于2018年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。采用此ASU并未对我们的资产负债表产生实质性影响 。

每股净亏损

每股基本亏损和稀释亏损金额 是根据净亏损除以已发行普通股的加权平均数计算得出的。如果转换为可转换股票， 总额为0的可转换股票不包括在每股稀释亏损的计算中，因为假设转换和行使将是截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的反稀释 。

管理层估算

按照公认会计原则列报财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的 报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

基于股票的薪酬

本公司使用基于公允价值的方法核算与股票、期权或认股权证相关的员工薪酬 ，薪酬成本在授予日根据奖励价值 计量，并在服务期(通常为授权期)内确认。公司使用基于公允价值的方法对与股票、期权或认股权证相关的非员工薪酬进行 核算，薪酬成本是 在承诺日期或服务完成日期(以奖励价值为准)较早时计算，并在 服务期内确认。该公司使用Black-Scholes定价模型来计算向 员工和非员工发行的期权和认股权证的公允价值。为补偿而发行的股票使用股票在计量日期 的市场价格进行估值。

重新分类

某些2020年的余额已在2019年财务报表演示中重新分类 。应计利息的重新分类对财务 报表没有任何影响。

近期会计公告

所有其他尚未生效的新发布的会计声明 均被视为无关紧要或不适用。

2、递延股票薪酬关联方

自2018年5月18日起，公司任命 J.Mark Goode为公司总裁兼首席执行官。他还被任命为本公司董事会成员和董事长 。

本公司于2018年5月18日与古德先生签订雇佣 协议，其中规定了年薪和某些其他福利。根据雇佣协议 ，Goode先生的年度基本工资为96,000美元，当Goode先生达到雇佣协议中与公司业绩相关的某些 里程碑时，基本工资可能会增加到最高216,000美元，并可根据董事会不时设定的 增加。签订雇佣协议后，古德先生获得了50万股公司普通股 ，价值125万美元(每股2.50美元)。根据雇佣协议的初步条款，在本公司聘用为首席执行官一年 后，本公司同意向古德先生增发相当于发行时本公司已发行股份1%的普通股 ；在本公司聘用 为首席执行官两年后，本公司同意向古德先生增发相当于当时本公司已发行股份1%的普通股。在本公司聘用 为首席执行官三年后，本公司同意向古德先生增发 公司普通股，相当于发行时本公司已发行股份的1%。截至2018年12月31日，公司 根据ASC 718-10-55-65应计300,995美元，因为该奖励的条款未建立所有权关系 ，因为员工从奖励中受益的程度(或是否)取决于实体股价变化以外的其他因素 。因此, 赔偿应作为责任赔偿入账。ASC 718要求上市公司 在每个报告日期以公允价值计量归类为负债的基于股票的奖励。根据718-30-35-3， 公共实体应根据基于股票支付安排的责任奖励在每个报告日期重新计量该奖励的公允价值 ，直至结算日。结算前每个期间的补偿成本应基于每个报告期票据公允价值的变化 (或部分变化，取决于报告日提供的必要服务的百分比) 。

2019年5月31日，本公司与古德先生签订了本公司雇佣协议的第1号修正案。根据修订，本公司向古德先生发行额外普通股作为对古德先生的补偿的责任 已予修订，即于修订签立后，本公司向古德先生及其指定人士发行750,000股普通股，本公司将无进一步责任 根据雇佣协议向古德先生发行普通股。古德先生将被要求或将被要求向本公司返还此类750,000股 股票，具体如下：

2019年5月31日，公司记录了2,162,408美元的衍生负债的 重新分类，用于将这些股份发行给额外的实收资本和普通股 。该公司记录的普通股额外价值为622,057美元，用于授予这项奖励。截至2020年9月30日，该奖项的未授予金额为278,483美元。

在截至2020年9月30日的9个月内，古德先生的普通股共计50万股。根据古德先生的雇佣协议向其发行的余下250,000股股份 仍须予没收。

3.应付票据关联方

2016年7月15日，公司向一位大股东发行了本金为10万美元的7%本金票据。这种票据最初的期限为一年。2019年4月9日，票据到期日延长至2019年6月30日。于2019年4月12日，本公司与持有该票据的Vantage Group Ltd.(“Vantage”)订立交换 协议，根据该协议，Vantage将本票据的一部分，金额为50,000美元，交换为本公司新发行的10,000股普通股。该公司偿还了 剩余的50,000美元。Vantage由莱尔·豪泽(Lyle Hauser)所有，他曾是该公司最大的股东。

此应付给相关 方的票据的变化反映在2020年9月30日和2019年12月31日：

2019年1月14日，本公司与Lyle Hauser签订了交换协议 。根据交换协议，豪泽先生将豪泽先生持有的总额为70,382美元(包括应计利息)的本公司未偿还可转换本票 兑换为本金为70,382美元的本公司新的不可转换本金本金为70,382美元的本公司不可兑换本票。2020年4月7日，Lyle Hauser持有的未偿还票据的到期日，包括：(I)日期为2019年1月14日或左右的期票，原始本金为70,384美元，经2019年4月9日的第1号修正案、2019年7月3日的第2号修正案、2019年10月1日的第3号修正案和2020年1月17日的第4号修正案修订；和(Ii)日期为2019年2月28日左右的原始发行贴现本票，本金为11万美元(其中10万美元已偿还，未偿还余额为10000美元)、经2019年4月9日第1号修正案、2019年7月3日第2号修正案、2019年10月1日第3号修正案和2020年1月17日第4号修正案修正的 延长至2020年6月30日。(Ii)日期为2019年2月28日或左右的原始发行贴现本票(其中10万美元已偿还，未偿还余额为10000美元)、经2019年4月9日第1号修正案、2019年7月3日第2号修正案、2019年10月1日第3号修正案和2020年1月17日第4号修正案修订的 延长至2020年6月30日。作为延长票据到期日的代价，公司向Lyle Hauser的指定人发行了3.3万股普通股。 从2020年4月1日至2020年9月30日，公司向Lyle Hauser偿还了73382美元的到期票据。截至2020年9月30日 和2019年12月31日，日期为2019年1月14日的票据余额为0美元，应计利息为5438美元。2020年7月27日，日期为2019年1月14日的票据的 到期日延长至2020年9月30日。

2019年2月28日，公司向Lyle Hauser发行了本金为110,000美元的本票，原始发行折扣为10,000美元，购买价格 为100,000美元。票据在到期前的利率为0%，原到期日为2019年3月31日， 延长至2020年6月30日。在到期日之后，票据将承担9%的年利率，直到全额偿付。在截至2020年9月30日的9个月内，公司总共偿还了110,000美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，票据余额分别为0美元和11万美元。

本公司评估ASC 470-50项下的修订 ，并得出结论，删除该项转换符合债务修订的资格，从而引发债务清偿； 然而，并无影响损益表，因为根据 先前的债务条款，并无就该项目支付未摊销折扣或其他费用。

4.知识产权

2017年9月，本公司与Vantage签订并完成资产购买协议 。根据资产购买协议，本公司从 Vantage购买了名为Dino Ware的软件应用程序和相关知识产权。作为收购的对价， 本公司向Vantage发行了7,000股新创建的C系列优先股，价值820,451美元，并向Vantage 授予了Dino可能资产的收入分享权益，据此，公司同意在公司 2017财年及随后九年向Vantage支付Dino可能资产收入的30%。2017年，该公司根据未来三年的未来贴现现金流，在交易中确认减值损失 818,472美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，恐龙可能的资产余额为1,979美元。

知识产权按成本列报。 当注销或以其他方式处置时，相关账面价值和累计摊销从各自的账户中扣除 ，净差额减去处置所实现的任何金额后反映在收益中。次要的添加和续订费用在发生的年份中计入 。

5.权益

2017年9月29日，公司向内华达州州务卿提交了C系列优先股指定证书(“C系列指定证书 指定证书”)。该公司授权7000股优先股作为C系列优先股。公司于2017年9月29日发行了 7000股C系列优先股。C系列优先股的所有流通股已于2018年4月转换为普通股 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，C系列优先股没有流通股，也不能重新发行此类股票。

2018年5月18日，公司任命 J.Mark Goode为公司新总裁兼首席执行官，自2018年5月18日起生效。他还被任命为该公司的 成员和董事会主席。本公司于2018年5月18日与古德先生签订雇佣协议 ，其中规定了年薪和某些其他福利。根据雇佣协议，古德先生的年度基本工资为96,000美元，当古德先生达到 雇佣协议中规定的与公司业绩相关的某些里程碑时，基本工资可能增加到最高216,000美元，并可根据董事会不时设定的涨幅而增加。 在签订雇佣协议时，古德先生获得了500,000股本公司普通股，价值1,250,000美元 (每股2.50美元)。

2019年5月31日，本公司与本公司首席执行官兼董事J.Mark Goode签订了本公司雇佣协议的第1号修正案。根据修正案，公司向古德先生额外发行普通股作为补偿的义务 进行了修改，这样，公司在修正案执行后向古德先生及其指定人发行了75万股普通股，公司将不再有义务根据雇佣协议向古德先生发行普通股。 古德先生将会或将被要求向本公司返还这些75万股普通股，具体如下：

2019年5月31日，公司记录了2,162,408美元的衍生负债的 重新分类，用于将这些股份发行给额外的实收资本和普通股 。在截至2019年12月31日的年度内，公司记录了授予奖励的普通股额外价值687,003美元 。在截至2020年9月30日的9个月中，公司记录了用于奖励归属的普通股额外价值622,107美元 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，奖励的未归属金额 分别为278,482美元和900,589美元。

在截至2020年9月30日的9个月内，向古德先生发行的500,000股普通股已归属。

截至2020年9月30日止九个月，本公司与认可投资者订立及完成证券购买协议，据此，本公司 发行及出售合共717,000股普通股，总买入价为3,585,000美元。

2020年4月7日，Lyle Hauser持有的未偿还票据的到期日 延长至2020年6月30日。见附注3.作为延长票据到期日的代价，公司向Lyle Hauser指定人发行了33,000股普通股。从2020年4月1日至2020年9月30日， 公司偿还了欠Lyle Hauser的73,382美元票据。截至2020年9月30日，票据余额已偿还。

在截至2020年9月30日的9个月内，公司共发行了68,500股普通股，价值342,500美元(每股5美元)，用于咨询和业务发展。

在截至2020年9月30日的9个月内，公司向一家商业发展服务顾问发行了总计9000股普通股，价值42,750美元(每股4.75美元)。

截至2020年9月30日止九个月内，本公司 向本公司三名独立董事 发行共22,500股普通股，价值106,875美元(每股4.75美元)，作为董事服务。

2020年6月22日，公司向服务顾问 发布了为期6个月的认股权证，购买3万股普通股，行使价为0.01美元。认股权证 已行使，公司确认支出149,700美元(每股5美元)，这是目前普通股的公允价值。

2020年6月22日，公司向公司首席运营官尼卡纳·诺埃尔(Niquana Noel)发出为期6个月的认股权证，购买5万股 普通股，行使价为0.01美元，以换取公司提供的服务。认股权证已行使，公司确认支出249,500美元 (每股5美元)，这是目前普通股的公允价值。

6.承担及或有事项

2018年12月，我们与Swirlds签订了软件 许可协议，为Coro平台授权Hashgraph，并于2020年6月23日对该协议进行了修订，并 重述了该协议(修订后的《Swirlds协议》)。根据Swirlds协议，本公司延长了Swirlds of Hashgraph技术的许可证 ，用于本公司的CORO支付平台。该许可证的条款和费用将 如任何适用的订单中所述。关于Swirlds协议，本公司与Swirlds签署了一份订单 表格(“订单”)，该表格修订、重申并取代了本公司与Swirlds之间日期为2018年12月13日的订单，根据该订单，本公司将以每节点15,000美元的许可费向Swirlds发放15个节点的许可证，有效期为 一(1)年，许可费为225,000美元。根据订单，节点的许可证将自动续订 额外的一(1)年期限，除非且直到任何一方终止Swirlds协议或提供当时生效的许可证的不续签通知 。如果上述15个节点中的任何一个节点的许可证续订任何额外一年，则每个节点的许可证 费用将降至每个节点每年3,000美元。

此外，根据订单， 本公司将根据本季度向使用Swirld哈希图算法在CORO支付平台上处理交易的客户收取的所有交易费的合计，向Swirlds支付季度费用。公司 还将为 Coro网络用户进行的所有交易(FIAT交易除外)支付季度网络交易费。如果此类季度网络交易费低于5,000美元，公司将为该季度 向Swirlds支付5,000美元。

于2020年3月9日，本公司与宙斯盾资本公司(“宙斯盾”)订立了一项聘用协议，据此，吾等聘请宙斯盾担任本公司拟公开发售普通股的主承销商 。如果预期的发售完成， 该协议规定(待签署发售的承销协议)Aegis将有权 获得8%的承销折扣、1%的非实报实销费用津贴、某些费用的报销，以及购买发售中出售的普通股数量的8%的认股权证 。该协议的终止日期为自协议签署之日起6个月或建议发售完成后的 。本公司已记录119,025美元的递延发售成本，包括85,000美元的 律师费、9,025美元的交易所上市费和25,000美元的承销尽职调查费用。该协议已于 2020年9月9日到期，报价成本为119,025美元。

2020年6月24日，公司董事会 通过了独立董事薪酬方案。根据该计划，独立董事将有权 获得7500美元的季度现金费用和7500股季度普通股(每股到期并按季度支付欠款)。 截至2020年9月30日，公司已任命了三名独立董事。

7.关联方

2016年7月15日，公司向大股东 发行了本金为100,000美元的本金为7%的本票。这种票据最初的期限为一年。2019年4月9日，票据到期日 延至2019年6月30日。于2019年4月12日，本公司与持有该票据的Vantage Group Ltd.(“Vantage”)订立交换协议，根据该协议，Vantage将本票据的一部分(金额为 $50,000)交换为本公司新发行的10,000股普通股。该公司偿还了50,000美元的余额。 Vantage由莱尔·豪泽(Lyle Hauser)所有，莱尔·豪泽曾是该公司最大的股东。

2019年1月14日，本公司与Lyle Hauser签订了交换协议 。根据交换协议，豪泽先生将豪泽先生持有的总额为70,382美元(包括应计利息)的本公司未偿还可转换本票 兑换为本金为70,382美元的本公司新的不可转换本金本金为70,382美元的本公司不可兑换本票。2020年4月7日，Lyle Hauser持有的未偿还票据的到期日，包括：(I)日期为2019年1月14日或左右的期票，原始本金为70,384美元，经2019年4月9日的第1号修正案、2019年7月3日的第2号修正案、2019年10月1日的第3号修正案和2020年1月17日的第4号修正案修订；和(Ii)日期为2019年2月28日左右的原始发行贴现本票，本金为11万美元(其中10万美元已偿还，未偿还余额为10000美元)、经2019年4月9日第1号修正案、2019年7月3日第2号修正案、2019年10月1日第3号修正案和2020年1月17日第4号修正案修正的 延长至2020年6月30日。(Ii)日期为2019年2月28日或左右的原始发行贴现本票(其中10万美元已偿还，未偿还余额为10000美元)、经2019年4月9日第1号修正案、2019年7月3日第2号修正案、2019年10月1日第3号修正案和2020年1月17日第4号修正案修订的 延长至2020年6月30日。作为延长票据到期日的代价，公司向Lyle Hauser的指定人发行了3.3万股普通股。 从2020年4月1日至2020年9月30日，公司向Lyle Hauser偿还了73382美元的到期票据。截至2020年9月30日 和2019年12月31日，日期为2019年1月14日的票据余额为0美元，应计利息为5438美元。2020年7月27日，这张日期为2019年1月14日的票据的到期日被延长至2020年9月30日。

2019年2月28日，公司向Lyle Hauser发行了本金为110,000美元的本票，原始发行折扣为10,000美元，购买价格 为100,000美元。票据在到期前的利率为0%，原到期日为2019年3月31日， 延长至2020年6月30日。在到期日之后，票据将承担9%的年利率，直到全额偿付。在截至2020年9月30日的9个月内，公司总共偿还了110,000美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，票据余额分别为0美元和11万美元。

在截至 2020年和2019年9月30日的三个月和九个月内，公司分别向Dorr资产管理公司支付了75,000美元、218,367美元、0美元和0美元的咨询费和开支。 多尔资产管理公司由本公司的关联方布莱恩·多尔和大卫·多尔控制。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

我们开发了一款金融 技术产品，该产品使用先进的分布式分类帐技术来提高安全性、速度和可靠性。我们最近 发布了我们的CORO产品，并开始商业化。CORO是一种全球货币转发器，允许客户更快、更便宜、更安全地收发和兑换货币，最初包括收发和兑换美元和黄金的能力。我们通过CORO的使命是将黄金作为健全货币的使用民主化。CORO使使用黄金作为货币变得简单、方便 ，而且经济实惠。CORO移动应用程序于2020年8月在选定的美国市场完成并发布。在最初的商业版本 之后，CORO已扩展到新市场，目前已在19个州以及 哥伦比亚特区获得许可、批准并运营。Coro打算在2021年初将这款应用的发布范围扩大到美国各地。该公司还将 在墨西哥和加拿大等外国申请汇款许可证。

我们相信CORO是 世界上第一个包括黄金的全球支付应用，黄金是最古老和最受信任的货币。CORO技术以比市场上现有选项更快的速度、更好的安全性和更低的成本促进了 资金的传输和交换。 CORO支付系统的一个重要组件是我们的金融犯罪风险管理(FCRM)解决方案。我们开发了我们的 FCRM平台，作为集成的AML/KYC入职和交易监控解决方案，为CORO合规部提供了经济实惠且全面集成的 合规解决方案。该解决方案在支持客户的同时满足了政府监管机构的严格要求。 FCRM技术已经完成，并被纳入CORO移动支付系统。

本 报告中提及的“我们”、“我们”、“公司”和“我们”指的是Coro Global Inc.及其全资子公司 。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的运营业绩

收入

2020年8月， 公司在商业基础上成功推出了CORO移动支付应用。用户可以在Apple Store和Google Play中 下载Coro应用。在截至2020年9月30日的三个月中，该公司产生了418美元的名义交易收入 。

销售、一般和管理费用

截至2020年9月30日的三个月的销售、一般和 管理费用为988,972美元，比截至2019年9月30日的三个月的销售、一般和管理费用629,154美元增加了359,818美元或约 57%。股票 在截至2020年9月30日的三个月中，由于咨询费导致的薪酬减少了38,628美元，降至256,824美元，而截至2019年9月30日的三个月的股票 薪酬支出为295,452美元，与我们扩大业务相关的支出。 在截至2020年9月30日的三个月中，由于公司准备推出CORCOR，公司产生的广告费用为69,471美元，而截至2019年9月30日的三个月的广告费用为0美元剩余的运营成本保持不变 。

开发费用

截至2020年9月30日的三个月的开发费用 为422,523美元，而截至2019年9月30日的三个月的开发费用为184,021美元。 在截至2020年9月30日的三个月中，我们的CORO产品的开发费用(包括支付给供应商的费用)明显高于截至2019年9月30日的三个月，因为我们准备推出我们的CORO产品。

利息支出

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月， 债券的利息支出分别为0美元和2236美元。在截至2020年9月30日的三个月内，公司偿还了剩余贷款。

其他费用

净亏损

由于上述 原因，我们在截至2020年9月30日的三个月的净亏损为(1,411,077美元)或每股(0.06美元)，较截至2019年9月30日的三个月的净亏损(815,411美元)或每股(0.04美元)增加(595,666美元) 或73%。

截至2020年和2019年9月30日的9个月的运营业绩

收入

2020年8月， 公司在商业基础上成功推出了CORO移动支付应用。用户可以在Apple Store和Google Play中 下载Coro应用。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司产生了418美元的名义交易收入 。

销售、一般和管理费用

截至2020年9月30日的9个月的销售、一般和管理费用为3,052,827美元，与截至2019年9月30日的9个月的3,159,191美元的销售、一般和管理费用相比，减少了106,364美元或 约17%。在截至2020年9月30日的9个月中，由于咨询费导致的股票薪酬增加了1,021,880美元，达到1,513,432美元，而截至2019年9月30日的9个月的股票薪酬支出为491,552美元，与我们业务的 扩张相关。在截至2020年9月30日的9个月内，由于公司准备推出其CORO产品，本公司产生的广告费用为194,852美元，而截至2019年9月30日的9个月的广告费用为0美元。费用减少 主要是由于修改了截至2019年9月30日的九个月发生的1,957,313美元的基于股票的薪酬支出 ，但该费用被截至2020年9月30日的九个月较高的法律、专业和咨询费 部分抵消。

开发费用

截至2020年9月30日的9个月的开发费用 为911,029美元，而截至2019年9月30日的9个月的开发费用为890,695美元。 与截至2020年9月30日的9个月相比，我们的CORO产品在截至2019年9月30日的9个月中产生的开发费用(包括支付给供应商的费用)要高得多。费用减少是因为公司 使用了内部开发商，而不是第三方承包商。

利息 费用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，债券利息 分别为165,000美元和17,211美元。截至2020年9月30日的9个月的利息 费用包括发行33,000股普通股的费用，价值165,000美元 ，用于向关联方提供贷款。

其他 费用

净亏损

由于上述原因，我们截至2020年9月30日的9个月的净亏损为(4,128,438美元)或每股(0.17美元)，比截至2019年9月30日的9个月的净亏损(4,067,097美元)、 或每股(0.18美元)增加了61,341美元或2%。

流动性 与资本资源

截至2020年9月30日，我们的现金为1,483,925美元，而截至2019年12月31日的现金为470,800美元。截至2020年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金为2389,780美元。截至2020年9月30日，我们的流动负债为494,134美元 ，其中包括：407,415美元的应付账款和应付客户的86,719美元。

在截至2020年9月30日的9个月内，我们与认可投资者签订并完成了认购协议 ，根据该协议，本公司向投资者出售了总计717,000股普通股，收购价为每股5.00美元 ，总收益为3,585,000美元。我们偿还了180,382美元的未偿还本金，该票据是由当时相关的 方支付的。截至2020年9月30日的余额为0美元。

截至2019年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为1,719,434美元。

于截至2019年9月30日的九个月内，本公司与认可投资者订立及完成认购协议，据此 本公司向投资者出售合共32万股普通股，每股收购价为5.00美元， 总收益为1,600,000美元。一名关联方向该公司垫付了3,000美元，并得到了3,000美元的偿还。2019年2月， 公司向其当时最大的股东发行了本金为110,000美元的本票，原始发行折扣 为10,000美元。票据利率为0%，原到期日为2019年3月31日，现已延期至2019年12月31日 在到期日之后，票据承担9%的年利率，直到全额偿付。2019年4月，公司 向关联方偿还了50,000美元的可转换贷款，并将剩余的50,000美元兑换为10,000股普通股 ，价值50,000美元。

我们 预计我们将需要筹集额外资金来执行我们的业务计划，该业务计划可能无法以可接受的 条款提供，或者根本无法提供。如果我们通过出售普通股或可转换为普通股的证券来筹集资金，可能会导致 对我们当时的现有股东的大幅稀释。

资产负债表外安排

我们 目前没有对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出 或资本资源产生当前或未来重大影响的表外安排 。

关键会计政策和估算

收入 确认

自2018年1月1日起，我们将根据会计准则修订2014-09，与 客户的合同收入(主题606)确认收入，这取代了主题605收入确认中的收入确认要求，以及整个会计准则编纂的行业主题中最特定的 收入确认指南。更新的指南规定： 实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。该指南还规定 有关与客户签订合同所产生的收入和现金流的额外披露。该标准在2017年12月15日之后年度报告期内的第一个过渡期内有效 ，我们采用了 修改后的追溯方法，从2018年1月1日起生效。采用本指南并未对我们的财务报表产生实质性影响 。

股票薪酬

我们 使用基于公允价值的方法核算与股票、期权或认股权证相关的所有薪酬，补偿成本在授予日根据奖励价值计算，并在服务期(通常为归属 期)内确认。我们使用Black-Scholes定价模型来计算向员工和 非员工发行的期权和认股权证的公允价值。为补偿而发行的股票以股票在相关协议日期的市场价格进行估值。

长期资产减值

当事件或环境变化表明资产的账面金额 可能无法收回时，我们 会审查长期资产的减值。我们根据ASC 360-10-15“长期资产减值或处置”进行长期资产减值分析。ASC 360-10-15要求公司将可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平的资产和负债进行分组，并根据未贴现的未来现金流的总和对资产 组进行评估。如果未贴现现金流量没有表明资产的账面金额 可收回，则减值费用是根据贴现现金流量分析或评估计算的资产组账面金额超出其公允价值 的金额。

最近 发布了会计声明

最近发布了各种更新，其中大部分是对会计文档的技术更正或对特定行业的应用 ，预计不会对我们的财务状况、运营结果或现金流 产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁，其中修改了当前的租赁会计，要求承租人确认(I) 租赁负债，这是承租人根据租赁产生的租赁付款的义务，按折现 计算，以及(Ii)使用权资产，这是一种资产，代表承租人在租赁期内使用或控制指定资产的权利 。ASU 2016-02没有显著改变适用于出租人的租赁会计要求； 但在必要时进行了某些更改，以使出租人会计与承租人会计模式保持一致。此标准 适用于2018年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。采用此ASU 并未对我们的资产负债表产生实质性影响。

管理层不相信最近发布的除 尚未生效的会计声明以外的任何其他会计声明如果被采纳，将对随附的财务报表产生重大影响。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会(SEC)的 规则和表格指定的时间内，记录、处理、汇总和报告我们根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息 。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的主要高管和财务官)的控制和程序，以便及时做出有关 要求披露的决定。

截至本季度报告所涵盖期间结束时 ，我们在首席执行官(首席执行官和财务官)的监督下，在 的参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的 )进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官(首席执行官兼财务官)得出结论，公司的披露控制和程序不能有效地确保 我们根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，也不能有效 确保公司根据交易法 法案提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总和报告。 在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、 处理、汇总和报告方面也不是有效的 确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总和报告包括公司首席执行官(首席执行官和财务官)，以便及时决定需要披露的信息。

管理层 得出结论认为，我们的信息披露控制和程序的设计和操作是无效的，因为存在以下重大缺陷 ：

为了 考虑到我们有限的资源，在合理可能的范围内，我们打算采取措施来弥补上述弱点， 包括但不限于增加我们合格的财务人员的能力，以确保整个组织的会计政策和程序保持一致 ，并确保我们对财务报表披露有足够的控制。

财务报告内部控制变更

在截至2020年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地 可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F) 中定义)。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

公司没有参与任何法律程序，其任何财产也不受法律程序的约束。

第 1A项。风险因素。

较小的报告公司不需要 。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

在截至2020年9月30日的三个月内，公司以每股5.00美元的收购价(包括之前披露的销售额)向认可投资者发行和出售了总计230,000股普通股 ，总收益为1,150,000美元。

2020年7月22日，我们在行使认股权证时向一家顾问发行了30,000股普通股，行权价为每股0.01美元 。

2020年9月30日，我们向我们的三名独立董事每人发行了7500股普通股，作为担任董事的服务。

2020年9月30日，我们向一家咨询服务顾问发行了9000股普通股。

与上述 相关，对于不涉及公开发行的交易，我们依赖1933年证券法(br}修订版)第4(A)(2)节规定的注册豁免。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？