附件3.2

已修订 并重述

附例

的

科罗 全球公司

(自2021年1月22日起生效 )

第 条i-公司办公室

1.1 注册办事处。科罗环球公司是内华达州的一家公司(以下简称“公司”)，其注册办事处应固定为 ，地址为内华达州拉斯维加斯东查尔斯顿大道552号，邮编：89104。董事会特此被授予权力和授权， 将上述主要办事处从内华达州的一个地点变更到另一个地点。

1.2 其他办公室。公司董事会(以下简称“董事会”)可随时在公司有资格开展业务的任何一个或多个地点设立其他办事处 。

第二条--股东大会

2.1 会议地点。股东大会应在本公司的注册办事处或董事可能不时确定的内华达州境内或以外的其他地点 举行。董事会可全权酌情决定 股东大会不得在任何地点举行，而只可根据内华达州修订法规(“NRS”)的授权以远程通讯方式举行 。如果未指定，会议将在公司位于内华达州的注册办事处 举行。

2.2 年会。股东年会应每年在董事会指定的日期和时间举行。在 年度会议上，将选举董事，并可处理任何其他适当的事务。

2.3 特别会议。

2.3.1 除非法律或公司章程细则另有规定，否则股东特别大会可于任何时间召开， 只限由(I)董事会、(Ii)董事会主席、(Iii)本公司行政总裁 或(Iv)持有本公司当时有权投票的已发行股本总投票权超过50%(50%)的持有人 召开。如果董事会以外的任何人召开特别会议， 请求应：

(A) 以书面作出；

(B) 指明拟处理的业务的一般性质；及

(C) 面交或以挂号信或传真方式送交公司秘书。

2.3.2 董事会应在收到该请求后决定召开该特别会议的日期、时间和地点，该特别会议必须安排在秘书收到该请求后九十(90)天内举行，公司秘书 应就此准备一份适当的通知。在该特别会议上，除向股东发出通知所列事项外，不得办理其他事项。

2.4 股东大会通知。

2.4.1 由首席执行官、副总裁或秘书签署的书面或印刷的每次股东大会通知，无论是年度大会还是特别股东大会，均应在不少于十(10)天或不超过六十(60)天的时间内，以面对面或邮寄方式送达，说明召开股东大会的时间和地点，以及召开会议的目的或目的，无论是首席执行官、秘书或召开会议的高级人员或会议召集人，无论是年度股东大会还是特别股东大会，均应由首席执行官、副总裁或秘书签署，并注明召开会议的时间和地点，以及召开会议的目的或目的 除非在采取该行动之前或之后放弃了规定的时间，否则应向有权在该会议上投票的每一位股东 以及法律可能要求向其发出通知的任何其他股东发出通知。 如果邮寄该通知，则该通知在寄往美国邮寄时应被视为已发出，地址为 出现在公司股份转让记录上的股东或股东提交给公司的当前地址 。 (见附件1，见附注：

2.4.2 如果连续两次年度会议的通知，以及在这两次连续的年度会议之间 期间向股东发出的所有会议通知或 未经会议同意采取行动的 通知；或者在12个月的 期间，所有或至少两笔以第一类邮件发送的股息或证券利息付款已邮寄给该股东，并已 寄到该股东的地址，则无需另行通知该股东。 在该两次年会之间的期间内，所有会议通知或未经会议同意采取行动的所有会议通知或 已 寄往该股东的地址，并已 寄往该股东的地址

2.5 发出通知的方式；通知誓章。

2.5.1 任何股东会议应发出通知：

(A) 如果以美国邮寄的方式邮寄，邮资已付，寄往储存商在公司记录中出现的地址；

(B) 按照本附例第8.1节的规定，以电子方式传输；

(C) 其他交付时。

2.5.2 公司秘书或助理秘书或转让代理人或公司任何其他代理人已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，应表面上看其中所述事实的证据 。

2.5.3 根据本附例第7.16节的规定，可以免除通知。

2.6 法定人数。

2.6.1 除本章程或法律另有规定外，或在公司章程细则(该等章程细则及其任何修订 以下统称为“公司章程细则”)中另有规定外，如有权就该事项投票的过半数股份持有人 亲自或委派代表出席会议，则出席本公司所有股东大会的法定人数为 。

2.6.2 任何股东其后在会议开始后退出大会，或任何亲自或委派代表的股东拒绝投票，均不影响该会议确定法定人数后是否存在法定人数 。

2.6.3 尽管任何股东大会的法定人数不足，但出席的股东可以休会。

2.7 休会；通知。任何年度或特别股东大会，不论是否有法定人数出席，均可不时以过半数股份表决方式延期 ，股东可亲自出席或由代表 代表出席，但如无法定人数，任何其他事务均不得在任何该等会议上处理。当任何年度或特别股东大会延期三十(30)天或更长时间时，延期会议的通知应以 形式发出(如果是原会议的话)。？除我们上述外，除非在休会的会议上公布，否则无须就休会或将于延会上处理的 事务发出任何通知。

2.8 会议管理。

2.8.1 股东大会须由董事会主席主持，如董事会主席缺席，则由董事会主席 委任的人士主持；如董事会主席缺席或主席未能作出该等委任，则由董事会选出的本公司任何高级人员 主持。在公司秘书缺席的情况下， 会议秘书应由会议主席指定的人担任。

2.8.2 董事会须在任何股东大会前委任一(1)名或多名检查员(可包括以其他身份(包括但不限于作为高级人员、雇员或代理人)为本公司服务的个人 )，以出席股东大会并作出书面报告 。董事会可指定一(1)人或多人作为候补检查员 ，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有指定检查员或候补检查员或能够在 股东会议上行事，会议主席应指定一(1)名或多名检查员出席会议。每名检查员在履行职责前，应当宣誓严格公正、量力而行，忠实履行检查员的职责。 ？检查员或替补人员应履行《国税法》第231条或其他适用法律规定的职责。

2.8.3 董事会有权就股东会议的召开制定其认为必要、 适当或方便的规则或规例。在符合该等规则和规定(如有)的情况下，会议主席有权和 有权规定该主席认为对会议的正常进行是适当或方便的规则、规则和程序，并采取一切必要的行动，包括但不限于制定会议事务议程、规则或规章以维持秩序， 会议主席有权并 有权规定该等规则、规则和程序，并采取其认为对会议的正常进行是适当或方便的一切行动，包括但不限于制定会议事务议程、规则或规章以维持秩序。在股东将于大会上表决的每项事项的指定开始时间 及投票开始和结束日期及时间的确定后，对进入会议的限制 (并应在会议上宣布)。

2.9 投票。

2.9.1 除法律、公司章程或本附例另有规定外，任何公司行动、有权就该事项投票并亲自或委派代表出席法定人数的股东大会的大多数股份投赞成票 ，均为本公司股东的行为。

2.9.2 除法规、公司章程或本附例另有规定外，在每次股东大会上，本公司每名有权在会上投票的 股东有权就其名下在本公司 账簿上登记的每股股份投一票。

2.9.3 在合理提供适当通讯设施的情况下，任何股东及所有股东均有权透过电话会议或所有参与会议的人士均可听到的任何通讯方式 参加任何股东大会。

2.9.4 公司股东无权累计投票选举公司董事。

2.10 未经会议同意，股东不得采取任何书面行动。本公司股东(如本公司当时有一名以上股东)必须在正式召开的本公司股东年会或特别 会议上采取任何要求或允许采取的行动，且不得通过该等股东的任何书面同意而采取任何行动。 本公司股东(如本公司当时有多于一名股东)必须在正式召开的本公司股东年会或特别 股东大会上采取任何行动，且不得通过该等股东的任何书面同意而采取任何行动。

2.11 股东通知的记录日期；投票；同意。

2.11.1 为使本公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上获得通知或表决，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权 就任何股票变更、转换或交换或任何其他法律行动行使任何权利， 董事会可提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定 记录日期的决议通过之日，且不得早于该 会议日期前六十(60)天，也不得早于该 会议日期前十(10)天，也不得早于任何其他此类行动的六十(60)天。

2.11.2 如果董事会未根据本章程和适用法律确定记录日期：

(A) 确定有权向股东大会发出通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业时间结束 ，如果放弃通知，则为会议召开日期的前一天 营业结束时。

(B) 在不需要董事会事先 采取行动的情况下，确定有权在没有会议的情况下以书面同意公司行动的股东的记录日期应为向本公司提交列明已采取或建议采取的行动的签署同意书的第一天。

(C) 为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时 。

2.11.3 对有权发出股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定适用于大会的任何续会 ，但董事会可为续会确定一个新的记录日期。

2.12 个代理。每名有权投票或表示同意或反对而毋须召开会议的股东，均可亲自或由 委托书签署，惟该委托书须由股东本人、其获授权人员、董事、雇员或 代理人以书面签立，或由股东以任何合理方式签署，包括但不限于 以传真方式签署，或由其实际受托代理人以书面正式授权签署。任何委托书均可根据 意愿撤销，除非委托书明确声明其不可撤销，且委托书与利益相关。股东的电报、电传、电报、电子邮件或类似的传输，或照相、影印、传真，只要该传输是股东签署的完整复制品 ，应视为有效的委托书，并视为原始委托书的替代物。 ？如果确定电报、电报或其他电子传输有效，公司指定的负责清点股东投票并确定委托书和选票有效性的人员 或作出该等决定的其他人员 必须具体说明其所依赖的信息。除委托书另有规定外，委托书自签署之日起满 个月后无效。该文书应在会议上向秘书展示，并与公司记录一起存档。如果任何股东指定两名或两名以上的 人作为代表，出席会议的大多数人，或如果有一人出席，则该名股东拥有并可以 行使股东授予所有如此指定的人的所有权力，除非股东另有规定 。

2.13 有权投票的股东名单。

2.13.1 负责公司股票分类账的高级职员应在每次股东大会前至少十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列。 并注明每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。公司 不需要在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应 开放给与会议密切相关的任何股东在会议前至少十(10)天内进行审查 ：(I)在可合理访问的电子网络上，只要获取该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的 主要营业地点进行审查。 (I)在会议前至少十(10)天 期间：(I)在可合理访问的电子网络上，只要在会议通知中提供访问该名单所需的信息，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的 主要营业地点查阅该名单。

2.13.2 如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理的 步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在 地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存该名单，并可由出席的任何股东 检查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，名单 还应在合理可访问的电子 网络上开放给任何股东检查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

2.14 股东业务预告。

2.14.1 只有在公司股东大会上适当提出的事务才能进行。 要在年度会议上适当地提交，必须(A)在董事会发出的会议通知(或其任何副刊 )中指明，(B)在董事会 或在董事会的指示下，以其他方式适当地提交给股东大会。 要妥善提交年会，必须(A)在董事会发出的会议通知(或其任何副刊)中指明，(B)以其他方式适当地提交董事会 。或(C)股东(I)在第2.14节规定的通知发出之日和确定有权在该年会上投票的股东的记录日期 ，以及(Ii)遵守第2.14节规定的通知程序 的股东在股东大会上正式提出的适用于NRS的适当事项。 股东(I)在发出第2.14节规定的通知之日和在确定有权在该年会上投票的股东的记录日期登记在册的股东 在大会上提出的适当事项。为使股东将此类业务正式提交会议 ，除任何其他适用要求外，该股东必须以适当形式及时通知 该股东将此类业务提交会议的意向。为及时起见，该股东的通知必须在前一届年会周年纪念日的 之前，不迟于第90天营业结束，也不早于第120天营业结束，送交或邮寄并由公司秘书在 公司的主要执行办公室收到；但是，如果上一年度没有召开年会 ，或者年会召开的日期不在三十(30)日内，则该股东的通知必须送达或邮寄并由公司秘书在其上一年度年会周年日之前的 日之前送达或邮寄至本公司的主要执行办公室，或由公司秘书在不迟于前一届年会周年日的第90天或第120天营业结束之前送达或邮寄并由公司秘书收到。, 股东发出的及时通知必须在会议日期通知邮寄或会议日期 公开披露(以先发生者为准)后的第十(10)天内收到。

2.14.2 为采用适当的形式，股东向秘书发出的通知应以书面形式发出，并应载明：

(A) 拟提出业务的贮存商的姓名或名称及记录地址，以及该贮存商实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列及股份数目 ；

(B) 一项陈述，说明该贮存商是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人，并拟 亲自或委派代表出席该会议，介绍通知所指明的业务；

(C) 对意欲提交周年大会的事务的简要描述，以及在周年会议上进行该等业务的理由 ；

(D) 该贮存商在该业务中的任何重大权益；及

(E) 根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，根据第14A条规定，股东必须提供的任何其他信息。

2.14.3 尽管如上所述，为了在股东大会的委托书和 表格中包含有关股东提案的信息，股东必须按照交易所法案及其颁布的法规的要求提交通知，并以其他方式遵守 要求。

2.14.4 股东年会上不得进行任何事务，除非根据本第2.14节规定的程序 在年会之前进行的事务。会议主席可以拒绝接受不符合上述程序的任何事务的提案 。

2.15 提前通知董事提名。

2.15.1 只有按照以下程序提名的人才有资格当选为 公司的董事。为适当提交股东周年大会或为选举董事而召开的任何股东特别大会，选举董事的提名必须(A)在会议通知 (或其任何补编)中指明及(B)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下作出。

2.15.2 除非按照第2.15节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。如果会议主席正确确定提名不是按照上述程序 作出的，则主席应向会议宣布提名有瑕疵，该有瑕疵的 提名不予理会。

第三条--董事

3.1 功率。董事会负责控制和管理公司的业务和事务、财产和权益 ，并可行使公司的所有权力，但内华达州法律规定的、公司章程或本章程明确授予或保留给股东或任何其他人士或其中所列人员的权力除外。

3.2 董事的人数、选举、任职资格和任期。

3.2.1 本公司第一届董事会及其后所有董事会应由不少于一(1)名但不超过 十五(15)名成员组成，除非并直至全体董事会多数票另有决定。 董事会的大多数成员必须由纳斯达克股票市场规则手册第5605条规定的“独立董事”组成。 董事会或股东均有权在股东年会和特别会议之间增加或减少公司董事的人数。 除非公司的公司章程或本附例有此规定，否则董事不必是公司的股东。

3.2.2 除本章程或公司章程细则另有规定外，本公司董事会成员应在第一次年度股东大会及其后的每次年度会议上由有权在选举中投票的股份持有人在股东大会上以多数票选出 ，除非公司的公司章程细则或本附例规定他们的任期交错 。

3.2.3 第一届董事会任期至第一届股东周年大会、其继任者经正式选举并具备资格或董事人数减少为止。此后，董事将在股东周年大会上选出 ，任期至其当选后的股东周年大会为止， 除非其条款在本公司的公司章程细则(只要至少四分之一的股东在每次年度股东大会上选出)或本附例中有交错条款，或直至其先前去世、辞职或免职。任何 董事在向公司发出辞职书面通知后，可随时辞职。

3.2.4 除非公司章程规定个人董事或各类董事的投票权大于或低于任何其他个人或类别董事的投票权，否则公司所有董事应拥有平等的投票权，不同的投票权可在公司章程中载明，或可能取决于公司章程以外可能确定的任何事实或事件 ，如果事实或事件 可能对这些投票权起作用的方式 ，则不同的投票权可在公司章程细则中注明或取决于 可能在公司章程细则之外确定的任何事实或事件 根据这些投票权的作用方式 ，则不同的投票权可在公司章程细则中说明 如果该事实或事件 可对这些投票权起作用的方式 如果公司章程规定任何 名董事的投票权大于或低于公司其他董事，则本章程中凡提及 多数或部分董事时，应视为指公司章程可能要求的所有 名董事或各类董事投票权的多数或其他比例。

3.3 辞职和空缺。

3.3.1 任何董事均可在书面通知下随时辞职，或以电子方式向董事会主席提出辞职，并向本公司秘书发送副本 。

3.3.2 除非董事会另有决定，否则因任何董事授权人数增加而设立的新董事职位， 或因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他 原因而产生的董事会空缺，除法律另有规定外，须由当时在任的大多数董事投赞成票(即使不足董事会法定人数)或由唯一留任董事填补。当一名或多名董事辞职且 辞呈于未来日期生效时，当时在任的大多数董事(包括已辞职的董事) 有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职 生效时生效，而如此选出的每名董事应按本条规定任职以填补其他空缺。

3.4 会议地点；电话会议。董事会可以在董事会决议或董事会全体成员书面同意指定的内华达州境内或之外召开定期和特别会议。 除非本附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过电话会议或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议， 所有参与会议的人都可以通过这些设备听到彼此的声音。

3.5 定期会议。董事会例会可在至少十(10)个营业日前发出通知，时间及地点由董事会不时决定。

3.6 特别会议；通知。

3.6.1 为任何目的或目的召开的董事会特别会议可随时由董事会主席、首席执行官 官员或任何两(2)名董事召开。获授权召开董事会特别会议的人员可以确定会议的地点和时间。 特别会议的时间和地点通知如下：

(A) 专人、快递或电话递送；

(B) 美国头等邮件，预付邮资；

(C) 传真发送；或

(D) 本附例第8.1节规定的电子传输。

3.6.2 如果通知是(I)专人、快递或电话递送，(Ii)传真或(Iii)电子邮件发送，则应至少在会议召开 前二十四(24)小时送达或发送。如果通知是通过美国邮寄的，应在会议举行前至少四十八(Br)(48)小时寄往美国邮寄。任何口头通知均可传达给董事或董事办公室的人员 ，而发出通知的人员有理由相信此人会立即将该通知传达给 董事。如果会议在公司的主要执行办公室举行，通知不需要指明会议地点，也不需要说明会议的目的。

3.7 法定人数。除以下规定的休会外，法定董事人数过半数即构成处理业务的法定人数。 出席正式召开的会议 的大多数董事作出或作出的每一行为或决定均应被视为董事会的行为，除非法律或公司章程要求更多的行为或决定 。

3.8 放弃通知。任何董事会会议(不论其名称及通告如何，或于任何地点举行)的交易应 如同会议是在定期催缴及通知后正式举行一样有效，如出席人数达到法定人数，且在 会议前或会议后，每名未出席的董事签署书面放弃通知或同意举行该等会议或批准会议记录 的情况下，该等会议的交易应同样有效。 如果出席人数达到法定人数，且未出席的每名董事均签署书面放弃通知或同意举行该等会议或批准会议记录，则该会议的交易应同样有效。 。所有此类弃权、同意或批准均应与公司记录一起存档，或将 作为会议记录的一部分。

3.9 未经会议书面同意董事会采取行动。除本附例另有限制外，如董事会或委员会全体成员 或委员会(视属何情况而定)均以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输 连同董事会或委员会议事记录一并提交，则要求或准许 在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在无须开会的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质 形式提交；如果以电子形式保存，则应以电子形式提交。

3.10 休会；通知。如果出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的大多数董事 可不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至出席人数达到法定人数为止。

3.11 董事费用和薪酬。董事在担任董事期间不得获得任何规定的薪酬。但是，根据董事会 决议，出席每次会议可收取固定费用(包括或不包括出席费用)。本协议所载任何 不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、 代理人、员工或其他身份为公司服务，并因此获得补偿。

3.12 罢免董事。

3.12.1 任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的本公司当时有权投票的已发行及流通股至少过半数投票权的 持有人投赞成票，随时罢免任何董事或整个董事会，不论是否有理由。

3.12.2 任何董事可在任何时间经所有无利害关系的董事一致同意(书面， 或在正式召开的会议上)立即免职，以实施任何行为：

(A) 涉及(I)滥用或挪用公司的金钱或其他财产，或(Ii)重罪或重复使用毒品或麻醉剂；或

(B) 损害公司、其母公司(如有)、子公司或附属公司或其高级管理人员、董事、 员工和/或客户的商业诚信，并对公司的商业声誉造成重大不利影响。

3.13 公司治理合规性。在不以其他方式限制第3.1节规定的董事会权力的情况下，如果 公司的股本股票在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)或纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市交易，公司应遵守纳斯达克或纽约证券交易所(“NASDAQ”)或纽约证券交易所(“NYSE”)的公司治理规则和 要求(视情况而定)。

第四条--委员会

4.1 个董事委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事 组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席的 或被取消资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成 法定人数)可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的 成员出席会议。任何该等委员会，在董事会决议案或本附例规定的范围内，均拥有并可行使董事会可能赋予的合法转授权力及职责 。每个委员会应遵守以下各项的所有适用条款： 2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会的规则和条例，以及纳斯达克或纽约证券交易所的规则和 要求(视情况而定)，并有权聘请独立法律顾问和其他顾问，费用由公司承担 。

4.2 委员会会议记录。各委员会应确保秘书或其指定人员出席每次会议，记录定期会议记录，并在必要时向董事会报告。

4.3 委员会的会议和行动。

4.3.1 各委员会的会议和行动应受下列 规定管辖，并根据这些规定举行和采取行动，但须根据这些章程的上下文进行必要的修改，以取代董事会及其成员 ：

(A) 第3.4节(会议和电话会议地点)；

(B) 第3.5节(定期会议)；

(C) 第3.6节(特别会议和通知)；

(D) 第3.7节(法定人数)；

(E) 第3.8条(放弃通知)；

(F) 第3.9节(未开会即采取行动)；以及

(G) 第3.10节(休会和休会通知)。

4.3.2 尽管有上述规定：

(A) 委员会定期会议的时间可由董事局决议或委员会决议决定；

(B) 委员会的特别会议亦可由董事局借决议召开；及

(C) 委员会特别会议的通知还应通知所有候补成员，他们有权出席委员会的所有 次会议。董事会可通过不违反本章程规定的任何委员会的政府规则 。

4.4 审计委员会。董事会应设立一个完全由独立董事组成的审计委员会，其主要目的 将是监督本公司及其子公司的会计和财务报告程序、内部控制制度、独立审计师关系以及对本公司及其子公司的综合财务报表的审计。审计委员会还将决定本公司独立核数师的任命以及此类任命中的任何变动 ，并确保本公司核数师的独立性。此外，审核委员会将承担董事会可能不时赋予审核委员会的其他职责 。

4.5 公司治理和提名委员会。董事会应设立一个完全由独立董事组成的公司治理和提名委员会，其主要职责将是协助董事会确定符合董事会批准的标准的有资格成为 董事会成员的个人，向董事会推荐董事会推荐的提名名单 以供董事会选举进入董事会，制定并向董事会推荐适用于本公司的治理 原则，以及董事会可能赋予该委员会的其他职责和职责，以供董事会批准。 董事会应设立一个完全由独立董事组成的公司治理和提名委员会，其主要职责是根据董事会批准的标准物色有资格成为董事会成员的个人，建议董事会向股东推荐董事会选举进入董事会的候选人名单，制定并向董事会推荐适用于本公司的治理原则，以及董事会可能赋予该委员会的其他职责和职责，以协助董事会。如果公司治理和提名委员会不推荐一位当时的在任董事 列入董事会向股东提出的董事会选举提名名单，并且该现任董事没有通知委员会他或她将辞职或他或她不打算竞选连任董事会成员 ，则在年度股东大会上举行选举的情况下， 委员会将至少在 本附例第2.14和2.15节规定的股东在该年会上提交董事提名的最后日期 之前，或如果选举将在股东特别会议上举行，至少提前十(10)天 向董事会推荐被提名人名单。根据本附例第2.14和2.15节的规定，股东必须在该最后日期之前提交提名名单。 根据本附例第2.14和2.15节的规定，本附例第2.14和2.15节规定股东必须在该年度大会上提交董事提名。 委员会将至少在本附例第2.14和2.15节规定的最后日期 前十(10)天向董事会推荐提名名单。

4.6 薪酬委员会。董事会应成立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，其主要职责将是审查员工薪酬政策和计划以及本公司首席执行官和其他高管的薪酬，向董事会推荐外部董事会成员的薪酬计划，如 以及董事会可能不时赋予该委员会的其他职责和责任。

第 条-V-军官

5.1 名警官。

5.1.1 公司的高级职员应为行政总裁、首席财务官、董事会主席和秘书 (统称为“必需的高级职员”，每个人都是“必需的职位”)。本公司还可由董事会酌情决定设立一名首席运营官、一名董事会副主席、一名或多名副总裁、 一名或多名助理副总裁，以及根据本章程的规定可能任命的任何其他高级管理人员。 本公司可由董事会自行决定设立一名首席运营官、一名董事会副主席、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁，以及根据本章程的规定任命的任何其他高级管理人员。

5.1.2 任何职位均可由同一人担任，但除以下第5.6节规定外，董事会主席不得担任本公司的任何其他职位。

5.2 高级船员的任命。董事会应根据本附例第5.3节的规定任命公司的高级人员，但根据本附例第5.3节的规定可任命的高级人员除外，但须符合高级人员根据任何雇用合同 享有的权利(如有)。每名官员的任期直至其继任者当选并获得资格，或直至其提前辞职或免职。未能选出高级职员不得解散公司或以其他方式影响公司。

5.3 名下属军官。董事会可委任或授权本公司行政总裁委任本公司业务所需的其他 高级人员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期为本附例或董事会不时厘定的 期、拥有该等权力及履行该等职责。

5.4 人员免职和辞职。

5.4.1 任何高级职员均可在任何董事会例会或 特别会议上由董事会过半数成员投赞成票，或(如属董事会委任的高级职员除外)由董事会授予该项免职权力 的任何高级职员免职(不论是否有理由)。

5.4.2 任何高级职员均可随时向公司发出书面通知而辞职。任何辞职将于收到该通知的日期 或该通知中指定的任何较晚时间生效。除非辞职通知中另有规定， 辞职生效无需接受。任何辞职均不影响公司根据该高级职员为当事一方的任何合同享有的权利( )。

5.5 个写字楼空缺。根据第5.2节的规定，公司任何必需办公室出现的任何空缺应由董事会在该空缺后九十(90)天内填补。根据第5.2节的规定，非必需职位的任何空缺可在董事会方便时 填补。

5.6 董事会主席。

5.6.1 董事会主席应为董事会成员，并(如出席)主持董事会会议，并行使和履行董事会不时赋予他或她或根据本 附例规定的其他权力和职责。 董事会主席应为董事会成员，并(如出席)主持董事会会议，并行使和履行董事会可能不时赋予他或她的其他权力和职责或本 附例规定的其他权力和职责。

5.6.2 主席应为独立董事，并不得担任公司的任何其他职位，除非 主席的任命得到当时在任董事会三分之二成员的批准，但如果由于该董事去世、辞职或免职而没有公司首席执行官，则董事会主席 还可以临时担任公司首席执行官，直至董事会任命新的首席执行官 拥有本附例第5.7节 规定的权力和职责。

5.7 首席执行官。在董事会授予董事会主席 的监督权(如有)的规限下，首席执行官在董事会的控制下，对本公司的业务和高级管理人员拥有全面监督、指导和 控制。他将主持所有股东大会，如董事会主席缺席 ，则他将主持所有董事会会议，如果没有主席，则他将主持所有董事会会议。

5.8 首席财务官。

5.8.1 首席财务官须备存及保存或安排备存及保存公司财产及业务往来账目，包括其资产、负债、收据、支出、收益、亏损、资本、留存收益及股份的账目，或安排备存及保存充足及正确的簿册及记录 。帐簿应在任何合理时间公开 以供任何董事查阅。

5.8.2 首席财务官须将所有款项及其他贵重物品以本公司名义存入董事会指定的 存放处。首席财务官须按董事会的命令支付本公司的资金，并须在行政总裁或(如无行政总裁或任何董事)提出要求时向行政总裁 呈交其作为首席财务官的所有交易账目及本公司的财务状况 ，并拥有董事会或本附例所规定的其他权力及履行该等其他职责。(B)财务总监须按董事会或本附例的指示支付本公司的资金，或在行政总裁或任何董事缺席的情况下， 随时向行政总裁提交其作为首席财务官的所有交易及本公司财务状况的账目，并拥有董事会或本附例所规定的其他权力及履行该等其他职责。

5.8.3 首席财务官可以是公司的司库。

5.9 个副总裁。在任何行政总裁缺席或丧失行为能力的情况下，副总裁(如有)须按董事会确定的职级 排列，或如未排名，则由董事会指定的副总裁履行行政总裁 高级职员的所有职责。在担任首席执行官时，适当的副总裁应拥有该首席执行官的所有权力，并受到 对该首席执行官的所有限制。副总裁拥有董事会、本附例、董事会主席、行政总裁或(如行政总裁缺席)任何总裁不时分别为他们规定的其他权力及履行 其他职责。

5.10 秘书。

5.10.1 秘书应在公司的主要执行办公室或董事会可能指示的其他地方保存或安排保存董事、董事委员会和股东的所有会议和行动的纪录簿。会议记录 应显示：

(A) 每次会议的时间和地点；

(B) 是常规的还是特别的(如果是特殊的，则说明授权的方式和发出的通知)；

(C) 出席董事会议或委员会会议的人员姓名；

(D) 出席股东大会或派代表出席股东大会的股份数目；及

(E) 其议事程序。

5.10.2 秘书应保存或安排保存在本公司的主要执行办公室或本公司的转让代理或登记处(由董事会决议决定)的办公室，一份股份登记册，或一份复本股份登记册，注明：

(A) 所有股东的姓名或名称及其地址；

(B) 各自持有的股份数量和类别；

(C) 证明该等股份的股票数目及日期；及

(D) 每张交回注销的证书的注销次数和日期。

5.10.3 秘书须就法律或本附例规定须发出的所有股东会议及董事会会议发出或安排发出通知 。秘书须妥善保管公司印章(如盖上印章)，并 拥有董事会或本附例所订明的其他权力及执行其他职责。

5.11 代表其他公司的股份。董事会主席、首席执行官、首席财务官、 秘书、任何副总裁或董事会授权的任何其他人、董事会主席、首席执行官 高级管理人员或副总裁有权代表本公司投票、代表和行使与以本公司名义存在的任何其他公司或实体的任何和所有股份或其他股权有关的所有权利 。本协议授予的 授权可以由该人直接行使，也可以由授权的任何其他人通过委托书或由拥有该授权的人正式签署的委托书行使。 该授权可以由该人直接行使，也可以由授权该人正式签署的授权委托书行使。

5.12 高级船员的权力和职责。除上述授权及职责外，本公司所有高级人员均分别 拥有董事会不时指定的本公司业务管理权限及执行 董事会不时指定的职责。

第六条--记录和报告

6.1 记录的维护和检查。

6.1.1 本公司须于其主要行政办事处或董事会指定的一个或多个地点保存股东的 记录，列明其姓名、地址及每位股东所持股份的数目及类别、经修订的本附例副本 、会议记录、会计账簿及其他记录。

6.1.2 公司保存的任何此类记录可以保存在任何信息存储设备 或方法上，或以任何信息存储设备或方法的形式保存，前提是这样保存的记录可以在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式。公司 应根据《国税法》的规定 有权检查该等记录的任何人的请求，对如此保存的任何记录进行转换。当记录以这种方式保存时，由信息存储设备或方法制作或使用信息存储设备或方法制作的清晰易读的纸质表格应被接纳为证据，并被接受用于所有其他目的，其程度与原始纸质表格准确描述记录的程度相同。

6.1.3 任何记录在案的股东，无论是亲自或由律师或其他代理人提出的书面要求，如经宣誓提出书面要求，并说明其目的 ，则有权在正常营业时间内为任何适当目的查阅本公司的股票分类账、 股东名单以及其他簿册和记录，并复制或摘录其中的副本或摘录。正当目的是指 与该人作为股东的利益合理相关的目的。在任何情况下，如果代理人或其他代理人 是寻求查阅权的人，经宣誓的要求应附有授权该代理人或其他代理人代表股东行事的授权书或其他 书面文件。宣誓后的要求应直接 寄至本公司在内华达州的注册办事处或其主要执行办公室。

6.2 董事检查。任何董事均有权为与其董事职位合理相关的目的检查公司的股票分类账、股东名单、 及其他簿册和记录。

第七条--一般事项

7.1 支票；汇票；负债证明。董事会须不时通过决议案决定哪些人士可 签署或背书所有以本公司名义签发或应付予本公司的支票、汇票、其他付款单、票据或其他债务证明，而只有获授权人士方可签署或背书该等票据。

7.2 执行公司合同和文书。除本附例另有规定外，董事会或获其授权的本公司任何高级职员或代理人可授权任何一名或多名高级职员或代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签署任何文件，但本公司须对可能产生利益冲突的任何合约或文件 或与关联方签订的任何文件进行适当审核；此类授权可以是一般性的，也可以局限于 特定情况。

7.3 股票凭证。

7.3.1 公司股本中的股份可以用证书表示，也可以不用证书表示。股票 应按数字顺序发行，并由董事会不时指定的任何两名公司高级管理人员签署，并可加盖公司印章或其传真机盖章。 股票证书应按数字顺序发行，并由董事会指定的任何两名高级管理人员签署，并可加盖公司印章或其传真件。如果证书是代表转让代理手动签署的，或者由公司本身或公司员工以外的注册商注册的，则这些 官员的签名可以是传真。 如果证书是代表转让代理手动签署的，或者由公司本身或公司员工以外的注册商注册的，则这些人员的签名可以是传真。如已签署或传真签署 的高级人员在证书发出前不再是地铁公司的高级人员，则该证书可由地铁公司发出 ，其效力犹如该人在发出当日是高级人员一样。该等股份的股票， 如使用，应采用董事会不时采纳的条款和设计。每份此类股票证书 应注明：

(A) 该公司是根据内华达州的法律成立为法团的；

(B) 获发通行证的人的姓名；

(C) 股票的数目及类别，以及该股票所代表的系列(如有的话)的名称；及

(D) 该股票所代表的每股股票的面值，或该等股票没有面值的声明。

7.4 未认证的共享。董事会可授权公司发行无证股票，并可规定其发行和转让登记的程序，以及董事会认为适当的与无证股票有关的其他事项。 董事会可授权公司发行无证股票，并可规定其发行和登记转让的程序，以及董事会认为适当的与无证股票有关的其他事项。在证书交还本公司之前，此类授权不得影响以前发行的股票和证书所代表的流通股 。在 发行或转让任何无证股票后的合理时间内，公司应向该等 股票的持有者发行或安排发行一份书面声明，说明根据内华达州法律和本附例规定必须包括在股票上的信息 。尽管通过了任何有关无凭证股份的决议案，以无凭证股份为代表的 股票的每一登记持有人在向 公司的股票转让账簿托管人或其他指定为无凭证股份记录托管人的人提出请求时，应有权获得代表该等股份的实物证书 以该持有人的名义登记。

7.5 证书上的特殊称号。如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列 ，则每个 股票类别或其系列的权力、称号、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利，以及该等优先和/或权利的资格、限制或限制，应 在公司为代表该类别或系列股票而颁发的证书的正面或背面完整列出或汇总；但是，除非NRS第78.242节另有规定，否则可以在证书的正面或背面列出一份声明，以代替上述要求，公司将免费向要求获得每一类别或系列股票的权力、指定、优先、相对、参与、任选或其他特殊权利的每位股东 提供一份声明，以代表该类别或系列股票，以及此类股票或系列的资格、限制或限制。 股票或系列股票的权利、名称、优先权、相对、参与、任选或其他特殊权利，以及此类股票或系列的资格、限制或限制

7.6 证书丢失。董事会可下令发行一张或多张新的股票，以取代据称已遗失或销毁的任何一张或多张股票，但在每一种情况下，丢失的一张或多张股票的所有人应首先安排向公司提供一份保证金，并由一名或多名保证人令公司满意，金额为 董事会可酌情认为足以赔偿公司 因发行股票而可能遭受的任何损失或责任。但董事会可酌情拒绝签发 此类新证书，除非有对此类事项拥有管辖权的法院的命令。

7.7 固定记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何延会上发出通知或投票的股东，或有权收取任何权利的任何股息或其他分配或分配 的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或为采取任何其他法律行动而有权行使任何权利的股东，董事会可提前确定一个日期作为确定 股东的任何此类决定的记录日期，在任何情况下，该日期不得为不少于 采取需要股东决定的特定行动的日期前十天。如果没有确定 确定有权在股东大会上通知或表决的股东或有权收取股息的股东 的记录日期，则邮寄会议通知的日期或董事会通过宣布股息的决议(视情况而定)的日期应为股东确定的记录日期 。当有权在任何股东大会上投票的股东已按照本节的规定作出决定 时，该决定适用于其任何延会。

7.8 构造；定义。除文意另有所指外，本章程的解释应以《国家规章》中的总则、解释规则和定义 为准。在不限制本规定一般性的情况下，单数 包括复数，复数包括单数，术语“人”包括公司和 自然人。

7.9 股息。

7.9.1 董事会在受《国税法》所载任何限制的限制下，可以宣布和支付其股本股份的股息。 股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

7.9.2 董事会可从本公司任何可供派息的资金中拨出一笔或多笔储备金作任何适当的 用途，并可取消任何该等储备金。

7.10 财年。公司的会计年度由董事会决议确定，并可由董事会更改。

7.11 密封件。公司可采用公司印章，该印章须予采纳，并可由董事局更改。公司 可以通过将公司印章或其传真件加盖、粘贴或以任何其他方式复制来使用公司印章。

7.12 行为准则。公司应通过行为准则，将公司所有董事、高级管理人员、 员工和10%股东应遵守的道德标准编成法典。

7.13 股票转让。股票转让只能根据保存在公司办公室的公司转让账簿进行，或者由指定转让公司股票的转让代理人进行。除非根据本附例第7.5节 发行股票，否则在发行新股票之前，应交出所涉及股份数量的尚未发行的股票以供注销 。在向公司或 公司的转让代理交出正式签署或附有继承、转让或授权转让的适当证据的股票证书后，公司有责任向有权获得新证书的人签发新的证书，注销旧的 证书，并将交易记录在其账簿上。

7.14 注册股东。

7.14.1 公司：

(A) 有权承认登记在其账簿上的人作为股份拥有人收取股息和作为该拥有人投票的排他性权利 ；

(B) 有权对在其账簿上登记为股份拥有人的部分缴款股份的催缴和评估负责 ；和

(C)除内华达州法律另有规定外， 不一定要承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益， 不论是否有明示或其他通知。

7.15 放弃通知。当根据《国税法》或本细则的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人 签署的书面放弃，或有权获得通知的人通过电子传输提交的放弃，无论是在发出通知的事件时间 之前或之后，都应被视为等同于通知。任何人出席会议 应构成放弃该会议的通知，除非该人仅出于在会议开始时明确表示反对处理任何事务的目的 ，因为该会议不是合法召开或召开的。 除非章程另有要求，否则股东在任何例会或特别会议上要处理的事务或其目的均不需要在任何书面通知放弃或任何以电子传输方式放弃的会议中明确说明 ，除非章程细则另有要求，否则不需要在任何书面通知放弃或任何通过电子传输放弃会议的情况下明确说明将在任何股东例会或特别会议上处理的事务或其目的。除非章程另有要求，否则不应在任何书面通知放弃或任何通过电子传输放弃会议的情况下明确表示反对处理任何事务。 除非章程另有要求

7.16 代表其他公司的股份。本公司的首席执行官或任何副总裁以及秘书或助理秘书 有权否决、代表和代表本公司对以本公司名义注册的任何一个或多个其他公司的任何和所有股份 行使所有权利。此处授予上述人员投票或代表本公司或多家公司投票或代表的权力，可由该等人员亲自行使，或由该等人员正式签署的委托书或授权书授权的任何人行使。

第八条--电子传输通知

8.1 电子传输通知。

8.1.1 在不限制根据NRS或本附例以其他方式向股东有效发出通知的情况下，公司根据NRS或本附例任何条文向股东发出的任何通知，如以获通知股东同意的电子传输形式发出， 即属有效。股东可通过书面通知公司 撤销任何此类同意。在下列情况下，任何此类同意均应被视为已撤销：

(A) 公司不能以电子传输方式递送公司根据 同意发出的连续两份通知；以及

(B) 公司秘书或助理秘书、转让代理人或负责发出通知的其他 人员知道该无能力。

8.1.2 但是，无意中未能将此类无能视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。

8.1.3 根据前款发出的任何通知应视为已发出：

(A) (如以传真电讯方式)，当指示至贮存商已同意接收通知的号码时；

(B) (如果是以电子邮件方式)，发给储存商同意接收通知的电子邮件地址；

(C) 如在电子网络上张贴，并另向贮存商发出有关该特定张贴的通知，则在(A)该张贴及(B)发出该等单独通知的较后时间 ；及

(D) 如果是通过任何其他形式的电子传输，当指示给储存商时。

8.1.4 公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人的宣誓书，表明通知 已通过电子传输形式发出，在没有欺诈的情况下，应为其中所述事实的表面证据 。

8.2 电子变速器的定义。“电子传输”是指不直接涉及纸张物理传输的任何形式的通信，其创建的记录可由其接收者 保留、检索和查看，并且可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第九条--对董事和高级职员的赔偿

9.1 在由公司或根据公司权利提起的诉讼、诉讼或法律程序以外的诉讼、诉讼或法律程序中赔偿的权力。除第IX条第9.3条 另有规定外，本公司应在国税局允许的最大范围内，按照现在或今后的实际情况 对任何曾是或已成为任何受威胁、待决或已完成诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事诉讼或诉讼程序)的一方的任何人进行赔偿。 任何人，无论是民事的、刑事的，还是被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方，行政或调查(由本公司提起或根据本公司权利提起的诉讼除外) 因为该人(或该人的法定代表人)是或曾经是本公司或本公司任何前任的董事或高级管理人员，或现在或曾经是本公司的董事或高级管理人员，应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或 其他企业的董事或高级管理人员、雇员或代理人 来支付费用(包括律师费为达成和解而实际支付的罚款和金额 以及该人在与该诉讼、诉讼或法律程序相关的情况下合理招致的罚款和金额(如果该人真诚行事，且 该人合理地相信其行为符合或不反对公司的最佳利益)，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。任何诉讼、诉讼或法律程序因判决、命令、和解、定罪或以不起诉或其等价物的抗辩而终止， 本身不应推定该人没有真诚行事，且其行事方式不符合公司的最大利益或不符合公司的最大利益，并且对于任何刑事诉讼或诉讼程序， 不得推定该人没有本着善意行事或以该人合理地 认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且对于任何刑事诉讼或诉讼程序， 不得推定该人没有本着善意行事或以该人合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事。, 有合理的理由相信此人的行为是非法的。

9.2 在由公司或根据公司的权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中赔偿的权力。除第IX条第9.3条 另有规定外，本公司应在国税局允许的最大范围内，按照现在或今后的有效 赔偿任何人，如果该人(或该人的法定代表人)是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人(或该人的法定代表人)是或曾经是本公司的董事或高级职员而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，则本公司应以该人(或该人的法定代表人)是或曾经是本公司的董事或高级管理人员为理由，对该人作出有利于本公司的判决。 或现在或曾经是应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的公司董事或高级管理人员，以支付该人实际和合理地招致的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解相关的费用 (包括律师费) ，前提是该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。 但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何申索、问题或事项 作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平合理地获得赔偿，以支付衡平法院所支付的费用(br})，否则不得对该人作出赔偿。 除非(br})衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定该人有权公平合理地获得赔偿，以支付衡平法院所支付的费用(br})，否则不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何申索、问题或事项作出赔偿。

9.3 赔偿授权。根据第IX条规定的任何赔偿(除非法院下令)，公司只有在确定董事或高级管理人员符合第IX条第9.1 节或第9.2节(视具体情况而定)规定的适用行为标准后，才应根据具体案件的授权作出 赔偿。 在此情况下，对该董事或高级管理人员的赔偿是适当的。 根据具体情况，该董事或高级管理人员符合第IX条第9.1 节或第9.2节中规定的适用行为标准。该决定应由 在作出该决定时身为董事或高级职员的人作出，(I)未参与该诉讼、诉讼或程序的 董事的多数票(即使不到法定人数)，或(Ii)由该等董事的多数票指定的委员会 (即使不到法定人数)，或(Iii)如果没有该等董事， 或如果该等董事有此指示， 或(Iii)如果没有该等董事， 或(Ii)由该等董事的多数票指定的该等董事的委员会， ，或(Iii)如果没有该等董事， 或如果该等董事如此指示，由独立法律顾问以书面意见或(Iv)由股东(但仅在 并非该诉讼、诉讼或法律程序的一方的大多数董事(如他们构成董事会的法定人数)的情况下， 向股东提交有权获得赔偿的问题以供其决定)。该决定应由任何一名或多名有权代表本公司就此事采取行动的人士 就前任董事及高级管理人员作出。 有关前董事及高级管理人员的决定应由任何一名或多名有权代表本公司就此事行事的人士作出。但是，如果公司现任或前任董事或高级管理人员在上述任何诉讼、诉讼或程序的案情或其他方面胜诉，或在其中的任何索赔、问题或 事项的辩护中胜诉，则该人应就其实际和合理地发生的与此相关的费用(包括律师费)获得赔偿，而无需在具体案件中获得授权。(##**$ =_)

9.4 诚信的定义。就根据本条第九条第9.3款作出的任何决定而言，在适用法律允许的最大限度内，任何人应被视为真诚行事，其行事方式应合理地 相信该人符合或不反对公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼或诉讼而言， 如果该人的行为是基于公司或其他企业的记录或账簿，则应被视为没有合理理由相信该人的行为是非法的， 该人的行为是基于公司或另一家企业的记录或账簿， 该人的行为是以公司或其他企业的记录或账簿为依据的， 该人的行为是基于公司或另一企业的记录或账簿的，而该人的行为是基于公司或其他企业的记录或账簿。或根据本公司或另一家企业的管理人员在履行职责期间提供给该人的信息，或根据本公司或另一家企业的法律顾问的建议，或根据本公司或另一家企业的独立注册会计师、由本公司或另一家企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一家企业提供的信息或记录或报告。 本第9.4节中使用的“另一家企业”一词是指任何其他公司或任何合伙企业、 合营企业。 本条款第9.4条中使用的“另一家企业”一词是指任何其他公司或任何合伙企业。 员工福利计划或该人作为董事、高级管理人员、雇员或代理人应公司要求服务的其他企业 。本第9.4节的规定不应被视为排他性的 或以任何方式限制个人可能被视为已符合本条款第IX条第9.1或9.2节规定的适用行为标准的情况(视具体情况而定)。

9.5 由法院赔偿。尽管根据第IX条第9.3节在具体案件中有任何相反裁决，并且即使没有根据该条作出任何裁决，任何董事或高级职员均可向内华达州法院申请赔偿，但赔偿范围为本第IX条第9.1条和9.2条所允许的范围。 任何董事或高级管理人员均可向内华达州法院申请赔偿，赔偿范围为本第IX条第9.1条和9.2条所允许的范围。 任何董事或高级管理人员均可向内华达州法院申请赔偿。法院此类赔偿的依据应是该法院裁定，在这种情况下，对董事或官员的赔偿 是适当的，因为此人已达到第IX条第9.1节或9.2节(视具体情况而定)规定的适用行为标准。根据第IX条第9.3款在具体案件中作出的相反裁决 或没有根据该条款作出的任何裁决 均不能作为此类申请的抗辩理由，也不能推定寻求赔偿的董事或官员未达到任何适用的行为标准 。根据第9.5条提出的任何赔偿申请的通知应在该申请提交后 立即通知本公司。如果全部或部分申请成功，寻求赔偿的署长或 人员也有权获得起诉该申请的费用。

9.6 预付费用。在国税局或任何其他适用法律未予禁止的最大限度内，公司应在最终处置该等诉讼、诉讼或诉讼之前，支付现任或曾担任董事或高级职员就任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行抗辩而招致的费用 ；但是， 然而，如果国税局要求，任何人以董事或高级职员身份(而非以任何其他身份)产生的费用只能在收到该人或其代表承诺偿还该 金额时预付，前提是最终确定该人无权获得本条款第九条授权的公司赔偿 。

9.7 不可免除赔偿和垫付费用。根据本第九条规定或 授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排除那些寻求赔偿或垫付费用的人根据公司章程、任何附例、协议、股东投票或 公正董事或其他身份有权享有的任何其他权利，无论是以该人的公务身份采取行动，还是在担任该职位期间以其他身份采取行动 ，这是本公司的政策，即对指定人员进行赔偿。 本条款第九条的规定不应被视为排除对本条款第九条第9.1条 或第9.2条中未规定的、但公司根据《国税法》条款 有权或有义务赔偿的任何人的赔偿，或其他方面的赔偿。本公司被明确授权与其任何或所有 董事、高级管理人员、员工或代理人签订关于赔偿和垫款的个人合同，在 NRS或任何其他适用法律不禁止的最大程度上这样做。

9.8 保险。在NRS或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司可以代表任何人购买和维护保险 ，此人现在或过去是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或曾经是公司的董事、高级职员、 雇员或代理人，应公司的要求作为另一家 公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，购买和维护保险 ，以承担针对 该等个人而产生的任何责任。根据本条第九条的规定，公司是否有权力或义务赔偿该人的此类责任。 。

9.9 某些定义。就本条第九条而言，凡提及“本公司”，除合并后的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应有权和授权对其董事或高级管理人员进行赔偿的，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事或高级管理人员，或现在或曾经是该组成公司的董事或 高级管理人员的人，应该组成公司的要求担任董事或高级管理人员的任何人，均应该组成公司的要求担任董事或高级管理人员。 在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，如果合并或合并继续存在，将有权向其董事或高级管理人员提供赔偿。根据本条第九条的规定，信托、员工福利计划或其他企业对于产生的或尚存的公司的地位，应与 如果其继续独立存在，该人对于该组成公司的地位相同。就本条第九条而言，对“罚款”的提及应包括就员工福利计划对个人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括 作为公司董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人对该董事或 高级职员施加职责或由该董事或 高级职员提供服务的任何服务；而真诚行事且 以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的 应被视为按照本条第九条所述的“不违背公司最佳利益”的方式行事。 该雇员福利计划的参与者和受益人 应被视为按照本条第九条所述的“不违背本公司的最佳利益”的方式行事。

9.10 赔偿存续和费用垫付。第(br})条所赋予的赔偿及垫付开支的权利，对已不再担任董事或高级职员的人士继续有效，并应惠及该人士的继承人、遗嘱执行人、遗产管理人及其他个人及法定代表人 。

9.11 赔偿限制。尽管第IX条有任何相反规定，但除强制执行赔偿权利的诉讼 (须受本章程第9.5节管限)外，本公司并无责任 就任何董事或高级职员发起的诉讼(或其部分)向其作出赔偿，除非 该诉讼(或其部分)获本公司董事会授权或同意。

9.12 员工和代理人的赔偿。本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的雇员及代理人提供 与本章程第IX条授予本公司董事及高级职员的权利相类似的 赔偿及垫付开支的权利。

9.13 修改或废除的效果。对本第九条任何部分的任何修订或废除，或通过与本第九条不一致的公司章程或章程的任何规定，都不会对根据本第九条设立的任何董事、高级管理人员、雇员或其他代理人因或就发生的任何作为、不作为或其他事项而享有的任何权利或保护产生不利 影响 。 在修改、废除或通过不一致的规定时，包括但不限于取消或降低本第九条的效力，均不会对根据本第九条设立的任何董事、高级管理人员、雇员或其他代理人的权利或保护产生不利影响。但对于第IX条，在此类 修订、废除或通过不一致的规定之前，将产生或产生不一致的条款。

第 条--修正案

10.1 The Bylaws of the Corporation may be adopted, amended or repealed by

10.1.1 a majority of the voting power of the stockholders entitled to vote; or

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