425

日期：2021年9月3日

北方之星投资公司。第二部分：

/s/乔安娜·科尔斯

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早事件报告日期)：2021年8月31日

北方之星投资公司。第二部分：

(约章所列注册人的确切姓名)

特拉华州

001-39929

85-3909728

(州或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

C/o格劳巴德·米勒

克莱斯勒大厦

列克星敦大道405 11楼

纽约州纽约市，邮编：10174

(主要行政办事处地址)(邮政编码)

(212) 818-8800

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人在下列任何条款下的备案义务，请勾选下面的相应的复选框(看见2.一般说明A.2。下图)：

根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐

根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

☐

根据交易法(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行启动前通信

☐

根据《交易法》(17 CFR 240.13e 4(C))，根据规则13e-4(C)进行开工前通信(17CFR 240.13e 4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
单位，每个单位由一股A类普通股和五分之一的一份可赎回认股权证组成	NSTB.U	纽约证券交易所
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	NSTB	纽约证券交易所
可赎回认股权证，可按每股11.50美元的行使价行使A类普通股	NSTB WS	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性的最终协议。

正如之前宣布的那样，特拉华州的北极星投资公司(Northern Star Investment Corp.II)与北极星(Northern Star)的全资子公司、特拉华州的有限责任公司NISC II-A Merge LLC、特拉华州的有限责任公司NISC II-B Merge LLC、特拉华州的有限责任公司Apex Clearing Holdings LLC、特拉华州的有限责任公司Apex Clearing Holdings LLC以及北极星(Northern Star)的全资子公司Apex Clearing Holdings LLC签订了协议和重组计划根据合并协议，双方同意进行业务合并交易，据此，Apex将成为Northern Star的全资子公司，而Apex的成员将成为Northern Star的股东。

此外，正如之前宣布的，关于拟议的业务合并，Northern Star与某些投资者签订了认购协议( 认购协议)，根据这些协议，这些投资者同意在业务合并结束的同时，以私募方式以每股10.00美元的价格购买总计4100万股A类普通股，总承诺额为4.1亿美元。

认购协议原定于2021年8月31日根据其条款终止，北极星原计划于该日期前完成合并协议及认购协议所预期的交易。但是，表格S-4中有关交易的登记声明尚未宣布生效，因此交易尚未完成。北极星正在重新确认承诺和/或从投资者那里获得新的承诺，以便将之前获得的全部4.1亿美元的承诺合计。截至本报告的日期，北极星已收到投资者 1.75亿美元的具有约束力的承诺，将终止日期延长至2021年11月30日，并已收到额外高达2.35亿美元资金的兴趣迹象，相当于之前获得的全部4.1亿美元。北极星打算完成与这些各方的讨论，并将在此时提交一份8-K表格的当前报告，披露将从此类融资中获得的全部收益条款。

项目7.01

监管FD披露。

以下是Apex和Northern Star在向投资者和其他感兴趣的各方进行演示时使用和将使用的Apex的某些财务和其他信息：

•

毛利与净基数会计。美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的工作人员认定，出于会计目的，APEX作为与其加密货币交易促进业务相关的委托人而不是代理人。作为委托人，Apex将被要求以毛利率(而不是迄今的净值)公布其加密货币交易便利化业务的收入和支出。因此，Apex将重新编制2020财年和2021年中期的财务报表，以显示总收入和支出，并对其余财务报表披露进行相应调整。

•

增长的两个关键指标表现强劲。在截至2021年6月30日的6个月里，APEX签约了30个客户，与截至2020年6月30日的6个月的15个客户签约相比，增长了100%。新客户包括Advisor、自营经纪、财富科技和机构客户以及国际业务的强大组合。截至2021年6月30日，顶点拥有超过17,000,000个账户，与截至2020年6月30日的账户数量相比，增长了近90%。

•

确认2021年第二季度预测。2021财年第二季度，APEX的调整后EBITDA将在预测范围内。

•

上调至2021年和2022年预测。APEX上调了其对2021财年调整后EBITDA的预测。顶点现在预计，2021财年调整后的EBITDA将在1.3亿至1.35亿美元之间。这一预测与Apex最初对2022财年的预测相当。顶点预计2022财年将继续增长。顶点现在预计，2022财年调整后的EBITDA将在1.65亿美元至1.7亿美元之间。

•

非公认会计准则对账。调整后的EBITDA是一种非GAAP财务衡量标准，我们将其定义为经所得税支出、债务利息支出、折旧和摊销以及其他收入/支出调整后的净收入。其他收入/支出包括不可报销的费用和营业外收入和支出。我们排除这些项目是因为它们不能反映正在进行的业务和运营结果。调整后的EBITDA 为我们提供了一个有用的衡量标准一期一期比较我们的业务，以及与我们的同行进行比较。我们相信，这种非GAAP财务衡量标准对投资者分析我们的财务和经营业绩很有用。


以千计
调整后的EBITDA和调整后的营业利润率
	2021F
净收入	$	91,619
添加回：
所得税费用		34,717
债务利息支出		15,095
折旧及摊销		1,885
其他收入/支出⁽¹⁾		(8,225	)

调整后的EBITDA	$	135,092

⁽¹⁾

在截至2021年12月31日的预计年度，其他(收入)/支出主要包括我们对STASH的投资的净收益 1040万美元(包括在其他收入中)，以及主要与合并协议相关的专业服务的170万美元的非运营费用(包括在管理和一般中)。

如果没有不合理的努力和费用，无法编制2022财年预测调整后EBITDA的定量对账。

本项目7.01中列出的信息仅供提供，不应被视为就修订后的1934年证券交易法第18条(交易法)或以其他方式承担该条款的责任而提交，也不应被视为通过引用并入根据证券法或交易法提交的任何文件中，除非该文件中明确规定了引用。

其他信息

根据美国证券交易委员会的规定，北方之星和APEX及其各自的董事、经理和高管可能被视为与拟议交易相关的北方之星S股东委托书征集的参与者。投资者和证券持有人可以在北方之星提交给证券交易委员会的文件中获得有关这些人的姓名和利益的更详细信息，包括北方之星最初于2021年4月8日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明(注册声明)，以及北方之星于2021年1月27日提交给证券交易委员会的日期为2021年1月25日的最终招股说明书，与其首次公开募股相关。

敦促北方之星和APEX的投资者和证券持有人仔细阅读委托书/招股说明书和其他相关文件，因为它们包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得委托书/招股说明书和其他包含Northern STAR和APEX重要信息的文件副本。北方之星提交给证券交易委员会的文件副本(如果有)可以在Northern STAR的网站WWW.NORTHERNSTARIC2.COM上免费获得，或者直接向Northern STAR投资公司提出书面请求。II，11号列克星敦大道405号，首席执行官格劳巴德·米勒(Graubard Miller)^TH纽约楼层，邮编：10174。

更多信息和前瞻性陈述

本报告和本报告的附件不是关于任何证券或建议交易的委托书或委托书、同意或授权，也不构成出售或邀请购买北方之星或APEX证券的要约，也不会在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在这些州或司法管辖区，根据该州或司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或销售在注册或资格认定之前是非法的，因此不应构成出售要约或要约购买北极星或APEX证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，因为根据该州或司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或出售在注册或资格之前是非法的。

本报告及其附件包括前瞻性陈述。实际结果可能与预期、估计和预测不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。预计、估计、项目、预算、预测、预期、意向、计划、可能、将、可能、应该、相信、预测、继续、和类似的表述旨在识别此类前瞻性表述，例如预期、估计、项目、预算、预测、预期、意向、计划、可能、将、可能、应该、相信、预测、继续、继续和类似的表述。

北极星和APEX均无义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，除非法律另有要求。除其他因素外，可能影响实际结果的重要因素包括北极星(Northern Star)获得融资承诺以满足合并协议最低现金条件的能力、APEX S执行其业务计划的能力以及APEX S对费用、未来收入和盈利能力的估计。其他因素包括提议的交易未完成的可能性，包括未能获得所需的证券持有人批准，或其他成交条件失败。

本报告和此处的展示并非旨在包罗万象或包含个人在考虑投资北极星时可能需要的所有信息，也不打算成为北极星任何投资决策的基础。

有关这些和其他风险因素的其他信息包含在注册声明和北极星提交给证券交易委员会的其他文件中。所有与Northern STAR和APEX有关的后续书面和口头前瞻性声明、建议的交易或其他事项，以及属于Northern STAR和APEX或代表其行事的任何人的所有前瞻性声明，均受上述警告性声明和Northern STAR提交给SEC的文件中包含的警告性声明的明确限制。告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止日期。北极星和APEX均不承担或接受公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订的义务或承诺，以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，除非适用法律要求。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。