12月31日2021Q2错误00016256410.200016256412021-01-012021-06-30Xbrli：共享00016256412021-08-30Iso4217：美元00016256412021-06-3000016256412020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00016256412021-04-012021-06-3000016256412020-04-012020-06-3000016256412020-01-012020-06-300001625641美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001625641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001625641美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-3100016256412021-01-012021-03-310001625641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001625641美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001625641美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-3100016256412021-03-310001625641美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001625641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001625641美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001625641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001625641美国-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001625641美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001625641美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001625641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001625641美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-3000016256412019-12-310001625641美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001625641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001625641美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-3100016256412020-01-012020-03-310001625641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001625641美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001625641美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-3100016256412020-03-310001625641美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001625641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001625641美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-310001625641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001625641美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001625641美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-3000016256412020-06-300001625641美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001625641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001625641美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-3000016256412020-03-012020-03-310001625641美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-01-012021-06-300001625641SRT：最大成员数美国-GAAP：租赁改进成员2021-01-012021-06-300001625641US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-01-012021-06-300001625641Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-01-012021-06-30Xbrli：纯0001625641美国-GAAP：产品集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberWdq：UsageBasedRevenueMember2021-04-012021-06-300001625641美国-GAAP：产品集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberWdq：UsageBasedRevenueMember2020-04-012020-06-300001625641美国-GAAP：产品集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberWdq：UsageBasedRevenueMember2021-01-012021-06-300001625641美国-GAAP：产品集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberWdq：UsageBasedRevenueMember2020-01-012020-06-300001625641美国-GAAP：产品集中度风险成员Wdq：SubscriptionRevenueMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMember2021-04-012021-06-300001625641美国-GAAP：产品集中度风险成员Wdq：SubscriptionRevenueMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-04-012020-06-300001625641美国-GAAP：产品集中度风险成员Wdq：SubscriptionRevenueMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMember2021-01-012021-06-300001625641美国-GAAP：产品集中度风险成员Wdq：SubscriptionRevenueMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-01-012020-06-3000016256412021-07-012021-06-300001625641US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-06-300001625641US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-12-310001625641Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-06-300001625641Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-12-310001625641美国-GAAP：租赁改进成员2021-06-300001625641美国-GAAP：租赁改进成员2020-12-310001625641美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-06-300001625641美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-12-310001625641美国-GAAP：会计标准更新201602成员2020-01-0100016256412020-01-010001625641国家：美国2021-04-012021-06-300001625641国家：美国2020-04-012020-06-300001625641国家：美国2021-01-012021-06-300001625641国家：美国2020-01-012020-06-300001625641WDQ：其他地理区域成员2021-04-012021-06-300001625641WDQ：其他地理区域成员2020-04-012020-06-300001625641WDQ：其他地理区域成员2021-01-012021-06-300001625641WDQ：其他地理区域成员2020-01-012020-06-300001625641Wdq：LoanAndSecurityAgreement成员美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-11-300001625641Wdq:SecondAmendedAndRestatedLoanAndSecurityAgreementMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-12-310001625641Wdq:SecondAmendedAndRestatedLoanAndSecurityAgreementMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-12-012020-12-310001625641US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员Wdq:SecondAmendedAndRestatedLoanAndSecurityAgreementMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-12-012020-12-310001625641Wdq:SecondAmendedAndRestatedLoanAndSecurityAgreementMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-04-012021-06-300001625641Wdq:SecondAmendedAndRestatedLoanAndSecurityAgreementMember2020-12-310001625641SRT：最小成员数Wdq:SecondAmendedAndRestatedLoanAndSecurityAgreementMember2020-12-310001625641Wdq:SecondAmendedAndRestatedLoanAndSecurityAgreementMemberSRT：最大成员数2020-12-310001625641美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-03-012020-03-310001625641美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-10-012020-10-310001625641WDQ：PaycheckProtectionProgramPPPM成员2020-04-300001625641WDQ：PaycheckProtectionProgramPPPM成员2020-04-012020-04-300001625641美国-GAAP：系列APreferredStockMember2021-06-300001625641美国-GAAP：系列BPferredStockMember2021-06-300001625641美国-GAAP：系列CPferredStockMember2021-06-300001625641美国-GAAP：SeriesDPferredStockMember2021-06-300001625641美国-GAAP：系列EPferredStockMember2021-06-300001625641美国-GAAP：系列FPreferredStockMember2021-06-30Wdq：投票0001625641美国-GAAP：首选股票成员2021-06-300001625641美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001625641美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-06-300001625641美国-GAAP：员工股票期权成员2021-06-3000016256412020-01-012020-12-310001625641美国-GAAP：员工股票期权成员2020-01-012020-06-300001625641美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-012021-06-300001625641美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-01-012020-06-300001625641美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-06-300001625641国家：美国2020-04-012020-06-300001625641国家：美国2021-04-012021-06-300001625641国家：GB2021-01-012021-06-300001625641US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2021-01-012021-06-300001625641US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-01-012020-06-300001625641美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-06-300001625641美国-GAAP：员工股票期权成员2020-01-012020-06-300001625641美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-012021-06-300001625641美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-01-012020-06-300001625641美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-06-300001625641美国-公认会计准则：保修会员2020-01-012020-06-300001625641SRT：官员成员2018-10-310001625641SRT：官员成员2018-10-012018-10-310001625641美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：IPO成员美国-GAAP：次要事件成员2021-07-212021-07-210001625641美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：超额分配选项成员2021-07-212021-07-210001625641美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：IPO成员美国-GAAP：次要事件成员2021-07-210001625641美国-GAAP：IPO成员美国-GAAP：次要事件成员2021-07-212021-07-210001625641美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：超额分配选项成员2021-07-212021-07-210001625641美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：次要事件成员2021-07-212021-07-210001625641美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：员工股票期权成员2021-07-012021-07-310001625641美国-GAAP：次要事件成员2021-07-012021-07-31

目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年6月30日

或

o			根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

委托文件编号：001-40624

CS Disco，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州			7372			46-4254444
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)			(初级标准行业分类代号)			(税务局雇主 识别号码)
			德克萨斯州首府3700号高速公路。 150套房 奥斯汀, 德克萨斯州78746
			(主要行政办事处地址)(邮政编码)

(833) 653-4726

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.005美元			法律			纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是o 不是☒

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

大型加速滤波器			o			加速文件管理器			o
非加速文件服务器			☒			规模较小的报告公司			☒
						新兴成长型公司			☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2021年8月30日，注册人拥有 57,431,412普通股，每股面值0.005美元，已发行。

---

目录

目录

						页面
第一部分-财务信息						3
第1项。			财务报表(未经审计)			3
			截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表			3
			截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面亏损			4
			截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月可赎回可转换优先股和股东赤字变化简明综合报表			5
			截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月简明现金流量表			6
			简明合并财务报表附注(未经审计)			7
第二项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			22
第三项。			关于市场风险的定量和定性披露			34
第四项。			管制和程序			35
第II部分-其他信息
第1项。			法律程序			37
项目1A			风险因素			37
第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用			70
第三项。			高级证券违约			70
第四项。			煤矿安全信息披露			70
第五项。			其他信息			70
第6项			陈列品			71
签名						72

1

---

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-Q季度报告包含明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。除本季度报告(Form 10-Q)中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词或其他类似术语或表达的否定词。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•我们对收入、费用和其他经营业绩的预期；

•我们有能力获得新客户并成功留住现有客户；

•我们提高解决方案使用率的能力；

•我们有能力有效地管理我们的增长；

•我们实现或维持盈利的能力；

•对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计；

•我们销售和营销努力的成本和成功，以及我们推广品牌的能力；

•我们解决方案的增长战略；

•我们解决方案的预计潜在市场机会；

•我们对关键人员的依赖，以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力；

•我们有能力有效地管理我们的增长，包括任何国际扩张；

•我们维护、保护和执行我们的知识产权以及与之相关的任何成本的能力；

•新冠肺炎或其他公共卫生危机对我们的业务和全球经济的影响；

•我们有能力有效地与现有的竞争者和新的市场进入者竞争；以及

•我们竞争的市场的增长率

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本季度报告10-Q表中其他部分所描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的结果、事件或情况大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格的日期我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

2

---

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

CS迪斯科，Inc.

简明综合资产负债表

(单位为千，面值除外)

(未经审计)

			六月三十日， 2021						十二月三十日， 2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	47,026					$	58,569
应收账款净额			21,195						12,912
其他流动资产			4,329						1,364
流动资产总额			72,550						72,845
财产和设备，净值			4,494						3,873
经营性租赁使用权资产			1,364						1,850
其他资产			501						539
总资产			$	78,909					$	79,107
负债、可赎回可转换优先股和股东亏损
流动负债：
应付帐款			$	6,144					$	3,588
应计费用			2,800						641
应计工资和福利			4,858						5,240
递延收入			1,489						1,642
经营租约			1,045						1,018
融资租赁			116						112
流动负债总额			16,452						12,241
经营租赁，非当期			361						890
融资租赁，非流动			40						99
总负债			16,853						13,230
承担和或有事项(附注8)
可赎回可转换优先股$0.005面值，可在系列A-F中发行178,967截至2021年6月30日和2020年12月31日授权的股票；35,793截至2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票；总清算优先权为$161,134截至2021年6月30日和2020年12月31日			160,851						160,800
股东亏损
普通股$0.005面值，277,406截至2021年6月30日和2020年12月31日授权的股票；14,045和13,533分别截至2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票			71						68
额外实收资本			10,265						8,129
累计赤字			(109,131)						(103,120)
股东亏损总额			(98,795)						(94,923)
总负债、可赎回可转换优先股和股东赤字			$	78,909					$	79,107

3

---

目录

CS迪斯科，Inc.

简明合并经营报表与全面亏损

(单位为千，每股除外) 

(未经审计)

			截至三个月 六月三十日，												截至六个月 六月三十日，
			2021						2020						2021						2020
收入			$	29,547					$	15,727					$	50,678					$	31,395
收入成本			8,695						4,509						14,483						9,580
毛利			20,852						11,218						36,195						21,815
运营费用：
研发			7,861						6,215						14,123						14,418
销售和市场营销			10,832						7,170						18,708						16,492
一般事务和行政事务			5,128						3,143						9,182						7,403
总运营费用			23,821						16,528						42,013						38,313
运营亏损			(2,969)						(5,310)						(5,818)						(16,498)
其他收入(费用)
利息和其他收入			21						15						34						79
利息和其他费用			(92)						(161)						(148)						(249)
所得税前营业亏损			(3,040)						(5,456)						(5,932)						(16,668)
所得税拨备			(43)						(20)						(79)						(45)
净损失			$	(3,083)					$	(5,476)					$	(6,011)					$	(16,713)
可赎回可转换优先股增值较少			(25)						(22)						(51)						(45)
普通股股东应占净亏损			$	(3,108)					$	(5,498)					$	(6,062)					$	(16,758)
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损			$	(0.23)					$	(0.42)					$	(0.45)					$	(1.28)
加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损			13,636						13,121						13,513						13,110

4

---

目录

CS迪斯科，Inc.

可赎回可转换优先股和股东亏损简明合并变动表

(单位：千)

(未经审计)

			可赎回的 敞篷车优先考虑 库存															普通股												其他内容 实缴 资本						累计 赤字						总计
			股票						金额									股票						金额
2020年12月31日的余额			35,793						$	160,800								13,533						$	68					$	8,129					$	(103,120)					$	(94,923)
对赎回价值的增值			—						26									—						—						(26)						—						(26)
股票期权的行使			—						—									56						—						222						—						222
与股票净结算相关的普通股回购			—						—									(4)						—						(50)						—						(50)
股票补偿费用			—						—									—						—						490						—						490
净损失			—						—									—						—						—						(2,928)						(2,928)
2021年3月31日的余额			35,793						$	160,826								13,585						$	68					$	8,765					$	(106,048)					$	(97,215)
对赎回价值的增值			—						25									—						—						(25)						—						(25)
股票期权的行使			—						—									262						2						611						—						613
签发特别许可证			—						—									201						1						(1)						—						—
与股票净结算相关的普通股回购			—						—									(3)						—						(57)						—						(57)
股票补偿费用			—						—									—						—						972						—						972
净损失			—						—									—						—						—						(3,083)						(3,083)
2021年6月30日的余额			35,793						$	160,851								14,045						$	71					$	10,265					$	(109,131)					$	(98,795)

			可赎回的 敞篷车优先考虑 库存															普通股												其他内容 实缴 资本						累计 赤字						总计
			股票						金额									股票						金额
2019年12月31日的余额			31,755						$	100,774								13,332						$	67					$	5,827					$	(80,247)					$	(74,353)
对赎回价值的增值			—						23									—						—						(23)						—						(23)
股票期权的行使			—						—									9						—						8						—						8
与股票净结算相关的普通股回购			—						—									(4)						—						(31)						—						(31)
股票补偿费用			—						—									—						—						489						—						489
净损失			—						—									—						—						—						(11,236)						(11,236)
2020年3月31日的余额			31,755						$	100,797								13,337						$	67					$	6,270					$	(91,483)					$	(85,146)
对赎回价值的增值			—						22									—						—						(22)						—						(22)
股票期权的行使			—						—									4						—						9						—						9
与股票净结算相关的普通股回购			—						—									(3)						—						(27)						—						(27)
股票补偿费用			—						—									—						—						504						—						504
净损失			—						—									—						—						—						(5,476)						(5,476)
2020年6月30日的余额			31,755						$	100,819								13,338						$	67					$	6,734					$	(96,959)					$	(90,158)

    

5

---

目录

CS迪斯科，Inc.

现金流量表简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)

			截至六个月 六月三十日，
			2021						2020
经营活动的现金流：
净损失			$	(6,011)					$	(16,713)
调整以调节净亏损与运营中使用的现金：
折旧及摊销			830						799
基于股票的薪酬			1,454						992
计入信贷损失拨备的费用			251						250
非现金经营租赁成本			487						719
非现金利息			41						18
营业资产和负债变动情况：
应收账款			(8,534)						(1,521)
其他流动资产			(819)						342
其他长期资产			—						(5)
应付帐款			1,513						893
应计费用和其他			1,268						(49)
递延收入			(153)						(79)
经营租赁负债			(502)						(760)
用于经营活动的现金净额			(10,175)						(15,114)
投资活动的现金流：
购置财产、设备和资本化的内部使用软件开发费用			(1,447)						(994)
用于投资活动的净现金			(1,447)						(994)
融资活动的现金流：
债务收益			—						23,302
偿还债务			—						(6,302)
支付公开招股费用			(594)						—
行使股票期权所得收益			835						16
与股票净结算相关的普通股回购			(107)						(58)
融资租赁义务的本金支付			(55)						(52)
融资活动提供的现金净额			79						16,906
现金净增(减)：			(11,543)						798
期初现金余额及现金等价物			58,569						23,224
期末现金余额及现金等价物			$	47,026					$	24,022
补充披露：
支付利息的现金			$	39					$	148
缴税现金			57						34
非现金投融资活动：
优先股对赎回价值的增值			$	51					$	45
与首次公开发行(IPO)相关的成本计入应付账款和应计负债			1,550						—

6

---

目录

CS迪斯科，Inc.

简明合并财务报表附注

1. 运营的组织和性质

CS Disco，Inc.(以下简称“公司”或“Disco”)及其全资子公司CS Disco Ltd.构建了一个基于云的、基于人工智能的软件平台，企业、律师事务所、法律服务提供商和政府均可使用该平台进行电子发现、法律文档审查和案件管理等各种法律事务，从诉讼到调查再到合规再到尽职调查。公司于2013年12月2日注册为特拉华州公司，并于2018年10月24日在英国注册CS Disco，Ltd.该公司总部位于得克萨斯州奥斯汀。

2. 重要会计政策摘要

新兴成长型公司地位

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，本公司是一家新兴的成长型公司。就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用JOBS法案规定的延长过渡期，直至(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地选择退出JOBS法案规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此，该公司的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

列报和整理的基础

随附的合并财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”)编制的。在这些规则允许的情况下，GAAP通常要求的某些脚注或其他财务信息已被浓缩或省略，因此截至2020年12月31日的资产负债表和相关披露已从该日经审计的综合财务报表中衍生出来，但不包括GAAP为完成综合财务报表所需的所有信息。

未经审计的简明综合财务报表包括本公司的账目。所有重要的公司间余额和交易都已被冲销。净亏损和综合亏损没有区别。

未经审计的中期简明合并财务报表

随附的截至2021年6月30日的中期简明综合资产负债表、截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的中期简明综合经营表和全面亏损、现金流量以及可赎回可转换优先股和股东赤字的变化表，以及该等中期简明综合财务报表的相关附注未经审计。这些未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定列报的，并不包括根据美国公认会计原则编制的年度综合财务报表通常要求的所有披露。管理层认为，未经审计的中期简明综合财务报表是根据年度综合财务报表编制的，并反映了所有调整，其中仅包括公司截至2021年6月30日的财务状况及其截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的运营业绩和现金流量的公允报表所需的正常经常性调整。截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明全年或任何其他未来中期或年度的预期结果。未经审计的简明综合财务报表应与本公司于2021年7月22日根据修订的1933年证券法第424(B)(4)条提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中包含的截至2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读。

7

---

目录

风险和不确定性

持续的全球新冠肺炎疫情已经影响到公司业务的许多运营方面，并可能在未来继续这样做。本公司评估了新冠肺炎对其经营业绩的影响，包括但不限于对其信贷损失拨备、其他长期资产的账面价值以及对收入确认和收入成本的影响的评估。此外，该公司在2020年3月实施了裁员，以应对新冠肺炎疫情。减少兵力造成的总影响为#美元。0.7数百万与遣散费有关的费用。虽然新冠肺炎疫情到目前为止还没有对该公司的财务业务产生实质性的不利影响，但这一流行病的未来影响和任何由此产生的经济影响在很大程度上是未知的，而且正在迅速演变。本公司将继续积极监测新冠肺炎对本公司业务运营结果的影响，并可能做出联邦、州或地方当局要求的或被认定为最符合本公司员工、客户、合作伙伴和供应商利益的决定。因此，随着新事件的发生或获得更多信息，公司的估计和判断可能会发生重大变化。

预算的使用

按照公认会计原则编制这些合并财务报表时，公司需要做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告期内报告的资产、负债、收入、成本和费用。公司在确定履行义务的性质和时间方面需要复杂性和判断力，这会影响收入、未开账单的应收账款和递延收入。估计还用于(但不限于)当前预期的信贷损失、公司资本化的内部使用软件开发成本的资本化和使用寿命、资产的使用寿命、所得税和递延税金资产估值，以及公司股票和股票期权的估值。许多内部和外部因素都会影响估计。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对公司的综合财务状况和经营结果产生重大影响。

普通股股东应占每股净亏损

普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损按照参与证券所需的两级法列报。公司所有系列的可赎回可转换优先股都被视为参与证券，因为如果普通股派发股息，所有持有者都有权在同等基础上获得非累积股息。可赎回可转换优先股的持有人没有合同义务分担公司的损失。因此，本公司截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月30日的三个月和六个月的净亏损没有分配给这些参与证券。

在两级法下，普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。

普通股股东的稀释每股收益调整基本每股收益，以应对股票期权、限制性股票奖励、认股权证和可赎回可转换优先股的潜在稀释影响。由于该公司报告了所有呈报期间的亏损，所有可能稀释的证券都是反稀释的，因此，每股基本净亏损等于稀释后每股净亏损。

现金和现金等价物

本公司将所有在购买之日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物，包括公司的货币市场账户，按公允价值经常性计量。

应收帐款

应收账款按原始发票金额减去信贷损失准备入账。本公司根据下列规定确定其贸易应收账款津贴(主题326)：金融工具信用损失的计量(“主题326”)，基于对各种因素的评估，例如：历史经验、客户的信用质量、与地理相关的风险、经济状况以及其他可能影响客户支付能力的因素。信贷损失准备的增加和减少作为一般和行政费用的组成部分计入综合业务表和综合损失表。该公司没有任何与其客户相关的表外信贷风险。

8

---

目录

与本公司信贷损失拨备有关的活动如下(以千计)： 

2020年12月31日期初余额																					$	1,245
额外津贴																					505
注销/调整																					(10)
恢复																					(117)
2021年3月31日的余额																					$	1,623
额外津贴																					499
注销/调整																					(435)
恢复																					(236)
2021年6月30日的余额																					$	1,451

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。该公司在评级较高的金融机构维持其现金和现金等价物余额，这些余额有时可能超过联邦保险的限额或在外国司法管辖区持有。公司在这些账户中没有出现任何与现金和现金等价物相关的亏损。该公司定期对客户的财务状况进行信用评估，一般不需要抵押品。

金融工具的公允价值

本公司将其按公允价值计量的资产和负债归类为三层公允价值层次结构，该层次结构优先考虑计量公允价值时使用的投入。这些层级包括：第一级，定义为可观察的输入，如活跃市场的报价，估值从涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源获得；第二级，定义为活跃市场的报价以外的直接或间接可观察的输入，如类似资产或负债的报价，不活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债的可观察或可观察的市场数据证实的其他输入；以及水平。第三级资产和负债包括其价值是通过使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术来确定的金融工具，以及公允价值的确定需要大量管理层判断或估计的金融工具。

公允价值计量所处的公允价值层次水平由对公允价值计量重要的最低水平投入决定。

公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用和债务。由于该等金融工具的短期性质，现金流量及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支的账面值被视为接近其各自的公允价值。现金等价物，主要包括对货币市场基金的投资，按公允价值经常性计量，并根据活跃市场的报价被归类为一级。账面价值接近这些资产和负债在2021年6月30日和2020年12月31日的公允价值。

本公司在报告期末确认不同级别之间的转移，就像所有转移发生在报告期间的最后一天一样。在截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的一年中，没有转账。

财产和设备，净值

财产和设备按成本减去累计折旧入账。维护、修理和少量更换在发生时计入费用。重要的续订和改进都是大写的。物业及设备折旧(租赁权改进除外)在资产的估计使用年限内采用直线法记录。租赁改进折旧以租赁期限或使用年限较短的为准。. 每类资产的预计使用年限如下：

9

---

目录

家具和固定装置			5年份
租赁权的改进			租期较短或5年份
计算机设备			2年份

本公司定期检讨物业及设备的估计可用年限，并自更改日期起前瞻性记录估计可用年限的任何变化。

当财产报废或处置时，成本和相关累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何损益将反映在处置期间的综合经营报表和全面亏损中。

资本化的内部使用软件开发成本

仅为满足我们的内部需求而获取、开发或修改软件的相关成本(在开发时没有计划销售此类软件)将计入资本化。在项目的初步规划和评估阶段以及实施后运行阶段发生的成本计入已发生的费用。该公司将应用程序开发阶段发生的符合条件的内部使用软件开发成本资本化。成本资本化始于满足以下两个标准：(I)初步项目阶段未完成；(Ii)软件很可能完成并用于其预期的测试功能。当软件基本完成并准备好用于其预期用途(包括完成所有重要测试)时，资本化即停止。当支出可能会带来额外的功能时，公司还会将与特定升级和增强相关的成本资本化。维护、小规模升级和增强所发生的费用。与项目前期活动和实施后运营活动相关的所有费用都计入已发生的费用。

资本化成本计入合并资产负债表中的财产和设备。这些成本一般在软件的预计使用寿命内摊销。四年了，在直线的基础上。管理层每年评估这些资产的使用年限，并每当发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时进行减值测试。与平台应用程序相关的成本摊销包括在收入成本中。

发债成本

本公司在其他流动资产中记录与发行循环信贷额度相关的承销、法律和其他直接成本，并以直线方式将这些成本摊销至相关债务期限内的利息支出，这与实际利率法大致相同。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月里，债券发行成本的摊销是象征性的。相关债务清偿后，任何未摊销或资本化的递延融资成本均计入利息支出。

租契

公司在合同开始时确定一项安排是否为租约或包含租约。本公司以长期资产、流动负债和长期负债列报经营租赁。融资租赁资产计入物业和设备，净融资租赁负债计入随附的综合资产负债表中的流动负债和长期负债。

使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。使用权资产及租赁负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的估计现值确认。本公司在确定租赁责任时包括任何预期的租赁奖励。

本公司使用根据租赁开始日可获得的信息得出的估计递增借款利率来确定租赁付款的现值。该公司在确定其递增借款利率时，会考虑其最近发行的债务以及具有类似特征的工具的公开数据。

10

---

目录

长期资产减值

只要发生事件或环境变化表明一项或一组资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。减值审核包括将资产或资产组预期产生的未来现金流与相关资产的账面价值进行比较。如果该资产或该组资产的账面价值超过其预期的未来现金流量(未贴现且不计利息费用)，则在该资产的账面价值超过其公允价值的范围内确认减值亏损。本公司于截至2021年6月30日止六个月及截至2020年12月31日止年度并无识别任何减值指标，亦无记录减值费用。

段信息

公司首席执行官是首席运营决策者，他审查公司在综合基础上提交的财务信息，以便分配资源和评估公司的财务业绩。因此，该公司已确定其在单一报告部门运营。

收入确认

有关我们的收入确认政策，请参阅合并财务报表附注中的附注3“收入”。

广告

本公司支付已发生的广告费。广告费是$0.1百万美元和$0.2截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。广告费是$0.1百万美元和$0.1截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。这些成本并未计入随附的简明综合经营报表和全面亏损中的销售和营销费用。

收入成本

收入成本主要包括与客户使用我们的解决方案相关的第三方云基础设施费用。收入成本还包括外包员工成本、内部使用软件摊销以及参与交付我们解决方案的员工的人事成本。人员成本包括工资、福利、奖金、基于股票的薪酬和分配的间接成本。

研究与开发

研发费用主要包括我们开发团队的人事相关成本，包括工资、福利、奖金、基于股票的薪酬费用和分摊的管理费用。研发费用还包括承包商或专业服务费、为开发我们的解决方案而产生的第三方云基础设施费用，以及专供我们的研发组织使用的软件服务。

销售及市场推广

销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员直接相关的人事成本，包括工资、福利、奖金、佣金、基于股票的薪酬和分配的管理费用。销售和营销费用还包括广告费用以及与我们的营销和业务发展计划相关的其他费用。此外，销售和营销费用包括与差旅相关的费用、专供我们的销售和营销组织使用的软件服务，以及为销售和营销目的签约的外部服务。

一般事务和行政事务

一般和行政费用包括与我们的财务、法律、人力资源和行政人员相关的人事成本，包括工资、福利、奖金、基于股票的薪酬和分配的管理费用。一般和行政费用还包括外部法律、会计、专业服务费、专用于我们一般和行政职能的软件服务、保险、信贷损失拨备和其他公司费用。

11

---

目录

基于股票的薪酬

公司根据ASC主题718，基于授予员工、董事和非员工的股票期权和限制性股票奖励的估计公允价值，计量和确认所有基于股票的奖励(统称为基于股票的补偿费用)的补偿费用，包括授予员工、董事和非雇员的股票期权和限制性股票奖励薪酬-股票薪酬(“话题718”)。授予的每个股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。Black-Scholes定价模型要求公司对计算中使用的输入做出假设和判断，包括预期期限、公司普通股的波动性、无风险利率和预期股息率。用于确定期权奖励公允价值的假设代表了管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。基于股票的薪酬是在必要的服务期内以直线方式确认的。限制性股票单位的公允价值采用授予日本公司普通股的公允价值确定，并在必要的服务期内按直线分配法确认为费用。没收在发生期间计算在内。

所得税

本公司按照资产负债法核算所得税。根据资产负债法，递延税项资产和负债按预期适用于递延税项资产或负债预期变现或结算期间的应税收入的已制定税率确认其财务报告与税基之间的暂时性差异的预期和未来税项后果。必要时设立估值和免税额，以将递延税项资产降至预期变现的金额。所有递延税项资产和负债在随附的综合资产负债表中归类为非流动资产。

本公司只有在达到“更有可能”的门槛时，才会确认不确定税务状况带来的税收利益，即基于该状况的技术价值，该状况在税务机关审查后将得以维持。在合并财务报表中确认的来自这种状况的税收优惠是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量的。该公司将与其不确定的税收状况(如果有的话)相关的利息和罚款作为所得税支出的一部分包括在随附的综合经营报表和全面亏损中。

该公司的政策是在一般和行政费用内确认所得税费用之外与不确定税收状况有关的利息和罚款。在报告所述期间，没有确认任何此类利息或罚款。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司没有利息和罚款的应计项目。

递延发售成本

该公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、会计和其他第三方费用作为递延发行成本，直至此类融资完成。股权融资完成后，这些成本将计入因发行而产生的额外实收资本的减少。如果股权融资不再被认为有可能完成，所有递延发行成本将在营业报表和全面亏损中计入营业费用。延期发售成本为$2.1截至2021年6月30日，为100万美元，归类于资产负债表上的其他流动资产。

最近采用的会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-12，简化所得税的核算“它简化了所得税的会计核算，消除了专题740中有关期间内税收分配办法、中期所得税计算方法和确认外部基差的递延税项负债的指导意见的某些例外情况。新的指导方针还简化了特许经营税的会计处理，颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉税基上升的交易的会计处理，并将综合所得税分配到不缴纳所得税的实体的单独财务报表中。该标准在2020年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。自2021年1月1日起，该公司采用了这一指导方针，并未对其合并财务报表产生实质性影响。

3. 收入确认

确认收入的金额反映了公司预计在长期内有权获得的对价

12

---

目录

当公司解决方案的控制权转移到客户手中时，本协议的所有条款都将生效。

公司根据ASC主题606通过以下五步框架确认收入，与客户签订合同的收入:

(一)确认合同，或者与客户签订合同；

(二)完善合同中履行义务的认定；

(三)确定成交价格；

(四)将交易价款分配给合同中的履约义务；

(5)当公司履行业绩义务时，确认收入。

履约义务是在合同中承诺将独特的解决方案转让给客户。该公司在与客户的合同中确定了履约义务，主要包括基于使用的解决方案和订阅解决方案。基于使用的解决方案包括基于对公司平台或专业服务的使用、按时间和材料产生的费用，而订阅解决方案代表在一段时间内购买公司平台上承诺的数据量。交易价格根据公司预期有权获得的金额确定，以换取向客户提供承诺的服务。对于包括多个履约义务的合同，合同中的交易价格按相对独立的销售价格分配给每个不同的履约义务。随着时间的推移，收入将确认为履行履约义务。可变对价是在逐个合同的基础上进行评估的，在适用的情况下，使用合同的事实和情况来应用约束。在有限的基础上，公司签订合同，根据合同支付的对价取决于法律事项的结束。在法律问题得到解决之前，公司不会确认与这些合同相关的收入。到目前为止，确认的这样的金额并不重要。

该公司的软件合同不允许客户拥有支持基于云的解决方案的软件。客户无权获得任何退款。公司通常每月、每季度或每年提前向客户开具发票，并在合同有效期内按比例确认收入。

该公司的安排不包含一般返回权。不过，学分可能会根据具体情况发放。已开具发票的金额记录在应收账款和收入或递延收入中，具体取决于收入确认标准是否得到满足。

解决方案的性质

该公司的创收活动与在单一经营部门内销售和支持其法律解决方案直接相关。该公司根据经济因素对收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的影响，对与客户签订的合同的收入进行分类。该公司有两种主要类型的合同安排：基于使用的解决方案和订阅解决方案。基于使用情况的收入来自按月计费、可以提前一个月通知取消或按时间和材料发生的解决方案。订阅收入来自合同，客户在合同中承诺在一段时间内使用固定数据量。超过固定数据量的使用量被视为基于使用的收入。订阅安排是预先收费的，通常是按月、按季或按年收费。

在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，基于使用的收入代表89%和86分别占总收入的%。在截至2021年和2020年6月30日的6个月中，基于使用的收入占88%和87分别占我们总收入的%。在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，订阅收入费用占11%和14分别占总收入的%。在截至2021年和2020年6月30日的6个月中，订阅收入费用占12%和13分别占总收入的%。

在确定服务是否被视为不同的履约义务并应单独或一起核算，或确定独立销售价格(“SSP”)时，不需要做出重大判断。

递延收入

当存在不可撤销的开票合同权利或在未来使用不可撤销的合同之前收到现金付款时，递延收入就会被记录下来。在$1.6百万美元和$1.4截至2020年12月31日和2019年12月31日的递延收入余额为80万美元，公司确认为1.4百万美元和$1.1在这六年中，作为收入的百万美元

13

---

目录

截至2021年6月30日和2020年6月30日的月份。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司记录的金额为1.5百万美元和$1.6目前递延收入的百万美元。本公司拥有不是截至2021年6月30日和2020年12月31日的非当期递延收入。

合同资产

合同资产是指尚未向客户开具发票，但已拖欠账单，公司有权无条件获得付款的合同所确认的收入。合同总资产为$5.1百万美元和$1.5分别截至2021年6月30日和2020年12月31日的600万美元，并计入合并资产负债表的应收账款。

剩余履约义务

剩余履约债务(“RPO”)代表尚未确认的未来合同收入金额，包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的不可注销合同金额。RPO从某些拖欠账单的时间和材料合同中排除履约义务。RPO不一定预示着未来产品收入的增长，因为它们没有考虑超出合同产能的消费。

截至2021年6月30日，公司预计将确认约美元15.9剩余的履约义务带来的百万美元的收入。该公司预计确认的收入约为$8.6截至2021年6月30日，从下一年剩余的绩效义务中获得百万美元12两个月后，剩余余额将予以确认。

增量合同成本

如果预期收益预计超过一年，则获得或履行合同的增量成本被确认为资产。这些资产在预期受益期内摊销。在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月内，公司没有确定获得或履行合同的重大增量成本，这主要是基于公司合同的性质和条款，以及预期的受益期。

4. 财产和设备

物业和设备包括以下内容(以千计)：

			六月三十日， 2021						十二月三十一日， 2020
计算机设备			$	2,796					$	2,261
大写的内部使用软件			4,162						3,259
租赁权的改进			111						111
家俱			648						648
总资产和设备			7,717						6,279
减去：累计折旧和摊销			(3,223)						(2,406)
财产和设备，净值			$	4,494					$	3,873

如附注2“重要会计政策摘要-资本化内部使用软件开发成本”所述，公司将与内部使用的计算机软件开发相关的成本资本化，并计入资产和设备(净额)内的资本化软件开发成本。

折旧和摊销费用约为#美元。0.4百万美元和$0.8截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。折旧和摊销费用约为#美元。0.4百万美元和$0.8截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。

5. 租契

截至2021年6月30日，公司有一处租赁物业用作办公设施，剩余租赁期为1.3其中一处租赁房产被归类为“短期”租赁，另有一处租赁房产被归类为“短期”租赁。根据主题842，12个月或12个月以下的租赁不记录在公司的综合资产负债表中。关于办公和设施，公司

14

---

目录

根据主题842确认使用权资产和租赁负债。然后，在付款时摊销负债和资产。主题842的采用导致记录了大约#美元的使用权资产和租赁负债。3.2百万美元和$3.3截至2020年1月1日，分别为100万。

按年和合计，初始或剩余不可取消租赁期限超过一年的经营租赁规定的未来最低付款如下(以千计)：

			自.起 2021年6月30日
			运营中 租契						金融 租契
2021			$	547					$	61
2022			911						101
此后			—						—
			$	1,458					$	162

6. 运营细分市场和地理信息

公司首席执行官是首席运营决策者，他审查公司在综合基础上提交的财务信息，以便分配资源和评估公司的财务业绩。因此，该公司已确定其在单一报告部门运营。

该公司使用每个客户的账单地址来确定收入的位置。下表列出了按地理区域划分的收入(以千为单位)：

			截至三个月 六月三十日，												截至六个月 六月三十日，
			2021						2020						2021						2020
美国			$	25,934					$	15,376					$	46,209					$	30,727
所有其他国家/地区			3,613						351						4,469						668
总收入			$	29,547					$	15,727					$	50,678					$	31,395

美国以外的长期资产并不重要。

7. 债项及相关认股权证

2015年7月，本公司订立循环债务安排(“贷款及担保协议”)。贷款和担保协议随后在2018年11月进行了修订和重述，这是第一个修订和重新签署的贷款和担保协议，将可用借款增加到#美元。18.0并将到期日延长至2021年4月。

2020年12月，本公司签订了第二份经修订和重新签署的贷款和担保协议，该协议提供了$40.0百万循环信贷安排，到期日为2023年11月30日。根据该协议，该公司的义务包括某些习惯契约，包括但不限于与额外债务、留置权、资产剥离和关联交易有关的契约。该协议还包含一项流动资金契约，等同于(I)美元中的较大者。5.0百万或(Ii)总数6-当未偿还本金之和等于或超过$时，按月调整后的EBITDA将烧掉18.0百万美元。循环信贷工具对未偿还借款的利息为每日调整伦敦银行同业拆借利率加当日伦敦银行同业拆借利率的总和。2.50%外加适用的利润率0.25每年的百分比。“公司”就是这么做的。不是根据贷款和担保协议，截至2021年6月30日，I‘没有未偿还的余额。

此外，循环债务融资包括一笔相当于以下金额的未使用融资手续费0.25循环信贷安排总额与每个季度循环信贷安排项下债务的平均未偿还本金余额之间的差额每年%。

关于其修订和重述的贷款和担保协议，该公司在不同时间授予了购买认股权证。49,869该公司普通股的行使价从1美元到1美元不等。0.525每股减至$10.80每股。认股权证可在下列情况下行使10好几年了。在发行时，本公司确定了估计的公允

15

---

目录

认股权证的价值。由于认股权证是独立的股本工具，本公司将认股权证的公允价值计入额外实收资本。所有认股权证于2021年6月30日仍未偿还。

该公司几乎所有的资产都被质押作为这些贷款的抵押品。该公司不需要遵守某些非金融契约。

2020年3月，该公司借入美元17.0其循环债务安排为100万美元。公司偿还了$17.02020年10月，循环债务安排的未偿还余额为100万美元。此外，公司于2020年4月根据支付宝保障计划申请并获得了一笔贷款，总额为#美元。6.3百万美元。该公司随后偿还了未偿还的余额#美元。6.3到2020年4月，这一数字将达到100万。

该公司与其贷款和担保协议相关的名义总债务发行成本。这些成本在相关负债的期限内摊销为非现金利息支出，使用的是近似实际利息法的直线法。

8. 承诺和或有事项

租约及其他承担

本公司以不可撤销的经营租赁方式租赁办公设施，剩余期限为1.3以及不可撤销融资租赁下的家具。有关公司经营和融资租赁承诺的更多细节，请参阅这些合并财务报表的附注5“租赁”。

在截至2021年6月30日的6个月内，公司的合同义务和承诺在正常业务过程之外没有发生重大变化。

诉讼

我们不时涉及因正常业务活动而引起的各种法律诉讼。我们目前不是任何诉讼的一方，我们相信，如果诉讼结果对我们不利，将单独或合并对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

9. 可赎回可转换优先股

可赎回可转换优先股余额如下(单位：千，股票除外)：

			截至2021年6月30日
			股票 授权						股票 杰出的						清算 金额						账面价值
A系列可赎回可转换优先股			20,000,000						4,000,000						$	2,000					$	1,988
B系列可赎回可转换优先股			31,666,660						6,333,332						10,450						10,424
C系列可赎回可转换优先股			48,914,230						9,782,845						18,575						18,547
D系列可赎回可转换优先股			33,281,620						6,656,323						20,109						20,069
E系列可赎回可转换优先股			24,911,563						4,982,311						50,000						49,879
F系列可赎回可转换优先股			20,193,371						4,038,672						60,000						59,944

关于A-F系列可赎回可转换优先股的权利概述如下。

分红

优先股的流通股持有人有权在董事会宣布时，按比例按同等比例从任何合法可用于支付股息的资产中不时获得股息。优先股的股息优先于普通股的任何股息，并且优先于普通股的任何股息。董事会尚未宣布分红。

16

---

目录

清算优先权

优先股具有清算优先权，使这些股东有权优先于本公司普通股或本公司任何其他股本的两个持有人，获得相当于(I)A系列优先股的金额$。0.50每股加相当于每股应计或已宣派但未支付的所有股息的额外金额，(Ii)就B系列优先股而言，为$1.65每股加相当于每股应计或已宣派但未支付的所有股息的额外金额，(Iii)就C系列优先股而言，$1.8985每股加相当于所有应计或已宣派但未支付的每股股息的额外金额；(Iv)就D系列优先股而言，$3.0210每股加相当于每股应计或已宣派但未支付的所有股息的额外金额，(V)就E系列优先股而言，$10.0355每股加相当于每股应计或已申报但未支付的所有股息的额外金额，以及(Vi)就F系列优先股而言，为$14.8565每股加相当于每股应计或已宣派但未支付的所有股息的额外金额。如果清算时分配的资产和资金不足以向每位优先股持有人支付全部优先金额，则合法可供分配的全部资产和资金应根据每位优先股持有人持有的优先股股份的总计清算和优先股按比例在优先股持有人之间按比例分配。

转换

根据持有人的选择，每一系列优先股的每股可转换为按适用的原始发行价除以该系列优先股的适用转换价格所确定的缴足股款和不可评估的普通股数量。每股优先股的初始转换价格应为其原始发行价。换股价格将根据反稀释保护的规定进行调整，这意味着如果股权证券随后以低于换股价格的每股价格发行，则各系列优先股的换股价格将使用广泛的加权平均调整公式进行调整。优先股的所有流通股应在(A)合格公开发行结束、(B)转换优先股多数股份或(C)优先股多数流通股持有人投票或书面同意指定的日期和时间或事件发生时(以较早者为准)自动转换为普通股缴足股款和不可评估的普通股，并在转换后的基础上作为一个类别一起投票。

投票

优先股持有人有权一投票购买普通股的每一整股，然后这些持有者的优先股份额可以转换成普通股。普通股持有人应具有一在所有事项上就持有的每股股份投票，但对公司注册证书的任何修订进行投票，该修订仅与一个或多个未偿还优先股系列的条款有关，如果该受影响系列的持有人根据公司注册证书有权投票的话。

救赎

在2025年9月28日或之后的任何时间，持有当时已发行优先股的大多数优先股的持有人可要求本公司分三次按年分三次等额赎回优先股，赎回价格等于(I)清算优先股或(Ii)该系列优先股的单一股份于赎回请求提出日的公平市值中较大者。*于每个赎回日，本公司须按比例赎回优先股的总股份数目，两者中以较大者为准。*于每个赎回日，本公司须按比例赎回优先股的股份总数，两者中以较大者为准。*于每个赎回日，本公司须按比例赎回优先股的股份总数，以较大者为准。*于每个赎回日，本公司须按比例赎回优先股的股份总数

10. 基于股票的薪酬

股票期权

2013年12月17日，本公司通过了《长期激励计划》(以下简称《激励计划》)。《激励计划》规定，向公司员工、高级管理人员、董事和顾问发行激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、红利股票、股息等价物、其他股票奖励、绩效奖励、年度激励奖励或上述奖励的任意组合。董事会规定在本公司任期内可发行的普通股最高股数。该计划下的期权按授予日股票的估计公允价值授予。根据该计划授予的期权的最长期限为十年自授予之日起生效。期权通常根据四年制归属明细表，包括25一年内归属的股份的%，每月等额的归属分期付款

17

---

目录

之后。截至2021年6月30日，6.0根据该计划，分配了100万股普通股供发行，其中0.7仍有100万股可供未来发行。

下表汇总了奖励计划下的股票期权活动(除每股金额和年份外，以千计)：

			数量： 股票						加权的- 平均值 锻炼 单价 分享						加权的- 平均值 剩余 合同 寿命(年)						集料 固有的 价值
截至2020年12月31日的未偿还期权			3,305						$	3.86					7.21						22,952
授与			537						18.70
练习			(419)						2.00
被没收和取消			(155)						4.73
截至2021年6月30日的未偿还期权			3,268						$	6.49					7.22						83,369
在2021年6月30日归属并可行使的期权			1,969						$	2.99					6.22						57,141

总内在价值代表该公司普通股的估计公允价值与未偿还期权的行权价格之间的差额。行使的股票期权的内在价值合计为$。8.1百万美元和$0.1在截至2021年、2021年和2020年6月30日的6个月中，分别为600万美元。公司确认与股权激励奖励相关的股票薪酬总成本为#美元。1.5百万美元和$1.0截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月分别为600万美元。

截至2021年6月30日，与预计将授予的未偿还未归属股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬成本为1美元。7.5百万美元，预计将在加权平均期间确认2.66好几年了。

限制性股票奖

限制性股票奖励(“RSA”)的公允价值是根据授予日公司普通股的公允价值确定的。截至2021年6月30日止六个月内，本公司授予0.2百万RSA。不是截至2020年6月30日的6个月内，RSA获得批准。在截至2021年和2020年6月30日的6个月内，26,336和25,000分别授予和解除了本公司的回购权利不是RSA被取消。

截至2021年6月30日止六个月批出的RSA之加权平均估计公允价值为$18.70每股。截至2021年6月30日，该公司拥有4.3与RSA有关的未确认股票薪酬，加权平均剩余必需服务期为3.07好几年了。

估值假设

公司授予股票期权，行使价格等于股票在授予之日的公允价值。股票期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。基于股票的补偿费用是在奖励的必要服务期内确认的，扣除没收款项后的净额。股票期权奖励通常有10-年限和背心，并可按25在归属开始日期的一周年时的%，并且各1/48之后的一个月。

在截至2021年6月30日的六个月里，用于评估员工期权的Black-Scholes假设如下：

股票期权：

无风险利率

0.8%

期权的加权平均预期期限

6.25年份

预期股息率

—  %

预期波动率

53.8%

普通股公允价值

$18.70

18

---

目录

这些假设和估计如下：

•普通股的公允价值英国广播公司表示，公司董事会使用包括外部估值分析在内的各种估值方法来确定其普通股的公允价值。

•无风险利率。他表示，期权预期期限的无风险利率是基于授予时生效的美国公债收益率曲线。

•加权平均预期期限。因此，由于本公司没有足够的有关行使股票期权的历史数据，因此，预期期限是使用简化方法估计的，在简化方法中，预计授予期限被推定为归属日期和奖励到期日之间的中间点。在该方法中，预期期限被推定为归属日期和奖励到期日之间的中点，因为本公司没有足够的有关行使股票期权的历史数据。

•预期股息收益率本公司从未宣布或派发任何现金股息，目前亦无计划在可预见的未来派发现金股息。因此，预期股息收益率为零被利用了。

•预期波动率据报道，由于本公司普通股没有公开市场，因此本公司对其普通股波动性的信息有限。因此，本公司的预期波动率是通过采用行业同行的平均历史价格波动率来估计的，这些同行由本公司所在行业中的几家上市公司组成，这些公司在相当于奖励的预期期限的期间内，在规模、生命周期阶段或财务杠杆方面相似。

11. 所得税

在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月，公司的所得税支出分别为名义支出。在英国，所得税支出主要由所得税组成。由于公司在美国的亏损历史，公司几乎所有的递延税项资产，包括结转的净营业亏损、递延费用、股票补偿和其他账面与税项差异，都保留了全额估值津贴。公司的实际税率为(1.41)%和(0.37)分别为截至2021年、2021年和2020年6月30日止三个月的所得税前亏损。公司的实际税率为(1.33)%和(0.27截至6月30日、2021年和2020年的六个月所得税前亏损的%)。该公司的有效税率主要受税率和在英国赚取的相对收入、国家税收以及估值免税额变化的影响。

2020年3月27日，美国联邦政府颁布了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)。CARE法案对公司第二季度的所得税拨备、递延税项资产和负债以及相关应付税款没有产生实质性影响。该公司评估了CARE法案中这些条款对这些简明合并财务报表的未来影响，其影响并不重要。

12. 确定缴费计划

本公司发起一项固定缴款退休计划，符合1986年美国国税法第401(K)节的规定。“公司”就是这么做的。不是在截至2021年6月30日和2020年6月30日的季度里，不要让雇主为该计划做出任何贡献。

公司为位于英国的员工制定了一项递延薪酬计划，该计划符合2008年养老金法案的要求，公司在该计划中缴费。3符合条件的英国员工工资的%。截至2021年6月30日和2020年12月31日，该计划下的责任并不重要。

19

---

目录

13. 普通股股东应占每股净亏损

下表列出了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算(单位为千，每股金额除外)：

			截至三个月 六月三十日，												截至六个月 六月三十日，
			2021						2020						2021						2020
净损失			$	(3,083)					$	(5,476)					$	(6,011)					$	(16,713)
可赎回可转换优先股增值较少			(25)						(22)						(51)						(45)
适用于普通股股东的基本和摊薄损失			(3,108)						(5,498)						$	(6,062)					$	(16,758)
加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损			13,636						13,121						13,513						13,110
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损			$	(0.23)					$	(0.42)					$	(0.45)					$	(1.28)

以下普通股等价物的流通股(以千计)不包括在所述期间的稀释每股净亏损的计算中，因为计入它们的影响将是反摊薄的(以千计)：

			截至6月30日，
			2021						2020
可转换优先股			35,793						31,755
股票期权			3,305						3,609
未归属的限制性股票奖励			288						138
普通股认股权证			50						42
总计			39,436						35,544

14. 关联方交易

2018年10月，本公司借给本公司一名高级职员#美元。0.2百万，利息为2.83为行使股票期权的目的，年利率为%。票据到期的未偿还金额已于2021年6月偿还。

15. 后续事件

后续事件的评估将持续到2021年9月3日，也就是财务报表可以发布的日期。

2021年7月，董事会和公司股东批准对公司已发行普通股和优先股进行五合一的反向股票拆分。股票拆分自2021年7月9日起生效。所有普通股、优先股和每股信息都进行了追溯调整，以使本次股票拆分生效，并公布了所有期间的调整后的换股比率。普通股、已发行股票期权及其他股权工具的股份按比例减少，而各自的面值及行使价(如适用)则根据管理该等证券的协议条款按比例增加。

2021年7月21日，公司根据S-1表格中的注册声明完成了普通股的首次公开募股(IPO)。在首次公开募股(IPO)中，该公司总共出售了7,500,000普通股，包括500,000根据承销商以公开发行价$购买额外股份的选择权发行的股票32.00每股。首次公开募股带来的净收益约为美元。223.2百万美元，扣除承保折扣和佣金$16.8百万美元。一位现有股东出售了额外的200,000普通股根据承销商以$购买额外普通股的选择权32.00每股。本公司并无在首次公开招股中收取出售股东出售股份所得的任何款项。本公司为首次公开招股而招致的发售费用约为$3.6100万美元，并将计入股东权益。IPO完成后，公司所有可赎回可转换优先股的流通股均转换为35,793,483普通股。证券。普通股。证券。

20

---

目录

2021年7月，董事会通过并经股东批准的2021年股权激励计划(2021年计划)，自IPO承销协议之日起生效。2021年计划的结果是，期权池增加了4.72000万股。2021年股权激励计划下没有拨款。

21

---

目录

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应与我们未经审计的简明综合财务报表和本季度报告(Form 10-Q)中其他部分的相关附注以及我们已审计的综合财务报表和相关附注，以及我们根据第424(B)条于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)的最终招股说明书或招股说明书中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的讨论一并阅读。招股说明书是我们于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)的首次公开募股(IPO)(这些讨论，特别是有关我们的经营财务结果或财务状况、业务战略、计划和未来经营的管理目标的信息，包括前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定因素，如本10-Q表格季度报告中“关于前瞻性陈述的特别说明”所述。您应该查看本季度报告中10-Q表格中“风险因素”标题下的披露，讨论可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素。

概述

DISCO为企业、律师事务所、法律服务提供商和政府提供了基于云的本地、人工智能支持的法律解决方案，简化了电子证据发现、法律文档审查和案件管理。我们可扩展的集成解决方案使法律部门能够轻松地收集、处理和审查与法律事务相关或潜在相关的企业数据。我们利用云原生架构和强大的人工智能(AI)模型自动识别法律相关文档，并提高法律文档审查的准确性和速度。我们的人工智能模型不断学习对我们解决方案进行的法律工作，并可以在法律事务中重复使用，这进一步增强了我们帮助客户找到证据并在他们扩大使用我们的解决方案时更快解决问题的能力。我们为法律部门提供了将法律数据集中到单一解决方案中的能力，提高了客户的安全性和隐私性，实现了与其他法律行业参与者的透明协作，并允许客户在法律事务中重用数据和律师工作产品。通过自动化电子证据发现、法律文档审查和案件管理的手动、耗时和容易出错的部分，我们使法律部门能够专注于提供更好的法律结果。

我们几乎所有的收入都来自客户对我们解决方案的使用。客户通常不承诺购买我们解决方案的特定使用量，他们的使用量可能会根据他们在任何特定时间处理的法律事务的数量和性质而波动。因此，我们的收入和其他财务结果可能会在不同时期波动，因为法律案件的时间、期限和范围本身就是不可预测的。我们还为我们的客户提供基于承诺的年度或多年最低使用量的订阅选项，这分别占我们截至2021年6月30日的三个月和六个月收入的11%和12%。此外，我们还从一系列旨在加快客户实现价值的专业服务中获得收入。

在使用并意识到我们解决方案的好处后，我们的客户通常会增加使用我们的解决方案，以涵盖更多的法律问题，并采用更多我们的产品。随着我们的客户随着时间的推移使用我们的解决方案，我们解决方案中的企业数据量会增加，从而增强我们的解决方案在组织内的战略价值和粘性。

我们的客户包括各行各业的各式各样的企业，以及律师事务所、各种规模的法律服务提供商和政府机构。虽然我们为许多不同行业的客户提供服务，但律师和法律专业人士使用我们解决方案的方式是相似的，而不考虑每个客户所处的特定行业。这种共性提高了我们的销售和营销以及研发活动的效率，因为我们不需要根据各种不同的客户使用案例来定制我们的销售和营销活动。

我们的入市战略侧重于获取新客户，并推动现有客户继续使用和增加使用我们的解决方案。我们主要通过直销团队进行销售，直销团队是根据我们的销售动议的不同阶段组织起来的。我们的销售组织分为销售开发代表、现场销售、内部销售、解决方案架构师和客户成功团队。此外，我们的解决方案旨在使客户可以授权第三方(包括律师事务所和其他法律服务提供商)代表客户使用我们的应用程序。这种访问方式有助于广泛采用我们的解决方案，因为这些律师事务所和其他法律服务提供商通常会自己成为客户，或者在意识到使用我们的解决方案的好处后，向其他法律行业参与者推荐我们的解决方案。同样，如果一家律师事务所是我们的客户，该律师事务所可能会将其客户法律部门的用户添加到我们的解决方案中，以便与他们合作。然后，这些用户可能会成为冠军，并鼓励他们工作的公司成为客户。

22

---

目录

最近一段时间，我们经历了快速增长。自成立以来至本季度报告提交之日，我们已筹集资本401.1美元，其中2.4亿美元是通过我们首次公开募股(2021年6月30日之后，没有反映在财务报表中)的收益获得的，1.611亿美元是通过出售可赎回的可转换优先股获得的。截至2021年6月30日，我们拥有4700万美元的现金和现金等价物。在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，我们分别创造了2950万美元和1570万美元的收入，同比增长88%。在截至2021年和2020年6月30日的6个月里，我们分别创造了5070万美元和3140万美元的收入，同比增长61%。截至2021年和2020年6月30日的三个月，我们的净亏损分别为310万美元和550万美元，截至2021年和2020年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为600万美元和1670万美元。截至2021年和2020年6月30日的三个月，我们调整后的EBITDA分别为160万美元和440万美元，截至2021年和2020年6月30日的六个月分别为350万美元和1470万美元。有关调整后EBITDA的定义，以及调整后EBITDA与净亏损(根据GAAP陈述的最直接可比财务指标)的对账，请参阅标题为“-非GAAP财务衡量标准”的章节。

新冠肺炎对我们业务的影响

从2020年1月开始，新冠肺炎大流行已经在全球范围内造成了普遍的商业中断。新冠肺炎疫情或新冠肺炎变种将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况，将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展。由于新冠肺炎大流行，我们或我们的客户所在的许多司法管辖区的政府在2020年3月和4月颁布了就地避难令，以缓解新冠肺炎的爆发，迫使法院关闭，导致诉讼程序普遍延误，并导致企业数据收集的延误。由于这些因素，我们在2020年第二季度的收入与2020年第一季度持平，在此期间我们每个季度创造了1570万美元的收入。此外，为了应对新冠肺炎疫情，我们在2020年3月进行了裁员。这一劳动力减少导致与遣散费相关的费用总共影响了70万美元。随着就地避难所订单到期，企业和法院系统调整其运营以适应远程工作政策，我们解决方案的使用量增加，我们2020年第三季度的收入恢复到大流行前的增长水平。

我们还经历了(并可能继续)对我们业务的其他方面产生了温和的积极影响，包括由于商务差旅减少导致某些运营费用增长放缓、某些职位推迟招聘以及客户和员工活动的虚拟化或取消。虽然运营费用的减少可能会对我们的运营结果产生立竿见影的积极影响，但我们还没有看到这将对我们的业务产生的全面影响。

我们无法预测我们将继续经历这些影响多久，因为预计就地避难所订单和其他相关措施将随着时间的推移而改变。但是，由于我们的某些客户或合作伙伴自身的业务运营或因新冠肺炎或新冠肺炎变体的传播而产生的收入出现下滑或不确定性，他们可能会减少或推迟其法律支出或请求定价折扣，任何这些都可能导致我们的收入减少。此外，我们可能会遇到客户损失，包括因破产或客户停止运营而造成的损失，这可能导致无法向这些客户收取应收账款。此外，为了应对新冠肺炎的传播，我们要求几乎所有员工远程工作，以最大限度地降低病毒对我们员工和我们所在社区的风险，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户和业务合作伙伴最佳利益的情况采取进一步行动。

新冠肺炎和新冠肺炎变体的全球影响继续快速发展，我们将继续密切关注形势以及对我们业务和运营的影响。我们还不知道对我们的业务或运营或整个全球经济的潜在影响的全部程度，特别是如果新冠肺炎大流行或新冠肺炎变种持续并持续很长一段时间的话。鉴于不确定性，我们无法合理估计对我们未来经营业绩、现金流或财务状况的影响。有关更多详细信息，请参阅标题为“风险因素”的部分

影响我们业绩的关键因素

我们相信，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务提供了重要的机遇，但它们也构成了重要的挑战，我们必须成功地应对这些挑战，以维持我们的增长，改善我们的运营结果，并建立和保持盈利能力。

23

---

目录

保持和提升我们的创新和品牌

我们的成功在一定程度上取决于我们保持和提升创新和品牌的能力。我们拥有强大的创新历史，我们的迪斯科eDiscovery、迪斯科评论和迪斯科案例生成器产品证明了这一点，并建立了一套研发流程，可靠地生产出律师喜欢的应用程序和功能。我们打算继续结合我们深厚的法律领域专业知识和对世界级软件工程的承诺，继续提供律师们喜欢的功能，并推出新的应用程序，以解决更多法律工作领域的问题。我们未来的成功取决于我们向新老客户成功开发、营销和销售我们解决方案的现有和新应用程序的能力。

添加新客户

我们相信，我们有一个重要的机会来继续扩大我们的客户基础。随着企业继续其数字化转型之旅，以及在竞争激烈的法律服务市场中对差异化的需求持续增长，我们预计将有越来越多的公司在现有的法律解决方案中苦苦挣扎，最终将采用集成的、易于使用的解决方案，如迪斯科，以提高生产率和法律结果。我们相信，我们的市场领先地位和差异化解决方案将使我们能够有效地在所有渠道获得新客户。我们吸引新客户的能力将取决于许多因素，包括我们产品的有效性和定价、我们的竞争对手提供的产品以及我们销售和营销努力的有效性。我们将需要投入大量资源来进一步开发我们的解决方案的市场，并扩大、留住和激励我们的销售和营销人员。

提高我们现有客户群的使用率和渗透率

我们庞大的客户基础代表着进一步扩大销售的重要机会。我们相信，我们将能够通过增加客户对他们已经从我们那里购买的产品的使用，向现有客户销售更多我们现有的产品，以及在未来推出更多产品来销售给现有客户，从而继续扩大客户关系。我们的长期产品战略旨在构建能够处理越来越多类型的法律工作的功能和产品，以便客户可以继续专注于我们的解决方案，将其作为法律职能的记录和参与系统。我们向现有客户增加销售额的能力将取决于许多因素，包括客户对我们的解决方案的满意度、竞争、定价以及客户消费水平的整体变化。即使我们的客户扩大了对我们解决方案的使用，我们也不能保证他们会在任何有意义的时间内保持这些使用级别，也不能保证他们会续签承诺。

扩大销售覆盖面，建立数字化销售渠道

我们打算继续增加我们在全美和全球战略地点的销售人员人数。此外，我们计划开发一个数字自助销售渠道，可以简化销售流程，使客户能够通过我们的网站轻松采用我们的解决方案，而无需与销售代表交谈。我们能否实现显著的收入增长，在很大程度上将取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的销售人员以支持我们的增长方面的成功。我们将需要花费大量资源来扩大、留住和激励我们的销售和营销人员。

国际扩张

我们的市场是全球性的，我们相信有一个重要的国际扩张机会。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，我们收入的12%和9%分别来自美国以外的客户。国际扩张，包括我们的全球销售努力，将增加我们业务的复杂性和成本。

扩展和加强我们的渠道合作伙伴关系和集成

我们的合作伙伴关系，包括与法律服务提供商和云基础设施提供商的合作，帮助我们提高对迪斯科的认识和采用，并扩大我们的覆盖范围。我们打算培养和利用渠道合作伙伴，以扩大我们的市场占有率，增强我们解决方案的病毒性，并推动更高的销售效率。我们未来的成功在一定程度上取决于我们与这些伙伴发展和保持关系的能力。

扩展我们的产品组合

我们相信，我们的技术，特别是我们对自动化和人工智能的方法，适用于我们目前核心产品之外的更广泛的法律流程。我们打算利用我们的技术推出进一步增加的产品

24

---

目录

随着时间的推移，律师在越来越多的法律工作领域提高了工作效率。我们可能会在开发更多产品上花费大量资源。我们成功开发、营销和销售新产品的能力将取决于许多因素，包括投资于创新的资金的可用性、客户对此类产品的满意度、竞争、定价以及客户消费水平的整体变化。

寻求战略收购和战略投资

我们打算有选择地进行收购和战略投资，我们相信这些收购和战略投资可以扩大我们解决方案的功能和价值，并为我们的公司带来人才。我们相信，我们的市场领先地位、深厚的法律专业知识和强大的端到端解决方案相结合，在寻求精选收购方面具有优势。在寻求收购和投资方面，我们可能需要花费大量资源。

运营说明书的关键组成部分

收入

我们所有的创收活动都与在单一运营部门内销售和支持我们的法律解决方案直接相关。我们有两种主要类型的合同安排：基于使用的解决方案和订阅解决方案。我们基于使用情况的收入来自合同，根据这些合同，客户将根据他们对我们产品的使用情况按月计费。订阅收入来自合同，客户在合同中承诺在一段时间内保持最低数据量。从我们的订阅合同中超过固定数据量的使用量获得的收入被视为基于使用的收入。

在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，基于使用的收入分别占总收入的89%和86%。在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，基于使用的收入分别占我们总收入的88%和87%。在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，订阅收入手续费分别占总收入的11%和14%。在截至2021年和2020年6月30日的六个月里，订阅收入手续费分别占总收入的12%和13%。

收入成本

收入成本主要包括与客户使用我们的解决方案相关的第三方云基础设施费用。收入成本还包括外包员工成本、内部使用软件摊销，以及参与交付我们解决方案的员工的人事成本。人员成本包括工资、福利、奖金、基于股票的薪酬费用和分配的管理费用。我们打算继续在我们的基础设施上投入更多的资源，以扩展解决方案的能力，并确保我们的客户充分实现我们的解决方案的好处。我们云基础设施的水平、时机和相对投资可能会影响我们未来的收入成本。此外，未来期间的收入成本可能会受到外包人员成本和与资本化的内部使用软件成本相关的摊销的影响。

运营费用

我们的运营费用包括研发、销售和营销，以及一般和行政费用。人员成本是运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、股票薪酬费用和销售佣金。运营费用还包括设施管理费用和共享IT相关费用(包括折旧费用)。在截至2021年和2020年6月30日的6个月里，由于新冠肺炎大流行和相关的力量减少，某些运营费用减少了。我们预计，受新冠肺炎影响的某些费用将在2021年下半年恢复，尽管这些费用的时间和金额将取决于一系列因素，包括疫情的趋势和可能取消的全职订单。

研究与开发

研发费用主要包括我们开发团队的人事相关成本，包括工资、福利、奖金、基于股票的薪酬费用和分摊的管理费用。研发费用还包括承包商或专业服务费以及开发我们的解决方案所产生的第三方云基础设施费用。在截至2020年6月30日的6个月里，研发费用的增长被应对新冠肺炎疫情的一次性缩编所抵消。我们预计，随着业务的增长，我们的研究和开发费用将以绝对值计算增加，特别是当我们产生与持续投资我们的解决方案相关的额外成本时。然而，我们预计我们的研发费用将以

25

---

目录

随着时间的推移我们的收入。此外，符合内部使用软件开发成本的研究和开发费用被资本化，其金额可能在不同时期之间波动很大。

销售及市场推广

销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员直接相关的人事成本，包括工资、福利、奖金、佣金和基于股票的薪酬，以及分摊的间接成本。销售和营销费用还包括广告费用以及与我们的营销和业务发展计划相关的其他费用。此外，销售和营销费用包括与差旅相关的费用、专供我们的销售和营销组织使用的软件服务以及为销售和营销目的签约的外部服务。由于新冠肺炎大流行，截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月里，与旅行相关的费用减少了。我们目前预计与旅行相关的费用将在2021年下半年恢复，尽管时间不确定，而且与疫情的趋势有关。我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的增长，我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加，并继续成为我们最大的运营费用。然而，我们预计随着时间的推移，我们的销售和营销费用占收入的比例将会下降。

一般事务和行政事务

一般和行政费用包括与我们的财务、法律、人力资源和行政人员相关的人事成本，包括工资、福利、奖金、基于股票的薪酬和分配的管理费用。一般和行政费用还包括外部法律、会计和其他专业服务费、专用于我们一般和行政职能的软件服务、保险、信贷损失拨备和其他公司费用。

我们预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，与合规和报告义务相关的成本，以及保险、投资者关系和专业服务的增加费用。我们预计，随着业务的增长，我们的一般和行政费用将以绝对值计算增加。然而，我们预计，随着收入的长期增长，一般和行政费用占收入的比例将会下降。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额主要包括利息收入、与非营业活动有关的收入、利息支出以及外币交易的损益，以及对美元的外币计价货币资产和负债的重新计量。

所得税拨备

所得税拨备主要包括与我们开展业务的外国和州司法管辖区相关的所得税。我们维持对联邦和州递延税金资产的估值津贴，因为我们得出的结论是，递延资产被利用的可能性并不大。

26

---

目录

经营成果

下面的表格列出了我们的经营结果，以及这些数据在我们每一个时期的收入中所占的百分比。

			截至三个月 六月三十日，												截至六个月 六月三十日，
(单位：千)			2021						2020						2021						2020
收入			$	29,547					$	15,727					$	50,678					$	31,395
收入成本(1)			8,695						4,509						14,483						9,580
毛利			20,852						11,218						36,195						21,815
运营费用：
研发(1)			7,861						6,215						14,123						14,418
销售和市场营销(1)			10,832						7,170						18,708						16,492
一般事务和行政事务(1)			5,128						3,143						9,182						7,403
总运营费用			23,821						16,528						42,013						38,313
运营亏损			(2,969)						(5,310)						(5,818)						(16,498)
其他收入(费用)：
利息和其他收入			21						15						34						79
利息和其他费用			(92)						(161)						(148)						(249)
其他收入(费用)合计			(71)						(146)						(114)						(170)
所得税前亏损			(3,040)						(5,456)						(5,932)						(16,668)
所得税拨备			(43)						(20)						(79)						(45)
净损失			$	(3,083)					$	(5,476)					$	(6,011)					$	(16,713)
可赎回可转换优先股的增值			(25)						(22)						(51)						(45)
归属于普通股股东的净亏损			$	(3,108)					$	(5,498)					$	(6,062)					$	(16,758)

_______________

(1)包括基于股票的薪酬费用如下：

			截至三个月 六月三十日，												截至六个月 六月三十日，
(单位：千)			2021						2020						2021						2020
收入成本			$	10					$	7					$	18					$	13
研发			285						217						486						439
销售和市场营销			235						88						318						158
一般事务和行政事务			436						192						632						382
总计			$	966					$	504					$	1,454					$	992

27

---

目录

			截至三个月 六月三十日，												截至六个月 六月三十日，
			2021						2020						2021						2020
综合经营报表和全面亏损占收入的百分比：**
收入			100		%				100		%				100		%				100		%
收入成本			29						29						29						31
毛利			71						71						71						69
运营费用：
研发			27						40						28						46
销售和市场营销			37						46						37						53
一般事务和行政事务			17						20						18						24
总运营费用			81						105						83						122
运营亏损			(10)						(34)						(11)						(53)
其他收入(费用)：
利息和其他收入			*						*						*						*
利息和其他费用			*						(1)						*						(1)
其他收入(费用)合计			*						(1)						*						(1)
所得税前亏损			(10)						(35)						(12)						(53)
所得税拨备			*						*						*						*
净损失			(10)						(35)						(12)						(53)
可赎回可转换优先股的增值			*						*						*						*
归属于普通股股东的净亏损			(11)						(35)						(12)						(53)

_______________

*不到营收的0.5%。

**由于四舍五入的原因，列的总和可能不是100%。

截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的三个月比较

收入

			截至三个月 六月三十日，
			2021						2020						变化						%的更改
			(千美元)
收入			$	29,547					$	15,727					$	13,820					88		%

截至2021年6月30日的三个月，总收入比2020年同期增加了1380万美元，增幅为88%。大约27%的增长与我们的现有客户额外使用和采用我们的解决方案有关。其余73%的收入增长与期内增加的新客户有关。

收入成本

			截至三个月 六月三十日，
			2021						2020						变化						%的更改
			(千美元)
收入成本			$	8,695					$	4,509					$	4,186					93		%
收入百分比			29		%				29		%

28

---

目录

与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，总收入成本增加了420万美元，增幅为93%。这一增长主要是由于我们解决方案的使用增加，外包员工供应商费用增加了260万美元，云托管成本增加了80万美元。此外，由于增加了70万美元的员工(包括基于股票的薪酬)，工资和福利成本增加，收入成本增加。

运营费用

研究与开发

			截至三个月 六月三十日，
			2021						2020						变化						%的更改
			(千美元)
研发			$	7,861					$	6,215					$	1,646					26		%
收入百分比			27		%				40		%

与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，研发费用增加了160万美元，增幅为26%。这一增长主要是由于我们的产品交付团队的人员成本增加了180万美元，这是由于增加了员工人数，包括基于股票的薪酬。这一增加被与分配的公司间接费用相关的减少10万美元所抵消，原因是与新冠肺炎疫情有关的运营成本下降。

销售及市场推广

			截至三个月 六月三十日，
			2021						2020						变化						%的更改
			(以千为单位的美元)
销售和市场营销			$	10,832					$	7,170					$	3,662					51		%
收入百分比			37		%				46		%

与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，销售和营销费用增加了370万美元，增幅为51%。这一增长主要与我们销售和营销组织的人员成本(包括股票薪酬)240万美元有关，这是由于我们的销售人员增加了员工人数和可变薪酬。此外，由于员工人数增加，销售和营销费用增加了20万美元，这与分配的公司管理费用有关；由于支持我们增长的专业服务费用和营销努力增加，销售和营销费用增加了30万美元。此外，销售和营销费用的增加包括营销活动、公关以及旅行和娱乐费用增加0.8美元，这是由于面对面交易会的复苏。

一般事务和行政事务

			截至三个月 六月三十日，
			2021						2020						变化						%的更改
			(千美元)
一般事务和行政事务			$	5,128					$	3,143					$	1,985					63		%
收入百分比			17		%				20		%

与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了200万美元，增幅为63%。这一增长主要是由于为准备上市和维持我们的持续增长而产生的专业服务增加了110万美元。此外，由于员工人数增加，包括股票薪酬在内的人事成本增加了70万美元，导致一般和行政费用增加。

29

---

目录

截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的6个月比较

收入

			截至六个月 六月三十日，
			2021						2020						变化						%的更改
			(千美元)
收入			$	50,678					$	31,395					$	19,283					61		%

与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，总收入增加了1930万美元，增幅为61%。大约32%的增长与我们的现有客户额外使用和采用我们的解决方案有关。其余68%的收入增长与整个期间增加的新客户有关。

收入成本

			截至六个月 六月三十日，
			2021						2020						变化						%的更改
			(千美元)
收入成本			$	14,483					$	9,580					$	4,903					51		%
收入百分比			29		%				31		%

与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，总收入增加了490万美元，增幅为51%。这一增长主要是由于我们解决方案的使用增加，外包员工供应商费用增加了250万美元，云托管成本增加了100万美元。此外，收入成本增加是因为与额外员工相关的工资和福利成本增加了120万美元，包括基于股票的薪酬，以及内部开发软件的分配折旧费用和摊销费用增加了20万美元。

运营费用

研究与开发

			截至六个月 六月三十日，
			2021						2020						变化						%的更改
			(千美元)
研发			$	14,123					$	14,418					$	(295)					(2		%)
收入百分比			28		%				46		%

与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，研发费用减少了30万美元，降幅为2%。减少的主要原因是与2020年第一季度一次性裁员有关的50万美元重组费用。此外，由于与新冠肺炎疫情相关的运营成本降低，研究和开发费用减少了20万美元，旅行和娱乐费用减少了10万美元。由于员工人数增加(包括基于股票的薪酬)，我们的产品交付团队的人员成本增加了60万美元，抵消了这些减少。

销售及市场推广

			截至六个月 六月三十日，
			2021						2020						变化						%的更改
			(千美元)
销售和市场营销			$	18,708					$	16,492					$	2,216					13		%
收入百分比			37		%				53		%

30

---

目录

与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，销售和营销费用增加了220万美元，增幅为13%。这一增长主要是因为我们的销售和营销组织的人员成本增加了180万美元，包括股票薪酬，这是由于增加了员工人数。此外，营销费用增加了50万美元，专业服务费用增加了40万美元，以支持我们的增长。销售和营销费用的增加被旅行和娱乐费用减少20万美元和分配的公司间接费用减少部分抵消，这是因为运营成本减少了40万美元，这两项都与我们应对新冠肺炎疫情有关。

一般事务和行政事务

			截至六个月 六月三十日，
			2021						2020						变化						%的更改
			(千美元)
一般事务和行政事务			$	9,182					$	7,403					$	1,779					24		%
收入百分比			18		%				24		%

与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了180万美元，增幅为24%。这一增长主要是由于为准备上市和维持我们的持续增长而产生的专业服务增加了140万美元。此外，由于员工人数增加，包括股票薪酬在内的人事成本增加了20万美元，导致一般和行政费用增加。

非GAAP财务指标

我们根据公认会计原则(GAAP)报告我们的财务结果。然而，管理层认为，调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，为投资者评估我们的业绩提供了更多有用的信息。我们将调整后的EBITDA定义为净亏损，调整后的净亏损不包括：折旧和摊销费用、所得税、利息和其他拨备、基于股票的净补偿费用和其他一次性、非经常性项目(如果适用)。我们将调整后的EBITDA作为一种非GAAP财务指标进行监控，以补充我们根据公认会计原则(GAAP)提供的财务信息，为投资者提供有关我们财务业绩的更多信息。

调整后的EBITDA是GAAP没有要求或根据GAAP呈报的财务衡量标准。我们相信，调整后的EBITDA与我们根据公认会计原则公布的财务业绩结合在一起，通过排除某些可能不能反映我们的业务、经营结果或前景的项目，提供有关我们的经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除某些可能不能反映我们的业务、经营结果或前景的项目，促进在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较。特别是，我们认为，调整后EBITDA的使用对我们的投资者有帮助，因为它是管理层在评估我们的业务健康状况和评估我们的经营业绩以及内部规划和预测时使用的一种衡量标准。

调整后的EBITDA仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应单独考虑或作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品。其中一些限制包括：(I)它没有正确反映未来要支付的资本承诺；(Ii)虽然折旧和摊销费用是非现金费用，但标的资产可能需要更换，调整后的EBITDA没有反映这些资本支出；(Iii)它没有考虑基于股票的薪酬支出的影响；(Iv)它没有反映包括利息支出在内的其他营业外费用；(V)它没有考虑任何或有代价负债估值调整的影响，以及(Vi)它没有反映可能代表我们可用现金减少的税款支付。此外，我们使用的调整后EBITDA可能无法与其他公司的同名指标相比，因为它们可能不会以相同的方式计算调整后EBITDA，限制了其作为比较指标的有效性。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务指标，包括我们的净亏损和根据公认会计准则公布的其他结果。我们预计，调整后的EBITDA将在短期内波动，因为我们将继续投资于我们的业务，并随着我们实现更大的业务规模和运营费用的效率而在长期内有所改善。

31

---

目录

下表列出了调整后的EBITDA与净亏损的对账，净亏损是根据公认会计原则陈述的最直接的可比财务指标：

			截至三个月 六月三十日，												截至六个月 六月三十日，
			2021						2020						2021						2020
			(单位：千)
净损失			$	(3,083)					$	(5,476)					$	(6,011)					$	(16,713)
折旧及摊销费用			406						421						830						799
所得税拨备			43						20						79						45
利息和其他，净额			71						146						114						170
基于股票的薪酬费用			966						504						1,454						992
调整后的EBITDA			$	(1,597)					$	(4,385)					$	(3,534)					$	(14,707)

流动性与资本资源

自成立以来，我们主要通过客户付款和出售股权证券的净收益(包括我们2021年7月的首次公开募股(IPO))以及我们循环信贷安排下的借款为运营提供资金。截至2021年6月30日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，总计4700万美元。2021年7月23日，我们完成了首次公开募股(IPO)，在扣除1680万美元的承销折扣和佣金后，我们总共出售了750万股普通股，其中包括根据承销商购买额外股票的选择权发行的50万股，净收益约为2.232亿美元。我们还签订了一项高级担保循环信贷安排，可用借款能力为4,000万美元。我们相信，我们现有的现金和现金等价物，包括首次公开募股的收益，以及借款能力，将足以满足未来12个月的预期现金需求。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、我们解决方案的使用情况、计费频率、支持进一步销售和营销以及研发努力的支出时机和规模，以及市场对我们解决方案的持续接受程度。我们将来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、产品和技术。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到这样的融资，或者根本无法筹集到这样的融资。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。

信贷安排

2020年12月，我们与Comerica银行签订了第二份修订和重新签署的贷款和安全协议，即信贷协议，后者提供了4000万美元的循环信贷安排，到期日为2023年11月30日。我们在信贷协议下的义务基本上是由我们所有的资产担保的。信贷协议包含若干惯例契诺，包括但不限于与额外债务、留置权、资产剥离和关联交易有关的契诺。根据信贷协议，吾等可将未来借款所得款项用于其他债务、营运资本、资本开支及其他一般公司用途的再融资，包括获准的商业收购。

信贷协议项下的借款按信贷协议定义的最优惠参考利率计息，外加0.25%的保证金。信贷协议须按惯例收取这类贷款安排的费用，包括按每个季度贷款安排的平均每日未使用部分按季支付的持续承诺费，年利率为0.25%。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们在信贷协议下没有未偿债务，我们遵守了该协议下的契约。

32

---

目录

现金流

下表汇总了我们在所指时期的现金流：

															截至六个月 六月三十日，
															2021						2020
															(单位：千)
用于经营活动的现金															$	(10,175)					$	(15,114)
用于投资活动的现金															(1,447)						(994)
融资活动提供的现金															79						16,906
现金及现金等价物净增(减)															$	(11,543)					$	798

经营活动

我们最大的运营现金来源是从客户那里收到的付款。我们从经营活动中获得的现金主要用于与人员相关的费用、市场营销费用、托管费用和分配的管理费用。我们历史上产生了负现金流，并主要通过出售股权证券的净收益补充了营运资本要求。

截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为1020万美元，主要原因是净亏损600万美元，但被基于股票的薪酬150万美元的非现金费用、80万美元的折旧和摊销以及50万美元的非现金运营租赁成本部分抵消。营业资产和负债的变化导致营业现金流减少720万美元，这主要是因为我们销售额的增加带来的应收账款增加了850万美元，以及应付账款和应计费用增加了280万美元，但部分被营业租赁负债减少50万美元所抵消。

截至2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为1510万美元，主要原因是净亏损1670万美元，但被基于股票的薪酬100万美元的非现金费用、80万美元的折旧和摊销以及70万美元的非现金运营租赁成本部分抵消。营业资产和负债的变化导致营业现金流减少120万美元，主要原因是应收账款增加了150万美元，部分被应付账款和应计费用增加80万美元所抵消。

投资活动

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金分别为140万美元和100万美元，主要用于购买财产和设备，以及随着我们扩大解决方案和加大开发力度，内部使用软件的资本化。

融资活动

截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为10万美元，与行使股票期权的收益80万美元有关，但被支付的公开发行成本60万美元所抵消。

截至2020年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为1,690万美元，主要包括我们循环信贷安排的净收益1,700万美元和Paycheck Protection Program下的贷款净收益630万美元。这些增加的现金被Paycheck Protection Program下630万美元的贷款偿还所抵消。

合同义务和其他承诺

我们的主要承诺包括对我们的云托管提供商和其他供应商的运营租赁和购买承诺下的义务。

在截至2021年6月30日的六个月中，我们的合同义务和承诺与我们招股说明书中披露的合同义务和承诺没有实质性变化。

33

---

目录

表外安排

于呈报期间，我们并无任何表外融资安排，或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系，而该等实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产、负债和或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。我们利用历史经验和其他因素持续评估我们的估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。

与我们招股说明书中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的那些相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性的变化。

近期会计公告

见附注2“重要会计政策摘要”，重要会计政策摘要，请参阅本季度报告(Form 10-Q)第一部分中包含的未经审计简明综合财务报表附注，了解更多信息。

就业法案会计选举

我们是一家新兴成长型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除举行不具约束力的咨询投票的要求。此外，根据就业法案第107节，作为一家新兴成长型公司，我们选择利用延长的过渡期遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将不能再利用这些豁免或延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。

利率风险

截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为4700万美元和5860万美元，其中包括银行存款和货币市场基金。现金及现金等价物为营运资金而持有。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们投资活动的主要目标是在不大幅增加风险的情况下，在创造收入的同时保住本金。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于我们的投资是短期性质的，我们没有，也不预期会因为利率的变化而面临重大风险。根据我们的信贷协议，截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们可以分别借入最多4000万美元。假设利率在报告期内发生10%的变化，不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。

34

---

目录

外币兑换风险

我们的收入和支出主要以美元计价。对于我们的海外业务，我们的大部分收入和支出都是以其他货币计价的，即英镑和加元。我们的子公司按期末汇率重新计量货币资产和负债，而非货币项目按历史汇率重新计量。收入和费用账户按期间有效的平均汇率重新计量。如果外币汇率发生变化，我们外国子公司的财务报表换算成美元将产生已实现损益，并计入我们的综合经营报表和全面亏损。我们目前没有从事任何对冲活动，以减少我们对汇率波动的潜在敞口，尽管我们可能会在未来选择这样做。报告期内假设的10%的外汇汇率变动不会对我们的简明综合财务报表产生实质性影响。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持“交易法”下规则12a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录和处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据对我们截至2021年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

之前报道的实质性弱点

我们之前发现，我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，这些内部控制与设计和维持有效的控制措施有关，以评估和评估我们普通股的二级销售交易。我们的结论是，出现实质性的疲软是因为，作为一家私人公司，我们没有制定必要的流程和控制措施，以便根据交易的性质及时有效地确定是否产生了额外的补偿费用。

因此，我们认定这些控制缺陷构成了我们对财务报告的内部控制的重大弱点。重大缺陷是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

补救计划

我们已开始采取措施，补救已查明的重大弱点。这些措施包括：

•除了利用第三方顾问和专家外，我们已经并将继续招聘更多人员，以补充我们会计和财务内部资源的质量、深度和经验；以及

•我们聘请了一名外部顾问来协助我们设计和实施改进的流程和内部控制，并监控补救进度。

我们打算继续采取措施弥补上述实质性弱点。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全补救已发现的重大弱点。

虽然我们相信这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但我们补救措施的实施正在进行中，需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的设计和运行有效性。

我们相信，在实现内部控制和信息披露控制的有效性方面，我们正在取得进展。我们正在采取的行动正在接受高级管理层的持续审查，以及我们董事会审计委员会的监督。

35

---

目录

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求进行的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

控制措施有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计部分也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

36

---

目录

第II部分-其他信息

项目1.法律诉讼

我们不时涉及因正常业务活动而引起的各种法律诉讼。我们目前并不是任何诉讼的一方，我们相信，如果诉讼结果对我们不利，将单独或合并对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。为此类诉讼辩护的代价高昂，可能会给管理层和员工带来沉重的负担。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解费用、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

第1A项。风险因素

我们的业务和财务结果会受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性。您应仔细考虑以下描述的风险，以及本Form 10-Q季度报告中包含的财务和其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果下列任何风险或以下未指明的其他风险成为现实，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。除非另有说明，否则在这些风险因素中提到我们的业务受到损害将包括对我们的业务、声誉、品牌、财务状况、经营结果和前景的损害。因此，我们普通股的交易价格可能会下降。

风险因素摘要

我们的业务运营受到许多风险、因素和不确定因素的影响，包括那些我们无法控制的风险、因素和不确定因素，这些风险可能导致我们的实际业绩受到损害，包括以下风险：

•我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。我们的快速增长也使我们很难评估我们未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险。

•我们有限的运营历史和运营亏损的历史使我们很难评估我们目前的业务和前景，并可能增加与您的投资相关的风险。

•我们的业务依赖于客户越来越多地使用我们的解决方案，任何客户的流失或他们使用我们的解决方案的减少都可能损害我们的业务。

•我们解决方案的使用几乎占据了我们所有的收入。

•如果我们不能吸引新客户和留住现有客户，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。

•我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的基于云的解决方案。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或干扰我们的使用都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

•我们预计我们的财务业绩会出现波动，这可能会导致季度比较没有意义。

•我们的收入增长在一定程度上取决于我们与律师事务所和其他法律服务提供商的战略关系的成功，如果我们不能与他们建立和保持成功的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

•我们参与的市场是竞争激烈的，如果我们不能有效竞争，我们的业务就会受到损害。

•我们采用的定价模式使我们面临各种挑战，而且考虑到我们使用定价模式的历史有限，我们可能无法准确预测吸引新客户和留住现有客户所需的最佳定价。

•我们依赖于高技能人员的表现，包括我们的管理层和其他关键员工，而失去一名或多名此类人员或大量我们的团队成员可能会损害我们的业务。

37

---

目录

•我们目前的业务范围是国际化的，我们计划进一步扩大地理范围，这带来了各种运营挑战。

•我们行业或全球经济的不利条件或法律支出的减少可能会损害我们的业务。

•我们的业务和运营结果可能会受到新冠肺炎疫情、新冠肺炎变种或其他类似疫情或流行病或其他类似疫情的实质性不利影响。

•我们将来可能会面临法律程序和诉讼，包括知识产权纠纷，这些诉讼代价高昂，可能会使我们承担重大责任，并增加做生意的成本。如果我们的技术被指控或认定侵犯了他人的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

•我们在一个高度监管的行业中运营，目前或可能受到广泛的联邦、州和地方以及外国法律、规则和法规的约束，如果我们不遵守这些法律和法规，可能会迫使我们改变运营方式或损害我们的业务。

•我们的计算机系统或我们所依赖的任何第三方的计算机系统可能会出现故障或遭受安全或数据隐私泄露，或对我们的专有或机密数据、员工数据或个人数据进行其他未经授权或不当的访问、使用或破坏，这可能会导致额外成本、收入损失、重大负债、对我们品牌的损害以及我们运营的实质性中断。

•内部人士在很大程度上控制着我们，并将能够影响公司事务。

与我们的增长和资本要求相关的风险

我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。我们的快速增长也使我们很难评估我们未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险。

自成立以来，我们的业务经历了实质性的增长。例如，截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月以及截至2020年和2019年12月31日的年度，我们的收入分别为5070万美元、3140万美元、6840万美元和4860万美元。我们在整个解决方案中的员工人数、客户数量、使用量和数据量都出现了显著增长。您不应依赖之前任何季度或年度的收入增长作为我们未来业绩的指标。即使我们的收入继续增加，我们预计未来我们的收入增长率可能会因为各种因素而下降，包括我们的业务成熟、竞争加剧、技术变化、我们整体市场的增长放缓，或者我们由于任何原因未能继续利用增长机会。我们收入的整体增长取决于多个因素，包括我们是否有能力：

•有效地为我们的解决方案定价，以便我们能够吸引新客户并扩大对现有客户的销售；

•扩展我们解决方案的功能应用；

•维持和扩大客户使用我们解决方案的费率；

•为我们的客户提供满足他们需求的支持；

•通过我们的解决方案保持或提高客户满意度；

•继续向新市场推出和销售我们的解决方案；

•继续在我们的解决方案上开发应用程序和新功能，并成功地进一步优化我们的解决方案，包括继续创新我们的法律文件人工智能系统；

•成功识别并收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的解决方案的业务、产品或技术；

•招聘、聘用、培训和管理更多合格的开发人员、专业人员以及销售和营销人员；以及

•在全球范围内提高我们品牌的知名度，并成功地与其他公司竞争。

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，因此，我们很难预测未来的运营结果。如果我们用来计划业务的假设是不正确的，或者随着我们经营的市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动，可能很难实现和保持盈利。

38

---

目录

此外，我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

•我们的技术基础设施，包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和安全性；

•销售和营销，包括大幅扩展我们的销售组织，以吸引现有和潜在客户，提高品牌知名度，并推动采用我们的解决方案；

•产品开发，包括对我们的开发团队的投资，为我们现有的应用程序开发解决方案和新功能的新应用程序，以及保护与我们的产品开发相关的知识产权；

•使用我们的解决方案为客户带来好处和帮助的服务和支持；

•收购或战略投资；

•国际扩张；以及

•一般管理，包括与上市公司相关的增加的法律和会计费用。

这些投资可能不会在我们预期的时间线上取得成功，或者根本不会成功，也可能不会导致收入增长增加。如果我们不能维持或增加收入，足以抵销预期增加的成本，我们的业务、财政状况和经营业绩都会受到损害，长远来说，我们可能无法达致或维持盈利。此外，我们已经并可能在未来遇到快速变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如不可预见的运营费用、困难、复杂情况、延误和其他可能导致未来亏损的已知或未知因素。如果我们的收入增长在未来一段时间内没有达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，我们未来可能无法实现或保持盈利。

我们可能无法成功地管理我们的增长，如果我们不能有效地增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们业务的快速增长对我们的运营基础设施提出了巨大的需求。随着我们解决方案使用量的增长，我们将需要投入更多资源来改进和维护我们的基础设施，并与第三方应用程序(包括开源软件)集成。此外，我们还需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括客户支持和专业服务，以服务于我们不断增长的客户群。这些努力的任何失败或延迟都可能导致系统性能受损和客户满意度下降，导致对客户的销售额减少、以美元计算的净留存率降低、发放服务积分或要求退款，这将损害我们的收入增长和声誉。即使我们的扩张努力取得成功，这些努力也将是昂贵和复杂的，需要投入大量的管理时间和精力。由于我们努力扩展内部基础设施，我们还可能面临效率低下或服务中断的问题。我们不能确定内部基础设施的扩展和改善是否会及时有效地实施(如果有的话)，而这种失败可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们有限的运营历史和运营亏损的历史使我们很难评估我们目前的业务和前景，并可能增加与您的投资相关的风险。

我们于2013年启动业务，自成立以来的每个财年都出现了净亏损。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，以及截至2019年12月31日的年度，我们分别净亏损600万美元、1670万美元、2290万美元和2980万美元。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为1.091亿美元。我们将需要创造和维持更高的收入水平，并在未来几个时期管理成本，才能实现盈利。即使我们实现了盈利，我们也可能无法保持或提高盈利水平。我们打算继续承担巨额成本来支持进一步的增长和进一步开发我们的解决方案，包括扩大我们解决方案的功能、技术基础设施和业务系统、扩大我们的直销队伍和合作伙伴生态系统、增加我们的营销活动和扩大我们的国际业务。我们还将面临与增长、扩大客户群和上市公司成本相关的合规成本增加的问题。这些增加的支出将使我们更难实现或维持盈利能力，我们无法预测我们是否会在短期内实现或维持盈利能力，甚至根本无法预测。由于多种原因，我们未来可能遭受重大损失，包括此处描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症和延误以及其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利，我们普通股的价值可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

39

---

目录

我们拥有有限的历史财务数据，并在一个快速发展的市场中运营。因此，很难评估我们目前的业务和未来前景，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力，而且对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确。我们已经并将继续遇到快速增长的公司在不断发展的行业中经常遇到的风险和困难，包括这里描述的风险。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务可能会受到损害。

我们未来及时筹集资金的能力可能有限，或者这些资金可能无法以可接受的条件获得(如果有的话)。

自成立以来，我们主要通过从客户那里收到的付款、出售股权证券和在我们的信贷安排下借款来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或业务的增长提供充分的资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并可能需要额外的资金。我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩和我们寻求融资时的资本市场状况。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果我们发行额外的股本证券，股东将受到稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们在未来发行中发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来发行任何债务或股权证券的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担着未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们普通股的价值，稀释他们的利益。

我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他相关的额外股本将稀释所有其他股东的权益。

我们将来可能会增发股本，这将导致对所有其他股东的摊薄。我们预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资公司，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益遭到严重稀释，我们普通股的每股价值下降。

与我们的工商业相关的风险

我们的业务依赖于客户越来越多地使用我们的解决方案，任何客户的流失或他们使用我们的解决方案的减少都可能损害我们的业务。

我们增长和创造增量收入的能力在一定程度上取决于我们维护和发展与现有客户的关系，并让他们更多地使用我们的解决方案的能力。部分根据客户对我们解决方案的使用情况向他们收费。如果我们的客户不增加对我们解决方案的使用，我们的收入可能会下降，我们的运营结果可能会受到损害。我们的大多数客户对我们没有长期的合同财务承诺，因此，我们的大多数客户可能随时减少或停止使用我们的解决方案。客户可能会因为各种原因而终止或减少使用我们的解决方案，包括解决或以其他方式解决法律问题、主要法律问题数量的减少、客户预算限制、客户满意度或对我们解决方案相对于传统法律服务方法的可靠性的负面看法、客户基本业务和财务状况的变化、客户类型和规模的变化、定价变化、法律行业从诉讼转向替代纠纷解决形式的趋势、竞争条件和一般经济条件。此外，即使我们的客户扩大了对我们解决方案的使用，我们也不能保证他们会在任何有意义的时间内保持这些使用级别。

基于使用的合同下的客户可以随时取消合同或减少使用。客户的流失或客户使用我们解决方案的减少都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，现有客户可以协商较低的使用费率，以换取续订、扩大未来使用或采用新解决方案的协议。因此，这些客户可能不会减少他们对我们解决方案的使用，但我们从该解决方案中获得的收入将会减少。如果我们的客户减少使用或不继续使用我们的解决方案，我们的收入和其他运营结果将下降，我们的业务将受到影响。

40

---

目录

我们未来的成功在一定程度上还取决于我们通过增加使用量和向现有客户销售更多解决方案来扩大现有客户关系的能力。我们的客户向我们购买解决方案的速度取决于许多因素，包括我们为我们的解决方案开发其他解决方案的能力和此类应用程序的质量、一般经济条件以及我们的竞争对手提供的价格和服务。如果我们提高使用率并向客户销售更多解决方案的努力不成功，我们的业务可能会受到损害。

我们解决方案的使用几乎占据了我们所有的收入。

我们已经并预计将继续从我们的解决方案中获得基本上所有的收入。因此，市场采用我们的解决方案对我们的持续成功至关重要。我们的经营业绩可能会受到以下因素的影响：

•我们解决方案的需求是否有所下降；

•我们的解决方案未能获得持续的市场认可；

•合法市场的基于云的技术市场未能继续增长，或者增长速度不能像我们预期的那样快；

•引入产品和技术，作为我们解决方案的替代或替代，或代表对我们解决方案的改进；

•我们的解决方案没有解决的技术创新或新标准；

•对我们或我们的竞争对手提供的当前或未来价格的敏感度；

•我们的客户开发他们自己的专有解决方案；以及

•我们无法及时发布我们解决方案的增强版本。

如果我们解决方案的市场增长速度慢于预期，或者如果对我们解决方案的需求增长没有预期那么快，无论是由于竞争、定价敏感性、产品过时、技术变化、不利的经济条件、不确定的地缘政治环境、客户的预算限制或其他因素，我们的业务都将受到损害。

如果我们不能吸引新客户和留住现有客户，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。

我们必须吸引新客户并留住现有客户，才能继续发展我们的业务。我们的成功在很大程度上将取决于我们的解决方案是否被广泛采用，作为现有产品的替代方案，包括作为依赖手动任务和流程的传统系统的替代方案。我们的客户包括律师事务所和其他法律服务提供商、法人企业和组织的法律部门以及政府实体。我们必须让潜在客户相信我们云软件解决方案的价值，并且我们的技术可以比律师及其员工和我们竞争对手的产品更准确、更高效、更安全地自动化和简化法律服务。这可能需要针对律师事务所、法人企业和组织的法律部门以及这些潜在客户的高级管理人员进行大量且成本高昂的销售工作。此外，我们吸引新客户的能力在一定程度上取决于我们的合作伙伴生态系统，该生态系统由转售我们解决方案的律师事务所和其他法律服务提供商组成。我们必须与我们的合作伙伴生态系统发展并保持牢固的关系，并让我们的合作伙伴相信我们的解决方案的价值，以便他们推动客户采用我们的解决方案。此外，我们的解决方案允许我们的客户将其他合法行业参与者添加为我们解决方案的非付费用户。我们吸引新客户的能力在一定程度上取决于我们转化非付费部分用户的能力。我们的成功在一定程度上还取决于我们提供令人信服的解决方案的能力和我们销售组织的效率。许多其他因素，其中许多是我们无法控制的，现在或将来可能会影响我们获得新客户的能力，包括但不限于：

•竞争性产品；

•潜在客户对其他供应商的承诺；

•转换到我们的解决方案的实际或预期成本；

•我们未能扩大、留住和激励我们的销售和营销人员；

•未能发展或扩大与潜在客户和我们的合作伙伴生态系统的关系；

•我们未能帮助客户成功部署我们的解决方案；

•媒体、行业或金融分析师对我们或我们的解决方案的负面评论；

41

---

目录

•对基于云的法律解决方案的可靠性持负面看法；

•诉讼活动；

•和不断恶化的总体经济状况。

如果法律市场和法律服务需求下降，客户可能会决定不采用我们的解决方案，我们现有的客户可能会停止使用我们的解决方案来降低成本。由于这些和其他因素，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们的解决方案由于缺陷、中断、性能延迟或类似问题而无法正常运行，如果我们未能解决任何缺陷、中断、延迟或其他问题，我们可能会失去客户，成为服务性能或保修索赔的对象，或招致巨额成本。

我们的运作取决于我们防止系统中断的能力。我们云解决方案背后的技术非常复杂，可能包含重大缺陷或错误，这可能会导致可用性中断或其他性能问题。我们会不时发现解决方案中的缺陷，并可能在未来发现可能导致服务问题的其他缺陷。这些缺陷或错误也可以在我们所依赖的第三方应用程序中找到。在客户开始使用我们的解决方案之前，我们可能无法检测并纠正缺陷或错误。因此，我们或我们的客户可能会在部署我们的解决方案后发现缺陷或错误。

此外，我们可能会时不时地遇到系统速度变慢和中断的情况。我们客户群的持续增长可能会对我们的解决方案提出更多要求，并可能导致或加剧速度减慢或中断我们解决方案的可用性。如果我们的解决方案的使用量大幅增加，我们将被要求进一步扩展和升级我们的技术和基础设施。我们不能保证我们能够准确预测使用我们的解决方案时的增长速度或时间(如果有的话)，也不能保证我们能够及时扩展和升级我们的系统和基础设施以适应这种增长。在这种情况下，如果我们的用户无法访问我们的解决方案或在访问时遇到速度减慢，我们可能会失去客户或合作伙伴。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们解决方案的响应能力、功能和特性。我们对此类减速或中断的反应可能不足以解决所有方面或任何意想不到的后果或事件，我们的保险可能不足以补偿可能发生的损失。

我们的客户使用我们的解决方案来管理其业务和运营的关键方面。我们的解决方案出现任何缺陷、错误、服务中断或其他性能问题或延迟，无论是否与日常运营相关，都可能导致：

•客户流失；

•合伙人流失；

•减少客户使用我们的解决方案；

•吸引新客户的能力下降；

•失去或延迟我们的解决方案的市场接受和销售；

•客户延迟向我们付款；

•损害我们的声誉和品牌；

•针对我们的法律索赔，包括保修索赔；以及

•转移我们的资源，包括通过增加服务和保修费用或财务优惠，以及增加保险成本。

纠正我们解决方案中的任何重大缺陷、错误或其他性能问题所产生的成本可能会很高，并可能损害我们的业务。

不正确或不恰当地使用我们的解决方案可能会导致客户不满，并损害我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景。

我们定期培训客户正确使用我们的解决方案并从中获得各种好处，以最大限度地发挥其潜力。未能就如何高效地部署和使用我们的解决方案对客户进行培训，或者我们的

42

---

目录

未能向我们的客户提供有效的支持或专业服务，无论是实际的还是感知的，都可能导致负面宣传或针对我们的法律行动。此外，随着我们不断扩大客户基础，如果我们实际或认为未能恰当地提供这些服务，很可能会失去后续销售我们相关服务的机会。

客户可能会发现我们的解决方案使用起来很复杂，如果没有经过适当的培训，可能很难最大限度地发挥我们解决方案的价值。此外，我们设计的解决方案允许非直接客户的律师事务所和法律服务提供商使用。如果我们的客户或此类第三方认为我们的解决方案太复杂或太耗时，无法学习和使用，客户对我们公司和我们的解决方案的认知可能会受到损害，我们的声誉和品牌可能会受到影响，客户可能会选择不使用我们的解决方案或增加对我们产品的购买量。此外，如果我们的客户或其外部法律服务提供商不正确或不当地使用我们的解决方案，可能会导致负面的法律后果，并可能使这些当事人受到渎职索赔，这将对我们的声誉和客户对我们解决方案的信心造成不利影响。

我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的基于云的解决方案。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或干扰我们的使用都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有和潜在客户继续采用和利用我们基于云的解决方案的能力。我们将与我们基于云的解决方案相关的几乎所有基础设施外包给第三方托管服务。尤其值得一提的是，亚马逊网络服务(AWS)提供了我们用来托管解决方案的云计算基础设施，以及我们用来运营业务的许多内部工具。我们基于云的解决方案的客户希望能够随时访问我们的解决方案，而不会中断或降低性能。我们的基于云的解决方案依赖于通过维护第三方托管服务托管的虚拟云基础设施的配置、架构、功能和互联规范，以及这些虚拟数据中心中存储的信息(由第三方互联网服务提供商传输)来保护虚拟云基础设施。网络攻击或类似问题造成的任何中断，或我们第三方托管服务容量的任何限制，都可能会阻碍我们接纳新客户或扩大现有客户的使用，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。由于我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的基于云的解决方案，因此维护和改进它们的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期，以及随着我们的云功能变得更加复杂和用户流量增加，因为我们无法控制支持这些服务的基础设施。此外，任何可能因网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、严重风暴、地震、断电、电信故障而影响我们第三方托管服务基础设施的事件, 传染性疾病的爆发、恐怖袭击或其他袭击以及我们无法控制的其他类似事件可能会对我们的基于云的解决方案产生负面影响。如果我们的基于云的解决方案不可用，或者如果我们的用户无法在合理的时间内或根本无法访问我们的基于云的解决方案，我们可能会遇到客户流失、我们的解决方案失去或延迟被市场接受、客户延迟向我们付款、我们的声誉和品牌受到损害、针对我们的法律索赔以及我们的资源被转移的情况。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损害我们使用的第三方托管服务的事件而招致巨额费用。

随着我们业务的增长，我们可能需要聘请更多云计算基础设施提供商来支持我们的运营。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外支持，或者根本不能。此外，某些客户可能要求我们使用或避免使用特定的云计算基础设施提供商。如果我们未能与客户达成协议或将我们的解决方案与客户运营其业务所需的第三方产品集成，或未能提供客户所需的适当支持或轻松集成，我们可能无法提供客户及其消费者期望的功能，这将损害我们的业务。此外，如果我们与第三方托管服务的服务协议终止，或出现服务中断、我们使用的服务或功能被取消、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏的情况，我们可能会遇到访问基于云的解决方案的中断，以及在安排或创建新设施和服务和/或重新架构我们的基于云的解决方案以部署到其他云基础设施服务提供商方面的重大延迟和额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖AWS托管我们的解决方案，任何来自AWS的服务中断或对我们与AWS的安排的重大更改都可能对我们的业务产生不利影响。

我们目前使用云基础设施服务提供商AWS托管我们的解决方案，并支持我们的大部分运营。我们不控制AWS设施的运营。AWS的设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断，或者可能受到入室盗窃、计算机病毒、破坏、蓄意破坏行为和其他不当行为的影响。

43

---

目录

任何此类事件的发生、在没有充分通知的情况下关闭设施、停止或限制向我们提供服务的决定或其他意想不到的问题都可能导致我们的解决方案中断，这可能会持续很长时间。我们的解决方案持续和不间断的性能对我们的成功至关重要，雇主和求职者可能会因为服务中断而感到不满。持续或反复的系统故障可能会降低我们的解决方案对客户的吸引力，导致我们的客户减少使用或停止使用我们的解决方案，否则会对我们的业务产生不利影响。此外，中断带来的负面宣传可能会损害我们的声誉。

AWS没有义务以商业上合理的条款续签与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法续签协议或无法以合理的商业条款续订，我们可能会遇到与转移到或添加新的云基础设施或其他数据中心相关的成本或停机时间。如果这些供应商收取高昂的服务成本或增加服务成本，我们的业务运营成本将会更高，使用我们市场的费用可能会增加，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

当我们与AWS的协议到期或终止时，我们可能无法及时或按对我们有利的条款和条件(包括服务级别和成本)替换向我们提供的服务，并且从一个供应商过渡到另一个供应商可能会使我们在完成过渡之前受到运营延迟和效率低下的影响。将我们的业务从AWS转移到另一个云或其他数据中心提供商也会在技术上困难、昂贵和耗时。

上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，导致客户停止使用我们的解决方案，削弱我们从现有客户那里增加收入的能力，削弱我们扩大客户基础的能力，使我们受到服务水平协议规定的经济处罚和责任，并以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们预计我们的财务业绩会出现波动，这可能会导致季度比较没有意义。

我们的业务模式是以使用为基础的，客户需要使用我们的解决方案的法律事务的时间、持续时间和范围存在固有的不可预测性。我们的经营业绩在过去有过波动，预计未来也会因为多种因素而波动，其中很多因素都不在我们的控制范围之内。因此，我们的季度运营业绩，包括我们的收入、营运资本和现金流的水平，在未来可能会有很大的差异，因此对我们的运营业绩进行期间间的比较可能没有意义。我们的财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测，包括但不限于：

•客户使用我们解决方案的时间；

•我们解决方案的需求水平或定价；

•我们有能力扩大或保持现有客户的使用量，并获得新客户；

•我们的解决方案或我们的竞争对手对其产品的新功能、特性、集成、功能和增强的时机和成功，或我们市场竞争格局中的任何其他变化；

•我们扩大第三方云基础设施提供商容量的投资时机和金额；

•客户预算、预算周期和采购决策时间的变化；

•监管或法律环境的变化，可能导致我们产生与合规相关的费用等因素；

•国内和国际的一般经济状况，以及特别影响我们客户参与的行业的经济状况；

•潜在收购及其整合的影响；

•新会计公告的影响；

•我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合；

•我们的解决方案的交付和使用出现重大安全漏洞、技术困难或中断；

•在我们的目标市场上对我们的品牌和声誉的认知度；

•我们对解决方案需求的预测错误，这将导致收入降低、成本增加或两者兼而有之；以及

•我们控制成本的能力，包括研发、销售和营销费用。

44

---

目录

上述任何一个或多个因素都可能导致我们的季度运营业绩出现重大波动。此外，由于我们成立于2013年，自那以来经历了业务和收入的快速扩张，因此我们没有悠久的历史来预测未来的收入和运营业绩。因此，我们可能无法准确预测我们的收入。因此，我们过去的业绩可能不能代表我们未来的业绩，我们的季度运营业绩或其他运营指标的可变性和不可预测性可能导致我们无法达到我们或投资者或分析师对某一特定时期的收入或其他指标的预期。如果我们由于这些或任何其他原因未能达到或超过这样的预期，我们普通股的交易价格可能会大幅下降，我们可能面临代价高昂并可能转移管理层注意力的诉讼，包括证券集体诉讼。

如果我们不能准确地预测我们的收入，或者如果我们不能管理我们的开支，我们的经营业绩可能会受到不利的影响。

由于我们最近的增长导致我们的业务和收入迅速扩大，我们没有很长的历史来预测未来的收入和经营业绩。考虑到法律事务的时间和持续时间不确定，以及我们的客户群跨行业、地理和规模以及其他因素的多样性，我们无法准确预测客户的使用情况。因此，我们可能无法准确预测我们的收入，尽管我们在销售和营销、基础设施以及研发方面进行了大量投资，预计我们的业务将继续增长。如果我们没有在我们的增长中实现这些投资的回报，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，这将对我们的运营结果产生不利影响，并可能让分析师和投资者失望，导致我们的股价下跌。

如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的解决方案可能会失去竞争力。

我们竞争的市场相对较新，受到快速技术变化、不断发展的行业标准和监管变化以及客户需求、要求和偏好变化的影响。

我们业务的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力为我们的解决方案调整和开发增强功能，以便及时、以用户友好的方式有效地响应这些变化。如果我们不能发展我们的云解决方案来满足客户的需求，并为我们的解决方案提供增强功能或添加新的创新特性和功能，以跟上快速的技术和行业变化的步伐，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。如果出现新的技术，使我们的竞争对手能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品、服务和应用程序，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。如果我们的解决方案不允许我们或我们的客户遵守最新的法规要求，我们的现有客户可能会减少他们对我们解决方案的使用，新客户采用我们的解决方案的可能性也会降低。

数量有限的客户占我们收入的很大一部分。如果我们不能留住这些客户，我们的收入可能会大幅下降。

我们很大一部分收入来自对前10%客户的销售。因此，我们的收入可能会大幅波动，并可能受到这些客户或任何其他重要未来客户的购买决定的实质性和不成比例的影响。我们的任何重要客户可能会决定购买比过去更少的产品，可能会在通知有限的情况下随时改变他们的购买模式，或者可能决定根本不使用我们的解决方案，任何这些都可能导致我们的收入下降，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们不进一步使我们的客户群多样化，我们将继续容易受到与客户集中相关的风险的影响。

我们的收入增长在一定程度上取决于我们与律师事务所和其他法律服务提供商的战略关系的成功，如果我们不能与他们建立和保持成功的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们寻求扩大我们的合作伙伴生态系统，以此作为我们业务增长的一种方式。我们计划继续与律师事务所和其他法律服务提供商建立和保持类似的战略关系，我们预计这些实体将成为我们业务的一个日益重要的方面。我们未来收入的增长以及实现和维持盈利的能力在一定程度上取决于我们在美国和国际上识别、建立和保持成功的战略合作伙伴关系的能力，这将花费大量的时间和资源，并涉及巨大的风险。为了发展和扩大我们的分销渠道，我们必须发展和改进我们的合作伙伴介绍和培训流程。如果我们不能成功地

45

---

目录

寻找合适的战略合作伙伴或维持我们与这些合作伙伴的关系，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们不能确定这些律师事务所和其他法律服务提供商合作伙伴是否会优先考虑或提供足够的资源来宣传或利用我们的解决方案。此外，我们的一些合作伙伴还与我们的竞争对手合作。由于这些因素，我们的许多律师事务所和其他法律服务提供商合作伙伴可能会选择单独或与包括我们的竞争对手在内的其他合作伙伴一起推广替代技术，作为我们解决方案的补充或替代。我们不能向您保证，我们的律师事务所和其他法律服务提供商合作伙伴将继续与我们合作。此外，此类各方采取或不采取的行动可能会对我们产生不利影响。即使我们成功地与律师事务所和其他法律服务提供商建立并维护了这些关系，我们也不能向您保证这些关系将导致客户更多地使用我们的解决方案或增加我们的收入。

如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大客户基础并使市场更广泛地接受我们的解决方案的能力。

我们是否有能力扩大客户基础并使市场更广泛地接受我们的解决方案，这在很大程度上取决于我们扩大营销和销售业务的能力。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的销售队伍和战略合作伙伴。我们还计划投入大量资源用于销售、营销和需求产生计划，包括各种在线营销活动以及基于账户的定向广告。我们基于账户的定向广告的效果随着时间的推移而有所不同，未来可能也会有所不同。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源，如果他们不能吸引更多的客户，我们的业务将受到损害。如果我们的销售线索生成方法不能让更广泛的市场接受我们的解决方案，我们将无法实现这一战略的预期好处，我们的业务将受到损害。

我们认为，拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员，包括销售代表、销售经理和销售工程师，竞争非常激烈。我们能否实现显著的收入增长，在很大程度上将取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的销售人员方面的成功，以支持我们的增长。新员工需要大量培训，可能需要大量时间才能达到最高生产率。我们最近的招聘可能不会像我们预期的那样迅速变得富有成效，如果真的有的话，而且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。此外，特别是如果我们继续快速增长，我们的销售队伍中的新成员将相对缺乏与我们合作的经验，我们的解决方案和我们的商业模式。如果我们不能招聘和培训足够数量的有效销售人员，我们的销售人员不能及时达到显著的生产力水平，或者我们的销售人员不能成功地获得新客户或扩大现有客户的使用，我们的业务将受到损害。

我们参与的市场是竞争激烈的，如果我们不能有效竞争，我们的业务就会受到损害。

律师事务所、私营企业、政府和其他组织的技术解决方案市场高度分散，竞争激烈，而且不断发展。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来我们竞争的环境仍将是激烈的。几乎所有潜在客户都有现成的电子发现和法律文档审查解决方案，通常由内部部署的单点解决方案和提供这些解决方案的专业服务提供商组成。我们的竞争对手包括(I)法律服务提供商，包括Conconlio LLC、Epiq Systems，Inc.和KLDiscovery Inc.等大型专业法律服务提供商，德勤(Deloitte T&Touche LLP)、安永(Ernst And Young LLP)、毕马威(KPMG LLP)和普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)等大型专业律师事务所的法律服务部门，以及大量规模较小的地区性和地区性服务公司和某些提供内部电子发现和文件审查解决方案的律师事务所；(Ii)传统律师事务所以及(Iii)云软件提供商，例如Everlaw，Inc.，Logik Systems，Inc.(D.B.A.Logikcull)，相对论通过其RelativityOne提供和揭示数据公司(RelativityOne Offering And Display Data Corporation)。此外，我们预计将扩大我们的解决方案，以解决更多的法律职能领域，我们可能在这些领域面临来自现有公司的进一步竞争。

我们的一些竞争对手已经或可能进行收购，或被私募股权赞助商、企业或特殊目的收购公司收购，或者可能建立商业关系或其他战略关系，提供比它们各自提供的更全面的产品。这样的收购或关系可能会帮助竞争对手实现比我们更大的规模经济。此外，目前不被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作或战略关系进入市场。

46

---

目录

我们的竞争基於多个因素，包括：

•与竞争对手的产品和服务相比，我们的解决方案的功能性、可扩展性、性能、易用性、可靠性、安全性、可用性和成本效益；

•我们有能力利用新的专有技术提供以前市场上没有的服务和功能；

•我们识别新市场、新应用和新技术的能力；

•我们吸引和留住客户的能力；

•我们的品牌、信誉和信誉；

•对我们的解决方案相对于竞争产品和服务的安全性、保密性和可用性的看法；

•我们客户支持的质量；

•我们招聘软件开发人员以及销售和营销人员的能力；以及

•我们保护知识产权的能力。

我们的竞争对手在规模、产品和服务的广度和范围上各不相同。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们更高的知名度、更大的市场渗透率、更长的运营历史、更成熟的客户关系和已建立的客户基础，以及比我们多得多的财力、人力、技术和其他资源，并且可能能够以比我们更优惠的条件向潜在客户提供与之竞争的解决方案。虽然我们的一些竞争对手提供了一个带有应用程序的平台来支持一个或多个用例，但其他许多竞争对手提供的是针对单个用例的点式解决方案。其他目前没有提供竞争性应用程序的潜在竞争对手可能会扩展其产品供应以与我们的解决方案竞争。我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准和客户要求。现有竞争对手或新进入者可能会引入新技术，从而减少对我们解决方案的需求。除了应用和技术竞争，我们还面临价格竞争。我们的一些竞争对手以较低的价格提供他们的应用或服务，这导致了定价压力。我们的一些较大的竞争对手拥有运营灵活性，可以将竞争对手的应用程序和服务与其他产品捆绑在一起，包括以更低的价格提供这些应用程序和服务，或者作为更大规模销售其他产品的一部分，不向客户收取额外费用。由于所有这些原因，我们可能无法成功竞争，竞争可能导致我们的解决方案无法获得或保持市场接受度，其中任何一个都可能损害我们的业务。

如果我们用来计算潜在市场机会大小的估计和假设是不准确的，我们未来的增长率可能是有限的。

我们根据第三方发布的数据以及内部生成的数据和假设估计了我们潜在市场机会的大小。虽然我们相信我们的市场规模信息总体上是可靠的，但此类信息本质上是不准确的，依赖于我们和第三方对目标市场的预测、假设和估计，这些预测、假设和估计必然会受到各种因素(包括本10-Q表格季度报告中描述的那些因素)的高度不确定性和风险的影响。我们的市场正在发展，可能会与我们预期的不同。招股说明书、这份关于Form 10-Q的季度报告以及我们不时向证券交易委员会提交的其他文件中包含的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计。如果这些第三方或内部生成的数据被证明是不准确的，或者我们在基于这些数据的预测、假设或估计中出错，包括当前客户数据和趋势可能如何应用于潜在的未来客户以及潜在客户的数量和类型，我们的潜在目标市场机会和/或我们的未来增长率可能会低于我们目前的估计。此外，这些不准确或错误可能导致我们错误地分配资本和其他业务资源，这可能会将资源从更有价值的替代项目中分流出来，并损害我们的业务。

我们计算市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化，不能保证我们的潜在市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的潜在用户或公司都会购买我们的解决方案或为我们创造任何特定的收入水平。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们的解决方案和应用程序以及我们的竞争对手的解决方案和应用程序相关的成本、性能和感知价值。即使我们所竞争的市场达到这份Form 10-Q季度报告中预计的规模和增长，我们也可能无法成功利用这些市场机会，我们的业务可能会因为各种原因而无法增长，包括我们无法控制的原因，如我们行业的竞争。

47

---

目录

我们的增长取决于许多因素，包括我们成功扩大国际业务，继续扩大客户对我们解决方案的使用，以及以其他方式实施我们的业务战略，这些都受到许多风险和不确定因素的影响。因此，有关我们潜在市场机会大小的信息不应被视为我们未来增长的指示。

如果我们不能发展、维护和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们相信，保持和提升我们的品牌对于市场继续接受我们现有和未来的应用、吸引新客户和留住现有客户非常重要。我们还相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。能否成功维护和提升我们的品牌，在很大程度上取决于我们的营销努力和战略的有效性、我们提供持续以具有竞争力的价格满足客户需求的可靠解决方案的能力、我们维持客户信任的能力、我们继续为我们的解决方案开发新功能和应用的能力，以及我们成功地将我们的解决方案与竞争产品和服务区分开来的能力。此外，如果客户对我们的律师事务所和其他法律服务提供商合作伙伴的服务没有积极的体验，我们的品牌和声誉可能会受到影响。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们建立品牌所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到损害。

此外，任何与我们的员工、客户或其他与这些各方相关的负面宣传也可能仅仅因为联想而玷污我们自己的声誉，并可能降低我们品牌的价值。损害我们的品牌和声誉可能会导致对我们解决方案的需求减少，并增加被竞争对手抢走市场份额的风险。任何恢复我们品牌价值和重建我们声誉的努力都可能代价高昂，也可能不会成功。

我们采用的定价模式使我们面临各种挑战，而且考虑到我们使用定价模式的历史有限，我们可能无法准确预测吸引新客户和留住现有客户所需的最佳定价。

我们通常会根据客户使用我们的解决方案的不同方面向他们收费。我们不知道我们现有或潜在的客户或整个市场在未来是否会继续接受这种定价模式，如果它不能被接受，我们的业务可能会受到损害。此外，我们在确定解决方案的最佳定价方面经验有限，因此，我们在过去更改了定价模型，预计未来可能需要更改。随着我们解决方案市场的成熟、技术的变化和改进，或者随着新的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能无法以与历史上使用的相同价格或相同的定价模式来吸引新客户。定价决策还可能影响我们客户的采用组合，并对我们的整体收入产生负面影响。此外，我们解决方案的常客或重要用户可能会要求大幅降价。因此，未来我们可能被要求降低价格或开发新的定价模式，这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。

我们与客户的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售工作需要相当长的时间和费用。

我们与企业客户的销售时间和相关收入确认很难预测，因为这些客户的销售周期很长，而且不可预测。此外，对于我们的企业客户来说，评估和实施我们的解决方案的销售周期过长，也可能会导致我们在此类销售工作产生的费用和相应收入的产生之间出现延迟。我们针对这些客户的销售周期长度因客户而异。我们的销售工作包括对客户进行有关我们解决方案的用途、技术能力和优势的教育。客户通常会进行漫长的评估过程，这不仅涉及我们的解决方案，还涉及我们竞争对手的解决方案。此外，潜在客户的规模可能会导致更长的销售周期。由于我们解决方案的使用可能取决于法律事务工作的时间安排，因此我们的销售周期可以延长到更长的时间段。在销售周期中，我们在销售、市场营销和合同谈判活动上花费了大量的时间和金钱，这可能不会导致销售完成。可能影响我们销售周期的长度和可变性的其他因素包括：

•我们的销售队伍，特别是新的销售人员的效率，因为我们增加了我们的销售队伍的规模，并培训我们的新销售人员向企业客户销售产品；

•客户购买决策和预算周期的自由裁量性；

•客户采购流程，包括对竞争产品和服务的评估；

•经济状况和其他影响客户预算的因素；

48

---

目录

•我们的客户所处的监管环境；

•客户对云计算解决方案的熟悉程度；

•不断变化的客户需求；以及

•竞争条件。

考虑到这些因素，很难预测客户是否以及何时会转向我们的解决方案。

此外，由于规模、组织结构和审批要求，我们的一些潜在客户可能会进行重要的评估和谈判过程，所有这些都可能延长我们的销售周期。对于此类企业或我们解决方案的更复杂部署，我们还可能面临意想不到的部署挑战。这些企业可能需要额外的功能、支持服务和定价优惠，或者需要额外的安全管理或控制功能。我们可能会花费大量时间、精力和金钱向这些客户进行销售，但不能保证我们的努力会带来任何销售，也不能保证这些客户会在其组织中广泛部署我们的解决方案，从而证明我们的大量前期投资是合理的。因此，很难准确预测我们何时甚至是否会向潜在客户销售产品，或者我们是否能够增加对现有客户的销售。

如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们的成功以及我们的商业和竞争地位可能会受到损害。

我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素，我们提供的解决方案的批判性提升了我们员工的使命感和成就感。我们投资于建立强大的企业文化，并相信这是我们最重要和最可持续的竞争优势来源之一。 任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘员工的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，并有效地专注于和追求我们的公司目标。随着我们发展和发展与上市公司相关的制度和流程，我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。此外，随着我们的发展和我们的资源在全球变得更加分散，我们可能会发现保持我们企业文化的这些有益方面变得越来越困难。如果我们不能保持我们的企业文化，或者如果我们不能留住或聘用关键人员，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们业务的成功有赖于我们的客户在互联网上持续、畅通无阻地使用我们的解决方案。

我们的客户必须能够接入互联网才能使用我们的解决方案。我们的云解决方案所依赖的公共云和互联网基础设施已经出现过中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题，将来也可能会出现这些问题。这些问题可能由多种因素造成，包括引入新功能、专有和开源软件中的漏洞和缺陷、人为错误或不当行为、能力限制、设计限制，以及内部和外部安全漏洞、恶意软件和病毒、勒索软件、网络事件、拒绝或降低服务攻击或其他与安全相关的事件。此外，一些互联网提供商可能会采取影响其客户使用我们的解决方案的能力的措施，例如降低我们通过其线路传输的内容的质量、给予该内容较低的优先级、给予其他内容比我们的更高的优先级、完全阻止我们的内容，或者试图向使用我们的解决方案的客户收取更高的费用。随着我们在国际上扩展业务，这些问题将进一步加剧，由于我们无法控制美国以外的互联网基础设施，我们将面临额外的复杂性。我们的云解决方案所依赖的公共云和互联网基础设施的任何中断、停机、缺陷和其他安全性能和质量问题，或我们与公共云提供商的合同和其他业务关系的任何重大变化，都可能导致我们解决方案的使用减少、费用增加(包括重大的计划外资本投资)以及对我们的品牌和声誉的损害，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

任何未能为我们的客户提供高质量支持和专业服务的行为都可能损害我们与客户的关系，从而损害我们的业务。

一旦部署了我们的解决方案，我们的客户有时会要求咨询和培训，以帮助他们将我们的解决方案集成到他们的业务中，并依靠我们的客户支持人员来解决问题并实现我们的解决方案提供的全部优势。我们提供有效客户支持的能力在很大程度上取决于我们能否吸引、培训和留住在使用我们这样的云解决方案支持和维护客户方面具有经验的合格人员。我们的客户数量大幅增长，这可能会增加与我们的解决方案相关的咨询、培训、支持和维护需求，并给我们的客户支持团队带来额外的压力。如果我们不能提供足够高质量的咨询、培训、集成和维护资源，我们的客户可能无法有效地集成

49

---

目录

或者从我们的解决方案中实现足够的业务价值，从而证明进一步使用我们的解决方案是合理的，这可能会影响我们未来的财务业绩。我们可能无法快速响应，无法适应客户对技术支持或维护帮助需求的短期增长。我们也可能无法修改维护服务和技术支持的未来、范围和交付，以与竞争对手提供的技术服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持和专业服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果产生负面影响。此外，随着我们继续扩大我们的业务并支持我们的全球客户基础，我们需要能够继续提供高效的支持和有效的维护，以满足全球客户的大规模需求。我们吸引新客户的能力在很大程度上取决于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐。任何未能保持高质量支持服务的行为，或市场认为我们没有为客户提供高质量支持服务的看法，都会损害我们的业务。

我们依赖于高技能人员的表现，包括我们的管理层和其他关键员工，失去一名或多名此类人员或大量我们的团队成员可能会损害我们的业务。

我们相信，我们的成功已经并将继续依赖于高级管理层和关键人员的努力和才华，包括我们的联合创始人兼首席执行官奇维·卡马拉(Kiwi Camara)。有时，我们的管理团队可能会因高管和关键员工的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们还依赖于现有软件工程师的持续服务，因为我们的解决方案很复杂，我们现有的销售人员也因为他们与我们客户的关系而依赖他们。我们的高级管理层和关键员工都是按自己的意愿聘用的。此外，我们的许多高级管理层和关键员工可能会在首次公开募股(IPO)后从公开市场出售我们的股票中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。我们不能保证我们能够留住我们的任何高级管理层成员或其他关键员工的服务，或者我们能够在我们的高级管理层成员或其他关键员工离职时及时更换他们。失去一名或多名高级管理人员或其他关键员工可能会损害我们的业务。

如果不能吸引和留住更多的合格人才，可能会阻碍我们执行业务战略。

为了执行我们的业务战略和增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。我们行业对高管、软件开发人员、法律专业人员、销售和客户支持人员以及其他关键员工的竞争非常激烈。特别是，我们与许多其他公司竞争，争夺在设计、开发和管理基于云的软件方面拥有丰富经验的软件开发人员，以及支持我们的解决方案的法律专业人员和熟练的销售和运营专业人员。此外，我们相信，我们的商业和企业文化的成功有赖于聘用具有不同背景和经验的人，而对这些不同人员的竞争是非常激烈的。虽然在我们总部所在的得克萨斯州奥斯汀，这类人才的市场竞争特别激烈，但在我们维持运营的其他市场也竞争激烈，远程工作的日益普及加剧了所有市场对员工的竞争。此外，如果我们将业务扩展到更多的市场，我们可能会面临吸引人才到这些地区的困难。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，而且经常能给这些人员提供比我们所能提供的高得多的薪酬。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励现有的人员，我们的业务就会受到损害。

未来的收购、战略投资、合作或联盟可能很难识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值。

虽然我们过去没有进行过收购，但我们未来可能会收购其他公司、产品和技术，我们认为这些公司、产品和技术可以补充、扩展或增强我们的解决方案和技术能力的特性和功能，扩大我们的服务范围或提供增长机会。我们可能找不到合适的收购候选者，也可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。如果我们进行完整的收购，我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标，我们完成的任何收购都可能被客户、开发商或投资者视为负面。此外，在收购后，我们可能无法成功整合被收购的业务或有效管理合并后的公司。如果我们不能成功地将我们的收购或与这些收购相关的人员或技术整合到我们的公司中，合并后的公司的运营结果可能会受到不利影响。任何整合过程都将需要大量的时间和资源，需要管理层的高度关注，并扰乱我们业务的正常运作，我们可能无法成功管理该过程，这可能会损害我们的业务。此外，我们可能无法成功评估或利用收购的技术并准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。

50

---

目录

我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值。出售股权为任何此类收购提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。如果我们承担更多债务，将导致固定债务增加，并可能使我们受到公约或其他限制，从而阻碍我们灵活经营业务的能力。

我们目前的业务范围是国际化的，我们计划进一步扩大地理范围，这带来了各种运营挑战。

我们增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们的业务和国际客户基础。在截至2020年12月31日的一年中，来自美国以外客户的收入占我们总收入的比例不到5.0%。除了美国之外，我们在加拿大和英国也有业务存在。我们正在继续适应和制定应对国际市场的战略，但不能保证这些努力会产生预期的效果。在这种扩张过程中，我们可能面临困难，包括与扩张相关的成本、不同的季节性模式、货币汇率的潜在不利变动、在一些国家收取应收账款的较长支付周期困难、与在多个司法管辖区开展业务和发展业务相关的管理、差旅、基础设施和法律合规成本增加、不同的技术标准、现有或未来的监管和认证要求以及我们所在国家或地区所需的特征和功能、政治和经济条件以及不确定性，以及世界各地的一般经济和政治条件和不确定性，以及关税和贸易壁垒。我们的经营能力受到各种监管或合同限制、不利的税务事件、一些国家对知识产权的保护减少，以及地理和文化上不同的劳动力和客户基础。此外, 我们的解决方案是以美国的法律实践和美国国内适用的规则和法规为重点制定的，我们可能需要花费大量的时间和资源来更新我们的解决方案或开发新的应用程序，以解决其他司法管辖区的替代法律解决系统问题。此外，在我们寻求进入的某些司法管辖区，管理法律实践和电子证据开示的规则和条例可能会对我们的业务施加额外的义务或限制。如果不能克服这些困难中的任何一个，都可能损害我们的业务。

我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力都不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来进一步扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务可能会受到损害。

我们面临货币汇率波动的风险。

我们的销售合同主要以美元计价，因此我们几乎所有的收入都不受外币风险的影响。然而，美元走强可能会增加我们向美国以外的客户提供解决方案的实际成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们越来越多的运营费用和越来越多的资产被持有在美国以外。这些营业费用和资产以外币计价，可能会因外币汇率变化而波动。虽然我们目前没有进行对冲努力，但如果随着我们的国际业务和客户群的增长，我们不能成功对冲与汇率波动相关的风险，我们的业务可能会受到损害。

当前和未来的负债可能会限制我们的运营，特别是我们对业务变化的反应能力或采取特定行动的能力。

我们目前的循环信贷安排包含多项限制性契约，而未来的任何债务都可能包含这些限制性契约，这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制，包括对我们采取其他可能符合我们最佳利益的行动的能力的限制。我们履行这些金融公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法继续履行这些公约。此外，违反我们循环信贷安排下的契约或任何未来的债务可能会导致另一项信贷安排下的交叉违约。如果我们寻求进入一项新的或额外的信贷安排，我们可能无法以对我们有利的条款获得债务融资(如果有的话)。我们循环信贷安排下的贷款人拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，我们循环信贷安排的条款限制了我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们不能获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到损害。

51

---

目录

与社会经济因素相关的风险

我们行业或全球经济的不利条件或法律支出的减少可能会损害我们的业务。

根据行业或全球经济的变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。目前，新冠肺炎大流行的不确定经济影响加剧了这一风险。当前或未来的经济不确定性或衰退可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。美国和国外总体经济的负面状况，包括国内生产总值(GDP)增长变化、金融和信贷市场波动、政治动荡、自然灾害、战争和恐怖袭击对美国、欧洲、亚太地区或其他地区的影响，都可能导致企业投资减少，包括信息技术支出的减少，这将损害我们的业务。如果我们的解决方案被客户和潜在客户认为成本太高，或者难以部署或迁移，我们的收入可能会受到一般信息技术支出延迟或减少的不成比例的影响。此外，公司实体可能会选择通过内部和外部法律顾问减少法律支出，或者不太愿意尝试传统法律职能的替代方案。此外，我们的竞争对手，其中许多比我们更大，拥有更多的财政资源，可能会通过降价和试图吸引我们的客户来应对市场状况。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。

我们的业务和运营结果可能会受到新冠肺炎疫情、新冠肺炎变异或其他类似疫情或流行病的实质性不利影响。

我们的业务可能会受到大范围卫生流行病或大流行爆发的实质性不利影响，包括已被世界卫生组织宣布为“大流行”的新冠肺炎、新冠肺炎变种或其他类似的爆发或大流行。新冠肺炎疫情已经蔓延到全球，导致政府实施了重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，旨在控制病毒的传播。政府当局，包括我们总部所在的德克萨斯州奥斯汀的政府当局，制定了要求我们在该地区的大多数员工远程工作的政策。这些政策已经并预计将继续对我们的业务和我们客户的业务产生影响。例如，客户无法访问他们的办公室导致延迟收集用于法律事务的数据，以及延迟增加我们解决方案的使用量，从而降低了我们的收入增长。如果适用的政府机构要求采取进一步行动改变我们的运营，或者如果我们确定进一步行动符合我们客户或我们员工的最佳利益，这种影响可能会增加。

如果这些限制继续存在，未来采取额外的预防和缓解措施，或者这些或任何其他遏制或处理新冠肺炎和新冠肺炎变体的措施的有效性存在不确定性，就可能对全球经济状况产生不利影响，这可能会通过减少消费者对客户的产品和服务需求而对其产生实质性的不利影响，进而可能对客户与我们签订或续签合同的意愿或能力产生负面影响。虽然目前我们正在努力管理和减轻对我们运营的潜在干扰，但大流行的流动性以及相关经济影响的不确定性可能会导致持续的市场动荡，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们无法预测新冠肺炎疫情和新冠肺炎变种将如何继续发展，政府法规或其他限制是否会以及在多大程度上会影响我们或客户的运营，或者新冠肺炎流行病和新冠肺炎变种或其影响是否会对我们的业务产生更长期的意想不到的影响，或在多大程度上影响我们的业务。

新冠肺炎和新冠肺炎变异对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度，考虑到快速演变的格局，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前无法确定新冠肺炎对我们业务的整体影响。然而，如果这种大流行继续作为严重的世界性健康危机持续下去，这种疾病可能会损害我们的业务，还可能会增加这一“风险因素”部分中描述的许多其他风险。

与我们的知识产权有关的风险

任何未能保护我们的专有技术和知识产权的行为都可能严重损害我们的业务和经营业绩。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权和其他专有技术信息。我们寻求通过与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方签订保密和专有权协议、发明转让协议和保密协议来控制对我们专有信息的访问。

52

---

目录

截至2021年6月30日，我们拥有两项美国授权专利和八项与我们的解决方案及其技术相关的未决美国专利申请。我们不能向您保证，我们的任何专利申请都会导致专利的颁发，或者审查过程不会要求我们缩小索赔范围。从任何专利申请中颁发的任何专利可能不会给我们提供我们所寻求的保护，或者可能会被挑战、无效或规避。我们的待决或未来专利申请中未来可能颁发的任何专利可能无法提供足够广泛的保护，并且可能无法在针对被指控的侵权者的诉讼中有效和强制执行。我们已经获得或将来可能获得的任何专利都可能被发现是无效或不可执行的，因为法律最近和未来的变化，或者因为我们寻求专利的发明之前开发的技术，或者因为我们的专利起诉过程中的缺陷。

我们将来可能会面临法律程序和诉讼，包括知识产权纠纷，这些诉讼代价高昂，可能会使我们承担重大责任，并增加做生意的成本。如果我们的技术被指控或认定侵犯了他人的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

软件产业的特点是专利、著作权、商标、商业秘密等知识产权大量存在。软件行业的公司经常被要求对基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的技术可能经不起任何第三方对其使用的索赔或权利。此外，许多这样的公司有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权(也可能有更多的资源来为可能对他们提出的索赔辩护)。任何诉讼也可能涉及专利持有公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品收入，因此我们的专利可能对这些公司几乎没有威慑作用。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法为我们业务的任何侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制或停止提供受索赔或禁令影响的应用程序，或者停止此类知识产权涵盖的业务活动，从而可能无法有效竞争。未来任何无法许可第三方技术的行为都将对我们的业务或经营业绩产生不利影响，并将对我们的竞争能力产生不利影响。在侵犯第三方知识产权的情况下，我们也可能有合同义务赔偿我们的客户，任何此类索赔都可能损害我们的业务。这类索赔，无论其是非曲直，都可能耗费时间，在诉讼中辩护成本高昂，并损害我们的声誉和品牌。此外，虽然我们投保的是一般责任险和网络安全险, 我们的保险可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任，或以其他方式保护我们免受有关声称客户数据泄露的索赔的责任或损害，并且任何此类保险可能不会继续以可接受的条款提供给我们，或者根本不能继续向我们提供此类保险。

解决诉讼既耗时又昂贵，会分散管理层的时间和注意力，并可能导致现有或潜在客户寻求其他供应商。虽然我们投保了保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任或我们可能面临的全部损害。我们无法预测诉讼的结果，任何此类行动的结果都可能损害我们的业务。

如果不能保护我们的知识产权，可能会削弱我们保护我们的专有技术、我们的品牌以及我们的竞争优势的能力。

我们目前依靠专利法、商标法、著作权法、商业秘密法和其他知识产权以及与我们的员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密或许可协议来保护我们的知识产权。我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力，包括我们的专有技术和我们的品牌。如果我们不能充分保护我们的专有权利，我们的竞争对手可能会利用我们开发的知识产权来改进他们自己的产品和服务，这可能会损害我们的业务。要成功执行知识产权可能会有困难，而我们拥有某些知识产权，并不一定表示这些权利的广度或强度足以为我们提供有意义的保障。再者，无论我们的知识产权有多大，我们也未必能阻止竞争对手开发类似的技术或提供类似的解决方案。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

包括我们的竞争对手在内的第三方可能正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监察和保护我们的知识产权。将来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。

53

---

目录

此外，我们执行知识产权的努力，可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。对任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们相关的专利、专利申请和商标申请面临被无效、不颁发或被取消的风险。此外，由於知识产权诉讼所需披露的资料数目庞大，一旦发生诉讼，我们的一些机密或敏感资料可能会因披露而受到损害。此外，在诉讼过程中，可能会公布聆讯结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会推迟我们解决方案的进一步销售或实施，损害我们解决方案的功能，推迟新应用程序的推出，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的解决方案中，或损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能会受到指控，声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业秘密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会受到指控，即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能代表我们参与创造或开发知识产权的我们的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法让所有此类员工和承包商执行此类协议。知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们作为缔约方的各种协议中的条款可能会使我们面临侵犯知识产权、保护数据和其他损失的重大责任。

我们与客户和其他第三方的协议有时包括条款，根据这些条款，我们有责任或同意赔偿他们因知识产权侵权索赔、数据保护、我们对财产或人员造成的损害或与我们的解决方案、服务或其他合同义务相关或产生的其他责任而遭受或发生的损失。其中一些协议规定了我们将负责的无上限责任，而一些条款在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额债务付款可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。尽管我们通常根据合同限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能招致与之相关的重大责任，在知识产权侵权赔偿索赔的情况下，我们可能会因任何此类索赔而被要求停止使用我们解决方案的某些功能。与客户就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有客户和新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务。即使我们拥有针对此类客户索赔的合同保护，我们也可以选择满足客户的赔偿请求，或通过发放客户信用、协助客户抗辩索赔或其他方式来维护客户满意度。

有关收集、使用、保留、安全或披露客户内容的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或关于获取客户对收集、使用、保留或披露此类内容的明示或默示同意的方式，都可能增加我们的成本，并要求我们修改我们的解决方案，可能会是实质性的，我们可能无法完成，并可能限制我们存储和处理客户数据或开发新应用程序和功能的能力。

54

---

目录

与诉讼、监管合规和政府事务相关的风险

未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。

我们是，也可能会受到法律程序和在正常业务过程中出现的索赔，例如我们的客户就我们的现任或前任雇员提出的商业纠纷或雇佣索赔提出的索赔。诉讼可能会导致巨额费用，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们在一个高度监管的行业中运营，目前或可能受到广泛的联邦、州和地方以及外国法律、规则和法规的约束，如果我们不遵守这些法律和法规，可能会迫使我们改变运营方式或损害我们的业务。

法律行业正在并将继续受到广泛和不断变化的美国联邦、州和外国法律、规则和法规的约束，包括我们或我们的客户所在司法管辖区内管理法律职业的组织和其他机构的规则和法规。这些法律、规则和条例可能因司法管辖区的不同而有很大差异。例如，在美国，每个州都通过了法律、法规和道德准则，规定了律师的执照，一般授予注册律师在该州执业的独家权利，并对注册律师的活动施加限制。除有权在司法管辖区执业的律师以外的法律执业通常被称为未经授权的法律执业。作为一家公司，我们没有被授权从事法律业务。在美国，我们可能不会向我们的客户提供法律建议，主要是因为我们不符合几乎每个美国司法管辖区都存在的道德和监管要求，即由注册律师独家拥有。

我们的解决方案包括替代某些传统的法律服务方法，因此我们可能会面临指控，称我们从事未经授权的法律执业。尽管我们相信我们的业务不受我们或我们的客户所在司法管辖区的要求或以其他方式遵守，但这些司法管辖区的监管机构或其他机构可能会认为我们、我们的员工或我们的客户从事未经授权的法律实践，或以其他方式确定我们受有关律师行为的相关规则和条例的约束。在这种情况下，监管机构可能会对我们、我们的员工或我们的客户禁止我们的运营、遵守有关利益冲突的规则、要求注册、寻求实施惩罚性罚款或制裁或采取其他纪律行动，任何这些行为都可能抑制我们在这些司法管辖区开展业务的能力，对我们的声誉造成不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们还受到专门管理互联网以及个人信息和其他客户数据的收集、存储、处理、传输和其他使用的法规和法律的约束。我们还必须遵守涉及税收、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、移动通信、不受限制的互联网接入我们的解决方案、网站的设计和运营以及互联网中立性的法律法规。

上述对我们目前或可能遵守的法律和法规的描述并不详尽，管理我们业务的监管框架可能会受到不断演变的解释和持续变化的影响。此外，如果我们扩展到更多的司法管辖区，我们将受到更多新的和复杂的法律和法规的约束。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

在我们开展活动的国家，我们必须遵守美国“反海外腐败法”(FCPA)、美国国内行贿法、英国“反贿赂法”以及其他反腐败和反洗钱法律。由于我们业务的国际范围，我们必须在我们开展业务的每个司法管辖区遵守这些法律。此外，许多反贿赂和反腐败法律，包括FCPA，都有长臂法规，可以将这些法律的适用范围扩大到我们在世界各地的业务。因此，我们必须承担巨额运营成本，以支持我们在业务的各个层面持续遵守反贿赂和反腐败法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到重罚。近年来，反腐和反贿赂法律得到了积极的执行，被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人直接或间接授权、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的接受者。随着我们增加国际和公共部门的销售和业务，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以推销我们的解决方案，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们

55

---

目录

或者，我们的第三方中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。即使我们没有明确授权这些第三方中介机构以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动，我们也要对这些活动负责。

虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的所有员工和代理人不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们国际销售和业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。

发现、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不获胜，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。

向政府实体和高度监管的组织销售产品面临许多挑战和风险。

我们打算将我们的解决方案销售给美国联邦、州和地方，以及外国和政府机构客户，以及金融服务和医疗保健等高度监管行业的客户。对这类客户的销售面临着许多挑战和风险。向这类客户销售产品可能竞争激烈、成本高昂、耗时长，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。这些当前和潜在客户还可能被要求遵守与购买和实施我们的解决方案相关的严格规定，或有关第三方供应商的特定规定，不同的客户可能会有不同的解释。此外，国会和监管机构可能会对第三方供应商(特别是我们的公司)施加要求，我们可能无法或不能选择满足这些要求。此外，政府客户和这些高度监管行业的客户通常有权对我们的系统和做法进行审计，这可能既耗时又昂贵。如果一个或多个客户确定我们业务的某些方面不符合监管要求，我们继续或扩大业务的能力可能会受到限制，并可能受到政府执法人员的审计或调查。此外，如果我们的解决方案不符合新的或现有法规的标准，我们可能会违反与这些客户的合同，允许或要求他们终止协议。

政府的合同要求也可能会改变，这样做会限制我们向政府部门销售产品的能力，直到我们获得必要的批准或我们的解决方案满足政府的要求。政府对我们的解决方案的需求和支付受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟对公共部门对我们的解决方案的需求产生了不利影响。

这些客户还可能受到快速发展的法律和法规框架的约束，这可能会影响他们使用我们的解决方案的能力。此外，影响这类客户的基本法律和法规条件的变化可能会损害我们有效地为他们提供使用我们解决方案的能力，以及扩大或维持我们的客户基础的能力。如果我们无法增强、修改或改进我们的解决方案以跟上不断变化的客户需求，或者出现了能够以比我们的解决方案更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供有竞争力的产品和服务的新技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，政府和受严格监管的实体可能要求的合同条款与我们的标准安排不同，并且低于与私营部门客户商定的条款，包括优惠定价或“最惠国”条款和条件，或者是合同条款，否则满足和监督起来既耗时又昂贵。在美国，适用的联邦合同法规经常变化，总统可能会发布行政命令，要求联邦承包商在合同签署后遵守新的合规要求，这可能会导致不符合这些要求的承包商失去合同。如果我们承诺满足特殊标准或要求，但没有达到这些标准或要求，我们可能会受到客户或联邦和州监管机构和执法机构的重大责任。即使我们确实达到了这些特殊标准或要求，向政府和高度监管的客户提供我们的解决方案所带来的额外成本也可能损害我们的经营业绩。在……里面

56

---

目录

此外，与外国政府从事销售活动会带来额外的合规风险，这些风险特定于《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他类似的法律要求，禁止在我们开展业务的司法管辖区内行贿和腐败。

这些实体可能拥有法定、合同或其他法律权利，可以出于方便或其他原因终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们受到政府的进出口管制，如果我们违反这些管制，可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者让我们承担责任。

我们的解决方案受美国出口管制的约束，包括由美国商务部实施的出口管理条例和由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的经济制裁，我们还将加密技术纳入我们的某些应用中。这些加密产品和基础技术只有在获得所需出口授权的情况下才能出口到美国境外或由美国境内的外国人员访问。

此外，我们的活动受到美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规一般禁止在没有必要的出口授权的情况下直接或间接向受美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出口或提供产品和服务，除非获得OFAC授权或免除制裁。获得特定销售所需的出口许可证或其他授权并不总是可能的，即使最终获得出口许可证，这一过程也可能非常耗时，并可能导致销售机会的延误或丧失。违反美国制裁或出口管制法律的行为可能会导致巨额罚款或处罚，负责任的员工和经理可能会因违反这些法律的刑事行为而被监禁。

其他国家还通过进出口许可要求对某些加密产品和技术的进出口进行监管，并颁布了可能限制我们的解决方案分销能力或限制我们的客户在这些国家实施我们的解决方案的能力的法律。我们解决方案的更改或进出口法规的未来更改可能会延迟我们的解决方案在国际市场上的推出，阻止我们拥有国际业务的客户在全球部署我们的解决方案，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的解决方案。各个政府机构不时建议对加密产品和技术进行额外的监管，包括托管和政府恢复私人加密密钥。进出口法规、经济制裁或相关立法的任何变化、进出口管制的加强，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的解决方案被我们的解决方案使用减少，或导致我们向具有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们的解决方案的能力下降。任何减少使用我们的解决方案或限制我们出口或销售我们的解决方案的能力都会损害我们的业务。

与信息技术和网络安全相关的风险

第三方技术访问的条款或性质的不可用或更改可能会损害我们的业务

我们从第三方获得某些软件的许可，并将这些组件合并或集成到我们的解决方案中。某些第三方软件已成为我们解决方案运营和交付的核心。任何无法在未来许可必要的第三方技术，或在我们所依赖的现有第三方技术下保持足够的权利或合理条款，都可能对我们的业务或运营结果产生不利影响，并对我们的竞争能力产生不利影响。

我们的大部分第三方软件许可合同都有固定的期限，只有在双方同意的情况下才能续签。我们不能保证我们能够在这些合同到期时续签，也不能保证这些续签将以相同或基本上相似的条款或在对我们来说是商业合理的条件下续签。如果我们不能在这些合同到期时续签，我们可能无法向客户提供我们解决方案的某些方面。此外，我们所有的第三方软件许可都是非排他性的；因此，我们的竞争对手可能会获得这些协议涵盖的某些技术的许可权，以便与我们直接竞争。

如果我们的某些第三方许可方改变产品供应、停止积极支持技术、未能更新和增强技术以跟上不断变化的行业标准、在这些技术的持续开发过程中遇到技术困难、大幅提高价格、终止许可、遭遇重大产能或供应链限制或遭受重大中断，我们将需要寻找替代供应商并产生额外的内部或外部开发成本，以确保我们解决方案的持续性能。这样的选择可能是不可用的。

57

---

目录

或者可能不会像我们现有供应商提供的现有许可证那样被广泛接受或有效，也可能不会像我们现有的供应商提供的许可证那样被广泛接受或有效。此外，某些客户可能要求我们使用或确保我们的解决方案与某些企业软件产品(如Microsoft Office 365)兼容。如果我们未能获得使用此类第三方产品的许可证，或未能以其他方式将我们的解决方案与此类产品集成，我们的业务可能会受到损害。如果授权或维护第三方知识产权的成本大幅增加，我们的运营收益可能会大幅下降。此外，由于第三方许可方的变更或与第三方许可方的变更导致我们的解决方案功能中断，可能会对我们对客户的承诺、我们解决方案的未来销售产生不利影响，并损害我们的业务。

我们解决方案的要素使用开源软件，这可能会限制我们解决方案的功能，或者要求我们按照这些许可证发布某些应用程序的源代码。

我们的解决方案包含在开源许可下获得许可的软件，我们希望在未来继续包含在开源许可下获得许可的软件。此类开放源码许可有时要求受许可约束的源代码向公众开放，并且对开放源码软件的任何修改或衍生作品继续按照开放源码许可进行许可。很少有法院解释过开放源码许可，因此这些许可的解释和执行方式受到一些不确定性的影响。我们依赖多个软件程序员来设计我们的专有技术，我们不能完全控制我们的程序员的开发工作，我们不能确定我们的程序员没有将开源软件纳入我们的专有解决方案和技术中，或者他们将来不会这样做。存在这样一种风险，即开源许可证的解释方式可能会对我们提供或分发软件解决方案的能力施加意想不到的条件、限制或成本。为此，当我们试图降低此类风险的可能性时，我们可能会不时面临第三方的索赔，这些第三方声称拥有或要求发布或全面提供我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，这可能会让我们付出高昂的辩护成本，并可能对我们的核心功能和服务产生不利影响。如果我们面临这样的问题，并试图或需要重新设计我们的解决方案来缓解它们, 这可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功或及时地完成这项工作。除了与许可要求相关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不提供对软件来源的担保或控制。其中许多风险可能难以消除或管理，并可能降低或消除我们的解决方案和技术的价值，并对我们维持和发展业务的能力产生实质性的不利影响。

我们实际或认为未能遵守隐私、数据保护和信息安全法律、法规以及类似的非监管义务可能会损害我们的业务。

我们受到许多联邦、州、地方和国际法律法规的约束，涉及隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护，其范围正在变化，可能会受到不同国家的不同解释，可能会在不同国家之间不一致，或者与其他规则冲突。我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的义务(包括合同)。我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规、政策和其他法律义务。然而，全球隐私和数据保护的监管框架并不明确，而且在可预见的未来很可能仍然不确定，这些或其他实际或感知的义务可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们还预计，各司法管辖区将继续提出和制定有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。

在欧洲经济区(EEA)收集、使用、存储、披露、转移或其他处理有关欧盟(EU)、欧洲经济区(EEA)数据主体的个人数据，和/或在我们在任何EEA成员国成立的活动范围内进行的个人数据的收集、使用、存储、披露、转移或其他处理，可能受2018年5月25日生效的一般数据保护条例(GDPR)的约束。GDPR的范围很广，对处理居住在欧洲的个人数据的公司提出了许多额外要求，要求在某些情况下必须征得与个人数据有关的个人的同意，要求向个人披露更多关于数据处理活动的信息，要求实施适当的保障措施以保护个人数据的安全和机密性，在某些情况下设立强制性的数据泄露通知要求，并要求在聘用第三方数据处理者时采取某些措施(包括合同要求)。GDPR允许数据保护当局对违反GDPR的行为处以巨额罚款，包括可能高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还为个人提供了关于其个人数据的各种权利，

58

---

目录

这项法律包括访问、删除、携带、更正、限制和反对的权利，并赋予数据主体和消费者协会向监管当局提出投诉、寻求司法补救和获得因违反GDPR而造成的损害赔偿的私人诉讼权利。GDPR要求不仅适用于第三方交易，也适用于我们与子公司之间的信息传输，包括员工信息。

尽管有法律机制允许将个人数据从英国、欧洲经济区和瑞士转移到美国，但遵守此类数据保护法的不确定性依然存在，对于研究、开发和营销我们的解决方案所需的个人数据处理活动，此类机制可能不可用或不适用。例如，欧洲对允许公司将个人数据从欧洲经济区转移到美国的机制的法律挑战可能会导致对跨境转移个人数据的能力产生进一步的限制，特别是如果各国政府不能或不愿意就旨在支持跨境数据转移的现有机制达成协议或保持现有机制，如欧盟-美国和瑞士-美国隐私盾牌框架，或隐私盾牌框架。具体地说，2020年7月16日，欧盟法院宣布2016/1250号决定无效，该决定认为，根据欧盟隐私法，特别是根据GDPR，欧盟-美国隐私盾牌框架提供的保护足够。在我们或我们的任何供应商、承包商或顾问一直依赖欧盟-美国隐私盾牌框架的程度上，我们未来将无法这样做，这可能会增加我们的成本，阻止向美国传输任何个人数据，并可能限制我们处理来自欧盟的个人数据的能力。同样的决定也让人怀疑，是否有能力使用隐私盾牌框架的主要替代方案之一，即欧盟委员会的标准合同条款，合法地将个人数据从欧洲转移到美国和大多数其他国家。目前，就上述目的而言，除了隐私保护框架和标准合同条款之外，几乎没有其他可行的替代方案。2020年9月8日, 瑞士联邦数据保护和信息专员(Federal Data Protection And Information Commission)同样宣布，将隐私盾牌框架作为从这些国家向美国合法传输数据的工具的做法是无效的，而联合王国当局也可能同样使使用隐私盾牌框架作为合法向美国传输数据的机制无效。因此，我们对来自欧洲的个人数据的处理可能不符合欧洲数据保护法，可能会增加我们面临GDPR因违反其跨境数据传输限制而受到更严厉制裁的风险，并可能减少受欧洲数据保护法约束的公司对我们服务的需求。涉及从欧洲进口个人数据的挑战也可能要求我们以高昂的代价提高我们在欧洲的数据处理能力。此外，欧洲以外的其他国家已经或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律，这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。

此外，英国退出欧盟，通常被称为英国退欧，给英国的数据保护监管带来了不确定性。具体地说，英国于2020年1月1日退出欧盟，过渡期至2020年12月31日结束。根据英国退欧后欧盟和英国之间的贸易与合作协议，英国和欧盟同意，从欧洲经济区成员国向英国转移个人数据，从2021年1月1日起最多四个月内不会被视为向非欧洲经济区国家转移个人数据，外加可能再延长两个月，或延长充分性评估期。虽然目前延长的充分性评估期的最长期限为6个月，但如果欧盟委员会就英国通过充分性决定，或英国修订英国一般数据保护条例(UK GDPR)，和/或在未经欧盟同意的情况下对2018年英国GDPR/数据保护法下的数据传输做出某些更改，延长充分性评估期可能会更早结束(除非这些修订或决定只是为了使相关的英国法律与欧盟的数据保护制度保持一致)。如果欧盟委员会没有在延长的充足性评估期届满前就联合王国作出“充分性决定”，从那时起，英国将成为GDPR下的“不适当的第三国”，而将个人资料从欧洲经济区转移到英国将需要一个“转移机制”，例如标准合同条款。

加州还颁布了2018年加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act of 2018，简称CCPA)，自2020年1月1日起为消费者提供更广泛的隐私保护。这项立法的潜在影响是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并在适用的情况下招致大量成本和开支，以努力遵守这一规定。例如，CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和要求删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。此外，CCPA还催生了许多关于新的联邦和州隐私立法的提案，如果这些立法获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。此外，作为2020年11月3日选举的一部分，加州选民通过了一项新的隐私法-加州隐私权法案(California Privacy Rights Act，简称CPRA)。预计CPRA将大幅修改CCPA，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们招致额外的成本和支出以努力遵守。CCPA的制定是

59

---

目录

这在美国其他州引发了一波类似的立法发展浪潮，这可能会造成重叠但不同的州法律拼凑在一起的可能性。例如，2021年3月2日，弗吉尼亚州《消费者数据保护法》签署成为法律，并将于2023年1月1日生效。一些国家还在考虑或已经通过了要求本地存储和处理数据的立法，或类似的要求，这可能会增加我们的解决方案和业务其他方面的运营成本和复杂性。

由于欧盟的GDPR和美国的CCPA及其他州法规施加了新的、相对繁重的义务，并且这些及其他法律及法规的解释和应用存在很大的不确定性，因此存在以下风险：这些法律和法规的要求、或与隐私、数据保护或信息安全相关的合同义务或其他义务的解释或应用，可能会以或据称与我们的管理和处理实践、我们的政策或程序或我们解决方案的功能不一致的方式发生。我们在满足他们的要求和对我们的政策和做法进行必要的改变方面可能会面临挑战，并可能为此付出巨大的成本和开支。尽管我们努力遵守已公布的政策、认证和文档，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工或供应商不遵守我们发布的政策和文档，我们可能无法成功实现合规。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私、数据保护或信息安全相关义务，或我们与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任或导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，遵守法律的成本和法律施加的其他负担, 适用于我们客户业务的法规和政策可能会限制采用和使用我们的解决方案，并降低对我们解决方案的总体需求。此外，如果与我们合作的第三方(如供应商或开发商)违反适用的法律或法规或我们的政策，此类违规行为也可能使我们客户的内容面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。

有关收集、使用、保留、安全或披露客户内容的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或关于获取客户对收集、使用、保留或披露此类内容的明示或默示同意的方式，都可能增加我们的成本，并要求我们修改我们的解决方案，可能会是实质性的，我们可能无法完成，并可能限制我们存储和处理客户数据或开发新应用程序和功能的能力。

我们的计算机系统或我们所依赖的任何第三方的计算机系统可能会出现故障或遭受安全或数据隐私泄露，或对我们的专有或机密数据、员工数据或个人数据进行其他未经授权或不当的访问、使用或破坏，这可能会导致额外成本、收入损失、重大负债、对我们品牌的损害以及我们运营的实质性中断。

尽管我们已实施保安措施以保护储存我们资讯的系统，但考虑到这些系统的规模和复杂性，以及我们的资讯科技系统和我们的第三方承办商和顾问的资讯数量不断增加，这些系统仍有可能因服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电讯和电力故障，以及我们的雇员、承办商、顾问、业务伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为，或因恶意第三方的网络攻击而违反保安规定。我们不会以任何方式使用我们的数据(包括拒绝服务攻击、社会工程及其他手段，以影响服务的可靠性并威胁信息的保密性、完整性和可用性)，这可能会危及我们的系统基础设施，或导致我们的数据(包括商业秘密或其他机密信息、知识产权、专有商业信息和个人信息)或代表我们处理或维护的数据或其他资产的丢失、破坏、篡改、拒绝访问、披露或传播，或损坏或未经授权访问我们的数据，这可能会导致我们的财务、法律、商业和声誉损害。

总体而言，公司经历了与新冠肺炎大流行相关的来自第三方的网络钓鱼和社会工程攻击的增加，远程工作的增加进一步增加了安全威胁。如果任何中断或安全事件导致我们的应用程序、代表我们处理或维护的任何其他数据或其他资产丢失、销毁、不可用、更改、披露或传播，或损坏或未经授权访问我们的应用程序、任何其他数据或其他资产，或者如果有人相信或报告发生了上述任何情况，我们可能会招致责任、财务损害和声誉损害。我们不能向您保证，我们的数据保护工作和我们在信息技术上的投资，或我们的顾问或其他第三方的努力或投资，将防止系统或其他网络事件中的重大故障或入侵，从而导致损失、破坏、不可用、更改或传播，或损坏或未经授权访问我们代表我们处理或维护的数据或可能产生重大不利影响的其他资产。

60

---

目录

根据我们的声誉、业务、运营或财务状况。此外，任何此类导致个人信息(包括有关我们临床试验对象或员工的个人信息)的丢失、损坏或未经授权访问、使用、更改、披露或传播的事件，都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州的违规通知法和外国等效法律，迫使我们采取强制性纠正措施，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律法规承担责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能对我们的业务产生不利影响。

与安全事件相关的通知和后续行动可能会影响我们的声誉，并导致我们产生巨额成本，包括法律费用和补救费用。我们预计在检测和预防安全事件的持续努力中会产生巨大的成本，如果发生实际或感知的安全事件，我们可能会面临更高的成本和花费大量资源的要求。如果任何中断或安全事件导致代表我们处理或维护的数据或其他信息丢失、销毁或更改，或损坏或未经授权访问我们的数据或其他信息，或者不适当地披露或传播任何此类信息，我们可能会面临诉讼和政府调查，并且我们可能会因违反某些州、联邦和/或国际隐私和安全法律而受到巨额罚款或处罚。

我们的保单可能不足以补偿我们因存储对我们的业务运营或商业发展重要的信息的系统或第三方系统的任何此类中断、故障或安全漏洞而产生的潜在损失。此外，在经济上合理的条件下，我们将来可能无法获得这样的保险，或者根本不能获得这样的保险。此外，我们的保险可能不会覆盖针对我们的所有索赔，在任何情况下都可能有很高的免赔额，而为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

如果我们(或我们的供应商)收集、存储或处理的个人信息的安全受到损害或未经授权被以其他方式访问，或者如果我们未能遵守我们对此类信息的隐私和安全的承诺和保证，我们的声誉可能会受到损害，我们可能面临责任和业务损失。

我们的业务涉及收集和存储潜在的高度敏感的电子文件，用于各种法律事务，包括诉讼和政府调查。此外，我们还收集和维护有关个人和客户的数据，包括个人身份信息以及其他机密、特权或专有信息。我们可能会使用第三方服务提供商和子加工商来帮助我们向客户提供服务。这些供应商可能会代表我们存储或处理个人信息。

网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加。除了传统的计算机“黑客”，恶意代码(如病毒、蠕虫和勒索软件)、员工盗窃或滥用和拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者以及有组织犯罪现在都在进行攻击(包括高级持续威胁入侵)。我们不能保证我们或我们供应商的安全措施足以防止未经授权访问或以其他方式泄露我们的个人信息和我们的机密或专有信息。由于新冠肺炎疫情，我们的员工暂时远程工作，这可能会带来额外的数据安全风险。用于破坏或未经授权访问我们或我们的供应商的解决方案、系统、网络和/或存储数据或通过其传输数据的物理设施的技术经常发生变化，我们或我们的供应商可能无法实施足够的预防措施或在安全漏洞发生时阻止它们。我们已集成到我们的解决方案、系统、网络和物理设施中的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施，以及我们的供应商实施的旨在防范、检测和尽量减少安全违规的任何此类措施，可能不足以防止或检测服务中断、系统故障或数据丢失。我们的解决方案、系统、网络和物理设施，以及我们供应商的解决方案、系统、网络和物理设施，在过去和将来都会受到攻击和/或入侵，个人信息已经并可能以其他方式泄露。第三方可能试图欺诈性地诱使我们的员工或客户泄露信息或用户名和/或密码，或者以其他方式危害我们解决方案的安全性, 网络、系统和/或物理设施。第三方过去曾利用或将来可能利用我们供应商使用的平台、系统、网络和/或物理设施中的漏洞，或可能获得未经授权的访问权限。

我们必须遵守法律、法规和其他要求我们维护个人信息安全的义务。我们可能有合同和其他法律义务，就安全漏洞通知相关利益相关者。我们所在的行业容易受到网络攻击。我们过去和将来可能成为第三方网络攻击的目标，这些第三方寻求未经授权访问这些数据，包括我们或我们客户的数据，或者破坏我们提供服务的能力。如果不能预防或减轻网络攻击，可能会导致未经授权访问个人信息。大多数司法管辖区都颁布了法律，要求公司通知个人、监管机构和其他人。

61

---

目录

涉及某些类型数据的安全漏洞。此外，我们与某些客户和合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露代价高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并需要我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解实际或预期的安全漏洞所造成的问题。我们任何处理客户个人信息的供应商的安全漏洞都可能带来类似的风险。应对安全漏洞和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能会很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致中断、延迟、停止服务、负面宣传、失去客户信任、减少使用我们的解决方案以及对我们的业务和竞争地位造成其他损害。补救任何潜在的安全漏洞可能需要花费大量的时间、资源和费用。任何安全漏洞都可能导致监管调查、诉讼或其他调查，并可能影响我们的财务和运营状况。

安全漏洞可能导致我们违反客户合同条款。我们与某些客户达成的协议可能要求我们使用行业标准或合理的措施来保护个人信息。我们还可能受到法律的约束，这些法律要求我们使用行业标准或合理的安全措施来保护个人信息。安全漏洞可能导致我们的客户或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。因此，我们可能会受到法律诉讼，或者我们的客户可能会终止与我们的关系。不能保证我们合同中的责任限制是可强制执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受责任或损害，在某些情况下，我们的客户协议不限制我们与数据泄露有关的补救费用或责任。

安全漏洞引起的诉讼可能会对我们的业务造成不利影响。未经授权访问我们的解决方案、系统、网络或物理设施，或我们供应商的解决方案、系统、网络或物理设施，可能会导致与我们的客户或其他相关利益相关者之间的诉讼。这些诉讼可能会迫使我们花费金钱进行辩护或和解，分散管理层的时间和注意力，增加我们的经营成本，或者对我们的声誉造成不利影响。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的解决方案和/或平台功能，以应对此类诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生安全漏洞，并且个人信息的机密性、完整性或可用性受到破坏，我们可能会承担重大责任，或者我们的解决方案、系统或网络可能会被认为不太可取，这可能会对我们的业务产生负面影响，损害我们的声誉。

我们可能没有为安全事故或违规事件提供足够的保险。如果对我们提出的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔获得成功，或导致我们的保险单发生变化(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能保证我们现有的保险范围和错误和遗漏的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。

与税务和会计有关的风险

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

我们的净营业亏损，或NOL，结转可能到期，未使用，无法用于抵消未来的所得税负债。根据适用的美国税法，我们在2017年12月31日或之前的纳税年度产生的NOL只能结转20年。根据2017年颁布的立法，经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)修改的非正式名称为《减税和就业法案》(Tax Act)，我们的联邦NOL在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但此类联邦NOL在2020年12月31日之后的纳税年度的扣除额限制在本年度应税收入的80%以内。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法案。

此外，根据修订后的《1986年美国国内收入法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)第382节或该法典，公司发生“所有权变更”时，其利用变更前的NOL抵销变更后应纳税所得额的能力通常会受到限制。我们可能在过去经历过所有权的变化，未来可能会因为我们的股票所有权的后续变化(其中一些变化不是我们所能控制的)而经历所有权变化。此外，我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。由于这些原因，即使我们要实现盈利，我们也可能无法利用NOL的一大部分。

我们的国际业务可能会使我们面临潜在的不利税收后果。

我们正在扩大我们的国际业务和员工，以更好地支持我们进入国际市场的增长。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了未来进入国际市场的增长和

62

---

目录

考虑参与公司间交易的各个实体的职能、风险和资产。我们在不同司法管辖区缴纳的税款可能取决于包括美国在内的各个司法管辖区的税法适用于我们的国际商业活动；税率的变化；新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释；以及我们以与公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们所在司法管辖区的税务机关可能会根据我们的公司间安排对我们的公司间交易定价方法提出质疑，或不同意我们关于特定司法管辖区收入和支出的决定。如果发生这样的挑战或分歧，而我们的地位无法维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能导致我们的一次性税费、更高的有效税率、现金流减少以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映足够的储备来应对这种意外情况。

如果我们被要求在我们历史上没有这样做的司法管辖区为我们的订阅收取销售税或其他相关税，我们的运营结果可能会受到损害。

我们通过我们的员工在许多司法管辖区收取和汇出销售税，根据美国最高法院在#年的裁决，我们在这些司法管辖区设立了办事处，并确定了这些司法管辖区南达科他州诉Wayfair，Inc.而在司法管辖区的法律先例中，我们有“经济联系”或销售我们的解决方案的，也被归类为应税。对像我们这样在网上交易的企业征收间接税(如销售税和使用税、增值税或增值税、商品和服务税或商品和服务税、营业税和毛收税)是一个复杂和不断变化的领域。对于州或地方司法管辖区对通过互联网进行的销售征收税款、手续费和附加费而言，什么构成足够的实体存在或联系尚不确定，我们将我们的解决方案描述为在某些司法管辖区不应纳税的说法可能不会被州和地方税务当局接受。因此，可能有必要重新评估我们的活动是否会因为我们目前未注册收缴税款的州的任何关联或交易门槛而产生销售、使用和其他间接税。如果一个州、国家或其他司法管辖区成功断言我们应该或应该征收额外的销售、使用或其他税收，除其他事项外，可能会导致大量税款支付，给我们带来重大的行政负担，因任何此类销售或其他相关税收的增量成本而阻碍潜在客户订阅我们的解决方案，或以其他方式损害我们的业务。我们继续分析我们对此类税收和负债的敞口。

此外，我们过去没有对我们的解决方案的销售收取增值税或商品及服务税，因为我们所有的销售都是通过我们在美国的办事处进行的，而且我们相信，根据我们的客户提供的信息，我们的大部分销售都是针对企业客户的。税务机关可能会质疑我们的立场，即我们在征税管辖区没有足够的联系，或者我们的解决方案需要缴纳使用税、增值税、商品及服务税和其他税，这可能会增加我们或我们客户的纳税义务，从而损害我们的业务。

适用现有的、新的或未来的法律，无论是在美国还是在国际上，都可能损害我们的业务。在我们从事或将会开展业务的众多市场中，与遵守各种间接税规定有关的持续成本一直很高，将来也会如此。

我们的有效税率或纳税义务的变化可能会损害我们的业务。

我们的实际税率可能会受到几个因素的不利影响，包括：

•在我们经营的不同司法管辖区，法定税率不同的税前收益相对金额的变化；

•税法、税收条约、法规的变更或对其的解释，包括税法；

•根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划战略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产能力的评估发生变化；

•当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果；以及

•对我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利的调查结果。

如果我们的实际税率上升，我们的业务可能会受到损害。

63

---

目录

我们的财务业绩可能会因适用于我们的会计原则的变化而受到不利影响。

美国公认会计准则受到财务会计准则委员会、证券交易委员会和其他为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些会计原则的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。执行这些声明的任何困难都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能会导致监管纪律，并损害我们的业务。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如本季度报告10-Q表其他部分的综合财务报表附注中的注释2“重要会计政策摘要”中所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额作出判断的基础。编制综合财务报表时使用的重要假设和估计包括与信贷损失拨备、金融工具公允价值、基于股票的薪酬估值、认股权证负债估值和递延所得税估值拨备相关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降。编制合并财务报表时使用的重要判断、估计和假设包括，或将来可能包括与收入确认、基于股票的薪酬支出、所得税、商誉和无形资产相关的判断、估计和假设。

与上市公司相关的风险

作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理惯例。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用还会进一步增加。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、纽约证券交易所(New York Stock Exchange，简称NYSE)的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了我们的管理层和其他人员预计将投入大量时间来遵守这些要求，这可能会分散他们对管理我们业务运营的注意力。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。作为一家上市公司，我们无法预测或估计我们将产生的额外成本，也无法估计这些成本的具体时间。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者和证券分析师互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。这些新的义务和组成需要我们的管理团队给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们对重大弱点的补救措施不奏效，或者我们未能建立和保持对财务报告的有效内部控制，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。

我们的管理层和独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，因为没有要求这样的评估。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条，我们将被要求由管理层提交一份报告，其中包括截至2022年12月31日的财年我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后提交给证券交易委员会的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们最近已经开始了昂贵和具有挑战性的过程，即编译系统和处理必要的文档，以执行所需的评估

64

---

目录

遵守第404条，但一旦启动，我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救。我们遵守第404条将要求我们产生大量费用，并花费大量的管理努力。我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以执行符合第404条所需的评估。

在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

在编制截至2019年12月31日的年度经审核综合财务报表的过程中，发现我们对与现任和前任员工的二级销售交易相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。具体地说，我们没有设计和保持有效的控制措施来评估和评估我们普通股的二级销售交易，以便根据交易的性质及时确定是否产生了额外的补偿费用。

我们已经开始执行一项计划，以弥补上述实质性弱点。这些补救措施正在进行中，包括以下内容：

•除了利用第三方顾问和专家外，我们已经并将继续招聘更多人员，以补充我们会计和财务内部资源的质量、深度和经验；以及

•我们聘请了一名外部顾问来协助我们设计和实施改进的流程和内部控制，并监控补救进度。

我们不能向你们保证，我们正在采取的补救物质弱点的措施是否足够，或者它们是否能防止未来的物质弱点。其他重大缺陷或未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致我们无法履行作为上市公司的报告义务，并可能导致重述我们之前几个时期的财务报表。

如果我们不能改进我们的内部系统、流程和控制，我们可能无法成功地管理我们业务的增长。

我们需要继续改进我们的内部系统、流程和控制，以有效地管理我们的运营和增长。我们可能无法以及时或有效的方式，或以不对我们的运营结果产生负面影响的方式，成功地实施和扩展对我们的系统和流程的改进。例如，随着交易数量的持续增长，我们可能无法有效地监控某些特殊的合同要求或条款，这些要求或条款是由我们的销售团队单独协商的。此外，我们的系统和流程可能无法阻止或检测所有错误、遗漏或欺诈。我们在管理对系统、流程和控制的改进或与第三方软件相关的改进时可能会遇到困难，这可能会削弱我们及时向客户提供解决方案的能力，从而导致我们失去客户，使我们的解决方案仅限于较小规模的部署，或者增加我们的技术支持成本。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“规模较小的报告公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。根据就业法案第107节，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，后者被要求遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。另外，如果我们停止

65

---

目录

作为一家新兴的成长型公司，我们将不能再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(1)2026年12月31日；(2)我们年度毛收入达到或超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天；(3)在上一个滚动三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(4)截至6月，我们非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天。

即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要(I)在我们第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值低于700美元。

我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。例如，如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的经营业绩可能无法与我们行业中某些采用此类准则的其他公司的经营业绩相媲美。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

与我们普通股所有权相关的风险

内部人士在很大程度上控制着我们，并将能够影响公司事务。

根据截至2021年6月30日的已发行股票数量，在首次公开募股(IPO)中出售7500,000股我们的普通股后，我们的董事、高级管理人员及其各自的关联公司总共实益拥有我们已发行普通股的约37%。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。这种所有权集中将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能导致我们做出可能给您带来风险或可能与您的利益不一致的战略决策。这种控制可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为各种因素而大幅波动或下降，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•财务状况或经营结果的实际或预期波动；

•我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；

•我们解决方案的定价变化；

•我们预计的经营和财务结果的变化；

•我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品；

•适用于我们的解决方案的法律或法规的变化；

•重大数据泄露、中断或涉及我们软件的其他事件；

•我们在诉讼中的参与；

•我们或我们的股东未来出售我们的普通股，以及对锁定解除的预期；

•高级管理人员或者关键人员的变动；

•我们普通股的交易量；

•我们的市场预期未来规模和增长率的变化；以及

•一般的经济和市场状况。

66

---

目录

广泛的市场和行业波动，以及总体的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的活跃公开市场可能不会发展或持续下去。

在我们2021年7月首次公开募股(IPO)结束之前，我们的普通股没有公开市场。活跃的普通股公开交易市场可能不会继续发展，如果进一步发展，也可能不会持续下去。缺乏活跃的市场可能会削弱我们普通股持有者在他们希望出售的时候出售他们的股票的能力，或者以他们认为合理的价格出售他们的股票。缺乏活跃的市场也可能降低我们普通股的公允价值。不活跃的市场可能还会削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司的能力。

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们的许多股东在IPO完成之前持有我们的股本，根据我们IPO中股票的出售价格，他们持有的股权价值有大量未确认的收益，因此他们可能会采取措施出售他们的股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

本公司所有董事及高级职员，以及持有本公司大部分股本及可转换为本公司股本的证券的持有人，均须遵守锁定协议，限制他们提供、出售、订立出售合约出售、质押、授出任何购买、卖空或以其他方式处置本公司任何普通股的选择权、购买本公司任何普通股的任何期权或认股权证，或购买任何可转换为或可交换为本公司普通股或可兑换为本公司普通股的证券，或代表自招股说明书日期起180天内收取本公司普通股股份的权利的任何认股权证或认股权证。我们IPO承销商的代表摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)可以根据适用的通知要求，自行决定允许受这些锁定协议约束的股东在锁定协议到期前出售股票。如果不早点发布，在我们IPO之前持有的所有普通股在180天禁售期结束后都将有资格出售，但我们的附属公司持有的任何股份除外，这些股份由1933年证券法或证券法下第144条规则定义。

尽管如上所述，如果在招股说明书日期后90天开始的任何时间，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告收盘价比我们首次公开募股(IPO)中普通股出售的每股价格高出至少25%，在招股说明书日期后的第90天或之后的任何连续十个交易日中，有五个交易日是普通股的首次公开募股(IPO)，那么锁定协议的条款将就每个股东可转换为或可交换的普通股和证券总数的25%到期。或提前禁售期，且该等股票将在上述所有条件均满足之日或提前禁售期后第三个交易日开盘前出售；但是，如果在该等提前禁售期届满时，吾等正处于或在根据我们的内幕交易政策不允许买卖吾等证券的广泛适用及定期安排的期间或封闭期之前五个交易日内，则根据吾等的内幕交易政策，提前禁售期的日期将延至紧接开市前的第二个交易日，即吾等根据吾等的内幕交易政策不再处于禁售期的第一个交易日之后的第二个交易日的交易开始前的第一个交易日，而根据吾等的内幕交易政策，吾等不再处于禁售期的首个交易日之后的第二个交易日，提早禁售期的日期将延后至紧接交易开始前的第二个交易日。

此外，如果(A)根据我们的内幕交易政策，180天的禁售期计划在封闭期内结束，(B)自招股说明书发布之日起至少已过去135天，以及(C)我们已经公开发布了我们首次公开发行(IPO)期间的季度业绩，那么所有剩余的普通股和可转换为或可交换为普通股的证券的禁售期应在紧接前10个交易日开盘前的锁定协议的约束下结束。为免生疑问，即使有任何相反的规定，禁售期在任何情况下都不会早于本公司首次公开募股开始后135天结束。

此外，截至2021年6月30日，行使期权后可发行的普通股有3268,272股。我们已经根据证券法登记了所有在行使未偿还期权或我们未来可能授予的其他股权激励措施后可以发行的普通股，以供公开转售。普通股股票将有资格在公开市场出售，只要行使了这些选择权，符合上述锁定协议和遵守适用的证券法。

67

---

目录

此外，根据截至2021年6月30日的已发行股票，截至该日期，我们已发行股本中总计39,342,982股和47,788,619股的持有人有权要求我们提交涉及出售他们股票的登记声明，或要求我们将他们的股份包括在我们可能分别为自己或其他股东提交的登记声明中。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的市场价格和交易量将受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的很大影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，不下调我们的普通股评级，不发表关于我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们普通股的交易量。

我们不打算在可预见的未来派发股息，因此，您能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息，在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，我们普通股的持有者可能需要依赖于在价格升值后出售所持普通股，这可能永远不会发生，这是实现他们未来投资收益的唯一途径。

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：

•授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行非指定优先股，其条款、权利和优先权由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；

•要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意；

•明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集；

•建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；

•确定董事会分为三级，每一级交错任职三年；

•禁止在董事选举中进行累积投票；

•规定只有在获得至少66票的支持下，我们的董事才能因此而被免职。2/3我们有表决权股票的流通股的百分比；

•规定董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使不足法定人数；以及

•需要得到我们董事会或至少66名股东的批准2/3%的有表决权股票的流通股，用于修订我们的章程和公司注册证书的某些条款。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，因此我们受特拉华州公司法第2203条的规定管辖，该条一般情况下，除某些例外情况外，禁止

68

---

目录

特拉华公司不得与任何“有利害关系的”股东在成为“有利害关系的”股东之日起三年内从事任何广泛的商业合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们的公司，从而降低您在收购中获得您的普通股溢价的可能性。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法庭：

•代表我们提出的任何派生索赔或诉讼理由；

•主张违反受托责任的任何索赔或诉因；

•根据特拉华州公司法对我们提出的任何索赔或诉讼理由；

•根据我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程而引起或试图解释的任何索赔或诉讼因由；以及

•任何受内政原则管辖的针对我们的索赔或诉讼理由。

这些条款不适用于为执行1934年证券交易法规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，证券法第222条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法行动拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书将进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的一个或多个诉讼因由的任何投诉的独家论坛，包括针对该等投诉的任何被告所主张的所有诉讼因由。为免生疑问，本条文旨在使吾等、吾等之高级职员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作声明，并已准备或证明作为招股基础之文件之任何部分)受惠，并可强制执行本条文。

虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望大力维护我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决此类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司证书中的任何一个专属论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

69

---

目录

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

(A)最近出售的非注册证券

以下列出了自2021年3月31日以来出售的所有未注册证券的信息：

•从2021年3月31日至2021年7月21日(我们在S-8表格中登记的日期，文件编号333-258076)，根据我们的长期激励计划，我们向103名员工授予了股票期权，以每股18.7美元的行使价购买我们总计537,180股普通股。

•从2021年3月31日至2021年7月21日(我们向S-8表格提交注册声明的日期，文件编号333-258076)，我们总共授予201,336只基于服务的限制性股票奖励，加权平均公允价值每股18.7美元。

•从2021年3月31日至2021年7月21日(我们提交S-8表格注册声明的日期，文件编号333-238076)，我们在长期激励计划下行使期权时，以每股0.53美元至8.8美元的行使价发行了总计332,501股普通股，总购买价为80万美元。

上述证券的发售、销售和发行被视为根据证券法第4(2)节或根据证券法颁布的D法规或根据证券法颁布的第701条作为发行人的交易，而不涉及公开发行或根据第701条规定的与补偿有关的福利计划和合同，而被视为豁免注册。在每笔交易中，证券的接受者表示，他们购买证券的意图仅用于投资，而不是为了出售或与任何分销相关的证券。所有收件人都可以通过与我们的关系或其他方式获得有关我们的信息。这些证券的发行是在没有任何一般征集或广告的情况下进行的。

(B)收益的使用

2021年7月23日，我们完成了7700000股普通股的首次公开募股(IPO)，IPO价格为每股32.00美元，包括承销商充分行使他们的选择权，从招股说明书中点名的出售股东手中额外购买50万股普通股和20万股普通股，扣除承销折扣和佣金后，我们获得的净收益约为2.232亿美元。我们没有收到出售股票的股东出售股份的任何收益。

首次公开募股中我们普通股的所有股票的发售和出售都是根据我们在S-1表格中的注册声明(第333-257435号文件)根据证券法进行注册的，该声明于2021年7月20日被美国证券交易委员会宣布生效。摩根大通证券公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、杰富瑞公司、Canaccel Genuity LLC、Cowen and Company LLC、Needham&Company LLC、Stifel Nicolaus&Company Inc.和Loop Capital Markets LLC担任此次发行的承销商。

承销折扣和佣金或其他发售费用均未直接或间接发生或支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，或拥有我们普通股10%或以上的人，或我们的任何联属公司。

与招股说明书中披露的相比，我们首次公开募股(IPO)所得资金的计划用途没有实质性变化。

截至2021年6月30日，与我们IPO相关的160万美元费用尚未支付。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

项目5.其他信息

没有。

70

---

目录

项目6.展品

以下展品在此包含或通过引用并入本文：

通过引用并入本文

展品 数

描述

附表表格

文件号

展品

提交日期

3.1

CS Disco，Inc.公司注册证书的修订和重新签署。

8-K

001-40624

3.1

2021年7月23日

3.2

修订和重新修订CS Disco，Inc.的附例。

8-K

001-40624

3.2

2021年7月23日

10.1+

2021年股权激励计划及其协议的形式。

S-1/A

333-257435

10.3

2021年7月12日

10.2+

2021年员工购股计划。

S-1/A

333-257435

10.4

2021年7月12日

10.3+

注册人与每位董事和行政人员之间签订的赔偿协议格式。

S-1/A

333-257435

10.5

2021年7月12日

10.4+

非雇员董事薪酬政策。

S-1/A

333-257435

10.13

2021年7月12日

31.1*

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。

31.2*

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。

32.1†

根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发首席执行官和首席财务官证书。

101.INS

XBRL实例文档。

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL

XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.DEF

XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB

XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

________

*随函提交的文件。

†表示，本认证不视为为1934年证券交易法(修订)第18节的目的而提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用纳入根据1933年证券法(修订)或1934年证券交易法(修订)提交的任何文件。

+1+1表示管理合同或补偿计划。

71

---

目录

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

			CS迪斯科，Inc.
2021年9月3日			由以下人员提供：			/s/猕猴桃卡马拉
			姓名：			猕猴桃骆驼
			标题：			首席执行官
						(首席行政主任)
2021年9月3日			由以下人员提供：			/s/Michael Lafair
			姓名：			迈克尔·拉斐尔
			标题：			首席财务官
						(首席财务会计官)

72