除非本证书由存托信托公司A New York Corporation(“DTC”)的授权代表提交给发行人或其代理人登记转让、兑换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(且本协议上的任何付款均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为本文件的注册所有者，CEDE&CO.，与本文件有利害关系。除非本证书全部或部分交换为以DTC参与者名义登记的个别证券，否则本证书不得转让，除非由DTC整体转让，或由DTC向DTC的代名人或由DTC的代名人转让，或由DTC或任何该等代名人转让给继任托管人或该等继任托管人的代名人。

本纸币由保管人(一如管限本纸币的契据所界定者)为本纸币的实益拥有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让予任何人，但以下情况除外：(1)受托人可依据日期为2021年4月8日的设立纸币的高级人员证明书(“高级人员证明书”)的附件A，在本纸币上作出规定的注明；(2)本全球证券可依据高级人员证明书的附件A全部但不能部分兑换，(3)该全球证券可依据契据第3.9条交付受托人注销，而(4)在公司事先书面同意下，该全球证券可交付给继任者托管机构。

诺德斯特龙公司

2024年到期的2.300厘优先债券

不是的。R-1%的本金金额

CUSIP No.655664 AX8：$250,000,000

ISIN编号US655664AX82

诺德斯特龙公司是华盛顿的一家公司(下称“公司”，其术语包括下文提及的契约下的任何继承人)，根据收到的价值，特此承诺于2024年4月8日向让与公司或登记受让人支付本金2.5亿美元(合2.5亿美元)，并支付(1)利息，年利率为2.300%，自2021年4月8日起，或自已支付或正式提供利息的最近一次付息日期起计算。直至本合约本金已付清或正式可供支付为止，及(2)根据下文提及的注册权协议第2(C)条支付本金的额外利息(如有)。本公司须自2021年10月8日起，每半年支付一次利息及额外利息(如有)，日期分别为每年4月8日及10月8日(各为“付息日期”)。根据该契约的规定，于任何付息日期应支付及准时支付或正式规定的利息及额外利息(如有)将于该利息的正常记录日期(即3月23日或9月23日(不论是否营业日))，即该付息日期之前的下一个营业日(视属何情况而定)，于该利息的常规记录日期(即3月23日或9月23日(不论是否营业日))(视属何情况而定)的营业时间结束时支付予以其名义登记本票据(或一份或多份前身证券)的人士。于任何付息日期应付的任何该等利息及额外利息(如有)，如未按时支付或未妥为拨备，应立即停止于有关的定期记录日期支付予本票据的登记持有人，因为该持有人曾是该持有人，并可于本公司将厘定的支付该等违约利息的特别记录日期，于营业时间结束时支付本票据(或一间或多间前身证券)的名下人士。, 通知须于该特别记录日期前不少于10日发给本系列债券持有人，或可于任何时间以不抵触债券上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，以及在该交易所可能要求的通知后支付，所有详情均按上述契约的规定作出更全面的规定，并可于任何时间以不抵触该等债券上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，而该等通知须于该特别记录日期前不少于10日发给该系列债券的持有人。

本票据的本金、利息及额外利息(如有的话)将在受托人的办事处(定义见下文)支付，地址为富国银行全国协会富国银行全国协会南4街600号7楼MAC邮编N9300-070明尼阿波利斯明尼阿波利斯55415号企业信托业务公司，以付款时美利坚合众国的硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币；然而，只要本公司选择，利息和额外利息(如有)可以支票邮寄到有权获得该地址的人的地址(该地址应出现在证券登记册上)支付，此外，支付给DTC或任何后续托管银行的款项可以电汇到DTC或该等后续托管银行指定的书面账户。

本票据是本公司正式授权发行的证券之一(在此称为“票据”)，根据一份日期为2007年12月3日的契约发行和将发行的一个或多个系列(此处称为“契约”)由本公司与作为受托人的全国富国银行协会(Wells Fargo Bank，National Association)之间的受托人(在此称为“受托人”，术语包括该契约下的任何继任受托人)发行(此处称为“契约”)，该契约及所有契约补充对该契约及所有契约进行补充，以作为受托人(在此称为“受托人”，其术语包括该契约下的任何继任受托人)，该契约于2007年12月3日(连同其所有补充契约一起被称为“契约”)发行。受托人和票据持有人以及票据认证和交付的条款，以及票据的认证和交付条款。本票据是本书票面所指定的系列之一，本金总额可无限量发行(除契约另有规定外)，发行日期为2021年4月8日的高级职员证明书(“高级职员证明书”)所指明的本金总额，用以确立根据该契约订立的票据条款。交换票据(如高级船员证书中所界定的)须当作与就本契约而言的票据属同一系列。

除了根据契约提供给票据持有人的权利外，受限制全球证券的持有人还将拥有截至2021年4月8日在本公司及其签字页上指定的其他各方之间的注册权协议中规定的所有权利。

在票面赎回日期之前，本票据将可由本公司选择在任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格相当于(I)将赎回的债券本金的100%；及(Ii)将予赎回的债券(假设债券于票面赎回日到期)其余预定支付的本金及利息的现值总和，但不包括截至赎回日期应累算的利息的任何部分，该等利息按库务署利率(定义如下)每半年贴现至赎回日(假设一年由12个30日组成)，另加30个基点，在每种情况下，另加应计及未付利息及额外利息；及(Ii)将予赎回的债券(假设债券于票面赎回日到期)的现值总和，不包括截至赎回日应累算的利息的任何部分，并按库务署利率(定义如下)每半年贴现至赎回日为止，另加应计及未付利息及额外利息。

此外，在票面赎回日期当日或之后的任何时间，本票据可由本公司选择全部或不时赎回，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括)的应计未付利息和额外利息(如有)。

就上一款而言，下列定义的术语应具有指定的含义：

“可比国库券”是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与将赎回的一系列债券(假设债券在面值赎回日到期)的剩余期限(从赎回日起计算)相当(假设债券在面值赎回日到期)，将在选择时按照惯例用于为新发行的与该等债券剩余期限相当的公司债务证券定价(假设债券在面值赎回日到期)。

“可比库券价格”指，就任何赎回日期而言，(I)剔除最高和最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期内三个参考库房交易商报价的平均值，或(Ii)如果报价代理获得的参考库房交易商报价少于

五份该等参考库房交易商报价，所有该等报价的平均值，或(Iii)如只收到一份该等参考库房交易商报价，则为该等报价。

“Par Call Date”指的是2022年4月8日。

“报价代理”指本公司委任的任何参考库房交易商。

“参考国库交易商”是指富国证券、有限责任公司和高盛有限责任公司，以及公司选择的其他三家一级国库交易商(定义见下文)及其各自的继任者；但是，如果上述任何一家公司不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(“主要国库交易商”)，本公司将以本公司选择的另一家主要国库交易商取而代之。(“参考国库交易商”)指的是公司选择的其他三家主要国库交易商(定义见下文)及其各自的继任者；但是，如果上述任何一家公司不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(“主要国库交易商”)，本公司将以公司选择的另一家主要国库交易商取而代之。

“参考国库券交易商报价”是指就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由报价代理机构确定的该参考国库券交易商在上述赎回日期前第三个营业日下午5点以书面形式向报价代理报价的可比国库券的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金金额的百分比表示)。“参考国库券交易商报价”是指，就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由该参考国库券交易商在该赎回日期前的第三个营业日下午5点以书面形式向报价代理报价的可比国库券的投标和要价的平均值。

“国库券利率”指就债券的任何赎回日期而言，年利率相等于可比国库券的半年到期收益率，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)相等于该赎回日的可比国库券价格。

尽管有上述规定，本票据于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的利息分期付款及额外利息(如有)将于付息日期支付予本票据的登记持有人，并于相关定期记录日期营业时间结束时付给登记持有人。

任何赎回通知将于赎回日期前最少15天(但不超过60天)邮寄予本公司或受托人代表本公司赎回债券的每位持有人。尽管有紧接上一句的规定，如赎回通知是与债券失效或债券清偿及清偿有关而发出的，则该赎回通知可在赎回日期前超过60天邮寄。

除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回日及之后，应赎回的票据或其部分将停止应计利息及额外利息(如有)。如未赎回全部债券，则须由受托人按照存托信托公司(“存托信托公司”)的程序以抽签方式选择赎回债券。

任何赎回可由本公司选择，但须遵守一个或多个先决条件。如赎回须符合一项或多项先决条件，则有关赎回的通知须说明每项该等条件，并(如适用)述明，本公司酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间，或在任何或所有该等条件未获满足的情况下，赎回日期可能不会发生，而该通知可于任何或全部该等条件未获满足的情况下撤销，或在任何或所有该等条件未获满足的情况下，本公司酌情决定将赎回日期延后至任何或所有该等条件须予满足的时间，或在任何或所有该等条件未获满足的情况下撤销该通知。如任何该等赎回被撤销或延迟，本公司应在赎回日期前两个营业日结束前向受托人发出书面通知，而受托人在接获通知后，须以发出赎回通知的相同方式向每名票据持有人发出该等通知。

如发生控制权变更购回事件(定义见下文)，除非本公司已行使上述赎回债券的权利，否则本公司将向每名债券持有人提出要约，以现金回购该持有人债券的全部或任何部分(本金2,000美元或以下的债券将不会部分购回)，回购价格相当于将购回的债券本金总额的101%，另加该等债券的任何应计未付利息及额外利息(如有)。

在控制权变更回购事件后30天内，或在控制权变更之前(定义见下文)，但在控制权即将变更的公告公布后，公司将向每位持有人邮寄或以电子方式发送通知，并向受托人发送一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的付款日期回购票据，该日期不早于15天，不迟于60天如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明购买要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

公司将遵守1934年“证券交易法”(经修订)第14e-1条的要求及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。如任何证券法律或规例的条文与债券的控制权变更事项条文有冲突，本公司将遵守适用的证券法律及规例，并不会因该等冲突而被视为违反其在票据控制权变更事项条文下的责任。

在控制权回购事件购买日期更改时，公司将在合法范围内：

(I)接受根据其要约妥为投标的所有债券或债券的部分(以$1,000的整数倍数计算)以供支付；

(Ii)不迟于上午11时。纽约市时间，向付款代理人存入一笔相等于就所有债券或部分债券进行适当投标的总购买价的金额；以及

(Iii)将妥为接受的债券连同述明公司正购买的债券的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。

支付代理将迅速将债券的购买价格邮寄给每一位适当投标的债券持有人，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张新债券，本金金额相当于任何已交回债券的任何未购买部分，但每笔新债券的最低本金金额为2,000美元，超出1,000美元的整数倍。

如持有当时未偿还债券本金总额不少于90%的持有人在控制权变更购回事件后的回购要约中没有撤回该等债券，而本公司或任何其他代替本公司提出要约的人士购买所有该等持有人有效投标而未撤回的债券，则本公司有权在控制权变更回购后不少于15天或不超过60天的事前通知下，给予不超过30天的回购后不超过30天的时间内回购该等债券，而本公司或任何其他代本公司提出要约的人士，将有权在不少于15天或不超过60天的事先通知下，在控制权变更回购后不超过30天内给予该等债券。赎回购买后仍未赎回的所有债券，赎回价格相当于债券本金总额的101%，另加该等债券至(但不包括)赎回日的任何应计及未偿还利息。

如第三方按本公司提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，而该第三方购买所有根据其要约正式投标及未撤回的票据，则本公司将毋须在控制权变更购回事件时提出要约购回该等票据。本公司将不会被要求在控制权变更购回事件时提出要约购回该等票据，惟该第三方须按照本公司提出要约的方式、时间及其他方式作出要约回购。

“低於投资级评级事件”指债券的评级由各评级机构下调，而债券的评级则由各评级机构在公布可能导致控制权变更的安排的公告日期起计的任何日期起计至控制权变更后的60天期限结束为止(只要任何评级机构就债券的评级作出公开宣布，则该期限须予延长)；但如任何评级机构降低本定义所适用的评级，但如任何评级机构没有应受托人的要求宣布或公开确认或以书面通知受托人该项降低是全部或部分由任何事件或情况所造成，则该低于投资级评级事件不得当作已就某一特定控制权变更而发生(因此，就本定义下的控制权变更回购事件的定义而言，亦不得当作为低于投资级评级事件)，而该等事件或情况是组成或产生该等事件或情况的全部或部分原因所致，则不得当作已就某一特定控制权变更而出现低于投资级评级的事件(因此，就本定义所适用的变更控制权回购事件的定义而言，亦不得当作为低于投资级评级事件)，而该等事件或情况是组成或产生的任何事件或情况的全部或部分结果。适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。

“控制权变更”是指发生下列情况之一：(1)在一项或一系列关联交易中，直接或间接向公司或其子公司以外的任何“个人”或“集团”(如“交易法”第13(D)(3)条所用)出售、转让、转让或其他处置(以合并或合并以外的方式)出售、转让、转让或其他处置本公司或其子公司的全部或实质所有财产或资产或作为整体的本公司子公司的全部或几乎全部财产或资产；(3)将本公司或其子公司以外的任何“个人”或“集团”(该术语在“交易法”第13(D)(3)条中使用)直接或间接地出售、转让、转让或其他处置(以合并或合并以外的方式)；(2)通过与公司清算或解散有关的计划；(3)完成任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是，除公司或其全资子公司外，任何“个人”或“集团”(该术语在“交易法”第13(D)(3)条中使用)直接或间接地成为其有表决权股票当时已发行股份数量的50%以上的实益所有者。(四)公司董事会过半数成员不是留任董事的首日。

“控制权变更回购事件”是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。

“留任董事”指截至任何决定日期，(1)在发行债券当日是该董事会成员的任何本公司董事会成员；或(2)经提名或选举时已是该董事会成员的大多数留任董事(以特定投票或经批准)提名或当选为该董事会成员的任何成员(以特定投票或经批准)。(2)经提名或选举时已是该董事会成员的多数留任董事提名或当选为该董事会成员的任何成员。(1)在发行债券当日为该董事会成员的任何董事；或(2)经提名或选举时已是该董事会成员的过半数董事提名或当选为该董事会成员。

本公司的委托书中，该成员被提名为董事选举的被提名人)。

“惠誉”指惠誉评级有限公司及其评级机构业务的任何继承者。

“投资级”是指惠誉(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)给予的BBB级或更高评级，穆迪(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)和BBB级的Baa3或更高评级，或标普(或标普任何后续评级类别下的同等评级)给予的BBB或更高评级，或本公司选择的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service Inc.)及其评级机构业务的任何继承者。

“评级机构”是指(1)惠誉、穆迪和标普；及(2)如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因公司无法控制的原因而停止对债券进行评级或未能公开提供债券的评级，则指根据“交易法”第15c3-1(C)(2)(Vi)(F)条所指的“国家认可的统计评级机构”，由公司选择作为惠誉、穆迪或标普的替代机构。

“标普”是指标普全球评级公司(S&P Global Ratings)，是标普全球公司(S&P Global，Inc.)的一个部门，也是其评级机构业务的任何继任者。

“表决权股票”是指对任何人而言，其持有者在无意外情况下通常有权投票选举董事(或董事)的任何类别或种类的股本。

这种意外情况发生后，即使投票权已被暂停，也不适用于履行类似职能的人员)。

该批债券无须缴交任何偿债基金。

本契约包含随时撤销本票据的全部债务或与本票据有关的某些限制性契诺和违约事件的条款，在每种情况下，只要符合本契约中规定的某些条件，本票据的全部债务或某些限制性契诺和违约事件即告无效。

如本系列债券的违约事件将会发生并持续，则本系列债券的本金可按契约规定的方式及效力宣布到期及应付。

本公司及受托人在本公司及受托人同意下，随时修订及修改本公司之权利及义务及每一系列证券持有人之权利，惟该等债券本金总额不少于当时受影响之各系列之本金总额之大多数，惟该等契约规定之若干例外情况除外，本公司及受托人可随时根据本公司契约修订及修改本公司之权利及义务及各系列证券持有人之权利。该契约亦载有条文，容许当时持有任何系列证券本金总额指定百分比的持有人代表该系列的所有证券持有人免除本公司遵守该契约的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。本票据持有人所作的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及本票据登记转让时发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替的票据的所有未来持有人，均为最终同意或放弃，不论该等同意或放弃是否已在本票据上作出批注。

本附注及本附注的任何条文及本附注或本附注的任何条文，均不会改变或损害本公司按本附票及本附注的规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票据的本金及利息及额外利息(如有)的绝对及无条件责任，而本附注或本附注的条文亦不会改变或减损本公司在本附注及本附注中以指定的时间、地点及利率支付本票据的本金及利息及额外利息(如有)的责任。

如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本票据的转让可在本票据交回本票据后，在本票据本金及任何溢价及利息须予支付、由本票据持有人或其正式授权的受权人妥为签立的形式令本公司及证券注册处处长满意的书面转让文书的任何地方的本公司办事处或办事处登记，并随即登记在本票据的一份或多份新票据及类似租期的新票据上，即可将本票据的转让登记在证券登记册内，以供在本票据的本金及任何溢价及利息应付、妥为背书或附有一份或多份由本票据持有人或其正式授权的代理人签立的书面转让文书后，在本票据的办事处或办事处登记转让。将发给指定的一名或多名受让人。

该批债券只以挂号式发行，票面金额不超过2,000元及超过1,000元的整数倍。在符合本契约及本附注所载若干限制的情况下，如持有人提出交出债券的要求，债券可兑换为本系列不同授权面额的同等本金总额的债券。

本公司不会就任何此类转让或交换登记收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项，但在某些情况下，本公司可要求支付与转让或交换相关的任何税项或其他政府费用，但在某些情况下，本公司可要求支付与此相关的任何税款或其他政府费用。转让方还应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，以允许受托人履行任何适用的税务报告义务，包括但不限于国内收入法典第6045节规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖所提供的资料，并无责任核实或确保该等资料的准确性。

在正式出示本票据以登记转让之前，本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将本票据登记为本票据的拥有人，不论本票据是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本契约包含下列条款：(I)本公司可被解除其与债券有关的义务(除某些例外情况外)或(Ii)本公司可被解除其在本契约中特定契约和协议下的义务，在这两种情况下，如果本公司向受托人存入足以支付和清偿本系列所有票据的全部债务的资金或美国政府债务，并满足某些其他条件，所有这些都将在本契约中得到更充分的规定，则本公司可被解除其在本契约中的特定契约和协议项下的义务，这两种情况均为本公司不可撤销地向受托人存入足够的资金或美国政府债务，足以支付和清偿本系列所有票据的全部债务，并满足某些其他条件。

本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

本附注中使用的所有术语如在本义齿中定义，应具有在本义齿中赋予它们的含义。

除非本附注的认证证书已由受托人或其代表在本契约下以手签方式由其授权的签字人之一签署，否则本票据无权在本契约下享有任何利益，或对任何目的均属有效或有义务的。

兹证明，本文书已加盖公司印章正式签立。

诺德斯特龙公司

[封印]

受托人认证证书

这是上述契约中所指的指定系列证券之一。

日期：

富国银行，

全国协会，作为受托人

By：___

授权签字人

缩略语

下列缩写用于本文书背面的铭文时，应按照适用的法律或法规将其全部写出。

十个COM-作为共同的租户

十个ENT-作为整体租户

JT Ten-作为有生存权的联名租户，而不是作为共有财产中的租户-托管人

(客户)(小调)

根据《向未成年人赠送制服法案》

(州)

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

对于收到的价值，签字人特此出售、转让和转让给

(请填写社会保险或其他身份证明

受让人人数)

(请用印刷体或打字机打印姓名和地址，包括受让人的邮政编码)

The Inside Note of Nordstrom，Inc.并在此不可撤销地组成并任命

_

日期：_。

[注意：本转让书上的签名必须与内部文书面上所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。]

证券权益交换附表*

本全球证券的一部分已进行以下交换，以换取另一全球证券的权益或最终票据，或将另一全球票据或最终票据的一部分交换为本全球证券的权益：