附件2.1

合并协议和合并计划

随处可见

IDEANOMICS，Inc.

长板合并公司

Via Motors International，Inc.

和

股东代表服务有限责任公司，作为股东代表，

日期：2021年8月30日

目录

协议 和合并计划

协议和合并计划，日期为2021年8月30日，由内华达州的Ideonomics公司(“母公司”)、特拉华州的公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)长板合并公司(Longboard Merge Corp.)通过汽车国际公司(Motors International，Inc.)、特拉华州的公司(“公司”)和科罗拉多州的有限责任公司股东代表服务有限责任公司 (仅以以下股东代表的身份)签署。

独奏会

鉴于，母公司希望 在反向三角合并交易中收购本公司的全部股本，根据该交易，合并子公司将根据本协议规定的条款和条件，与本公司合并 并并入本公司(“合并”)，同时本公司继续作为母公司的存续实体和全资子公司 ；

鉴于，母公司、合并子公司和本公司各自的董事会 已根据本协议规定的条款和条件，(A)决定 并宣布合并对每家公司及其各自的股东是可取的，并且符合各自股东的最佳利益，(B)授权并批准本协议，合并和完成拟进行的交易，以及(C)就本公司的 董事会而言，已建议采纳并批准本协议根据修订后的特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)；和

鉴于，本合同双方 希望作出与合并相关的某些陈述、保证、契诺和协议。

因此，现在，考虑到本协议中包含的前提和陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受法律约束 ，本协议各方同意如下：

第一条 施工定义和规则

1.1.定义。

如本协议中所用， 下列术语应具有以下含义：

“1934年法案” 具有4.8(A)节规定的含义。

“会计原则” 是指公司历史上使用的、一贯适用的会计原则。

“调整后的RSU” 具有第2.6(B)节规定的含义。

“调整后的RSU普通股 股票”的含义如第2.10(A)节所述。

“管理员” 是指Acquiom Clearinghouse LLC，一家特拉华州的有限责任公司，根据成交前的 征集协议以管理人的身份行事。

“附属公司” 对任何人而言，是指直接或间接由该人控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人 。就本定义而言，“控制”是指直接或间接地 直接或间接地(A)投票10%或更多具有普通投票权的证券以选举该人的董事(或同等权利) 或(B)通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示。

“关联协议” 具有第3.8节中规定的含义。

“关联贷款” 指公司披露日程表第3.9节规定的项目，以及在本协议日期至成交之日之间签订的安排(如果截至本协议日期已到位，则本应包括在公司披露日程表第3.9节中)。

“协议” 指本协议和合并计划，因为本协议和合并计划可能会不时修改。

“分配声明” 具有第2.7(C)节规定的含义。

“附属文件” 指安全、有担保的可转换本票，以及与本协议和本协议计划进行的交易相关而签署和交付的每份其他文件 。

“反腐败法” 指美国“反海外腐败法”(“美国法典”第15编第78m节和“美国法典”第15编第78dd-1节)。Et Seq.等。)，以及公司开展业务的所有其他司法管辖区的类似 适用法律法规。

“反垄断法” 具有第5.20节中规定的含义。

“审计师” 具有第2.9(B)节规定的含义。

“资产负债表日期” 具有第3.6(A)节规定的含义。

“营业日” 指除星期六、星期日或纽约的银行休市日以外的任何日子。如果任何期限在 非营业日的日期到期，或者本协议条款要求在 非营业日的日期发生或满足任何事件或条件，则该期限应在下一个 营业日到期，或者该事件或条件将在下一个 营业日发生或满足(视情况而定)。

“股本” 统称为普通股。

“CARE法案” 指经修订的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案及其颁布的规则和条例。

“现金”是指 现金、现金等价物和有价证券；但“现金”不包括限制性现金或类似的 限制性余额。

“合并证书” 具有第2.2(B)节规定的含义。

“章程” 指本公司的公司注册证书。

“索赔” 具有第8.1(A)节规定的含义。

“索赔期限”具有第8.1(A)节规定的含义。

“结案”具有第2.1节规定的 含义。

“结账现金” 是指公司在紧接结算日前一天晚上11：59分持有的所有现金，根据公认会计原则(GAAP)综合 确定；但“期末现金”应(A)增加公司收到但尚未贷记公司银行账户的存款或其他 款项的金额，前提是该等存款或其他付款减少了期末净周转金；(B)减去公司开具但截至当时尚未从公司银行账户中扣除的任何未付支票或其他付款的金额 ，只要该等支票或其他 付款有所增加以及(C)扣除截至该时间从 公司的银行账户透支的任何金额。

“结束 对价”的含义如第2.7(A)节所述。

“成交对价 股份”是指根据签署的VWAP，母公司普通股的股数等于根据该母公司 普通股的估值得出的成交对价。

“截止日期” 具有第2.1节中规定的含义。

“截止日期声明” 具有第2.7(B)节规定的含义。

“结账负债” 是指截止日期前一天晚上11点59分本公司的所有债务，但“结账债务”不包括在结账日之前偿还或以其他方式终止或解除的任何债务。“结账债务”指的是截止日期前一天晚上11点59分本公司的所有债务，但“结账债务”不包括在结账日之前偿还或以其他方式终止或解除的任何债务。

“期末净流动资金”是指(A)公司合并流动资产总额(包括典型税项资产和预付 费用)减去(B)公司合并流动负债总额(包括应计销售税、使用税和财产税等典型税项负债)的总和，在每种情况下，截至结算日前一天晚上11点59分，按照与以往期间一致的公认会计原则计算 ；但“期末净营运资金” 不包括公司的负债、交易费用、现金、递延税项资产和递延税项负债。

“结算交易 费用”是指截至结算日期 前一天晚上11：59尚未支付的所有交易费用。

“法规”是指 不时修订的1986年国内税法，或随后取代联邦税收法律的相应条款 。

“商业软件” 是指根据标准格式许可协议获得许可的非定制、现成、可商业使用的软件，由集团公司内部使用 (且未授权或再许可给第三方)，与集团公司目前进行的业务有关，每年的版税、许可、维护、支持和其他费用为10万美元(10万美元)或更少。“商业软件”是指根据标准格式许可协议获得许可的非定制、现成、商业可用的软件，由集团公司内部使用(且未授权或再许可给第三方)，每年的版税、许可、维护、支持和其他费用为10万美元(10万美元)或更少。

“普通股” 指本公司的普通股，面值$0.001。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司D&O尾部 政策”的含义如第5.13(B)节所述。

“公司数据” 具有第3.12(N)节规定的含义。

“公司披露日程表”是指公司向母公司提交的与本协议的签署和交付相关的偶数日披露日程表。

“公司雇佣合同”是指本公司签订的所有雇佣合同的真实、完整的清单，据 公司所知，其他集团公司也是当事人。

“公司股权计划” 指威盛汽车国际公司2011年第二次修订和重新修订的股权补偿计划。

“公司受保障人员”具有第5.13(A)节规定的含义。

“公司知识产权”是指集团公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司IT系统” 指由集团公司或为集团公司拥有、租赁、许可或使用(包括通过基于云或其他第三方服务提供商)的所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及类似或相关的自动化、计算机化或其他信息技术(IT)网络和系统(包括语音、数据和视频系统) 。

“公司产品” 是指目前或过去任何时候集团公司的所有软件产品和相关服务已由集团公司或代表集团公司提供、许可、销售、分销、托管、维护或支持，或以其他方式由集团公司或其代表提供或提供，或用于集团公司的业务运营，或目前正在由集团公司或为集团公司开发。

“公司现场” 具有第3.12(M)节规定的含义。

“公司股东” 具有第5.12(B)节规定的含义。

“顾问” 指目前或曾经受聘于集团公司或以其他方式根据合同安排为集团公司提供服务的所有人员 。

“预期交易” 指本协议和附属文件预期的交易。

“合同” 指任何协议、合同、安排、谅解、义务或承诺，或其资产或 财产受其口头或书面约束的任何协议、合同、安排、谅解、义务或承诺，以及对其的任何修订和补充。

“可转换债务” 指公司披露明细表第3.3(A)节规定的债务。

“版权” 是指多国条约或公约规定的版权和原创作品(已注册或未注册)，无论是否可享有版权，以及所有注册、注册申请、前述任何内容的续展以及其中的所有权利。“版权” 指版权和原创作品(已注册或未注册)，以及多国条约或公约规定的所有注册、注册申请和续展。

“当前政府合同”是指(A)履约期尚未到期，(B)尚未收到最终付款，或(C)任何索赔未得到充分和最终解决的任何政府合同。

“客户数据” 是指所有数据、元数据、信息或其他内容(A)由本公司产品或公司网站的用户或客户传输到集团公司或在集团公司的业务过程中收集，或(B)以其他方式存储、传输、使用 或由集团公司或公司产品或代表集团公司或公司产品托管。

“递延工资税” 是指任何集团公司应缴的任何税款，且(A)与“CARE法案”第2302(D)节规定的“工资税递延期间”(如“CARE法案”第2302(D)节所定义的)有关，以及(B)根据“CARE法案”第2302(A)节、类似法律或行政命令(连同政府当局发布的与此相关的所有法规和指导 )，在“CARE法案”第2302(A)条允许的情况下应缴的任何税款。

“DGCL” 具有独奏会中给出的含义。

“争议解决 提交”具有第2.9(B)节中规定的含义。

“争议行项目” 具有第2.9(B)节规定的含义。

“盈利期限” 指自截止日期起至2026年12月31日止的期间。

“溢价股份” 具有第2.11节规定的含义。

“有效时间” 具有第2.2(B)节规定的含义。

“员工和管理层 锁定”的含义如第2.10节所述。

“雇佣协议” 是指“公司披露时间表”第1.1(B)节所列的每个个人与 公司之间的雇佣协议，其形式和实质令该个人和母公司合理满意，并在生效时间生效。

“环境法” 指与污染、污染、环境保护、工人健康或安全有关的任何联邦、州或地方法律(在与接触危险材料有关的范围内)，以及与向空气(室内和室外)、地表水、地下水、土壤、地面或地下、 建筑物、设施、不动产或固定装置排放、排放、传播、释放或威胁释放危险物质有关的任何事项。 建筑物、设施、不动产或个人财产或固定装置或其他产生或有关的事项。处置、运输、搬运、释放或威胁释放有害物质。

“任何人的股本证券” 指任何及所有股本股份、购买股本股份的权利、认股权证或期权(不论目前是否可行使)、该人的股本(包括普通股、 优先股和有限责任公司、合伙企业和合资企业权益)的参与或其他等价物或权益(无论如何指定)，以及可交换、可转换或可行使的所有证券。

“ERISA”指 可能不时修订的“1974年雇员退休收入保障法”，以及根据该法案颁布的任何规则和条例，以及从 开始生效的后续联邦法律中与退休事宜有关的任何相应条款。“ERISA”指可能不时修订的“1974年雇员退休收入保障法”，以及根据该法案颁布的任何规则和条例，以及从 开始生效的后续联邦法律中与退休事宜有关的任何相应规定。

“ERISA附属公司” 是指在任何时候都是或曾经是守则第414(B)节所指的集团公司受控集团公司成员的公司，是或曾经是守则 第414(C)节所指的集团公司共同控制的贸易或业务，或者是守则第414(M)或 (O)节所指的与集团公司的附属服务集团的成员。

“第三方托管代理” 具有第7.1(H)节规定的含义。

“托管协议” 具有第7.1(H)节规定的含义。

“预计结账 现金”的含义如第2.7(B)节所述。

“预计结账 负债”的含义见第2.7(B)节。

“预计期末 净营运资金”的含义如第2.7(B)节所述。

“预计结账 交易费用”具有2.7(B)节规定的含义。

“事件”是指 任何事件、变化、发展、效果、条件、情况、事项、发生或事实状态。

“高管” 指公司披露时间表第1.1(A)节所列的个人。

“超额金额” 具有第2.9(D)节规定的含义。

“交换比率”(Exchange Ratio) 指(A)每股合并对价除以(B)签署的VWAP所确定的金额(四舍五入至小数点后四位)。

“费用基金” 具有第10.1(E)节规定的含义。

“最终结账现金” 指根据第2.9节最终确定的结账现金金额。

“最终成交对价” 具有第2.9(A)节规定的含义。

“最终结清债务” 是指根据第2.9节最终确定的结清债务金额。

“最终期末净额 营运资金”是指根据第2.9节最终确定的期末净周转金金额。

“最终成交费用”是指根据第2.9节最终确定的成交费用金额。

“最终确定日期”是指根据第2.9节的规定，最终结算现金、最终结算营运资金净额、最终结算负债和最终结算交易费用成为最终结算并对母公司和股东代表具有约束力的日期。

“最终报表” 是指初步报表，根据第2.9节的规定进行调整，以反映最终确定的最终结账现金、最终结账净流动资金、 最终结账负债和最终结账交易费用。

“财务报表” 具有第3.6(A)节规定的含义。

“欺诈”是指 特拉华州法律规定的普通法欺诈。

“完全稀释股份 数量”是指根据第2.6(A)节和 所有未偿还可转换债务工具(为免生疑问，不包括外管局和有担保的可转换本票)转换货币期权、货币权证和RSU后，紧接生效时间之前已发行普通股的总数。

“基本陈述” 是指(A)关于公司的，在第3.1节(组织和权力)、第3.2节(授权和可执行性)、第3.3节(资本化)和第3.29节 (无经纪人)中阐述的公司的陈述和保证；(B)关于母公司和合并子公司，在第4.1节(组织和权力)、第4.2节(授权和强制执行)中阐述的母公司和合并的陈述和保证。 对于公司而言，是指第3.1节(组织和权力)、第3.2节(授权和强制执行)、第3.3节(资本化)和第3.29节 (无经纪人)中阐述的公司的陈述和保证；以及(B)关于母公司和合并子公司的陈述和保证第4.7节(发行股票对价)和第4.12节(资本化)。

“GAAP”是指 在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中阐述的公认会计原则，或者在可能得到美国会计行业相当一部分人批准的其他 其他人的声明中阐述的会计原则。“GAAP”是指 美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或可能得到美国会计行业相当一部分人批准的其他 声明中所阐述的公认会计原则。

“政府投标”(Government Bid) 指公司向政府当局提交的未决投标，包括向美国政府或任何外国政府提交的主承包商或更高级别的分包商 ，用于公司设计、制造或销售产品或提供服务。

“政府合同” 是指一方面任何集团公司与(A)任何政府当局(代表其本人或代表另一政府当局或国际组织)之间的任何合同，包括任何主合同、分包合同、设施合同、团队协议或安排、合资企业、基本订货协议、定价协议、信函合同、授予、采购订单、交货订单、变更订单或其他任何类型的合同安排。(B)任何政府当局的任何总承包商 或(C)就上文(A)或(B)款所述类型的任何合同而言的任何分包商。

“政府当局” 指任何国家或政府，任何国外或国内的联邦、州、县、市政或其他政治机构或其分支机构，以及行使政府的行政、立法、司法、监管、行政或征税职能 的任何外国或国内实体或机构，包括任何法院。

“政府意见” 具有第3.5节规定的含义。

“集团公司”(Group Companies) 统称为本公司及其任何其他子公司。

“集团公司OFAC 方”统称为：(A)集团公司和股东，(B)第(A)款所列人员的每名高管、董事、 或管理层，(C)每名股东、成员、合伙人和其他直接或间接持有第(A)项所述人员所有权或控制权的人员，以及(D)代表集团公司或股东行事的任何人员。(C)第(A)项所列人员中的每一名股东、成员、合伙人和其他直接或间接持有所有权权益或控制权的人员，以及(D)代表集团公司或股东行事的任何人员。

“危险材料” 是指任何污染物、污染物、有毒或危险或极其危险的物质、材料、废物、成分、化合物、 化学品、天然或人造元素(包括石油或任何副产品或其馏分、任何形式的天然气、铅、石棉和含石棉材料、多氯联苯和含多氯联苯的设备、氡和其他放射性元素、电离辐射、电磁场辐射和其他)。腐蚀剂和脲醛泡沫塑料隔热材料)，受任何环境法监管，或可能构成任何环境法规定的责任基础。

“In-the-Money Option” 是指除Out-the-Money Option以外的任何选项。

“现金担保” 具有第2.6(D)节规定的含义。

“负债” 指(A)借入款项(贸易债务 及其他在正常业务过程中产生的类似负债除外)、(B)以票据、债券、债券或类似工具 (包括任何利率掉期、项圈、上限及类似对冲义务)作证明，(C)根据任何资本租赁、 有条件出售、赚取收益或其他延期安排而产生的所有债务及债务，而不是重复的“负债” 指集团公司的所有债务及债务(A)借入的款项(贸易债务 及在正常业务过程中产生的其他类似负债除外)，(B)由票据、债券、债券或类似工具 证明的债务 银行承兑汇票、履约保证金、担保保证金或类似的信用交易，(E)任何其他人的债务 或与上述任何一项相同类型的债务，无论是作为债务人、担保人还是其他身份，(F)递延工资税 (不包括在交易费用中的任何金额重复)，(G)与根据守则第280G(A)节支付的超额降落伞付款有关的对集团公司的任何损失，或根据守则第4999(A)节产生的任何根据守则第4999(A)节产生的消费税总额 因关闭至 在考虑到任何净营业亏损的影响后本应可扣除的范围而对集团公司造成的任何损失，(H) 上述任何项目的利息预付上述任何费用或破碎费 时应支付的费用或破碎费；但“负债”应不包括(1)应付给贸易债权人的帐款、 应计费用和递延收入，在每种情况下，按照过去的惯例在正常业务过程中产生并计入期末净营运资本的金额 。, (2)本公司欠任何其他集团公司的债务 或任何其他集团公司欠本公司的债务，(3)交易费用，(4)安全金额，(5)有担保的可转换本票金额 。

“受偿人” 具有第8.2(D)(I)节规定的含义。

“赔偿人” 具有第8.2(D)(I)节规定的含义。

“保险单” 具有第3.21节规定的含义。

“知识产权” 是指在世界各地任何司法管辖区内的以下任何事项中的、产生于或与之相关的任何和所有权利：版权； 专利；商标；商业秘密；互联网域名和社交媒体帐户或用户名(包括“句柄”)(无论是否为商标)；所有相关的网址、URL、网站和网页、社交媒体站点和页面，以及其上或与之相关的所有内容和数据 ，无论是否版权；软件；

“知识产权 注册”具有第3.12(A)节规定的含义。

“意向税收待遇” 具有第5.18节中规定的含义。

“国际贸易 法律和条例”是指有关商品进口、产品出口或再出口、 服务和/或技术、国际交易的条款和行为、国际付款的进行和/或 授权持有位于美国以外国家的企业的所有权权益的所有适用法律，包括经修订的“1930年关税法”和由美国海关管理的其他法律、美国海关颁布或执行的条例 。《出口管理条例》、《国际紧急状态经济权力法》、《武器出口控制法》、《国际武器贩运条例》、美国政府机构实施的任何其他出口管制、总统关于对指定国家和人员贸易实施禁运和限制的行政命令、美国外国资产管制办公室实施的禁运和限制、美国商务部实施的反抵制条例、美国商务部实施的反抵制条例 。美国和其他国家实施《美墨加协定》的法律、反倾销和反补贴税法、其他国家关于美国人在这些国家拥有业务和开展业务的能力的法律、其他国家实施《经合组织打击贿赂外国官员公约》的法律 , 其他国家对持有 外币和汇回资金的限制，以及其他国家政府当局或机构通过的其他法律，这些法律涉及 与上述美国法律相同的主题。

“库存” 具有第3.27节规定的含义。

“主要执行人员” 指罗伯特·珀塞尔。

“关键管理人员聘用协议”是指关键管理人员与公司之间在形式和内容上均令关键管理人员和母公司合理满意，并在生效时间生效的聘用协议。

“对公司的了解” 是指经过 合理查询和调查后，对公司披露明细表第1.1(C)节所列任何个人的实际了解。

“法律”是指 所有法律、命令、法规、法规、条例、法令、规章或任何政府机关具有类似效力的其他要求。

“租赁不动产” 具有第3.11节规定的含义。

“提交函” 具有第2.8(A)节规定的含义。

“负债” 就任何人而言，是指该人的任何种类、性质或性质的任何和所有债务、索赔、债务、义务和承诺 ，不论已知或未知、断言或未断言、绝对或有、应计或未应计、已清算或未清算、担保或无担保、共同或若干、到期或将到期、既得或未归属、可执行、已确定、可确定或可确定的 或其他，无论何时或以何种方式产生。严格责任或其他责任)，以及是否需要在该人的财务报表中应计费用 。

“许可知识产权”是指集团公司拥有他人授予的任何权利或利益的所有知识产权。

“留置权”是指 任何法定或其他留置权、担保权益、抵押、信托契约、优先权、质押、押记、优先购买权或其他 他人的产权负担或类似权利，或给予上述任何权利的任何协议。

“诉讼” 具有第3.16节中规定的含义。

“锁定” 具有第2.10节中规定的含义。

“损失”或 “损失”的含义如第8.2(A)节所述。

“大股东” 指持有33,000股或以上普通股的任何股东。

“恶意代码” 具有第3.12(L)节规定的含义。

“大股东 锁定”的含义如第2.10(B)节所述。

“重大不利 效应”是指对某一特定个人而言，对该个人及其子公司的整体业务、状况(财务或其他)、资产、负债、经营结果或前景产生的重大不利影响；但在确定是否会发生实质性不利影响时，不应考虑下列任何因素造成的任何 影响： (I)影响美国经济的一般情况，包括金融、信贷或证券市场；(Ii)恐怖主义、武装敌对或战争行为，包括内乱或网络攻击；(Iii)法律或公认会计原则的任何变更，或其解释 ；(Iv)本协议的签署和交付。本协议的公开公告或悬而未决，或计划中的交易(包括合并)的悬而未决或完成，以及采取本协议所要求的任何行动，(V)该人及其子公司未能满足任何内部或公布的任何预测、预测或收入或收益预测 (应理解并同意，除非 本定义中的另一条款另有规定，否则在确定是否发生实质性不利影响时，可考虑导致任何此类失败的情况(Vi)自然灾害或天灾，包括流行病；(Vii)一般影响该人及其附属公司所处行业的任何条件的任何变化；或(Viii)该人的股本股票交易价格的波动(应理解并同意，除非本定义中的另一条款另有规定，否则任何此类波动背后的情况均可 , 在确定重大不利影响是否已经发生或将会 合理地可能发生时)，除非在第(I)、(Ii)和(Vii)条的情况下，该 个人及其附属公司与该个人及其附属公司所在行业的其他人相比，受到此类事件的重大影响或将被合理预期受到重大不利影响的程度(且仅限于)。

“材料合同” 具有第3.13(A)节规定的含义。

“合并” 的含义如演奏会所示。

“合并对价” 指(A)结束对价，加上(B)股东根据第2.8条有权就差额(如有)收取的对价，加上(C)股东根据第2.8条有权收取的营运资金 托管股份的部分(如有)，加上(D)股东根据第8.2条有权收取的保留托管股份的那部分 (如有)。(C)合并对价是指(A)结束对价，加上(B)股东根据第2.8条有权就差额(如有)收取的代价，加上(C)股东根据第2.8条有权收取的营运资金 托管股份的部分(如有)，加上(D)股东根据第8.2条有权收取的保留托管股份的部分(如有)。

“合并子公司” 的含义如前言所述。

“合并子普通股”具有第2.5(A)节规定的含义。

“最新年度 财务报表”具有第3.6(A)节规定的含义。

“最近未经审计的 资产负债表”的含义如第3.24节所述。

“最近未经审计的 财务报表”具有3.6(A)节规定的含义。

“相互保密协议” 具有第5.5节规定的含义。

“纳斯达克”(NASDAQ) 指全国证券交易商协会自动报价系统(National Association Of Securities Dealers Automated Quotations System)的全国市场系统。

“保密协议”具有第5.5节中规定的含义。

“NDA”具有第5.5节中规定的 含义。

“异议声明” 具有第2.9(B)节规定的含义。

“开放源码软件” 指以“自由软件”、“开放源码软件”的形式分发的任何软件，或根据开放源码倡议(www.opensource.org/licks)确定为“开放源码许可”的任何许可，或 实质上符合开放源码定义(opensource.org/osd)的其他许可(包括但不限于GNU通用公共许可 (GPL)、GNU Lesser General Public License(LGPL))发布的任何软件和BSD许可证)。

“开放源码软件 扫描”是指由信誉良好的第三方提供商按照母公司合理同意的条款对公司的开放源码软件进行扫描 。

“选择权” 指根据公司股权计划授予的购买普通股的任何选择权。

“命令” 指任何政府当局的所有判决、命令、令状、禁制令、决定、裁决、法令及裁决。

“其他文件” 具有第5.14(A)节规定的含义。

“现金外期权”(Out-of-Money Option) 是指在行使普通股期权时每股可发行普通股的行权价大于或等于每股收盘对价的期权。

“家长” 的含义如前言所述。

“母公司普通股” 指母公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“母公司披露日程表”是指母公司就本协议的签署和交付向公司提交的偶数日披露日程表。

“母公司股权计划” 指Ideonomics，Inc.修订并重新制定的2010年股权激励计划。

“母公司财务报表”具有4.8(B)节规定的含义。

“家长受赔人” 具有第8.2(A)节规定的含义。

“母公司股东 批准”具有第5.14(B)节规定的含义。

“母公司股东大会”具有第5.14(A)节规定的含义。

“专利” 是指美国和外国颁发的专利和专利申请(无论是临时的还是非临时的)，包括分立、 续展、部分续展、替换、补发、重新审查或以其他方式导致上述任何内容的任何授权后审查、延期、 或恢复，以及其他由政府当局颁发的发明所有权标记(包括发明证书、小型专利和专利实用新型)。

“多氯联苯”具有 在“危险材料”定义中给出的含义。

“未决索赔” 具有第2.10(B)节规定的含义。

“每股收盘价 对价”是指(一)收盘对价除以(二)完全稀释股份 号所得的商数。

“每股合并 对价”是指一个金额，四舍五入到小数点后四位，等于(A)每股收盘对价，(B)根据本协议条款支付时获得每股差额对价(如果有)的权利， (C)接受每股营运资金托管对价(如果有)的权利，(D)接受每股保留对价(如果有)的权利，(F)接受每股流动资金托管对价(如果有)的权利以及(G)根据本协议和托管协议的条款在支付时 收取每股特别赔偿托管对价(开源)(如有)的权利。

“每股留存 托管对价”是指，对于根据第8.2节从留存托管账户中不时释放以分配给股东的任何留存托管股份，股份数量等于(A)如此释放的留存托管股份数量 除以(B)全部稀释后的股份数量。

“每股差额 对价”是指一个金额，四舍五入到小数点后四位，等于(A)差额除以(B)完全稀释后的股数。

“每股特别 赔偿托管对价”是指，对于根据第8.2节从 特别赔偿托管账户不时发放给股东的任何特别赔偿托管股份而言，该股数 等于(A)如此发放的特别赔偿托管股份的数目除以(B)全部稀释后的股份数量。

“每股特别 赔偿托管对价(开源)”是指根据第8.2节不时从特别赔偿托管帐户(开源)发放给股东的 任何特别赔偿托管股份(开源)， 等于(A)如此发放的特别赔偿托管股份(开源)数量除以(B)完全稀释的股份数量。

“每股营运资金托管对价”是指，对于根据第2.9(C)条或第2.9(D)条从营运资金托管账户中发放给股东的任何营运资金托管股份， 股份的数量等于(A)如此释放的营运资金托管股份的数量除以(B)全部稀释后的股份数量。

“许可” 具有第3.14(E)节规定的含义。

“允许留置权” 是指任何(A)尚未到期的当期税款的留置权，(B)技工、承运人、工人的留置权， 在正常业务过程中产生或产生的维修工或其他类似留置权，以及(C)关于租赁不动产的房东或业主产生、假设或允许存在的租赁 权益、抵押和其他留置权。

“个人” 指任何个人、个人、实体、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、 公司、合资企业、信托、商业信托、合作社、协会、外国信托或外国商业组织及其继承人、 遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人(在上下文允许的情况下)。

“个人可识别的 信息”是指可单独使用或与集团公司或代表集团公司持有的其他信息一起用于具体识别个人身份的任何信息，包括但不限于自然人的姓名、街道地址、电话 号码、电子邮件地址、照片、社保号码、驾照号码、护照号码、信用卡或借记卡号码 或客户或金融账号或根据适用的 法律被视为个人身份信息的任何类似信息。

“人员” 具有第3.17(A)节规定的含义。

“计划”或 “计划”的含义如第3.19(A)节所述。

“购买力平价贷款” 具有第6.2(G)节规定的含义。

“成交前征集协议”是指 公司和管理人在成交之时或之前与管理人之间签订的某些成交前征集协议。

“关停前税收” 是指(A)集团公司与截止日期或截止日期之前的应纳税期间有关的所有税款，(B)集团公司与跨期有关的所有税收的截止日期份额，(C)任何转让税的一半，(D)任何集团公司对另一个人的税收的任何 负债(I)根据“财务条例”1.1502-6条(或任何类似的 国家规定，当地或非美国税法)，因为该集团公司(或任何前身)在关闭前的任何时候曾是合并、合并或类似税务集团的成员，或(Ii)作为受让人或继承人，其身份在关闭前 出现；(E)与预期交易有关的任何及所有税项；。(F)任何税项，包括雇佣、 工资或其他与交易有关的补偿金；。(G)任何递延的工资税； (H)根据集团公司在截止日期或之前根据任何分税协议规定须在截止日期后支付的任何款项。 或作为一方的任何款项，均在截止日期当日或之前支付；。(G)任何递延的工资税、 (H)根据集团公司在截止日期当日或之前根据任何分税协议须在截止日期后支付的任何款项、 或作为一方的任何款项。以及(I)对母公司和/或任何集团公司 在结业后开始的任何税期(或其部分)征收的、可归因于任何集团公司PPP贷款的宽免、注销或其他解除或拒绝或冲销由任何集团公司PPP贷款的收益提供资金的任何可扣除费用(无论该 费用何时支付或应计)的任何税款；但前提是，除预期的交易外，关闭前的税金不应 包括在关闭之后或在关闭日期发生的事件或交易所产生的任何税款。 , 结算前税额不应包括在确定最终结算对价时考虑的任何负债。

“初步声明” 具有第2.9(A)节规定的含义。

“新闻稿” 具有第5.15节规定的含义。

“隐私和安全 要求”的含义如第3.12(M)节所述。

“隐私政策” 指集团公司过去或现在发布的任何外部或内部隐私政策，包括与(A)任何公司产品或任何公司网站的用户的 隐私，(B)任何客户 数据或个人身份信息的收集、存储、披露和传输，或(C)任何员工信息有关的任何政策。

“委托书” 具有第5.14(A)节规定的含义。

“不动产租赁” 具有第3.11节规定的含义。

“登记股份” 具有第5.14(A)节规定的含义。

“注册声明” 具有第5.14(A)节规定的含义。

“监管审批” 具有第5.3(A)节规定的含义。

“已发布索赔” 具有第5.11节中规定的含义。

“被放行者” 具有第5.11节中规定的含义。

“发包人” 具有第5.11节中规定的含义。

“代表损失” 具有第10.1(D)节规定的含义。

“代表” 就任何人而言，指该人的董事、高级职员、关联公司、雇员和代理人。

“必要批准” 是指持有公司股本中至少多数流通股的持有者在转换为公司普通股的基础上共同投票的赞成票 。

“限制区” 指全球范围。

“受限管理人员” 具有第5.10(A)节规定的含义。

“保留托管 帐户”的含义如第2.10(B)节所述。

“保留托管 金额”指225万美元(2250,000美元)。

“留存托管 股”是指根据签署的VWAP对此类 母公司普通股进行估值后，母公司普通股的股数等于留存托管额。

“保留期限 日期”是指自截止日期起18个月的日期。

“RSU”是指 根据公司股权计划授予的一股普通股的限制性股票单位。

“RSU-Holder” 指在紧接交易结束前持有一个或多个未偿还RSU的任何个人及其股东的 关联公司。

“R&W Insurance 保单”是指自签约之日起，由旅行者超额和剩余 班轮公司、印度港保险公司、Great American E&S保险公司、国家火灾和海上保险公司和HDI Global Specialty SE公司出具的、为作为指定被保险人的父母的利益而基本上 以本合同附件作为证据A的形式开具的某些陈述和保证保单。 保单是指自签署之日起，由各旅行者超额和剩余保险公司、印地安港保险公司、大美国E&S保险公司、国家火灾和海上保险公司和HDI Global Specialty SE出具的保单。

“安全”是指公司与母公司于2021年6月7日签订的“未来股权简单协议”(Simply Agreement For Future Equity)，日期为2021年6月7日。

“安全金额” 指750万美元(750万美元)外加应计但未付利息。

“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 具有4.8(A)节规定的含义。

“SEC”具有第4.8(A)节中规定的 含义。

“证券交易委员会文件” 具有第4.8(A)节规定的含义。

“有担保的可转换本票”是指公司 按照母公司的要求发行的日期为本票日期的第一优先有担保的可转换本票。

“可转换担保 期票金额”是指4250万美元(42,500,000美元)外加应计但未付利息。

“证券法”(Securities Act)指经修订的1933年证券法。

“短缺金额” 具有第2.9(C)节规定的含义。

“签署日期” 指本协议的日期。

“签署VWAP” 指截至本协议日期前三(3)天的VWAP。

“软件” 指计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码，包括所有源代码、目标代码、应用程序 编程接口、数据文件、数据库、协议、规范和其他文档。

“特别赔偿 第三方托管账户”具有第2.10(B)节规定的含义。

“特殊赔偿 第三方托管帐户(开源)”的含义如第2.10(B)节所述。

“特别赔偿 第三方托管金额”是指1000万美元(1000万美元)。

“特别赔偿 第三方托管金额(开源)”指1000万美元(1000万美元)。

“特别赔偿 托管股份”是指根据签署的VWAP，母公司普通股的股份数量等于基于该母公司普通股的估值 的特别赔偿托管金额。

“特别赔偿 托管股份(开源)”是指根据签署的VWAP对母公司普通股的估值得出的相当于特别赔偿托管金额 (开源)的母公司普通股的股数。

“特别赔偿” 到期日是指自截止日期起18个月的日期。

“特殊赔偿 到期日期(开源)”是指开源软件扫描完成后的二十(20)个工作日。

“股票证书” 指在紧接生效日期前代表已发行股本 股票的一张或多张证书或一份或多份票据。

“股票对价” 指根据本协议发行的母公司普通股。

“股东” 指(I)普通股、(Ii)实物期权、(Iii)除展期RSU以外的RSU和(Iv)实物认股权证的持有人。

“股东通知” 具有第5.12(B)节规定的含义。

“股东代表”具有第10.1(A)节规定的含义。

“跨期” 指自结算日或之前开始至结算日之后结束的任何应税期间。

“附属公司”(Subsidiary)就任何人而言，指(A)该人或该人的任何其他附属公司为普通合伙人的任何法团或其他组织(不论是否成立为法团)(不包括由该人或该人的任何附属公司持有的一般合伙权益，而该人或该人的任何附属公司在该合伙中并不拥有多数有表决权的权益)，或(B)至少 由该人士或其任何一间或多间附属公司、或该等人士及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的证券或其他权益，而根据其条款，该等证券或其他权益有权选出该公司或其他组织的董事会多数成员或其他执行类似职能的人士 或该等人士直接或间接 由该人士或其任何一间或多间附属公司或该人士及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制该等证券或其他权益。

“幸存公司” 具有第2.2(A)节规定的含义。

“目标净营运资本”表示负500万美元(-500万美元)。

“税”或 “税”是指所有联邦、州、地方和外国收入、利润、特许经营权、毛收入、替代性最低附加费、环境税、关税、股本、遣散费、印花税、工资总额、销售、就业、失业、残疾、 使用、不动产、个人财产、从价计算、无人认领的财产、欺骗、社会保障、失业、工资总额、执照、雇员、扣缴、消费税生产、增值、占用、转移。 任何性质的关税或评估、税基侵蚀和反滥用(包括守则第59A条规定的税款)、过渡期(包括守则第965条规定的税款)、根据守则第4980H条规定的任何应评税，以及由政府当局征收的任何税款，连同可归因于此类 税的所有利息、罚款或附加税款，以及根据合同(包括任何分税协议)、作为受让人或继承人、 或根据财务科规定的另一人的任何税收责任。

“税务竞争” 是指为调查或解决税务责任的存在和程度而启动、提起或以其他方式发起或召集的任何审计、听证、审查、拟议调整、仲裁、欠缺、评估、诉讼、争议、索赔、诉讼 或其他诉讼。

“纳税申报表”(Tax Return)指集团公司向税务机关提交或要求提交的与任何税种及其修订相关的任何报告、申报表、报表、表格或其他书面信息(包括选举、声明、披露、时间表、估计和信息申报表)。

“税收分享协议” 指任何税收赔偿协议、税收分享协议、税收分配协议或类似的合同或安排(包括任何购销协议、合并协议、合资协议或其他 文件中包含的任何 此类协议、合同或安排)，但其主要目的不是赔偿、分享或分配税款的普通商业协议除外。

“税务机关” 是指对评估、确定、征收或以其他方式征税具有管辖权的任何政府或其任何分部、机构、委员会或当局，或任何半政府或私人机构。

“第三方批准” 具有第5.3(A)节规定的含义。

“顶级客户” 具有第3.23(A)节规定的含义。

“顶级供应商” 具有第3.23(B)节规定的含义。

“商业秘密” 是指商业秘密、技术诀窍、发明(无论是否可申请专利)、发现、改进、技术、商业和技术信息、数据库、数据汇编和收集、工具、方法、流程、技术和其他保密和专有的 信息及其所有权利。

“商标” 指商标、服务标志、品牌、认证标志、徽标、商业外观、商号和其他来源或 来源的类似标记，以及与使用上述任何内容相关并以其为象征的商誉，以及所有注册、注册申请、 和续订上述任何内容的商誉。

“交易费用” 指公司在交易结束之前或之后，因完成预期交易而招致或须支付的所有第三方费用、成本及开支，包括(A)律师、财务顾问、顾问及会计师的费用及支出，(B)公司向政府当局提交文件所招致的费用及开支，及(C)任何遣散费、变更费用及其他费用，以及(C)以下各项的任何遣散费、更改费及其他费用(包括：(A)法律顾问、财务顾问、顾问及会计师的费用及开支；及(C)以下各项的任何遣散费、更改费及其他费用：(A)法律顾问、财务顾问、顾问及会计师的费用及支出；(B)公司向政府主管当局提交文件所招致的费用及开支。由于或与预期交易有关，应支付或应付给本公司任何现任或前任雇员、董事或独立顾问的奖励或类似金额或福利 ，连同与前述事项相关的任何适用工资税的雇主部分。 应支付或应付给本公司任何现任或前任雇员、董事或独立顾问的奖励或类似金额或福利，连同与上述交易有关的任何适用工资税的雇主部分。

“交易表8-K” 具有第5.15节规定的含义。

“转让税”(Transfer Tax) 指与预期交易相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他税费(包括任何罚款和利息) 。

“库务条例” 指根据本守则颁布并经不时修订的条例(包括任何后续条例)。

“投票和锁定协议”是指母公司与 公司披露明细表 附表1.1(D)所列各股东之间的一种形式的锁定协议，日期为本协议之日。

“VWAP”是指， 对于给定日期，在截至下午4：00的三十(30)天期间，母公司普通股在交易该证券的美国主要证券交易所(目前为纳斯达克)的成交量加权平均价。纽约时间(或该交易所公开宣布的其他时间为正式收盘时间)。

“认股权证行权价格”是指就任何认股权证而言，该认股权证所对应的普通股每股适用行权价格。

“认股权证” 指购买普通股的认股权证。

“营运资金托管 账户”具有第2.7(E)(I)节规定的含义。

“营运资金托管 金额”指100万美元(1,000,000美元)。

“营运资金托管 股份”是指根据签署的VWAP，母公司普通股的股份数量等于基于该母公司普通股的估值 的营运资金托管金额。

“书面同意” 具有第5.12(A)节规定的含义。

1.2. 施工规则。

除非上下文另有要求 ，(A)大写术语具有被赋予的含义，(B)未以其他方式定义的会计术语具有根据公认会计原则被赋予的含义，(C)单数形式或对“他”、“她”、“它”、“ ”本身的引用，或其他类似的引用，以及在复数形式或女性或男性引用(视情况而定)中的引用，在上下文需要时，也应被视为或男性或女性的提法(视情况而定)，(D)提及本协议的条款、章节和展品应指本协议的条款、章节和展品， 除非另有规定，(E)本协议中的标题仅用于方便和识别，并不打算 描述、解释、定义或限制本协议或其中任何条款的范围、程度或意图。(F)在解释本协议时，应不考虑任何要求对起草和导致起草本协议的一方作出解释的推定或其他规则，(br})除非另有规定，否则所有货币数字均应以美元表示，(H)本协议中提及的“包括”应指“包括但不限于”，不论是否如此规定，和 (I)“到该程度”一词中的“范围”一词是指某一主题或其他理论的扩展程度 ，该短语并不意味着“如果”。本协议中使用的短语“已提供”、“已提供”、“已交付”、“ ”或本协议中使用的类似短语表示，对于任何文件, 主题文档已在关闭前发布到White&Case维护的虚拟数据室 ，并在下午5：00之前提供给母公司及其代表 与本协议计划进行的交易。东部时间至少比本协议日期 早两(2)个工作日，从发布之日起到截止日期，母公司及其代表始终可以访问。

第二条
合并

2.1.关门了。

预期的 交易的结束(“关闭”)将通过电子交换签名页并在当地时间3号(3)下午5：00结束 可交付内容，以远程方式进行^研发)根据本协议，或在母公司和本公司可能另行商定的 其他日期或其他时间，根据本协议，或在母公司和本公司可能另行商定的 其他日期或其他时间，在紧接第VI条规定的最后 个条件(本质上将在成交时满足或放弃的条件除外)满足或豁免之日之后的营业日。实际发生结账的日期 在本文中称为“结账日”。

2.2. 合并。

(A)根据 条款及在本条款的规限下，根据DGCL，合并附属公司将于生效时间与 合并至本公司，合并附属公司的独立存在随即终止，而本公司作为在 合并中幸存的公司(“尚存公司”)，将凭借合并而根据特拉华州法律 继续其公司存在 。(A)根据本条款及条件，合并附属公司将于生效时间与 合并并并入本公司，合并附属公司的独立存在随即终止，而本公司作为在合并中幸存的公司(“尚存公司”)，将根据特拉华州法律 继续存在。

(B) 合并将于合并证书(“合并证书 ”)正式签立并根据DGCL向特拉华州州务卿提交的日期和时间(“生效时间”)生效，或根据DGCL在合并证书中指定的其他时间生效，合并证书 应在交易结束后在实际可行的截止日期尽快提交。(B)合并将于合并证书(“合并证书”)正式签立并根据DGCL向特拉华州州务卿提交的日期和时间(“生效时间”)生效，或根据DGCL在合并证书中指定的其他时间生效，合并证书 应在交易结束后的实际可行日期尽快提交。

(C)自 起，在生效时间之后，合并应具有DGCL第259(A)条规定的效力。在不限制前述 一般性的原则下，在有效时间内，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权 将归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任及责任 附属公司将成为尚存公司的债务、责任、义务及责任。为免生疑问，此处所有提及本公司的内容 均应视为指尚存的公司。

2.3.公司注册证书和附例证书

于生效时， 公司注册证书及合并附属公司章程分别为 尚存公司的公司注册证书及章程(除公司名称为公司名称外)，直至其后根据DGCL根据 修订。

2.4.董事和官员。

除非母公司在生效时间前另有决定 ，否则在生效时间之前担任该职位的本公司董事应为尚存公司的董事，直至其各自的继任者被正式选举或任命 并符合资格为止。除非母公司在生效时间前另有决定，否则在生效时间之前担任该职位的公司 高级职员应为尚存公司的高级职员，直至其各自的 继任者被正式选举或任命并具备资格。

2.5.换股 。

(A)在生效时间 ，在紧接生效时间之前发行及发行的合并附属公司的每股普通股(“合并附属普通股”)，凭藉合并而无须任何一方采取任何行动，每股面值$0.0001 ， 须转换为尚存公司的一股缴足股款及不可评估的普通股，每股面值$0.0001。 截至生效时间，合并附属普通股的股票将不再流通股，并自动注销， 将不复存在，该等股票的持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但 按本协议规定收取将因此以对价发行的公司普通股的权利除外。 生效时间后，母公司将成为尚存公司 普通股的所有已发行和已发行普通股的持有者。 在生效时间之后，母公司将成为该尚存公司 普通股的所有已发行和已发行普通股的持有人。

(B)在 凭藉合并而没有任何一方采取任何行动的情况下的生效时间：

(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股 普通股应注销和终止，并自动 转换为获得相当于每股合并对价的若干母公司普通股的权利； 和

(Ii)在紧接生效日期前获授权但未发行的每股 股本(包括本公司金库 持有的股份)须予注销及终止。

将转换为 本第2.5(B)节规定的适用每股合并对价的每股股本的权利将自动 取消并不复存在，在紧接有效时间之前代表该股本的股票持有人将不再对该股本享有任何权利，但在按照第2.8节交出该等 股票时获得相当于每股 股的母公司普通股适用股数的权利除外。

(C)自 起，生效时间后，本公司的股票转让分类账将关闭，且不再将 转让登记在尚存公司的分类账上，以持有任何股本股份。(C)自 起，本公司的股票转让分类账将关闭，且不再在尚存公司的分类账上登记任何股本股份的转让。生效时间过后，原代表股本的股票 向尚存公司出示的，应当按照本条第二条的规定交出并注销 。

2.6.公司股权奖励和认股权证的处理 。

(A)在紧接生效时间之前已归属和未偿还的每个 现金期权应在紧接生效时间之前注销，并转换为获得数量等于(I) 交换比率乘积的母公司普通股的权利，(Ii)普通股股数等于(A)(X)每股合并对价减去(2)购股权每股行使价减去(3)根据适用法律须预扣的任何适用税项的价值与(Y)每股合并对价及(B)受该购股权约束的普通股股数之和 的商数的乘积式乘积。(2)普通股股数等于(A)(X)每股合并对价减去(2)购股权每股行使价减去(3)根据适用法律须预扣的任何适用税项的价值与(B)受该购股权规限的普通股股数的乘积。在生效时间，每个截至 生效时间未偿还的现金外期权，无论当时是否已授予或可行使，均应予以取消和终止。

(B)在生效时间 ，对于截至生效时间尚未完成的预期交易未归属的每个RSU(每个此类RSU， 一个“展期RSU”)，母公司应承担公司在公司股权计划和适用奖励协议(包括与归属和终止相关的条款方面，受本节第2.6(C)节所述调整的约束)项下的所有义务(展期RSU除外)。 ，除展期RSU外，母公司应承担公司在公司股权计划和适用奖励协议下的所有义务(包括与归属和终止相关的条款，但须受本节第2.6(C)节所述调整的限制)。 每个滚转RSU持有人持有的调整后RSU总数应与母公司普通股的 股数相关，该 个股数等于(I)每个滚存RSU持有人在紧接生效时间前持有的受滚存RSU总和滚转的普通股股数乘以(Ii)交换比率，再加上 任何向下舍入至最接近的整体股份的零碎股份数目。

(C)除以下所述的 外，除展期RSU外，在紧接生效时间之前未偿还的每个RSU应在紧接生效时间之前注销 ，并转换为获得等于(I)交换比率乘积的 数量的母公司普通股的权利。以及(Ii)普通股股数等于(A)每股合并对价与(X)每股合并对价与根据适用法律规定须预扣的任何适用税额之间的差额与(Y)每股合并对价与(B)普通股股数(以紧接生效时间前每个该等RSU持有人持有的该等RSU的总和为准)的乘积的 商数的乘积，(Ii)普通股股数等于(A)每股合并对价与根据适用法律规定须预扣的任何适用税额之间的差额与(Y)每股合并对价及(B)普通股股数的乘积 的乘积。RSU持有者持有的每个 RSU，截至本协议日期不是本公司雇员，或目前担任本公司董事， 除在紧接生效时间之前尚未偿还的展期RSU外，应在紧接生效时间之前注销，并转换为获得相当于(I) 交换比率和(Ii)以总和为准的普通股股数的若干母公司普通股的权利

(D)每个 行使价格低于每股收盘对价的认股权证(“现金认股权证”)， 应根据该认股权证的条款在无现金基础上自动行使，并立即转换为相当于该认股权证相关普通股股份总数的 股普通股(当按无现金基础行使时)。 在有效时间，每份非现金认股权证无论 当时是否归属或可行使，均应予以取消和消灭。

(E)在不 限制第2.13节的一般性的情况下，如果母公司、其附属公司和任何其他扣缴义务人(视情况而定)在本第2.6节规定的期权或RSU方面扣缴的金额 ，母公司、其附属公司和任何其他扣缴义务人(如适用)应 由母公司、其附属公司和任何其他扣缴义务人(视情况而定)以现金及时汇给适用的税务机关， 和(Ii)就本协议的所有目的而言，应被视为已支付

2.7.结束 考虑。

(A)股东在成交时将收到的换取股本的总对价(“成交对价”) 应等于(I)4.5亿美元(4.5亿美元)加上(Ii)预计成交现金，加上 (Iii)估计成交净营运资金超过目标净营运资金的金额(如有)减去 (Iv)金额(如有)，减去(V)估计结账负债，减去(Vi)估计结账交易费用，减去(Vii)结账时以存入留存托管账户的留存托管股份形式支付的留存托管金额，减去 (Viii)结账时以存入流动资金托管账户的周转资金托管股份形式支付的营运资金托管金额 (Viii)以存入流动资金托管账户的流动资金托管股份形式支付的流动资金托管金额 以结账时存入特别赔款托管账户的特别赔款托管股份的形式支付，减去(X)结账时存入特别赔款托管账户的特别赔款托管股份 (开源)的形式支付的特别赔款托管金额 (开源)，减去(Xi)有担保的可转换本票金额, 减去(十二)安全金额。 期末对价以母公司普通股支付。营运资金托管金额应以营运资金托管股份的形式存入 营运资金托管账户。留存托管金额应以留存托管份额的形式存入 留存托管账户。特别赔偿托管金额应以特别赔偿托管份额的形式存入 特别赔偿托管账户。特别赔偿托管金额(开源) 应以特别赔偿托管份额(开源)的形式存入特别赔偿托管账户(开源)。

(B)在交易结束前至少五(Br)个工作日，公司应向母公司递交一份经公司行政总裁 证明的报表，列明(I)公司对结束营运资金净额(“估计结束营运资金净额”)、结束现金(“估计结束现金”)、结束负债(“估计结束负债”)和结束交易费用(“估计结束交易费用”)的善意估计。(B)公司应在结束前至少五(5)个工作日向母公司提交一份经公司首席执行官 证明的报表，其中列明(I)公司对结束营运资金净额(“估计结束营运资金净额”)、结束现金(“估计结束现金”)、结束负债(“估计结束交易费用”)的诚意估计。以及(Ii)根据该预估计算成交对价。 母公司应有机会审核公司及其各自代表在编制该预估时使用的所有材料和信息，公司应提供合理必要的人员协助母公司审核成交日期报表 。在母公司出于善意的合理酌处权范围内接受的此类声明，在本文中称为“截止日期声明”。

(C)在关闭前五(5)天的 日，公司应向母公司提交一份报表(“分配报表”) ，其中详细列出了根据本第二条(并根据本协议的条款)在关闭时应支付的所有金额的详细细目，包括：

(I)各股东的姓名或名称及地址；

(Ii)在紧接生效日期前，每位股东持有的股本股数；

(Iii) 全部稀释后的股份编号；

(四)每股收盘对价 ；

(V)每个股东的 份额(按百分比计算)：(V)保留托管份额，(W)营运资金托管 份额，(X)特别赔偿托管份额，(Y)特别赔偿托管份额(开源)和(Z)任何差额 ；以及

(Vi)每位股东的每股合并代价 。

分配说明书须经母公司审核和批准，并应由公司首席执行官代表公司证明为根据本协议母公司应支付给收款人的所有金额的 完整和准确计算。

(D)在 成交时，母公司应代表本公司支付或安排支付成交日期 结算单中规定的成交交易费用。

(E)生效时间 时，家长应：

(I)在生效时间后，在切实可行的范围内尽快将(A)留存托管 股份交付或安排交付给托管代理，该股份应存放在托管代理根据本协议和 托管协议管理的单独账户(“留存托管账户”)，以保证股东根据第八条承担的义务；(B)营运资金托管股份，应存放在由 托管代理根据本协议和 中的托管协议(“营运资金托管账户”)管理的单独账户中，以确保股东就第2.9节 (购买价格调整)中规定的成交后购买价格调整承担义务；(B)运营资本托管股份，由 托管代理根据本协议和 中的托管协议(“运营资本托管账户”)管理的单独账户持有，以确保股东就第2.9节 (购买价格调整)中规定的成交后购买价格调整承担义务；(C)特别赔偿托管股，应存放在由托管代理根据本协议和托管协议管理的单独帐户(“特别赔偿托管帐户”)中，以保证股东根据第八条承担的某些义务；(br}由托管代理根据本协议和托管协议管理的单独帐户(“特别赔偿托管帐户”))，以保证股东根据第八条承担的某些义务；(C)特别赔偿托管股，由托管代理根据本协议和托管协议管理的单独帐户(“特别赔偿托管帐户”)持有；和 (D)特别赔偿托管股份(开源)，应存放在由托管代理根据本协议和托管协议管理的单独账户中(“特别赔偿托管账户(开放 来源)”)，以保证股东根据第八条承担的某些义务； 和

(Ii)在截止日期前至少三(3)个营业日， 或安排将截止对价股份交付或安排交付给管理人，以便根据分配说明书将截止对价股份进一步分派给股东 。

(F)根据本细则第二条由母公司或在母公司指示下以换取股票而交付的合并代价 应被视为悉数支付及清偿与股本所有股份有关的所有权利。双方在此确认 并同意：(I)根据本协议向股东交付合并对价应 由公司和管理人(仅就股票对价)在根据本协议条款向管理人交付合并对价时 由母公司或在管理人的指示下 管理，并由公司和管理人全权负责(仅就股票对价而言)。(Ii)母公司在根据本协议提交合并对价时有权依赖分配说明书 ，母公司和尚存公司均不负责分配说明书中有关该等计算的计算或决定 及(Iii)在向管理人交付或安排交付股票对价后 母公司、本公司、合并子公司、尚存公司或其各自的任何关联公司均不向 任何人承担在股东之间分配或分配合并对价的责任

(A)在本协议签订之日后，母公司应在切实可行的范围内尽快安排管理人向 每位股东递交或安排交付一份母公司和公司均可接受的格式和实质内容的传递函(“传送书”)。 在向管理人交出股票证书(或根据第2.8(B)条规定的代替损失誓章)以供注销时，应同时提交一份填妥并有效签署的交易函。 在将股票证书(或根据第2.8(B)条规定的代替损失的誓章)交回管理人后， 连同一份填妥并有效签署的交易函一并提交给管理人。于成交时)，该等股票持有人将有权就该股票所代表的每股股本 换取该持有人根据第2.5(B)条有权获得的代价，而如此交回的股票将予注销。(br})该等股票的持有人将有权就该股票所代表的每股股本 收取该持有人根据第2.5(B)条有权获得的代价，而如此交回的股票将予注销。在根据第2.8节 交回之前，就所有公司而言，每张已发行股票将被视为仅作为证据 有权收取该等股本股份应如此交换的对价金额。母公司应促使 管理人在收到股票(或根据第2.8(B)节规定的赔偿损失誓章)后，立即连同一份填妥并有效签署的递送信函(或根据第2.8(B)条规定的赔偿损失声明)向每张该等股票的持有人支付或交付(视情况而定) ：(或根据第2.8(B)条规定的赔偿损失宣誓书)(或根据第2.8(B)条规定的赔偿损失誓章)：

(I)在(1)成交和(2)尚存公司收到该等股票证书(或 代替股票的损失宣誓书)以及一份填妥并有效签署的递交函后(以后者为准)，迅速 支付该持有人根据第2.5(B)节有权获得的每股股票成交对价总额 ，如分配 声明所述；

(Ii)在(1)管理人根据第2.9(C)节收到短缺金额(如有)和 (2)尚存公司收到该等股票证书(或代替该股票的损失誓章)后，立即 连同一份填妥并有效签立的递交通知书，该持有人 根据第2.5(B)节有权获得的每股短缺总对价，如第2.5(B)条所述。 (1)管理人根据第2.9(C)节收到短缺金额(如有的话)和 尚存公司收到该等股票证书(或代替该股票的损失誓章)后， 连同一份填妥并有效签立的递交书，该持有人根据第2.5(B)节有权获得的每股短缺总代价

(Iii)在(1)管理人收到根据第2.9(C)条或第2.9(D)条从周转资金托管账户 发放的任何金额，以及(2)尚存公司收到该等股票证书(或代替股票的损失宣誓书)的收据(或代替该股票的损失宣誓书)后，立即 发生以下情况：(1)管理人收到根据第2.9(C)条或第2.9(D)条从周转资金托管账户中发放的任何金额，以及一份填妥并有效签署的传送函 。根据分配说明书中规定的第2.5(B)节和 项，该持有人有权获得的营运资金托管股份总额；和

(Iv)在(X)管理人根据第8.2节就保留托管账户收到母公司普通股股份并根据托管协议解除，以及(Y)尚存公司收到该等股票证书(或代替股票的损失宣誓书)后，立即 ，连同一份已填妥并有效签署的 传送函，(X)管理人根据第8.2节收到母公司普通股股份并根据第三方托管协议将其释放，以及(Y)尚存公司收到该等股票证书(或代替该股票的损失宣誓书)，并附上一份填妥并有效签署的 传送函。根据分配说明书中规定的第2.5(B)节和 节，该持有人有权获得的每股留存托管对价合计。

(V)在(X)管理人根据第8.2节收到母公司普通股股份并根据托管协议解除后，(Y)尚存公司收到该等股票证书(或代替股票的损失宣誓书)，连同一份填妥并有效签署的 传送函，(X)管理人根据第8.2节收到母公司普通股股票，并根据托管协议发放股票股票后，应立即 进行：(X)管理人根据第8.2节收到母公司普通股股票，并根据托管协议发放；(Y)尚存公司收到此类股票证书(或代替股票的损失宣誓书)，并附上一份填妥并有效签署的 传递函。根据分配说明书所载第2.5(B)节和 节，该持有人有权获得的每股特别赔偿托管对价合计。

(Vi)在(X)管理人根据第8.2节收到母公司普通股股份并根据托管协议发放的特别赔偿 托管账户(开放源码)和(Y)尚存公司收到该等股票证书(或代替股票的损失宣誓书)后，立即 ，连同一份已填妥并有效签署的递交函， ；(F)(X)在(X)管理人根据第8.2节收到并根据托管协议解除的母公司普通股股份后，(Y)尚存公司收到该等股票证书(或代替股票的损失宣誓书)，并附上一份已填妥并有效签署的递交函， 根据第2.5(B)节和分配声明所述，该持有人有权向 支付每股特别赔偿托管对价(开源)的总和。

(B)在 任何股票丢失、被盗或销毁的情况下，声称该股票已丢失、被盗或销毁的股东应签署并向母公司 递交该事实的宣誓书，以及一份形式和实质均令母公司合理满意的赔偿协议，以代替根据本协议交出该股票。

(C)合并对价的任何 部分在合并对价的 部分首次支付后六(6)个月仍未被股东索偿的，应立即退还母公司，任何股东在此之前未按照第2.8节的规定兑换股票以换取 合并对价，此后应仅向母公司索要第2.5节规定的合并对价中适用部分的支付 。(C)股东应立即将该部分合并对价的 部分返还给母公司，该股东在此之前未按照第2.8节的规定兑换股票以换取 合并对价的适用部分。尽管有上述规定， 母公司、尚存公司或股东代表均不向股本股份持有人承担 根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当支付的任何款项。合并对价的任何部分在合并对价首次支付后一(1)年(或该 较早日期，紧接该金额将逃脱或成为任何政府当局的财产之前)未获股东申索的任何部分 将在适用法律允许的范围内成为母公司的财产，且不受任何先前有权享有该等权利的人士的任何索偿或权益 的影响。 在适用法律允许的范围内，合并对价的任何部分将成为母公司的财产，且不受任何先前有权享有该等权利的人士的任何索偿或权益的影响 。

(D)如果 合并代价的任何部分将支付给登记交回的股票的人以外的人，则支付该股票的条件是：(I)该股票必须有适当的批注，否则 应以适当的形式转让，及(Ii)要求支付该等款项的人士须向母公司支付因支付该等款项而需要的任何转让或其他税款 予持有该股票的登记持有人以外的人士，或证明该等税款已缴付或无须缴付，令母公司合理满意 。

(E)除非本协议另有规定，否则于交付股票 证书(或代替股票的损失誓章)连同妥为填妥及有效签立的传送书时，将不会就任何应付或交付的代价支付或累算利息。

(A)尽快，但无论如何，在截止日期后九十(90)天内，母公司应向股东代表提交一份报表(“初步报表”)，说明(I)结算现金、结算 净营运资金、结算负债和结算交易费用的计算；(Ii)成交对价以初步报表 所列的 期末现金、期末营运资金净额、成交负债和成交交易费用分别代替成交日期报表所列的预计成交现金、成交净流动资金、成交负债和成交估计费用(“最终成交对价”)。母公司 和股东代表均应在编制初步声明和解决 根据本第2.9节可能产生的任何争议期间，向另一方及其代表提供合理的访问权限，以查看公司以及相关人员和财产的账簿和 记录。

(B)如 股东代表对初步陈述有任何异议，股东代表应 向母公司递交一份陈述其反对意见的合理详情及合理证明文件(“反对 陈述”)。如果异议声明在初步 声明提交后三十(30)天内未送达母公司，则初步声明应是最终的、具有约束力的，且不能由本协议各方提起上诉。反对声明中未提出争议的任何项目或金额应是最终的、具有约束力的，且不能对本协议各方提出上诉，除非该项目或 金额根据反对声明中提出的事项的性质进行了调整。股东代表和母公司应真诚协商，以解决异议声明中提出的任何异议，股东代表和母公司以书面同意的任何决议均为最终决议，对双方具有约束力。如果股东代表和母公司在提交异议声明后 十五(15)天内无法就所有此类异议达成解决方案，股东代表和母公司应将争议提交给从国家公认的独立会计师事务所(“审计师”)中共同选择的仲裁员，该仲裁员应被指定为专家，而不是仲裁员。 如果股东代表和母公司无法就审计师达成一致，则股东代表和母公司应将该争议提交给共同选定的仲裁员。 如果股东代表和母公司不能就审计师达成一致，则股东代表和母公司应将争议提交给国家公认的独立会计师事务所(“审计师”)共同选定的仲裁员。每一方应选择一家国家认可的独立会计师事务所，该等选定的事务所应共同商定一家国家认可的独立会计师事务所作为审计师；提供, 该事务所不得作为母公司、本公司或其各自关联公司的独立审计师(或以其他方式担任母公司、本公司或其任何附属公司的顾问)。每名股东代表和母公司应 向审计师提交一份声明，说明其对异议声明 中陈述的每个项目或金额的立场 在该十五(15)天期限后仍未解决的项目或金额(每个股东代表和母公司均为“争议明细项目”)，以及其认为相关的其他 信息和文件(各方提交的“争议解决文件”)，并同时向另一方提交此类提交文件和所有此类文件和信息的副本 。审核员应仅考虑 争议解决提交书中确定的争议项目。核数师的决定应完全基于(I)本协议所载的结算现金、结算营运资本净额、结算负债和结算交易费用的 定义，以及 (Ii)母公司和股东代表根据本协议规定的条款和程序提交的争议解决意见书(即，不是基于独立审查)。股东代表 和母公司应尽其商业上合理的努力，促使审计师在可行的情况下尽快解决所有分歧。核数师应根据 哪一方的立场最接近核数师的决定，选择母公司的立场或股东代表在各自的争议解决意见书中提出的立场作为所有此类分歧的总体解决办法。 核数师应选择母公司的立场或股东代表在各自的争议解决意见书中提出的立场作为所有此类分歧的解决方案。 核数师应根据哪一方的立场与核数师的决定最接近。审计师对所有有争议的项目的解决应为最终决定, 对本合同双方具有约束力且不可上诉。审计师的费用和开支应由其争议解决意见书 未被审计师选择用于解决所有争议项目的一方承担。

(C)如果 截止日期声明中规定的结束对价低于最终 声明中规定的结束对价(该差额，“差额”)，则在最终确定日期后两(2)个工作日内(I)父母应向管理人交付或安排交付给管理人，根据第2.8(A)(Ii)节的规定，根据第2.8(A)(Ii)节的规定，为进一步向股东分配母公司普通股，其总金额等于差额(应理解，该等股份应在最终确定日期的VWAP中按该分配的目的进行估值)。以及(Ii)母公司 和股东代表应向托管代理递交联合书面指示，要求其根据第2.8(A)(Iii)节的规定，从营运资金托管账户向管理人支付相当于营运资金托管账户中当时剩余营运资金托管股份的 金额，以便进一步分配给股东。(Ii)母公司 和股东代表应向托管代理递交联合书面指示，要求其根据第2.8(A)(Iii)节的规定从营运资金托管账户向管理人支付相当于营运资金托管账户中当时剩余营运资金托管股份的 金额。

(D)如果 截止日期声明中规定的成交对价大于最终 声明中提出的成交对价(该超额，“超额金额”)，则母公司应(I)首先从营运资金托管账户中剩余的 营运资金托管股份中支付超额金额(不言而喻，该等股份应在签署日期的VWAP进行估值)，(Ii)第二，如果超额金额超过营运资金托管账户中当时剩余的 金额，则从当时保留在留存托管账户中的留存托管股份中扣除 (不言而喻，这些股份应在签署之日起在VWAP进行此类分配时进行估值)，以及(Iii)此后， 超出的金额超过营运资本托管账户和留存托管账户中当时剩余的金额，然后直接从股东那里获得但母公司可以(但没有义务 )将超过营运资金托管账户剩余金额的任何部分从根据本协议发行给股东的母公司普通股的任何股份中抵销该股东在该抵销时持有的任何股份( 有一项理解，即该等股份应在签署日的VWAP为该抵销的目的进行估值)。( 根据本协议发行给股东的母公司普通股的任何股份应在签约日的VWAP时进行估值)，但母公司没有义务将超出营运资金托管账户剩余金额的任何部分抵销至根据本协议发行给股东的母公司普通股的任何股份。如果出现 超额情况, 在最终确定日期(X)后的两(2)个工作日内，母公司和股东代表应向托管代理递交联合书面指示，要求其从营运资金托管账户向母公司支付相当于超额金额或营运资金托管账户中剩余金额较小的营运资金托管股份数量 (应理解，此类股份应在签署日起在VWAP进行估值)和 (如果营运资金托管帐户中仍有任何金额 ，则母公司和股东代表应向托管代理递交联合书面指示 ，要求其根据第2.8(A)(Iii)节的规定从营运资金托管账户向管理人支付，以便根据第2.8(A)(Iii)条将剩余在营运资金托管账户中的营运资金托管股份 进一步分配给股东。

(E)尽管 本协议有任何相反规定，本第2.9条规定的审计师权限应仅限于争议明细项目计算的解决方案 ，双方之间的所有其他争议(包括关于本第2.9条的合同解释 )应根据第10.11条解决。

(A)除第2.10(A)节规定的 外：(I)每个RSU持有人不得出售、转让、转让或以其他方式处置或 订立任何合同、期权、掉期、对冲、衍生工具或与出售、转让、 质押或以其他方式处置发行给该RSU持有人的任何股票对价有关的其他安排或谅解，以换取RSU，以及(Ii)每个受限高管不得出售。转让、转让或以其他方式处置或订立任何合同、期权、掉期、对冲、衍生工具或与出售、转让、质押或其他处置有关的其他安排或谅解，在调整后的RSU结算或归属时发行的任何调整后的 RSU或母公司普通股(“调整后的RSU普通股”)。 本第2.10(A)节中的限制称为“员工和管理层禁售期”。 受员工和管理层禁售期约束的股票对价和调整后的RSU普通股应如下所示：(A)在截止日期25周年纪念日 应分别解除员工和管理层的封锁；(B)在截止日期第二个 周年时，分别向RSU持有人和受限高管发行的股票对价和调整后RSU普通股的25%(25%)将被解除员工和管理层禁售期；(C)在截止日期 三周年时，分别向RSU持有人和受限高管发行的股票对价和调整后RSU普通股股票的25%(25%)。 , 应解除员工和管理层禁售期；以及(D)在截止日期四周年时，分别向RSU持有者和受限管理人员发放的股票对价和调整后RSU普通股的剩余25%(25%)将从员工和管理层禁售期中解禁。(D)在截止日期4周年时，分别向RSU持有者和受限制高管发放的股票对价和调整后RSU普通股的剩余25%(25%)将从员工和管理层禁售期解除。本第2.10(A)节中的禁售限制 称为“员工和管理层禁售”。尽管有上述规定，为交换每股RSU持有人或期权持有人(即(X)不是本公司于本条例日期的雇员或(Y)目前担任本公司董事的 董事 现为本公司雇员或高级职员的董事 除外)而发行的股票 代价的50%(50%)将获豁免受该等限制的规限，而该等代价将分别发给各RSU持有人或购股权持有人，即(X)不是本公司于本条例日期的雇员或(Y)现任本公司董事( 现为本公司雇员或高级人员的董事除外)。尽管有上述规定，每位 受限高管仍可出售调整后RSU普通股所需数量的股份，以满足归属时的预扣税金要求。

(B)除投票及禁售协议所载的 外，各大股东不得出售、转让、转让或以其他方式处置或 订立任何合约、期权、掉期、对冲、衍生工具或其他安排或谅解，或与出售、转让、 质押或以其他方式处置在有效时间向该大股东发行的任何股票代价有关(受员工及管理层禁售的股票 代价除外)(该等限制 截止日期为截止日期后六(6)个月。

(C)在 大股东解锁股票对价后，大股东在公开市场转售此类股票对价受以下限制：

(I) 股东不得在任何一天出售(与 包销的公开发行有关的除外)在紧接出售日期前一个月，母公司普通股在其所有交易市场上报价或上市的股票数量合计超过日均成交量的15% ；以及

(Ii)股东每季度出售的股票对价不得超过5,000万英镑(50,000,000美元)。

(D)代表股票对价的 证书应酌情带有以下限制性图例，并应向母公司的股票转让代理发出适当的“停止转让” 说明：

“禁闭传奇”：

根据截至2021年8月30日由IDEANOMICS，Inc.，Via Motors International，Inc.，Via Motors International，Inc.和股东代表服务有限责任公司作为股东代表的IDEANOMICS，Inc.和股东代表服务有限责任公司(Via Motors International，Inc.)作为股东代表的特定合并协议第2.10节的条款和条件，本证书 所代表的证券受转让限制的约束，以及根据该协议签署的转让函和/或锁定协议 (通过向本证书持有人向公司秘书提出书面 请求，可免费获得此类协议的副本。本 证书所代表的任何股份转让无效，除非转让是按照协议条款进行的。

(E)在禁售期届满后(就某些股票对价而言)尽快 ，在任何情况下不迟于禁售期届满后五 (5)个营业日内(就某些股票对价而言)，母公司应删除或安排 删除上述禁售权传说，并应向股东颁发代表股份的股票 对价，但须受适用的联邦和州证券法的规限。

(A)在 交易结束后，作为公司披露日程表第2.11节规定的普通股的额外对价，母公司应按比例向股东支付总计相当于1.8亿美元(180,000,000美元)(“溢价金额”)的母公司普通股。如果溢价金额以母公司普通股 的形式支付，母公司应按比例向股东发行的母公司普通股数量等于(A)溢价金额除以(B)母公司普通股截至发行日期的VWAP的乘积 (“溢价 股”)。

(B)尽管 本协议有任何相反规定，但在任何情况下，根据第2.11节的规定，母公司支付的溢价金额不得超过溢价金额。 溢价金额仅代表接受母公司对价的或有权利，符合本条款的规定。 不得就溢价金额产生利息，也不应支付有关溢价金额的利息。

(C)尽管第2.11节有任何相反规定，如果本公司未能在溢价期限内达到公司披露明细表第2.11节 所载的任何条件，股东无权收取任何溢价金额。(C)尽管第2.11节有任何相反规定，但如果本公司未能在溢价期限内达到本公司披露明细表第2.11节 所载的任何条件，股东将无权获得任何溢价金额。

尽管本协议有任何相反规定 ，如果根据本协议发行任何母公司普通股将导致母公司 未能遵守纳斯达克的规则、法规和要求，母公司有权选择以现金形式支付主题合并对价，以代替母公司普通股的该等股份，该选择权可由母公司自行决定。

尽管 有任何与本协议相反的规定，母公司、其附属公司和任何其他适用的扣缴义务人仍有权从 根据本协议应支付给任何人的任何款项中扣除和扣缴其合理确定根据任何适用法律规定需要 从该人处扣除和扣缴的金额。就本协议的所有目的而言，在适当扣除、扣缴和汇给适当税务机关的金额范围内，此类扣除、扣缴和汇出的金额 应视为已支付给与其有关的扣除、扣缴 和汇款的人员。在扣缴任何此类金额之前，母公司及其关联公司应至少向公司(如果在交易结束前)或股东代表(如果在交易结束后)提供至少三(3)个工作日的通知，同时 书面说明扣缴的法律依据，并应尽商业上合理的努力与公司或 股东代表(视情况而定)合作，将扣缴金额降至最低。

第三条
公司的陈述和担保

除 公司披露明细表(双方同意，公司披露明细表中关于本协议任何条款 披露的任何事项均应视为已就与该事项相关的任何其他条款披露，只要该事项与该其他条款的 关系从该事项的描述中明显可见)外，公司于本协议日期、截止日期和截止日期向母公司和合并子公司陈述并保证 ：

每个集团公司都是根据其注册或组建管辖法律正式注册成立或组织、有效存在且信誉良好的公司或其他实体 。本公司完全有权签署、交付和履行本协议(如适用)及其作为缔约方的附属 文件，并完成预期的交易。每家集团公司均拥有所需的一切权力(公司或其他) ，使其能够拥有或租赁和运营其物业和资产，并按照目前和 历史上进行的方式经营业务，除非无法拥有该等权力和授权对该集团公司具有重大意义 。每家集团公司均获正式许可或有资格开展业务，并在其拥有或租赁的物业或其当前进行的业务运营所需的每个司法管辖区内信誉良好 ，除非未能获得如此许可、合格或良好声誉对该集团公司并不重要。

本协议(如适用)的签署和交付以及本公司作为缔约方的附属文件，以及本公司根据适用法律、公司公司注册证书和公司章程要求本公司执行的所有必要的公司或其他 行动，已得到公司所有必要的公司或其他 行动的正式和有效授权，本公司或任何其他集团公司不需要采取任何其他公司或其他行动来授权签署，但本公司或任何其他集团公司不需要采取任何其他行动来授权签署本协议(如果适用)，公司或任何其他集团公司不需要采取任何其他行动来授权签署。 本协议(如适用)和附属文件的签署和交付，以及公司根据适用法律和公司公司章程采取的所有必要的公司或其他 行动，交付和履行本协议(视情况而定)和公司所属的附属文件，或完成公司需要执行的预期交易 。本协议(视情况适用)以及将在本公司关闭时或之前签署和交付的每一份附属文件将在关闭时由本公司正式有效授权、签署和交付 ，并构成(或截至截止日期将构成)有效和具有法律约束力的本公司协议，根据其条款，受破产、破产、重组和其他与债权人权利和一般股权原则有关或影响的普遍适用法律的约束， 可对本公司强制执行 。

(A) 在执行本协议的同时实施可转换债务转换为普通股 之后，公司的法定股本仅包括1.5亿股(150,000,000股)普通股 和5股普通股 ，该通知由本公司披露明细表第3.3节中确定的每个人签署的转换、豁免和同意通知(该通知之前已向母公司提供真实而完整的副本)组成。 在本协议签署之日，本公司的法定股本仅包括1.5亿股(150,000,000股)普通股 和5股。 本公司的法定股本仅包括1.5亿股(150,000,000)股普通股 和5股普通股 。000)本公司优先股，其中4361万9003股(43,619,337股)普通股已发行和发行。所有已发行和已发行股本 股票的记录拥有人如公司披露时间表第3.3(A)(I)节所述。所有已发行及已发行股本 股份均获正式授权、已有效发行、已缴足股款及无须评估、股东实益拥有及 由股东登记在案、无任何留置权(适用证券法所产生者除外)及不受 投票、出售或以其他方式处置股本股份权利的任何限制，且发行时并无违反任何优先认购权或 类似权利。除公司披露明细表第3.3(B)节和 公司披露明细表第3.3(C)节所述外，本公司并无(I)未偿还期权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权以及优先购买权或类似权利)或口头或书面协议向本公司购买或收购任何股本股份 , 或任何可转换为股本股份或可交换为股本股份的证券，或(Ii)规定 任何有关股本股份的催缴、承诺或向本公司索偿的协议。除本公司披露明细表第3.3(A)(Ii)节所述外，本公司不是、也不会在紧接交易结束后， 与购买、出售或投票购买、出售或表决本公司的任何股本 的任何股份、优先购买权、第一要约权、委托书、投票权协议、表决权信托、登记权协议或股东协议 有关的任何合同、优先购买权、第一要约权、委托书、投票权协议或股东协议 订立的任何合同、优先购买权、第一要约权、委托书、投票权协议或股东 协议 的任何合同、优先购买权、第一要约权、委托书、投票权协议或股东 协议股本的所有股份均已按照所有适用法律和本公司的组织文件发行。

(B)截至本协议日期 ，(I)购买183万7450(1,837,450)股普通股的期权已发行，(Ii)506.9万股(5,069,000股)普通股受 已发行RSU约束。根据公司股权计划，预留了12万8125(128,125)股普通股供发行 。除公司股权计划外，公司不维持任何股权激励计划或规定任何人股权薪酬的其他计划 。本公司已向母公司提供完整、准确的任何股票购买协议副本 。

(C) 公司披露明细表第3.3(C)节列出了每个集团公司(本公司除外)的真实和正确的名单，列出了每个集团公司的名称、组织管辖范围、法定股本或其他股权证券、其已发行和流通股或其他股权证券的数量和类型，以及该等 股票和/或其他股权证券的当前记录和实益所有权。除本公司披露附表第3.3(C)节所列人士外， 没有任何集团公司拥有的其他公司、合伙企业、合资企业、协会或其他类似实体， 没有登记在案或受益的任何直接或间接股权或其他类似权益或投票权，或任何收购该等权益的权利(或有或有) 。每家集团公司(本公司除外)的所有已发行和已发行股本均经正式授权， 已有效发行且已缴足股款且无需评估，由本公司披露明细表第3.3(C)节指明的受益所有者 实益拥有并登记在案，没有任何留置权(适用证券法产生的 除外)，也不受投票、出售或以其他方式处置该等股本的权利的任何限制 并且没有违反任何优先购买权或类似权利。没有任何人对该集团公司的任何股本或其他股权证券拥有优先购买权或类似权利，也没有任何协议规定发行(或有 或其他)该集团公司的承诺或对该集团公司提出的与以下事项有关的索赔, 该集团公司的任何股本 。除本公司披露明细表第3.3(C)节所列者外，该集团公司 不是该集团任何股本或任何其他股权证券 的买卖或投票的一方，在交易结束后也不会有任何合同、优先购买权、 最先要约权、委托书、投票权协议、表决权信托、登记权协议或股东协议，不论该集团 公司是否为该集团公司的任何股本或任何其他股权证券 的买卖或投票方面的任何合同、优先购买权、 优先要约权或股东协议各集团公司(本公司除外)的所有股本和其他股权证券均已按照所有适用法律发行 。

除本公司披露日程表第3.4 节所述外，本公司签署和交付本协议和 公司为参与方的附属文件，完成公司必须进行的预期交易，并遵守本协议的条款(视情况适用)和本公司作为参与方的附属文件，不会(A)与 冲突或违反任何集团公司的公司注册证书、章程或类似组织文件的任何规定。(A)本公司签署和交付本协议和 公司为参与方的附属文件，完成公司必须执行的预期交易，并遵守本协议的条款(视情况而定)和作为参与方的附属文件不会(A)与 冲突或违反任何集团公司的公司注册证书、章程或类似组织文件的任何规定根据集团公司为当事一方或集团公司或其财产受到约束或影响的任何合同的任何条款(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)， 产生解约权，导致丧失任何权利，或要求任何通知或同意，(C)假设已获得第3.5节所述的所有同意、批准和授权，并且其中描述的所有文件都已提交，与任何适用的法律相冲突或违反 或(D)导致或要求在集团公司的任何股本或任何财产上设定任何留置权，但就(B)-(D)条而言，由于 将被合理地预期为对集团公司整体而言不具重大意义，则不在此限。

除本公司披露日程表第3.5节 所述外， 任何集团公司在本协议或任何附属文件的签署、交付、履行、有效性和可执行性，或公司完成预期交易的情况下，不需要获得或作出任何政府当局(“政府同意书”)的同意、许可证、批准或授权，或向 登记、声明或备案。 以下情况除外：(A)本协议或任何附属文件的签署、交付、履行、有效性和可执行性，或本公司完成计划中的交易 的情况除外。 任何集团公司都不需要获得或作出与本协议或任何附属文件的签署、交付、履行、有效性和可执行性有关的任何政府当局(“政府同意书”)。(B)仅由于母公司、合并子公司或其任何关联公司的身份 或法律或法规地位而需要的通知和备案，或(C)要求在交易结束后 或提交的通知和备案。

(A) 公司披露明细表第3.6(A)节列出以下财务报表(“财务报表”)：(I)本公司截至2020年12月31日经审计的资产负债表，以及截至2020年12月31日的相关损益表和现金流量表(“最新年度财务报表”)，(Ii) 公司截至2019年12月31日的经审计资产负债表，以及相关的收入和现金流量表。 (Iii)截至2021年6月30日(“资产负债表日期”)本公司未经审计、内部编制的综合资产负债表，以及截至该日止三个月 (3)个月期间的相关未经审计、内部编制的收益表和现金流量表(“最新未经审计财务报表”)。每份财务报表 均根据本公司的会计准则编制，该等会计准则与以往期间一致，并公平地 在各重大方面列载本公司于其各自日期的财务状况及本公司于所涵盖期间的综合经营业绩 (视情况而定)。

(B)本公司的 财务账簿及记录一直按照与本公司处境相似 的人士的惯常商业惯例保存，并在所有重要方面与过往期间及所涉 期间一致，公平而准确地反映(I)本公司的综合财务状况及(Ii)本公司的所有交易，包括 本公司与股东之间的所有交易。本公司并无从其独立会计师处接获任何意见或通知 ，指其使用任何不当的会计惯例，以致未能或不正确地在本公司的账簿及记录中反映任何财产、资产、负债、收入、开支、权益账目或其他账目。

(C) 集团公司无任何负债(不论是否为本协议下任何其他陈述或担保的标的)须 在集团公司的资产负债表上反映或保留或在其附注中披露，但负债 (I)反映在最近未经审计的财务报表中，(Ii)在本公司的披露明细表第3.6(C)节中列明，(Iii)在正常业务过程中发生的，与过去的做法一致，因为结馀后发生的负债除外 (I)在最近未经审计的财务报表中反映的负债，(Ii)在本公司的披露明细表第3.6(C)节中列明的负债 (Iv)交易费用，或(V)根据本协议和附属文件发生的或与预期的 交易相关的交易费用。

(A)除本公司披露附表第3.7节所载或反映在最新未经审核财务报表中的 外，自资产负债表日起，本公司一直在开展业务，而据本公司所知，其他集团公司 一直在正常过程中以与过去惯例一致的方式开展业务，并未单独 或与任何其他事件一起发生任何已经发生或将合理预期发生的事件，无论是个别事件还是合计发生的事件对集团公司造成重大 不利影响。在不限制前述一般性的情况下，除公司披露日程表第3.7 节所述(反映在最新的未经审计财务报表中)或本 协议明确预期的情况外，除自资产负债表 日期以来合理地预期不会对集团公司整体产生重大影响的情况外，本公司并无，据本公司所知，其他集团公司并无：

(I)购买、出售、租赁、放弃、允许失效、许可、转让、抵押或转让任何有形或无形资产，但在正常业务过程中按照以往惯例销售货物或服务除外；

(Ii)  减记集团公司拥有或使用的任何个人财产或其他资产的价值，包括库存和资本租赁资产，但在正常经营过程中因折旧和摊销而减记的除外；

(Iii)招致、承担、担保或解除任何法律责任，包括任何债项或按揭，或以其他方式就其各自的任何资产设立或准许存在任何 留置权(准许留置权除外)，但在正常业务运作中(负债的情况除外) 则属例外；

(Iv)取消 任何欠集团公司的重大债务或债权，或修订、终止、妥协、解除或放弃集团公司的任何重大权利或债权 ；

(V)  在正常业务过程之外收购或出售、转让、转让、终止、处置或许可任何人的任何知识产权；

(六)变更或修改集团公司的任何信用、收款或付款政策、程序或做法，包括加速催收应收款 、不催收或延迟催收应收款、加快支付应付款或其他债务或 不支付或延迟支付应付款项或其他债务；(六)改变或修改集团公司的任何信用、收款或付款政策、程序或做法，包括加速催收应收账款、不催收或延迟催收应收账款或其他债务；

(Vii)取消、 妥协、明知而放弃或解除涉及总金额超过2.5万美元 (25,000美元)的任何权利、索赔或应收账款；

(Viii)根据重大合同或知识产权 取消、 妥协、知情放弃或解除任何权利或索赔(或一系列相关权利和索赔)；

(Ix)承诺 进行总额超过10万美元 ($100,000)的任何资本支出(或一系列相关资本支出)；

(X)遭受 任何有形资产(不论是否包括在保险范围内)的任何损害、毁坏或其他意外损失，涉及的总金额 超过10万美元($100,000)；

(Xi)修改 其各自的任何公司证书、章程或类似的组织文件；

(Xii)发行、 出售或以其他方式允许其各自的股本、债券、期权或任何类型的任何集团公司的其他证券的任何股份，或拆分、合并、重新分类、回购或赎回任何该等股份；

(Xiii)宣布， 就本集团的任何股权证券 公司预留或支付任何现金或非现金股息，或作出任何现金或非现金分配；

(Xiv) 对任何其他人的证券或资产进行任何资本投资、任何贷款或取得任何证券或资产，但在正常业务过程中按照以往惯例收购 存货和供应品除外；

(Xv)未能 对其各自的财产维持全面有效的保险单，提供可与其在资产负债表日生效的保险单所提供的保险范围和保险金额相媲美的保险范围和金额 ；

(Xvi) 对支付给或就任何雇员支付的补偿、佣金、花红或其他直接或间接报酬的比率进行 任何改变，或同意有条件地 或以其他方式支付任何奖金、奖励、留任或其他补偿、控制权付款、退休、福利、附带福利或遣散费 福利或休假工资的任何变化，但在正常业务过程中增加和支付的金额以及 支付给雇员(均非董事)的补偿方式与过去的做法一致

(十七) 对其各自的业务组织进行重大修改或变更，或者对其与供应商、客户及与其有业务关系的其他人的关系进行重大不利的修改或变更 ；

(Xviii)除法律另有要求外，订立、修订、修改、更改、更改或以其他方式更改任何计划；

(Xix)在正常业务过程之外订立、修改、终止、放弃、修改或以其他方式更改任何重要合同的条款或规定；

(Xx)解决 或损害由集团公司或针对集团公司的任何诉讼、诉讼或法律程序；

(Xxi)放弃、 允许失效或未能充分有效地保存任何公司知识产权，或未能采取或维护合理的 措施保护集团公司在开展各自业务时使用或为其使用的任何知识产权的机密性；

(Xxii)作出、撤销或更改任何税务选择，更改任何年度税务会计期间，更改任何税务会计方法，就任何税务、结算、优惠、妥协或放弃任何税务申索或评税订立任何 结算协议，或放弃 任何要求退税的权利，提交任何经修订的纳税申报表，或同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的时效期限 ；

(二十三)通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重大重组的计划或协议；或

(Xxiv)授权、 同意、解决或承诺上述任何事项。

(A)除本公司披露附表第3.8节所载的 外，上述任何 的高级管理人员、董事、股东或任何联营公司(I)于目前或预期进行的集团公司业务中使用或与其有关的任何财产(不动产、非土地财产或混合财产，不论有形或无形财产)拥有任何权益；(Ii)除持有少于上市公司已发行普通股百分之二(2%)的 外在与集团公司的任何交易中拥有 任何股权，或在与集团公司的任何交易中拥有任何其他财务或利润利益，或(Iii)与集团公司签订任何合同(雇佣协议、RSU、股票期权和其他股权奖励除外)，包括支付给与本协议或预期交易相关的 该高级管理人员、董事、股东或关联公司的薪酬或报酬(各自为一家关联公司 )，或(Iii)是与集团公司的任何合同(雇佣协议、RSU、股票期权和其他股权奖励除外)的一方，或(Iii)是与集团公司的任何交易中有业务往来或重大财务 利益的个人，包括支付给 该等高管、董事、股东或关联公司的薪酬或报酬

(B)立即  交易结束后，除本公司披露日程表第3.8(B)节规定外，本公司将没有任何关联协议 。

(C)除其他集团公司外，本公司的任何联属公司均不是本公司的竞争对手，或从事与本公司相同或实质上相同的 相同业务线。

除本公司披露明细表第3.9节 所述外，(A)本公司并无，据本公司所知，其他集团公司并无 直接或间接欠集团公司股东、高级职员或董事或其任何关联公司 (另一集团公司除外)任何金额的债务，但所提供服务的工资或可报销的业务费用除外， 及(B)没有该等股东、高级职员或董事， 及(B)不欠任何股东、高级职员或董事 或其任何关联公司(另一集团公司除外)的任何款项。 及(B)不欠任何股东、高级职员或董事 或其任何关联公司(另一集团公司除外)的任何款项除在正常业务过程中按照 过去惯例向集团公司员工预支以支付合理预期由该债务人产生的可报销业务费用外， 其他集团公司除外。

(A)本公司的 有形资产和个人财产，据本公司所知，其他集团公司包括本公司的所有 有形资产和个人财产，据本公司所知，包括 截至资产负债表日开展业务时使用的 其他集团公司，但须受自该日起在正常业务过程中发生的、符合过去惯例的或本协议允许的变化的限制。(br})(A)本公司的 有形资产和个人财产，以及据本公司所知，包括本公司的所有 有形资产和个人财产，以及据本公司所知，在截至资产负债表日的业务开展过程中使用的所有 有形资产和个人财产。本公司及据本公司所知，其他集团公司经营业务所需的所有该等有形资产 及个人财产 均处于正常营运及维修状态，普通损耗除外。

(B)据本公司所知，本公司且据本公司所知，其他集团公司对其证明拥有或租赁的所有有形资产及个人财产拥有并可出售的良好所有权或有效租赁权益 ，而据本公司及其他集团公司所知，本公司及其他集团公司根据最近未经审计的财务报表或其后收购的财务报表，享有自由 ，且无任何留置权，包括但不限于任何留置权，包括但不限于任何留置权截至本协议日期，Puritan Partners LLC及其各自的附属公司，但下列情况除外：(I)自该日期起在正常业务过程中处置的资产 符合以往惯例或本协议允许的其他方式；(Ii)反映在财务报表或其附注中的留置权 ；(Iii)从第三方有效租赁的资产；(Iv)与担保可转换本票相关的以母公司为受益人的留置权 本票，以及(V)允许留置权。该等有形资产和个人财产构成集团公司开展业务所需的所有有形资产、个人 财产资产和财产，基本上与紧接结算前进行的方式 相同。

本公司披露明细表的第3.11节包括一份真实、完整的清单，其中列出了 本公司使用的或本公司作为承租人或出租人的一方所使用的所有不动产租赁、转租或其他占用(“不动产租赁”及其租赁物业，即“租赁不动产”)。据本公司所知，除本公司 外，没有任何集团公司租赁任何不动产。除本公司外，任何人均无权使用、占用或租赁任何租赁不动产， 本公司以外的任何人不得占用租赁不动产。与不动产租赁相关的租赁权益 不受任何留置权的影响，允许留置权除外。租赁不动产的任何业主或出租人均未免除、免除或推迟公司作为承租人的任何义务 。本公司尚未收到 任何不动产租赁另一方关于终止或提议终止的任何书面通知。本公司并无，且据本公司所知，任何其他人士(包括其他集团公司)并无违反任何地役权所载条件或协议， 影响租赁不动产的限制性契诺或任何类似文书或协议，而在交付通知后， 逾期，或两者兼而有之，将构成违约或违约，或准许终止或实质加速不动产租赁 物业租赁项下的租金。除不动产租赁外，并无任何有关本公司 使用或占用任何租赁不动产的协议或安排。本公司并未转让、抵押或转让任何 租赁不动产或不动产租赁的任何权益。据本公司所知，没有悬而未决的或, 威胁谴责或 影响任何租赁不动产或其任何部分的类似程序。所有租赁不动产均配备足以运营本公司目前业务的公用设施和 其他服务，且本公司对租赁不动产的运营或据本公司所知租赁不动产本身均不会以任何实质性方式违反与特定物业或此类运营相关的任何适用的 建筑规范、分区要求或分类或法规， 的影响理应对本公司的运营产生重大影响。租赁房产经营状况良好 ，维修状况良好，适合其目前开展的业务。本公司及据本公司所知， 其他集团公司并不拥有任何不动产。

(A) 本公司披露时间表第3.12(A)节包括一份真实而完整的清单：(I)由任何司法管辖区的任何政府机构或授权的私人注册商(统称为 “知识产权注册”)颁发、注册或申请的所有公司知识产权(统称为“知识产权注册”)，包括已颁发的专利、注册商标、域名和版权， 以及上述任何内容的待决申请，并视情况具体说明：或设计；记录所有者 和发明人(如果有)；由其发布、注册或提交的司法管辖区； 专利、注册或申请的序列号； 发布、注册或提交日期；以及当前状态；(Ii)公司知识产权中包含的所有重大未注册商标；(Iii)集团公司的所有公司产品或其他软件。据本公司所知 ，没有一家公司的知识产权遭到反对、取消、无法强制执行或以其他方式受到挑战。没有任何诉讼 悬而未决，据公司所知，没有任何与任何公司知识产权相关的诉讼受到威胁。公司的所有知识产权 都是有效的、存在的和可强制执行的，并且是完全有效的。每项知识产权登记均已正式登记 或以集团公司名义备案。建立、记录和完善集团 公司在知识产权登记中的所有权权益所需的所有转让和其他文书均已有效签署、交付, 并向 相关政府部门和授权注册机构备案。与知识产权登记相关的所有必要申请和费用 均已及时提交并支付给相关政府主管部门和授权登记机构。公司已向 母公司提供与知识产权登记相关的所有档案历史、文件、证书、通信、转让和其他文书的真实、完整副本 。

(B) 集团公司集体是唯一且独家合法且受益的公司，就知识产权注册而言， 本公司知识产权的所有权利、所有权和权益的所有者 拥有有效且可强制执行的权利 使用目前开展的集团公司业务所使用或必要的所有其他知识产权， 在每种情况下，除允许留置权外，所有留置权均为免费且无任何留置权。除 公司披露时间表第3.12(B)节所述外，据公司所知，没有任何诉讼(包括任何反对、取消、撤销、审查、授予后审查或 其他程序)待决或威胁质疑任何公司知识产权或集团公司对任何公司知识产权或对任何公司知识产权的权利、所有权或权益的有效性、可执行性、可注册性、可专利性、 或所有权。任何集团公司均不受任何未完成或预期的命令(包括任何针对该命令的动议或请愿书)的约束，而该命令会或 被合理预期会以任何实质性方式限制或损害任何公司知识产权 或许可知识产权的所有权或使用，且任何集团公司均不知晓任何可合理预期会导致 任何此类诉讼的事实或情况。

(C) 《公司披露日程表》第3.12(C)节是集团公司作为当事方的所有重大许可、再许可和其他协议的真实完整清单，根据这些协议，集团公司已获得或被授权使用任何知识产权 (构成或反映在商业软件中的知识产权除外)，且除 《公司披露日程表》第3.12(C)节所述外，集团公司没有义务就集团公司目前使用的或与集团公司业务相关的 知识产权 (商业软件中包含或反映的除外)向任何第三方支付任何款项或授予任何权利。

(D)除本公司披露日程表第3.12(D)节所述的 或根据在正常业务过程中与 某集团公司签订的许可协议，任何人(集团公司除外)在本公司的任何知识产权中拥有权益或享有任何使用 的权利。除公司披露明细表第3.12(D)节所述外，据本公司所知， 任何第三方(包括集团公司的任何雇员或前雇员)从未、现在也没有未经授权使用、侵犯或挪用本公司的任何知识产权。除与集团公司目前进行的业务活动有关外，集团公司的股东、董事、高级管理人员或员工或其顾问均无权使用本公司的任何知识产权。

(E)就本公司所知，本集团各公司目前及过往的业务运作，包括使用本公司知识产权及与此相关的许可知识产权，并没有、亦未曾在任何方面侵犯或以其他方式侵犯任何专利或注册商标或版权，或据本公司所知， 任何其他知识产权， 没有也没有在任何方面侵占、 侵犯或以其他方式侵犯任何人士的知识产权。/或(br}本公司所知的)任何专利或任何注册商标或版权，或据本公司所知， 任何其他人士的知识产权没有、也没有被盗用、 侵犯或以其他方式侵犯。除《公司披露日程表》第3.12(E)节所述外，没有任何诉讼(包括任何反对、撤销、撤销、审查、授予后审查或其他诉讼) 待决或(据本公司所知，威胁指控本集团 公司对任何人的知识产权有任何挪用、侵权或其他侵犯行为)，且没有任何集团公司知晓任何合理地 可能引起此类诉讼的事实或情况。

(F) 集团公司已采取商业上合理的措施，保护包括在公司知识产权和许可知识产权中的所有商业秘密的保密性、保密性和价值，包括要求所有有权访问 的人员签署具有约束力的书面保密协议。据本公司所知，该等商业秘密并非公众知识 或文献的一部分，亦未被任何人(集团公司除外)使用、泄露或挪用。

(G)集团公司已与在受雇或聘用期间参与或参与发明、创造或开发任何知识产权的每名现任和前任人员以及独立 承包人签订了具有约束力、有效性和可执行性的书面合同，据此，该等人员或独立承包人(I)承认 适用的集团公司对该雇员或独立承包人在其范围内发明、创造或开发的所有知识产权的独家所有权。 该员工或独立承包人在其范围内发明、创造或开发的所有知识产权均由该员工或独立承包人发明、创造或开发。 在此期间，该等人员或独立承包人(I)承认适用的集团公司对该员工或独立承包人发明、创造或开发的所有知识产权拥有独家所有权(Ii)向适用的 集团公司授予该员工或独立承包人可能对该 知识产权拥有的任何所有权权益的当前不可撤销转让；(Iii)在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃与该知识产权有关的任何权利或利益，包括任何精神权利。除公司披露明细表第3.12节披露外， 公司已向母公司提供所有此类合同的真实、完整副本。

(H) 本协议的签署、交付或履行，或预期交易的完成，均不会导致集团公司拥有或使用任何公司知识产权或许可知识产权的权利 丢失或减损，也不需要任何其他人同意。 本协议的签署、交付或履行，以及预期交易的完成，均不会导致集团公司拥有或使用任何公司知识产权或许可知识产权的权利 损失或减损，也不需要任何其他人的同意。

(I)所有 公司IT系统运行状况良好，足以满足集团公司目前的业务运营 。未发生任何未经授权的安全入侵或破坏、故障、持续的不达标 性能、拒绝服务或其他网络事件，包括任何网络攻击或影响 公司IT系统的其他类似不良事件。集团公司使用商业上合理的努力(并要求其第三方承包商)保护公司IT系统的 机密性、可用性、完整性和安全性，包括第三方未经授权使用、访问、中断 或修改。集团公司已采取商业上合理的措施来保障公司IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，包括为公司IT系统实施和维护适当的备份、灾难恢复以及 软件和硬件支持安排。

(J)集团公司实际拥有并独家控制本公司产品的所有专有 组件的完整而正确的源代码副本，包括所有以前的主要版本和集团公司的所有其他专有软件。 集团公司没有披露、交付、许可或以其他方式提供，也没有义务(无论 存在、或有或有或以其他方式)披露、交付、许可或以其他方式提供任何公司产品的任何源代码 除集团公司员工、独立承包商或顾问外，根据 有效且可强制执行的书面协议，禁止使用或披露信息，但为集团公司提供服务除外。 在不限制前述规定的情况下，本协议的签署或任何预期交易的完成 都不会或合理地预期将任何 公司产品的任何源代码从第三方托管或以其他方式交付给任何人。未对任何公司产品的任何源代码进行未经授权的盗窃、反向工程、反编译、反汇编或其他未经授权的披露 。

(K) 公司披露日程表的第3.12(K)节规定了集团公司在开发、合并、结合、链接、分发、提供给 任何人作为服务、通过网络作为服务提供或以其他方式随任何公司产品提供的每一项开源软件的正确、最新和完整的清单，以及 每一此类开源软件的列表。(I)适用的公司产品和(Ii)适用的许可协议的名称和版本号 。集团公司已在所有实质性方面遵守了《公司披露时间表》第3.12(K)节披露的适用于开源软件的每个许可证的所有通知、归属和其他要求 。 集团公司使用任何开源软件的方式没有要求 (X)以源代码形式披露或分发任何公司产品或任何其他专有软件；(Y)任何公司产品或任何其他产品的许可证或 其他规定。 集团公司没有以任何方式使用任何开源软件，也没有要求 (X)以源代码形式披露或分发任何公司产品或任何其他专有软件；(Y)许可或 以其他方式提供任何公司产品或任何其他产品或(Z)授予任何专利许可证、 非主张契约或任何公司知识产权下的其他权利，或根据任何公司产品或任何其他专有软件修改、制作衍生作品的权利， 反编译、反汇编或反向工程。

(L)所有 公司产品(I)遵守所有适用的法律和行业标准，包括安全方面的法律和行业标准；以及(Ii)遵守所有适用的合同承诺、明示和默示保证(在不受其法律效力的明示排除的范围内)、包装、标签、广告和营销材料中的陈述和索赔，以及适用的规格、用户手册、培训材料和其他文档。任何公司产品都不包含对该公司产品的价值、功能或性能产生重大不利影响或可合理预期对其价值、功能或性能产生重大不利影响的任何错误、缺陷或错误。 任何公司产品均不包含任何设计或意图造成(X)破坏的“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“后门”、“蠕虫”、 病毒、恶意软件、间谍软件或其他设备或代码(“恶意代码”)或以其他方式损害安装、存储或使用任何公司产品的任何计算机系统、硬件、固件、网络或设备的正常和授权操作，或提供未经授权的 访问；或 (Y)未经用户同意损坏、销毁或阻止访问或使用任何数据或文件，除非 为免生疑问，许可证密钥和其他旨在限制授权用户访问或使用此类公司产品的代码除外。集团公司 已采取一切合理措施，防止恶意代码引入公司产品。

(M) 公司披露明细表第3.12(M)节准确描述了集团公司通过互联网网站、移动应用程序和由集团公司或其代表拥有、维护或运营的在线服务 以及通过任何公司产品或任何其他方式(包括个人身份信息和客户数据的类型)收集的个人身份信息和客户数据的类型(以及 收集此类信息的过程)，以及 方法集团公司始终在所有实质性方面遵守所有适用法律、 合同义务、对集团公司具有约束力的自律组织的要求、 集团公司在任何营销或宣传材料中面向消费者的声明以及与(I)公司网站或公司产品的用户隐私、(Ii)过去和现在的收集、使用、存储、转移、保留、传播处置和 以任何方式由集团公司收集或使用或由授权访问该等信息的第三方维护的任何个人身份信息和客户数据的任何其他处理，或(Iii)传输未经请求的通信 (统称为, “隐私和安全要求”)。没有任何集团公司收到任何 政府当局的书面通知，称其正因违反任何隐私和安全要求或适用法律而受到任何政府当局的调查 。本公司已向母公司提供在过去十二(12)个月内向集团公司提交的所有指控或通知违反任何隐私和安全要求的书面投诉或通知的完整而准确的副本。 由 集团公司或其代表获取、维护、更新(包括实施退出请求)和存储的所有电子地址，以及由集团公司或其代表发送和/或递送的所有电子邮件均已被获取、维护、 更新、存储、发送根据所有适用法律(包括但不限于与电子或电话信息的传递、发送、共享或传输有关的所有法律，和/或使用电子地址的 )在所有实质性方面可能提出的要求。在第三方的计算机系统或设备上安装任何计算机程序(包括但不限于集团公司导致安装的计算机程序)之前，以及在从该计算机系统或设备发送任何电子消息 之前，必须获得该计算机系统或设备的所有者或授权用户对安装该计算机程序和所有电子消息传输的必要同意。

(N) 集团公司始终采取商业上合理的步骤(包括实施和监督遵守关于技术和物理安全的合理 措施)，在所有重要方面均符合适用法律或 合同义务的要求，以保护集团公司控制下的数据、信息 技术资产以及所有个人身份信息和客户数据(统称为“公司数据”)的机密性、可用性、安全性和完整性。这些步骤和程序在所有实质性方面都符合所有隐私和安全要求 以及与公司数据安全相关的所有适用法律。这包括但不限于，集团公司已 实施、维护和监控有关技术、管理和物理安全的合理措施， 旨在保护和保护所有公司数据的机密性、可用性、安全性和完整性(包括 旨在保护前述数据免受恶意代码感染、被未经授权人员访问或被授权人员超出 个人授权访问的措施)。私人或任何政府当局 就任何公司数据的安全性、保密性、传输、可用性或完整性 发起的任何审计、 程序或调查(正式或信息)，或针对任何集团公司或其任何最终用户或客户的索赔 ，或据公司所知，没有也从未有过任何投诉或据公司所知的任何针对任何集团公司或其任何最终用户或客户的索赔 ，且据公司所知，没有任何投诉、程序或调查(正式或信息)或针对任何集团公司或其任何最终用户或客户的索赔。据本公司所知，没有对本公司 数据或本公司知识产权进行重大未经授权的访问或收购。

(O)除《公司披露时间表》第3.12(O)节规定的 外，没有任何合同规定(I)就公司知识产权、许可知识产权或公司产品向第三方支付的使用费 或许可费， (Ii)共享或共同拥有公司知识产权的协议，或(Iii)对公司将任何公司知识产权、许可知识产权或公司产品商业化或申请专利(视情况而定)的能力的限制。

(A)材料 合同。本公司披露明细表第3.13(A)节是截至本公告日期，本公司和据本公司所知，其他集团公司是本公司或其资产或财产受其约束的一方或 的所有下列合同的真实、完整的清单(“重大合同”)：

(I)所有 房地产租约；

(Ii)证明负债或与负债有关的合同 ；

(Iii)证明或与集团公司在发行、出售、回购或赎回该集团公司的任何股权证券方面的任何义务有关的合同 ；

(Iv)在最近十二(12)个月内，与集团公司的任何客户或供应商签订的合同，涉及向集团公司或从集团公司支付的款项总额超过50,000美元(50,000美元)；

(V)所有 公司雇佣合同；

(Vi)规定对任何集团公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、经理或雇员进行赔偿的合同 ；

(七)与代表职工的工会或协会签订的集体谈判协议或其他合同；

(八)集团公司有利害关系的合伙企业、合资企业、有限责任公司、有限责任合伙企业或者类似实体的合同；

(九)规定集团公司承担或有付款或任何类型的义务的合同 ；

(X)与公司披露附表第3.12(C)和3.12(D)节所列知识产权有关的合同 ；

(Xi)集团公司与集团公司的任何关联公司、与集团公司没有 往来关系的其他人、集团公司的员工、高级管理人员或董事，或者由集团公司的任何员工、高级管理人员或董事控制的实体之间签订的合同 ；

(Xii)租赁 集团公司为承租人并有义务每年支付超过5万美元($50000) 的个人财产；

(Xiii)与在过去五(5)年(正常业务过程除外)内任何时间 签订的任何其他人的任何股本、业务或产品线的收购或处置有关的合同 ；

(Xiv)合同 限制集团公司或任何附属公司从事任何行业、收购任何实体或与任何人竞争的自由 或在任何市场或地理区域 招揽任何个人或任何类别的个人就业或以任何方式与任何其他人进行业务或交易 ；

(Xv)任何 任何合同，根据该合同，集团公司须承担(1)持续的赔偿义务，但在正常业务过程中签订的商业合同中所包含的不合理地不可能导致集团公司付款的赔偿义务 除外，或(2)持续的“赚取”义务；

(Xvi)包含“最惠国”或“最惠国客户”条款的任何 合同；以及

(Xvii)以上未列明的、对集团公司具有重大意义的任何 合同。

(B)材料合同状态 。已向母公司提供每份材料合同的真实而完整的副本。所有重大合同 均有效、具有约束力，并具有全部效力和效力，并可由集团公司一方根据其各自的 条款强制执行，但须遵守与债权人 权利有关或影响债权人 权利和一般股权原则的破产、资不抵债、重组和其他普遍适用的法律。本公司已并据本公司所知，其他集团公司已在所有重大方面遵守该等重要合约的条款及条件 。就各重大合约而言，本公司本身或据本公司所知，其他集团公司或该等重大合约的任何其他订约方并不存在 任何重大违约、违规或违约行为，亦不存在任何事件、事件或情况，包括预期交易的完成 (不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之)会构成集团公司订约方的重大违约、违规 或违约。本公司已并据本公司所知，其他 集团公司已在所有重要方面遵守该等重要合约的条款及条件。本公司或据本公司所知，其他集团公司或任何其他订约方均未根据 任何重大合同授予 重大豁免。任何重大 合同或与本公司或(据本公司所知，其他集团公司)履行本合同有关的任何其他投诉均不存在有效的停工、停工令、治愈通知或提出理由通知，而据本公司所知，本公司也不知道任何与本公司或其他集团公司在本合同项下的履约有关的其他投诉, 是否有任何交易对手对任何重大合同作出任何威胁 。据本公司所知，本公司并不知悉任何重要合约的订约方并无否认其任何条款、终止任何重大合约或发出任何该等终止的通知，本公司亦不知悉任何一方的意图。

(I) 《公司披露日程表》第3.13(C)(I)节列出了以下各项的真实而正确的清单：(1)每份现行政府合同；以及(2)本公司为参与方但尚未获奖的每个 政府标书，包括(A)每个当前 政府合同的合同号、内部 项目费用号、合同名称、授予日期、客户、合同价值和合同结束日期，以及(B)每个政府标书的建议书编号、实际或预计提交建议书的日期、预计中标日期、 预计履约期、估计价值和客户名称。除 公司披露日程表第3.13(C)(I)节所述外，(X)目前没有任何政府合同或政府投标涉及 集团公司自称拥有8(A)、小企业、小弱势企业、历史上未充分利用的企业 区域小企业、妇女拥有的小企业、退伍军人拥有的小企业或伤残退伍军人拥有的小企业地位和/或其他优惠地位；以及(Y)目前的政府合同均不是根据采购程序授予的 仅限于拥有8(A)、小企业、弱势小企业、历史上未得到充分利用的商业区小企业、妇女拥有的小企业、退伍军人拥有的小企业或服务残疾的退伍军人拥有的小企业地位或其他优惠 地位的实体。

(Ii)自2018年1月1日起，(1)各集团公司 在所有重要方面均已遵守所有法律和法规要求(其中适用于每个政府合同和政府投标)， 在适用的情况下， 每个集团公司都在所有重要方面遵守了所有法律和法规要求，其中适用于每个政府合同和政府投标，或除非 单独或合计合理地预期不会对集团公司作为一个整体具有重大意义，否则，(Ii)在适用于每个政府合同和政府投标的情况下， 每个集团公司都已在所有实质性方面遵守了所有规定和法规要求，以及(2)陈述、证明任何 集团公司就政府合同或政府投标作出的担保在其 生效日期的所有重要方面都是准确的，并且每个集团公司都在所有重要方面遵守了所有此类认证。

(Iii)除《公司披露日程表》第3.13(A)(Iii)节规定的 以外，或自2018年1月1日以来，除个别或 合计合理预期对集团公司作为一个整体具有重大意义外，(1) 集团公司未收到任何因违约或便利而终止合同的书面通知，任何政府 当局或任何主承包商或更高级分包商就任何集团公司作为主承包商或分包商履行政府合同的任何部分义务而发出的原因通知，以及(2)集团公司已遵守政府合同的所有重要 条款和条件。(2)任何集团公司作为主承包商或分包商履行政府合同的任何部分的义务，或(2)集团公司遵守政府合同的所有实质性 条款和条件。

(Iv)截至本协议日期 ，本公司或据本公司所知 均无任何未完成的政府投标 如果被接受或与之相关的合同授予集团公司，预计将导致集团公司亏损。 除本公司披露明细表第3.13(A)(Iv)节所述外，本公司或据本公司所知 均无任何未完成的政府投标， 如果被接受或与之相关的合同授予集团公司，预计将导致集团公司亏损。 其他集团公司是任何现行政府合同的一方，该合同预计将导致 集团公司亏损。

(V)除《公司披露明细表》第3.13(C)(V)节规定的 ，或除个别或合计合理地预期对集团公司作为一个整体(就任何政府合同而言不会是实质性的)外，自2018年1月1日至本协议日期 ，没有集团公司收到任何政府当局正在进行的(1)民事欺诈或刑事调查的书面或据本公司所知的口头 通知， 未收到任何政府当局正在进行的(1)民事欺诈或刑事调查的书面或口头 通知；(2)自2018年1月1日以来，没有任何集团公司收到书面或据本公司所知的口头 通知：(1)任何政府当局正在进行的民事欺诈或刑事调查，(2)针对集团公司的中止或除名程序 (或同等程序)，(3)审计、审查、检查、调查或检查与政府合同有关的记录，(4)向任何政府当局披露(根据FAR 52.203-13或任何其他类似披露要求或程序)，本公司或据本公司所知，集团公司也不知道任何事实或情况。 或“可信证据”(定义见FAR 52.203-13)，(5)政府当局基于国防合同审计署(或 其他适用的政府当局)声称的不允许或关于定价有缺陷的索赔请求 要求调整合同价格，(6)集团公司与政府 当局之间的纠纷，导致政府承包人做出最终决定，或(7)要求公平

(Vi) 集团公司或其任何委托人(如联邦收购条例2.101中所定义)没有或在过去三(3)年内被提议取消资格、被禁止、暂停或以其他方式被宣布没有资格参与授予政府合同 。

(Vii)集团公司没有任何安全许可或清理设施，并且在所有实质性方面都遵守所有适用的 国家安全义务。

(A)在过去 过去三(3)年中，每个集团公司在所有重大方面都遵守了适用于其的各项法律 或其业务的行为、其业务的所有权或经营权或其任何资产的所有权或用途，且在过去五(5)年中，没有任何集团公司 收到任何关于任何重大违规或重大违法行为的书面或据本公司所知的口头通知 未遵守任何此类法律。

(B)在 过去十(10)年中，集团公司、其董事或高级管理人员，或据本公司所知，任何集团公司、外国资产管制处(OFAC)各方以及代表集团公司行事的任何人士未直接或间接(I)将集团公司的任何资金用于非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)从集团公司的资金中向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项、非法付款承诺或非法授权付款、 礼物或任何有价值的东西 ；(Iii)从集团公司的资金中向任何政府当局的任何官员、代理人或雇员、政党的任何官员或政治职位候选人 支付、承诺支付或授权支付任何金钱、礼物或任何有价值的东西(但不包括集团公司向政府当局支付的法定金额和 所欠的款项，或与签署或履行书面协议直接相关的合理和真实的支付)； (Iv)设立或维持任何非法的金钱或其他资金(V)进行任何非法支付， 承诺或非法授权向任何个人或实体(私人或公共)支付金钱、礼物或任何有价值的物品， 无论以何种形式，无论是金钱、财产还是服务，在为 集团公司获取或保留业务时获得优惠待遇；或(Vi)以其他方式进行反腐败法律意义上的任何非法支付，或以任何其他方式违反反腐败 法律。

(C)集团公司已保存所有必要的记录，并已向政府当局提交所有必要的通知、补充申请 以及适用法律要求的年度或其他报告，用于集团公司的业务运营。在不限制上述 一般性的情况下，集团公司并未直接或间接采取任何可能导致其违反反腐败法律的行为 。集团公司已告知员工他们在反腐败法律方面的义务。

(D)在过去 过去十(10)年中，集团公司的业务一直并一直遵守反洗钱法律 ，集团公司或任何其他集团公司OFAC方在反洗钱法律方面的诉讼尚未审理或(据本公司所知)受到威胁。

(E)除 本公司及据本公司所知，本公司及据本公司所知，其他集团公司实际上拥有其拥有、租赁或经营其物业及其他资产以及经营其业务所需的所有批准、授权、证书、备案、特许、牌照、同意、 所有政府当局(统称为“许可证”)的豁免、变更、通知及许可 外，本公司及 其他集团公司实际上拥有、租赁或经营其物业及其他资产以及经营其业务所需的一切批准、授权、证书、备案、特许、执照、同意、豁免、变更、通知及许可(统称“许可证”)除外所有 此类许可均列于公司披露时间表的第3.14(E)节。任何此类许可证均未发生违约、 或违反情况，且每个此类许可证均完全有效。除 公司披露时间表第3.14(E)节所述外，本协议的执行、交付和履行以及本协议预期的交易的完成 不会也不会导致违反或违约，也不会导致暂停、修改、 不续签、终止、吊销或取消任何此类许可证。本公司及据本公司所知， 其他集团公司均未收到任何通讯，亦无任何事实或情况可合理预期 导致任何许可证未能良好运作。

各集团公司(A)， 自2019年1月1日以来，在所有实质性方面均遵守所有适用的环境法，(B)已 获得并在所有实质性方面遵守适用环境法要求的所有许可证、许可证、授权、注册和其他政府 同意，并已 提交所有适当的文件，以便发放或根据需要续签该等许可证、许可证、授权、注册 租赁的房地产或集团公司(或集团公司的任何前身)以前拥有、租赁或运营的任何房地产， 均未受到重大污染，也未发生危险物质的重大释放或威胁释放， 在每种情况下，均需要根据任何环境 法律通知政府实体、进行调查和/或补救。 在任何情况下，租赁的房地产或以前由集团公司(或集团公司的任何前身)拥有、租赁或运营的任何房地产都不存在重大污染，也没有重大危险物质释放或威胁释放。没有任何过去或现在的条件、事件、情况、事实、活动、实践、事件、行动、遗漏或 计划合理地预期会导致任何环境法规定的任何重大责任或其他义务。于本协议日期前，并无任何集团公司 收到任何有关任何重大索偿、通知、民事、刑事或行政行动、 诉讼、聆讯、调查、调查或法律程序的通知，或据本公司所知，就任何与集团公司业务有关的环境法所引起的任何 事宜而受到威胁。任何集团公司都不受任何政府当局或第三方赔偿人根据任何环境法或与任何危险物质有关的任何责任的命令 或其他安排的约束。

除本公司披露明细表第3.16节 所述外，本公司不存在任何索赔、诉讼、诉讼、审计、查询、诉讼或政府调查(“诉讼”)悬而未决，或据本公司所知，本公司、任何其他集团公司或其任何资产、财产或权利、本协议 或本协议拟进行的任何交易，无论是法律上的、股权上的，还是在任何交易之前，都不存在索赔、诉讼、行动、仲裁、诉讼、审计、查询、诉讼或政府调查(“诉讼”)。 在过去三(3)年内被解雇或解决。本公司及据本公司所知的任何其他集团公司， 不受任何影响或涉及本公司或该集团公司或其任何资产、 财产或权利、本协议或本协议拟进行的交易的诉讼所产生的任何命令的约束，而据本公司所知，任何政府当局均不会威胁实施该 命令。

(A)真实、 准确和完整的本公司所有董事、高级管理人员和员工名单，据本公司所知，截至本文件日期的 其他集团公司(个别和集体，“人员”)及其职位 包括在“公司披露明细表”的第3.17(A)节中，并包括以下内容：(I)名称、职务 职称或描述，(Iii)主要工作地点。(Iv)基本工资或工资水平(包括任何奖金机会 或递延补偿安排)，并显示在截至2020年12月31日的本公司 财年支付的任何奖金或其他报酬，(V)聘用日期，(Vi)缺勤状况(包括预期重返工作岗位 日期(如果知道))，(Vii)根据公平劳工标准法是豁免还是非豁免，以及(Viii)签证地位(如有)。本公司已向母公司提供有关本公司已支付或应付的各自薪金、工资、奖金及其他补偿的真实 及完整资料，而据本公司所知，本公司及其他集团公司于2019年及截至资产负债表日期，以及聘用日期 及上次加薪日期及金额已向母公司提供。

(B)据本公司所知，集团公司的任何员工在任何实质性方面均未违反任何雇佣协议、聘书、保密协议、遣散费协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止和/或竞业禁止协议、向(I)集团公司转让发明契诺或任何形式的限制性契诺的任何条款 或(Ii)与雇员的前雇主有关的权利 或(2)使用员工所在公司的商业秘密或专有信息。据本公司所知， 集团公司前雇员并无在任何重大方面违反与 集团公司订立的任何限制性契约的任何条款。

(C)除本公司披露日程表第3.17(C)节所载的 外，本公司及据本公司所知， 其他集团公司在过去三(3)年没有关闭任何厂房或设施、实施任何裁员或实施任何提前退休、 离职或窗口计划，本公司或据本公司所知，其他集团公司也没有为未来计划或宣布任何此类行动或计划并且，据本公司所知，其他集团公司正在履行其根据《警告法案》以及根据适用法律产生的所有其他相关或类似 通知和讨价还价义务所承担的义务。 据本公司所知，其他集团公司正在履行根据《警告法案》和所有其他相关或类似的通知和讨价还价义务。

(D)据本公司所知，集团公司的任何 前雇员并无违反或潜在违反任何员工限制性契诺协议。

(E)除本公司披露附表第3.16节所载的 外，本公司与其他集团公司及(据本公司所知)其他集团公司及任何人员、 前雇员、求职者或其他现任或前任服务提供者之间，并无重大投诉、诉讼、索偿(计划下的普通索偿除外)、争议、行动、申诉或纪律处分待决或(据本公司所知) 威胁。

(F) 公司最新的书面人事政策和手册，据公司所知，其他集团公司 列在公司披露明细表的第3.17(F)节中，并且所有此类书面人事政策和手册的真实、准确和完整副本已提供给母公司。

(G)除《公司披露日程表》第3.17(G)节规定的 外，本公司，据本公司所知， 其他集团公司在所有实质性方面都遵守与雇佣或聘用或终止雇佣有关的所有适用法律，包括与劳工、雇佣标准、工资、工时、薪酬、福利、雇佣条款和条件、员工背景调查、平等就业机会、合同义务、工作场所健康和安全有关的法律。工人的 补偿、医疗或探亲假、歧视或骚扰、报复、人权、失业保险、员工告密、 员工隐私和知情权、薪酬公平、残疾、解雇通知、工人分类(即作为员工 相对于独立承包商，或作为豁免员工相对于非豁免员工)、移民、集体谈判、工厂关闭和大规模裁员 。支付与新冠肺炎相关的带薪病假或探亲假或其他福利，以及根据要求扣缴税款和其他金额 。本公司已并据本公司所知，其他集团公司已在生效日期前的支付期内向所有员工全额支付应付或代表该等员工的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利及其他补偿 。不存在关于雇佣、离职或终止雇佣、歧视、报复、举报人或工资、薪金或加班费支付的索赔 ，这些要求已被断言或正在 等待或据本公司所知，受到任何政府当局的威胁，并且没有任何政府 当局的审计或调查正在进行中，据本公司所知，该等政府当局也未对其进行任何审查或调查。 据本公司所知， 任何政府当局均未对其进行审计或调查，据本公司所知，也未威胁到支付工资、薪金或加班费。公司拥有和, 据本公司所知， 其他集团公司对于将提供服务的人员误分类为独立承包商或顾问而不是员工，不承担任何责任，无论是直接或间接、绝对或或有责任。 据本公司所知， 目前没有任何员工团体和关键员工、经理或高管计划终止与 关闭相关的雇佣关系。

(H) 集团公司在所有实质性方面都遵守了下列与新冠肺炎相关的政府命令：(I)限制 活动，如“呆在家里”命令或停业命令，(Ii)要求雇主 承担责任或义务对工作场所进行改造，提供个人防护设备，进行员工体温或健康检查，或 实施其他与新冠肺炎疫情有关的保护员工健康和福利的措施，或(Iii)联邦政府发布的其他类似 指令，或适用于集团公司经营场所的地方行政机关。对于 任何集团公司正在或一直要求员工或独立承包商在任何地点进行面对面工作的程度 受此类命令或指令的约束，该等人员的持续运营和要求在所有实质性 方面都遵守了此类命令，例如，因为此类操作是“必要的”或被排除在限制活动的命令的适用性 之外。集团公司已在所有实质性方面遵守关于根据其工作场所安全措施和休假管理保留的所有员工健康信息的保密记录要求 。

(I)至 据本公司所知，有任何员工或本公司独立承包商的新冠肺炎检测呈阳性，本公司 已采取且据本公司所知，其他集团公司已对该等人士采取适用法律规定的一切预防措施 。本公司还按照职业安全和健康管理局的要求，按照疾病控制和预防中心的指导，采取了商业上合理的努力来记录任何此类诊断。

(J)除本公司披露明细表第3.17(J)节所述的 外，截至本披露日期，本公司及据本公司所知，其他集团公司尚未针对新冠肺炎疫情 宣布、实施或实施任何关于员工或任何集团公司独立承包商的服务、薪酬或福利的 任何改变：(I)宣布、实施或实施任何有效的削减、裁员或实施以下 改变：(I)对员工或任何集团公司独立承包人的服务、薪酬或福利作出 回应：(I)宣布、实施或实施任何有效的削减、裁员或实施以下 改变：(I)宣布、实施或实施任何有效的削减、裁员或实施以下 改变休假或其他导致员工被解雇的计划(正常业务过程中的个别员工被解雇除外)；(Ii)增加或减少任何雇员、高级职员或独立承办人的薪酬或福利；(Iii)向任何雇员或独立承办人支付任何遣散费或解雇 ，而该等款项并非本公司股权计划另有规定；或(Iv)采纳、终止或修订本公司股权计划，或大幅增加或减少本公司股权计划下的福利。

(K)除本公司披露日程表第3.17(K)节规定的 外，所有人员的聘用均可随意终止， 本公司及据本公司所知，其他集团公司并未就该等员工的薪酬、晋升、留任、解雇、遣散费或相关事宜向任何 员工作出任何书面或口头承诺，不论 是否与拟进行的交易有关。

本公司及据本公司所知，其他集团公司并不是任何有关其 员工的任何集体谈判或劳动合同、自愿承认 协议或对任何工会、工会或员工组织的其他具有约束力的承诺的一方，也不受其约束。目前，在本协议日期之前的三(3)年内，本公司没有，也不知道 现在没有受到任何威胁：(A)罢工、停工、纠察、传单或仲裁； 或(B)员工或工会的不满、索赔、指控、不公平的劳动行为指控、骚扰指控、申诉或投诉 或与集团公司有关的其他劳资纠纷。 或(B)员工或工会对集团公司的不满、索赔、指控、不公平的劳动行为指控、骚扰指控、申诉或投诉 或其他与集团公司有关的劳资纠纷。在本协议日期前三(3)年内，本公司或据本公司所知，其他集团公司的员工 没有或曾经由任何工会或其他 员工集体谈判组织代表，没有参加或受与此类雇佣有关的任何劳工或其他集体谈判协议的约束，也没有参加或参与任何工会选举、请愿书 或其他组织或招聘活动，或据本公司所知，受到任何工会选举、请愿书或其他组织或招聘活动的影响或参与，或据本公司所知，受到任何工会选举、请愿书 或其他组织或招聘活动的威胁据 公司所知，集团公司受到威胁。据本公司所知，本公司和其他集团公司不受国家劳动关系委员会或其他劳动委员会或管理部门的任何命令或任何不公平劳动 惯例决定的 约束或约束。

(A) 公司披露时间表第3.19(A)节列出了所有员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)和所有奖金、股票期权、股票购买、影子股票、股票增值权、其他基于股权的利润分享、储蓄、残疾、激励、 递延薪酬、退休、简化员工养老金、遣散费、留任、控制权变更或其他员工福利计划或计划以及所有雇佣或补偿协议本公司的现任员工和前任员工 或本公司可能对其负有任何责任的员工 (单独称为“计划”，统称为 “计划”)。公司未向任何员工承诺或承诺修改任何计划或采用新计划、 计划或安排，这些计划或安排一经采用即为计划。

(B)对于每个计划，公司已向母公司提供：(I)所有重要计划文件，(Ii)所有 资金和行政安排文件，包括但不限于信托协议、保险合同、托管协议、投资经理协议和服务协议，(Iii)从国税局收到的关于每个计划的资格的最新有利决定函(或关于提交者计划的原型或卷的意见书)的真实完整副本(Iv)最近提交的三份表格5500，适用于作为员工养老金福利计划的每个计划(如ERISA第3(2)节所定义)和作为员工福利计划的每个计划(如ERISA第3(1)节所定义)，(V)关于其条款和规定的每个计划说明和重大修改摘要，(Vi)最近的精算报告(如果适用)，(Vii)过去三个计划下每个计划下的任何非歧视性或其他测试以及(Viii)与任何政府当局的任何 实质性沟通，包括但不限于与 任何计划的审核、调查或更正备案有关的与政府之间的通信。

(C)其他集团公司维护或贡献的每个 计划以及据本公司所知的每个员工福利计划(I)在所有实质性方面均符合 政府当局发布的所有适用政府法律、命令、法规、法规和规则，以及 与工会或劳工组织签订的任何协议，并且(Ii)在所有实质性方面均符合所有适用法律及其条款的规定 。(C)其他集团公司维护或贡献的每个计划和每个员工福利计划(I)在所有实质性方面均符合 政府当局发布的所有适用政府法律、法令、法规和规则以及与工会或劳工组织签订的任何协议。

(D)每个 集团公司和每个ERISA附属公司，以及作为ERISA第733(A)(1)节定义的团体健康计划的每个计划， 实质上都符合《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)。任何集团公司或ERISA附属公司不得根据 守则第4980H节及其规定对任何员工进行实质性处罚。此外，如果准则要求 ，各集团公司和各ERISA关联公司已及时提交或准备在任何适用的延长 截止日期前及时提交其每个日历年度的IRS 1094-C表和1095-C表。

(E)根据守则第501(C)(9)节的规定，目前没有 集团公司或ERISA附属公司参与或曾经参与或有义务向自愿 员工受益人协会作出贡献。

(F) No 计划提供退休人员的医疗、牙科、视力、残疾或人寿保险福利，除非《1985年综合总括预算调节法》或州法律另有要求。任何旨在满足本规范第125条和/或4980B条 要求的计划，在所有实质性方面都符合该条的要求。

(G) 根据守则第401(A)节拟符合资格的每个 计划均如此符合资格，与拟根据守则第401(A)节符合资格的计划 一起维持的每个信托均免税，且据本公司所知， 该等计划或相关信托、其任何管理人或受托人、或其利害关系方或丧失资格的人士均未参与 进行可能导致任何该等计划或相关信托、或其利害关系方或丧失资格人士的交易 根据第409或502(I)节或ERISA任何其他节承担民事处罚责任，或根据第4975条 或4976节或本守则副标题D第43章的任何其他节产生税收。

(H) 需要由政府当局登记或批准的每一份图则均已向该政府当局登记或批准，并一直 在该政府当局保持良好的信誉。任何计划都不受任何非美国司法管辖区的法律或法规约束。

(I) 所有 实质性支付和贡献，包括但不限于为纠正任何非歧视或操作错误而支付的款项， 适用法律要求就任何计划、任何命令或任何计划文件或其他合同承诺支付的费用，以及 与资助任何计划的任何保险单相关的所有到期或应付保费已及时全额支付，或在本计划日期或之前不要求支付或支付的范围内。已根据正常会计惯例应计，并已充分 反映在最新的未经审计财务报表中。

(J) 根据每个无资金计划要求保留的所有 金额已根据该计划所在国家的现行合理会计惯例进行了保留 。

(K)根据合理的精算或其他适用的假设和估值， 已出资的每个计划的资产的 公允市值，以及每个计划的账面储备金金额， 足以支付参与每个此类计划的集团公司现任和前任员工的应计福利负债 。(B)根据合理的精算或其他适用的假设和估值， 每个计划的资产的公允市值，以及每个计划的账面储备金额， 足以满足参与每个此类计划的集团公司现任和前任员工的应计福利负债。与 任何计划相关的每份保险合同都是有效和可强制执行的，据本公司所知，保险公司没有任何理由可以据此免除责任 。

(L) 无 ERISA标题IV、ERISA第302节或守则第412节项下的责任已由或合理预期由集团公司或ERISA关联公司承担 。本集团公司或任何ERISA关联公司从未维护过ERISA第4001(A)节所指的多雇主 计划或单一雇主计划、守则第413节所指的多雇主计划或受守则第412、430或431节约束的养老金计划。

(M) ，除本公司披露明细表第3.19节披露的 外，本协议或任何附属 文件的签署以及预期交易的履行不会(单独或在发生任何附加或后续 事件时)(I)构成任何计划或相关协议、信托或贷款项下将或可能导致任何支付(无论是否 遣散费)、加速、债务免除、归属、分配、增加福利或义务 为任何现任或前任人员的福利提供资金，(Ii)导致触发或强加任何限制 或限制集团公司修改或终止任何计划的权利(或由此导致任何不利后果) 或(Iii)导致集团公司将会或可能支付的任何款项或福利可能被描述为第280g(B)(1)条所指的“超额 降落伞付款”根据守则第499条，集团公司并无任何义务 或要求赔偿或补偿任何人士的税项。

(N) 没有 任何计划、任何政府当局承保的任何员工或受益人，或涉及任何计划的任何员工或受益人(常规福利索赔除外) ，据本公司所知，没有悬而未决的或受到威胁的任何计划的索赔、行动、法律程序或诉讼。(N)任何计划、任何政府当局或其他涉及任何计划的 没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的任何计划的索赔、行动、法律程序或诉讼。据本公司所知，任何 现任或前任雇员或应聘者没有针对任何集团公司的未决或威胁索赔、诉讼、法律程序或诉讼。没有任何计划受到任何政府 当局的审核或调查，据本公司所知，此类审核或调查不会受到威胁。

(O) 任何 计划，如果按照其条款执行，均不会导致根据本守则第409a条向任何 参与者征收利息或额外税款。根据守则第409A条，集团公司没有任何义务或要求赔偿 或赔偿任何人的税款。受守则 第409a节约束的任何计划都已在实质上符合计划文件和守则第409a节的规定。

3.20. 税 重要。

(A)  集团公司已及时提交其要求提交的所有纳税申报单，且所有此类纳税申报单均真实、完整 且在所有重要方面均正确无误。集团公司已及时缴纳所有到期和欠税(无论是否在任何纳税申报单上显示到期) 。除自动 延长不需要任何政府主管部门同意的时间外，目前没有任何集团公司受益于任何提交纳税申报单的期限的延长。

(B)  集团公司已在所有实质性方面遵守与缴税和预扣相关的所有适用法律，并且 已在适用法律规定的时间内以适用法律规定的方式扣缴并支付与支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、 成员、股东或其他第三方的金额相关的所有 所需预扣和支付的金额。

(C) No 集团公司是或曾经是任何税收分享协议的一方或受其约束。除了允许的留置权外， 集团公司的任何资产在税收方面都没有留置权。

(D) 没有任何 政府当局正在或已书面威胁要对集团公司的税项或任何报税表进行审计或行政或司法程序，或对集团公司施加与另一人的税项有关的任何义务 或责任的任何其他行动进行审计或行政或司法程序。(D) 没有任何政府当局正在或已经书面威胁要对集团公司的税项或任何报税表进行审计或行政或司法程序。任何仍然有效的集团公司均未延长或免除有关税收的诉讼时效 或任何纳税申报单。针对集团公司提出、声称或评估的所有税项缺陷均已全额支付或最终解决。没有任何集团公司收到任何司法管辖区的税务机关的书面通知，如果该司法管辖区的该集团公司没有提交纳税申报表，则该集团公司正在或可能受到该司法管辖区的征税 。

(E)  集团公司未收到或要求任何 税务机关就将在结算后生效的任何税收作出任何裁决、结算协议、转让定价协议或类似协议。

(F) 没有 集团公司曾被纳入附属集团(见本规范第1504节的定义，或根据类似的州、地方或外国法律规定 定义的任何类似集团)。

(G)  集团公司不承担任何人因受让人、继承人或类似责任、法律实施、合同(包括 任何分税协议)或其他原因而根据《财务条例》1.1502-6节(或州、当地或外国法律的任何类似规定)缴纳的税款。(G) 集团公司不承担因受让人、继承人或类似责任、合同(包括 任何分税协议)或其他原因而缴纳的税款。

(H)  集团公司未参与财政部规定 第1.6011-4节或第1.6011-4T节所指的上市交易或须报告交易。

(I) 本公司的任何 股权均不会遭受守则第83节 所指的“重大没收风险”。

(J) No 集团公司是守则第367节颁布的《库务条例》 中使用的任何“获得承认协议”的一方。

(K)  没有任何合资企业、合伙企业、有限责任公司或任何集团公司都是 一方且构成联邦所得税合伙企业的其他安排或合同。

(L) 没有 集团公司同意也不需要对截止日期 之后结束的任何期间(或部分)的应纳税所得额进行任何调整，原因是：(I)截止于截止日期 或之前的任何期间(或部分)的会计方法发生变化；(Ii)守则第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)在截止日期或之前执行的《结算协议》所述的《结算协议》；(br}在截止日期或之前执行的《守则》第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)中所述的《结算协议》)，集团公司不同意也不需要对截止日期后的任何期间(或部分)的应纳税所得额进行任何调整(3)分期付款销售或未结交易 在结算日或之前进行的处置；(Iv)在结算日或之前收到或应计的预付金额或递延收入；(V)对截止于 结算日或之前的应纳税期间(或其部分)使用不当的会计方法；(Vi)根据 守则第1502节(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)颁布的条例中所述的公司间交易或超额亏损账户；或(Vii)根据守则第108(I)节进行的选择。由于守则第965条的规定，集团公司将不会被要求在截止日期之后的任何应纳税所得期(或其中 部分)计入任何应纳税所得额。

(M)  公司已向母公司交付或以其他方式提供集团公司自2017年1月1日或之后的所有税期的所有所得税和其他重要纳税申报表的真实、正确和完整的副本。 公司已向母公司交付或以其他方式提供集团公司自2017年1月1日起的所有纳税申报表的真实、正确和完整的副本。本公司已向母公司交付或以其他方式向母公司提供集团公司收到的任何检查报告和经集团公司评估或同意的缺陷声明的真实、正确和完整副本 。

(N) 在过去五年中， 集团公司在符合本守则第355条规定的交易中不是“分销公司”或“受控公司” 。

(O) No 集团公司因在其组织所在国家以外的国家进行贸易或 业务或在该外国司法管辖区设立永久机构而在该国家或地区纳税。

(P) No 集团公司有任何义务支付根据《守则》第162(M)条或根据计划或协议全部或部分不允许扣除的款项。

(Q)  本公司已采取商业合理步骤，以确保任何集团公司与任何其他人士之间，而由任何集团公司或其任何股东(定义见守则第482节)直接 或间接控制的所有交易(包括但不限于销售货物、贷款、 及提供服务)均按公平市价条款按公平市价进行。(Q)本公司已采取商业合理步骤，以确保任何集团公司与任何其他人士之间的所有交易(包括但不限于销售货物、贷款、 及提供服务)，而该等交易由任何集团公司或其任何股东(按守则第482节的涵义)直接或间接控制。

(R)  公司已向母公司交付由集团公司或与集团公司 有关的任何转让定价研究或材料的真实、正确和完整的副本。

(S) 每个 集团公司都提供了符合任何适用免税期或其他类似激励措施的合理文件或其他证明。

(T) No 集团公司是“美国人”(“守则”第7701(A)(30)节所指的)，拥有或曾经对任何外国银行账户拥有或曾经拥有 签字权，并且没有FBAR备案要求。

(U) 任何集团公司的资产 均不是“第197(F)(9)条无形资产”(如财务条例1.197-2(H)(1)(I)和 所界定，并为此假设过渡期于1993年8月10日结束)。

(V) No 集团公司已根据CARE法案第2302条或与新冠肺炎相关颁布的任何其他类似法律、行政命令或总统备忘录(包括美国国税局公告2020-65所述的总统备忘录)推迟履行任何纳税义务。

(W) No 集团公司(I)已收到或要求任何税务机关就任何税收作出任何裁决、行政救济、技术建议、更改会计方法、 根据法典第7121条(或州、当地或外国法律的任何相应或类似规定)达成的结案协议 或类似协议，或(Ii)已授予当前有效的有关税收的授权书 。

(X) at 自集团公司成立之日起，每家集团公司都被归类为美国联邦和州所得税法规C子章下的公司。 出于美国联邦和州所得税的目的。

(Y) 集团公司的 未缴税款(I)于资产负债表日并未超过最近一份 最近未经审核资产负债表(而非其任何附注)所载的税项责任准备金(而非 为反映账面与税项收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)，及(Ii)未超过根据集团公司过往申报的习惯及惯例按截止日期 的时间调整的该准备金

(Z)  公司是“美国人”(符合“守则”第7701(A)(30)节的含义)。

(Aa)尽管 本协议有任何相反规定，但不会就母公司或集团公司利用 或以其他方式受益于本公司的净营业亏损、资本损失、扣除、税收抵免和其他类似项目的能力作出任何陈述，且本第3.20条中的任何 不得解释为任何人 可以在截止日期后开始的任何税期(或部分税期)或就任何税期(或部分税期)持有的任何税务头寸的陈述或担保。

(Bb) 尽管本协议有任何相反规定，但本第3.20节和第3.19节中的陈述和保证是本公司关于税收的唯一和独家陈述和保证 。

3.21. 保险。

本公司及据本公司所知，其他集团公司维持一般责任、专业责任、产品责任、火灾、意外伤害、机动 车辆、工伤赔偿及本公司披露明细表 (“保单”)第3.21节所载的其他类型保险，该等保险完全有效，且据本公司所知，包括 同行业类似规模的企业惯常投保的种类及金额。截至截止日期(包括截止日期)的 保单的所有保费均已支付。本公司及据本公司所知 其他集团公司并无收到任何保险单保费大幅增加或 取消、终止或不续期的书面通知，但类似 情况下的公司须缴纳的一般保费上调则不在此限。 本公司及据本公司所知，其他集团公司并无收到任何有关任何保单的保费大幅增加或 取消、终止或不续期的书面通知。本公司及据本公司所知，其他集团公司已及时提交其根据任何保险单要求付款或其他保险的所有索赔 。本公司及据本公司所知， 其他集团公司并未就保险人拒绝承保或在保留权利的情况下为索赔辩护而向保险单提出任何索赔。 本公司及据本公司所知的其他集团公司并未就保险人拒绝承保或在保留权利的情况下为索赔辩护而提出任何索赔。本公司及据本公司所知，根据任何保险单，本公司及其他集团公司并无任何重大违约 。本公司及据本公司所知，其他集团公司已 在所有重大方面履行其在保单项下的所有责任。除在正常业务过程中按其条款过期的保单外 , 保险单(I)足以符合适用法律的所有要求 以及与公司相关的所有合同，(Ii)是有效的、未完成的和可强制执行的保单，(Iii) 将在公司披露明细表第3.21节规定的各个日期内保持完全有效和有效， 无需支付额外保费，(Iv)不会以任何方式受到以下原因的影响，或因以下原因而终止或失效： 、 、本协议拟进行的交易 及(V)本公司及据本公司所知的其他集团公司并无作出任何追溯溢价调整或其他基于经验的责任 。据本公司所知，本公司或其他集团公司均未被任何集团公司在过去三(3)年内向其投保或本公司或任何其他集团公司在过去三(3)年内投保的任何保险承运人拒绝投保。 任何集团公司已向其投保 任何此类保险，或本公司或任何其他集团公司在过去三(3)年内已向其投保。

3.22. 银行 账户；授权书。

公司披露明细表第3.22节规定了一份真实、完整的清单，其中包括(A)所有受本公司控制或为本公司以及据本公司所知的其他集团公司的利益管理的银行账户或保险箱，(B)被授权使用或使用该等账户和保管箱的所有人员的姓名，以及(C)本公司和据本公司所知的其他集团公司授予的所有未完成的授权书或类似的 授权书。

3.23. 客户 和供应商。

(A) 第3.23(A)节 公司披露明细表列出了本公司十(10)个最大客户的真实、完整的列表，该列表以美元销售额为基础，在截至2020年12月31日的财年和截至资产负债表日的三(3)个月期间(统称为“最大客户”)以及每个最大客户的适用美元金额 确定的基础上， 列出了该公司十(10)个最大客户的真实、完整的列表。 根据美元销售额综合确定 截至资产负债表日的三(3)个月期间(统称为“最大客户”)。除并非合理预期对集团公司整体有重大影响外，(I)本公司 不知悉任何终止、取消或威胁终止或取消或限制，或对适用集团公司与任何大客户之间的业务关系的任何重大修改 或变更或重大不满， 及(Ii)本公司不知道任何大客户打算因拟进行的交易而终止与集团公司的合约

(B) 第3.23(B)节 本公司披露日程表列出了本公司十(10)家最大供应商的真实、完整的清单，该清单是在综合基础上根据支出金额确定的， 截至2020年12月31日的财年和截至资产负债表日期的三(3)个月期间 (统称为“排名前几的供应商”)以及每个排名靠前的供应商的适用金额 。除并非合理预期对集团公司整体有重大影响的情况外，本公司 对适用的集团公司与任何顶级供应商之间的业务关系的任何终止、取消、威胁终止或取消或限制，或任何重大修改 或变更，或重大不满。 本公司不知道任何顶级供应商打算因预期的交易而停止与集团公司签订合同，或 停止向集团公司供货，或大幅减少与其之间的业务关系。 本公司不知道任何顶级供应商打算因预期的交易而停止与集团公司签订合同，或 停止向集团公司供应或大幅减少与其之间的业务关系。 本公司不知道适用的集团公司与任何顶级供应商之间的业务关系是否存在重大不满

3.24.Oracle 应收款。

反映在最新未经审计财务报表(“最新 未经审计资产负债表”)资产负债表上的所有应收账款和票据 及其他应收账款和其他应收账款和应收账款将代表从本协议日期 至结算日产生的真实应收账款和票据以及其他应收账款，这些应收账款和票据以及其他应收账款将代表在正常业务过程中实际进行的销售或实际提供的服务 产生的真实、应收流动和有效债务。反映在最近一份未经审计资产负债表 上的坏账准备金是在正常业务过程中建立的，与过去的做法一致。除本公司披露明细表第3.24 节所述外，本公司并未收到任何应收账款债务人的书面通知，表示该 债务人拒绝付款或对付款提出异议，但在正常业务过程中退款除外。

3.25. 图书和记录

公司以及据本公司所知，其他集团公司的账簿和记录一直按照健全的商业惯例和所有适用的法律保存。 公司和其他集团公司的账簿和记录一直按照健全的商业惯例和所有适用法律保存。此前提供给母公司的集团公司董事(包括其委员会)和股东大会纪录簿 包含所有此类会议的准确记录，并准确反映股东和董事的所有其他企业行动 对本公司的业务以及据本公司所知对其他集团公司的各自业务 都有重要的影响。

3.26. 产品 责任和保修责任。

任何集团公司(A)均无 因该集团公司或其代表设计、制造、组装、维修、维护、交付、销售或安装的任何产品或提供的任何服务而产生的任何重大责任，但在最近 未经审计的财务报表中预留的除外，(B)将任何产品的保修期延长至超出集团公司为此类产品通常提供的保修期或超出制造商提供的保修期(视情况而定)。或(C)知道任何事实或情况 ，随着时间的推移，合理地预计这些事实或情况会导致向该集团公司索赔产品责任 或违反保修。本公司已向母公司提供本公司 以及据本公司所知的其他集团公司与其产品相关的对其各自 业务至关重要的所有担保、保证和赔偿的副本。除不合理地预期对集团公司整体具有重大意义的情况外，(I)本公司设计、制造、销售或交付的每个产品(据本公司所知，其他集团公司)符合所有产品规格、适用的明示和默示保证以及所有适用法律的 实质符合性，以及(Ii)任何产品的设计、制造、组装、维修、维护均无任何潜在或公开的设计、制造或其他缺陷；(Ii)任何产品的设计、制造、组装、维修、维护均不存在任何潜在或公开的设计、制造或其他缺陷；(Ii)任何产品的设计、制造、组装、维修、维修、维护均符合 所有产品规格、适用的明示和默示保证以及所有适用法律。 由本公司或其代表以及据本公司所知的其他集团公司交付、销售或安装或提供的服务 , 而且没有任何这样的产品或服务是召回的对象。最近未经审计的财务报表的保修准备金 根据过去的经验是合理的，并已根据公司的会计原则累计。 与针对本公司的所有保修索赔相关的所有文件以及据 公司所知，自2019年1月1日以来的其他集团公司的所有文件的完整和正确副本已提供给母公司，这些文件对 各自集团公司的业务都是至关重要的。

3.27. 库存。

本公司的所有库存、成品、 原材料、在制品、包装、供应、零部件和其他库存，以及据本公司所知， 其他集团公司(“库存”)，无论是否反映在截至资产负债表日期的经审计的资产负债表中，都包括与过去 惯例一致的在正常业务过程中可用和可销售的质量和数量，但过时、损坏、有缺陷的除外。或已核销或减记至公允市价的缓慢流动项目 ，或已按照以往惯例建立充足准备金的项目。所有存货均归本公司所有 ，据本公司所知，就本公司以外的集团公司所拥有的存货而言，其他集团公司 除允许留置权外，没有任何其他留置权，并且不以寄售方式持有任何存货。每项库存(无论是原材料、在制品还是产成品)的数量 并不过多，但在本公司目前的业务 以及据本公司所知的其他集团公司的业务开展情况下，数量是合理的。

3.28. 出口 管制；制裁。

(A) 每个 集团公司自成立以来，在所有重要方面一直遵守所有适用的国际贸易法律和法规，并且没有任何索赔、投诉、指控、调查、自愿披露或诉讼悬而未决 ，或者据本公司所知，集团公司与任何国际贸易法律和法规下的任何政府当局之间没有任何索赔、投诉、指控、调查、自愿披露或诉讼受到威胁。

(B)  集团公司已根据国际贸易法规 准备并及时申请集团公司业务所需的所有进出口许可证。(B) 集团公司已准备并及时申请集团公司业务所需的所有进出口许可证。

(C) 告知 公司，集团公司已向母公司提供所有已颁发和待批的进口和出口许可证，以及所有证明遵守适用于集团公司业务的所有国际贸易法律法规 所需和必要的所有文件的真实完整副本。

(D) 第 号集团公司在古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚或任何其他国家维持任何类型的员工或资产，以对抗 美国自该集团公司成立以来一直维持或一直维持的经济制裁，并且没有任何集团公司 在美国对其维持或在过去五(5)年内维持武器禁运的任何国家维持任何类型的员工或资产。

(E) 每个 集团公司在所有重要方面始终遵守与出口管制和贸易禁运有关的所有国际贸易法律和法规，集团公司、集团公司OFAC各方和任何代表集团公司的代表或代表集团公司行事的任何人未直接或间接向(I)提供、出口、再出口、销售或以其他方式转让，除非获得美国政府的明确许可 或授权 朝鲜、苏丹、叙利亚或美国对其维持或在过去五(5)年内维持的任何其他国家 经济制裁或禁运，(Ii)代表这些国家的任何政府当局行事或由其直接拥有或控制的任何工具、代理人、实体或个人，(Iii)这些国家的任何国民，或(Iv)出现在美国政府缔约方名单上的任何 与其有公司往来的组织、实体或个人 包括但不限于由美国财政部外国资产管制办公室 维护的特别指定国民名单。

3.29. 无 经纪人。

除本公司披露明细表第3.29 节所述外，本公司及其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理均未 雇用或向任何经纪人、发现者或代理承担任何与本协议、附属文件或预期交易有关的经纪费用、发现人手续费、佣金或其他金额 。

3.30. 没有 要购买的其他协议。

除了母公司和合并子公司在本协议项下的权利外，任何人都没有任何书面或口头协议、选择权、谅解或承诺，或任何能够成为(A)购买或收购本公司股权证券 或几乎所有本公司资产的权利或 特权(无论通过法律、合同或其他方式)，据本公司所知，购买或收购本公司、其他集团公司或(B)购买、 认购、配发或发行任何未发行的股权证券

3.31. 披露。

本条款第三条中的任何陈述 或保证(连同公司披露明细表中规定的与此相关的时间表) 均未包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性 。

第四条
母公司和合并子公司的陈述和担保

除 母公司披露明细表(双方同意，母公司披露明细表中关于 本协议任何部分的任何披露的任何事项，只要该事项与该其他部分的关系从该事项的描述中很容易看出该事项与该其他部分的关系)外，母公司和合并子公司 于本协议日期、截止日期和截止日期共同和各自向集团公司陈述和担保如下

4.1. 组织和权力。

母公司是根据内华达州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，有完全的权力和权力签署和交付 本协议及其所属的附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成 预期的交易。合并子公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，有完全的权力和权力签署和交付本协议及其作为缔约方的附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成预期的交易，包括合并交易。(br}合并子公司是特拉华州法律规定的正式成立、有效存在且信誉良好的公司，有权签署和交付本协议及其所属的附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成预期的交易，包括合并。合并子公司的所有 已发行和已发行股本由母公司直接拥有。

4.2. 授权 和可执行性。

母公司和合并子公司为当事人的本协议和附属文件的签署和交付，以及母公司和合并子公司 根据适用法律和各自的母公司和合并子公司公司章程 董事会正式授权母公司和合并子公司执行的拟进行的交易，母公司或合并子公司方面不需要进行其他公司诉讼或行动来授权 ， 母公司和合并子公司的董事会已根据适用法律及其各自的公司注册证书和章程 正式授权母公司和合并子公司 履行要求母公司和合并子公司进行的预期交易。 母公司和合并子公司不需要采取任何其他公司程序或行动来授权 母公司和合并子公司的公司注册证书和章程 。交付和履行本协议以及母公司和合并子公司为其中一方的附属文件，或 完成母公司和合并子公司必须执行的预期交易。本协议和母公司和合并子公司在交易结束时将签署和交付的每一份附属文件将在交易结束时由母公司和合并子公司正式授权 签署和交付，并构成或截至交易结束日将构成母公司和合并子公司的有效且具有法律约束力的 协议，根据其条款，受破产、资不抵债、重组 和其他关于或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律的约束，可对双方强制执行。

4.3. 无 违规。

除母公司披露明细表第4.3 节所述外，母公司和合并子公司签署和交付本协议和各自为当事人的附属文件，完成各自需要进行的预期交易，并遵守 本协议条款和各自为当事人的附属文件，将不会(A)与公司成立证书、章程或母公司或合并子公司的类似组织文件的任何规定、 条款或条件相冲突或违反已获得第4.4节所述的批准和授权，并已提交其中描述的所有文件 ，这些文件与适用于母公司或合并子公司的任何法律或母公司或合并子公司的任何财产受约束或影响的任何法律相冲突或违反，或(C)要求母公司或合并子公司获得任何同意、批准或行动，向 提交任何申请，或因下列原因或根据下列条款向任何人发出通知， 、 母公司或合并子公司为当事一方或受 任何资产和财产约束的任何重要合同，但条款(B)和(C)的情况除外，合理地预计不会阻止 完成预期交易或母公司或合并子公司履行本协议或附属文件项下的任何重大 义务。

4.4. 政府 授权和同意。

除母公司披露时间表第4.4 节所述外，母公司或合并子公司不需要获得或作出与本协议或母公司或合并子公司参与的任何附属文件的签署、交付、履行、有效性和可执行性或完成预期交易有关的任何政府意见书。

4.5. 没有 个经纪人。

任何代理、发现者、经纪人、代表母公司或合并子公司或其任何关联公司行事的人 或公司无权或将有权从本协议任何一方或本协议任何关联公司获得与任何预期交易相关的任何佣金或经纪人 或发起人费用。

4.6.合并子公司的 运营

合并子公司成立于2021年8月27日，完全是为了从事本协议预期的交易。合并 子公司自成立之日起，未从事任何其他业务活动，不承担任何责任或义务，仅按照本协议的规定开展业务 。

4.7.股票对价 发行

根据本协议的条款发行股票 对价后，股票对价将正式有效地发行、全额支付和 不可评估，不受与发行股票有关的所有优先购买权或类似权利或留置权(适用证券法产生的权利除外)的影响，并将按照适用的联邦和州证券法发行，持有人 有权享有母公司普通股持有人享有的所有权利。(br}根据本协议的条款发行股票对价后，股票对价将得到及时有效的发行、全额支付和 不可评估的权利，且不受任何优先购买权或类似权利或留置权的限制(适用证券法除外)。

4.8. 证券交易委员会 文件；财务报表。

(A) 在本协议日期前两(2)年内，母公司已根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《1934年法》)的报告要求，向美国证券交易委员会提交了所有报告、时间表、表格、委托书、声明和其他文件。连同根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)(以下简称“萨班斯-奥克斯利法案”)所要求的所有证明 (所有前述文件 及其包含的所有证物和附录以及通过引用并入其中的财务报表、注释和附表以及文件 以下称为“证券交易委员会文件”)。母公司已交付或已 向公司提供EDGAR系统上未提供的每个SEC文件的真实、正确和完整的副本。根据 随后在本协议日期前向SEC提交的对SEC文件的修订，截至其各自的日期，SEC文件在所有重要方面均符合1934年法案和根据该法案颁布的SEC适用于SEC文件的规则和条例的要求，并且SEC文件在向SEC提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了其中要求陈述或需要陈述的重大事实。 在提交SEC时，SEC文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了陈述要求在其中陈述或需要陈述的重大事实。 在提交给SEC时，SEC文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了陈述需要在其中陈述或需要陈述的重大事实的所有重要方面。 根据它们制作的情况，而不是误导性的。除SEC 文件或母公司披露明细表中披露的情况外，据母公司所知，截至本协议日期，(I)SEC 文件均不是SEC持续审查的对象, 以及(Ii)母公司尚未收到SEC对任何 仍未解决的SEC文件的任何意见，也未收到SEC关于影响母公司的任何未解决事项的任何查询或信息请求(截至本 协议之日)。(Ii)母公司尚未收到SEC对任何悬而未决的SEC文件的任何评论，也未收到SEC关于影响母公司的任何尚未解决的事项的任何查询或信息请求。母公司在所有实质性方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的 适用条款。

(B) 作为其各自日期的 ，SEC文件中包括的母公司财务报表在所有重要方面均符合适用的 会计要求和SEC在提交时有效的已公布的相关规则和条例。 此类财务报表是按照公认会计准则编制的，并在涉及的期间内一致适用(除(I)此类财务报表或其附注中可能另有说明，或(Ii)在未经审计的中期报表中， 可能另有说明，或(Ii)在未经审计的中期报表的情况下， 该等财务报表或其附注中可能另有说明，或(Ii)在未经审计的中期报表的情况下， 在可能不包括脚注或可能是简明或摘要报表的范围内)，并且在所有重要方面都公平地反映了母公司截至日期的财务 状况以及当时结束期间的运营结果和现金流(在 未经审计报表的情况下，受正常的年终审计调整的制约，无论是个别的还是总体的)。 母公司建立的准备金(如果有)或缺乏准备金(如果适用)，根据母公司在本合同日期所知的事实和情况 且不存在母公司在其财务报表中或其他方面未规定的财务会计准则委员会会计准则第5号要求应计的或有损失 ，是合理的。 母公司在本合同日期所知的事实和情况 且不存在母公司在其财务报表或其他财务报表中未规定的应计或有损失 。由母公司或代表母公司提供的未包括在SEC文件中的任何其他信息(包括但不限于母公司披露明细表中的信息)不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。, 根据它们 是在什么情况下制作的。母公司目前不打算修改或重述SEC文件(“母公司 财务报表”)中包含的任何财务报表(包括但不限于 母公司独立会计师与此相关的任何附注或任何信函)，母公司目前也不知道在每种情况下需要母公司修改或重述 任何母公司财务报表以使任何母公司财务报表符合GAAP 和规章制度的事实或情况，母公司目前也不会考虑修改或重述任何财务报表(包括但不限于， 母公司独立会计师与此相关的任何附注或任何信函)，母公司目前也不知道需要母公司修改或重述 任何母公司财务报表以使其符合GAAP 和规章制度的事实或情况母公司的独立会计师没有通知母公司他们建议母公司 修订或重述任何母公司财务报表，或者母公司没有任何需要修订或重述任何母公司财务报表 。母公司已聘请BF Borges CPA PC对母公司及其子公司的综合财务结果进行审计。

(C) 母公司 已建立并维护财务报告内部控制系统(如1934年法案规则13a-15和15d-15 所定义)，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证。母公司(I)已 设计并维护披露控制和程序(如1934年法案规则13a-15和15d-15所定义)，以提供合理的保证，确保母公司在其根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的所有信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并且 在适当情况下被累积并传达给母公司管理层，以便做出有关所需披露的决定，以及(Ii)是否已披露 向本公司、母公司外部审计师 和母公司董事会审计委员会报告：(1)财务报告内部控制的设计或操作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，可能会对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(2)涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他 员工的任何欺诈(无论是否重大)。在此 日期之前的两(2)年内，任何SEC文件中要求披露的财务报告内部控制的任何重大变更均已如此 披露。在本合同日期前两(2)年内，母公司的每一位主要高管和首席财务官 (或母公司的每一位前首席高管和首席财务官, )已进行1934年法案第13a-14和15d-14规则以及萨班斯-奥克斯利法案第302和906条以及SEC和NASDAQ颁布的任何相关规则和 条例所要求的所有认证，且母公司或其任何高管均未收到任何 政府当局对此类认证的准确性、完整性、形式或方式提出质疑或质疑的书面通知。

(D)除母公司披露日程表第4.4节或证券交易委员会文件中披露的 以外，在本公告日期前两(2)年 期间，母公司或其任何子公司，以及据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何代表或 任何子公司均未收到任何关于会计或审计惯例、程序、程序的书面投诉、指控、断言或索赔 ，母公司或其任何子公司或其各自 与本协议日期前两(2)年期间相关的内部会计控制方法或方法，包括母公司或其任何子公司从事可疑会计或审计行为的任何投诉、指控、断言或索赔。

(E)  母公司或母公司的任何子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业 或任何类似合同或安排(包括与母公司或母公司的任何子公司 与母公司的任何未合并附属公司或母公司的任何子公司之间的任何交易或关系有关的任何合同，包括任何结构性融资)、 特殊目的或有限目的实体或个人或任何表外安排的一方，也不承诺成为该等合营企业、表外合伙 或任何类似合同或安排的一方， 母公司或母公司的任何子公司 均不是任何合资企业、表外合伙 或任何类似合同或安排的一方，或任何表外安排。此类合同的目的或效力是避免公开披露涉及母公司或母公司任何子公司或其任何财务报表的任何重大交易或重大负债。

4.9. 未做某些更改 。

(A) ，但本协议另有明确规定或要求，或母公司披露 附表第4.9节规定的情况除外，自母公司最近的经审计财务报表包含在10-K、10-Q和 8-k表格中之日起，(I)母公司及其子公司的业务在所有重要方面都是在正常的 业务过程中进行的，不包括母公司及其子公司为减轻风险而采取的任何行动、活动或行为。(I)母公司及其子公司的业务在所有实质性方面都是在正常的业务过程中进行的。 不包括母公司及其子公司为减轻风险而采取的任何行动、活动或行为。(I)母公司及其子公司的业务在所有重要方面都是在正常的业务过程中进行的。或以其他方式 处理新型冠状病毒大流行对母公司及其各自 子公司业务的当前和预期影响或影响，包括合规，以及(Ii)尚未发生或合理预期会对母公司及其子公司造成重大不利影响的事件 单独或总体上。

(B) 自母公司最近一次经审计的财务报表包含在10-K表格中的日期起 ，但母公司在母公司最近提交的10-K/A表格、10-Q表格和8-k表格之后提交的证券交易委员会文件 中所述除外(I)母公司 及其任何子公司均未(1)宣布或支付任何股息，(2)单独或整体出售任何物质资产， 在正常业务过程之外， 或(3)在正常业务过程 之外单独或合计进行任何重大资本支出，以及(Ii)未发生或发生任何事件，如果在此期间进行，将构成 违反第5.19节。母公司或其任何子公司均未根据与破产、破产、重组、接管、清算或清盘有关的任何 法律或法规采取任何措施寻求保护，母公司或其任何子公司也不知道或有理由相信其各自的任何债权人打算启动非自愿破产程序 ，也不知道任何事实会合理地导致债权人这样做。

4.10. No 未披露的事件、责任、发展或情况。

除母公司披露明细表第4.10 节所述外，对于母公司、其任何子公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、 运营(包括其结果)或状况(财务或其他方面)，没有发生或存在任何事件、责任、发展或情况，或合理预期 特定于母公司、其任何子公司或其各自业务、财产、负债、前景、 运营(包括其结果)或状况(财务或其他方面)的事件、责任、发展或情况，但以下情况除外：(A)SEC报告中包括的最新 资产负债表中显示的负债，或(B)不存在的负债，或合理预期不会对母公司及其子公司产生重大不利影响 。

4.11. 开展业务；监管许可。

母公司或其任何 子公司均未违反其公司章程、指定证书、章程、组织章程、 成立证书、公司章程、公司章程或经营协议(视情况而定)项下的任何条款。母公司或其任何子公司均未违反适用于母公司或其任何子公司的任何法律、判决、法令或命令，或适用于 母公司或其任何子公司的任何法规、条例、规则或法规，母公司或其任何子公司的业务开展均未违反 上述任何规定，但合理预期不会对母公司 及其子公司产生实质性不利影响的所有违规行为除外。在不限制前述一般性的情况下，母公司遵守所有联邦和州证券 法律，包括纳斯达克的规则、法规或要求，并且不了解任何可能在可预见的未来合理地 导致母公司普通股被纳斯达克摘牌或停牌的事实或情况。在本协议日期 前两(2)年内，(A)母公司普通股已在纳斯达克上市或指定报价，(B)母公司普通股未被SEC或NASDAQ暂停交易，(C)母公司未收到SEC或NASDAQ关于母公司普通股从纳斯达克暂停或退市的书面或口头通信，且未公开披露。(B)母公司普通股已在纳斯达克挂牌或指定报价，(B)母公司普通股未被SEC或NASDAQ暂停交易，(C)母公司未收到SEC或NASDAQ关于母公司普通股从纳斯达克暂停或退市的书面或口头通知，以及(D)母公司 未根据1934年法案采取任何旨在终止母公司普通股登记的行动。除1934年法案(包括其中第13(K)(2)和13(K)(3)条)或证券交易委员会颁布的规则和条例所允许的 以外, 家长没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。母公司及其子公司拥有开展各自业务所需的由适当监管机构颁发的所有证书、授权和许可， 但如不具备该等证书、授权或许可，则不会对母公司及其子公司产生重大不利影响 ，且母公司及其任何子公司均未收到与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的诉讼通知 。不存在对母公司或其任何子公司具有约束力的协议、 承诺、判决、强制令、命令或法令，或者母公司或其任何子公司 作为一方已经或将会产生禁止或实质性损害母公司或其任何子公司的任何商业行为、母公司或其任何子公司收购财产或 母公司或其任何子公司目前进行的业务活动的效果，但此类效果除外的协议、承诺、判决、强制令、命令或法令并不适用于母公司或其任何子公司。 母公司或其任何子公司的任何承诺、判决、强制令、命令或法令对母公司或其任何子公司具有约束力的协议、承诺、判决、强制令、命令或法令没有 ，也不会合理地预计会对母公司及其子公司产生实质性的不利影响。

4.12. 大写。

(A) 自本协议日期 起，母公司的法定股本载于母公司披露明细表第4.12节。除母公司的上述授权股本、根据母公司的股权激励计划发放的奖励以及发行母公司股本的1,100,000份认股权证 以外，(I)母公司的证券不能转换为或可交换为母公司的股本或有表决权的证券，(Ii)没有从母公司获得的期权、认股权证或其他权利，也没有母公司的义务 发行任何可转换为或可交换的股本、有表决权的证券或证券

(B) 母公司所有 已发行的已发行股本均已正式授权、已有效发行、已足额支付且不可评估，且 是根据所有适用的联邦和州证券法发行的，不受也不违反 任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据DGCL任何条款 、母公司的组织文件或母公司作为一方或以其他方式具有约束力的任何合同而发行的任何类似权利

(C)除证券交易委员会文件中披露的 外：(I)母公司或任何子公司的任何股份、权益或股本均不受 母公司或任何子公司享有或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；(Ii)并无未偿还的 与母公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本有关的任何性质的认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券或权利，或母公司或其任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外 母公司或其任何附属公司的股份、权益或股本的 合约、承诺、谅解或安排认购、催缴或 与母公司或其任何子公司的任何 股份、权益或股本有关的任何性质的承诺，或可转换为母公司或其任何子公司的任何 股份、权益或股本的证券或权利；(Iii)母公司或其任何子公司没有关于母公司普通股的任何协议或安排，根据该协议或安排，母公司或其任何子公司(1)在投票权(包括但不限于有表决权的信托或代理人)、(2)根据证券法有义务登记其任何证券的出售，或 (3)出售或转让(包括但不限于与优先购买权、优先购买权、共同销售权或“拖曳”权利有关的协议)方面有任何协议或安排(包括但不限于关于优先购买权、优先购买权、共同销售权或“拖拖拉拉”权利的协议)， 或(3)出售或转让(包括但不限于与优先购买权、优先购买权、共同销售权或“拖曳”权有关的协议)。(Iv)母公司或其任何附属公司并无任何包含赎回或类似条款的未偿还证券或票据，亦无任何合约、承诺, 母公司或其任何附属公司有义务或可能有义务赎回母公司或其任何附属公司的证券的谅解或安排 ；(V)并无 任何证券或工具包含因发行股份代价而触发的反摊薄或类似条文； 及(Vi)母公司或任何附属公司均无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。 及(Vi)母公司或任何附属公司均无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。

(D)母公司 已向本公司提供或在EDGAR系统上提交了经修订并于本协议日期生效的母公司公司章程 以及经修订并于本协议日期生效的母公司章程的真实、正确和完整的副本。(D)母公司 已向本公司提供或在Edgar系统上提交经修订并于本协议日期生效的母公司公司章程的真实、正确和完整的副本。

4.13.诉讼。

除SEC 文件或母公司披露明细表第4.13节所述外，纳斯达克或任何政府当局之前或之前没有也从未 以民事或刑事或其他身份对母公司或其任何子公司、母公司普通股或母公司或其子公司的任何过去或现在的高级管理人员或董事(无论是民事或刑事性质或其他身份)提起诉讼，或者据母公司所知，威胁或影响 母公司或其任何子公司、母公司普通股或母公司或其子公司的任何过去或现在的高级管理人员或董事，无论这些高级管理人员或董事是否具有民事或刑事性质或其他身份母公司或其任何子公司均不是任何政府当局命令、令状、 判决、禁令、法令、裁定或裁决的标的，而这些命令、令状、判决、裁定或裁决合理地预期会对母公司及其子公司造成重大 不利影响。

4.14.保险。

母公司及其子公司 由具有公认财务责任的保险公司为此类损失和风险投保，保险金额为审慎且 母公司及其子公司从事的业务中惯常的金额。根据任何保单，母公司或其任何子公司均无重大索赔悬而未决 该保单的承保人对该保单的承保范围提出了质疑、拒绝或争议。 所有此类保单下到期和应付的所有保费均已支付，母公司或其任何子公司均不承担追溯性保费或类似付款的责任 母公司及其子公司在其他方面是此类保单的条款。除母公司披露明细表第4.14节中规定的 外，母公司或任何此类子公司均无理由相信其 将无法在现有保单到期时续签该保单，或无法从类似的保险公司 获得可能需要的类似承保，以大幅提高其业务成本。母公司对任何此类保单的任何威胁终止或 材料保费增加一无所知。

4.15。操纵价格 。

母公司或其任何 子公司均未直接或间接采取任何旨在导致或导致操纵母公司或其任何子公司的任何证券价格的行为，据母公司所知，也未有任何人代表其采取任何行动来直接或间接地操纵母公司或其任何子公司的任何证券的价格，且据母公司所知，没有任何人直接或间接地采取任何旨在导致或导致操纵母公司或其任何子公司的任何证券价格的行为。

4.16。洗钱 。

母公司及其子公司 遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法案》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律，包括由美国外国资产管制办公室实施的法律、行政命令和制裁计划， 包括2001年9月23日题为《阻止财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易》(66 FED)的13224号行政命令。注册(49079(49079))和第五章第31 CFR小标题B中所载的任何规定，关于此类法律，任何法院或政府当局的诉讼或涉及母公司或母公司所知的其附属公司的任何仲裁都不会悬而未决，也不会受到威胁。

4.17.披露。

母公司确认，据母公司 所知，母公司或代表母公司行事的任何其他人均未向公司、股东或其各自的 代理人或律师提供任何构成或将合理预期构成有关母公司或其任何子公司的重大非公开信息 的任何信息，但本协议拟进行的交易以及本协议母公司披露明细表中的附属 文件和信息除外。母公司理解并确认，股东将 依赖上述陈述进行母公司的证券交易。向本公司和 股东提供的关于合并子公司、母公司及其子公司、其业务以及本协议拟进行的交易的所有披露，包括由母公司或其任何子公司或其代表提供的 母公司披露明细表，作为一个整体，都是真实和正确的， 不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据其中所作陈述的情况作出 陈述，而不是错误的陈述根据本协议或与本协议相关的 合并子公司、母公司或其任何子公司或其代表在本协议日期后向本公司和股东提供的所有书面信息，以及作为整体的附属文件，自如此提供该等信息之日起，在所有重要方面都将是真实和正确的，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所作陈述所需的任何重大事实。 本协议及附属文件作为一个整体而言，将在所有重要方面保持真实和正确，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所作陈述所需的任何重大事实。, 无误导性。 未发生或存在有关合并子公司、母公司或其任何子公司或其 业务、物业、负债、前景、运营(包括其结果)或条件(财务或其他)的事件或情况或信息，根据 适用法律要求在本合同日期或之前或母公司公告之日或之前公开披露，但尚未如此公开披露， 母公司披露明细表中的信息除外。

4.18.投资 1940年公司法。

根据修订后的1940年《投资公司法》，母公司或母公司的任何子公司 都不需要，也不会在截止日期注册为投资公司。

4.19.没有 其他陈述。

除第三条或与本协议相关交付的任何证书或文书中包含的陈述 和担保外，母公司 和合并子公司承认，本公司或公司的任何子公司或代表均未作出，母公司和合并子公司 承认，它没有依赖或以其他方式诱导对本公司或其子公司的任何其他明示或默示的陈述或担保，或关于向母公司提供或提供的与预期的 交易相关的任何其他信息，或者没有受到任何其他明示或默示的陈述或担保的诱导，母公司 和合并子公司承认，它没有依赖或以其他方式诱导公司或其子公司关于 向公司或其子公司或就与预期的交易相关的任何其他向母公司提供或提供的信息向母公司或母公司子公司和代表提供的预测或其他材料 ，在某些“虚拟数据室” 或与本协议预期的交易相关的管理演示中提供的预测或其他材料。母公司及其子公司拒绝 由公司或其任何子公司或其各自的关联公司或代表作出的任何其他陈述或保证。 母公司和合并子公司均明确否认依赖或一直依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证 ，并承认并同意公司及其子公司明确否认 ，并在此明确拒绝任何其他陈述和保证。

第五条
契约

5.1.公司的行为 。

(A)除 本协议另有明确规定或母公司书面同意(此类同意不得无理拒绝、附加条件或推迟)外，在本协议日期至截止日期期间，本公司应并应以商业上合理的 努力促使其他集团公司中的每一家公司在正常过程中以符合过去惯例的方式 开展业务和运营，并在符合的范围内(I)维持其资产和供应商和其他与其有业务往来的公司，(Ii)履行和遵守其材料合同 并遵守适用法律，(Iii)在与过去惯例一致的基础上，以通常、定期和普通的方式保存其账簿和记录，以及(Iv)保持其业务的商誉和持续运营。

(B)在不限制前述一般性的情况下，除本协议另有明确规定或经 母公司书面同意外(此类同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，自本协议截止日期起至本协议终止之日起至较早的 期间，本公司不得并应采取商业上合理的努力 促使其他集团公司中的每一家公司：

(I)修改 或修改集团公司的任何组织文件；

(Ii)发行、 授权发行、拆分、赎回、合并、重新分类、回购或以其他方式收购集团公司的任何股权证券；

(Iii)宣布、 就集团公司的任何股权证券或集团公司的任何股权证券的任何回购、赎回或以其他方式回购或支付任何现金或非现金股息，或作出任何现金或非现金分配。

(四)产生或存在任何债务，但下列情况除外：(1)在正常经营过程中发生的符合以往惯例的营运资金借款；(2)各集团公司之间的公司间借款和余额；

(V)修订、 续签(在正常业务过程中除外)、终止或放弃任何重要合约或其中任何条款；

(Vi)签订任何旨在限制、限制或限制(1)集团公司或其现有或未来关联公司可开展各自业务的业务类型，(2)集团公司或其现有或未来关联公司可与之 竞争的人，或其或其现有或未来关联公司可向其销售产品或提供服务的人，或(3)收购任何业务的任何合同；(4)限制、限制或限制(1)集团公司或其现有或未来关联公司可开展各自业务的业务类型；(2)集团公司或其现有或未来关联公司可与之竞争或可向其销售产品或提供服务的人；或(3)收购任何业务；

(Vii)通过与任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或通过购买任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会或其他商业组织或分支机构的大量股权或大部分资产，或通过任何其他 手段收购该等公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会或其他商业组织或分支机构；

(Viii) 剥离、 出售、转让、租赁、许可、抵押、质押或以其他方式处置或扣押集团公司的任何资产，但在正常业务过程中按照以往惯例销售产品或服务除外；

(九) 通过集团公司全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他实质性重组的计划或协议 ；

(X) 加入或采用任何员工福利计划或雇佣或遣散费协议，或修订任何计划，但法律 要求或本协议明确规定的范围除外，包括公司披露时间表第3.19(A)节；

(Xi)聘用 任何年薪超过16万美元(160,000美元)的新人员或员工，或终止任何现有人员或员工的服务 ，更改薪酬、佣金、奖金或其他直接或间接薪酬的比率 ，或同意有条件或其他条件地支付任何奖金、奖励、留用、控制权的变更 或其他补偿、退休、福利、附带福利或遣散费福利或假期工资，或就以下各项支付任何奖金、奖励、留用、控制权的变更 或其他补偿、退休、福利、附带福利或遣散费福利或假期工资或与此有关的任何奖金、奖励、留用、控制权变更 或其他补偿、退休、福利、附带福利或遣散费福利或假期工资除非(1)在正常业务过程中对员工(但不包括董事或高级管理人员)进行新员工招聘、晋升或定期审查，或(2)在公司披露明细表第3.19(A)节披露的任何计划要求的范围内；

(Xii)提交 或安排提交关于任何集团公司的任何纳税申报表，而不是按照过去的惯例，修订任何纳税申报表， 签订任何成交协议，作出或更改任何税务选择，更改任何税务会计方法，或同意延长任何税项的时效 ；

(十三)变更集团公司的会计原则、会计政策或者程序；

(十四)变更集团公司会计年度；

(Xv)解决 任何悬而未决或受到威胁的诉讼，使集团公司承担 在结案前无法全面履行的任何重大义务；

(十六)未能 按正常程序按惯例向客户开具发票并收取应收账款，在到期时及时缴纳税款和其他债务，并在到期时支付或履行其他重大义务 ；

(十七)加快收缴应收账款 ，不是在正常业务过程中，而是以符合以往惯例的方式；

(Xviii)取消 或终止任何保险单，或允许其下的任何保险失效，除非在终止的同时， 取消或失效的替代保单提供的保险范围等于或大于该已取消、终止的 或失效的保险单的承保范围。

(Xix)将 加入任何关联协议；或

(Xx)授权、 同意、解决或同意上述任何事项。

5.2.访问 信息。

自本协议签订之日起至截止日期和本协议终止之日(以较早者为准)期间，本公司应并将在商业上 合理努力促使其他集团公司在正常营业时间内按母公司合理要求提供对集团公司所有办公室、设施、账簿和记录的合理访问权限。 母公司可以合理地 要求在正常营业时间内向母公司、合并子公司及其各自的授权代表提供对集团公司所有办公室、设施、账簿和记录的合理访问权限。但(A)母公司及其代表应采取本公司合理的 判断认为必要的行动，安排通过本公司指定人员进行的访问和访问，并避免在任何实质性方面扰乱集团公司的正常业务；(B)集团公司无需采取任何行动 构成放弃律师-委托人或其他特权；以及(C)不要求任何集团公司向母公司 提供任何信息该集团公司 有合同或法律义务不提供；但本公司应采取商业上合理的努力 促使该集团公司利用其商业上合理的努力获得该义务的豁免或以其他方式采取使母公司能够访问该等信息所需的行动 。

5.3.同意； 批准；努力、监管和其他授权。

(A)在遵守本协议的条款和条件的情况下，公司、母公司和合并子公司中的每一方应尽其商业上合理的努力 采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要或适宜的措施，以最迅速可行的方式完成和实施预期的交易，包括但不限于(A)准备 并尽快向任何政府当局提交生效所需的所有文件通知、请愿书、 声明、注册、信息提交、申请和其他文件，(B)获取和维护所有批准、 同意、注册、许可、授权、豁免和其他确认，在每种情况下，都需要向任何政府当局或从任何政府当局获得 完成本协议预期的交易所必需、适当或适宜的 (统称为“监管批准”)；但本公司、母公司、合并子公司或其各自的关联公司均无义务向任何第三方支付与获得任何监管批准有关的款项， (C)获得公司合同项下需要任何此类同意、放弃、批准、命令或授权(“第三方批准”)的同意、豁免、批准、命令和授权(“第三方批准”)。 如果需要此类同意、放弃、批准、命令或授权，则本公司、母公司、合并子公司或其各自的附属公司均无义务向任何第三方付款。 (C)根据本公司的合同获得同意、放弃、批准、命令或授权(“第三方批准”), 以及(D)满足本协议的所有条件 (前提是上述规定在任何情况下均不得解释为要求任何一方放弃其完成预期交易的义务的任何先决条件 )。每一适用方应向其他各方提供根据任何适用法律提出与预期交易相关的任何申请或其他申请所需的所有合理必要的 信息。

(B)母公司和公司的每个 同意将向任何政府 当局发出的或从任何政府 当局收到的任何重要通信，以及该方提议与任何政府 当局就第5.3(B)节规定的交易和/或通知订立或签订的任何谅解、承诺或协议(口头或书面)及时通知另一方。母公司和 公司应：(I)迅速通知另一方，如果是以书面形式，则应迅速向另一方的外部法律顾问提供政府当局与计划交易有关的任何实质性沟通的副本(或在口头沟通的情况下，将其内容告知另一方) ，并允许另一方事先审查和讨论(并真诚地考虑另一方就任何拟议向政府当局提出的重大沟通的任何意见) (和 真诚地考虑另一方就建议的任何重大沟通向政府主管部门提出的任何意见) (如果是口头沟通，则立即向另一方提供)任何与计划中的交易有关的实质性沟通的副本 ，并允许另一方事先审查和讨论(以及 真诚考虑另一方就此提出的任何意见 可对材料进行编辑：(1)删除与公司估值有关的引用；(2)根据需要遵守合同安排；(3)根据需要解决合理的律师-委托人或其他特权或保密问题 ；以及(Ii)让另一方合理地了解与任何政府机构 就拟议交易的任何备案、调查或查询以及/或根据本第5.3节发出的任何通知有关的任何事态发展、会议或讨论，包括向另一方提供合理的提前通知，以参加所有重要会议和/或电话会议。

(C)为进一步(但不限于前述规定)，母公司及本公司同意采取商业上合理的努力，迅速采取 避免、消除或解决每一障碍所需的任何及所有步骤及行动，并取得任何政府当局可能需要的所有许可、同意、 批准及豁免，以使各方能在实际可行的情况下尽快完成拟进行的交易 。为推进但不限于前述规定，公司 应(I)在适用的情况下，(I)尽合理最大努力提交、作出或获得本公司披露时间表第5.3(C)节所列的所有登记、备案、申请、通知、 同意、批准、命令、资格和豁免， 和(Ii)应支付实现前述事项所需的任何款项(且只要该等款项不是在 之前支付的)， 和(Ii)应支付实现上述事项所需的任何款项(且只要该等款项不是在 之前进行的)， 和(Ii)应支付实现上述事项所需的任何款项(且在该等款项不是在 之前支付的范围内

(D)为进一步(但不限于前述规定)，本公司应作出商业上合理的努力，使其股东采纳本 协议，以达致DGCL及本公司完成合并所需的组织文件 的范围内。 本公司应作出商业上合理的努力，使其股东采纳本 协议，以符合DGCL及本公司完成合并所需的组织文件 。在不限制前述一般性的情况下，公司应在签署和交付本协议后，在切实可行的范围内尽快将本协议提交给公司股东，供公司股东会议通过，或经公司股东书面同意，根据公司章程和公司章程的要求 召集并举行或征求(视情况而定) 任何其他适用的组织文件，以根据DGCL和公司章程以及任何其他适用的组织文件获得根据Dbr}规定的必要批准

5.4.税收 很重要。

(A)尚存公司、股东代表和母公司应在本合同任何一方合理要求的范围内，就(I)提交在截止日期 之后到期的尚存公司的纳税申报表提供充分合作，(Ii)与预期交易相关的要求提交的任何其他纳税申报单 (包括根据本准则第6043条或第6043A条或其下的财政部条例要求提交的)，以及 (Iii)任何税务竞争。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类纳税申报单或税务竞赛合理相关的 记录和信息，并在相互方便的基础上向员工提供附加信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。母公司、尚存公司 和股东代表(在其拥有的范围内)同意(X)保留与集团公司有关的所有账簿和记录，这些账簿和记录与从截止日期之前开始的任何应税期间有关，直至各自应税期间的诉讼时效到期 为止(在母公司、尚存公司或股东代表通知的范围内， 其任何延期)，并遵守与任何税种签订的所有记录保留协议。销毁或丢弃任何此类账簿和记录，如果其他方提出要求，尚存的公司或股东代表(视情况而定)应 允许另一方取得该等账簿和记录。

(B)转让 税款由股东和母公司平均承担。根据适用税法要求申报的人员应(I)及时 准备所有此类转让税的所有必要纳税申报表，(Ii)应至少在纳税申报单到期日前十(10)天向另一方提供该纳税申报单和其他文件的草案副本供其审查和评论，并应纳入该另一方提出的所有意见，(Iii)应及时 归档或促使提交所有此类纳税申报单，母公司和尚存公司(如果母公司和尚存公司本身不是申报方)应在必要时与申报方进行合理的 合作，以完成该等申报单的申报。(Iii)母公司和幸存公司(如果母公司和幸存公司本身不是申报方)应在必要时与申报方进行合理的 合作。为免生疑问，股东代表不会成为转让税的申报人。

(C)与集团公司有关或涉及集团公司的所有 分税协议不得迟于截止日期终止，在截止日期 之后，尚存公司不受其约束，也不承担任何责任。股东和公司 应采取一切必要行动终止此类合同。

(D)尽管 本协议有任何相反的规定，但在适用法律允许的范围内，可归因于本公司与 相关费用或因预期交易而产生的所有减税和抵免应分配至截止日期或截止日期之前的应课税期(并为税务目的相应报告 )。双方同意，截止日期后提交的任何纳税申报单应 选择美国国税局收入程序2011-29中所述的避风港选择，涉及与预期交易有关的财政部条例1.263(A)-5(F)节中所述的任何“以成功为基础的费用” 。

5.5.保密。

(A)公司、母公司和合并子公司特此确认并同意：(I)母公司与公司于2021年2月9日签订的保密协议(以下简称“保密协议”)和(Ii)于2021年6月14日签订的保密协议(相互保密协议及与保密协议一起，称为“保密协议”)将保持完全效力，直至交易结束为止。股东代表 、股东、母公司和合并子公司在本协议日期至成交之间应被视为保密信息 (该术语在NDA中定义)，并提供其中提供的所有保护。

(B)未经母公司事先书面同意，在截止日期后两(2)年内，未经母公司事先书面同意，各股东不得、也不得促使其关联公司及其各自代表在两(2)年内直接或间接向任何 第三方披露与本公司或其各自业务有关的任何书面或口头信息；但上述限制不应(I)适用于(1)公众普遍可获得或知道的任何信息( 股东或其任何关联公司或其各自代表的过错除外)，或(2)该股东在通过法律、合同或信托义务从不受禁止披露此类信息的来源关闭后合法获得的信息，或(Ii)禁止法律要求的任何披露(1)，，(2)上述限制不适用于(I)公众普遍可获得或为公众所知的任何信息( 因股东或其任何关联公司或其各自代表的过错而获得)或(2)该股东在从不受法律、合同或信托义务禁止披露此类信息的来源关闭后合法获得的信息，或(Ii)禁止法律要求的任何披露(1)。(2)与执行 与本协议、其他附属文件或预期交易有关的任何权利或补救措施而作出的，(3)如果该股东 在交易结束后是本公司的雇员，则该股东在履行该股东作为该雇员的职责 所需的范围内，或(4)如果该股东是有限责任公司或有限合伙企业，由该股东向其 成员或有限合伙人披露，条件是此类披露包括在向该等成员或有限合伙人的非公开通信中 ，并且根据其投资协议，该等成员或有限合伙人受合同约束对该等信息保密 。如果股东或其任何关联公司或其各自的代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息 , 该股东将立即以书面形式通知母公司，与母公司和本公司合作，努力获得适当的保护令或其他合理保证，确保将获得保密的 待遇，并仅披露法律要求该股东披露的该等信息中由律师告知的部分 。

5.6.排他性。

自本协议生效之日起至 截止日期和本协议终止之日起，公司不得征集、鼓励或便利(包括通过向任何人提供有关集团公司或其业务的信息或向任何人提供访问权限的方式)任何 查询、讨论或建议，继续或进行与任何建议相关的讨论或谈判，或订立或完善与任何建议有关的任何协议或谅解。 、(br}、 购买或以其他方式收购集团公司的全部或任何部分资产或财产(在正常业务过程中以符合过去惯例的方式出售产品或服务除外)或任何集团公司的任何股权证券，涉及集团公司的任何合并、业务合并或资本重组，集团公司的清算、解散或重组，或任何类似交易，公司应 采取商业合理的努力促使其他集团公司及其各自的代表如集团公司、股东 或其各自代表 要求提供任何该等资料，或寻求与集团公司、股东或其各自代表展开或继续进行任何该等谈判或讨论，本公司应立即通知母公司。

5.7.公开 公告。

向金融界、政府机构或公众发布有关本协议任何方面、任何附属文件或预期交易的所有 新闻稿或公告的时间和内容应事先由母公司和公司 (如果在交易结束前)或股东代表(如果在交易结束之后)共同商定。尽管有上述规定，每一方 均可根据律师的意见，真诚地认为法律或与其所属的任何国家证券交易所的任何上市协议 要求作出任何该等公告，但该等一方应在实际可行的情况下，在任何该等公告前与另一方 磋商，并在任何情况下迅速向另一方提供任何该等 公告的副本。尽管如上所述，在合并完成并公布(如有)合并后，股东代表应获准宣布其已受聘担任与本协议有关的股东代表 ，只要该公告不披露本协议的任何其他条款或违反本协议或股东代表与本协议任何其他方之间的其他保密协议的条款 。

5.8.请注意 发展情况。

自本协议日期起至截止日期 起，本公司应及时通知母公司任何政府当局与预期交易相关或有关的任何通知或其他书面通信 ，但股东代表 根据本条款5.8条进行的披露或股东代表在本协议日期之后的任何其他通信不应被视为(I)修改或补充本协议所附的公司披露明细表或证物，或本协议中包含的陈述和 担保

5.9.终止关联贷款 。

公司应在结算时或之前偿还、清偿、解除和终止所有 关联贷款(如有必要，包括根据本协议应支付给股东的金额 抵销欠集团公司的金额)。公司还应促使所有 关联协议在关闭时或之前终止，但公司披露日程表第3.8(B)节规定的除外。

5.10。竞业禁止 和禁止征集。

(A)Robert Purcell、Alan Perriton、Brent Jensen、Richard Clayton和Thierry Caussat(各自均为“受限高管”)的每个 人 ， 同意在截止日期后的四(4)年内以及在限制区内，作为股东、成员、合作伙伴、所有者、合资企业、投资者、贷款人或股东，不直接或间接从事与本公司业务构成竞争的任何 活动母公司或 母公司的附属公司)。尽管如上所述，受限高管可以直接或间接仅作为投资拥有在任何国家证券交易所交易的任何人的证券 该受限高管不是该人的控制人或控制该人的集团的成员，也不直接或间接拥有 该人的任何类别证券的百分之二(2%)或更多。

(B)每名受限高管在此约定并同意，在截止日期后的四(4)年内，在受限区域内，(I)直接或间接招揽、知情地诱使或试图诱使该受限高管雇用本公司雇员，或(Ii)招揽、明知而诱使或试图诱使本公司或其业务的任何客户，或任何客户、客户、顾问、独立承包商、销售商雇用任何 公司雇员，或(Ii)招揽、明知而诱使或试图诱使公司或其业务的任何客户、客户、顾问、独立承包商、供应商受雇于本公司的任何 员工，或(Ii)招揽、明知而诱使或试图诱使本公司的任何客户或其业务，或任何客户、客户、顾问、独立承包商、供应商 以有害于母公司、母公司或公司的方式终止、减少或重大改变其与母公司、母公司或公司的关系 或其与母公司、母公司的任何附属公司或公司的关系(包括但不限于发表任何关于母公司、其附属公司或公司的贬损 声明或通信)；但上述限制 不适用于非专门面向客户、客户、顾问、独立承包商、供应商、母公司、本公司或其附属公司的供应商或合作伙伴的一般招标；此外，受限行政人员不得阻止 招揽或引诱(X)本公司终止雇用且并非受雇于母公司 或其任何关联公司的任何雇员，在该等受限行政人员进行任何招揽、诱使或企图引诱之前，或(Y)在终止雇用日期起计180(180)天后，招揽或引诱(X)雇员自愿终止雇用 的任何雇员 或(Y)该等受限行政人员不得招揽或诱使(X)该等受限行政人员在招揽、诱使或企图引诱(X)被本公司终止雇用且并非受雇于母公司 或其任何联属公司的任何雇员。

(C)受限高管特此承认并确认：(I)第5.10条的规定是合理的， 保护母公司和公司的利益是必要的；(Ii)任何违反第5.10条的行为将导致母公司和公司立即受到不可弥补的损害；(Iii)法律上的损害赔偿不是对违反第5.10条的母公司和公司的合理或足够的补偿；以及(Iv)除了任何其他可用的补救措施外，母公司 和公司有权寻求通过初步 和永久禁令救济来具体执行本第5.10节的规定，而无需证明实际损害或提交保证金或其他担保。如果 本第5.10节(竞业禁止和竞业禁止)的规定被视为超出了适用法律允许的时间、地域范围或其他限制，则这些规定应被视为在 适用法律允许的最大程度上进行了修改。

5.11.释放。

自收盘之日起生效， 受限高管(代表他们本人及其代理人、受托人、受益人、遗产、继承人、继任者和受让人(公司除外))(每个人都是“解除人”)特此：(A)表示并保证解除人对公司、母公司或其各自的任何附属公司、合作伙伴、股东、代表、前任、继承人、相关实体或受让人没有任何索赔，但不包括除外索赔 。 (A)声明并保证，除除外索赔外，披露人不对公司、母公司或其各自的任何附属公司、合作伙伴、股东、代表、前任、 继承人、相关实体或受让人提出任何索赔。受让人)，包括与公司或其各自业务有关的 ；(B)不可撤销且无条件地免除受让人与公司、其各自业务或 与公司、其各自业务或 现有或预期的任何种类或性质的任何费用、投诉、索赔、责任、义务、承诺、协议、争议、损害或诉讼因由、诉讼、权利、要求、费用、损失、债务和费用(包括所有律师费和费用)有关的任何和所有 费用、投诉、索赔、责任、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿或诉讼因由、诉讼、权利、要求、费用、损失、债务和费用(包括所有律师费和费用) 任何已知或未知、怀疑或不怀疑、现有或预期的费用和支出(包括所有律师费和费用)。“已公布的索赔”)；但上述新闻稿不包括 因任何起诉人的任何权利而产生或与之相关的索赔 ，(I)根据本协议或起诉人为当事人的任何其他附属文件，(Ii)如果起诉人是本公司的雇员，在提供就业服务的正常过程中因该起诉人到期但截至成交仍未支付的任何雇佣补偿或福利 ，或(Iii)关于不能支付的索赔 此外， 每个发行方明确承认本第5.11节(版本)中包含的版本适用于上述定义的所有已发布声明 , 无论此类已发布的索赔是已知的还是未知的，其中包括已发布的索赔，如果发布方知道这些已发布的索赔， 可能会对其批准本款中所包含的豁免的决定产生重大影响，并且在决定执行和交付本协议时，发包方已考虑并考虑了此类已发布索赔的可能存在，并且发包方明确放弃 加州民法典第1542条或适用的类似法律项下的任何权利或利益。其中规定：“一般 免除不包括债权人在执行 免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果债权人知道这一点，必然会对其与债务人的和解产生重大影响”；(C)不可撤销地 和无条件地签订契约，并同意不对任何被释放人提出任何诉讼、要求、诉讼或索赔； 根据本第5.11节(释放)发布的任何已释放的索赔；以及(D)代表、担保、契诺并同意 没有或将不会转让针对任何被释放人的已释放的索赔或可能的已释放的索赔，并同意赔偿 并使被免除者不受任何损害，使其不会受到任何损害；(D)代表、担保、契诺和同意 没有或将会转让或转让任何针对任何被释放人的已释放索赔或可能被释放的索赔，并同意赔偿 并使被免除者不受任何损害

5.12。公司 股东书面同意。

(A)根据本协议所载的 条款，本公司应在注册声明生效后，在合理可行的范围内尽快(在任何情况下)在注册声明生效后四十八(48)小时内，寻求持有必要批准的持有人以母公司合理接受的形式和实质 寻求批准和采纳本协议和拟进行的交易 的不可撤销的书面同意。在向母公司递交书面同意书之前，公司不得将注册声明 发送给公司股东。

(B)在收到书面同意后，本公司应合理 迅速编制并邮寄通知(“股东通知”) 给未签署书面同意的每一位公司股东(“公司股东”)。股东通知应(I)表明公司董事会根据DGCL第251(B)条一致认为合并是可取的，符合公司股东的最佳利益，并一致批准并通过了本协议、合并和拟进行的其他交易，(Ii)向收到书面同意的公司股东 提供采取行动的通知。包括根据DGCL第228(E)条和本公司章程批准和采纳本协议和 拟进行的交易。股东通知 应附有DGCL第262条的副本以及母公司合理要求的所有其他信息。根据第5.12(B)节向公司股东提交的所有 材料均须经母公司 事先审核和合理批准。

5.13.主任 和军官赔偿。

(A)在生效时间后的 六(6)年内，尚存公司不得采取任何行动，放弃、取消或 以不利方式对公司受赔人进行任何现有的赔偿、垫付费用和责任限制的权利 有利于在生效时间或之前是集团公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何个人 应集团公司的要求担任集团公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的个人 应集团公司的要求，担任集团公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的个人 不得采取任何行动放弃、取消或 以不利的方式修订任何现有的赔偿、预支费用和责任限制权利。 合伙、合资、信托、养老金或其他员工福利计划或企业(与此等个人的继承人、 遗嘱执行人或管理人，统称为“公司保障人”)。

(B)在交易结束前，公司应在与母公司协商后，获得一份“尾部”高级管理人员和董事责任保险单，理赔期为自生效时间起六(6)年，承保范围和金额至少相同，并包含 条和条件，这些条款和条件合计如下：对本公司董事及高级管理人员同样有利，因为本公司现行保单(“公司D&O尾部保单”)涉及在生效时间前或生效时发生的事件(包括与预期交易有关的 )所引起或与之有关的申索(“公司D&O尾部保单”)。与获得公司D&O尾部保单相关的成本和费用 应视为公司的交易费用。

(C)本第5.13节在合并完成后 继续有效，旨在使每个公司受保障人及其 各自的继承人、继承人和代表受益，并可由其强制执行。

5.14.代理 声明；母公司股东大会。

(A)如 在本协议日期后合理可行，母公司应(I)以表格S-4 向证券交易委员会准备并提交一份登记声明(如 该申请被修订或补充，“注册声明”)，包括一份母公司的委托书(如该申请被修订或补充，“委托书”)，以便(1)根据证券法登记 终止对价、留存托管股份、营运资金托管股份特别赔偿托管股份、特别赔偿托管股份(开源)和特别赔偿托管股份(统称为“登记股份”)， (2)向母公司的股东(“母公司股东”)征集委托书，以获得拟进行的交易所需的 批准，以及将在为此目的召集和举行的母公司普通股持有人会议(“母公司”)上表决的其他事项 。 (2)(2)向母公司的股东(“母公司股东”)征集委托书，以获得所需的 批准拟进行的交易以及为此目的而召开的母公司普通股持有人会议上表决的其他事项。 在本协议签署后，母公司应在合理可行的情况下尽快准备并提交(Ii)根据1934年法案、证券法或与本协议拟进行的交易有关的任何其他法律所要求的任何其他文件(统称为其他文件)。母公司 在收到SEC或其工作人员的任何意见，以及SEC或其工作人员 或任何其他政府机构提出的修改或补充委托书、或任何其他备案或提供额外信息的请求后，应立即通知公司。 收到后，母公司应尽快向公司及其律师提供母公司或其任何代表与SEC、其工作人员或其他政府官员之间的所有书面通信的副本 , 关于委托书或任何其他文件。母公司应允许公司及其律师审查委托书、 及其任何证物、修订或补充文件以及任何其他备案文件，并应就SEC对此提出的任何意见与公司及其顾问 进行磋商；此外，母公司应合理地 考虑和考虑公司及其顾问的合理建议、评论或意见，未经公司事先 书面同意，不得提交委托书或其任何证物、修正案或补充材料，或对SEC任何评论的任何回复信，不得无理拒绝、附加条件或拖延；但是， 如果公司未能同意的原因是公司不愿允许在此类备案或回复中包含根据SEC和美国证券法 向母公司提供的建议 要求纳入的信息，则该母公司应被允许在没有此类同意的情况下进行此类备案或回应。(#**$$ } =无论何时发生任何事件， 如果合理预期会导致委托书包含重大事实的任何不真实陈述，或遗漏 陈述必要的重要事实，以根据作出陈述的情况使陈述不具误导性， 母公司或公司(视情况而定)应立即将该事件通知另一方，并合作向 SEC或其工作人员或任何其他政府官员提交文件，和/或邮寄给母公司股东，和/或邮寄给母公司股东。 母公司或公司(视情况而定)应立即将该事件通知另一方，并配合向证券交易委员会或其工作人员或任何其他政府官员提交备案文件，和/或邮寄给母公司股东

(B) 委托书将在SEC批准后尽快(但无论如何，在批准后五(5)个工作日内)发送给母公司股东，以征求母公司普通股持有人的委托书在母公司股东大会上表决 赞成：(I)通过本协议并批准预期交易； (Ii)根据适用的纳斯达克发行上市规则的要求批准(Iii)选举母公司 披露日程表第5.14(B)节所列个人为母公司董事，以及(Iv)母公司股东大会的休会(第(I)至(Iv)条所述的事项)称为“表决事项”，母公司股东在母公司股东大会或其任何延期或休会上对表决事项的批准称为 “母公司

(C)公司应在合理可行的情况下，尽快向母公司提供关于集团公司的必要信息 ，以便在委托书中提供有关集团公司的信息，以及遵守证券法、1934年法和DGCL中与 委托书的准备、提交和分发、委托委托书的征集以及母公司股东大会的召开和召开有关的所有适用条款和规则。 公司应在合理可行的情况下尽快向母公司提供与委托书中有关集团公司的信息，以及其他文件，以遵守证券法、1934年法和DGCL关于编制、提交和分发委托书、征集委托书下的委托书以及召集和召开母公司股东大会的所有适用条款和规则。以及 其他备案文件的准备和归档。由集团公司或其代表提供的有关集团公司的资料 包括在委托书中，自向母公司普通股持有人邮寄委托书之日起或母股东大会召开之日起， 或母公司股东大会期间，该资料不得包含任何在当时及根据作出该委托书的情况而属虚假或具误导性的陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述的重大事实 或为符合程序所需而遗漏陈述任何重大事实的陈述。在不限制前述规定的情况下，母公司应尽合理的 最大努力确保委托书在分发给母公司普通股持有人之日、 和母公司股东大会之日不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实 根据陈述的情况，不具误导性(前提是 母公司不对与本公司有关的任何信息或本公司以书面形式提供并纳入委托书的任何其他信息的准确性或完整性负责 )。

(D)母公司 应在委托书中包括董事会的建议，即母公司股东投票赞成采纳本协议、批准计划中的交易和其他表决事项，否则应本着诚意行事，并尽最大努力获得股东批准；但是，如果董事会在与外部律师协商后合理确定 董事会可以撤回或修改关于委托书的建议，则母公司 董事会可以撤回或修改关于委托书的建议。 在咨询外部律师后， 董事会应本着诚意行事，并尽最大努力获得股东的批准；但是，如果董事会在咨询外部律师后合理地确定， 董事会可以撤回或修改关于委托书的推荐意见 母公司确认 其根据本协议承担的提供委托书、召开母公司股东大会和征求股东批准的义务应适用 ，尽管董事会根据本协议条款撤回或修改了其建议 。

5.15。表格8-K 归档。

母公司和公司应 真诚合作准备本协议，并在签署本协议后尽快根据1934年法案向SEC提交表格8-K的当前报告，以报告本协议的执行情况；但 母公司应在提交之前接受公司在表格8-K中提出的合理意见。(br}母公司应在签署本协议后尽快向SEC提交表格8-K的当前报告，以报告本协议的执行情况；但 母公司应在提交之前接受公司对表格8-K的合理意见。母公司和公司应真诚合作 ，在关闭之前，母公司应准备并尽合理最大努力在关闭前至少五(5)个工作日向公司提供 供审查(但无论如何应在关闭前至少两(2)个工作日向公司提供审查)，一份宣布关闭的8-K表格草案，连同或并入 以供参考。规定的备考财务报表和公司及其会计编制的历史财务报表 (“交易表8-K”)。在交易结束前，母公司和公司应准备新闻稿，宣布在此完成拟进行的交易(“新闻稿”)。成交后，母公司 应立即向SEC提交交易表8-K并分发新闻稿；但母公司应在提交前接受公司对交易表8-K的合理意见。

5.16。没有 母公司证券交易。

集团公司在就本公司及合并事项的所有重大业务及营运条款作出公告前，不得直接或间接从事涉及母公司证券的任何交易 。公司应尽其合理的 最大努力，要求其每一位了解预期交易的高级管理人员、董事、员工、承包商和代表遵守前述要求。

5.17。纳斯达克 很重要。

从本协议成交之日起至本协议根据第九条终止之日起 ，母公司应尽其 最大努力使母公司普通股获准在纳斯达克上市(以发行通知为准)，并 维持母公司普通股在纳斯达克上市。

5.18. 第368条。

母公司、合并子公司、 和本公司均有意将此次合并视为守则第368(A)节所指的重组( “意向税收待遇”)。母公司、合并子公司和公司中的每一方都将进行合作，以获得与提交注册声明相关的、需要向SEC提交的任何税务意见 ，包括执行致律师的惯常代表函 。本协议旨在构成，双方特此通过本协议，作为国库条例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的“重组计划 ”。母公司、合并 子公司、本公司或前述任何关联公司均不知道任何事实或情况(未对另一相关方进行独立调查或尽职调查 )，也不会采取任何行动或明知不采取任何行动，无论是在合并之前还是之后， 如果合理预期该等事实、情况、行动或不作为会导致合并不符合预期的纳税待遇 。除非法律另有要求， 本守则第1313(A)节所指的“决定”另有规定，否则双方应根据拟进行的税务处理(包括 提交财务条例1.368-3所要求的声明)，为所有税务目的进行合并报告。

5.19. 规则16b-3

在生效时间之前， 母公司应尽合理最大努力让母公司董事会通过决议，促使在生效时间成为或将成为母公司董事或高管的每个人根据1934年法案颁布的规则16b-3豁免根据本协议拟进行的交易收购母公司普通股。

5.20. 反垄断。

(A) 至 任何旨在禁止、限制或规范具有垄断目的或效果或限制贸易的行为的法律(包括高铁法案(“反垄断法”))所要求的程度，母公司和本协议同意根据反垄断法迅速提出 任何必要的申请或申请(视情况而定)。母公司和本公司同意在合理 可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能要求的任何额外信息和文件材料，并采取所有其他必要、适当或可取的 行动，以根据反垄断法尽快到期或终止适用的等待期或获得所需的批准， 包括要求提前终止高铁法案规定的 等待期。

(B) 母公司 和本公司根据任何反垄断法努力获得预期交易的所有必要批准和授权 ，并利用其商业上合理的努力：(I)在任何提交或提交以及任何调查或其他调查中，与对方及其 关联公司进行全面合作；(B)根据任何反垄断法，对拟进行的交易进行所有必要的批准和授权 ，并利用其商业上合理的努力：(I)在任何备案或提交以及任何调查或其他调查中与对方及其 关联公司进行全面合作；(Ii)让 其他各方合理地了解该方或其代表从任何政府当局收到的、或由该方或其代表向任何政府当局发出的关于任何预期交易的任何通信；(Iii)允许其他缔约方的一名代表及其各自的外部法律顾问在与任何政府当局的任何会议或会议之前审查其向对方发出的任何通信，并与 彼此协商，并在该政府 权力机构允许的范围内，给予其他缔约方的一名或多名代表出席此类会议和 会议的机会；(Iv)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或大会， 其他各方应以及(V)采取商业上合理的 努力进行合作，提交任何备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他书面通信，解释 或为计划中的交易辩护，阐明任何监管或竞争论据，和/或回应任何政府当局提出的请求或反对 。

(C) 本协议任何一方均不得采取任何可合理预期会对任何政府 机构根据反垄断法要求提交的文件或申请的审批造成不利影响或实质性延迟的行动。本协议双方进一步约定并就 威胁或待决的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决或法规、规则、法规或行政命令 达成一致，这将对双方完成预期交易的能力产生不利影响，并根据情况采取商业上合理的 努力阻止或解除该交易的进入、颁布或颁布。尽管有上述规定，本款 不适用于股东代表。

5.21. 开展母公司业务

除非本协议另有明确规定，如母公司披露明细表第5.21节所述或适用 法律要求，在本协议生效之日至截止日期，或本协议根据第九条提前终止的日期(如有)期间，未经公司事先书面同意，母公司不得、也不得允许其任何子公司采取下列任何行动，不得无理扣留、附加条件。

(A) 薪酬 和福利。回购、赎回或以其他方式收购母公司的任何股本股份，但以下情况除外：(I)母公司股权计划下的股权奖励持有人根据 母公司股权计划的条款收购 股母公司普通股，因为此类奖励在本协议日期有效，以履行支付行使价 和/或预扣税义务的义务，或仅在母公司与母公司的全资子公司或母公司的全资子公司之间进行交易 De Minimis金额；

(B) 禁止 交易。订立或完成任何投资、收购、购买、合并、出售或任何其他类似交易，而 合理预期会导致第6.2(E)节、第6.2(H)节或 第6.2(I)节规定的任何条件得不到满足或该条件的满足被实质性延迟(包括合并)； 或

(C) 授权、 同意、解决或承诺上述任何事项。

5.22. 声明 和保修保险。

母公司应促使R&W 保险单在关闭时发出(根据装订本的条款)，并在此后保持完全有效 ，包括：(A)遵守并保持R&W保险单的全部效力，(B)在到期时支付根据该保险单应支付的所有保费、费用、成本和税款，以及(C)及时满足 根据R&W保险单签发或继续投保所需的所有条件R&W保单不应规定任何 “卖方保留”(该术语通常用于陈述和保证保单行业)，并且 应明确放弃针对集团公司或其各自关联公司或股东的任何代位权索赔(除非本公司在陈述中进行欺诈以及第三条中的 保证)。母公司 及其附属公司不得在结算前、结算时或结算后的任何时间终止、取消、修改、放弃或以其他方式修改R&W保险单或其下的任何承保范围 ，以对股东造成重大不利的方式终止、取消、修改、放弃或以其他方式修改R&W保险单或其下的任何承保范围 。R&W保险 保单的费用(包括与此相关的所有保费和额外额度税，以及任何保险 经纪人或承保保险公司与此相关的任何费用或开支)应由母公司和股东平均承担。

第六条
结账条件

6.1.公司义务的 条件 。

本公司完成预期交易的义务 须在以下每个条件完成时或之前履行 (本公司可全部或部分免除所有或全部条件)：

(A) 陈述 和保修。(I)母公司和合并子公司的基本陈述应在 作出日期和截止日期的所有方面真实和正确，但母公司和合并子公司的基本陈述在指定的 日期作出的陈述除外，这些陈述只能在指定的日期进行衡量。和(Ii)本协议中母公司和合并子公司的陈述和担保(基本陈述除外)应在作出之日和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的(不影响任何“重要性” 或“重大不利影响”资格)， 但截至指定日期作出的陈述和保证除外，该等陈述和保证只能在该指定日期衡量)。(I)本协议中的母公司和子公司的陈述和保证(基本陈述除外)应在作出之日和截止日期的所有重要方面真实和正确(不包括任何“重要性” 或“重大不利影响”资格)。 截至指定日期作出的陈述和保证除外。

(B) 履约。 母公司和合并子公司应在所有实质性方面履行并遵守本协议要求母公司和合并子公司在交易结束时或之前如此履行或遵守的所有协议和契诺 。

(C) 交付。 公司应已收到第7.2节规定的交付。

(D) 第 号禁令。任何具有管辖权的政府机构或联邦或州法院均不得在任何有效且阻止或禁止完成预期交易的情况下，制定、发布、颁布、 强制执行或进入任何法规、规则、法规、行政命令、法令、判决、禁令或其他命令或通知(无论是临时的、初步的还是永久的)。

(E) 陈述 和保修保险。理赔保险单应已出具，并具有约束力，具有充分的效力和效果。

(F) 股东 批准。合并子公司的母公司股东和子公司股东应各自正式采纳并批准本协议和 拟进行的交易。

6.2.母公司和合并子公司义务的 条件

母公司和 合并子公司完成预期交易的义务须在以下每个 条件结束时或之前履行(母公司可全部或部分放弃这些条件)：

(A) 陈述 和保修。(I)本公司的基本陈述应在各方面真实无误(仅受 的约束)De Minimis例外)截至作出日期和截止日期， 公司在指定日期作出的基本陈述除外，这些陈述只能在该指定日期衡量，以及(Ii)公司在本协议中的陈述和担保(基本陈述除外)在截止日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的(不受任何 “重要性”或“重大不利影响”的限制)，但截止截止日期 除外除非在本条款第(Ii)款的情况下，该等陈述及保证未能真实及正确 不会对集团公司整体造成重大不利影响，否则该等声明及保证只应于该指定日期计算。

(B) 履约。 公司应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求公司在交易结束时或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C) 交付。 母公司应已收到第7.1节规定的交付。

(D) No 重大不良影响。自本协议发布之日起，对集团公司整体而言，未发生任何重大不利影响 。

(E) 监管审批 。公司披露日程表第6.2(E)节规定的所有监管批准应 在收盘时或之前获得或作出，在每种情况下，其形式和实质均应令母公司满意。

(F) 第三方 方批准。公司披露时间表(br}第6.2(F)节规定的所有第三方批准应在收盘时或之前获得或作出，在每种情况下，批准的形式和实质均应令母公司满意。

(G)购买力平价债务。 本公司不应承担任何债务，包括但不限于与根据《CARE法案》或任何相关法律提供的贷款有关的任何不可免除的债务(每笔贷款均为 贷款)。

(H) 证券 审批。计划中的交易不需要获得任何批准、同意、登记、许可、授权、豁免或其他确认，也不需要任何文件、通知、请愿书、声明、登记、信息提交、 申请或向任何政府当局提交的其他文件(在每种情况下)均未如此获得、 提出或提交。 在每种情况下，均未如此获得、 或提交的任何文件、通知、请愿书、声明、登记、信息提交、 申请或其他文件均不需要从任何政府当局获得、 或向其提交任何备案、通知、请愿书、声明、登记、提交。

(I) 第 号禁令。任何具有管辖权的政府机构或联邦或州法院均不得在任何有效且阻止或禁止完成预期交易的情况下，制定、发布、颁布、 强制执行或进入任何法规、规则、法规、行政命令、法令、判决、禁令或其他命令或通知(无论是临时的、初步的还是永久的)。

(J) 股东 批准。股东应正式采纳并批准本协议、附属文件和拟进行的交易。

第七条
公司成交时的交货量

7.1.公司在关闭时交付的  。

在截止日期，公司 应向母公司交付或安排交付：

(A) 应母公司要求，以母公司满意的形式和实质 书面 辞职(截至截止日期)。

(B)证明已全额偿还或清偿、清偿和终止所有债务的 文件 ，包括还款函、UCC终止声明和证明解除与之相关的留置权的文件(如适用)，其形式和实质应令母公司满意。

(C) (I)A 由各股东填写并妥为签立的美国国税局表格W-9或W-8(视何者适用而定)，及(Ii)证明集团公司的权益并非“美国不动产权益”(按守则第897条 的涵义)的誓章，该誓章日期为截止日期，经伪证处罚签署，并按财政部条例1.1445-2(C)及第(Br)条的规定以其他形式及实质签署。 连同财政部条例1.897-2(H)(2)节要求向国税局发出的通知。

(D)由本公司首席执行官签署的具有第6.2(A)节(陈述和担保)、第6.2(B)节(履约)、第6.2(D)节(无重大不利影响)、第6.2(E)节(监管批准)、 第6.2(F)节(第三方批准)和第6.2(G)节(负债)规定的 an 高级管理人员证书。

(E) A 证书，由公司秘书签署，日期为截止日期，证明(I)所附的是公司在该证明日期有效的公司成立证书和章程的真实、正确和完整的副本， (Ii)是公司董事会通过的授权签署、交付和履行本协议及附属文件的决议的真实、正确和完整的副本，(br})(E)由公司秘书签署并注明截止日期的证书，证明(I)所附的是公司的公司成立证书和章程的真实、正确和完整副本， (Ii)是公司董事会通过的授权签署、交付和履行本协议及附属文件的决议的真实、正确和完整的副本。并且该等决议完全有效且 有效，(Iii)所附决议是股东正式授权并 采纳本协议及附属文件的签署、交付和履行的决议的真实、正确和完整的副本，且该等决议具有完全的 效力和效力。

(F)适用注册州国务秘书的 证书 ，该证书应为合理最近的日期，说明各集团公司的正式注册和良好信誉(或同等地位)。

(G)代表所有股本的 证书 ，空白背书或附有正式签立的股权书，无任何留置权。

(H)  由各股东代表及母公司及本公司合理接受的托管代理(“托管 代理”)正式签署的 托管协议(“托管协议”)，其形式及实质均令母公司及本公司满意。

(I)以母公司满意的形式和实质， 公司披露明细表第7.1(I)节所载的 同意书。

(J) 证据， 以母公司满意的形式和实质内容，证明公司披露日程表第3.8和3.9节规定的协议已终止 。

(K) 确认 《提交函》已交付给每位股东执行并退回。

(L) A 本公司大股东正式签署的意见书。

(M) 由Key高管和公司正式签署的 Key高管雇佣协议。

(N) 由附表1.1(D)所列股东正式签署的 投票和锁定协议。

(O)对于与预期交易类似的交易， 此类 合理必要且典型的进一步保证文件，以便 完成预期交易。

(P) 由双方正式签署的每份 雇佣协议。

(Q) 第一阶段对所有租赁房地产(密西西比州罗切斯特市奥克伍德博士805号办公室除外，邮编：48307)进行环境评估。

(R)令母公司合理满意的 证据 ，证明根据本守则第401(A)条以现金或本守则第401(K)条所述的延期 安排符合资格的任何计划已终止，自结算前一个营业日起生效 视成交情况而定，并且该计划项下每个受影响参与者的账户在该计划终止时已成为100%归属的账户 。

7.2.成交时母公司和合并子公司的 交货量

在截止日期，除了第2.7(D)节规定的母公司可交付成果之外，母公司还应向公司交付或安排交付：

(A) 由母公司的首席执行官签署的具有6.1(A)节和6.1(B)节规定的效力的高级管理人员证书。

(B)  由母公司正式签署的托管协议。

(C)由母公司正式签署的 投票和锁定协议。

(D) 由公司正式签署的 雇佣协议和主要高管雇佣协议。

(E)为与预期交易类似的交易提供合理必要且典型的此类 进一步保证文件，以便 完成预期交易。

第八条
赔偿

8.1. 索赔 期限。

(A) 就本协议而言，“索赔期限”是指母公司或股东可根据本条款第八条提出索赔的期限 (以下简称“索赔”)。

(B) 与 关于下列情况下产生的索赔：

  (I) 第8.2(B)(I)节 关于违反第4.1节(组织和权力)、 第4.2节(授权和可执行性)、第3.3节(资本化)、第3.20节(税务事项) 和第3.29节(无经纪人)规定的股东陈述和保证的行为应无限期有效；

  (Ii) 第8.2(A)(I)条， 关于本公司在第三条中的任何陈述和保证，而不是第8.1(B)(Iv)条规定的陈述和保证 ；索赔期限将从截止日期起至截止日期后十八(18)个月的下午5点(东部时间 )结束；

  (Iii) 第8.2(A)(Ii)条， 如果其中所指的契诺或协议(A)可在关闭之日或之前履行，则索赔期限将从截止日期开始 ，至截止日期一周年日下午5点(东部时间)结束，或(B)关闭后可履行 ，索赔期限将持续与该契诺相关的指定期限，或者，如果未指定该期限，则索赔期限将持续至下午5点(东部时间)。 直至该契诺、协议或承诺完全履行；

  (Iv) 第8.2(B)(I)节 关于违反第4.1节(组织和权力)、第4.2节(授权和可执行性)、第4.5节(无经纪人)、第4.7节 (发行股票对价)和第4.12节(资本化)中规定的母公司和合并子公司的陈述和担保的行为应无限期有效；

  (V) 第8.2(B)(I)条： 违反第IV条中母公司和合并子公司的陈述和保证(第8.1(B)(Iv)条规定的陈述和保证除外)；索赔期限从截止日期开始，截止于截止日期后十八(18)个月的下午5点(东部时间 )；以及

  (Vi) 第8.2(B)(Ii)条， 如果其中所指的契诺或协议(A)可在关闭之日或之前履行，则索赔期限将从截止日期开始 ，至截止日期一周年日下午5点(东部时间)结束，或(B)关闭后可履行 ，索赔期限将持续与该契诺相关的指定期限，或者，如果未指定该期限，则索赔期限将持续至下午5点(东部时间)。 在该契诺、协议或承诺完全履行之前。

8.2. 赔偿。

(A) 股东的 。根据第8.1条的规定，股东应在交易结束前后，对母公司、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、股东、成员、合作伙伴、代理人、代表、 继承人和受让人(统称为“母公司受赔人”)进行共同和个别的赔偿，并应使他们每个人免受损害，并应支付和补偿他们每个人的任何和所有索赔、判决、损失、负债、税收、损害。和解和/或妥协 索赔和/或要求和/或评估、合理的律师、会计师和专家证人费用、调查费用和 调查费用，以及执行本协议规定的赔偿的成本和费用(以下分别称为“损失” 和统称为“损失”)：

  (I) 任何 违反股东或任何集团公司在本协议或任何附属文件中作出的任何陈述或保证的行为； 和/或

  (Ii) 任何 股东或任何集团公司在关闭前要求任何集团公司履行或遵守本协议或任何附属文件所载的任何契诺或协议的行为 。

  (Iii) 集团公司的任何 交易费用或集团公司的债务，但不得(A)于结算当日或之前支付、清偿及清偿 ，或(B)在计算结算对价时以其他方式计入。

  (Iv) 任何 因分配报表中的任何错误或以其他方式声称某人的到期金额不同于分配报表中规定的金额而导致的任何索赔；

  (V) 与任何公司使用开源软件有关、引起或有关的任何 索赔或指控；和/或

  (Vi) 如果不是因为公司未能及时提出索赔或未能以其他方式遵守保险条款，则在关闭前本应在公司保险单范围内发生的任何 事件；

  (Vii) 公司披露明细表第8.2(A)节所列的 事项。

(B)由 家长执行 。根据第8.1条和8.2(C)条的规定，在交易结束前后，母公司应赔偿股东、其各自的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、股东、成员、 合伙人、代理人、代表、继任者和受让人(统称为“股东受赔方”)因下列原因而遭受的所有损失，并使其免受 任何股东受赔方因以下原因而产生的损失，并使其免受 任何股东受赔方因以下原因而产生的或与之相关的损失：

(I) 任何 违反母公司或合并子公司在本协议或任何附属文件中作出的任何陈述或担保的行为。

(Ii) 任何 违反本协议或 任何附属文件所载的母公司或合并子公司、或集团公司或尚存公司的任何契诺或协议，要求 在交易结束后由集团公司或尚存公司履行或遵守的任何契诺或协议。

(C) 对受赔者权利的限制 。

(I) 母公司 不应被要求就第8.2(B)(I)条下的任何索赔赔偿股东受赔方，除非 且直至此类索赔的所有损失总额超过225万美元 (2,250,000美元)，在这种情况下，股东受赔方应有权赔偿超出损失的部分；但前提是， 上述限制不适用于基于欺诈或违反母公司和合并子公司的任何基本陈述的赔偿索赔 。

(Ii)在 任何情况下，买方对基于、引起或与本协议或预期交易有关的损失承担的总责任不得超过1,000万美元(10,000,000美元)；但此类限制不适用于 因违反欺诈的任何基本陈述或索赔而产生的损失的赔偿。

(Iii) 股东 不应被要求就第8.2(A)(I)条下的任何索赔赔偿母公司受赔方，除非和 直到此类索赔的所有损失总额超过325万美元 (2,250,000美元)，在这种情况下，母公司受赔方应有权赔偿超出损失的部分；但如果索赔基于欺诈或违反母公司和合并子公司的任何基本陈述 ，则上述限制不适用于赔偿索赔。

(Iv) 除第8.2(C)(V)和(Vi)节规定的 外，母受赔人对基于本协议或预期交易或与本协议或预期交易产生或相关的任何和所有损失的唯一和排他性补救办法是：第一，从 起，根据第8.4(C)(V)和(Vi)节的支出规定，保留托管账户中当时剩余的保留托管份额 ；第二，如果保留托管账户中没有剩余资金，则应从 开始如果 留存托管基金和RWI保险单(在RWI保险单承保此类损失的范围内)的每项索赔均已耗尽 ，只要此类索赔是基于违反本公司的基本陈述、欺诈或 第8.2(A)(Ii)-(Iv)节中的事项，母赔偿对象可根据第8.2(A)节直接向股东寻求赔偿。

(V) 对于根据第8.2(A)(Vi)-(Vii)节提出的索赔 所引起的或与之相关的任何和所有损失，母保险公司的 唯一和排他性补救措施首先是根据第8.4条的支出条款从当时保留在保留托管账户中的保留托管份额中提取，其次是从当时保留在特别赔偿托管账户中的特别赔偿托管份额中提取

(Vi) 对于根据第8.2(A)(V)节提出的索赔 所引起的或与之相关的任何和所有损失，母保险公司的 唯一和排他性补救措施应首先是根据第8.4节的支出规定从保留托管账户中当时剩余的保留托管份额中提取，其次是从当时保留在特别赔偿托管账户中的特别赔偿托管份额 (开源)中提取，然后再从保留在特别赔偿托管账户中的特别赔偿托管份额 (开放源码)中提取，然后再从保留托管账户中剩余的保留托管份额中提取 (开源)，然后再从保留托管账户中剩余的保留托管份额 (开放源码)中提取根据 第8.4节的支出规定。

(Vii) 至 在适用法律要求的范围内，母保险公司应在意识到任何合理预期会导致损失的事件后，采取商业上合理的努力，以减轻因本协议或预期交易而产生或与之相关的任何损失；但与该等努力相关的成本应计入损失。(Vii)在适用法律要求的范围内，母公司应采取商业上合理的努力，以减轻因本协议或预期交易而产生或与之相关的任何损失；但与该等努力相关的成本应计入损失。

(Viii) 根据本协议要求赔偿的任何损失的 数额，应减去因该等损失(扣除因收到本协议项下的赔偿而实际发生的任何税收成本)而实际减少的数额(扣除因收到本协议项下的赔偿而实际发生的任何税收成本)，(br}应课税期间受偿人的纳税义务实际减去的数额)。计算应计税目前后的税额 ，并将该损失应计税目视为该应课税期间最后申报的税目。

(IX) 根据本协议提供的任何 赔偿的适用方式应避免任何重复计算，任何受赔方均无权(A)在确定最终声明中规定的成交对价时考虑此类损失 或(B)同一事项或损失不止一次。

(X) 就本条第VIII条 而言，任何陈述或保证中的任何不准确或违反、任何契诺和协议的违反以及计算损失应在不考虑该陈述或保证中包含或适用于该等陈述或保证的任何重大程度、重大不利影响或其他类似限制的情况下确定 。

(D) 程序。

(I) 直接索赔 。如果一方是父母受赔方，另一方是股东受赔方，对于第三方主张的索赔以外的任何索赔，受赔方应根据本协议(“受赔方”) 提出索赔要求 ，应在可行的情况下，迅速以书面形式通知被要求赔偿的一方(“赔方”) 其性质，并在切实可行的范围内，向被要求赔偿的一方(“赔偿方”) 发出书面通知，说明索赔的性质，并在实际可行的范围内，向被要求赔偿的一方(“赔偿方”) 发出书面通知，说明索赔的性质，并在实际可行的范围内，向被要求赔偿的一方(“赔偿方”) 发出书面通知。赔偿人未能及时将书面通知 送达赔偿人，并不解除赔偿人根据第八条 就该事项承担的任何责任 ，除非赔偿人因未能发出书面通知而实际受到重大损害。 如果赔偿人未在十五(15)天内通知赔偿人，赔偿人对该索赔提出异议，则该索赔的金额为最终索赔。 如果赔偿人在该十五(15)天期限届满前提出书面异议，赔偿人和被赔偿人应在十五(Br)(15)天内真诚地尝试就该索赔双方的权利达成一致。如果被赔付人和赔付人同意，应准备一份备忘录，列明该协议和赔偿人对该索赔商定的美元责任金额，并由赔付人和赔付人签字。(br})如果被赔付人和赔偿人同意，则应准备一份备忘录，列明该协议和赔偿人就该索赔所商定的美元责任金额 ，并由其签署。如果被赔偿方和赔偿方无法达成一致，则任何一方都应被允许 根据第10.11条寻求解决此类争议。

(Ii) 第三方 行动(税务竞争除外)。

(A) 如果 受赔方收到通知或以其他方式获知任何可能导致就第三方主张的索赔向补偿方提出索赔的事项或任何威胁事项 ，则受赔方应立即向赔偿方 提交书面通知，在切实可行的范围内对该事项进行合理详细的描述。(A)如果受赔方收到通知或以其他方式获知可能导致向赔偿方索赔的任何事项或受威胁事项 ，则受赔方应立即向赔偿方提交书面通知，在切实可行的范围内对该事项进行合理详细的描述。受偿人未能及时向弥偿人交付此类 书面通知，并不解除弥偿人根据本条款8.2款 就该事项承担的任何责任 ，除非弥偿人因未及时发出书面通知而实际受到重大损害。 弥偿人有权在该通知发出之日后十五(15)个工作日内自行选择行使权利，承担任何此类事项的抗辩责任。 在收到通知之日后的十五(15)个工作日内，弥偿人有权承担对任何此类事项的抗辩 ，这一权利可由其自行选择在该通知发出之日起十五(15)个工作日内行使。 赔偿人有权在该通知发出之日起的十五(15)个工作日内但(X)上述律师应合理地 令受弥偿人满意，(Y)只有在弥偿人不可撤销地放弃就此类索赔是否根据本协议可获弥偿提出异议的情况下，弥偿人才有权承担为任何此类事项辩护的权利，以及(Z)在以下情况下，弥偿人无权 承担为任何此类事项辩护的权利：(1)如果被弥偿人是父母受偿人，适用的第三方被赔付方有理由相信，就此类事项作出不利裁决将对被赔方或其关联公司的声誉和未来业务前景造成重大损害或重大损害，(3)此类事项具有刑事性质，(4)此类 事项寻求针对被赔付方的禁令救济或其他衡平法救济。, (5)该等事项要求赔偿的金额超过根据本第八条可向弥偿人取得赔偿的 金额，或(6) 弥偿人未能向被弥偿人提供被弥偿人合理地接受的证据，证明弥偿人将拥有财政 资源来为该事项辩护并履行本第八条规定的赔偿义务。(3)赔偿人根据本条第VIII条的规定向赔偿人提出的赔偿要求超过 金额，或(6)赔偿人未能向赔偿人提供被赔偿人合理地接受的证据，证明赔偿人将有财政 资源为该事项辩护并履行本条第VIII条规定的赔偿义务。

(B) 如果 赔偿人选择根据本第8.2(D)节承担任何此类事项的抗辩和赔偿， 则：

(1) 尽管 本协议中有任何相反规定，赔偿人不应被要求支付或以其他方式赔偿被赔偿人 在赔偿人选择承担为该事项辩护后因该事项而代表被赔偿人发生的任何律师费或其他费用，除非(X)赔偿人未在收到通知后十(10)天内努力为该诉讼或诉讼辩护。 或(X)在收到通知后十(10)天内，除非(X)赔偿人未在收到通知后十(10)天内为诉讼或诉讼进行勤勉辩护 或提起诉讼。 在收到通知后十(10)天内，除非(X)赔偿人未在收到通知后的十(10)天内努力为诉讼或诉讼辩护。(Y)被赔付人应合理地 得出结论(根据其律师的建议)，该被赔人或其他 被赔人可能有一种或多种法律抗辩，而这些抗辩是弥偿人无法获得的，或者(Z)被赔人合理地得出结论(在听取其 律师的意见后)，就此类索赔而言，被弥偿人和弥偿人可能具有不同、冲突或相反的法律地位 ，或者(Z)被赔人应当(在听取其律师的意见后)得出结论，认为就此类索赔而言，被弥偿人和赔偿人可能具有不同的、冲突的或相反的法律地位 或

(2) 除 与任何诉讼有关的情况外(如任何受偿人对任何弥偿人不利)，受偿人应自费 将受受偿人 或受偿人任何代理人直接或间接控制且弥偿人认为为该事项辩护是必要或适宜的所有簿册、记录及其他文件和资料 提供给弥偿人，并 予以合理配合

(3)在任何情况下，未经赔偿对象书面同意，  赔偿人不得和解或妥协根据本协议可寻求赔偿的任何未决或威胁诉讼 (无论赔偿对象是该诉讼的实际或潜在一方)或同意输入任何判决 ，不得无理扣留或推迟任何判决的执行。 赔偿人不得在未经赔偿人书面同意的情况下就任何未决或威胁的诉讼寻求赔偿 (无论被赔偿人是该诉讼的实际一方还是潜在一方)或同意输入任何判决，不得无理扣留或拖延判决。

(C) 如果 (X)弥偿人选择不承担对该事项的抗辩和赔偿(或没有在第8.2(D)(Ii)(A)节规定的期限内通知被赔付人 该选择)，(Y)选择对该事项进行抗辩和赔偿 ，但随后没有努力进行该抗辩，或者(Z)无权根据 承担该事项的抗辩 则受赔人应在律师 的合理满意的协助下，努力为该事项辩护；但未经弥偿人事先书面同意，受赔人不得就该事项达成和解、调整或妥协，或承认与该事项有关的任何责任，不得无理扣留或推迟该等同意 。

(D) 本第8.2(D)(Ii)节中的 程序不适用于第8.2(D)(Iii)节(税收 竞标)的事项，也不适用于第8.2(D)(I)节(直接索赔)所述的受赔人的直接索赔。

(Iii) Tax 竞赛。

(A) 如果， 截止日期后，母公司、尚存公司或任何集团公司收到任何税务机关的书面通知， 母公司、尚存公司或其他集团公司可能有合理的 任何关停前纳税责任，母公司应立即向股东代表提供该通知的复印件；(B)如果在截止日期后，母公司、尚存公司或任何集团公司收到任何税务竞争的书面通知，母公司、尚存公司或其他集团公司可能有合理的 关闭前纳税责任，母公司应立即向股东代表提供通知副本；但是， 母公司未能及时向股东代表提供该通知的副本不应影响 母公司受赔方根据第8.2(A)条获得赔偿的权利，除非股东代表因此而受到实际和重大损害。

(B)  股东代表有权自费控制、管理和负责 任何税务竞赛，条件是该税务竞赛仅涉及截止前的税收，而不是与跨期税务竞赛有关的税务竞赛。股东代表 应随时向母公司通报有关该税务竞赛的所有实质性进展。(B)股东代表有权自费控制、管理和负责任何税务竞赛 该税务竞赛仅涉及收税前的税收竞赛，股东代表 应随时向母公司通报有关该税务竞赛的所有实质性进展。母公司和尚存公司 可参加此类税务竞争，未经尚存公司和母公司同意，股东代表不得和解、妥协或以其他方式解决此类 税务竞争，该同意不会被无理扣留、附加条件 或推迟。股东代表应随时向幸存公司和母公司通报所有此类税务竞争的进展情况，并应向任何税务机关提供与此类税务竞争有关的所有书面通信的副本。

(C)与 关于任何与税务或纳税申报单有关的税务竞赛，或在第8.2(D)(Iii)(B)节的范围内，股东代表不选择控制的，母公司应完全自费控制与该税务竞赛有关的所有 诉讼(包括律师的选择)；(br} 与 有关税务竞赛的任何税务竞赛，或在第8.2(D)(Iii)(B)条的范围内， 股东代表不选择控制该税务竞赛的所有 程序(包括选择律师)；但是，如果 任何此类与税收或跨期纳税申报单有关的税务竞争，且合理预期会导致股东对本协议项下的任何金额负有责任，(X)母公司应随时向股东代表通报有关 此类税务竞争的所有实质性进展，(Y)股东代表及其律师(由股东自费)可以参与 (但不控制)此类税务竞争的答辩，以及(Z)母公司应向股东代表通报有关此类税务竞争的所有实质性进展，(Y)股东代表及其律师(由股东自费)可以参与 (但不控制)此类税务竞争的答辩，并且(Z)母公司应随时向股东代表通报有关此类税务竞争的所有实质性进展该同意不得无理拒绝、附加条件或拖延。

(iv) Stockholders’ Representative.根据第8.2(D)条向股东提供的所有通知应 提供给股东代表，股东代表应代表股东 受赔人和任何根据本第8.2(D)条规定为弥偿人的股东行事。 根据本条款第8.2(D)条向股东提供的所有通知均应提供给股东代表，股东代表应代表股东 作为本条款第8.2(D)条规定的弥偿人行事。

(E) 税 待遇。双方同意将根据第VIII条支付的任何赔偿金视为 联邦、州、地方和外国所得税购买价格的调整。

8.3. 豁免权。

根据公司披露时间表的限定，条款III中的陈述和保证 构成了公司对母公司和合并子公司与本协议拟进行的交易相关的唯一和排他性的陈述和保证，母公司和合并子公司均理解、 承认并同意所有其他任何类型或性质的明示或默示的陈述和保证(包括与未来或历史财务状况、运营结果有关的任何其他陈述和保证)。公司和任何其他被收购的 公司的资产或负债)由公司明确否认，母公司或兼并子公司或其任何代表 或附属公司均不依赖这些资产或负债。尽管有任何相反规定，公司或任何其他人均不应被视为就(I)迄今交付或提供给母公司、合并子公司或其各自的律师、会计师或顾问有关公司未来收入、费用或支出或未来运营结果的任何预测、估计或预算 作出任何陈述或担保(br})；(Ii)除非第三条中包含的具体陈述和担保明确涵盖，否则按照公司披露时间表的限定 ，任何其他信息或与公司有关的会计师或顾问。

8.4. 保留 托管、特别赔偿托管和特别赔偿托管(开源)支出。

(A) 在 母公司有权根据第八条从保留托管账户获得任何保留托管股份、从特别赔偿托管账户获得任何特别赔偿托管股份或从特别赔偿托管账户(开源)获得任何特别赔偿托管股份(开源)时，母公司和股东代表应 向托管代理提交联合书面指示，指示特别赔偿托管账户或特别赔偿托管账户(开放源代码)(视情况而定)： 该父受赔人有权获得的保留托管股份、特别赔偿托管股份或特别赔偿托管股份(开源)的数量 (或保留托管股份、特别赔偿托管股份 或特别赔偿托管股份(开源)当时剩余的全部余额，

(B) 在保留期满日期 ，根据托管协议的条款和条件，母公司和股东代表 应向托管代理提交联合书面指示，要求其根据第2.8(A)(Iv)节按比例从保留托管帐户向管理人支付，以便 进一步分配给股东。金额等于(I)保留托管账户中当时剩余的 余额减去(Ii)保留托管份额的数量等于(A)根据本条款VIII适当通知且截至保留到期日期仍未解决的索赔的父受赔人的损失总额 (每个，根据本条款VIII，(B)交付给母公司以弥补损失的任何保留 托管股份。为了确定与第8.4(B)节中任何未决索赔相关的保留托管股份的价值，保留托管 股份的价值应等于保留到期之日的VWAP。

(C)如果保留托管账户中保留的关于该未决索赔的保留托管份额的价值超过了根据本条款VIII有权从保留托管帐户中就该未决索赔获得的 金额，则在保留到期日期后的全部和最终解决悬而未决索赔的 时， 。(C)在保留到期日期之后，如果保留托管帐户中保留的保留托管份额的价值超过了根据本条款VIII有权从保留托管帐户中获得的金额，则应在该保留到期日期之后对该未决索赔进行完全和最终的解决。然后，母公司和股东的 代表应向管理人提交联合书面指示，要求将该数量的留存托管股份从 留存托管账户中释放给管理人，以便根据第2.8(A)(Iv)节的规定进一步分配给股东，其数额等于超出部分的金额 。

(D) 在 特别赔偿到期日，根据托管协议的条款和条件，母公司和股东代表应向托管代理提交联合书面指示，要求其根据第2.8(A)(V)节的规定从特别赔偿托管账户中支付给 管理人，以便按比例进一步分配给股东。 金额等于(I)特别赔偿托管账户中当时的余额减去(Ii)特别赔偿托管股数 等于(A)母公司因未决索赔而遭受的任何损失的总金额 和(B)根据本第八条交付给母公司以弥补损失的任何特别赔偿托管股份。 为了确定与以下任何索赔相关的特别赔偿托管股份的价值 特别赔偿托管份额的价值应等于特别赔偿到期之日的VWAP。

(E)在特殊赔偿期满日期后，如果特别赔偿托管帐户中保留的关于该未决索赔的特别赔偿托管 股份的价值超过根据本条款VIII有权从特别赔偿托管帐户就该未决索赔从特别赔偿托管帐户获得的金额，则在 未决索赔完全和最终解决时进行 。 。 如果特别赔偿托管帐户中保留的关于该未决索赔的特别赔偿托管股份的价值超过了根据本条款VIII有权从特别赔偿托管帐户获得的金额，然后，母公司和股东代表应向管理人递交联合书面指示，要求从特别赔偿托管账户向管理人发放 该数量的特别赔偿托管股份，以便根据第2.8(A)(V)节的规定进一步分配给股东，该数额相当于超出部分的金额。

(F) 在 特别赔偿到期日(开源)，根据托管协议的条款和条件，母公司和股东的 代表应向托管代理提交联合书面指示，要求其从特别赔偿托管账户(开放的 来源)中支付给管理人，以便根据第2.8(A)(Vi)节按 比例进一步分配给股东。金额等于(I)特别赔偿托管账户(开放源代码)当时的余额减去 (Ii)特别赔偿托管份额(开放源代码)的数量等于(A)母公司因未决索赔而遭受的任何损失的总金额，以及(B)根据本条VIII交付给母公司以弥补损失的任何特别赔偿托管份额(开放源代码)的总金额。为了确定特别赔偿托管份额(开放源代码)的价值特别赔偿托管份额 (开源)的价值应等于自特别赔偿到期日期(开源)起的VWAP。

(G)如果特别赔偿托管帐户(开源)中保留的关于该未决索赔的特别 赔偿托管份额(开源)的价值超过了根据 本条款第八条的 有权从特别赔偿托管帐户(开源)获得的金额，则在特别赔偿到期日期(开源)之后的未决索赔得到完全和最终解决后的 然后，母公司和股东代表应 向管理人递交 联合书面指示，要求从特别赔偿托管帐户(开放源码)向管理人发放该数量的特别赔偿托管股份(开源)，以便根据第2.8(A)(Vi)节的规定进一步分配给股东，其数额等于超出部分的金额 。

各方在此承认 并同意，在交易结束后，对于违反本协议中包含的陈述和保证、未能或不履行本协议中包含的任何契诺或协议以及与预期交易相关的任何其他索赔，本第八条的赔偿条款应是唯一和排他性的 补救措施，但以下情况除外：(A)本协议中包含的陈述和保证的陈述和保证中的欺诈索赔所产生的 补救措施，(B)在作出陈述和保证时基于欺诈的索赔产生的 补救措施，(B)本协议中包含的任何契约或协议的失败或不履行，以及与预期交易相关的任何其他索赔，但(A)因本协议中包含的陈述和保证中的欺诈而产生的索赔 除外(C)第2.9节(采购价格调整)中关于最终确定成交对价的争议 解决机制，以及(D)本协议或附属文件中协商的任何其他补救措施，该等补救措施规定对与预期交易相关的损失进行具体的 赔偿。

第九条
终止

本协议可以终止 ，并且可以放弃本协议中考虑的交易：

(A)在 任何时间，经公司与母公司双方书面协议；或

(B)母公司在交易结束前的任何时间，如果(I)公司在任何实质性方面违反了公司在本协议中作出的陈述、保证或契诺，(Ii)在母公司向公司发出书面通知后二十(20)个工作日内未纠正该违约行为(只要该违约行为是可以纠正的)，以及(Iii)该违约行为如果不能纠正，将使 第6.2节中规定的条件无法纠正。

(C) 公司在交易结束前的任何时间，如果(I)母公司或合并子公司在任何实质性方面违反了其在本协议中作出的陈述、 担保或契诺，(Ii)在公司 向母公司发出书面通知后二十(20)个工作日内未纠正该违约行为(只要该违约行为是可以纠正的)，以及(Iii)该违约行为如果不能纠正，将 造成下列条件

(D)在2022年3月31日或之前的任何时间，由本公司或母公司向另一方发出书面通知，如果关闭不应在该日期或之前发生 ；但如果该一方或其任何附属公司的行动或不作为是未能在该日期或之前进行关闭的主要原因或导致 该行动或失败，则根据本第9.1(D)条终止本协议的权利将无法 提供给该一方向另一方 ；如果该一方或其任何附属公司的行动或不作为是未能在该日期或该日期之前结束的主要原因或导致该等行动或失败的 ，则该一方不能 根据本第9.1(D)条终止本协议的权利

(E) 母公司或公司(如果任何具有司法管辖权的政府当局已发布最终的、不可上诉的命令或采取任何其他行动，其效果是永久限制、禁止或以其他方式禁止预期的交易)；但 如果该一方或其任何附属公司的行动 或不作为是导致该命令或行动的主要原因或导致该命令或行动的主要原因，则根据本第9.1(E)条终止本协议的权利将不属于该一方；如果该当事一方或其任何附属公司的行动 或其任何附属公司的不作为是该命令或行动的主要原因或导致该命令或行动的主要原因，则 该当事一方不能享有根据本9.1(E)条终止本协议的权利

如果本协议终止 并放弃计划中的交易，终止方应向 其他各方发出书面通知，本协议将终止，计划中的交易将被放弃， 任何一方均不采取进一步行动。如果本协议根据第9.1条终止，本协议的任何一方均不对本协议的其他各方承担任何义务或责任，但本协议各方应继续受本第9.2条(程序和终止效果)、第5.7条(公告)、第X条(杂项)和新开发协定条款的约束；前提是，本协议的任何规定均不解除违约或违约方因违约而产生的任何责任或损害。

第十条
其他

(A)任命股东代表 。通过合并并获得其好处(包括根据本协议支付的任何代价)，每位股东应被视为在交易结束时已批准股东代表服务有限责任公司作为与本协议及其附属协议 相关的所有目的的每位股东的代表、代理人和事实代理人，并根据 本第10.1节的条款和附属文件(附属文件)作为本协议和附属文件项下的股东代表。(br}在本协议和附属文件(附属文件)的所有目的下，每个股东应被视为已批准股东代表服务有限责任公司。 股东代表服务有限责任公司应视为已批准股东代表服务有限责任公司作为与本协议及其附属协议相关的所有目的的 代表、代理人和实际代理人，并根据 本协议和附属文件(附属文件)的条款股东代表去世或丧失行为能力后，母公司合理满意的继任股东代表 应通过签署该股东向母公司提交的书面文件 ，由股东多数派指定。

(B)授权。 在不限制上述规定的情况下，现授权并授权股东代表代表任何或所有股东(在房产中拥有完全的替代权)就(I)第八条的赔偿条款 与股东有关的一般情况和(Ii)完成预期交易所合理需要的其他事项 采取行动，包括但不限于(1)与合并对价有关。(2)终止、修改、放弃或放弃本协议或任何 附属文件的任何条款，(3)作为股东代表审查和授权所有索赔和争议 或质疑其准确性，(4)代表股东与母公司谈判和妥协根据本协议提出的任何索赔，并 授权就此支付款项，(5)采取本协议或 附属文件授权的进一步行动，以及(做所有事情和执行所有行为，包括但不限于，签署和交付 股东代表预期或认为与本协议有关的所有协议(包括附属文件)、证书、收据、同意书、选举、指示和其他必要或适宜的文件、附属文件 和预期的交易。母公司和合并子公司有权依赖这种任命，并将股东代表 视为每位股东正式指定的事实代理人。在关门后, 根据本协议的规定向股东代表发出的通知 应构成根据 本协议的所有目的向股东发出的通知。

(C)当局的存续范围及存续。股东代表的任命是一个与利益相关的机构，是不可撤销的 股东代表根据第10.1节的授权采取的任何行动对每位股东都是有效的，并具有绝对约束力，即使股东有任何相反的行动或指示。 任何股东的死亡或丧失工作能力，或解散或以其他方式终止存在，都不应终止股东代表的授权和代理 。 股东代表的任命不应终止股东代表的授权和代理 ，即使股东采取任何相反的行动或指示也是如此。 任何股东的死亡、丧失工作能力、解散或以其他方式终止其存在，均不会终止股东代表的授权和代理 。母公司、合并子公司和附属文件的任何其他方在处理股东代表 时，可以最终和绝对地依赖股东代表的任何行为，而无需询问，作为股东的行为 。

(D)免除 责任；赔偿。股东代表不会就其根据本协议及任何相关协议 提供的服务承担任何责任，但因其严重疏忽或故意不当行为所致者除外。股东代表不对根据律师的建议采取的任何行动或不作为承担任何责任。股东应赔偿 股东代表因本协议和任何相关协议而产生或与之相关的任何合理的、有据可查的、自付的损失、负债和费用(“代表 损失”)，在每一种情况下，该代表均遭受或发生损失；但如果最终判定任何此类代表损失是由于股东代表的严重疏忽或故意不当行为造成的 ，股东代表将向 股东补偿可归因于此类严重疏忽或故意不当行为的此类赔偿代表损失的金额。 股东代表可从(I)费用基金中的资金和(Ii)应支付的任何 其他资金或股票中追回代表损失。 股东代表可从(I)费用基金中的资金和(Ii)应支付的任何 其他资金或股票中追回代表损失。 股东代表可从(I)费用基金中的资金和(Ii)应支付的任何 其他资金或股份中追回代表损失。只要股东代表可以从上述资金来源中获得报酬， 这并不免除股东在遭受或发生代表损失时立即支付代表损失的义务。 在任何情况下，股东代表都不会被要求代表股东垫付自己的资金。 尽管本协议中有任何相反的规定，但股东代表不会被要求以其他方式垫付自己的资金。 尽管本协议中有任何相反的规定，但股东代表不会被要求代表股东垫付自己的资金。 尽管本协议中有任何相反的规定, 本协议其他部分对股东责任或赔偿义务的任何限制或限制 ，或限制对非股东追索权的规定 不适用于本协议项下向股东代表提供的赔偿。上述赔偿 在股东代表辞职或免职或本协议终止后仍然有效。

(E)费用 基金。交易完成后，公司将电汇25万美元(250,000美元)(“费用基金”) 给股东代表，这笔款项将用于股东代表发生的任何费用。 股东将不会获得费用基金的任何利息或收益，并不可撤销地向股东的 代表转让他们原本可能在任何此类利息或收益中拥有的任何所有权。股东代表 将把这些资金与其公司资金分开持有，并不会在 破产时自愿将这些资金提供给其债权人。在股东代表完成职责后，股东代表将在实际可行的情况下尽快将费用基金的任何剩余余额交付本公司，以便进一步分配给 股东。 股东代表将在实际可行的情况下尽快将费用基金的余额交给本公司，以便进一步分配给 股东。出于税务目的，费用基金将被视为股东在结算时已收到并自愿拨备 。

与预期交易相关的所有费用和支出 应由发生此类费用的一方支付，无论预期交易 是否完成。

根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出或作出：(A)自送达之日起， 如果是亲自送达，(B)如果是通过电子邮件送达，则在投递方收到确认之日起，(C)通过挂号信或挂号信邮寄后三(3)个工作日(预付邮资，要求回执)，或(D)通过隔夜快递寄送后一(1)个工作日 (提供证明)，视为已正式发出或作出。按下列地址(或根据本第10.3节发出的通知中规定的一方的其他地址 )致信给各方：

如致集团公司或股东 (收盘前)：

罗伯特·珀塞尔

165 S.Mountain Way Dr

犹他州奥雷姆，邮编：84057

收信人：理查德·克莱顿(Richard Clayton)

电子邮件：bob.purcell@viamotors.com

将副本(不应 构成通知)发送给：

怀特和凯斯 有限责任公司

大街609号

德克萨斯州休斯顿2900号套房

收信人：比尔·帕里什

电子邮件：bill.parish@whitecase.com

如果是母公司、合并子公司、尚存的 公司或集团公司(关闭后)：

Ideonomics，Inc.

百老汇1441号，套房5116

纽约州纽约市，邮编：10018

收信人：首席执行官阿尔夫·普尔 官员

电子邮件：apoor@ideonomics.com

将副本(不应 构成通知)发送给：

VEnable LLP

美洲大道1270号

24地板

纽约州纽约市，邮编：10020

收信人：威廉·N·哈达德(William N.Haddad)

电子邮件：WNHaddad@Venable.com

如果向股东代表 或在交易结束后向股东：

股东代表 服务有限责任公司

第17街950号，1400套房

科罗拉多州丹佛，邮编：80202

注意：常务董事

电子邮件：Deals@srsquiom.com

电话：(303)648-4085

将副本(不应 构成通知)发送给：

怀特和凯斯 有限责任公司

大街609号

2900套房

收信人：比尔·帕里什

电子邮件：bill.parish@whitecase.com

本协议在所有 方面均受特拉华州适用于完全在该州内签订和履行的协议的法律(不包括法律冲突规则和原则)管辖和解释，包括所有有关解释、有效性和履行的事项。

本协议与 本协议附件、公司披露时间表、母公司披露时间表、NDA和附属文件一起构成 双方关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前的合同或协议，无论是口头的还是书面的 。

如果本 协议的任何条款或其对任何人或情况的适用在任何程度上被认定为无效或不可执行：(A)该条款 在且仅在该不可执行或禁止的范围内无效，并应在法律允许的最大 范围内执行，(B)在任何司法管辖区内，该不可执行或禁止不得使(I)适用于其他人或情况或以及(C)此类不可执行性 或禁令不应影响或无效本协议的任何其他条款。

本协议或本协议条款的任何 不得以口头方式终止、修改、补充或修改，但只能由本协议各方签署的书面文书予以终止、修改、补充或修改；但一方可以书面放弃遵守本协议的任何条款，因为 将因放弃该条款而失去该条款的利益。

任何一方在履行本协议项下的义务时对任何一方或任何一方违反或违约义务的任何明示或默示的放弃或同意， 不得被视为或解释为同意或放弃该一方在履行本协议项下的义务或 该方的任何其他义务时的任何其他违反或违约行为或任何其他违反或违约行为的同意或放弃。 任何一方在履行本协议项下的义务时，不得 明示或默示放弃或放弃该一方履行本协议项下义务的任何其他义务。任何权利或权力的单一或部分行使，或任何强制执行任何权利或权力的步骤的放弃或中断，都不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。 一方当事人未能投诉任何一方的任何行为或宣布任何一方违约，无论这种失败 持续多长时间，在适用的诉讼时效期限结束之前，均不构成该方放弃其在本协议项下的权利。

本协议的条款 对本协议各方及其各自的法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。 本协议中的任何明示或默示的条款均不得解释为给予任何人(本协议双方及其各自的法律代表人、继承人和受让人以及本协议明确规定除外)根据或与本协议或本协议所载的任何契诺、条件或规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔

未经母公司和合并子公司事先书面同意，本协议不得 由公司转让。在交易结束前，未经公司事先书面同意，母公司或合并子公司不得转让 本协议；但母公司或合并子公司可以在未经关联公司同意的情况下转让其在本协议项下的权利和义务，转让不应解除母公司或合并子公司在本协议项下的义务。

任何因本协议引起或以任何方式与本协议相关的针对本协议任何一方的诉讼，均应在位于新卡斯特县特拉华州的任何联邦或州法院提起，每一方特此接受此类诉讼的专属管辖权；但任何此类诉讼的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他 司法管辖区强制执行。各方不可撤销且无条件地同意不会 主张：(A)对于将任何此类诉讼提交给位于特拉华州纽卡斯尔县的任何联邦或州法院而可能产生的任何反对意见；(B)任何向此类法院提起的诉讼已在不方便的法院提起的 索赔；或(C)任何关于该法院对此类诉讼没有管辖权的索赔。在适用法律允许以邮寄方式送达传票的范围内，每一方均不可撤销地同意通过挂号或挂号邮寄、邮资预付的方式在此类法院的任何诉讼中送达传票 ，邮寄地址为本协议规定的通知的地址 。每一方均不可撤销且无条件地放弃任何由陪审团审判的权利，并同意任何一方均可向任何法院提交一份本段副本，作为双方知情、自愿和讨价还价的协议在任何诉讼中放弃由陪审团审判的权利的书面证据 。

双方在本协议项下的唯一义务和义务 是本协议中明确规定的，任何其他义务或义务均不得默示 事实上、法律或衡平法或任何受托义务原则下的其他义务或义务。

在签订本协议之前，各方已咨询其认为必要或适宜的 法律、财务、技术或其他专家。各方代表 并保证已阅读、了解、理解并同意本协议的条款和条件。

根据本 协议或法律或根据本协议以其他方式提供给双方的所有补救措施应是累积的，不得替代，任何根据本协议任何条款拥有任何 权利的人都有权具体执行此类权利，因任何 违反本协议而追回损害赔偿，并行使法律、衡平法或其他方式授予的所有其他权利。

双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，将发生不可修复的 损害。 因此，双方同意，除任何其他补救措施外，每一方均有权通过具体履行法令强制执行本协议条款，而无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施 。每一方特此免除任何与该补救措施相关的担保或邮寄保证金的要求。各方还 同意，对于任何公平救济诉讼，其可能提出的唯一允许异议是其对违反或威胁违反本协议的存在提出异议 。

本协议可签署 两(2)份或更多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份且 相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应 被视为已正式有效交付，并且在任何情况下均有效。

如果在交易结束 之后的任何时间需要或希望采取任何进一步行动以完全完成本协议或任何其他附属 文件所设想的交易，各方均应采取任何其他方可能合理要求的进一步行动(包括签署和交付此类进一步文书和文件) 。

(签名页如下)

兹证明，本协议双方 均以本协议的名义和代表本协议的名义正式签署并交付本协议，均自上述日期起 。 本协议的每一方均以本协议的名义并代表本协议正式签署和交付。 自上述日期起 。

[协议和合并计划的签字 页]

兹证明，本协议双方 均以本协议的名义和代表本协议的名义正式签署并交付本协议，均自上述日期起 。 本协议的每一方均以本协议的名义并代表本协议正式签署和交付。 自上述日期起 。

仅限于第5.10节的有限目的：

[协议和合并计划的签字 页]