美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

上报日期(最早上报事件日期)： 2021年8月30日

IDEANOMICS，Inc.

(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)

001-35561

(委托文件编号)

百老汇1441号，5116套房，纽约，NY 10018

(主要执行机构地址) (邮编)

212-206-1216

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(如果自上次报告以来更改了以前的姓名或地址 。)

如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据以下任何 规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的 框。下图)：

根据该法第12(B)条登记的证券：证券

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司：¨

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

协议和合并计划

2021年8月30日，内华达州的一家公司Ideonomics，Inc.理想主义、“我们”、“我们”和“我们”)， 签订合并协议和计划(“合并协议“)与长板合并公司(”合并 子公司“)，Via Motors International，Inc.(”通过)和股东代表服务有限责任公司， 以股东代表的身份，因此，在生效时，合并子公司将 与威盛合并，并并入威盛(合并“)，威盛是此次合并的幸存公司，理想主义是威盛100%已发行和已发行股本的所有者。与本交易相关的应付总对价 等于6.3亿美元，包括在交易完成时预付的4.5亿美元，以及在2026年12月31日之前支付的至多1.8亿美元的溢价 ，前提是满足某些条件(这些付款加在一起，合并 考虑事项“)。合并对价受合并协议中规定的惯例收购价格调整的约束 ，并以Ideonomics的普通股支付。

合并协议 包含Ideonomics和VIA关于各自业务、财务报表和公开文件的惯常陈述和担保，在每种情况下，通常受惯常重要性限定词的约束。此外，合并协议规定了 成交前惯常的理想主义契诺和通孔和终止权，除某些例外情况外，包括与 按照过去惯例在正常过程中开展各自业务有关的契诺，不包括为应对新冠肺炎疫情而真诚采取的行动 。

合并 协议包含Ideonomics和VIA各自的终止权，包括：(A)Ideonomics和VIA可以相互书面同意终止合并协议 ；(B)Ideonomics在合并结束前的任何时间，如果(I)威盛在任何 重大方面违反了其在合并协议中作出的陈述、担保或契诺，(Ii)在Ideonomics向威盛发出书面通知后 20个工作日内未纠正该违反行为(只要该违反行为是可以纠正的)，以及(Iii)该 违反行为(如果不能纠正)将造成第6.2节中规定的条件(C) 在合并结束前的任何时间，如果(I)Ideonomics或Merge Sub在任何重大方面违反了其在合并协议中作出的陈述、 担保或契诺，(Ii)在威盛向Ideonomics发出有关违反的 书面通知后20个工作日内未纠正该违反行为(只要该违反行为是可以纠正的)，以及(Iii)该违反行为(如果不能纠正)，将使合并协议第6.1节中规定的 条件无法满足；(D)在2022年3月31日之后的任何时间，通过Via或Ideonomics 向另一方发出书面通知(如果合并不应在该日期或之前完成)；但, 如果 一方或其任何关联公司的行动或不作为一直是或导致合并未能在该日期或之前完成 ，且该行动或不作为构成违反合并协议，则根据合并协议第9.1(D)条终止合并协议的权利将不适用于该当事一方。(br}如果该方或其任何关联公司的行动或不作为一直是未能在该日期或之前完成合并的主要原因或导致该行动或不作为构成违反合并协议的行为，则该当事人无权终止合并协议；以及(E) 根据合并协议第9.1(E)条终止合并协议的权利，如果 该方或其任何附属公司的行为或不作为是导致该交易的主要原因，则由理想主义或任何具有司法管辖权的政府机构发布最终的不可上诉的命令或采取 任何其他行动，其效果是永久限制、禁止或以其他方式禁止预期的交易的情况下， 该一方不得享有根据合并协议第9.1(E)条终止合并协议的权利，或 任何具有管辖权的政府当局已发布最终的不可上诉命令或采取 任何其他行动，其后果是永久限制、禁止或以其他方式禁止预期的交易；如果 该一方或其任何附属公司的行动或不作为是导致或

合并的完成 取决于满足或放弃某些惯常的成交条件，包括：(A)收到Ideonomics股东和通过股东所需的 批准；(B)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino )，等待期到期或终止。高铁法案(C)没有 任何使合并非法或以其他方式禁止完成合并的政府命令或法律；(D)Ideonomics将提交的表格S-4登记声明的有效性，据此，将与合并相关发行的Ideonomics普通股股票在证券交易所登记。证交会“)，(E)授权Ideonomics普通股在纳斯达克上市，以及(F)某些个人 签订雇佣协议。每一方完成合并的义务还取决于另一方的陈述和担保真实和正确(除某些重大例外情况外)，以及另一方已在所有实质性方面履行其在合并协议项下的义务，并收到另一方 的高级职员证书。

Ideonomics董事会一致(1)认定合并协议及其计划进行的交易(包括合并)对Ideonomics及其股东公平且最符合其利益，(2)批准并宣布合并协议及其计划进行的交易(包括合并)是可取的，以及(3)决定建议Ideonomics的股东 投票赞成采用合并协议及其计划进行的交易。

关于执行合并协议，Ideonomics根据有担保的可转换本票向威盛提供了4250万美元的贷款 票据(注意事项“)，票据金额将扣除合并对价，并以威盛所有资产的留置权 作为担保。

合并 协议和相关说明旨在提供有关合并协议条款的信息，而不是 修改或补充提交给证券交易委员会的报告中有关Ideonomics的任何事实披露。具体而言，合并协议 及相关说明不打算也不应被视为与Ideonomics或VIA有关的任何事实和情况的披露。谈判陈述和担保的主要目的不是确定 事实事项，而是作为一种风险分配方法，确定在何种情况下，如果另一方的陈述和担保因情况变化或其他原因被证明不属实，则一方有权不完成 合并。按照 惯例，威盛在合并协议中作出的陈述和担保中包含的声明受机密披露明细表中包含的信息的限制，而威盛已向Ideonomics提供了与签署合并协议相关的信息。 该陈述和担保还可能受不同于证券法一般适用的合同重要性标准的约束。 Ideonomics的股东不是合并协议项下的第三方受益人，不应依赖 的陈述、担保和契诺或其任何描述作为Ideonomics或VIA的事实或条件的实际状态的表征 。此外，有关陈述和担保标的的信息可能在合并协议日期 之后更改。

以上 对合并协议及其预期交易的描述和附注为摘要，并不声称完整， 该等描述仅限于参考合并协议和附注的全文，其副本 分别作为本报告的附件2.1和10.2以Form 8-K的形式归档，并在此并入作为参考。

投票和支持协议

关于合并协议的签署，威盛的某些股东和董事已于2021年8月30日签订了投票和支持协议 (“支持协议”)，根据该协议，除其他外，该等股东已同意投票赞成合并协议及拟进行的交易(包括合并)，合计占威盛已发行股本的至少65%，共占威盛的全部 股普通股。

支持协议的上述 描述并不声称是完整的，受该协议全文 的约束和限制，该协议的表格作为本报告的附件10.1以Form 8-K提交，并通过引用并入本文。

(D)件展品

根据S-K条例 601(A)(5)项，附表(或类似附件)已被省略。注册人特此承诺，应SEC的要求，提供任何遗漏的时间表(或类似的 附件)的补充副本。

关于前瞻性陈述的警告性声明

此沟通与 Ideonomics和VIA之间的拟议交易有关。本新闻稿包括1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。本文中除有关历史事实的陈述 以外的所有陈述均为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常通过使用“相信”、“预期”或类似表述等前瞻性术语来识别，涉及已知和未知的风险和不确定性，包括有关我们拟收购威盛的陈述，有关交易预期收益的陈述 ，我们的业务战略和计划的产品供应，以及潜在的未来财务结果。尽管Ideonomics认为 此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它们确实涉及假设、风险和不确定性。 而这些预期可能被证明是不正确的。您不应过度依赖这些前瞻性声明，这些前瞻性声明仅在本通信发布之日 发表。由于各种风险和不确定性，Ideonomics的实际结果可能与这些前瞻性 陈述中预期的结果大不相同，例如与以下相关的风险：我们及时或完全完成拟议交易的能力 ；我们成功整合威盛的运营和人员的能力；我们实施我们的 计划的能力, 交易完成后对威盛业务的预测和其他预期，并实现预期的 协同效应；我们需要筹集大量资本以支持合并后公司的业务计划；完成拟议交易的先决条件 的满足情况；我们及时或完全按照预期条款获得监管部门批准的能力；我们实现拟议交易预期收益的能力，包括 拟议交易的预期收益无法实现或将无法实现的可能性交易中断 使维持业务和运营关系变得更加困难；公告 或拟议交易的完成对我们普通股的市场价格或我们的经营业绩产生的任何负面影响；重大 交易成本和未知负债对我们经营业绩的影响；与拟议 交易相关的诉讼和/或监管行动的风险；管理层耗费时间和我们的资源，以及与交易相关的其他费用； 交易的宣布或悬而未决对Ideonomics和威盛的业务关系、运营 结果和总体业务的影响；我们业务模式的转变；我们运营结果的波动；随着我们业务的发展给我们的员工、财务系统和其他资源带来的压力；我们吸引和留住关键员工和高级管理人员的能力；竞争压力；我们的国际业务。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险, 将在表格S-4的注册说明书和委托书/招股说明书中说明，该说明书/招股说明书将与拟议的交易一起提交给证券交易委员会(SEC)。虽然此处列出的因素列表以及将在表格S-4的注册 声明中列出的因素列表被认为具有代表性，但任何此类列表都不应被认为是所有潜在风险和不确定性的完整陈述 。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素的更多信息，请参阅我们提交给证券交易委员会的定期报告和其他文件，包括我们最近的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中确定的风险因素；在我们提交给证券交易委员会的最新Form 10-K和Form 10-Q中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ”章节中披露的其他风险和不确定因素，以及在提交给SEC的后续报告 中披露的类似风险和不确定性，这些报告可在SEC网站www.sec.gov上查阅。所有可归因于Ideonomics或代表Ideonomics行事的人 的前瞻性陈述都明确地全部受到这些风险因素的限制。除证券法要求外，Ideonomics不承担更新这些前瞻性陈述的责任。 Ideonomics不承担更新这些前瞻性陈述的责任。

*没有要约或邀约

本通信的目的不是也不应构成购买或出售任何证券的要约 或征求购买或出售任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不会 在任何司法管辖区进行此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前属于非法的任何证券出售 。除非招股说明书符合修订后的《1933年美国证券法》第10节的 要求，否则不得发行证券。

有关合并的更多信息以及在哪里可以找到

关于拟议的交易，Ideonomics打算 向证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括Ideonomics的招股说明书和委托书。我们还可能向SEC提交有关拟议交易的 其他相关文件。本文档不能替代委托书/招股说明书 或注册说明书或我们可能提交给证券交易委员会的任何其他文件。最终的委托书/招股说明书(如果 可用)将邮寄给Ideonomics的股东并通过Motors。我们敦促投资者和证券持有人仔细阅读注册 声明、委托书/招股说明书和可能提交给SEC的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充 ，如果这些文件可用，请仔细阅读其全部内容，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息 。投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明和委托书 声明/招股说明书(如果可用)和其他文件的副本，这些文件包含有关理想主义、VIA和拟议的 交易的重要信息，一旦这些文件通过证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.提交给证券交易委员会Ideonomics提交给证券交易委员会的 文件副本将在我们的网站Ideonomics.com上免费提供，或通过联系我们的投资者 关系部IR@Ideonomics.com免费获取。

参与征集活动的人士

理想主义者及其各自的董事和高管 可能被视为就建议的交易征集委托书的参与者。有关Ideonomics的 董事和高管的信息，包括对他们的直接或间接利益的描述(通过持有证券或以其他方式 )，请参阅我们于2021年3月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的10-K表格。有关委托书征集参与者的其他信息，以及对他们直接和间接利益的描述(通过持有证券或其他方式)，将包含在委托书/招股说明书和其他相关材料中，当这些材料可用时，这些材料将提交给 证券交易委员会(SEC)。投资者在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读委托书/招股说明书。 当委托书/招股说明书可用时。您可以从Ideonomics 获取这些文档的免费副本，或者通过使用上面和下面说明的来源获取这些文档的免费副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。