根据2021年9月3日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-_

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

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VMware，Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

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山景大道3401号

加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码)

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VMware，Inc.修订并重新制定了2007年股权和激励计划

VMware，Inc.修订并重新制定了2007年员工股票购买计划

(计划全文)

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克雷格·诺里斯

副总统、副总法律顾问兼助理国务卿

Vmware，Inc.，加利福尼亚州帕洛阿尔托Hillview Avenue 3401号，邮编：94304

(服务代理的姓名、地址和电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司，还是较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

(1)本注册说明书涵盖(A)151,963股注册人A类普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，可根据VMware，Inc.修订和重订的2007股权和激励计划(“股权计划”)授予的奖励发行，(B)根据根据股权计划授予的奖励可能发行的15,000,000股注册人普通股，以及(C)可能发行的5,000,000股注册人普通股根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第416(A)条，本注册声明还涵盖因任何股票分红、股票拆分、资本重组或类似交易而根据股票计划可发行的注册人普通股的任何额外股票。

(2)仅为根据证券法第457(C)和(H)条计算注册费而估算的费用。在此登记的6,675股注册人普通股的建议最高发行价，受注册人之前获得并根据股权计划替代的实体授予的未偿还期权的约束，是根据该等期权的加权平均每股行使价格90.37美元计算的。在此登记的145,288股注册人普通股的建议最高发行价是根据2021年9月2日注册人普通股在纽约证券交易所的高、低销售价得出的，这些股票受限制性股票奖励的约束，并将相对于以前由这些实体授予并根据股权计划被取代的行使的期权发行。

(3)仅为根据证券法第457(C)和(H)条规定，根据注册人普通股于2021年9月2日在纽约证券交易所的平均销售价格计算注册费而估算的。

(4)仅为根据证券法第457(C)和(H)条计算注册费时估算的费用，计算依据是注册人2021年9月2日在纽约证券交易所的普通股销售价格高低乘以85%的平均值。根据特别提款权，根据特别提款权发行的普通股的收购价是在每个发行期的第一个交易日或每个发行期的最后一个交易日普通股的公允市值较低的85%。

引言

此外，本S-8表格登记声明由VMware，Inc.(本文中称为“注册人”、“我们”、“我们”或“我们”)提交，涉及(A)151,963股我们的A类普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，相对于根据VMware，Inc.修订和重新启动的2007年股权和奖励计划(“股权计划”)可发行的普通股；(B)15,000,000股我们的普通股，该普通股是根据VMware，Inc.修订和重新启动的2007年股权和激励计划(“股权计划”)授予的；(B)15,000,000股我们的普通股，该普通股是根据VMware，Inc.修订和重新启动的2007年股权和激励计划(“股权计划”)授予的。以及(C)根据VMware，Inc.修订和重订的2007员工股票购买计划(“ESPP”)预留供发行的5,000,000股普通股。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

我们没有根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定提交或在本S-8表格注册声明中包括表格S-8第I部分(通过引用或以其他方式注册)中要求的信息。

第二部分

登记声明中要求的信息

第3项通过引用合并文件。

证监会允许我们通过参考纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本注册声明的重要组成部分，我们稍后向证监会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们将提交给欧盟委员会的以下文件作为参考：

(1)本公司于2007年7月27日向证监会提交的8-A表格注册说明书中所载的普通股说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告；

(2)于2021年3月26日向证监会提交的截至2021年1月29日的财政年度的Form 10-K年度报告；

(3)于2021年6月7日向证监会提交的截至2021年4月30日的财政季度和2021年9月3日提交的截至2021年7月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告；以及

(4)2021年3月1日、2021年4月14日(但只包括根据第1.01、5.07和8.01项报告的资料)、2021年4月23日、2021年5月3日、2021年5月12日(但只包括根据第5.02项报告的资料)、2021年7月21日、2021年7月28日和2021年8月2日提交委员会的当前表格8-K报告。

在本注册声明日期之后，本公司根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节(“交易法”)提交的所有文件，在提交生效后修正案之前，表明本注册声明中提供的所有证券均已出售或取消本注册声明中涵盖的所有未出售证券的注册，均以引用方式并入本注册声明中，并从提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分，在此之前，本公司提交的所有文件均以引用方式并入本注册声明中，并从提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分，该修订表明本注册声明中提供的所有证券均已出售或取消此处涵盖的所有证券的注册。提交给委员会的表格8-K的最新报告不得通过引用并入本注册说明书。就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入本注册声明的文件所载的任何陈述，应被视为已被修改或取代，只要本注册声明或任何随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，而该文件也是或被视为以引用方式并入本注册声明中。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4项证券说明

不适用

项目5.被点名的专家和律师的利益

根据本注册声明登记的普通股股票的合法性将由注册人副总裁、副总法律顾问兼助理秘书克雷格·诺里斯向注册人传达。诺里斯先生持有VMware，Inc.限制性股票单位和A类普通股，并有资格参与注册人的股权计划。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州一般公司法(“DGCL”)第102条允许公司免除公司董事因违反其作为董事的受信责任而对公司或其任何股东造成的金钱损害的个人责任，但董事违反忠实义务、没有善意行事、从事故意不当行为或明知违法、授权支付股息或批准股票回购或获得不正当个人利益的情况除外。我们的公司证书规定，在特拉华州法律的最大限度内，我们的任何董事都不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担任何金钱损害责任。

条例第145条规定，任何人如曾是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求，在另一法团或商业组织以上述身分为该法团服务，则该法团可就其实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为和解而支付的款项，向该法团作出弥偿(包括律师费)、判决、罚款及为和解而支付的款项，不论该诉讼、诉讼或法律程序是民事、刑事、行政或调查性质的。如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，那么他或她就可以提起诉讼或诉讼。

我们的公司注册证书和附例一般规定在法律允许的最大程度上对董事和高级管理人员进行强制性赔偿。我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，通常在法律允许的最大程度上规定强制性赔偿。此外，我们的高级管理人员和董事在高级管理人员和董事责任保险单下投保。

第7项所要求的豁免注册

不适用。

第八项展品

*参照注册人于2021年9月3日向证监会提交的Form 10-Q季度报告而成立为法团。

第9项承诺

1.以下签署的注册人特此承诺：

(A)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或其最新生效后修订)后产生的任何事实或事件，该等事实或事件个别或合计代表本注册声明所载资料的基本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总金额不超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据第424(B)条向证监会提交的招股说明书中反映，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

(Iii)在本注册声明中加入有关分销计划之前未披露的任何重大信息或对该等信息的任何重大变更；但是，如果(A)(I)和(A)(Ii)段要求包括在生效后修订中的信息包含在本注册声明中通过引用方式并入本注册声明中的根据交易所法案第(13)节或第(15(D)节提交或提交给证监会的定期报告中)，则(A)(I)和(A)(Ii)段不适用于本注册声明中的该等信息，而(A)(I)和(A)(Ii)段则不适用于(A)(I)和(A)(Ii)段规定必须包括在本注册声明中的生效后修订中的信息。

(B)就根据证券法确定任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。(B)就确定证券法下的任何责任而言，该等修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(C)藉在生效后作出的修订，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

2.以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，我们根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份年度报告(如适用，根据交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而届时发售该等证券应被视为首次真诚发行该等证券的申请。(2)以下签署的注册人在此承诺，为确定证券法项下的任何责任，本公司根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。

3.根据上述规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》承担的责任获得赔偿，但我们已被告知，委员会认为此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不能强制执行。如该等责任(吾等支付吾等任何董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)被该等董事、高级职员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求，吾等将向适当司法管辖权的法院提交问题，该等赔偿是否违反证券法所表达的公共政策，并将受本公司的法律顾问认为已根据控制先例解决的问题所管限，否则吾等将向具有适当司法管辖权的法院提交该等赔偿的问题，以确定吾等的赔偿是否违反证券法所述的公共政策，并将受《证券法》所述的规管，除非吾等的律师认为该事宜已通过控制先例解决，否则吾等将向具有适当司法管辖权的法院提交该等赔偿要求。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人VMware，Inc.证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年9月3日在加利福尼亚州帕洛阿尔托市正式促使本S-8表格注册声明由其正式授权的以下签名人代表其签署。

授权书

签署人特此组成并任命Rangarajan(Raghu)Raghuram、Zane Rowe和Amy Fliegelman Olli以及他们各自的真实合法的事实律师和代理人，分别拥有充分的替代和重新替代的权力，以他或她的名义、地点和代理，以任何和所有身份签署对本注册声明或根据规则462(B)提交的任何相关注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)。向美国证券交易委员会授予上述代理律师和代理人，以及他们每一个人充分的权力和授权，以尽他或她可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行与此相关的每一项和每一项必要的行为和事情，特此批准并确认每一名上述事实代理人和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可根据本条例合法地作出或导致作出的一切行为和事情。(由美国证券交易委员会(SEC)批准并确认，所有上述事实律师和代理人，或其替代者或代理人，或其替代者或替代者，均可合法地作出或促使作出与此相关的每一项或每一项必要的行为和事情)。

根据1933年证券法的要求，本S-8表格注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。