DOCU-20210731
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
______________________________________
表格10-Q
______________________________________

(标记一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年7月31日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国到中国的过渡时期。
委托文件编号：001-38465
______________________________________
DocuSign，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
______________________________________
特拉华州91-2183967
(法团的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
大街221号套房1550旧金山加利福尼亚94105
(主要行政办事处地址)(邮政编码)
(415) 489-4940
(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：
每节课的标题商品代号注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元文档纳斯达克全球精选市场

勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。(2)在过去的90天内，注册人是否已经提交了《交易所法案》第13条或第15条(D)项规定的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒大型加速滤波器☐加速文件管理器
☐非加速文件服务器☐规模较小的报告公司
☐新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐*☒
注册人已经注册了196,718,307普通股，面值0.0001美元，于2021年8月31日发行。


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目录
关于前瞻性陈述的说明
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
截至2021年7月31日和2021年1月31日的简明合并资产负债表
5
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面亏损
6
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月和六个月的股东权益简明合并报表
7
截至2021年7月31日和2020年7月31日的六个月简明现金流量表
9
简明合并财务报表附注
11
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
23
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
39
第四项。
管制和程序
39
第二部分-其他资料
第1项。
法律程序
40
第1A项。
风险因素
40
第6项
陈列品
64
展品索引
65
签名
66

DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|2

关于前瞻性陈述的说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合“1933年证券法”(修订后)第27A节和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。本季度报告中除有关历史事实的声明外，其余所有包含在本季度报告中的表述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长和趋势以及未来经营目标的陈述，以及持续的冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)对我们财务状况和经营业绩的影响，均属前瞻性陈述。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词，或者这些词或其他与我们的期望、战略有关的类似术语或表达的否定意义。计划或意图。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
▪我们有效地维持和管理我们的增长和未来开支的能力，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力；
▪我们对正在发生的新冠肺炎疫情对我们的业务、我们的客户、合作伙伴和供应商的业务以及经济的影响的预期；
▪我们吸引新客户的能力，以及维持和扩大现有客户基础的能力；
▪我们能够扩展和更新我们的软件套件，以响应客户的需求和快速的技术变革；
▪竞争加剧对我们的市场和我们有效竞争的能力的影响；
▪我们能够在现有客户和垂直解决方案中扩展使用案例；
▪我们有能力扩大我们的业务，并在国际上更多地采用我们的软件套件；
▪我们加强和促进与开发商关系的能力；
▪我们有能力扩大我们在世界各地的直销队伍、客户成功团队和战略合作伙伴关系；
▪我们识别潜在收购目标和执行潜在收购的能力；
▪我们有能力成功整合我们可能收购的企业的运营，或实现此类收购的预期收益；
▪我们维护、保护和提升我们品牌的能力；
▪我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；
▪我们的软件服务套件未能或未能遵守适用的行业标准、法律和法规；
▪我们维护、保护和提高知识产权的能力；
▪我们成功地为针对我们的诉讼辩护的能力；
▪我们吸引大型组织作为用户的能力；
▪我们维持企业文化的能力；
▪我们有能力提供高质量的客户支持；
▪我们有能力聘用、留住和激励合格的人才；
▪我们估计目标市场规模和潜在增长的能力；以及
▪我们维持适当和有效的内部控制的能力。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本季度报告10-Q表中其他部分所描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，包括与新冠肺炎疫情相关的风险和不确定因素。新冠肺炎大流行目前并可能或将继续增加许多风险和不确定性。我们无法预测可能对本10-Q表格季度报告中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|3

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及发表此类陈述之日的事件。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本季度报告发布之日之后更新Form 10-Q表中的任何前瞻性陈述，也没有义务使此类陈述符合实际结果或修订后的预期。
DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|4

第一部分-财务信息

项目1.简明合并财务报表

DocuSign，Inc.
精简合并资产负债表(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)2021年7月31日2021年1月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$518,577 $566,055 
投资-当前304,292 207,450 
应收账款，扣除坏账准备净额#美元6,437及$5,362截至2021年7月31日和2021年1月31日
284,730 323,570 
合同资产-流动13,993 16,883 
预付费用和其他流动资产61,197 48,390 
流动资产总额1,182,789 1,162,348 
投资-非流动64,088 92,717 
财产和设备，净值173,983 165,039 
经营性租赁使用权资产140,589 159,352 
商誉355,595 350,151 
无形资产，净额110,327 121,828 
递延合同购置成本-非流动289,636 260,130 
其他资产--非流动资产38,680 24,942 
总资产$2,355,687 $2,336,507 
负债和权益
流动负债
应付帐款$33,612 $37,367 
应计费用和其他流动负债81,817 66,566 
应计补偿142,599 156,158 
可转换优先票据-流动2,032 20,469 
合同负债--流动负债914,619 779,642 
经营租赁负债-流动34,951 32,971 
流动负债总额1,209,630 1,093,173 
可转换优先票据，净非流动票据730,272 693,219 
合同负债--非流动负债18,138 16,492 
经营租赁负债--非流动负债146,025 165,704 
递延税项负债--非流动6,424 6,464 
其他负债--非流动负债33,322 32,328 
总负债2,143,811 2,007,380 
承担额和或有事项(注7)
可转换优先票据(注6)
— 3,390 
股东权益
优先股，$0.0001票面价值；10,000授权股份，0截至2021年7月31日和2021年1月31日的已发行和已发行股票
— — 
普通股，$0.0001票面价值；500,000授权股份，196,467截至2021年7月31日的流通股；500,000授权股份，192,807截至2021年1月31日的已发行股票
20 19 
库存股，按成本计算：5截至2021年7月31日和2021年1月31日的股票
(1,219)(1,048)
额外实收资本1,611,897 1,702,254 
累计其他综合收益3,246 4,964 
累计赤字(1,402,068)(1,380,452)
股东权益总额
211,876 325,737 
负债和权益总额$2,355,687 $2,336,507 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|5

DocuSign，Inc.
简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
(单位为千，每股数据除外)2021202020212020
收入：
订阅$492,758 $323,643 $944,693 $604,565 
专业服务和其他19,086 18,566 36,230 34,661 
总收入511,844 342,209 980,923 639,226 
收入成本：
订阅84,455 64,730 162,526 116,740 
专业服务和其他29,325 25,885 56,497 47,907 
总收入成本113,780 90,615 219,023 164,647 
毛利398,064 251,594 761,900 474,579 
运营费用：
销售和市场营销262,372 194,992 501,491 366,785 
研发94,651 63,791 180,067 118,025 
一般事务和行政事务63,652 51,446 113,690 90,257 
总运营费用420,675 310,229 795,248 575,067 
运营亏损(22,611)(58,635)(33,348)(100,488)
利息支出(1,669)(7,684)(3,341)(15,244)
利息收入和其他收入(费用)，净额(1,063)2,601 4,974 6,343 
所得税拨备前亏损(25,343)(63,718)(31,715)(109,389)
所得税拨备158 842 2,140 2,975 
净损失$(25,501)$(64,560)$(33,855)$(112,364)
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损$(0.13)$(0.35)$(0.17)$(0.61)
加权-用于计算普通股股东应占每股净亏损(基本亏损和稀释亏损)的平均股数195,996 184,862 195,183 183,930 
其他全面收益(亏损)：
外币折算收益(亏损)，税后净额$(2,058)$8,714 $(1,422)$3,525 
投资未实现收益(亏损)，税后净额(54)87 (296)246 
其他综合收益(亏损)(2,112)8,801 (1,718)3,771 
综合损失$(27,613)$(55,759)$(35,573)$(108,593)
计入成本和费用的股票薪酬费用
收入成本-订阅$7,539 $5,014 $13,557 $8,878 
收入成本-专业服务和其他6,446 5,225 11,980 9,350 
销售和市场营销46,921 32,305 85,057 56,970 
研发26,275 14,781 46,737 26,666 
一般事务和行政事务12,778 11,442 23,764 20,454 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|6

DocuSign，Inc.
简明合并股东权益报表(未经审计)
普通股额外实收资本库存股累计其他综合收益(亏损)累计赤字股东权益总额
(单位：千)股票金额
2021年4月30日的余额194,734 $19 $1,615,646 $(1,219)$5,358 $(1,376,567)$243,237 
2023年到期的可转换优先票据的结算234 1 (279)— — — (278)
股票期权的行使624 — 5,202 — — — 5,202 
限售股的结算865 — — — — — — 
限售股单位股份净结算预扣税额— — (114,481)— — — (114,481)
普通股慈善捐赠10 3,000 3,000 
员工股票薪酬— — 102,809 — — — 102,809 
净损失— — — — — (25,501)(25,501)
其他综合亏损，净额— — — — (2,112)— (2,112)
2021年7月31日的余额196,467 $20 $1,611,897 $(1,219)$3,246 $(1,402,068)$211,876 
2020年4月30日的余额183,428 $18 $1,714,462 $— $(6,703)$(1,184,989)$522,788 
股票期权的行使460 — 5,403 — — — 5,403 
限售股的结算1,002 1 (1)— — — — 
限售股单位股份净结算预扣税额— — (89,449)— — — (89,449)
发行股份作为收购的代价247 — 48,361 — — — 48,361 
员工股票薪酬— — 70,547 — — — 70,547 
净损失— — — — — (64,560)(64,560)
其他全面收益，净额— — — — 8,801 — 8,801 
2020年7月31日的余额185,137 $19 $1,749,323 $— $2,098 $(1,249,549)$501,891 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|7


DocuSign，Inc.
简明合并股东权益报表(未经审计)(续)
普通股额外实收资本库存股累计其他综合收益(亏损)累计赤字股东权益总额
(单位：千)股票金额
2021年1月31日的余额192,807 $19 $1,702,254 $(1,048)$4,964 $(1,380,452)$325,737 
2020-06年度采用会计准则更新的累积影响— — (86,144)— — 12,239 (73,905)
2023年到期的可转换优先票据的结算586 1 (725)— — — (724)
股票期权的行使1,112 — 11,818 — — — 11,818 
限售股的结算1,820 — — — — — — 
限售股净结股和员工购股计划预扣税款— — (227,894)(171)— — (228,065)
员工购股计划132 — 23,167 — — — 23,167 
普通股慈善捐赠10 — 3,000 — — — 3,000 
员工股票薪酬— — 186,421 — — — 186,421 
净损失— — — — — (33,855)(33,855)
其他综合亏损，净额— — — — (1,718)— (1,718)
2021年7月31日的余额196,467 $20 $1,611,897 $(1,219)$3,246 $(1,402,068)$211,876 
2020年1月31日的余额181,254 $18 $1,685,167 $— $(1,673)$(1,137,185)$546,327 
股票期权的行使1,300 — 13,038 — — — 13,038 
限售股的结算2,080 1 (1)— — — — 
限售股单位股份净结算预扣税额— — (136,172)— — — (136,172)
员工购股计划256 — 13,590 — — — 13,590 
发行普通股作为收购代价247 — 48,361 — — — 48,361 
员工股票薪酬— — 125,340 — — — 125,340 
净损失— — — — — (112,364)(112,364)
其他全面收益，净额— — — — 3,771 — 3,771 
2020年7月31日的余额185,137 $19 $1,749,323 $— $2,098 $(1,249,549)$501,891 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|8

DocuSign，Inc.
简明合并现金流量表(未经审计)
截至7月31日的六个月，
(单位：千)20212020
经营活动的现金流：
净损失$(33,855)$(112,364)
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销40,997 31,976 
延期合同购置和履行费用的摊销63,476 45,194 
债务摊销、贴现和交易费用2,593 13,784 
战略投资的公允价值调整(5,119)— 
经营性租赁使用权资产减值3,892 — 
非现金经营租赁成本13,649 13,119 
基于股票的薪酬费用181,095 122,318 
非现金慈善捐赠3,000 — 
递延所得税(1,250)(284)
其他666 (493)
营业资产和负债变动情况：
应收账款38,840 25,154 
合同资产2,820 1,570 
预付费用和其他流动资产(10,367)(5,388)
延期合同购置和履行成本(95,418)(92,414)
其他资产(6,676)(6,132)
应付帐款(9,443)6,275 
应计费用和其他负债17,022 11,710 
应计补偿(13,047)22,865 
合同责任136,624 107,486 
经营租赁负债(16,233)(7,098)
经营活动提供的净现金313,266 177,278 
投资活动的现金流：
收购支付的现金，扣除收购现金(6,388)(180,370)
购买有价证券(185,628)(11,667)
出售有价证券3,002 28,986 
有价证券的到期日113,171 301,416 
购买战略投资和其他投资(500)(3,241)
购置物业和设备(28,534)(44,751)
投资活动提供的净现金(用于)(104,877)90,373 
融资活动的现金流：
可转换优先票据的偿还(61,714)— 
限售股股份净结算预扣税义务的缴纳(228,575)(133,860)
行使股票期权所得收益11,818 13,038 
员工购股计划的收益23,167 13,590 
用于融资活动的净现金(255,304)(107,232)
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响(564)2,640 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)(47,479)163,059 
期初现金、现金等价物和限制性现金(1)
566,337 241,483 
期末现金、现金等价物和限制性现金(1)
$518,858 $404,542 
(1) $0.3截至2021年7月31日，100万限制性现金包括在预付费用和其他流动资产中，在2021年1月31日包括在其他资产-非流动资产中。

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|9

DocuSign，Inc.
简明合并现金流量表(未经审计)(续)
截至7月31日的六个月，
(单位：千)20212020
补充披露：
支付利息的现金$223 $1,438 
为经营租赁负债支付的现金20,352 14,387 
缴纳所得税的现金4,310 1,827 
非现金投融资活动：
应付账款和应计费用及其他流动负债中的财产和设备$7,500 $6,478 
经营性租赁用使用权资产交换租赁义务— 27,569 
作为偿还可转换优先票据一部分而发行的股票的公允价值133,288 — 
作为收购代价而发行的股份的公允价值— 48,361 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|10

DocuSign，Inc.
简明合并财务报表附注索引
注1
重要会计政策摘要
12
注2
收入
13
附注3
公允价值计量
14
注4
财产和设备，净值
16
注5
延期合同购置和履行成本
16
注6
债务
16
注7
承诺和或有事项
19
注8
股东权益
20
注9
普通股股东应占每股净亏损
22
注10
所得税
22
注11
地理信息
22

DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|11

DocuSign，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

注1. 重要会计政策摘要

业务的组织和描述

DocuSign公司(“我们”、“我们”或“我们”)于2003年4月在华盛顿州注册成立。2015年3月，我们与特拉华州的DocuSign，Inc.合并。

我们提供了一个平台，使各种规模的企业能够以数字方式准备、签署、执行和管理协议，从而简化和加快业务流程。

列报依据和合并原则

我们的简明合并财务报表包括DocuSign公司及其子公司的财务报表。所有公司间账户和交易已在合并中取消。随附的简明合并财务报表是按照美国(“美国”)的规定编制的。中期财务信息的公认会计原则(“GAAP”)。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的适用规则和规定予以精简或省略。因此，这些未经审计的中期合并财务报表应与我们的Form 10-K财年报告中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。

我们的简明综合财务报表未经审核，其编制基准与编制经审核的年度综合财务报表的基准一致，并在我们看来，包括对我们的财务状况、经营业绩和现金流量的公允报表所需的所有正常经常性调整。我们截至2021年1月31日的简明综合资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。*截至2021年7月31日的三个月和六个月的运营结果不一定表明截至2021年7月31日的一年的预期结果。2022年1月31日.

O您的财政年度将于1月3日结束1.例如，提到2022财年是指截至2022年1月31日的财年.

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层在简明合并财务报表及其附注中作出估计和假设。

受管理层作出的此类估计和假设影响的重要项目包括但不限于以下确定：
•企业合并中取得的资产和承担的负债的公允价值；
•与延期合同购置费用和履行费用相关的平均受益期；
•战略投资的估值；
•已发行的某些股票奖励的公允价值；
•f可转换票据负债和权益部分的空气价值；
•长期资产的使用寿命和可回收性；
•经营租约的贴现率；及
•递延所得税的确认、计量和估值。

自2020年3月新冠肺炎疫情出现以来，我们已采取措施保护我们的员工、合作伙伴和客户，包括为我们的大多数员工提供远程工作选项，至少持续到2022年1月10日。不过，我们不能保证这些措施会有效，也不能保证我们可以在有需要时采取新措施，或可以在不影响我们的业务运作的情况下终止这些措施。此外，新冠肺炎大流行和最近的相关事态发展(包括疫苗部署、国家和地区疫情以及出现疾病变体)已经并可能继续在全球金融市场造成重大不确定性，这可能会减少技术支出，抑制对我们产品的需求，并损害我们的业务和运营业绩。截至财务报表发布之日，我们并不知悉有任何特定事件或情况需要我们更新我们的估计或判断或修订我们资产或负债的账面价值，但导致减值#美元的转租除外。3.9在截至2021年7月31日的三个月中记录的经营租赁使用权资产为100万美元。这些
DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|12

随着新事件的发生和获得更多信息，估计可能会发生变化，一旦得知，这些信息可能会在精简合并财务报表中确认。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。

重大会计政策

除下文所述外，我们在Form 10-K报表的2021财年年报中描述的重要会计政策没有发生任何变化，这些变化对我们的精简合并财务报表和相关附注没有产生实质性影响。

可转换债券

从2021年2月1日起，我们将我们的可转换债务工具作为单一负债进行会计处理，以其摊销成本衡量。请参阅下面的“最近采用的会计声明”。发行时，账面金额计算为收益，扣除初始购买者的折扣和交易成本。本金与账面价值之间的差额采用实际利率法在可转换债务工具期限内摊销为利息支出。

在结算时，负债的账面金额被取消确认，超过账面金额的现金对价(如果有)被记录为额外实收资本的减少额。

在ASU 2020-06通过之前，请参阅我们的2021年年度报告10-K表中的注释1，了解我们的可转换债务政策。

最近采用的会计公告

2021年2月1日，我们使用修改后的追溯方法，提前采用了ASU第2020-06号，债务-带转换的债务和其他期权(子题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合约(子题815-40)。该ASU取消了具有现金转换功能的可转换债券和具有有利转换功能的可转换工具的分离模式。该等可转换债务按摊销成本计入单一负债，可转换优先股将计入按其历史成本计量的单一股本工具，只要没有其他特征需要分开并确认为衍生品，则可转换优先股将计入单一股本工具。ASU还要求可转换工具使用IF转换方法，并在工具可能以现金或股票结算时，将潜在股票结算的影响计入稀释后每股收益计算中。采用修改后的回溯法的ASU产生了以下结果：
•增加了$77.3我们的可转换优先票据的总账面价值为100万美元，以反映未偿还可转换票据的全部本金(扣除发行成本)。
•减价$86.1百万美元到额外的实收资本和$3.4100万至夹层股本，以删除为与可转换票据相关的转换特征单独记录的股本部分，以及
•累计影响调整数为$12.2截至2021年2月1日的累计赤字期初余额为100万美元。

注2。收入

订阅收入是随着时间的推移确认的，约占96%和95在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月里，我们收入的1%，以及大约96%和95% 我们的收入中的很大一部分是截至2021年7月31日和2020年7月31日的六个月。

履行义务
    
截至2021年7月31日，分配给一年以上合同剩余履约义务的交易价为$1.3十亿美元。我们希望能认识到52中分配给剩余履约义务的交易价格的百分比122021年7月31日之后的几个月，在我们的精简合并运营和全面亏损报表中。
DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|13


合同余额

合同资产是指根据我们的收入确认政策，对于尚未向客户完全开具发票的合同(通常是我们的多年安排)，我们确认了收入的金额。合同总资产为$14.6百万美元和$17.5截至2021年7月31日和2021年1月31日的100万美元，其中0.6百万美元和$0.6百万美元是非流动的，包括在“其他资产-非流动”在我们的压缩合并资产负债表上。合同资产的变化反映了我们履行剩余履约义务的时间与我们向客户开具账单的合同权利之间的时间差异。

合同负债包括递延收入，并包括根据合同在履行之前收到的付款。这些金额通常被确认为合同期内的收入。截至2021年和2020年7月31日的6个月，我们确认的收入为595.4百万和$375.8在本报告所述期间开始时，已包括在相应合同负债余额中的数额为600万美元。

我们根据合同账单时间表接收客户的付款。当对价权变得无条件时，我们记录应收账款。发票金额的付款条件通常是30几天。

附注3. 公允价值计量
下表汇总了我们按公允价值经常性计量的金融资产：
2021年7月31日
(单位：千)摊销成本未实现毛利未实现亏损总额估计公允价值
1级：
现金等价物(1)
货币市场基金$117,167 $— $— $117,167 
第2级：
可供出售的证券
商业票据(1)
160,860 8 (22)160,846 
公司票据和债券193,624 61 (55)193,630 
美国政府证券32,548 4 — 32,552 
2级合计387,032 73 (77)387,028 
总计$504,199 $73 $(77)$504,195 
2021年1月31日
(单位：千)摊销成本未实现毛利未实现亏损总额估计公允价值
1级：
现金等价物(2)
货币市场基金$284,312 $— $— $284,312 
第2级：
可供出售的证券
商业票据42,048 1 (23)42,026 
公司票据和债券199,277 375 (67)199,585 
美国政府证券58,050 12 (6)58,056 
2级合计299,375 388 (96)299,667 
第3级：
可供出售的证券
公司票据和债券500 — — 500 
总计$584,187 $388 $(96)$584,479 

DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|14

(1)*截至2021年7月31日的合并资产负债表中的“现金和现金等价物”，以及现金$382.8百万美元和商业票据$18.6百万美元。
(2)*截至2021年1月31日的合并资产负债表中的“现金和现金等价物”，以及现金$281.7百万美元。

我们使用活跃市场上相同资产的报价来确定我们一级投资的公允价值。我们第二级投资的公允价值是使用基于以下条件的定价来确定的报价的市场价格或替代的市场可观察到的投入。我们第三级投资的公允价值是基于使用不可观察到的投入的收益法确定的。

截至2021年7月31日，按剩余合同到期日计算，我们可供出售证券的公允价值如下(以千计)：
在一年或更短的时间内到期$322,940 
一到两年后到期64,088 
$387,028 

截至2021年7月31日和2021年1月31日，未实现亏损头寸的证券无论是单独还是总体上都不是实质性的。考虑到未实现损失头寸的程度，以及发行人的高信用评级和始终如一的付款历史，对这些证券来说，信用损失准备金被认为是没有必要的。

战略投资

在截至2021年7月31日的6个月内，对公允价值不容易确定的股权证券的投资增加了$4.81000万美元由于与可观察到的价格变化相关的调整主要发生在截至2021年4月30日的三个月内。这类投资被记录在我们压缩的合并资产负债表上的“其他资产--非流动资产”中。

可转换优先债券

我们根据报告期最后一个交易日(第2级)非活跃市场的报价估计可转换优先票据的公允价值。这些票据以面值减去未摊销债务折价和交易成本在我们的压缩综合资产负债表上记录为“可转换优先票据-流动”和“可转换优先票据，净非流动”。参考注6以获取更多信息。

(单位：千)2021年7月31日2021年1月31日
0.52023年到期的可转换优先票据%
本金总额$53,289 $115,000 
公允价值金额219,615 373,928 
02024年到期的可转换优先票据%
本金总额$690,000 $690,000 
公允价值金额736,713 725,100 

DocuSign，Inc.|2022表格10Q|15

注4. 财产和设备，净值

财产和设备包括：
(单位：千)2021年7月31日2021年1月31日
计算机和网络设备$112,420 $102,163 
软件，包括资本化的软件开发成本67,081 56,858 
家具和办公设备21,507 21,682 
租赁权的改进79,608 79,892 
280,616 260,595 
减去：累计折旧(143,225)(121,029)
137,391 139,566 
正在进行的工作36,592 25,473 
*总计$173,983 $165,039 

与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。14.3百万美元和$10.5截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月为100万美元，以及27.8300万美元和300万美元20.3截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月为1.2亿美元。

在截至的三个月内2021年7月31日和2020年7月31日，我们把$大写了9.3百万美元和$6.8上百万个内部开发的软件。F或截至2021年和2020年7月31日的六个月，我们把$大写了17.1300万美元和300万美元11.0300万个内部开发的软件。

注5. 延期合同购置和履行成本

下表显示了我们延期的合同采购和履行成本的前滚：
截至7月31日的六个月，
(单位：千)20212020
延期合同购置成本：
期初余额$262,519 $155,697 
递延合同购置成本的增加83,600 80,836 
递延合同购置费用摊销(53,250)(36,528)
累计平移调整(332)677 
期末余额$292,537 $200,682 
延期合同履行成本：
期初余额$12,506 $8,218 
延期合同履行成本的附加费用11,731 11,578 
延期合同履行成本摊销(10,116)(8,666)
期末余额$14,121 $11,130 

注6。债务

可转换优先债券

2018年9月，我们发行了美元575.0本金总额为百万美元0.52023年到期的可转换优先债券百分比(“2023年债券”)。发行2023年债券的净收益为美元。560.8在扣除最初购买者的折扣和交易费用后，为100万美元。根据我们普通股的报告销售价格，2023年债券于2020年8月1日成为可转换债券，并在2021年7月31日之前继续可转换。

2021年1月，我们发行了美元690.0本金总额为百万美元02024年到期的可转换优先债券百分比(“2024年债券”，与2023年债券一起称为“债券”)。发行2024年债券的净收益为美元。677.3在扣除最初购买者的折扣和交易费用后，为100万美元。截至2021年7月31日，我们在Form 10-K的2021年年报中描述的2024年票据的转换条件未得到满足。
DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|16


2023年纸币的兑换

在截至2021年7月31日的6个月内，我们根据ASU 2020-06年度对2023年票据进行了提前转换和结算。参考注1以进一步讨论早期采用的问题。

在截至以下六个月的期间内 2021年7月31日，我们达成和解61.72023年债券本金总额百万元，包括$23.9截至2021年1月31日，选择转换的百万人，总对价为$195.0百万美元，包括$61.7百万现金和0.6百万股我们的普通股，价值$133.3百万美元。$0.7现金对价超出相应账面价值的百万欧元计入额外实缴资本的减少额。

此外，截至2021年7月31日，我们已收到2023年票据的转换通知，金额为$2.0本金总额为100万美元，相应的账面价值反映在可转换优先票据中-目前在我们的压缩综合资产负债表上。从2021年8月1日到2021年9月2日，我们收到了2023年票据的转换通知，金额为$1.1本金总额为百万美元。我们计划在截至2021年10月31日的三个月内以现金支付本金。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|17

债券负债及权益组成部分的账面净值如下：
(单位：千)2021年7月31日2021年1月31日
2023年备注：
校长$53,289 $115,000 
减去：未摊销债务贴现(1)
— (15,116)
减去：未摊销交易成本(572)(1,224)
流动负债和非流动负债的账面净值$52,717 $98,660 
分配给转换选择权的收益(债务贴现)(1)
$134,667 
减去：熄灭或转换(31,933)
减去：交易成本(3,336)
夹层和永久权益部分账面净值$99,398 
2024年备注：
校长$690,000 $690,000 
减去：未摊销债务贴现(1)
— (63,619)
减去：未摊销交易成本(10,413)(11,353)
非流动负债组成部分账面净值$679,587 $615,028 
分配给转换选择权的收益(债务贴现)(1)
$64,453 
减去：交易成本(1,185)
永久权益部分账面净值$63,268 
(1) 不适用于ASU 2020-06

2023年债券负债部分的实际利率为5.9在采用ASU 2020-06和1.0领养后的百分比。2024年票据负债部分的实际利率为3.8在采用ASU 2020-06和0.6领养后的百分比。与票据相关的已确认利息支出如下：
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
(单位：千)2021202020212020
合同利息支出$66 $720 $102 $1,438 
债务贴现摊销— 6,422 — 12,751 
交易费用摊销1,135 520 2,316 1,033 
总计$1,201 $7,662 $2,418 $15,222 

已设置上限的呼叫

为了最大限度地减少转换债券时对我们普通股的潜在经济稀释，我们与某些交易对手签订了私人谈判的封顶看涨交易(“封顶看涨”)。

有上限的看涨交易的重要条款如下：
(单位为千，每股除外)2023年票据2024年笔记
已设置上限的呼叫的总成本$67,563 $31,395 
每股初始执行价(1)
$71.50 $420.24 
每股初始上限价格(1)
$110.00 $525.30 
上限赎回所涵盖的我们普通股的股份(1)
8,042 1,642 
(1)受某些事件的调整，如合并事件和收购要约，以及反稀释调整
DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|18


对每股亏损的影响

2021年2月1日之后，在采用ASU 2020-06年度后，在我们有净收入的时期，根据IF-转换方法，受在此期间发行的票据约束的普通股股票将计入我们的稀释后每股收益。截至2021年第四季度初，股票结算被推定，受票据约束的股票将被纳入IF-CONVERTED方法。在此之前的期间，假设现金结算，受票据约束的股票将按库存股方法计入。有上限的看涨期权被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们将是反稀释的。

转换后，除非我们普通股的市场价格超过上述上限催缴部分所列的上限价格，否则票据不会产生经济摊薄，因为行使上限催缴抵消了从转换价格到上限价格对票据的任何摊薄。截至2021年7月31日，我们普通股的市场价格超过了美元110.00与2023年债券相关的每股上限价格，但不是$525.30与2024年债券相关的上限价格；因此，如果转换，2023年债券将造成经济稀释。

循环信贷安排

2021年1月，我们与一个银行银团签订了信贷协议。信贷协议向吾等提供本金总额为$的优先担保循环信贷安排(“信贷安排”)。500.0百万美元，这一数额可能会额外增加$250.0百万美元，但须遵守信贷协议的条款。我们可以将信贷安排下未来借款的收益用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途，包括允许的收购。

信贷安排将于2026年1月到期，要求我们遵守惯常的肯定和消极契约。截至2021年7月31日，我们遵守了所有公约。截至2021年7月31日，信贷安排下没有未偿还借款。信贷安排须按惯例收取这类贷款安排的费用，包括按以下比率收取的持续承诺费：0.25%和0.30每日未支取余额的年利率。

注7. 承诺和或有事项

截至2021年7月31日，我们与各种经营租赁相关的未使用信用证余额总计为$7.4百万美元。

我们已经签订了某些不可撤销的合同安排，要求将来购买商品和服务。这些安排主要涉及云基础设施支持以及销售和营销活动。截至2021年7月31日，根据这些合同义务，剩余期限超过一年的未来不可撤销最低付款如下：
财务期：金额(千)
2022年，剩余$9,829 
202334,970 
202422,314 
202514,025 
202610,060 
此后3,145 
总计$94,343 
DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|19


赔偿

在正常业务过程中，我们与客户和其他公司(包括业务合作伙伴、承包商和进行我们研究和开发的各方)签订了赔偿条款。根据这些安排，我们同意就被补偿方因我们的活动而遭受或遭受的某些索赔和相关损失向实际或威胁的第三方索赔进行赔偿和辩护。这些赔偿协议的期限通常是永久性的。根据这些赔偿条款或协议，我们未来可能需要支付的最大金额无法确定。从历史上看，我们没有为诉讼辩护或解决与这些赔偿协议相关的索赔而产生物质成本。因此，我们认为截至2021年7月31日和2021年1月31日，这些赔偿协议的公允价值并不重要。我们维持商业一般责任保险和产品责任保险，以抵消我们在这些赔偿协议下的某些潜在责任。

我们已经与我们的每一位董事、高级管理人员和某些其他高级管理人员签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们与我们的关系而可能承担的某些责任。

索赔和诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序、索赔和诉讼的影响。我们相信，这些事项的最终结果不会对我们的业务、综合财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响。

注8。股东权益

股权激励计划

我们坚持认为三以股票为基础的薪酬计划：2018年股权激励计划(“2018年计划”)、修订后的2011年股权激励计划(“2011年计划”)和修订后的2003年股票计划(“2003年计划”)。

2018年计划是2011计划和2003计划的后续，并规定向我们的员工、董事和顾问授予基于股票的奖励。2011年计划下可供授予的股票，在2018年计划生效日期保留但未发行的股票，被添加到2018年计划的储备中。自2018年计划生效之日起，2011计划或2003计划没有额外的奖励。根据这两项计划尚未发放的赔偿，将继续受有关计划的条款及条件所规限。

截至2021年7月31日，42.2根据2018年计划，我们的普通股有100万股可供发行。

2018年计划规定，自2019年2月1日起至2028年2月1日止的每个财年第一天，预留股数将自动增加5在紧接1月31日之前，我公司已发行股本总股数的百分比(或我公司董事会或董事会委员会批准的较少股数)。最近一次自动增加9.62021年2月1日，发生了100万股。

限售股单位

根据2018年计划授予的限制性股票单位(“RSU”)通常授予四年制每季度或每季度25%在结束时归属一年剩下的每季度支付一次。大多数RSU在满足基于服务的归属条件后进行归属。我们也不时地授予受业绩或市场为基础的归属条件的RSU。以业绩为基础的条件将在满足某些财务业绩目标后得到满足。如果以我们的普通股价格或相对总股东回报为基础的某些里程碑得到满足，基于市场的条件就会得到满足。
DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|20


截至2021年7月31日的6个月，RSU活动如下：
(单位为千，每股数据除外)单位数加权平均授予日期公允价值
未归属于2021年1月31日10,586 $83.98 
授与2,110 221.95 
既得(2,634)65.10 
取消(757)$93.58 
未归属于2021年7月31日9,305 $119.83 

截至2021年7月31日，我们与RSU相关的未确认补偿成本总额为$869.0百万美元。我们预计将在剩余的加权平均期间确认这笔费用，大约为2.3好几年了。

股票期权
    
截至2021年7月31日的6个月期权活动如下：
(除年份和每股数据外，以千为单位)选项数量加权平均每股行权价加权平均剩余合同期限(年)聚合内在价值
截至2021年1月31日的未偿还款项4,798 $15.55 5.0$1,042,879 
练习(1,112)13.52 
截至2021年7月31日的未偿还债务，均已归属并可行使3,686 $16.16 4.8$1,039,112 

截至2021年7月31日，有不是与股票期权授予相关的剩余未确认补偿成本。

2018年员工购股计划

员工股票购买计划(ESPP)允许符合条件的员工以折扣价购买我们的普通股，通常通过工资扣除，最高可达。15%的收入，符合ESPP和适用法律的条款。根据ESPP，普通股的收购价等于1。85我们的普通股在发行期的第一天或最后一天(以较低者为准)的公平市值的30%。ESPP规定了单独的项目六个月期服务期从每年的第一季度和第三季度开始。在截至2021年7月31日的六个月里，0.1根据ESPP，我们购买了100万股普通股。与ESPP相关的薪酬支出为$4.8300万美元和300万美元2.9截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月为1.3亿美元，以及9.1百万美元和$4.8截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月为100万美元。

根据ESPP保留的股票数量将在截至2028年2月1日的每个财年的第一天自动增加，金额等于(I)1上一会计年度1月31日已发行普通股总数的百分比，(Ii)3.8或(Iii)本公司董事会决定的较少数量的股份。截至2021年7月31日，8.1根据ESPP，我们预留了100万股普通股供发行。

DocuSign，Inc.|2022表格10Q|21

注9. 普通股股东应占每股净亏损

下表列出了本报告期间普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法：
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
(单位为千，每股数据除外)2021202020212020
分子：
普通股股东应占净亏损$(25,501)$(64,560)$(33,855)$(112,364)
分母：
加权平均已发行普通股195,996 184,862 195,183 183,930 
普通股股东每股净亏损：
基本的和稀释的$(0.13)$(0.35)$(0.17)$(0.61)

不包括在每股摊薄计算中的流通股潜在摊薄证券，因为它们是反摊薄的，如下所示：
7月31日，
(单位：千)20212020
RSU9,305 13,350 
股票期权3,686 5,577 
ESPP158 227 
可转换优先票据2,387 5,390 
总反稀释证券15,536 24,544 

注10. 所得税

本公司于过渡期的税项拨备或所得税收益乃根据我们的年度实际税率估计数厘定，并经相关期间计入的个别项目(如有)调整后计算。每个季度，我们都会更新我们对年度有效税率的估计，如果我们的估计税率发生变化，我们会进行累积调整。该季度没有重大离散项目。

我们的所得税拨备是#美元。0.2百万美元和$0.8截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月为100万美元。我们的所得税拨备是#美元。2.1百万美元和$3.0百万美元截至六个月2021年7月31日和2020年7月31日。

我们在季度的基础上评估我们实现递延税项资产收益的可能性，并因此评估估值津贴的必要性。由于我们在美国和某些外国司法管辖区的亏损历史，以及我们经营业绩的多变性和不确定性，我们对某些递延税项资产保持估值津贴，包括所有美国合并集团递延税项资产和某些外国递延税项资产。如果我们根据我们对相关因素的评估确定我们的递延税项资产是可变现的，对估值免税额的调整可能会在确定期间增加收入。

截至2021年7月31日，我们未确认的税收优惠总额为美元。37.2百万美元，不包括相关应计利息和罚款，其中#美元16.3如果确认，100万美元将影响实际税率。我们的政策是考虑到与不确定的税收状况相关的利息和罚款，作为所得税条款的一个组成部分。我们预计在未来12个月内，未确认的税收优惠不会有任何重大变化。

我们在美国和各个外国司法管辖区都要缴税。我们从2003年开始到2021年7月31日的纳税年度仍需接受美国和加州税务当局以及其他州和外国司法管辖区的税务当局的审查。我们正在接受以色列税务局2016至2019年税收年度的审查。我们没有在任何其他重要司法管辖区接受审查。我们相信，所有司法管辖区都已预留了足够的金额。

注11. 地理信息

我们在一运营部门和一由于我们只向首席执行官报告财务信息，而首席执行官是我们的首席运营决策者，因此我们只向首席执行官报告财务信息。
DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|22


按地域划分的收入基于我们与客户的主订阅协议中指定的客户地址。按地理区域划分的收入如下：
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
(单位：千)2021202020212020
美国$397,882 $275,494 $766,305 $517,662 
国际113,962 66,715 214,618 121,564 
总收入$511,844 $342,209 $980,923 $639,226

在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月和六个月里，除美国以外，没有一个国家的收入超过总收入的10%。.

我们的长寿按地理区域划分的资产，包括财产和设备、净资产和经营租赁使用权资产详情如下：
(单位：千)2021年7月31日2021年1月31日
美国$219,503 $221,549 
爱尔兰61,977 66,670 
国际33,092 36,172 
长期资产总额$314,572 $324,391 

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的精简合并财务报表和相关注释以及Form 10-K 2021年年度报告中包含的经审计合并财务报表一起阅读。正如在标题为“关于前瞻性陈述的说明”一节中所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果它们从未实现或被证明是错误的，可能导致我们的结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在本季度报告的第二部分第1A项“风险因素”一节中讨论的因素。这些因素包括但不限于以下确定的因素，以及在本季度报告的第10-Q表格第1A项下的“风险因素”一节中讨论的因素，这些因素包括但不限于以下确定的因素和在本季度报告的第10-Q表格第1A项下的“风险因素”一节中讨论的因素。我们的财政年度将于1月31日结束。

执行概述第二季度业绩

概述

DocuSign加快了为公司开展业务的进程，并简化了客户和员工的生活。我们通过改变商业的基本要素：协议来实现这一点。

我们提供全球首屈一指的电子签名解决方案，作为我们更广泛的协议流程自动化软件套件的核心部分，我们称之为DocuSign协议云。它旨在允许各种规模和所有行业的公司快速、轻松地实现几乎每一项协议、审批流程或交易的数字化。它提供了跨电子签名的全面功能，并解决了更广泛的协议流程。因此，在过去的几年里，一百万全球许多客户和10亿用户使用DocuSign创建、上传和发送文档，供多方电子签名。DocuSign协议云允许用户通过构建端到端流程更快地完成审批、协议和交易。DocuSign eSignature与流行的商业应用程序集成在一起，我们的功能也可以使用我们的API嵌入。最后，DocuSign协议云允许我们的客户自动化和简化其业务关键型工作流，以节省时间和金钱，同时保持安全和合法合规性。

我们通常以订阅的方式提供对我们平台的访问，价格基于客户所需的功能和配置的信封数量。与过去用于邮寄纸质文档的物理信封类似，信封是用于将一个或多个文档发送给一个或多个收件人以供签名或批准的数字容器。我们的客户可以灵活地将大量文件放入一个信封中。对于多个
DocuSign，Inc.|2022表格10Q|23

用例，如买房，在此过程中使用多个信封。为了提高客户覆盖面和采用率，我们还免费提供某些时间有限或功能受限的平台版本。

我们几乎所有的收入都来自订阅销售，在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月和六个月里，订阅销售分别占我们收入的96%和95%。我们的订阅费包括使用我们的软件套件和访问客户支持。订阅一般从一年到三年不等，基本上我们所有的多年客户都是提前一年按年分期付款。

我们还从专业和其他非订阅服务中获得收入，其中主要包括与提供新客户部署和集成服务相关的费用。其他收入包括从销售内部部署解决方案中获得的金额。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月和六个月里，专业服务和其他收入占总收入的其余部分。我们预计将继续通过我们的专业服务产品投资于客户的成功，因为我们相信这在加快我们的客户部署我们的软件套件方面发挥了重要作用，这有助于推动客户留住和扩大DocuSign协议云的使用。

我们向企业企业、商业企业和超小型企业(“VSB”)提供我们软件套件的订阅服务，我们将这些企业定义为员工人数少于10人的公司，包括专业人士、独资企业和个人。我们通过多种渠道向客户销售产品。我们的进入市场战略依赖于我们的直销队伍和合作伙伴关系来向企业和商业企业销售产品，以及我们基于网络的自助服务渠道来向VSB销售产品，我们认为这是接触我们最小客户的最具成本效益的方式。我们提供350多个现成的预置集成，与我们的许多客户已经使用的应用程序(包括Google、Microsoft、NetSuite、Oracle、Salesforce、SAP、SAP SuccessFtors和Workday提供的应用程序)进行集成，以便他们可以直接从这些应用程序中创建、签署、发送和管理协议。我们拥有跨越不同行业和国家的多样化客户群，没有明显的客户集中度。在报告的任何一段时间内，没有一个客户的总收入超过10%。

我们最初专注于向商业企业和VSB销售我们的电子签名解决方案，后来将重点扩大到目标企业客户。为了展示这种随时间推移的增长，我们的年合同价值超过300,000美元(以账单计算)的客户数量从2013年1月31日的约30个客户增加到714 截至2021年7月31日的客户。我们的每个客户类型都有不同的购买模式。VSB往往在很少或根本没有直接销售或客户支持互动的情况下迅速成为客户，并产生较小的平均合同价值，而商业和企业客户通常涉及更长的销售周期、更大的合同价值和更大的扩展机会。

新冠肺炎更新

新冠肺炎大流行继续对全球劳动力、组织、客户、经济和金融市场产生大规模、快速变化的影响，加剧了市场波动性。我们正在继续监测大流行对我们业务的影响。这些影响取决于高度不确定的未来发展，包括大流行的持续时间、传播和严重程度、冠状病毒变种的出现、为遏制病毒或减轻其影响而采取的行动、疫苗接种进展的速度和广度、对新冠肺炎变种的疫苗效力、目前或未来的旅行限制以及正常的全球经济和运营条件能够或将恢复的速度和程度。，所有这些都是高度不确定的，无法准确预测。虽然由于我们基于订阅的业务模式，我们的收入和收益相对可预测，但新冠肺炎疫情的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营业绩中。

在疫情期间，我们采取了一些预防措施，以确保我们的员工、合作伙伴和客户的健康和安全，包括转向基本上偏远的工作环境，对所有员工实施与工作有关的旅行限制。并将大多数计划中的客户、合作伙伴和投资者活动转变为仅限虚拟的形式。我们已经发生了支持员工在家工作的费用，包括家庭办公设备的报销和其他符合条件的费用的津贴，以及与重新开放我们的办事处和恢复面对面业务活动的规划和风险缓解相关的费用，未来可能会产生类似的费用。这些和我们可能实施的任何其他运营变化的影响尚不确定，但截至本文件提交之日，这些变化并未对我们维持运营的能力产生实质性影响。

我们经历了对我们产品的总体需求的大幅增长，尤其是DocuSign eSignature，因为向远程数字业务运营的转变导致更多的组织采用或扩大其数字协议的使用。协议数字化转型的加速导致我们的客户群增长，我们服务的几乎所有行业和地区的客户支出都大幅增加。


DocuSign，Inc.|2022表格10Q|24

虽然由于此次疫情，我们的付费客户和收入大幅增加，但不能保证我们的付费客户会持续增加，也不能保证在新冠肺炎大流行在全球逐渐减弱后，新的或现有的客户会继续以类似的水平使用我们的产品。随着疫苗的普及和流行病的消退，一旦个人不再在家工作或上学和/或他们的优先事项改变，这可能会导致付费客户的减少。随着2021年大流行的持续，疫苗接种率和新兴的新冠肺炎变体对世界不同地区和经济领域产生了不同的影响。这已经并可能继续导致新的、现有的和潜在的客户经历快速变化的环境和业务中断。随着我们客户的优先事项、资源、财务状况和经济前景的变化，这可能会导致对我们产品的需求水平不同，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响或增加其波动性。请参阅下面标题为“”的部分风险因素“进一步讨论新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的潜在影响，包括疫情的结束或逐渐减少。

这三家公司的财务业绩和截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月

截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
(单位：千)2021202020212020
总收入$511,844 $342,209 $980,923 $639,226 
总成本和费用534,455 400,844 1,014,271 739,714 
基于股票的薪酬总费用99,959 68,767 181,095 122,318 
运营亏损(22,611)(58,635)(33,348)(100,488)
净损失(25,501)(64,560)(33,855)(112,364)
经营活动提供的净现金177,669 118,134 313,266 177,278 
购置物业和设备(15,938)(18,362)(28,534)(44,751)

现金、现金等价物、限制性现金和投资8.872亿美元自.起2021年7月31日.

影响我们业绩的关键因素

我们相信，我们未来的表现将取决于许多因素，包括以下因素：

不断增长的客户群
    
我们高度专注于继续获得新客户，以支持我们的长期增长。我们已经并预计将继续大力投资于我们的销售和营销努力，以推动客户的获得。截至2021年7月31日，我们总共拥有超过1,053,000名客户，其中包括超过148,000名企业和商业客户，公司截至2020年7月31日，Ared拥有近75万名客户和超过9.5万名企业和商业客户。我们将客户定义为独立的、不同的购买实体，例如公司、教育或政府机构，或者拥有有效合同访问我们的软件套件的大公司的不同业务部门。我们将企业客户定义为通常包括在全球2000强中的公司。我们将商业客户定义为包括中端市场公司和中小型企业，前者包括全球2000强之外员工人数超过250人的公司，后者指员工人数在10到249人之间的公司，每种情况下都不包括任何企业客户。我们将总客户称为所有企业、商业企业和VSB。

我们相信，我们能够增加使用我们软件套件的客户数量，特别是企业和商业客户的数量，这是我们市场渗透率、业务增长和未来潜在商机的一个指标。通过提高人们对我们软件套件的认识，进一步发展我们的销售和营销专长，并继续构建适应不同行业需求的功能，我们扩大了客户群的多样性，几乎涵盖了各个行业的各种规模的组织。

保留和扩展与现有企业和商业客户的合同
    
我们的许多客户增加了与我们的支出，因为他们在整个前台或后台运营的现有和新的使用案例中都扩展了对我们产品的使用。我们的企业和商业客户可能只从一个用例开始，一旦看到我们软件套件的好处，就会逐渐在整个组织中实施其他用例。我们的几个最大的企业客户已经为其组织中的数百个使用案例部署了我们的软件套件。我们相信，在我们的客户最初采用我们的软件套件后，他们会有很大的扩展机会。
DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|25


不断增加的国际收入
    
在截至三个月和六个月的三个月和六个月中，我们的国际收入分别占我们总收入的22%和19%。2021年7月31日和2020年。

我们在说英语的普通法国家(如加拿大、英国和澳大利亚)开始了我们的国际销售活动，由于这些司法管辖区和美国(“美国”)采用了类似的电子签名方法，我们能够利用我们的核心技术。自那以后，我们进行了大量投资，以便能够在选定的大陆法系国家提供我们的产品。例如，在欧洲，我们拥有为电子身份识别、身份验证和信任服务(EIDAS)量身定做的基于标准的签名(SBS)技术。SBS支持涉及数字证书的签名，包括欧盟(EU)针对高级和合格电子签名的eIDAS法规中指定的签名。此外，为了遵循日本的悠久传统，我们允许签字人上传并应用他们的个人eHanko印章来代表他们在协议上的签名。
    
我们计划通过利用并继续扩大我们在技术、直销队伍和战略伙伴关系方面的投资，以及帮助现有的美国客户管理其国际业务中的协议，来增加我们的国际收入。我们在拉丁美洲经历了需求的增长，并正在扩大我们的销售和营销资源，以利用这些市场的潜在增长。此外，随着我们在国际上的发展，我们希望继续发展和加强我们在关键国际市场的战略伙伴关系。

为增长而投资

我们相信我们的市场机会很大，我们计划继续投资以支持进一步的增长。这包括扩大我们的销售人员和增加我们的营销计划。我们还计划继续投资于扩展我们的软件套件以及底层基础设施和技术的功能，以满足我们各行业客户的需求。我们对Seal Software和Liveoak Technologies的收购旨在为我们的DocuSign协议云带来额外的功能，并进一步扩展我们的电子公证产品，以及在内部不断开发新功能，这些都是我们致力于投资实现持续增长的例子。

经营成果的构成要素

收入

我们的收入主要来自订阅的销售，其次是专业服务。

订用收入
订阅收入包括使用我们的软件套件和技术基础设施以及访问客户支持(包括电话或电子邮件支持)的费用。我们通常按年预先向客户开具发票。我们在合同订阅期的期限内按费率确认订阅收入，该期限从提供对我们软件套件的访问之日起算。
专业服务和其他收入
专业服务收入包括与请求部署和集成服务的新客户相关的费用。我们按时间、材料和固定费用为专业服务定价。我们的专业服务通常有独立的价值，并根据执行服务时或固定费用合同服务完成时的独立销售价格确认收入。其他收入包括从销售内部部署解决方案中获得的金额。

间接费用分配

我们根据员工人数将设施(包括租金、水电费和所有部门共用设备的折旧)、信息技术、信息安全和招聘成本等共同管理费用分配给所有部门。因此，这些已分配的间接费用反映在每个收入成本和运营费用类别中。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|26

收入成本

订阅收入成本
订阅收入成本主要包括与托管我们的软件套件和提供支持相关的费用。这些费用包括与员工相关的成本，包括工资、奖金、福利、股票薪酬和其他相关成本，与我们的技术基础设施、客户成功和客户支持相关。这些费用还包括软件和维护成本、第三方托管费、与交付我们的订阅服务相关的外部服务、与资本化的内部使用软件和收购的无形资产相关的摊销费用、信用卡处理费和分配的管理费用。
专业服务成本和其他收入
专业服务成本和其他收入主要包括专业服务交付团队的人员成本、与差旅相关的成本和分配的管理费用。

毛利和毛利率

毛利等于总收入减去总收入成本。毛利是指毛利占总收入的百分比。我们预计毛利和毛利率将继续受到各种因素的影响，包括我们的定价、维持或扩大我们的托管能力的时间和投资额、我们软件套件支持和专业服务团队的增长、基于股票的薪酬支出、与资本化内部使用软件和收购的无形资产相关的成本摊销以及分配的管理费用。

运营费用

我们的运营费用包括销售和市场营销、研发以及一般和行政费用。随着我们收入的持续增长，我们的运营费用占收入的百分比可能会以不同的速度增加或减少，这受到收入确认时间、我们对增长的投资和其他因素的推动。

销售和营销费用
销售和营销费用主要包括人员成本，包括销售佣金。这些费用还包括与广告、营销、促销活动和品牌宣传活动相关的支出，以及分配的管理费用。我们预计，随着我们增加产品供应和实施营销战略，销售和营销费用(以绝对美元计算)将继续增加。
研发费用研发费用主要由人员成本组成。这些费用还包括非人事成本，如第三方开发资源的分包、咨询和专业费用，以及分配的管理费用。我们的研发工作侧重于维护和增强现有功能以及添加新功能。随着我们投资于增强我们的软件套件，我们预计研发费用将以绝对值计算增加。
一般和行政费用一般和行政费用主要包括那些提供法律、人力资源、与内部系统、会计和财务相关的信息技术等行政服务的员工的与员工相关的成本。这些费用还包括特定的第三方咨询服务、特定的设施成本、分配的管理费用以及运营租赁使用权资产的减值。我们预计，按美元绝对值计算，一般和行政费用将增加，以支持我们业务的整体增长。

利息费用

利息支出主要包括合同利息支出、贴现摊销和债券发行成本摊销。可转换优先债券(“注“)。

利息收入和其他收入(费用)，净额

利息收入和其他收入(费用)，净额主要包括我们的现金、现金等价物和投资赚取的利息、我们战略投资的公允价值变化以及外币交易损益。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|27

所得税拨备

我们的所得税拨备主要包括我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税，以及基于股票的薪酬扣除所产生的税收优惠。我们对我们的美国合并集团和某些外国递延税资产有估值津贴。我们预计在可预见的将来将维持这一估值额度。或者直到这些美国和外国递延税金资产的好处更有可能通过预期的未来应税收入实现。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|28

关于经营成果的讨论

下表汇总了我们的历史合并运营报表数据：
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
(除百分比外，以千为单位)2021占收入的百分比2020占收入的百分比2021占收入的百分比2020占收入的百分比
收入：
订阅$492,758 96 %$323,643 95 %$944,693 96 %$604,565 95 %
专业服务和其他19,086 4 18,566 5 36,230 4 34,661 5 
总收入511,844 100 342,209 100 980,923 100 639,226 100 
收入成本：
订阅84,455 17 64,730 19 162,526 17 116,740 19 
专业服务和其他29,325 5 25,885 7 56,497 5 47,907 7 
总收入成本113,780 22 90,615 26 219,023 22 164,647 26 
毛利398,064 78 251,594 74 761,900 78 474,579 74 
运营费用：
销售和市场营销262,372 51 194,992 57 501,491 51 366,785 57 
研发94,651 18 63,791 19 180,067 18 118,025 19 
一般事务和行政事务63,652 13 51,446 15 113,690 12 90,257 15 
总运营费用420,675 82 310,229 91 795,248 81 575,067 91 
运营亏损(22,611)(4)(58,635)(17)(33,348)(3)(100,488)(17)
利息支出(1,669)— (7,684)(2)(3,341)— (15,244)(2)
利息收入和其他收入(费用)，净额(1,063)(1)2,601 — 4,974 — 6,343 — 
所得税拨备前亏损(25,343)(5)(63,718)(19)(31,715)(3)(109,389)(19)
所得税拨备158 — 842 — 2,140 — 2,975 — 
净损失$(25,501)(5)%$(64,560)(19)%$(33,855)(3)%$(112,364)(19)%

有限年限无形资产摊销如下：
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
(单位：千)2021202020212020
订阅收入成本$3,328 $3,132 $6,500 $4,480 
销售和市场营销3,333 4,284 6,691 7,195 
总计$6,661 $7,416 $13,191 $11,675 

以下讨论和分析是针对截至2021年7月31日的三个月和六个月，与2020年7月31日同期相比，除非另有说明。

收入
截至7月31日的三个月，2021年与2020年截至7月31日的六个月，2021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)2021202020212020
收入：
订阅$492,758 $323,643 52 %$944,693 $604,565 56 %
专业服务和其他19,086 18,566 3 %36,230 34,661 5 %
总收入$511,844 $342,209 50 %$980,923 $639,226 53 %

DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|29

订阅收入截至2021年7月31日的三个月增加1.691亿美元或52%，截至2021年7月31日的六个月增加3.401亿美元或56%。这一增长主要是由于获得新客户和对现有客户进行追加销售所致。客户群。这一增长主要是由于通过我们的直接和间接销售渠道增加了对我们的中端市场和企业客户的销售。

我们继续投资于各种客户计划和计划，随着时间的推移，随着客户使用案例的扩大，这些计划和计划帮助我们增加了订阅收入。我们预计，随着现有客户在其组织中增加使用，订阅收入将继续增加，同时我们提供新功能、吸引新客户并充分实现我们在产品中收购的潜力。我们继续关注2022财年新冠肺炎疫情及其对经济的影响、业务的数字化转型以及客户对我们解决方案的需求。

收入成本和毛利率
截至7月31日的三个月，2021年与2020年截至7月31日的六个月，2021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)2021202020212020
收入成本：
订阅$84,455$64,73030 %$162,526$116,74039 %
专业服务和其他29,32525,88513 %56,49747,90718 %
总收入成本$113,780$90,61526 %$219,023$164,64733 %
毛利率：
订阅83 %80 %3 PTS83 %81 %2 PTS
专业服务和其他(54)%(39)%(15)PTS(56)%(38)%(18)PTS
总毛利率78 %74 %4 PTS78 %74 %4 PTS

订阅收入成本在截至2021年7月31日的三个月中增加了1970万美元，或30%，在截至2021年7月31日的六个月中增加了4580万美元，或39%，这主要是由于支持我们不断增长的客户群的成本上升所致。

截至2021年7月31日的三个月的增长主要包括：
▪570万美元的人事成本和250万美元的股票薪酬，这是由于员工人数增加和年薪增加推动的；以及
▪运营成本增加530万美元，原因是支持我们平台的成本上升以及我们收入的增长，包括订阅经销商费用、托管成本以及身份验证和处理费用的增加。

截至2021年7月31日的6个月的增长主要包括：
▪1530万美元的人事成本和470万美元的股票薪酬，这是由于员工人数增加和年度加薪推动的；
▪1,150万美元的运营成本，以支持我们的平台和收入的增长，包括增加订阅经销商费用、托管成本以及身份验证和处理费用；以及
▪折旧和摊销990万美元，反映了数据中心和资本化软件资产增加的影响，以及收购带来的现有技术无形资产增加的影响。

专业服务成本和其他收入截至2021年7月31日的三个月增加了340万美元，增幅为13%；截至2021年7月31日的六个月增加了860万美元，增幅为18%，这主要是由于员工人数增加和年度加薪导致的人员成本增加。

销售及市场推广
截至7月31日的三个月，2021年与2020年截至7月31日的六个月，2021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)2021202020212020
销售和市场营销$262,372$194,99235 %$501,491$366,78537 %
收入百分比51 %57 %51 %57 %

在截至2021年7月31日的三个月中，销售和营销费用增加了6,740万美元，增幅为35%；在截至2021年7月31日的六个月中，销售和营销费用增加了134.7美元，增幅为37%，主要是受劳动力和
DocuSign，Inc.|2022表格10Q|30

技术支持，以适应由于加快协议数字化转型而大幅增加的需求。

截至2021年7月31日的三个月的增长主要包括：
▪3,380万美元的人事成本和1,460万美元的股票薪酬，原因是员工人数增加，年度加薪，销售增加带来的更高佣金，以及更高的工资税；以及
▪1280万美元的营销和广告费用，原因是在线广告平台的支出增加，以帮助抓住市场对我们产品日益增长的兴趣。

截至2021年7月31日的6个月的增长主要包括：
▪7,460万美元的人事成本和2,810万美元的股票薪酬，原因是员工人数增加，年度加薪，销售增加带来的佣金增加，以及工资税增加；以及
▪2,370万美元的营销和广告费用，原因是在线广告平台的支出增加，以帮助抓住市场对我们产品日益增长的兴趣。

研究与开发
截至7月31日的三个月，2021年与2020年截至7月31日的六个月，2021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)2021202020212020
研发$94,651$63,79148 %$180,067$118,02553 %
收入百分比18 %19 %18 %18 %

在截至2021年7月31日的三个月中，研发费用增加了3090万美元，增幅为48%；在截至2021年7月31日的六个月中，研发支出增加了6200万美元，增幅为53%，这主要是由于对劳动力和技术支持的投资，以适应增长。由于员工人数增加和年度加薪，截至2021年7月31日的三个月，人员成本和基于股票的薪酬分别增加了1,550万美元和1,150万美元，截至2021年7月31日的六个月分别增加了3,480万美元和2,010万美元。截至2021年7月31日的六个月的增长也反映了Seal和Liveoak员工加入我们员工队伍的影响。

一般事务和行政事务
截至7月31日的三个月，2021年与2020年截至7月31日的六个月，2021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)2021202020212020
一般事务和行政事务$63,652$51,44624 %$113,690$90,25726 %
收入百分比13 %15 %12 %15 %

截至2021年7月31日的三个月，一般和行政费用增加了1220万美元，增幅为24%；截至2021年7月31日的六个月，一般和行政费用增加了2340万美元，增幅为26%，这主要是由于对劳动力和技术支持的投资，以适应增长。由于员工人数增加和年度加薪的影响，截至2021年7月31日的三个月，人员成本和基于股票的薪酬分别增加了290万美元和220万美元，截至2021年7月31日的六个月分别增加了980万美元和420万美元。截至2021年7月31日的三个月和六个月的费用还包括390万美元的经营租赁使用权资产减值。
DocuSign，Inc.|2022表格10Q|31


其他收支
截至7月31日的三个月，2021年与2020年截至7月31日的六个月，2021年与2020年
(除百分比外，以千为单位)2021202020212020
利息支出$1,669$7,684(78)%$3,341$15,244(78)%
收入百分比— %2 %— %2 %
利息收入$1,194$1,825(35)%$2,320$5,206(55)%
外币损益(1,738)1,425NM(1,473)880NM
战略投资的公允价值调整——— %5,270—— %
其他(519)(649)(20)%(1,143)257NM
利息收入和其他收入(费用)，净额$(1,063)$2,601(141)%$4,974$6,343(22)%
收入百分比(1)%— %— %1 %

利息支出截至2021年7月31日的三个月减少了600万美元，截至2021年7月31日的6个月减少了1190万美元，这主要是由于自2021年2月1日起ASU 2020-06年度的摊销费用减少。

利息收入和其他收入，净额，在截至2021年7月31日的6个月中，包括对某些战略投资公允价值的530万美元的调整，这些调整是由于该季度发生的可观察到的价格变化造成的。
DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|32

流动性与资本资源

我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和投资，以及运营产生的现金。截至2021年7月31日，我们拥有8.229亿美元现金和现金等价物以及短期投资。我们还有6410万美元在提供额外资本资源的长期投资中。我们主要通过客户对我们提供的产品和相关服务的使用付款以及债务融资来为我们的运营提供资金。

2018年9月，我们发行和出售了本金总额为5.75亿美元的2023年到期的0.5%可转换优先票据，其中截至2021年7月31日已结算5.217亿美元。2021年1月，我们发布并发布了D$6.9亿本金总额为2024年到期的0%可转换优先票据。

2021年1月，我们签订了一项5.0亿美元的信贷安排，根据惯例条款和条件，这笔贷款可能会额外增加2.5亿美元。信贷安排有效期至2026年1月11日，以优化我们的资本结构，加强我们的资产负债表。截至，该信贷安排并无未偿还借款。2021年7月31日.

有关这些事务的更多详细信息，请参阅注6到简明合并财务报表，包括在第I部，第1项此表的10-Q。

我们遵守了所有的债务契约2021年7月31日.

我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少在未来12个月内的营运资本和资本支出需求。虽然我们近年来从运营中产生了正的现金流，但我们过去的运营也产生了亏损，这反映在截至2021年7月31日的14亿美元的累计赤字中。由于我们打算进行的投资，我们可能在可预见的未来无法实现盈利，并可能需要额外的资本资源来执行战略计划，以发展我们的业务。

我们通常每年提前向客户开具发票。因此，我们的现金的一个重要来源是这些发票，这些发票在收入确认之前计入我们的综合资产负债表，在收入确认之前计入应收账款，在收取现金之前计入应收账款。因此，我们从客户那里收取的款项对我们经营活动的现金流产生了实质性的影响。我们的应收账款减少了3880万美元 在截至2021年7月31日的六个月里，相比之下，截至2020年7月31日的6个月减少了2520万美元，导致运营活动提供的现金同比增加了1360万美元。合同负债包括我们订阅的账单费用中未赚取的部分，根据我们的收入确认政策，这些费用随后被确认为收入。在截至2021年7月31日的6个月里，我们的合同负债增加了1.366亿美元，而在截至2021年7月31日的6个月里，我们的合同负债增加了1.075亿美元截至2020年7月31日的6个月。同比增长为经营活动提供的现金增加了2910万美元。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、客户保留和扩张、与结算我们的RSU相关的预扣税款义务、支持我们努力开发我们的软件套件的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大以及我们的软件套件的持续市场接受度。我们将来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、技术和知识产权。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到资金，或者根本无法筹集到资金。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利的影响。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|33

现金流

下表汇总了我们在指定时期的现金流：
截至7月31日的六个月，
(单位：千)20212020
现金净额由(用于)：
经营活动$313,266 $177,278 
投资活动(104,877)90,373 
融资活动(255,304)(107,232)
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响(564)2,640 
现金、现金等价物和限制性现金净变化$(47,479)$163,059 

经营活动的现金流

经营活动提供的现金为3.133亿美元，截至六个月2021年7月31日和2020年7月31日。增加1.36亿元与上年相比，主要是销售额和相关现金收入增加的结果，但部分被为支持增长和增加员工而增加的运营成本所抵消。

投资活动的现金流

在截至的六个月内2021年7月31日，网络投资活动中使用的现金1.049亿美元主要是由6950万美元的有价证券净买入、2850万美元的有价证券净买入推动的购买财产和设备，以及为收购支付的640万美元现金。

截至2020年7月31日的6个月投资活动提供的现金为9040万美元，主要由3.187亿美元的有价证券到期和销售推动，部分被收购支付的1.804亿美元(扣除收购的现金净额)以及购买房地产和设备的4480万美元所抵消。

融资活动的现金流

在截至的六个月内截至2021年7月31日，融资活动中使用的现金2.553亿美元主要是由与我们的股权计划相关的1.936亿美元净付款推动的，而前一年类似活动的净付款为1.072亿美元。我们还用了6170万美元偿还2023年的票据。

义务和承诺

我们的主要合同义务和承诺包括票据项下的义务(包括本金和票面利率)、经营租赁以及不可撤销的合同承诺主要与云基础架构支持以及销售和营销活动相关。参考注6和注7到简明合并财务报表，包括在第I部，第1项此表的10-Q。

我们没有任何特殊目的实体，也不从事表外融资安排。

关键会计政策和估算

WE根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的财务报表。编制这些财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断是收入确认、递延合同收购成本、基于股票的薪酬、在企业合并中收购的无形资产的估值以及所得税。
    
我们在2021年年报Form 10-K中描述的关键会计政策和估计没有实质性变化。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|34

近期会计公告

参考注1我们的合并财务报表包括在本季度报告的10-Q表格中。

DocuSign，Inc.|2022表格10Q|35

非GAAP财务指标和其他关键指标

为了补充我们根据公认会计原则编制和呈报的合并财务报表，我们使用如下所述的某些非公认会计准则财务指标来了解和评估我们的核心经营业绩。这些非GAAP财务衡量标准可能不同于其他公司使用的类似名称的衡量标准，其目的是增强投资者对我们财务业绩的整体了解，不应被视为替代或优于根据GAAP编制和呈报的财务信息。

我们相信，这些非GAAP财务指标提供了有关我们财务业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的全面了解，并允许我们管理层在财务和运营决策中使用的重要指标方面有更大的透明度。我们提出这些非GAAP衡量标准是为了帮助投资者从管理的角度看我们的财务表现，因为我们认为这些衡量标准为投资者提供了一种额外的工具，可以用来将我们在多个时期的核心财务表现与我们行业内的其他公司进行比较。

非GAAP毛利、非GAAP毛利率、非GAAP运营收入、非GAAP营业利润率和非GAAP净收入：我们将这些非GAAP财务措施定义为各自的GAAP措施，不包括与基于股票的薪酬、员工股票交易的雇主工资税、与收购相关的无形资产的摊销、债务折价和发行成本的摊销、与收购相关的费用、战略投资的公允价值调整、经营租赁使用权资产的减值，以及在适用的情况下的其他特殊项目相关的费用。员工股票交易的雇主工资税相关项目的金额取决于我们的股价和其他我们无法控制的因素，这些因素与业务运营无关。在评估我们的业务表现和制定经营计划时，我们不考虑这些项目(例如，在考虑股权奖励拨款的影响时，我们更强调整体股东摊薄，而不是与此类奖励相关的会计费用)。我们认为，剔除这些费用是有用的，以便更好地了解我们核心业务的长期业绩，并便于将我们的业绩与同行公司的业绩和多个时期的业绩进行比较。

自由现金流：我们将自由现金流定义为经营活动减去购买物业和设备后提供的净现金。我们相信，自由现金流是衡量购买物业和设备后可用现金(如果有的话)的重要流动性指标，用于运营费用、对我们业务的投资和进行收购。自由现金流作为一种流动性指标对投资者很有用，因为它衡量了我们产生或使用现金的能力，超过了我们在房地产和设备上的资本投资。一旦我们的业务需求和义务得到满足，现金就可以用来维持强劲的资产负债表，并投资于未来的增长。

比林斯：我们将账单定义为一定时期内的总收入加上合同负债和退款负债的变化减去合同资产和未开账单的应收账款。比林斯反映的是对新客户的销售，加上订阅续订和对现有客户的额外销售。账单中只包含在给定时期内向客户开具发票的金额。我们相信，账单是衡量我们定期业绩的关键指标。鉴于我们的大多数客户提前一年按年分期付款，但我们通常会随着时间的推移按比例确认大部分相关收入，我们使用账单来衡量和监控我们为业务提供客户预付款产生的营运资金的能力。

DocuSign，Inc.|2022表格10Q|36

毛利和毛利的对账：
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
(单位：千)2021202020212020
公认会计准则毛利$398,064$251,594$761,900$474,579
添加：基于股票的薪酬13,98510,23925,53718,228
新增：与收购相关的无形资产摊销3,3283,1326,5004,480
添加：员工股票交易的雇主工资税2,1211,7384,8952,774
非GAAP毛利$417,498$266,703$798,832$500,061
GAAP毛利率78 %74 %78 %74 %
非GAAP调整4 %4 %3 %4 %
非GAAP毛利率82 %78 %81 %78 %
GAAP订阅毛利$408,303$258,913$782,167$487,825
添加：基于股票的薪酬7,5395,01413,5578,878
新增：与收购相关的无形资产摊销3,3283,1326,5004,480
添加：员工股票交易的雇主工资税9719262,4131,461
非GAAP订阅毛利$420,141$267,985$804,637$502,644
GAAP订阅毛利83 %80 %83 %81 %
非GAAP调整2 %3 %2 %2 %
非GAAP订阅毛利85 %83 %85 %83 %
公认会计准则专业服务和其他毛损$(10,239)$(7,319)$(20,267)$(13,246)
添加：基于股票的薪酬6,4465,22511,9809,350
添加：员工股票交易的雇主工资税1,1508122,4821,313
非公认会计准则专业服务和其他毛损$(2,643)$(1,282)$(5,805)$(2,583)
GAAP专业服务和其他毛利(54)%(39)%(56)%(38)%
非GAAP调整40 %32 %40 %31 %
非GAAP专业服务和其他毛利(14)%(7)%(16)%(7)%

营业收入(亏损)和营业利润率的对账：
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
(单位：千)2021202020212020
GAAP运营损失$(22,611)$(58,635)$(33,348)$(100,488)
添加：基于股票的薪酬99,95968,767181,095122,318
新增：与收购相关的无形资产摊销6,661 7,41613,19111,675
添加：员工股票交易的雇主工资税11,5859,25927,86815,807
添加：与收购相关的费用2216,9323877,626
新增：经营性租赁使用权资产减值3,892—3,892—
非GAAP营业收入$99,707 $33,739 $193,085 $56,938 
GAAP营业利润率(4)%(17)%(3)%(16)%
非GAAP调整23 %27 %23 %25 %
非GAAP营业利润率19 %10 %20 %9 %

DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|37

净收益(亏损)对账：
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
(单位：千)2021202020212020
GAAP净亏损$(25,501)$(64,560)$(33,855)$(112,364)
添加：基于股票的薪酬99,959 68,767 181,095 122,318 
新增：与收购相关的无形资产摊销6,661 7,416 13,191 11,675 
添加：员工股票交易的雇主工资税11,585 9,259 27,868 15,807 
添加：与收购相关的费用221 6,932 387 7,626 
新增：债务贴现和发行成本摊销1,274 6,942 2,593 13,784 
减去：对战略投资的公允价值调整(151)— (5,270)— 
新增：经营性租赁使用权资产减值3,892 — 3,892 — 
非GAAP净收入$97,940 $34,756 $189,901 $58,846 

自由现金流的计算：
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
(单位：千)2021202020212020
经营活动提供的净现金$177,669 $118,134 $313,266 $177,278 
减去：购置房产和设备(15,938)(18,362)(28,534)(44,751)
非公认会计准则自由现金流$161,731 $99,772 $284,732 $132,527 
投资活动提供的净现金(用于)$(34,371)$(79,295)$(104,877)$90,373 
用于融资活动的净现金$(142,350)$(81,734)$(255,304)$(107,232)

账单的计算：
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
(单位：千)2021202020212020
收入$511,844 $342,209 $980,923 $639,226 
新增：合同责任和退款责任，期末939,826 638,790 939,826 638,790 
减去：期初合同责任和退款责任(857,969)(568,544)(800,940)(522,201)
增加：合同资产和未开票应收账款，期初19,737 16,390 21,021 15,082 
减去：合同资产和未开单应收账款，期末(18,067)(20,395)(18,067)(20,395)
新增：合同资产和收购未开票应收账款— 6,589 — 6,589 
减去：收购带来的合同负债和退款负债— (9,344)— (9,344)
非GAAP账单$595,371 $405,695 $1,122,763 $747,747 

DocuSign，Inc.|2022表格10Q|38

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。
利率风险
截至2021年7月31日，我们拥有总计8.87亿美元的现金、现金等价物和投资，其中主要包括银行存款、货币市场基金、商业票据、公司票据和债券以及美国财政部和政府机构证券。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们的投资组合由高评级证券组成，并限制了对任何一个发行人的信用敞口。假设利率上升100个基点，将导致我们的主要投资组合的公允价值减少约180万美元，截至2021年7月31日。只有我们在到期前出售这些投资，这样的损失才会实现。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
我们没有债务债务利率变化的风险敞口，2021年7月31日作为我们的2023年债券和2024年债券以0.5%和0%的固定利率发行。债券的公允价值会随着我们股票的市场价格波动或利率变化而变化。然而，我们在资产负债表上按面值减去未摊销折价列账，公允价值仅用于规定的披露目的。

外币兑换风险
我们的报告货币是美元，我们每个子公司的功能货币可以是当地货币，也可以是美元，具体取决于具体情况。我们每个子公司的资产和负债都按每个资产负债表日的有效汇率换算成美元。运营账户使用相关期间的平均汇率折算。美元对其他货币的升值或贬值可能会对我们以美元表示的经营业绩产生负面或正面影响。外币换算调整作为“累计其他综合收益”在“股东权益。”以外币计价的交易因重新计量而产生的损益计入“利息收入和其他收入(费用)，净额在我们的综合营业和全面亏损报表中。到目前为止，我们还没有从事外币交易的对冲，尽管我们将来可能会选择这样做。我们不认为美元对其他货币的相对价值立即上升或下降10%会对我们的经营业绩产生实质性影响。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(下称“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2021年7月31日，我们的披露控制和程序有效，可以合理保证：(A)我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，(B)经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便就任何必要的披露及时做出决定。

财务报告内部控制的变化

在2022财年第二季度，管理层根据《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)条进行的评估发现，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|39

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

我们可能会不时地受到法律程序和索赔的影响，包括知识产权、商业、雇佣和雇员福利索赔，这些索赔都是在正常业务过程中出现的。吾等目前并不参与任何法律程序，而该等法律程序如被裁定为对吾等不利，则会个别或合并对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。我们已经收到，将来可能会继续收到索赔，包括来自第三方的索赔，其中包括侵犯其知识产权的索赔，与雇佣和雇员有关的索赔，以及其他各种索赔和争议。未来的诉讼可能是必要的，通过确定索赔的范围、可执行性和有效性(包括与第三方专有权相关的任何索赔)来保护我们自己、我们的合作伙伴和我们的客户，以确立我们的专有权利，或一般地回应索赔。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解费用、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。


第1A项。危险因素

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括紧跟在本风险因素摘要之后标题为“风险因素”的章节中强调的风险和不确定性。这些汇总风险概述了我们在正常业务过程中面临的许多风险。因此，以下风险摘要并不包含可能对您很重要的所有信息，您应该与本节后面“风险因素”标题下对风险的更详细讨论一起阅读，并与本季度报告中10-Q表格中的其他信息一起阅读。在本季度报告10-Q表格中的“风险因素”或其他部分中，除了下面讨论的那些概要风险之外，其他风险可能会对我们的业务、经营结果、财务状况或前景产生不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。我们的业务、经营结果、财务状况或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。与上述情况一致，我们面临各种风险，包括以下重大风险：

▪我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务、运营业绩和财务状况的全面影响。

▪我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

▪我们的大部分收入来自我们的电子签名解决方案，如果我们的其他产品和解决方案的使用没有相应的增加，我们的电子签名解决方案的采用速度变慢或减少，可能会导致我们的运营业绩受到影响。

▪我们产品和解决方案的市场相对较新且不断发展。如果市场不进一步发展，发展得更慢，或者以我们意想不到的方式发展，我们的业务将受到不利影响。

▪如果我们无法吸引新客户，无法留住和扩大对现有客户的销售，我们的收入增长将受到不利影响。

▪我们依靠托管数据中心和第三方云提供商以及我们自己的技术运营基础设施，及时向客户提供我们的产品和解决方案。我们的产品和解决方案的性能中断或延迟可能会导致客户不满、损害我们的声誉、流失客户、增长受限和收入减少。

▪我们的系统和安全措施已经，并可能在未来受到数据泄露、网络攻击或其他恶意活动的影响。因此，我们的产品和解决方案可能会被认为不安全。这可能会导致客户减少或停止使用我们的产品或解决方案，损害我们的声誉，招致重大责任，并对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

▪我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。
DocuSign，Inc.|2022表格10Q|40


▪由于我们在相关合同期限内确认订阅收入，销售合同的低迷或好转不会立即完全反映在我们的经营业绩中。

▪我们参与的市场竞争激烈，这可能会对我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力产生负面影响。

▪如果我们的产品和解决方案不能正常运行，如果我们不能开发增强功能来解决任何缺陷或其他问题，我们可能会失去客户，或者成为服务性能或保修索赔的对象，我们的市场份额可能会下降。

▪我们已经背负了巨额债务，这可能会降低我们的业务灵活性、获得资本的渠道和/或增加我们的借款成本，我们仍然可能产生更多的债务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

▪我们受到影响我们业务的法律法规的约束，包括与电子签名、营销、广告、隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规。我们实际或认为不遵守法律或法规的行为可能会损害我们的业务。遵守法律和法规，特别是与隐私和数据保护相关的法律和法规，也可能导致我们承担额外的成本和责任，或者阻碍我们软件的销售。

风险因素

我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应仔细考虑以下风险以及本Form 10-Q季度报告中的所有其他信息，包括前面的风险因素摘要、我们的合并财务报表以及本Form 10-Q季度报告中其他地方包含的相关注释。

与我们的工商业相关的风险

我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务、运营业绩和财务状况的全面影响。

新冠肺炎大流行仍在继续发展，大流行对我们业务的全面影响将在很大程度上取决于未来的发展，包括大流行的持续时间、蔓延和严重程度、冠状病毒变异株的出现、为遏制病毒或减轻其影响而采取的行动、疫苗接种进展的速度和广度、针对新冠肺炎变异株的疫苗效力、目前或未来的旅行限制以及正常的全球经济和运营条件能够或将在多快程度上恢复和将在多大程度上恢复，这些都是高度不确定的，无法准确预测。

这场大流行已经并可能继续造成全球金融市场的大幅波动。由于企业广泛转向远程的网络运营和数字协议，自疫情开始以来，我们对我们产品的总体需求大幅增加，特别是DocuSign eSignature。尽管这导致我们服务的几乎所有行业和地区的客户支出都大幅增加，但我们经历的增长在未来可能不会继续下去。

随着2021年大流行的持续，疫苗接种率和新兴的新冠肺炎变体对世界不同地区和经济领域产生了不同的影响。这已经并可能继续导致新的、现有的和潜在的客户经历快速变化的环境和业务中断。随着我们客户的优先事项、资源、财务状况和经济前景的变化，这可能会导致对我们产品的需求水平不同，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响或增加其波动性。

在疫情爆发期间，我们采取了一系列预防措施，以确保我们员工、合作伙伴和客户的健康和安全，包括转向基本上远程的工作环境，对我们的员工实施与工作相关的旅行限制，以及将大多数计划的客户、合作伙伴和投资者活动转变为仅限虚拟形式。我们今后可能会根据不断发展的情况和适用的法律法规采取额外的措施。不过，我们不能保证这些措施会奏效，也不能保证我们可以在不影响业务运作和财政状况的情况下采取这些措施。例如，我们的管理团队一直在集中更多时间规划和缓解疫情及其对我们业务的实际和潜在影响，包括计划重新开放我们的办事处和恢复面对面的业务活动，这可能会减少可用于其他计划的时间。为应对疫情而改变我们的业务可能会导致效率低下或延误，这不能通过继任计划、远程工作安排或电话会议来完全缓解。
DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|41

技术。这些缓解措施还可能导致我们的员工效率低下、运营和网络安全风险以及其他可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响的情况。

最后，新冠肺炎疫情的影响还可能加剧其他风险，包括全球市场的大幅波动和我们普通股的交易价格。在大流行损害我们的业务和经营成果的程度上，这一“风险因素”部分描述的许多其他风险将会加剧。

我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

我们于2003年开始运营，自成立以来一直处于净亏损状态。截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月，我们分别净亏损3390万美元和1.124亿美元，截至2021年7月31日，我们累计赤字14亿美元。我们将需要在未来几个时期创造和维持更高的收入水平才能盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。我们打算继续支付巨额费用来支持增长，进一步开发和增强我们的产品和解决方案，扩大我们的基础设施和技术，增加我们的销售人员和营销活动，并扩大我们的国际业务和客户基础。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。由于多种原因，我们未来可能遭受重大损失，包括此处描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症和延误以及其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利，我们的业务和普通股价值可能会大幅缩水。

我们预计我们的财务业绩会出现波动，这使得我们很难预测未来的业绩，如果我们不能满足证券分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会下跌。

我们的经营业绩在过去有过波动，预计未来也会因为多种因素而波动，其中很多因素都不在我们的控制范围之内。因此，我们过去的业绩可能不能代表我们未来的业绩，在不同时期的基础上比较我们的经营业绩可能没有意义。除了这里描述的其他风险外，可能影响我们的经营业绩或导致我们的财务业绩波动的因素包括：

▪对我们的产品和解决方案的需求或定价的波动，包括由于新冠肺炎疫情的影响，以及由于我们客户的优先事项、资源、财务状况和经济前景的变化而对我们的产品的需求水平的不同；
▪我们吸引新客户的能力；
▪我们能够向现有客户续订我们的订阅，并扩大我们产品和解决方案的销售；
▪收入确认的时间安排；
▪由于预期我们或我们的竞争对手会推出新产品或改进产品，客户延迟做出购买决定；
▪客户预算、预算周期和采购决策时间的变化，包括成本削减措施或新冠肺炎疫情的其他影响；
▪我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合或新进入者;
▪不断上升的通货膨胀和我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；
▪由于新冠肺炎大流行，我们有能力继续远程操作；
▪预付费用和递延成本的潜在加速；
▪非现金费用的金额和时间，包括股票补偿、商誉减值和其他非现金费用；
▪与招聘、培训和整合新员工相关的费用数额和时间安排；
▪与收购和与第三方建立伙伴关系有关的问题；
▪总体经济、市场和行业状况，包括新冠肺炎疫情造成的；
▪新会计公告的影响；
▪影响我们业务的法律法规的变化；
▪我们的产品和解决方案的交付和使用出现重大安全漏洞、技术困难或中断；以及
▪我们的品牌在全球范围内的知名度。

如果我们的经营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

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我们的大部分收入来自我们的电子签名解决方案，如果我们的其他产品和解决方案的使用没有相应的增加，我们的电子签名解决方案的采用速度变慢或减少，可能会导致我们的运营业绩受到影响。

我们电子签名解决方案的订阅销售几乎占我们所有订阅收入，也是我们几乎所有专业服务收入的来源。虽然我们继续增加我们的产品和解决方案，使协议过程自动化，但我们预计，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖我们的电子签名解决方案来产生收入。因此，我们的运营业绩可能会受到以下因素的影响：

▪对我们的电子签名解决方案的需求是否下降；
▪新冠肺炎疫情的宏观和微观经济影响，包括对企业数字化转型步伐的影响；
▪我们的电子签名解决方案未能保持市场接受度；
▪电子签名市场增长乏力，或者增长速度慢于我们的预期；
▪取代我们的电子签名解决方案或代表其改进的新产品和技术；
▪我们的电子签名解决方案没有涉及的新技术创新或标准；
▪法规的变更；
▪对我们当前或未来定价的敏感度；以及
▪我们无法及时发布我们的电子签名解决方案的增强版本。

如果我们的电子签名解决方案的订阅量大幅下降，而其他产品和解决方案的订阅量没有相应的增加，我们的收入和经营业绩将受到损害。

我们产品和解决方案的市场相对较新且不断发展。如果市场不进一步发展，发展得更慢，或者以我们意想不到的方式发展，我们的业务将受到不利影响。

我们的产品和解决方案的市场—包括我们的电子签名解决方案，这是我们用于自动化协议流程的更广泛的DocuSign协议云平台的核心部分—是相对较新和不断发展的，这使得我们的业务和未来前景很难评估。我们的客户遍及各行各业，包括房地产、金融服务、保险、制造、医疗保健和生命科学。很难预测客户对我们的产品和解决方案的需求、客户保留率和扩张率、协议自动化市场的规模和增长率、竞争产品的进入或现有竞争产品的成功。我们预计，我们将继续需要密集的销售努力来教育潜在客户，特别是企业和商业客户，让他们了解我们的产品和解决方案的用途和好处。我们潜在市场的规模和增长取决于许多因素，包括我们的客户希望通过电子签名解决方案和其他自动化协议过程的产品和解决方案脱颖而出的愿望，以及竞争格局的变化、技术变化、客户的预算限制、商业惯例的变化、法规的变化和经济状况的变化。如果客户不接受我们产品的价值主张，那么一个可行的产品和解决方案市场可能无法进一步发展，或者它的发展速度可能比我们预期的要慢，这两种情况都会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

如果我们无法吸引新客户，无法留住和扩大对现有客户的销售，我们的收入增长将受到不利影响。

为了增加我们的收入，我们必须继续扩大我们的客户基础。随着我们市场的成熟、产品和服务的发展，以及竞争对手推出的成本更低和/或差异化的产品或解决方案与我们的产品和解决方案竞争或被认为与我们的产品和解决方案竞争，我们吸引新客户的能力可能会减弱。如果组织已经在现有解决方案上投入了大量资金，这可能尤其具有挑战性。如果我们的价格没有竞争力，或者我们不能吸引新客户并随后保持和扩大这些客户关系，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们增加收入的能力还取决于我们向现有客户及其组织扩大产品和解决方案销售以及续订订阅的能力。我们的现有客户，特别是我们的企业客户，必须通过购买新产品、额外订阅以及我们增强的产品和解决方案来增加他们对我们产品和解决方案的使用。如果我们向现有客户扩大销售的努力不成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

此外，我们的大部分订阅合同都是为期一年的。我们的客户没有义务续订他们的订阅，我们不能保证我们的客户会在类似或更长的合同期或相同或更优惠的条款下与我们续订他们的订阅。我们的续订和扩充率可能会因多个因素而下降或波动，包括客户消费水平、客户不满、
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这些风险包括我们的客户对用户的需求、我们客户类型和规模的变化、定价、竞争状况、客户流失以及总体经济状况，包括当前新冠肺炎大流行造成的影响。如果我们的客户不续订我们的产品和解决方案，或者如果他们在续订时减少订阅金额，我们的收入将会下降，我们的业务将受到影响。

我们参与的市场竞争激烈，这可能会对我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力产生负面影响。

我们的产品和解决方案面向的是一个不断发展、竞争激烈的市场，并面临来自不同公司的竞争，具体取决于产品或解决方案。例如，我们的主要全球电子签名竞争对手目前是Adobe Systems Inc.。我们还面临着来自一些专注于特定行业、地理位置或用例的专业供应商的竞争。除了电子签名市场的竞争，我们的其他产品和解决方案，如DocuSign CLM、DocuSign Payments和DocuSign ID Verify，都分别面临着来自合同生命周期管理、支付处理和身份验证软件市场的公司的竞争。当我们试图通过现有产品和解决方案向潜在客户销售我们的产品和解决方案时，我们必须让他们相信，我们的产品和解决方案优于他们的组织过去使用的解决方案。

我们的许多竞争对手拥有比我们更长的经营历史，更多的财务、技术、营销和其他资源，更强的品牌和客户认知度，更大的知识产权组合和更广泛的全球分销。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，如果我们的竞争对手开发新的有竞争力的产品和解决方案，获得有竞争力的产品，降低价格，与其他公司结成战略联盟，被拥有更多资源的第三方收购，或者开发和营销使我们现有或未来的产品竞争力降低、滞销或过时的新技术，我们可能会失去客户。如果我们不能有效地竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。

我们依靠代管数据中心和第三方云提供商，以及我们自己的技术运营基础设施，及时向客户提供我们的产品和解决方案。我们的产品和解决方案的性能中断或延迟可能会导致客户不满、损害我们的声誉、流失客户、增长受限和收入减少。

我们目前通过第三方数据中心托管设施为客户提供服务。我们的客户需要能够在不中断或降低性能的情况下随时访问我们的产品。在某些情况下，第三方云提供商运行我们访问的自己的平台，因此，我们很容易受到他们服务中断的影响。因此，我们在一定程度上依赖于我们的数据中心提供商保护这些设施免受损坏或中断(包括自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件)的能力。如果我们的数据中心安排被终止，或者如果数据中心出现任何服务失误或损坏，我们的服务可能会经历长时间的中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。即使在当前和计划的灾难恢复安排下，包括在主数据中心的某些服务中断或损坏期间处于活动状态的辅助数据中心的存在，我们的业务也可能受到损害。

除了第三方数据中心和云提供商，我们还依靠我们自己的技术运营基础设施来支持和服务我们快速增长的客户群。我们必须在运营基础设施中保持足够的过剩容量，以确保可以在可接受的加载时间内访问我们的产品和解决方案。设计和机械错误、使用量激增以及未能遵循系统协议和程序可能会导致我们的系统出现故障，从而导致我们的产品和解决方案中断。我们服务的任何中断或延迟，无论是否由我们的产品造成，无论是由于第三方错误、我们自己的错误、自然灾害、与新冠肺炎大流行或其他公共卫生危机相关的运营中断或其他公共卫生危机，还是安全漏洞(无论是意外的还是故意的)，都可能损害我们与客户的关系，导致我们的收入减少和/或我们的支出增加。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能遭受的任何损失。这些因素反过来可能会进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放信用或导致客户无法续订他们的订阅，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。

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我们的系统和安全措施已经，并可能在未来受到数据泄露、网络攻击或其他恶意活动的影响。因此，我们的产品和解决方案可能会被认为不安全。这可能会导致客户减少或停止使用我们的产品或解决方案，损害我们的声誉，招致重大责任，并对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们的运营涉及客户数据、个人数据和其他敏感信息的存储和传输，我们的公司环境包含重要的公司数据和/或业务记录、员工数据和来自合作伙伴、供应商或其他关系的数据，以及我们自己的各种内部公司、合作伙伴和员工信息。与其他提供有价值的技术和服务的组织一样，我们也会受到恶意第三方使用各种策略的网络攻击，包括凭据填充和帐户接管攻击、拒绝或降级服务攻击、恶意代码(例如，病毒和蠕虫)和许多其他技术。虽然我们采取了安全措施来保护我们的生产、开发和其他系统，维护客户、公司、合作伙伴和员工信息的完整性，防止数据丢失、盗用和其他安全漏洞和事件，但我们过去也曾遇到过安全事件。例如，2017年3月，恶意第三方使用网络钓鱼攻击访问远程员工的笔记本电脑，然后访问上传到第三方网站的电子邮件地址列表。此外，在2020年4月，恶意第三方使用暴力破解密码攻击来访问隔离的测试环境，并泄露了我们的部分源代码。在这两种情况下，一旦发现，我们都立即采取行动，防止任何额外的未经授权的进入，采取进一步的安全控制措施，并与执法机构合作。然而，这些努力可能不会完全消除此类事件的潜在风险。虽然这些尝试对我们的运营、产品或服务没有影响，但不能保证将来不会受到这些或类似事件的影响。

尽管我们采取了预防和应对措施，但任何安全事件或漏洞，即使无关紧要且处理得当，都可能导致负面宣传、流失客户和损害我们的声誉，并可能损害我们的销售和业务。此外，由于持续的新冠肺炎疫情，在办公室关闭或设施访问可能受到限制(包括政府强制的就地避难命令)期间，我们的员工、服务提供商和第三方在安全性较低的系统上远程工作，导致我们遇到网络安全相关事件的风险增加。此外，我们未来可能会面临更多安全事件，导致未经授权访问、丢失或未经授权披露DocuSign或我们的客户、合作伙伴或员工的敏感和专有信息，此类事件可能在未来导致监管执法行动、诉讼(包括根据加州消费者隐私法(CCPA)新的私人诉权)，如下面标题为“我们受影响我们业务的法律和法规，包括与电子签名、营销、广告、隐私、数据保护和信息安全相关的法律和法规”中所描述的那样，我们可能会面临更多的安全事件，导致未经授权访问、丢失或未经授权披露DocuSign或我们的客户、合作伙伴或员工的敏感和专有信息，此类事件可能会导致监管执法行动、诉讼(包括根据加州消费者隐私法(CCPA)新的私人诉权)我们实际或认为不遵守法律或法规的行为可能会损害我们的业务。遵守法律法规还可能给我们带来额外的成本和责任，或阻碍我们软件的销售。“)、赔偿义务和其他可能的责任，以及上述潜在的损害。

此外，由于我们依赖第三方和公共云基础设施，我们在一定程度上依赖第三方安全措施来防范未经授权的访问、网络攻击和对客户数据的不当处理。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力是有限的，任何违反我们提供商安全措施的行为都可能导致未经授权访问、误用、丢失或破坏我们和我们客户的数据。

网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加，基于云的服务提供商已经并预计将继续成为目标。此外，技术的进步和攻击者的日益成熟导致网络攻击更加频繁和有效，包括国家支持行为者的高级持续性威胁、依赖复杂的社会工程或“网络钓鱼”战术的网络攻击、勒索软件攻击和其他可能导致个人、公司或金融信息丢失、被盗或滥用、欺诈性付款和身份被盗的方法。 尽管我们为防范此类威胁做出了重大努力，但我们、我们的服务提供商、我们的合作伙伴和我们的客户几乎不可能完全降低这些风险。此外，随着电脑恶意软件、病毒和电脑黑客、欺诈性使用企图和网络钓鱼攻击变得越来越普遍，我们面临着来自这些活动的更大风险，以维护我们产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，使我们的客户满意。如果我们的安全措施或我们服务提供商、合作伙伴或客户的安全措施受到损害，我们的声誉可能会受损，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

许多美国和外国的法律和法规要求公司向个人、媒体、政府当局或其他第三方提供涉及某些类型个人数据的数据安全漏洞和/或事件的通知。此外，我们的一些客户根据合同要求通知数据安全漏洞。我们的竞争对手、我们的客户或我们经历的安全妥协可能会导致公开披露，这可能会导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全妥协，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的
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这可能会损害我们的声誉，削弱客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续订他们的订阅，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任，这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

不能保证我们合同中的任何责任限制条款是可强制执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害。我们也不能保证我们现有的一般责任保险和错误或遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或将有足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。一笔或多笔超出我们可用保险范围的大额、成功的索赔，或我们保单的变化，包括保费增加或大额免赔额或共同保险要求，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们的产品和解决方案不能满足客户的需求，或者不能获得足够的市场接受度，我们的财务业绩和竞争地位将受到影响。

我们花费大量的时间和金钱来研究、开发和增强我们的现有产品，添加新的产品，整合更多的功能，并解决新的使用案例，以满足客户快速发展的需求。保持充足的研发资源，如适当的人员和开发技术，以满足我们客户和潜在客户的需求，对我们的业务至关重要。如果我们因为缺乏研发资源而无法在内部开发产品和解决方案，我们可能会被迫依靠收购来扩张到某些市场或技术，这可能是代价高昂的。当我们开发或获取新的或增强的产品和解决方案时，我们通常会产生费用并预先花费资源来开发、营销、推广和销售这些产品和解决方案。因此，当我们推出新的或增强的产品和解决方案时，它们必须获得高水平的市场接受度，以证明我们在开发或收购这些产品和解决方案并将其推向市场方面的投资金额是合理的。

新产品和解决方案或对我们现有产品和解决方案的增强可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：

▪未能预测特定特性或功能的市场需求，或未能及时满足需求；
▪产品及解决方案中的缺陷、错误或故障；
▪对其表现或效果的负面宣传；
▪适用法律或法规要求的变化，或加强法律或法规审查，对我们的产品和解决方案产生不利影响；
▪延迟向市场发布我们的产品和解决方案；以及
▪我们的竞争对手推出或预期推出竞争产品。

如果我们新的和增强的产品和解决方案的发布不能满足客户需求，或者如果我们的客户不接受这些产品和解决方案，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。这对我们的财务业绩的不利影响可能会特别严重，因为我们将产生大量的研究、开发、营销、销售和其他费用。

我们与企业和商业客户的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售工作需要相当长的时间和费用。

我们增加收入和发展业务的能力在一定程度上取决于大型企业和其他商业组织对我们的产品和解决方案的广泛接受。我们经常需要花费大量时间和资源来更好地教育和熟悉这些潜在客户，了解我们产品和解决方案的价值主张。我们为这些客户提供的产品从最初评估到付款的销售周期一般为三到九个月，但不同的客户和不同的产品可能会有很大的不同。在加入或扩大订阅之前，客户通常需要相当长的时间来评估、测试和鉴定我们的产品。DocuSign CLM和我们的其他高级产品尤其如此，与我们的电子签名解决方案相比，这些产品的评估、测试和鉴定过程往往会导致更长的销售周期。我们与企业客户的销售时间和相关收入确认很难预测，因为这些客户的销售周期很长，而且不可预测。在销售周期中，我们在销售、市场营销和合同谈判活动上花费了大量的时间和金钱，这可能不会导致销售。

可能影响我们销售周期的长度和可变性的其他因素包括：

▪我们销售队伍的效率；
▪采购和预算周期和决定的自由裁量性；
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▪客户采购流程设置的障碍；
▪经济状况和其他影响客户预算的因素；
▪客户集成的复杂性；
▪客户熟悉电子签名和协议自动化流程；
▪客户在购买过程中对竞争产品的评价；以及
▪不断变化的客户需求。

我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。

我们的收入从截至2020年1月31日的一年的9.74亿美元增长到截至2021年1月31日的15亿美元。我们预计，在未来，随着我们收入的增加，我们的收入增长率将随着我们业务规模的增加而下降。

我们还认为，新冠肺炎疫情导致许多企业加快了转向数字协议流程的进程，在截至2021年1月31日的财年以及截至2022年1月31日的财年第一季度和第二季度，我们的收入实现了显著增长。虽然我们相信，一旦企业转向数字协议流程，他们就不会回到手动流程，但随着新冠肺炎疫情的严重程度减轻，企业回归更常态化、面对面的工作环境，我们无法知道这种增长在多大程度上会是永久性的，甚至是未来增长的迹象，也无法知道对我们产品的需求是否会保持强劲。例如，与截至2021年1月31日的财年第三季度和第四季度以及截至2022年1月31日的财年第一季度和第二季度相比，未来一段时间的收入同比增长率可能无法满足投资者或证券分析师的预期，因为由于新冠肺炎疫情的影响，这些时期的收入增长加快，从而增加了对远程工作的采用，减少了季节性。

我们相信，我们未来的收入增长取决于多个因素，包括我们是否有能力：

▪有效地为我们的产品和解决方案定价，以便我们能够吸引和留住客户；
▪吸引新客户，增加现有客户对我们产品和解决方案的使用，为客户提供优质的客户支持；
▪为我们的客户扩展我们的DocuSign协议云产品；
▪继续将我们的产品和解决方案推向美国以外的新市场；
▪缓解和有效管理新冠肺炎疫情的各种影响，包括其对企业数字化转型步伐的影响；
▪招聘、维护和培训我们的员工基础，包括我们的销售团队、研发团队和关键员工；
▪成功识别和开发、收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的产品和解决方案的业务、产品或技术；以及
▪提高我们品牌的全球知名度。

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个。我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

▪销售和市场营销，包括我们销售组织的显著扩张，特别是在美国；
▪我们的技术基础设施，包括系统架构、管理工具、可扩展性、可用性、性能和安全性以及灾难恢复措施；
▪产品开发；
▪收购或战略投资；
▪国际扩张；以及
▪一般行政，包括法律和会计费用。

除了收入的增长，我们的客户和用户数量、我们处理的交易的数量和复杂性以及我们的基础设施支持的数据量也都出现了显著增长。我们的增长已经并可能继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。

最后，随着我们增加产品和解决方案，增加员工，并收购互补的公司、产品和技术，我们的业务正变得更加复杂。针对这种日益增加的复杂性，我们正在努力改善我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和
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这些程序包括简化或自动化人工流程，所有这些都需要资本支出和管理关注。如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于我们在相关合同期限内确认订阅收入，销售合同的低迷或好转不会立即完全反映在我们的经营业绩中。

我们在每个合同期限内确认收入，合同期限通常为一年，但可能长达三年或更长时间。因此，我们的大部分收入来自确认前几个时期签订的合同的合同负债。因此，在任何一个季度，对我们的产品、解决方案和专业服务的需求不足，或者新的或续签的合同减少，都可能不会显著减少我们该季度的收入，但可能会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。我们的收入确认模式也使得我们很难在任何时期通过额外的销售合同快速增加收入，因为来自新客户的收入是在他们的合同适用期限内确认的。

如果我们不能准确地预测我们的收入，或者如果我们的支出与相应的收入不匹配，我们的经营业绩可能会受到不利的影响。

由于我们最近的增长导致我们的业务和产品供应迅速扩大，我们没有很长的历史来预测未来的收入和经营业绩。因此，我们可能无法编制准确的内部财务预测，或替换由于这些因素造成的延误而没有收到的预期收入。如果我们不能成功地应对这些风险，我们的经营结果可能与我们的估计和预测或投资者的预期大不相同，导致我们的业务受到影响，我们的股价下跌。

如果我们高估了整个潜在市场的规模，我们未来的增长速度可能会受到限制。

我们根据内部生成的数据和假设以及第三方发布的数据估计了我们的总目标市场规模，但我们没有独立核实这些数据。虽然我们相信我们的市场规模估计是合理的，但这样的信息本质上是不准确的，受到高度不确定性的影响。如果我们的第三方或内部生成的数据被证明是不准确的，或者我们在基于这些数据的假设中出错，我们的实际市场可能比我们估计的更有限。此外，这些不准确或错误可能会导致我们错误配置资本和其他关键业务资源，这可能会损害我们的业务。即使我们的总目标市场达到我们的估计规模并经历了增长，我们的市场份额也可能不会继续增长。

我们过去和将来都可能从事并购活动，这可能会分散管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们不断评估收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的产品和解决方案、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术的机会。例如，2018年9月，我们收购了基于云的文档生成和合同生命周期管理软件提供商SpringCM；2020年5月，我们收购了合同分析软件提供商Seal Software Group Ltd.；2020年7月，我们收购了安全协议协作和身份验证平台提供商Liveoak Technologies，Inc.。在未来，我们可能无法确定合适的收购候选者，即使我们这样做了，我们也可能无法以有利的条件完成预期的收购，如果有的话。如果我们不能完成收购，我们可能就无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标。未来的收购和投资可能会导致不可预见的经营困难和支出，包括扰乱我们正在进行的运营，转移管理层的注意力，增加我们的费用，并使我们承担额外的负债。收购还可能对我们的财务业绩产生负面影响，因为它可能：

▪要求我们承担费用或承担巨额债务；
▪造成不利的税收后果或者不利的会计处理；
▪使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷；
▪没有产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和费用；
▪使我们为被收购公司在收购前的活动承担责任；
▪使我们记录与商誉和其他收购的无形资产相关的减值费用；以及
▪造成其他不可预见的经营困难和支出。

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此外，为了支付收购或投资，我们将不得不使用现金、产生债务和/或发行股权证券，每一种都可能影响我们的财务状况或我们普通股的价值，(在股权融资的情况下)可能会导致我们的股东被稀释。

此外，如果未能成功整合被收购企业的运营、人员或技术，可能会影响我们实现此类收购的全部好处的能力。我们有限的收购公司经验增加了这些风险。如果我们无法实现收购的预期战略利益，或者如果收购的整合或预期的财务和战略利益(包括任何预期的成本节约、收入机会或运营协同效应)没有像我们预期的那样迅速或在一定程度上实现，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们对政府实体和受严格监管的组织的销售面临着许多挑战和风险。

我们向美国联邦、州和地方以及外国、政府机构和公共部门客户以及金融服务、制药、保险、医疗保健和生命科学等高度监管行业的客户销售产品。对这类实体的销售受到许多挑战和风险的影响。向这类实体销售可能竞争激烈、成本高昂、耗时长，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。这些较长的销售周期使得这些实体未来收入的时间很难预测。此外，政府认证要求可能会改变，限制我们向政府部门销售产品的能力，直到我们达到修订后的要求。政府对我们产品的需求和付款受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟，包括新冠肺炎疫情导致的减少或延迟，可能会对公共部门对我们的产品和解决方案的需求产生不利影响。

此外，政府机构和高度监管行业的实体可能会要求更短的认购期或其他不同于我们标准安排的合同条款，包括可能导致这些客户在我们的产品中获得比标准条款更广泛的权利的条款。由于违约或其他原因，这些机构和实体可能有法定、合同或其他法律权利终止与我们或我们的合作伙伴的合同，任何此类终止都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

为了保持竞争力，我们可能需要降低或改变我们的定价模式。

我们根据组织内使用我们的产品和解决方案以数字方式发送协议以供签名的用户数量或这些用户被设置为发送的信封数量来为我们的电子签名解决方案的订阅定价。我们预计我们可能需要不时更改我们的定价，包括与推出新的或增强的产品相关的定价，以实现协议流程的自动化。随着新的或现有的竞争对手推出新的有竞争力的产品或降低其价格，我们可能无法根据我们的历史定价吸引新客户或留住现有客户。我们还必须确定适当的价格，使我们能够有效地在国际上竞争。此外，作为销售合同谈判的一部分，大中型企业可能会要求大幅降价。因此，我们可能会被要求或选择降价或以其他方式改变定价模式，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场接受我们的产品和解决方案的能力。

我们能否扩大客户基础，使我们的产品和解决方案获得更广泛的市场接受，在很大程度上取决于我们扩大营销和销售业务的能力。我们正在不断扩大我们的销售队伍和战略合作伙伴关系，无论是在国内还是国际上。我们还通过在包括在线和社交媒体在内的各种媒体平台上投资广告活动，将大量资源投入到我们的销售和营销工作中。随着时间的推移，我们在线广告的效果会有所不同，未来也可能会因为关键搜索词的竞争、搜索引擎使用的变化以及主要搜索引擎使用的搜索算法的变化而有所不同。如果我们不能经济高效地部署我们不断扩大的销售队伍并使用我们的营销工具，或者如果我们不能有效和有效地推广我们的产品和解决方案，我们获得新客户的能力和我们的财务状况可能会受到影响。

我们可能无法以足够快的速度扩展我们的业务，以满足客户日益增长的需求，如果我们不能有效地增长，我们的运营业绩可能会受到损害。

随着我们产品和解决方案的使用增长，以及客户使用它们进行更多类型的交易，我们将需要投入更多资源来改进我们的应用程序架构、与第三方系统集成以及维护基础设施性能。此外，我们还需要适当扩展内部业务系统
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以及我们的服务组织，包括客户支持和专业服务，以服务于我们不断增长的客户群。

这些努力的任何失败或延迟都可能导致系统性能受损并降低客户满意度。这些问题降低了我们的产品和解决方案对客户的吸引力，导致对新客户的销售额减少，现有客户的续约率降低，或者发放服务积分或退款，这可能会损害我们的收入增长和声誉。即使我们能够升级我们的系统并扩大我们的员工，任何这样的扩展都将是昂贵和复杂的，需要管理时间和注意力。由于我们努力扩大我们的基础设施，我们还可能面临效率低下或运营失败的问题。此外，升级、改善和扩大我们的系统基础设施也存在固有的风险。我们不能肯定我们的系统基础设施的扩展和改善是否会及时有效地实施，如果可以实施的话。这些努力可能代价高昂，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

如果我们的产品和解决方案不能正常运行，如果我们不能开发增强功能来解决任何缺陷或其他问题，我们可能会失去客户，或者成为服务性能或保修索赔的对象，我们的市场份额可能会下降。

我们的运营有赖于我们防止系统中断的能力，随着我们的不断发展，我们将需要投入更多的资源来改善我们的基础设施，以保持我们产品和解决方案的性能。我们的产品和解决方案背后的应用程序本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，这可能会导致可用性中断或其他性能问题。我们会不时发现产品和解决方案中的缺陷，并可能在未来发现其他缺陷，这些缺陷可能会导致数据不可用或未经授权访问，或对我们客户的数据造成其他损害，或丢失或损坏。虽然我们将错误修复和升级作为定期系统维护的一部分，但在实施我们的产品和解决方案之前，我们可能无法检测和纠正缺陷或错误。因此，我们或我们的客户可能会在使用我们的产品和解决方案后发现缺陷或错误。如果我们未能及时进行维护，或者客户对我们的维护服务和相关系统故障的频率和/或持续时间不满意，我们的现有客户可能会选择不续订、延迟或扣留向我们付款，或者导致我们发放积分、退款或支付罚款，潜在客户可能不会采用我们的产品和解决方案，我们的品牌和声誉可能会受到损害。此外，任何材料缺陷、错误的发生, 我们软件的服务中断或其他性能问题可能会导致向我们提出保修或其他法律索赔，并转移我们的资源。解决和纠正我们软件中的任何重大缺陷或错误以及扩展我们的基础设施和架构以适应对我们产品和解决方案不断增长的需求所产生的成本可能会很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们不能提供高质量的支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。

我们的许多客户依靠我们的客户支持和专业服务人员成功部署和使用我们的产品和解决方案。高质量的支持对于续签和扩展我们与现有客户的协议非常重要。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量支持的重要性将会增加。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持，我们向现有和新客户销售产品和解决方案的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。

如果我们不能与我们的合作伙伴保持成功的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

除了我们的直销队伍和我们的网站外，我们还利用全球系统集成商、增值经销商和独立软件供应商等战略合作伙伴来销售我们的订阅产品和解决方案。我们与合作伙伴的协议通常是非排他性的，这意味着我们的合作伙伴可能会向他们的客户提供几家不同公司的产品和服务，包括与我们竞争的产品和服务，或者他们自己可能是竞争对手或成为竞争对手。如果我们的合作伙伴不能有效地营销和销售我们的订阅产品和解决方案，选择更努力地营销和销售他们自己或竞争对手的产品和服务，或者不能满足我们客户的需求，我们发展业务和销售我们订阅产品和解决方案的能力可能会受到损害。我们的合作伙伴可以在有限的通知或不通知的情况下停止营销我们的订阅产品或解决方案，并且几乎不会受到处罚。此外，我们的竞争对手收购我们的合作伙伴可能会导致我们现有和潜在客户的数量减少，因为我们的合作伙伴可能不再促进潜在客户采用我们的产品和解决方案。我们失去了大量的合作伙伴，我们可能无法取代他们，或者无法招募更多的合作伙伴，这可能会损害我们的增长目标和经营业绩。即使我们成功地维持和招募了新的合作伙伴，我们也不能向您保证这些关系会增加客户对我们产品和解决方案的使用或增加收入。此外，随着我们伙伴关系努力的规模不断扩大，
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随着我们的发展，这些关系的成功实施可能会变得更加耗时、困难和昂贵，这可能会对我们的业务表现或我们的品牌声誉产生负面影响。

如果不能与能够提供互补技术产品和软件集成的合作伙伴建立和维护关系，可能会限制我们发展业务的能力。

我们的产品和解决方案与数百个其他软件应用程序无缝集成，包括Salesforce、Google和Microsoft。我们的增长战略包括通过补充技术产品和软件集成(如第三方API)扩大我们产品和解决方案的使用。虽然我们已经与补充性产品和软件集成提供商建立了合作伙伴关系，但我们不能保证随着我们的发展，我们将成功地继续维护和扩展这些合作伙伴关系，或与更多提供商建立合作伙伴关系。未来，补充技术产品和软件集成的第三方提供商可能会拒绝与我们建立或终止关系；更改他们的功能或平台；限制我们访问他们的应用程序和平台；更改管理他们的应用程序和API的使用和访问的条款；或者实施其他可能在功能上限制或终止我们与我们的平台使用这些第三方技术产品和软件集成的能力的变更，这些变更中的任何一项都可能对我们的产品产生负面影响并损害我们的业务。

此外，由于当前的新冠肺炎疫情，这些第三方提供商可能会遇到运营困难，这可能会限制或改变我们使用这些第三方技术产品的能力，进而可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们行业或全球经济的不利条件或信息技术支出的减少可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。

根据行业或全球经济的变化对我们以及我们现有和潜在客户的影响，我们的经营结果可能会有所不同。我们业务的收入增长和潜在盈利能力取决于对我们产品和解决方案的需求。当前或未来的经济不确定性或衰退可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。美国和国外总体经济的负面状况，包括国内生产总值(GDP)增长变化、金融和信贷市场波动、政治动荡、自然灾害、战争和恐怖袭击对美国、欧洲、亚太地区或其他地区的影响，都可能导致企业投资(包括信息技术支出)减少，并对我们的业务增长产生负面影响。此外，新冠肺炎疫情给全球经济带来了巨大的额外不确定性。如果新冠肺炎疫情恶化或持续时间超过预期，特别是在我们拥有实质性业务或销售的地区，如美国、加拿大、英国、法国、德国、爱尔兰、以色列、澳大利亚、新加坡、日本、巴西、埃及或瑞典，我们源自受影响地区的业务活动，包括与销售相关的活动，可能会受到不利影响。破坏性活动可能包括受影响地区的企业关闭，以及我们的员工和其他服务提供商的旅行能力受到限制。如果客户和潜在客户认为我们的产品和解决方案成本高昂，或者太难部署或迁移到其上，我们的收入可能会受到一般信息技术支出延迟或减少的不成比例的影响。还有，竞争对手，他们中的许多人比我们更大、更成熟。, 可能会对市场状况做出反应，降价并试图吸引我们的客户。此外，某些行业整合步伐的加快可能会导致我们在产品和解决方案上的整体支出减少。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。如果我们经营的一般经济或市场的经济状况比目前的水平恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标，而这些资本可能无法以合理的条件提供给我们，如果有的话，并可能导致股东稀释。

我们通过客户支付使用我们提供的产品和相关服务的费用来为我们的运营提供资金。此外，截至2021年7月31日，我们已发行和未偿还本金总额5330万美元，2023年到期的0.5%可转换优先债券(The“2023 备注”)，根据我们的信贷安排，本金总额为2024年到期的0.0%可转换优先债券(“2024年债券”，连同2023年债券，“债券”)的本金总额为6.9亿美元，可用借款能力为5.0亿美元。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们持续的业务或业务的增长提供资金。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务，未来我们可能需要额外的资金。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，如果有的话。此外，在我们产生额外债务的情况下，包括在信贷安排下，债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔。此外，信贷安排限制了我们支付普通股股息的能力，任何未来债务的条款都可能限制我们的运营。此外，如果我们发行额外的股本证券，股东将
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经历稀释，新的股权证券可能拥有优先于我们普通股的权利。如果在我们需要的时候不能以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们已经背负了巨额债务，这可能会降低我们的业务灵活性和获得资本的渠道，和/或增加我们的借款成本，我们仍然可能产生更多的债务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

截至2021年7月31日，我们有5330万美元我们2023年票据项下未偿债务的本金，6.9亿美元我们2024年票据项下的未偿还债务本金和我们信贷安排下的可用借款能力为5.0亿美元。我们的债务可能：

•限制我们为营运资金、资本支出、收购或其他一般业务目的而借入额外资金的能力；
•限制我们使用现金流或为未来营运资金、资本支出、收购或其他一般业务目的获得额外融资的能力；
•要求我们使用运营现金流的很大一部分来偿还债务；
•限制我们计划或应对商业和行业变化的灵活性；
•使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；以及
•增加我们在不利经济和行业条件影响下的脆弱性，包括新冠肺炎大流行造成的影响。

如果我们不能维护我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的财务状况可能会受到影响。

我们相信，保持DocuSign品牌对于支持继续接受我们现有和未来的解决方案、吸引新客户使用我们的产品和解决方案以及留住现有客户非常重要。我们还相信，随着我们市场竞争的加剧，我们品牌的重要性将会增加。成功维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，以及我们提供可靠和有用的解决方案以具有竞争力的价格满足客户需求的能力，维持我们客户的信任，继续开发新的功能和解决方案，并成功地使我们的产品和解决方案与竞争对手的产品和解决方案脱颖而出。此外，如果客户对我们合作伙伴的服务没有积极的体验，我们合作伙伴的表现可能会影响我们的品牌和声誉。品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们建立品牌所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们可能无法吸引足够的新客户或留住现有客户，从而使我们的品牌建设努力获得足够的回报，我们的业务可能会受到影响。

我们在保护或捍卫我们的所有权方面可能会招致巨大的成本，而任何未能充分保护我们的权利都可能损害我们的竞争地位，我们可能会损失宝贵的资产，收入减少，并招致昂贵的诉讼来保护我们的权利。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利、版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同条款的组合来努力建立和保护我们的专有权利。然而，我们采取的保护知识产权的措施可能是不够的。虽然我们已经在美国和其他国家获得了专利，还有更多的专利申请正在申请中，但我们可能无法为我们的专利申请所涵盖的技术获得专利保护。此外，未来颁发的任何专利都可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。我们的任何专利、商标或其他知识产权都可能被他人挑战或规避，或通过行政程序或诉讼被宣布无效。不能保证其他公司不会独立开发类似产品、复制我们的任何产品或围绕我们的专利进行设计。此外，有关知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准也不确定。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品和解决方案。根据美国以外司法管辖区的法律，保护我们的产品不被未经授权使用、复制、转让和披露的某些许可条款可能无法执行。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制和使用我们的产品和专有信息的风险可能会增加。

我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和商业联盟的各方签订保密协议。不能保证这些协议在控制我们产品的获取和分销方面是有效的。
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和专有信息。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手或合作伙伴独立开发与我们的产品和解决方案相当或更好的技术。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监督、保护和执行这些权利，包括通过诉讼。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受到损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力，可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会推迟我们产品和解决方案的进一步销售或实施，损害我们产品和解决方案的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们将劣质或成本更高的技术替代到我们的产品和解决方案中，或者损害我们的声誉。如果我们不能执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。此外，对未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权的行为进行监管可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权的执法机制可能也很薄弱。如果我们不能充分保护我们的知识产权和专有权利，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到不利的影响。

我们可能会因各种索赔而面临法律诉讼和诉讼，包括劳动和雇佣问题、知识产权纠纷、违反证券法和其他事项，这些可能代价高昂，并可能使我们承担重大责任和增加业务成本。如果我们的技术被指控或认定侵犯了他人的知识产权，或者诉讼的费用和时间占用了我们其他业务活动的资源，我们的业务可能会受到影响。

我们可能会不时地以当事人或担保人的身份参与正常业务过程中出现的纠纷或监管查询。这些可能包括所谓的索赔、诉讼和诉讼，涉及劳工和就业问题、商业分歧、违反证券法和其他事项。特别是，软件行业的公司经常被要求对基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的技术可能经不起任何第三方对其使用的索赔或权利。此外，许多这样的公司有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。任何诉讼也可能涉及专利持有公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品收入，因此我们的专利可能对这些公司几乎没有威慑作用。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法为我们业务的任何侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制或停止销售我们的软件或停止此类知识产权涵盖的业务活动，从而可能无法有效竞争。未来任何无法许可第三方技术的行为都将对我们的业务或经营业绩产生不利影响，并将对我们的竞争能力产生不利影响。

我们还可能被要求重新设计我们的产品，推迟发布，达成代价高昂的和解或许可协议，支付高昂的损害赔偿金，或者面临临时或永久禁令，禁止我们营销或销售我们的产品和解决方案。要求我们改变产品和解决方案交付方式的一个或多个方面可能会损害我们的业务。在侵犯第三方知识产权的情况下，我们也可能有合同义务赔偿我们的客户。对这类索赔做出回应，包括那些目前悬而未决的索赔，无论其是非曲直，在诉讼中进行辩护都可能是耗时和昂贵的，并损害我们的声誉和品牌。

无论已经或可能对我们或我们可能对他人提出的任何索赔的是非曲直或最终结果如何，解决诉讼都既耗时又昂贵，分散了管理层的时间和注意力，并可能损害我们的声誉。虽然我们投保了一般责任保险，但我们的保险可能不包括可能发生的索赔，或者可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任。我们也可能认为，解决争端的最具成本效益的方法是签订和解协议。诉讼本质上是不可预测的，我们无法预测诉讼的时间、性质、争议或结果，也无法向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们在产品中使用开源软件，这可能会使我们面临诉讼或其他行动。

我们在产品和解决方案中使用开源软件。时不时会有针对将开源软件合并到其产品中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的抗辩费用，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者
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要求我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。此外，如果我们以某种方式将我们的专有软件产品与开放源码软件相结合，在某些开放源码许可下，我们可能被要求发布我们专有软件产品的源代码。如果我们不适当地使用或合并受某些类型的开源许可证约束的开源软件，从而挑战我们软件产品的专有性质，我们可能会被要求重新设计我们的产品、停止销售我们的产品和解决方案或采取其他补救措施。

各种协议中的赔偿条款可能使我们面临侵犯知识产权、保护数据和其他损失的重大责任。

我们与一些客户和其他第三方达成的协议包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔、数据保护、我们对财产或个人造成的损害或与我们的产品、解决方案或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或发生的损失。其中一些赔偿协议规定了我们将负责的无上限责任，而一些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔偿可能会损害我们的业务、运营和财务状况。尽管我们通常根据合同限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能承担与这些义务相关的重大责任，并且我们可能会因任何此类索赔而被要求停止使用我们的产品和解决方案的某些功能。此外，我们的客户协议通常包括一项保证，即客户根据协议和适用法律正确使用DocuSign将足以满足ESIGN法案和eIDAS中定义的“电子签名”的定义。客户提出的任何保修或赔偿要求都可能损害我们的声誉，损害我们的业务和经营业绩。

我们依赖于高技能人员的表现，包括我们的管理层和其他关键员工，而失去一名或多名此类人员或大量我们的团队成员可能会损害我们的业务。

我们的成功和未来的增长有赖于我们管理团队和其他关键员工的持续服务。有时，我们的管理团队可能会因高管和关键员工的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。例如，2020年9月8日，辛西娅·盖勒成为我们的首席财务官，我们即将离任的首席财务官迈克尔·谢里丹成为国际总裁。我们的高级管理人员和关键员工都是随意聘用的。我们可以随时终止任何员工的雇佣，无论是否有理由，任何员工也可以随时辞职，无论是否有理由。如果我们失去了一名或多名高级管理人员或其他关键员工，却找不到合适的替代者，或者如果我们无法吸引、留住和激励我们的高级管理团队成员和关键员工，我们的业务可能会受到损害。

由于我们产品和解决方案的复杂性，我们还依赖于现有软件工程师的持续服务。特别是，我们与许多其他公司竞争拥有高水平经验和熟练的销售和运营专业人员的软件开发人员。我们还需要熟练的产品开发、营销、销售和运营专业人员，而我们可能无法成功吸引和留住我们需要的专业人员，特别是在我们位于旧金山湾区和西雅图的主要美国办事处。我们行业(尤其是我们在美国的主要地点)对这些员工的竞争非常激烈，与我们竞争的许多公司都拥有比我们更多的资源。

我们目前的业务范围是国际化的，我们计划进一步扩大地理范围，带来各种运营挑战。

我们增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们的业务和国际客户基础。在每一个截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度来自美国以外客户的总收入为20%、18%和17%占我们总收入的一半。截至2021年7月31日，我们在12个国家和地区设有办事处，约30%的全职员工位于美国以外。我们正在继续适应和制定应对国际市场的战略，但不能保证这些努力会产生预期的效果。我们预计，随着我们继续在现有和新的国际市场寻求机会，我们的国际活动将继续增长，这将需要大量的管理层关注和财政资源。

我们目前的国际业务和未来的计划涉及各种风险，包括：

▪特定国家或地区政治或经济条件的变化，包括该国家或地区商业数字化转型的速度；
▪暴露于区域公共卫生问题，如新冠肺炎大流行，以及各国政府为应对此类问题而采取的旅行限制和其他措施；
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▪需要针对特定国家调整和本地化我们的产品，包括提供不同语言的客户支持；
▪应收账款收款难度较大，付款周期较长；
▪美国政策倡议带来的贸易关系的潜在变化；
▪法律和法规要求的意外变化，包括但不限于税收或贸易法；
▪关于隐私和数据安全以及未经授权使用或获取商业和个人信息的更严格的法规，特别是在欧洲；
▪不同的劳动法规，特别是在欧洲，与美国相比，欧洲的劳动法通常对员工更有利，包括这些地区被认为是小时工资和加班规定；
▪有效管理越来越多的员工所固有的挑战；
▪在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代性纠纷制度和监管制度的新市场中管理企业的困难；
▪与国际业务相关的差旅、房地产、基础设施和法律合规费用增加；
▪货币汇率波动；
▪限制我们将在一个国家的业务收益再投资于为我们在其他国家的业务的资本需求提供资金的能力；
▪有利于当地竞争对手或一般偏袒当地供应商的法律和商业惯例；
▪知识产权保护有限或不足，或知识产权执法困难；
▪政治不稳定或恐怖活动；
▪承担反腐败和反洗钱法律的责任，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、美国《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国旅行法、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律法规；以及
▪不利的税收负担和外汇管制可能会使收入和现金难以汇回国内。

我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们未来可能进行的任何扩张努力可能不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来进一步扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务和经营业绩就会受到影响。

我们的信贷安排为我们的贷款人提供了对我们几乎所有资产的优先留置权，并包含金融契约和其他对我们行动的限制，这可能会限制我们的运营灵活性，否则会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的信贷安排限制了我们的能力，其中包括：

•在其他借款或交易中使用我们的应收账款、存货、商标和我们的大多数其他资产作为担保，除非受其影响的资产的价值不超过一定的门槛；
•招致额外的债务；
•对我们的财产产生留置权；
•处置某些资产；
•宣布分红或作出某些分配；以及
•进行合并、合并或其他交易。

我们的信贷安排还要求我们的综合杠杆率(在信贷安排中定义)不超过指定水平，或我们的综合利息覆盖率(在信贷安排中定义)低于指定水平。我们遵守这项公约和其他公约的能力有赖于几个因素，其中一些因素是我们无法控制的。

我们不遵守契约或付款要求，或发生我们的信贷安排中规定的其他事件，可能会导致信贷安排下的违约事件，这将使我们的贷款人有权终止其在信贷安排下提供额外贷款的承诺，并宣布所有未偿还的借款以及应计和未支付的利息和费用立即到期和支付。此外，我们还授予贷款人对我们所有资产的优先留置权作为抵押品。如果不遵守信贷安排中的契约或其他限制，可能会导致违约。如果我们的信贷安排下的债务加速，我们手头可能没有足够的现金或能够出售足够的抵押品来偿还，这将立即对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

与包括税收在内的政府管制相关的风险

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作为一家上市公司的要求，包括制定和保持适当和有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，可能会使我们的资源紧张，并将管理层的注意力从其他业务上转移开。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克上市要求以及对上市公司施加各种要求的其他适用证券规则和法规的报告要求。我们的管理层和其他人员花费了大量时间来遵守这些要求，这种遵守已经并将继续增加我们的法律、会计和财务成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了维持和改善这些管制的成效，我们已动用大量资源，并预期我们会继续动用大量资源。例如，自首次公开募股以来，我们聘请了更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员来协助我们的合规努力。

我们已经并预计将继续招致巨额费用，并将投入大量的管理努力来遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。为了帮助我们遵守这些要求，我们未来可能需要雇佣更多的员工，或者聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。

尽管进行了大量投资，但由于商业环境的变化，我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分。例如，因为我们过去收购过公司，未来可能还会继续这样做，我们需要有效地花费资源，将这些被收购实体的控制权与我们的控制权整合在一起。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，都可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们提交给证券交易委员会的定期报告中要求包括的财务报告内部控制的有效性。如果我们的管理团队或独立注册会计师事务所提供不利报告，或者如果确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查，或者股东诉讼。

此外，由于新冠肺炎疫情的影响，我们的大多数员工(包括那些对维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统至关重要的员工)正在并预计将在短期内继续在偏远环境中工作，而不是在他们历来履行职责的办公室环境中工作。我们在与在远程环境中工作的员工保持有效控制系统方面的经验有限，可能会出现我们未曾考虑的风险，并导致我们无法保持对财务报告的有效披露控制或内部控制。

我们受到影响我们业务的法律法规的约束，包括与电子签名、营销、广告、隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规。我们实际或认为不遵守法律或法规的行为可能会损害我们的业务。遵守法律和法规，特别是与隐私和数据保护相关的法律和法规，也可能导致我们承担额外的成本和责任，或者阻碍我们软件的销售。

我们接收、存储和处理来自客户、员工、合作伙伴和服务提供商的个人信息和其他数据，以及有关这些信息和数据的信息。此外，客户使用我们的产品和解决方案获取和存储个人信息、健康信息(包括受保护的健康信息)和个人财务信息。因此，我们对数据的处理受到各种法律和法规的约束，包括各种政府机构的监管，例如美国联邦贸易委员会(FTC)、美国卫生与公众服务部民权办公室(OCR)以及各种州、地方和外国机构以及其他机构。我们的数据处理也受到合同义务和行业标准的约束。

美国联邦政府以及各州和外国政府已经通过或提议限制收集、分发、使用和存储与个人和企业有关的数据，包括使用联系信息和其他数据与个人和企业进行营销、广告和其他交流。在美国，各种法律、法规和机构规则和意见适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全，包括：

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▪美国的“全球和国家商务电子签名法”(“ESIGN法”)、欧盟的eIDAS以及类似的美国州法律，特别是授权利用电子签名和记录创建具有法律约束力和可强制执行的协议的“统一电子交易法”(“UETA”)。我们特别依赖UETA和ESIGN法案，这两项法案共同巩固了美国使用电子签名和记录的法律格局，规定电子签名和记录与纸质文件和湿墨水签名具有同等的份量和法律效力。

▪欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)对处理欧盟公民和居民的个人数据提出了相关要求。欧盟数据保护当局有权对屡次违反GDPR的行为处以最高2000万欧元或上一财年全球年营业额4%的行政罚款，以金额较高者为准。违反GDPR的行为也可能导致数据控制员和数据主体提出损害赔偿要求。这样的处罚是对任何民事诉讼索赔的补充。GDPR对我们施加了合规负担，包括强制执行文件要求，并授予个人某些隐私权，以控制我们如何收集、使用、披露、保留和处理有关他们的信息。此外，英国(“U.K.”)已经实施了与GDPR基本相似的数据保护法，其中包含关于GDPR在英国法律中的制定方式的条款，包括英国特有的例外。英国于2020年1月脱离欧盟(通常被称为英国退欧)，这给英国与欧盟以及其他司法管辖区之间的数据传输要求带来了不确定性，目前尚不清楚欧盟和英国将如何协调在英国脱欧后从欧洲经济区(EEA)到英国的数据传输。例如，欧盟在2021年2月19日发布了一份关于个人信息从欧洲经济区(EEA)传输到英国的充分性决定草案。 尽管欧洲数据保护委员会(“EDPB”)发布了一份总体上支持充分性决定草案的意见，但EDPB敦促对某些问题进行进一步评估，并继续监测英国法律的发展。如果欧盟没有通过这一充分性决定，它将要求公司实施保护措施，如欧盟和英国之间数据传输的标准合同条款。GDPR还对个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规则，这一点将在下一段进一步讨论。这些义务的解释和应用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。此外，这些规则一直受到审查。

▪2020年7月16日，欧盟法院(以下简称“法院”)宣布欧盟-美国(简称“欧盟-美国”)无效。隐私盾牌，理由是欧盟-美国隐私盾牌未能为转移到美国的欧盟个人数据提供足够的保护，这一决定通常被称为“Schrems II”。我们依赖已批准的具有约束力的公司规则作为数据处理器和数据控制者，作为符合GDPR的DocuSign具有约束力的公司规则中确定的DocuSign实体之间个人数据跨境流动的基础。虽然法院支持使用具有约束力的公司规则作为有效的数据传输机制，但它进一步指出，仅依靠具有约束力的公司规则并不一定在所有情况下都是足够的，还可能需要采取补充措施，以确保进口管辖区提供适当程度的保护。随着欧盟数据保护监管格局在Schrems II之后继续发展，包括统一欧盟地区数据保护机构之间关于补充措施的不同指导意见，我们可能需要实施额外或不同的补充措施，以进一步增强从EEA传出的数据的安全性，这可能会增加我们的合规成本，使我们面临进一步的监管审查和责任，并对我们的业务产生不利影响。欧盟限制或阻止将个人数据从欧盟转移到美国的数据保护法律或法规的额外变化可能会导致我们在GDPR下受到处罚，并可能增加我们业务运营的成本和复杂性。

▪CCPA于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长强制执行，相关法规于2020年8月14日生效，最近一次修订是在2021年3月15日。此外，加州隐私权法案(CPRA)在CCPA的基础上进行了扩展，并在2020年11月3日的选举中获得通过，它从2022年1月1日开始创建与消费者数据相关的义务，预计2022年7月1日或之前实施法规，并从2023年7月1日开始实施。CCPA要求(CPRA将要求)覆盖的公司除其他事项外，向加州消费者提供新的披露，并向这些消费者提供新的隐私权，例如选择退出某些个人信息销售的能力，扩大访问和要求删除其个人信息的权利，选择退出某些个人信息共享，以及接收有关他们的个人信息是如何收集、使用和共享的详细信息。CCPA和CPRA规定了对违规行为的无限制民事处罚，以及对数据泄露行为的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任，特别是在数据泄露的情况下。此外，CCPA在美国催生了许多关于新的联邦和州级隐私立法的提案，如果获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。另外两个州最近通过了个人信息法：将于2023年7月1日生效的《科罗拉多州隐私法》和将于2023年1月1日生效的弗吉尼亚州《消费者数据保护法》。

▪美国的“健康保险可携带性和责任法案”(“HIPAA”)(经2009年“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(“HITECH”)修订和补充)
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就保护受保护的健康信息的隐私、安全和传输规定强制性的合同条款和其他义务。我们可能会作为某些客户的HIPAA业务伙伴，因此必须遵守适用的隐私和数据安全要求。不遵守HIPAA可能会导致重大的民事罚款，在某些情况下，还会受到刑事处罚和罚款。

▪我们可能受到许多其他法律的约束，包括“电子通信隐私法”、“计算机欺诈和滥用法”、“格拉姆·利奇·布莱利法案”(“GLBA”)，以及其他与隐私有关的州法律。因此，我们可能会承担更多的责任和合规成本，不遵守这些规定可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，许多外国政府已经或正在建立隐私和数据安全法律框架，我们、我们的客户、合作伙伴或供应商必须遵守这些法律框架，其中一些框架的限制比美国的框架更严格，广泛适用于各类数据的收集、使用、存储、披露和安全。例如，某些辖区要求将某些类型的数据保留在这些辖区内的服务器上。

我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护、营销、广告、电子签名、消费者通信和信息安全的新法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。未来的法律、法规、标准和其他义务或对现有法律或法规的任何改变都可能削弱我们开发和营销新功能以及维持和扩大我们的客户基础和增加收入的能力。未来对收集、使用、共享或披露数据的限制，或要求我们的客户、合作伙伴或最终消费者对使用和披露此类信息的明示或默示同意的额外要求，可能需要我们招致额外的成本或修改我们的产品和解决方案，可能会以实质性的方式进行，并可能限制我们开发新功能的能力。

如果我们不能遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些不断变化的法律或法规承担责任，我们可能会受到直接伤害，我们可能会被迫实施新的措施，以减少我们对这一责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源或停止某些解决方案，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，诉讼和立法提案引起的对责任问题的日益关注可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们的业务增长。由于这一潜在责任而产生的任何成本都可能损害我们的业务和经营业绩。

此外，我们未能或被认为未能遵守与隐私或数据安全相关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南，可能会导致政府调查和执法行动(例如，欧盟数据保护机构禁止根据GDPR处理欧盟个人数据)、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户和合作伙伴失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们的许多客户在全球部署我们的产品和解决方案，我们的产品和解决方案必须符合不同国家和地区的某些法律和法规要求。如果我们的产品和解决方案不能满足这些要求，我们可能会承担巨大的债务，我们的财务状况可能会受到影响。

许多客户在全球范围内使用我们的产品和解决方案来遵守他们交易所在国家的安全港和其他法律。例如，我们的一些客户依靠我们在美国的联邦风险与授权管理计划(“FedRAMP”)和欧盟的eIDAS的认证来帮助满足他们自己的法律和法规合规性要求。如果法院或监管机构认定我们的产品和解决方案不足以满足这些要求，则在某些情况下，通过我们的产品和解决方案执行的文件可能无法执行，从而导致潜在的客户流失、客户合同责任以及品牌和声誉损害。

我们的国际业务和税收立法的更新可能会使我们面临潜在的不利税收后果。

我们正在扩大我们的国际业务和员工，以更好地支持我们进入国际市场的增长。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了未来进入国际市场的增长，并考虑了参与公司间交易的各种实体的功能、风险和资产。由于税法和先例日益复杂，我们可能要在国际司法管辖区征税，这可能会对我们的流动性和经营业绩产生不利影响。我们在不同司法管辖区缴纳的税款可能取决于这些司法管辖区(包括美国)的税法对我们的国际业务的适用情况
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这些因素包括公司的经营活动、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们所在司法管辖区的税务机关可能会挑战我们的转让定价政策和公司间安排，或不同意我们关于特定司法管辖区收入和支出的决定。如果出现这样的挑战或分歧，而我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映足够的储备来应对这种意外情况。此外，这些司法管辖区的当局可以审核我们的报税表，并征收额外的税款、利息和罚款，当局可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或断言我们或我们的子公司无法享受税收条约的好处，这可能会对我们和我们的运营结果产生实质性影响。

我们受到政府的进出口管制，如果我们违反管制，可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者让我们承担责任。

我们的产品和解决方案受美国出口管制，包括出口管理条例和外国资产管制办公室实施的经济制裁，我们将加密技术融入我们的某些产品和解决方案中。这些加密产品和基础技术只有在获得出口授权(包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括提交加密注册)后才能出口到美国以外。

此外，我们的活动受到美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规禁止在没有必要的出口授权的情况下运输某些产品和服务，包括向美国禁运或制裁目标国家、政府和个人发货。获得特定销售所需的出口许可证或其他授权可能非常耗时，并可能导致销售机会的延迟或丧失，即使最终可能授予出口许可证也是如此。虽然我们采取预防措施防止我们的产品和解决方案违反这些法律进行出口，包括为我们的加密产品获取授权、实施IP地址拦截并针对美国政府和国际限制和禁止人员名单进行筛选，但我们不能保证我们采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法律。违反美国制裁或出口管制法律的行为可能会导致巨额罚款或处罚，负责任的员工和经理可能会因违反这些法律的刑事行为而被监禁。

此外，如果我们的战略合作伙伴未能获得适当的进出口或再出口许可证或许可，我们也可能受到负面影响，因为这会损害我们的声誉，以及其他负面后果，包括政府的调查和处罚。我们目前将出口管制合规要求纳入我们的战略合作伙伴协议，但不能保证我们的战略合作伙伴将遵守这些要求。

外国政府还监管某些加密和其他技术的进出口，包括进出口许可要求，并已颁布法律，可能限制我们分销产品和解决方案的能力，或可能限制我们的最终客户在这些国家实施我们的产品和解决方案的能力。我们产品和解决方案的变化或进出口法规的未来变化可能会导致在国际市场推出我们的产品和解决方案的延迟，阻止我们拥有国际业务的最终客户在全球部署我们的产品和解决方案，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的产品和解决方案。各个政府机构不时提出对加密技术的额外监管，包括托管和政府恢复私人加密密钥。进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化、进出口管制的加强或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的产品和解决方案被国际运营的现有或潜在终端客户使用减少，或导致我们向现有或潜在的终端客户出口或销售我们的产品和解决方案的能力下降。减少使用我们的产品和解决方案，或限制我们出口或销售我们的产品和解决方案的能力，都会对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。

我们必须遵守“反海外腐败法”、“美国法典”第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”、“英国反贿赂法”以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律。随着我们增加对公共部门的国际销售、业务和销售，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的产品和解决方案，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这一事件承担责任。
DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|59

即使我们没有明确授权这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理进行腐败或其他非法活动，我们也不承担任何责任。

虽然我们有政策和程序来解决遵守此类法律的问题，但我们不能向您保证，我们的员工和代理人不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们国际销售和业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。

检测、调查和解决实际或被指控的违规行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或解除与某些人的合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们可能被要求征收额外的销售税或承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

如果一个或多个州成功地要求我们在我们目前没有征税的地方征税，或者要求我们在我们目前确实征收某些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的税收义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息。州政府或地方政府对州外卖家征收销售税的任何义务都可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们使用我们的净营业亏损结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2021年1月31日，我们在联邦、州和外国司法管辖区累积了净营业亏损结转和研究税收抵免，到期日各不相同。

根据修订后的1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第382和383条，如果我们在任何课税年度经历“所有权变更”，我们在任何课税年度利用净营业亏损结转或其他税收属性(如研究税收抵免)的能力可能会受到限制。如果一个或多个持有我们股票至少5%的股东或一组股东在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股比例增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法和外国税法。未来我们股票的发行可能会导致“所有权变更”。未来任何所有权变更都可能对我们的净营业亏损结转或其他税收属性的使用产生重大影响，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为各种因素而大幅波动或下降，其中一些因素超出了我们的控制范围，或者是以复杂的方式相关的，包括：

▪当前的新冠肺炎大流行，包括它对客户对我们解决方案的需求和业务数字化转型步伐的影响；
▪财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
▪我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；
▪证券分析师出具研究报告，包括发布不利报告；
▪我们产品和解决方案订阅价格的变化；
▪我们预计的经营和财务结果的变化；
▪适用于我们产品和解决方案的法律或法规的变化；
▪我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品；
▪我们参与任何诉讼；
DocuSign，Inc.|2022表格10Q|60

▪我们或我们的股东未来出售我们的普通股或其他证券；
▪高级管理人员或者关键人员的变动；
▪我们普通股的交易量；
▪我们未来市场的预期规模和增长速度的变化；
▪美国政治气候的变化；
▪恐怖袭击、自然灾害、公共卫生危机(如新冠肺炎大流行)或影响我们开展业务的国家的其他此类事件；以及
▪一般的经济、监管和市场状况。

此外，广泛的市场和行业波动，以及总体的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，证券市场价格出现波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们有一份目前有效的S-3表格登记声明，登记出售与我们收购Liveoak有关的大约247,030股我们的普通股。我们还为符合条件的员工提供通过ESPP以每股折扣价购买普通股的机会，根据我们的2018年计划，我们的管理层有权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票单位和其他股权奖励。截至2021年7月31日，我们根据ESPP预留了810万股普通股供发行，根据2018年计划预留了4220万股我们的普通股供发行。我们无法预测这种出售可能会对我们普通股的现行市场价格产生什么影响。

根据我们的投资者权利协议，某些股东可以要求我们登记他们拥有的股票，以便在美国公开出售。此外，我们提交了一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股票。因此，在符合适用行权期以及上述市场对峙协议和锁定协议到期或豁免的情况下，因行使未行使股票期权或结算未偿还RSU裁决而发行的股票将可在美国公开市场立即转售。

未来出售我们普通股的股票可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股本证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们普通股的交易价格下跌，并使您更难出售我们普通股的股票。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不利或不准确的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的分析师数量减少，或者如果分析师不发布关于我们业务的研究或报告，推迟发布关于我们业务的报告，或者发布关于我们业务的负面报告，无论准确性如何，我们的股价和交易量都可能下降。

不管准确性如何，对我们的财务信息和其他公开披露的不利解释可能会对我们的股价产生负面影响。如果我们的财务业绩没有达到分析师的预期，或者一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者改变了他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：

DocuSign，Inc.|2022表格10Q|61

▪授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行非指定优先股，其条款、权利和优先权由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；
▪要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意；
▪明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集；
▪建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；
▪确定董事会分为三级，每一级交错任职三年；
▪禁止在董事选举中进行累积投票；
▪规定只有在获得我们已发行普通股的66%和三分之二(662/3%)的投票权后，我们的董事才可以因此被免职；
▪规定董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使不足法定人数；以及
▪修改我们的章程和公司注册证书的某些条款需要得到我们的董事会或持有至少66%和三分之二(662/3%)的已发行普通股的持有者的批准。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日后的三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。任何延迟或阻止控制权变更、交易或管理层变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序、任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼、任何根据特拉华州公司法、我们的修订和重述公司证书或我们修订和重述的章程的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼、或任何声称对我们提出索赔的诉讼的唯一和独家论坛。如果法院发现我们修改和重述的公司证书中的任何这些排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有索赔的同时管辖权，这些索赔是为了执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提出的。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。2018年12月，特拉华州衡平法院发布了一份意见，宣布类似于我们的条款无效，该条款限制了美国联邦法院股东能够根据证券法提出索赔的论坛(“联邦论坛条款”)。然而，2020年3月18日，特拉华州最高法院推翻了特拉华州衡平法院的裁决，认为这些条款在事实上是有效的。根据最近的这一决定，我们宣布，我们未来可能会执行我们的联邦论坛条款。虽然不能保证联邦法院或其他州法院将跟随特拉华州最高法院的举行，或决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的应用通常意味着，我们的股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。虽然联邦论坛条款不适用于为执行《交易法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，但《交易法》第27条规定，对于为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔，联邦政府均享有独家管辖权。相应地，, 我们的股东执行“交易法”或其下的规则和条例规定的任何义务或责任的行动也必须向联邦法院提起。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规。
DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|62


任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东就股东与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工之间的纠纷在司法法庭上提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。

与我们的票据相关的风险

偿还我们的债务需要大量现金，我们手头可能没有足够的现金流或现金来偿还债务、以现金结算票据兑换或在发生根本变化时回购债券，而我们未来的债务可能会限制我们在转换或回购债券时支付现金的能力。

我们是否有能力按期支付本金、支付利息或为我们的债务再融资，包括债券项下的应付金额、任何借款(包括我们的信贷安排下的借款)或其他未来的债务，取决于我们未来的表现，而这受到我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。我们的业务未来可能不会继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。

在若干条件的规限下，债券持有人可要求吾等在出现基本改变(定义见有关债券的契约)时，以现金方式购回全部或部分债券，回购价格相等于将购回的债券本金的100%，另加至(但不包括)基本改变购回日的应计及未付的定期或特别利息(如有)。此外，如债券的相关契据所界定的全面基本改变在有关债券的到期日之前发生，在某些情况下，我们将须提高选择就该等全面基本改变转换其债券的持有人的换算率。于转换债券时，除非吾等选择只交付普通股股份以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则吾等将须就正在转换的债券支付现金。然而，我们可能没有足够的可用现金，或在我们被要求回购为其交出的票据或就正在转换的票据支付现金时，能够获得融资。

此外，吾等的信贷安排禁止吾等在转换或回购债券时支付任何现金，前提是该信贷安排下存在违约事件，或在实施该等转换或回购(以及与该等转换或回购有关的任何额外债务)后，吾等将不会形式上遵守我们在信贷安排下的财务契诺。此外，我们在转换债券时回购或支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。吾等未能在管限债券的契约要求购回债券时购回债券，或未能按契约的规定于转换债券时支付现金，将构成契约项下的违约。根据管理我们未来债务的协议，契约违约或根本变化本身也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购债券，或在转换债券时支付现金。

债券的有条件转换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

一旦债券的有条件转换功能被触发，债券持有人将有权在指定期间内根据自己的选择随时转换债券。如果一个或多个持有人选择转换他们的票据，除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务(支付现金而不是交付任何零碎的股份)，我们可能会以现金支付全部或部分转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

一般风险因素

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如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节所述。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的交易价格下降。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的销售合同主要以美元计价，因此我们几乎所有的收入都不受外币风险的影响。然而，美元走强可能会增加我们向美国以外客户提供服务的实际成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们越来越多的营业收入和营业费用是在美国境外赚取或发生的，我们的资产越来越多地在美国境外持有。这些营业收入、费用和资产以外币计价，并可能因外币汇率变化而波动。如果我们不能成功对冲与汇率波动相关的风险，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

自然灾难事件和人为问题(如电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞和恐怖主义)可能会扰乱我们的业务。

我们的业务运营在很大程度上依赖于我们的网络基础设施和信息技术系统。在发生网络攻击、地震、火灾、恐怖袭击、公共卫生危机(如新冠肺炎疫情)、断电、电信故障或其他类似灾难性事件时，这些系统的中断或故障可能会导致系统中断、延迟访问我们的服务、声誉受损和关键数据丢失，或者我们无法向客户提供我们的产品和解决方案。导致我们的数据中心、网络基础设施或信息技术系统遭到破坏或中断的灾难性事件，包括第三方硬件中的任何错误、缺陷或故障，都可能影响我们进行正常业务运营的能力，并对我们的运营结果产生不利影响。


第2、3、4和5项不适用，已被省略。

项目6.展品

本季度报告的表格10-Q的附件索引中列出的文件以引用的方式并入本季度报告或与表格10-Q的本季度报告一起存档，每种情况都如表格10-Q所示(按照S-K规则第601项编号)。
DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|64

展品索引
展品编号描述表格文件编号通过引用展示并入提交日期
10.1#

修订和重申非雇员董事薪酬政策
在此提交
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案第13a-14条对首席执行官的认证。
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案第13a-14条认证首席财务官。
32.1*
根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)对首席执行官和首席财务官的认证。
101.INS内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF内联XBRL分类定义Linkbase文档。
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
#
指管理合同或补偿计划、合同或协议
*本合同附件32.1中提供的证明被视为随本季度报告的10-Q表格一起提供，并且不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节的目的进行了“存档”，除非注册人通过引用明确地将其并入其中。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|65

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

日期：2021年9月3日
DocuSign，Inc.
由以下人员提供：/s/丹尼尔·D·斯普林格
丹尼尔·D·斯普林格
首席执行官
(首席行政主任)
由以下人员提供：/s/辛西娅·盖勒
辛西娅·盖勒
首席财务官
(首席会计和财务官)

DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|66