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代理声明摘要

此摘要突出显示了从此代理声明中选择的 信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地理解收购和年会上要考虑的其他提案，您应该仔细阅读整个委托书，包括 附件。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本代理声明 中提及的“Avalon”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Avalon GloboCare Corp. 。

年会

举行年会的目的如下：

收购各方

阿瓦隆

Avalon GloboCare Corp.是一家临床阶段、垂直集成的领先细胞生物技术开发商，致力于推进和推动创新的、变革性的免疫效应细胞疗法、Exosome 技术以及新冠肺炎相关的诊断和治疗技术。阿瓦隆还提供战略咨询和外包服务 ，以促进和增强其客户的成长和发展，以及在医疗保健和细胞科技行业市场上的竞争力。 通过其子公司结构独特地整合了从创新研发到自动化生物生产和加速 临床开发的垂直领域，阿瓦隆正在细胞免疫疗法(包括CAR-T/NK)、外泌体技术 (ACTEX™)和再生疗法领域确立领先地位。

阿瓦隆公司的主要执行办事处位于新泽西州弗里霍尔德3100套房9号公路南段4400号，邮编：07728，电话号码是(732)780-4400。

森朗BVI

隆隆生物科技有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，通过VIE结构成为Senlang Bio的最终实益所有者和控股实体 。隆隆生物科技有限公司成立于2020年10月15日，是隆隆生物科技投资有限公司(以下简称森朗香港)的控股公司，隆隆生物科技投资有限公司拥有北京朗朗润峰生物技术有限公司100%的股权，北京朗朗润峰生物科技有限公司是一家外商独资企业，拥有北京朗朗润峰生物科技有限公司100%的股权，而森朗生物科技有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。森朗生物科技有限公司通过VIE结构成为Senlang Bio的最终实益所有者和控股实体 。而中国子公司 是SenlangBio通过VIE结构的受益人。

森朗BVI的主要执行办事处位于中国北京市朝阳区建国门外大道华彬中心5楼，邮编100022。

Senlang Bio

SenlangBio是一家临床阶段的生物技术公司，专注于三个先进技术平台-CAR T细胞、CARγδT细胞和ARM TIL-为癌症患者开发 创新和变革性细胞免疫疗法的强大管道。嵌合抗原受体(CAR)T细胞(CAR-T)是一种天然的杀伤细胞的T细胞，经过改造可以特异性识别和杀死癌细胞。同种异体(通用)CAR-γδT细胞(CAR-GDT)是一类特殊的供体来源的T细胞，可以提供优异的抗肿瘤效果。装甲肿瘤浸润淋巴细胞(ArmTIL)是一种杀癌T细胞，提供了一种独特的“个性化”细胞免疫治疗方法。

就生物生产规模以及积极的临床前研究和临床开发项目的广度和深度而言，Senlang Bio目前是中国北方最大的细胞治疗公司。

森朗生物(Senlang Bio)的全资子公司石家庄森朗 医疗实验室有限公司(“Senlang Bio Clinic Laboratory”)是根据中国法律成立和存在的有限责任公司，从事为患者进行免疫学、血清学和分子遗传学专科检测的业务，包括 血液学-肿瘤诊断和细胞疗法临床试验前的检测。

森朗生物的主要执行办公室位于中国河北省石家庄高新技术开发区黄河大道136号1号楼512室和513室，电话号码是+86-311-82970975。

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《购买协议》

2021年6月13日，特拉华州的Avalon GloboCare Corp.(“本公司”或“Avalon”)与本公司、在英属维尔京群岛注册成立的隆隆生物科技有限公司(“Sen Lang BVI”) (“Sen Lang BVI”)(Sen Lang BVI)(“Sen Lang BVI”)签订了一项股份购买协议(“购买协议”)。联同森朗BVI股东(“森朗BVI拥有人”)和森朗BVI拥有人的代表(“森朗BVI 代表”)。根据购买协议，待完成交易的条件(包括 获得Avalon股东根据纳斯达克证券市场(“Nasdaq”)的规则批准)后，Avalon同意购买 (“收购”)Sen Lang BVI(“Sen Lang BVI股份”)的全部已发行及已发行股本(“Sen Lang BVI股份”)。

在收购之前和之后， 阿瓦隆过去不是，将来也不会成为一家中国运营公司，但仍将是特拉华州的一家公司。阿瓦隆寻求收购的森朗BVI公司是一家BVI控股公司，其业务由其子公司进行，并通过与中国可变权益实体(“VIE”)的合同安排 进行。Sen Lang BVI，通过VIE结构(在所附代理声明的标题为“Sen Lang BVI”的部分中更详细地描述 )收购-VIE结构“)在其全资子公司北京朗朗润丰生物科技有限公司(一家根据中华人民共和国法律组织和存在的外商独资有限责任企业)(”中国子公司“)所持有的合同权利中， 对根据中华人民共和国法律组织和存在的中国境内有限责任公司森朗生物科技有限公司拥有完全的经济利益和管理控制权，并为会计目的与森朗生物科技有限公司合并。 北京朗朗润丰生物科技有限公司是一家根据中华人民共和国法律组织和存在的外商独资企业 。 该公司对根据中华人民共和国法律组织和存在的中国境内有限责任公司森朗生物科技有限公司拥有完全的经济利益和管理控制权，并为会计目的与森朗生物科技有限公司合并。中国子公司为控股公司，并非中国营运公司。Senlang Bio在中国经营业务， 主要从事与CAR-T细胞疗法、免疫细胞疗法和相关药物开发相关的研发业务。Senlang Bio由森朗BVI的某些实益股东100%拥有。森朗生物是森朗生物的全资子公司， 石家庄森朗医学实验室有限公司是一家根据中国法律成立和存在的有限责任公司 (“森朗生物临床实验室”)在中国经营业务，从事为患者提供免疫学、血清学和分子遗传学专业检测的业务，包括血液学-肿瘤诊断和细胞治疗临床试验前的检测。 细胞治疗的临床试验 之前，石家庄森朗医学实验室有限公司是石家庄森朗医学实验室有限公司(以下简称石家庄森朗医学实验室有限公司)的全资子公司。 石家庄森朗医学实验室有限公司是根据中国法律成立和存在的有限责任公司 (以下简称“森朗生物临床实验室”)。有关SenlangBio和SenlangBio临床实验室业务的更详细讨论，请参阅标题为“关于SenlangBio的信息.”

根据森朗BVI股份购买协议，阿瓦隆向 森朗BVI股东支付的收购价为阿瓦隆普通股(“阿瓦隆普通股”)的8,100万股(“收购 股”)，每股面值0.0001美元。成交后，该等股份的百分之十(10%)或 或810万股将以托管形式持有12个月，以履行森朗BVI股东根据购股协议承担的任何赔偿义务 。此外，在收购完成时，预计森朗生物的科学创始人兼CSO李建强博士将加入本公司董事会，李博士还将被任命为本公司的首席技术官 。收购股份将不会根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记，因此，在收购完成后的 六个月或更长时间内，将根据证券法第144条成为受限制证券，但须受证券法 规定的公司“附属公司”地位的限制。

购买协议的副本作为附件A附在本委托书之后 。有关购买协议的更详细讨论，请参阅标题为“《购买协议》.”

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收购结束的条件

Avalon股东必须批准 纳斯达克的提议。要批准纳斯达克的提议，需要 亲自出席或委托代表出席并有权在年会上就此投票的股东的多数票的持有者投赞成票。

此外，Avalon必须完善股权融资，并且 VIE协议必须已签署和交付。请参阅标题为“采购协议-收购结束前的条件 .”

非邀请性

在购买协议中，森朗BVI及其关联公司同意不(I)征求、发起或鼓励任何人士提交与收购森朗BVI、其子公司和SenlangBio及其子公司(统称为被收购的 公司)的股权或资产有关的任何建议书或要约，或(Ii)签订或续签与被收购公司的业务有关的任何分销协议，在任何情况下 无需事先书面通知

采购协议的终止

Avalon或Sen Lang BVI代表 在某些情况下可以终止购买协议，这将阻止收购完成。 有关详细信息，请参阅标题为“《采购协议》--《采购协议》终止.”

股权融资

关于本次收购，于2021年6月13日，一家机构投资者(“投资者”)与SenlangBio 就购买SenlangBio的注册资本(“OpCo增资协议”)订立了一项经2021年6月24日修订的协议(“OpCo增资协议”)，根据该协议，投资者将以总收购价(“认购 金额”)收购SenlangBio总计13.5%的股权。 哪些资金将按固定价格分三期投资于SenlangBio，每期约10,000,000美元，第一笔在收购完成后 ，第二笔在收购完成后三个月内，第三笔在收购完成后六个月内 。此外，根据本公司、森朗BVI、森朗生物和投资者于2021年6月13日签署并于2021年6月24日修订的证券交易协议(“交易协议”) ，投资者有权在各自初始交易和分期付款交易结束的六个月至五年纪念日期间 选择交易 。其当时拥有的SenlangBio股权全部或部分以Avalon普通股每股1.21美元的固定交换价格换取Avalon普通股的股份(“交易所股份”)，根据纳斯达克规则，这是Avalon普通股截至交换协议日期 的市场价格。此外，交换协议规定，投资者在任何30天内只能交换其总投资额的10%(br})。

VIE结构

作为森朗BVI重组的一部分， 其子公司和SenlangBio及其子公司(统称为被收购公司)在收购完成前， SenlangBio和SenlangBio临床实验室将由中国子公司控制，方法是在中国子公司SenlangBio与SenlangBio的所有现有股东以及投资者之间签订一系列可变利益 实体协议(此类协议

在中国，VIE结构已成为受欢迎的 和广泛使用的境外上市模式，适用于外商投资限制或禁止的行业，如基因诊断和治疗技术的开发和应用，这影响了Senlang Bio的业务。VIE架构 是指中国境内经营实体与境外上市实体分离的协议模式，境外上市的 方/控股公司通过与否则将获得SenlangBio所有权利益并控制其运营的各方签署相关协议(即VIE协议)来控制境内经营实体，并能够将中国境内经营实体的财务报表 并入境外上市实体/控股公司。VIE整体架构完成后， 国内业务的权益/利润以及运营控制权已转移到境外上市/控股公司 。

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根据购买协议完成交易的条件是SenlangBio(中国子公司)和SenlangBio的股东(包括投资者)执行VIE协议。该等VIE协议包括 (I)独家技术咨询及服务协议；(Ii)独家购买选择权协议；(Iii)股东权利委托协议；(Iv)股份质押协议；及(V)配偶同意书。

下图说明了收购后的公司结构 ，包括股权。

VIE合同安排

就收购事项 而言，森朗BVI已透过中国附属公司与SenlangBio及SenlangBio的13名股东订立股权质押协议、独家购买选择权 协议、股东权利代理协议及独家技术咨询及服务协议，使森朗BVI能够(1)控制对SenlangBio的经济表现最具重大影响的活动，及(2)获得SenlangBio的显著经济利益因此，中国附属公司目前是， ，收购完成后将被视为SenlangBio的主要受益人，SenlangBio和SenlangBio的 子公司的运营、资产和负债的财务业绩正在并将与森朗BVI的合并 财务报表合并，该财务报表将在交易完成后与Avalon的合并财务报表合并。收购 后，Avalon证券的投资者将继续持有特拉华州公司Avalon的权益，后者将拥有英属维尔京群岛控股公司Sen Lang BVI的100% 股权，Avalon的部分业务将由Sen Lang BVI的 全资中国子公司(一家中国实体)通过其在中国的SenlangBio与SenlangBio的 股东之间的合同安排进行。

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在 所有VIE协议中，独家购买期权协议、股东权利代理协议和股权质押协议 使森朗BVI有效控制了SenlangBio。根据独家购买期权协议，SenlangBio的股东 在中国法律允许的范围内，不可撤销地授予中国子公司(或其指定人)购买SenlangBio股东 持有的SenlangBio股权或SenlangBio拥有的资产的独家权利。根据股东的 权利代理协议，SenlangBio的股东授权由中国子公司指定的任何实体或个人作为其独家代理行使中国法律和SenlangBio公司章程项下的所有股东权利，包括但不限于：(A)召集、出席股东大会并就所有事项进行表决；(B)转让、质押或处置股权，或对股权造成产权负担；(C)在股东大会期间对所有事项进行召集、出席和表决；(B)转让、质押或处置股权，或对股权造成产权负担；(C)在股东大会期间对所有事项进行召集、出席和表决；(B)转让、质押或处置股权，或对股权造成产权负担；(C)(D)参与司法程序 或签署有关股东权利的法律文件；(E)委任 SenlangBio的法定代表人、董事及高级职员；及(F)订立合约及行使独家购买选择权协议。根据股权质押协议，SenlangBio的股东同意将其在SenlangBio的所有股权质押给中国子公司，以保证SenlangBio和SenlangBio根据独家技术咨询和服务协议、 独家购买选择权协议、股东权利代理协议和配偶同意履行 股东义务。通过签署配偶同意书，SenlangBio股东的配偶除其他事项外还确认, SenlangBio股东 持有的SenlangBio股权不是社区财产，SenlangBio股东有权在没有配偶 同意的情况下处置股权。

在 所有VIE协议中，独家技术咨询和服务协议使Sen Lang BVI能够从SenlangBio获得几乎所有 经济利益。根据中国子公司与Senlang Bio之间的独家技术咨询 和服务协议，中国子公司向Senlang Bio提供技术咨询和 服务。此外，中国子公司同意在可收费和可撤销的基础上授予SenlangBio与其服务相关的知识产权，但此类授予不会导致任何知识产权的转让或对中国 子公司的完全所有权造成任何限制。对于根据本协议向SenlangBio提供的服务，中国子公司有权收取 根据所提供服务的复杂性、中国子公司所需时间以及所提供服务的确切内容和 商业价值计算的服务费。在本协议有效期内，中国子公司将享有Senlang Bio运营产生的所有经济利益 ，如果Senlang Bio的运营出现严重困难，中国子公司可 向Senlang Bio提供财务支持，并且中国子公司有权要求SenlangBio停止运营。

森朗BVI、其中国子公司SenlangBio和SenlangBio的股东面临中国行政当局可能采取的未来行动以及中国政府可能颁布的可能影响森朗BVI中国子公司SenlangBio和SenlangBio股东之间合同安排的可执行性 的不确定性。因此， 森朗BVI和Avalon的业务、财务状况和运营结果可能会受到这些潜在法规变化的不利影响 。虽然中国没有任何法律或法规明确禁止使用VIE结构，但 是否会通过任何与VIE结构相关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么还不确定。特别是， 全国人大于2019年3月15日通过了外商投资法，或2019年《中华人民共和国外商投资法》， 于2020年1月1日起施行。此外，中华人民共和国国务院于2019年12月26日批准了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则将如何进一步解释和实施，以及它是否会对与VIE结构相关的法律法规进行重大修改，存在不确定性 。请参阅“风险因素-与VIE结构相关的风险，以及SenlangBio是中国境内的实体 -根据现行的中国法律，SenlangBio的业务可能属于被禁止的外国投资类别“ 和”风险因素-与VIE结构和Senlang Bio是中国境内实体相关的风险-在解释和实施《中华人民共和国外商投资法》及其实施规则、外商投资 安全审查措施、其他法规以及它们可能如何影响VIE结构、业务、财务状况和运营结果的可行性方面存在重大不确定性 。”

此外，VIE结构作为 合同安排的一种形式，可能不如直接所有权有效，而且Avalon可能会产生大量成本来执行 合同安排的条款。由于VIE结构，Sen Lang BVI与SenlangBio及其股东的合同安排 的权利状况不确定。SenlangBio及其股东的行为可能不符合Avalon的最佳利益，或者 可能不履行这些合同安排下的义务。如果Sen lang BVI可以直接拥有SenlangBio，Avalon 将能够通过Sen Lang BVI行使其作为股东的权利，以控制SenlangBio以实现SenlangBio董事会的变更 ，而SenlangBio又可以在任何适用的信托义务的约束下，在管理和运营 层面实施变更。然而，根据合同安排，如果SenlangBio 及其股东没有履行合同安排下的义务，Avalon将依靠中国法律规定的违反合同的法律补救措施。在向Avalon提供对SenlangBio的控制权方面，这些法律补救措施可能不如直接所有权有效 。

如果SenlangBio或其股东未能 履行合同安排下的义务，Avalon可能不得不承担巨额成本并花费额外资源 来执行此类安排，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括合同补救措施，但这些法律补救措施可能并不充分 或有效。VIE合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释。 这些合同安排引起的争议将在中国通过仲裁解决。然而，中国的法律框架和制度，特别是有关仲裁程序的法律框架和制度，没有美国等其他司法管辖区 那么发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制森朗BVI执行这些合同 安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导意见。如果有必要采取法律行动，此类 仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，各方当事人不能就同一事项向法院提出上诉 ，如果败诉方未能在规定的 期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决， 这将需要额外的费用和延误。如果Sen Lang BVI无法执行这些合同安排，或者如果Sen Lang BVI在执行这些合同安排的过程中遭遇重大延误或面临其他障碍，则Avalon可能无法 对SenlangBio实施有效控制, 它的经营能力可能会受到负面影响。请参阅“风险因素-与VIE结构和SenlangBio是中国境内实体有关的风险 -关于中国法律、规则和法规的总体解释和执行以及中国监管机构采取的行动存在不确定性”和“风险 因素-与收购相关的风险”。

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某些人士在该项收购中的权益

阿瓦隆

在考虑阿瓦隆董事会投票支持阿瓦隆提议的建议时，股东应该意识到，除了他们作为股东的利益外，某些阿瓦隆 董事和高级管理人员在收购中的利益不同于其他股东的利益，或者不同于其他股东的利益。 阿瓦隆的董事在评估收购时知道并考虑了这些利益，并在向股东推荐 批准阿瓦隆提议时考虑了这些利益股东在决定是否批准Avalon提案时应考虑这些利益。

截至2021年8月30日，Avalon的董事 和高管实益拥有Avalon普通股约66.1%的股份(根据SEC 定义受益所有权的规则计算)。收购完成后，阿瓦隆的所有现任高管将继续担任目前的职位，收购完成后，除孟丽以外的所有董事将继续留在阿瓦隆董事会。此外，在2020年4月10日，森朗生物在正常业务过程中，与北京陆道培医院股份有限公司签订科研项目合作协议，由北京陆道培医院股份有限公司为森朗生物在胞浆CD79a抗体门控多色流式细胞术监测CD19-CAR-T桥式同种异体移植治疗难治性及复发性急性B淋巴细胞移植方面的兴趣进行科学研究。 北京陆道培医院股份有限公司与北京陆道培医院有限公司签订科研项目合作协议，为森朗生物在胞浆CD79a抗体门控多色流式细胞术监测CD19-CAR-T桥式同种异体移植治疗难治性及复发性急性B淋巴细胞白血病方面的利益进行科研。森朗生物向北京陆道培医院股份有限公司提供200万元人民币的研究经费。北京陆道培医院股份有限公司是一家由阿瓦隆董事长兼第一大股东吕文昭担任董事长的实体的全资子公司。

这些利益可能会影响Avalon董事会 建议您投票支持批准Avalon提案。

有关更多信息，请参阅标题为“收购 -阿瓦隆董事和高级管理人员在收购中的利益.”

批准收购的原因

经过仔细考虑，Avalon董事会建议 Avalon股东投票支持提交给Avalon股东在 Avalon年度股东大会上表决的每一项Avalon提案。

有关阿瓦隆批准 收购的原因及其董事会建议的说明，请参阅标题为“收购-收购原因 .”

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完成未来证券的收购和向投资者发行，VIE的业务运营需要监管部门的批准

Avalon必须遵守适用的联邦和州证券 法律以及与收购Avalon普通股和发行股权融资中的交易所股票相关的纳斯达克规则和法规，并向SEC提交本委托书。

Senlang Bio从事(A)与CAR-T细胞治疗和免疫细胞治疗相关的研究和开发，(B)与多家医院合作， 研究人员启动了CAR-T细胞治疗和免疫细胞治疗的临床试验，以及(C)在与CAR-T细胞治疗和免疫细胞治疗相关的 申请药品批准。SenlangBio已根据适用的中国法规和法律(包括但不限于营业执照)获得任何商业实体通常所需的所有材料许可、许可证和批准 。就其业务运营 而言，由于使用了 VIE结构，因此目前不需要额外的许可、许可证和审批。Senlang Bio开发活动的一个重要组成部分是人类遗传资源的收集和利用。根据中国法律，外国投资者控制的实体不得从事此类活动。外国投资者控制的单位 需要利用中国的人类遗传资源进行科学研究的，必须 与中国单位合作并取得相关批准。由于没有任何法律或法规明确禁止将与外国投资者的VIE合同安排 作为外国投资者控制的一种方式，因此使用VIE合同安排可避免 获得此类批准的需要。然而，未来中国当局是否会决定与任何外国投资者签订VIE协议的实体应被视为“由外国投资者控制的实体”，这一点仍不确定。如果未来主管部门将VIE结构解释为外国投资者控制的一种方式, SenlangBio和SenlangBio临床实验室 可能会被处以巨额罚款，并且不再允许未经批准收集和使用人类遗传资源。 请参阅“风险因素-与VIE结构和Senlang Bio是中国境内实体相关的风险-存在重大 不确定因素，涉及《中华人民共和国外商投资法》及其实施规则、 外商投资安全审查办法、其他法规以及它们可能如何影响VIE结构、业务、财务状况和经营结果的可行性。”

Senlang Bio临床实验室 从事为患者进行免疫学、血清学和分子遗传学专业测试的业务，包括血液学肿瘤诊断 和细胞治疗临床试验前的测试。SenlangBio已根据适用的中国法规和法律(包括但不限于营业执照)获得任何商业实体通常所需的所有材料许可、许可证和批准 。它还 获得了其经营业务所需的所有材料许可证、许可证和批准，包括 医疗机构执业许可证、致病微生物实验室填充证和 临床基因扩增检测实验室技术验收证书。

根据当前适用的中国法律法规，Avalon完成收购不需要批准或许可 。然而，如上所述，不确定 未来中国当局是否会决定与外国投资者签订VIE协议的实体应被视为“外国投资者控制的实体” 。未来的任何此类决定都需要得到中国主管部门的批准 。此外，由于Avalon是纳斯达克上市普通股的发行人，并且是特拉华州的运营和控股公司，根据当前适用的中国法律和法规，未来向非中国投资者发行Avalon证券不需要批准或许可 。根据森朗BVI目前的VIE架构，森朗BIo作为VIE的运营不需要中国证监会或中国网信局的许可或批准 。参见 “风险因素-与VIE结构和Senlang Bio是中国境内实体相关的风险-在解释和实施《中华人民共和国外商投资法》及其实施规则、外商投资 安全审查措施、其他法规以及它们可能如何影响VIE结构、业务、财务状况和运营结果的可行性方面存在重大不确定性 。”

根据合同安排，森朗生物公司 向阿瓦隆公司的经济利益流动

根据森朗BVI中国子公司Senlang Bio与Senlang Bio股东之间的VIE合同安排 ，Senlang Bio将按季度向中国子公司支付 咨询服务费，该费用应为SenlangBio于该季度的净收入。森朗香港随后将以股息方式从中国子公司获得经济利益 。收购后将由Avalon 100%拥有的实体森朗BVI将以股息方式进一步从森朗香港获得经济利益。

根据中国子公司与SenlangBio之间的独家技术磋商 和服务协议，收购完成后，中国子公司将向 SenlangBio授予其与 服务相关的商标、软件版权、管理系统、管理方法和其他知识产权(br}可收费和可撤销)，尽管中国子公司目前并不拥有任何前述知识产权 。根据交换协议，Avalon将在交换Senlang Bio的股份后发行Avalon普通股。 因此，收购完成后，Sen Lang BVI将不会有现金流向Senlang Bio。

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中国附属公司向Senlang HK支付的任何未来股息 将受到中国有关股息的法律法规和中国外汇法规的限制。 中国法律要求股息只能从根据中国会计原则计算的年度利润中支付， 在某些方面与其他司法管辖区(包括美国公认会计原则和国际财务报告准则)的公认会计原则不同。中国法律还要求外商投资企业至少提取其税后利润的10%作为法定公积金 ，直至法定公积金累计金额达到该企业注册资本的50%或以上(如果 有)，为其法定公积金提供资金，这些公积金不能作为现金股利分配。 法律还要求外商投资企业至少拿出税后利润的10%作为法定公积金 ，直至法定公积金累计达到该企业注册资本的50%或以上，才可用于支付不能作为现金股利分配的公积金。看见“风险因素- 与VIE结构和SenlangBio是中国国内实体相关的风险-Avalon打算从VIE获得股息和其他分配 ，VIE向Avalon付款的能力受到任何限制都可能对Avalon开展业务的能力产生不利影响 。森朗BVI、Avalon及最终Avalon股东将以股息方式获得Senlang HK 的经济利益，该等股息受香港、英属维尔京群岛及美国现行有关股息的法律及法规的限制。 此外，根据适用的中国法律及法规，关联方之间的安排及交易可能会在进行交易的课税年度后十年内接受中国税务机关的审核或 质疑。如果中国税务机关认定合同安排 不是在公平基础上签订的，Avalon、其子公司 和SenlangBio可能面临重大和不利的税务后果。看见“风险因素-与VIE结构和SenlangBio是中国境内实体有关的风险-VIE合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定Avalon或其子公司或SenlangBio需要缴纳额外税款，这可能会对Avalon的财务状况 及其股票价值产生负面影响。

根据中国企业所得税法 ，中国居民企业支付给外国企业投资者的股息目前适用10%的预扣税率， 除非任何此类外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收优惠条约 。根据中国内地与香港特别行政区关于避免所得税重复征税和逃税的安排，如果香港居民企业拥有不少于中国企业资本的25%，并且是股息收入的实益所有者，该预扣税率可降至5%。此外，中国国家税务总局于2019年10月14日发布了《关于公布非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公告》，并于2020年1月1日起施行，要求非居民企业 确定其是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向 主管税务机关进行适当备案。 国家税务总局于2019年10月14日发布了《关于公布非居民纳税人享受条约规定税收优惠管理办法的公告》，并于2020年1月1日起施行，要求非居民企业 确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向 主管税务机关进行相应备案。此外，根据中华人民共和国国家税务总局2018年2月3日发布的《关于税收条约受益者有关问题的通知》或2018年4月1日起施行的第9号通知 ，在确定 申请人在税收条约中有关分红、利息或特许权使用费的税收待遇时， 申请人是否有义务在12个月内向居民支付申请人 收入的50%以上 的几个因素申请人经营的业务是否构成实际的业务活动 , 而税收协定的对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税 或极低税率，将予以考虑，并将根据具体案例的实际 情况进行分析。根据其他有关税收规章制度，还可以享受减征预扣税税率的其他条件 。因此，Avalon目前认为，中国子公司向 Senlang HK(如有)派发股息应征收10%的预扣税率，除非适用税收条约下5%的减税税率。

SenlangBio报告净亏损，2020年运营净现金流为负 。SenlangBio的运营在可预见的未来不会产生净收入 ，因此森朗BVI(或其子公司)在收购后的 可预见的未来不会向Avalon及其股东支付股息或分派。但是，如果Sen Lang BVI(或其子公司)确实向Avalon分配现金或财产，而没有Avalon向Avalon普通股美国持有者分配 ，则出于美国联邦所得税的目的，这些收入将不会流向Avalon普通股的美国持有者。

外汇限制 和阿瓦隆跨境转移现金的能力

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对货币汇出中国实施管制。根据中国现行的外汇法规， 利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需国家外汇管理局或外汇局事先批准，并遵守某些程序要求 。但是，将人民币兑换成外币并汇出中国用于支付资本费用的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，使用SenlangBio运营产生的现金 可能需要获得安全批准。如果不遵守适用的外汇法规，我们可能会受到行政 罚款。看见“风险因素-与VIE结构和SenlangBio是中国国内实体相关的风险-政府 对货币兑换的控制可能会限制Avalon有效利用其收入的能力，并影响投资者的 投资价值。”

收购的会计处理

此次收购预计将作为业务收购入账， 阿瓦隆被确定为会计收购方。Avalon自交易结束后立即被视为会计收购方： (I)Avalon股东将拥有收购后公司的多数投票权；(Ii)Avalon将指定收购后公司董事会的多数成员 (9人中的8人)；(Iii)Avalon的高级管理层 将担任收购后公司高级管理层的大多数关键职位；(Iv)Avalon将继续保持森朗生物将继续在中国河北省石家庄高新技术开发区运营。

收购对价为8100万股Avalon普通股 股票。收购价格将根据收购日的公允价值分配给收购的资产和承担的负债， 任何剩余部分将初始分配给主要由细胞和基因工程技术组成的可识别无形资产， 有能力为实体和血液病产生创新和变革性的细胞免疫疗法，这些资产将在10年内摊销 。初始分配可能会在最终估值时发生变化，最终估值将在成交时完成。此类变化 可能会对阿瓦隆的财务报表产生实质性影响。

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追究外国公司的责任 合规法案

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果SEC确定Avalon提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查 ，SEC将禁止Avalon的证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易 。

Avalon的审计师是Marcum LLP，总部设在纽约。森朗BVI的审计师是总部设在新泽西州马尔顿的Friedman LLP。这两家公司都已在 PCAOB注册，并受美国法律约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。 由于这两家公司都位于 美国，PCAOB已经能够对Marcum LLP和Friedman LLP进行检查。

然而，2021年3月24日，SEC通过了与实施HFCA法案的某些披露和文件要求有关的临时最终规则 。如果SEC确定我们处于SEC随后确定的流程中的“未检验”年，Avalon将被要求 遵守这些规则 。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求 。

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，SEC可能会提出额外的监管 或立法要求或指导，这些要求或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总统金融市场工作组(PWG)向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告 。本报告建议SEC实施五项 建议，以解决未向PCAOB提供足够访问权限以履行其法定 任务的司法管辖区的公司。随着“HFCA法”的颁布，这些建议中的一些概念得到了落实。然而，其中一些建议 比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司没有接受PCAOB检查，该报告建议公司退市前的 过渡期将于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会宣布，证券交易委员会的工作人员正在 准备一份关于实施HFCA法案的规则的综合提案，并处理 PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了HFCA法案的要求之外，这一可能的法规的影响是不确定的 。尽管Avalon目前不受HFCA法案的约束，但其适用于Avalon的任何不确定性，例如，如果Avalon 或Sen Lang BVI改用中国的审计公司，可能会导致Avalon证券的市场价格受到实质性的 不利影响，并可能导致Avalon的证券被摘牌或被禁止在场外交易。 如果Avalon的证券无法在另一家证券交易所上市，那么，如果Avalon的证券不能在另一家证券交易所上市，则可能导致Avalon的证券被摘牌或被禁止在场外交易。 如果Avalon的证券无法在另一家证券交易所上市，则可能会导致Avalon的证券被摘牌或禁止在场外交易。 与潜在退市相关的风险和不确定性将对阿瓦隆的证券价格产生负面影响。

收购的重大美国联邦所得税后果

预计Avalon及其股东都不会确认 联邦所得税或因此次收购而获得的收益。

收购后的所有权与股权融资

预计收购完成后，Avalon的所有权 如下：

上述股份数目及百分比权益并未计及(I)投资者根据交换协议于股权融资中购买的SenlangBio股份交换时可发行的Avalon普通股股份，(Ii)行使已发行期权及认股权证时可发行的Avalon普通股股份 及(Iii)Avalon证券未来可能发行的股份。

此外，根据交换协议，投资者有权 在收购完成六个月后至收购完成五年前 选择以其持有的SenlangBio的全部或部分股权交换Avalon的交易所股票 ，实际交换价为每股Avalon普通股1.21美元。融资完成后，假设 融资中的投资者提供全部资金，根据交换协议(假设所有股票交换)，根据 交换协议可发行的阿瓦隆普通股股票总数约为25,885,000股(使用截至2021年6月11日6.3856美元兑人民币的折算率 )。Avalon由此产生的股权所有权如下：

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中国运营-精简合并时间表

收购完成后，总部位于中国的SenlangBio 业务将通过VIE结构代表阿瓦隆合并财务报表的重要部分。此外，Avalon 目前有一部分业务位于中国。下表描述了截至2020年12月31日的财务状况， 母公司Avalon(不包括其现有的中国业务)、(Ii)母公司现有的中国业务和(Iii)将成为VIE 结构一部分的SenlangBio业务截至2020年12月31日的现金流和运营结果，每种情况下都单独显示，并合并到预计信息中，调整后就好像Avalon收购了Sen

截至2020年12月31日的形式浓缩合并合并资产负债表 使收购生效，就像它们已于2020年12月31日完成一样。截至2020年12月31日止年度的预计简明综合经营及全面亏损报表及截至2020年12月31日止年度的预计简明综合综合现金流量表使收购生效，犹如 已于2020年1月1日完成一样。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

形式压缩合并合并资产负债表

截至2020年12月31日

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阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

预计简明合并经营和综合亏损报表

截至2020年12月31日的年度

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阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

现金流量形式简明合并合并表

截至2020年12月31日的年度

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[1]形式演示的基础

备考简明合并合并财务报表 是假设收购按财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 805，业务合并(“ASC 805”)下的收购会计方法 作为业务合并入账。 对于ASC 805下的业务合并，与收购相关的交易成本不作为转让对价的组成部分 计入发生该等成本的期间的费用。与收购相关的交易成本包括咨询费、 律师费、会计费等。

形式简明合并合并财务报表 反映了基于现有信息和阿瓦隆认为合理的某些假设的调整， 归因于以下原因：

预计调整代表管理层基于截至本申请日期的可用信息做出的 估计，可能会随着获得更多信息和执行其他分析而发生变化 。备考财务报表仅供说明之用，并不打算 表示如果收购实际 在假设日期完成，Avalon的财务状况、现金流和经营结果会是什么，也不打算预测收购后Avalon的未来经营业绩、财务状况和现金流。预计财务报表不反映收购后可能发生的未来事件， 包括但不限于阿瓦隆在合并后可能实现的潜在运营效率、成本节约或 规模经济预期实现的持续节约。具体而言，预计运营报表 不包括此次收购预期实现的协同效应，以及 实现确定的协同效应可能产生的任何相关成本。此外，Avalon不能保证额外费用不会超过与此次收购有关的预计费用 中包括的65万美元的额外法律、会计和咨询费，也不能保证Avalon为实现运营协同效应所做的努力，或者管理层整合业务的努力将取得成功。运营的预计报表 还排除了与收购 可能导致的任何重组和整合活动相关的成本的影响。此外，预计财务报表不反映任何可能影响收购后Avalon业绩的监管行动的影响 。

预计调整的假设和估计载于随附的附注中，这些附注应与预计精简合并合并财务报表一并阅读。在阿瓦隆看来，公平呈现形式信息所需的所有调整都已完成 。历史财务报表已在预计简明合并财务报表中进行调整 ，以使收购生效。这些调整直接归因于收购，在事实上是可以支持的，就形式简明综合经营报表而言，预计将在收购 后对Avalon产生持续影响。

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[2]预计调整和假设

对截至2020年12月31日的合并资产负债表进行预计调整 ：

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收购对价根据其估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债，任何超出的部分最初分配给主要由细胞和基因工程技术组成的可识别的无形资产，这些无形资产能够产生针对实体和血液病的创新和变革性的 细胞免疫疗法。收购价格比收购净资产的公允价值高出约9700万美元。该公司将超出的9700万美元分配给无形资产，这些资产将在10年内摊销。初始分配 可能会在最终估值时发生变化，最终估值将在成交时完成。此类变更可能会对公司的财务报表产生实质性影响 。

截至2020年12月31日的年度综合经营和全面亏损报表的预计调整 ：

截至2020年12月31日的年度合并现金流量表的预计调整 ：

[3]未经审核的预计调整反映 以下两笔交易：

交易1：

该交易反映(I)森朗BVI历史股权余额的消除 ；(Ii)以每股1.21美元的价格发行81,000,000股Avalon普通股作为收购森朗BVI的代价 ；(Iii)收购代价超过收购净资产的公允价值约9700万美元，该公司将这些净资产分配给以细胞和基因工程技术为主的无形资产，具有产生创新和变革能力的 技术

交易2：

预计因收购森朗BVI而应支付的额外法律、会计和咨询费用为650,000美元，这些费用并未反映在Avalon的 或森朗BVI的历史财务报表中。

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风险因素摘要

除了本委托书中包含的其他信息( 包括标题为“有关前瞻性陈述的告诫说明”中涉及的事项)外，您还应仔细 考虑本委托书标题为“风险因素”一节中描述的所有风险和不确定因素。这些 风险包括但不限于以下风险：

与SenlangBio相关的风险

并购后公司在中国拥有大部分业务的相关风险

与收购相关的风险

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有关前瞻性陈述的注意事项

就联邦证券法而言，本委托书中的某些陈述可能构成“前瞻性 陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关Avalon、Avalon管理团队、SenlangBio和SenlangBio管理团队对未来的期望、希望、 信念、意图或战略的陈述 。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“ ”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是， 没有这些词语并不意味着声明不具有前瞻性。实际结果可能与Avalon的 和SenlangBio目前的预期大不相同，这取决于许多因素。这些因素包括：

这些前瞻性陈述基于截至本委托书发表之日可获得的信息 以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险 和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们截至随后任何日期的观点， 我们不承担更新前瞻性陈述以反映 之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。 除非法律明确要求(包括美国证券法)，Avalon和SenlangBio否认有任何意图或 义务更新或更新。 除非法律明确要求(包括美国证券法)，否则Avalon和SenlangBio不承担任何更新或更新的义务。 除法律另有明确要求外，包括美国证券法在内，Avalon和SenlangBio不承担任何更新或更新的义务或

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阿瓦隆股东年会

阿瓦隆年会

Avalon向您提供本委托书，作为董事会征集委托书 的一部分，以供年度大会及其任何延期或延期使用。这份委托书 将于以下时间首次提供给阿瓦隆公司的股东[]，2021年。此委托书为您提供了您 为能够投票或指示您在年度股东大会上投票所需了解的信息。

年会日期、时间和地点

由于冠状病毒爆发(新冠肺炎)对公众健康的影响 并为了支持阿瓦隆股东的健康和福祉，阿瓦隆年会将仅以虚拟会议形式举行 。阿瓦隆股东年会将于[][A/P]···东部时间，On[]，2021年，在[链环]，或其他日期， 会议可以延期或推迟的时间和地点，以便审议和表决提案。

在Avalon年会当天，如果您已正确注册， 您可以使用您在注册确认中通过电子邮件收到的活动密码登录到年会[其他 链接]。您将不能亲自出席阿瓦隆年会。

年会的目的

在Avalon年度股东大会上，Avalon将要求Avalon 股东投票赞成以下提案：

阿瓦隆董事会的建议

Avalon董事会认为，将在年度股东大会上提交的每一项提案 都符合Avalon及其股东的最佳利益，并一致建议 其股东投票支持下面进一步描述的每一项Avalon提案。

当您考虑Avalon董事会的建议时， 您应该记住，Avalon的某些董事会和高级管理人员在此次收购中的利益与您作为股东的利益不同，或者不同于您作为股东的利益。这些利益包括，其中包括：

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记录日期和投票

如果您在以下日期收盘时持有Avalon普通股，您将有权在年度 股东大会上投票或直接投票[]，2021年，这是 年度股东大会的记录日期。阿瓦隆普通股每股有权每股一票。如果您的股票是以“Street Name”(街道 名称)或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的 选票。在记录日期，有[]已发行和已发行的阿瓦隆普通股。

截至2021年8月30日，Avalon的董事和高管实益拥有Avalon普通股66.1%的股份(根据证券交易委员会界定受益所有权的规则计算)，拥有54,145,161股Avalon普通股，占当日已发行和已发行Avalon普通股的63.3%。尽管根据 没有合同或其他义务这样做，但目前预计所有此类董事和高管都将投票支持 所有Avalon提议，包括Nasdaq提议。

投票表决你的股票

您以您的名义持有的每一股Avalon普通股， 您有权对年度股东大会的每个提案投一票。您的一张或多张代理卡显示您拥有的Avalon普通股的股票数量 。

如果您是记录持有者，有多种方式可以在年度股东大会上投票表决您的 股票：

谁能回答你关于投票你的股票的问题

如果您对您持有的阿瓦隆普通股 如何投票或直接投票有任何疑问，您可以联系阿瓦隆，电话：新泽西州弗里霍尔德，邮编07728，9号公路南4400，Suite3100，电话：(732)7804400。

阿瓦隆提案所需的法定人数和投票

召开有效的 会议需要达到Avalon股东的法定人数。在Avalon年会上，至少持有Avalon普通股截至记录日期的大多数流通股的持有者(由本人 或由代表代表)将构成Avalon年度会议交易的法定人数。Avalon将包括标记为弃权的委托书和经纪人非投票权，以确定出席Avalon年会的股票数量。

核数师提案、纳斯达克提案和休会提案 的批准需要亲自出席或由委派代表 出席并有权在年会上就此投票的股东所投多数票的持有者的赞成票，而董事选举提案的批准则需要在董事选举中适当投票的多数票的赞成票 。因此，弃权和经纪人反对票(如有)将不会 影响董事选举提案、审计师提案、纳斯达克提案和休会提案的结果。

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弃权和中间人不投赞成票

如果您的Avalon普通股由您的经纪人作为您的 被提名人持有，也就是说，在“街道名称”中，随附的投票指示卡将由持有您股票的机构发送。 请按照该代理卡上包含的指示来指示您的经纪人投票您的股票。

如果您未向您的经纪人发出指示， 您的经纪人或被指定人是否仍可以投票您的股票，这取决于纽约证券交易所是否将该特定提议视为一项“例行”事项，以及您的经纪人或被指定人如何行使他们在投票您实益持有的股票时可能拥有的任何自由裁量权。经纪人 和被提名者可以使用他们的自由裁量权，就被认为是“例行”事项的“无指示”股票投票， 但不能就“非例行”事项投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非例行公事” 是指可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举 (即使没有争议)、高管薪酬(包括任何关于高管薪酬的顾问股东投票和 股东就高管薪酬投票的频率)，以及某些公司治理提案，即使得到管理层的支持也是如此。

对于任何被视为“例行”事项的Avalon提案 ，您的经纪人或被指定人即使在没有您的指示的情况下，也可以酌情投票赞成或反对您的股票。 对于任何被视为“非例行”事项且您没有向您的经纪人发出指示的Avalon提案， 股票将被视为经纪人的非投票权。当以街道名称 持有的股票的实益所有人没有指示持有股票的经纪人或被指定人如何就被视为“非常规”的事项投票时，就会出现“经纪人无投票权”。 经纪人无投票权不会被视为在会议上“有权投票”的股票，也不会被算作已就适用的提案进行了 投票。因此，如果您是实益所有人，并且希望确保您实益拥有的股票被投票赞成或反对任何或全部Avalon提案，您唯一的办法就是向您的经纪人或被指定人提供具体指示 ，说明股票的投票方式。阿瓦隆目前预计，只有审计师的提案可能会被纽约证交所视为例行公事。

委托书的可撤销性

如果您已提交委托书来投票您的股票，并希望更改您的投票 ，您可以通过以下方式执行此操作：

评估或持不同政见者的权利

持有 股Avalon普通股的股东不能获得与此次收购相关的任何评估或持不同政见者的权利。

委托书的征求

阿瓦隆将支付为年会征集委托书的费用， 包括准备、打印和邮寄本委托书和阿瓦隆年会年度报告的费用。Avalon 还将报销代表Avalon普通股实益所有人的银行、经纪人和其他托管人、代名人和受托人向Avalon普通股实益拥有人转发募集材料和从这些拥有人那里获得投票指示的费用 。Avalon的董事、高级管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

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