附件10.8

此修订和重述的票据已开具 美国联邦所得税用途的“原始发行折扣”(Original Issue Discount)。发行人将向本 修订和重述票据的任何持有人提供：(1)修订和重述票据的发行价和发行日期，(2)票据的原始发行折扣金额 ，(3)修订和重述票据的到期收益率，以及(4)美国财政部法规要求提供的 任何其他信息，地址为：蜂窝路3355号，套房 608，

此修订和重述的票据未 根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。本修订和重述票据 是为投资而购买的，不得出售、出售、转让或转让，除非根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法，或适用的州证券法，或律师的意见，没有有效的证券注册声明 ，且根据上述法案或适用的州证券法，或除非根据上述法案的第144条规定出售，否则不需要注册。

固定敞篷车

修订和重述

原始发行贴现本票

贷款金额：400万美元

对于在2021年9月3日(“融资日期”)收到的价值，签署人，胜利油田技术公司(前身为胜利能源公司)，内华达州公司(“制造商”)，承诺向密苏里州有限合伙企业远见私募股权集团 或其受让人(统称“持有人”) 的订单 支付本金440万美元(440万美元) ，该公司是一家密苏里州有限合伙企业， 或其受让人(统称为“持有人”)，本金为440万美元(440万美元) ，该公司是一家内华达州公司(以下简称“制造商”)。连同本协议项下到期的所有成本和费用 按本修订和重新调整的有担保可转换原始发行贴现本票 (以下简称“票据”)中规定的方式计算。

本票据是就庄家与持有人订立日期为2018年4月10日的贷款协议(经不时修订的“贷款协议”) 而发行，并以庄家根据本票据第4节授予持有人的抵押权益作抵押。此处使用但未另行定义的大写术语 具有贷款协议中此类术语的含义。

1.期限；原始发行折扣；付款

(A)本票据的有效期为自融资 日起至2022年8月1日；但条件是持有人在私募配售结束后向发行人发出书面通知，持有人可要求立即全数偿还本票据项下的所有债务(“到期日”)。 持有人与发行人可通过书面协议延长到期日。

(B)本票据以原来发行的 九折(10%)价格发行。除违约利息(定义见下文)外，本合同不会产生任何额外利息。此票据 已为美国联邦所得税目的发行了“原始发行折扣”。制造商将向本票据的任何 持有人提供：(1)票据的发行价和发行日期，(2)票据的原始发行折扣金额，(3)票据到期的收益率 ，以及(4)美国财政部法规在收到书面 要求提供此类信息的书面 请求后提供的任何其他信息，地址：德克萨斯州奥斯汀608号Suite608,3355Bee Caves Road，邮编：78746。

(C)出票人应在到期日向持有人全额支付未付本金 。

2.加速和违约事件

如果发生以下任何情况(每种情况下都会出现“ 默认事件”)：

(A)庄家须在本票本金 到期及到期应付时拖欠该本金，不论该本票是以加速或其他方式支付；或

(B)出票人应以任何实质性方式 不遵守或履行本票据或贷款协议所列的任何契诺或协议(均可不时修订、重述、延长、补充或以其他方式修改，本文统称为“贷款文件”)； 或

(C)制作者应：(I)书面承认其 无力偿还到期债务；(Ii)为制作者或其任何财产申请、同意或默许指定受托人、接管人、扣押人或其他托管人，或为债权人的利益进行一般转让；(Iii)在没有此类申请的情况下，同意或默许、允许或容受受托人、接管人、或(Iv)允许或容忍根据任何破产法或破产法启动任何破产、重组、 债务安排或其他案件或程序，或任何解散、清盘或清算程序， 如果该案件或程序不是由制造商启动或转换为自愿案件，则该案件或程序应得到制造商的同意或默许，或应导致进入济助令；

然后，只要该违约事件在根据第2(A)或2(B)款不付款的情况下持续两(2)个工作日(并且构成该违约事件的事件(如果可以治愈，该事件尚未治愈)，通过持有人书面通知制造商，则持有人有 权利宣布制造商在本票据项下的所有债务立即到期和支付，而无需提示、要求和抗辩 所有这些都在此明确放弃，持有人可以行使持有人可能在法律或衡平法上享有的任何其他 补救措施。如果发生上述第2(C)节规定的违约事件，本票据的本金 将自动到期，而无需任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

一旦发生违约事件，未付本金的利息 应开始按(A)年利率八(8)%或(B)适用法律不时允许的最高 利率(“违约利率”)之间的较小者计息，并应继续按违约 利率计息，直至违约事件得到治愈或未付本金得到全额偿付。如果做出了有利于持有人的判决 对庄家不利，该判决应按违约利率或适用法律不时允许的最高利率计息 ，自本票据之日起生效。

3.提前还款，不罚款

制造商有权在任何时候预付全部或部分本金而不受处罚，但条件是，本金的部分预付不应以任何方式解除、解除或影响制造商在到期日全额支付 所述本金余额的义务。如果发票人希望预付本票据，发票人应向持有人提供合理的预付款 书面通知，以便持有人有机会在任何该等预付款之前根据本票据第5节转换本票据。

4.安全协议

(A)授予抵押权益。为确保及时偿还制造商在本协议项下对持有人及其受让人的每项和所有义务 ，制造商特此质押、授予、转让和 转让持有人及其受让人对制造商 的以下所有财产(统称为“抵押品”)的持续留置权和担保权益：

(I) 制造商或代表制造商在其 业务的正常过程中或以其他方式出售或租赁存货或提供服务所产生的所有 帐户、应收账款、合同权利、与任何帐户相关或由此产生的一般无形资产、借方余额、票据、 文件、动产纸、票据、承兑汇票或其他形式的义务和应收款(以上所有内容统称为“帐目”)，以及 与任何帐户有关的所有 帐户、应收账款、合同权利、一般无形资产、借方余额、票据、 文件、动产纸、票据、承兑汇票或其他形式的义务和应收款无论此类账户现在存在还是在此后的任何时间创建，以及由此产生的所有收益，包括但不限于其保险收益和制造商可能持有的用于支付任何账户的所有担保、证券和留置权，包括但不限于运输途中的所有停运权、抵押权和回收权，以及未支付的卖方或留置人的所有其他权利和补救措施，以及制造商作为机械师、承包商、分包商、加工者、材料制造商持有的任何留置权，以及制造商作为机械师、承包商、分包商、加工者、实物保管人持有的所有其他权利和补救措施，以及制造商作为机械师、承包商、分包商、加工者、实物保管人持有的任何留置权

(Ii)所有文件、文书、 所有权文件、保险单和保险单、担保品、证券、动产纸、存款、保险收益、现金、留置权或 其他与账户有关、由制造者拥有或拥有权益的财产，现在或以后归制造者所有，或制造者现在或将来可能通过所有权文件或其他方式控制对该财产的占有权的所有文件、文书、文件、保单和证书、担保、证券、动产纸、存款、保险收益、现金、留置权或 其他与账户有关的财产，或现在或将来由制造者通过所有权文件或其他方式控制占有的所有文件、文书、文件、保单和证书。

(Iii)所有账簿记录、客户名单、供应商 名单、分类账、发货发票证据、采购订单、销售订单、计算机记录、列表、软件、程序和所有其他 制造商与账户相关的业务记录的证据，包括可能保存它们的所有橱柜、抽屉等， 所有这些，无论是现在存在的还是以后产生或获得的。

(Iv)制造商的所有有形财产，包括但不限于所有家具、固定装置、设备、库存和用品，包括但不限于 任何性质或种类的有形财产，无论是不动产还是非土地财产，现在或将来使用、拥有、持有或租赁。

(V)制造商的所有无形财产 ，无论其性质或描述如何，包括但不限于所有知识产权、商号、商标、服务标记、计算机 程序(包括源代码和目标代码)、现在拥有或以后获得的专利和版权，具体包括但不限于许可证(如交易协议中所定义)。

(Vi)上述任何内容的所有更新、替换、替换、 添加、加入、收益和产品。

发行人向持有人授予该等担保权益 应保证发行人向持有人支付和履行 任何种类和描述(直接和间接、绝对和或有、到期或将到期)的债务、义务和责任，即 与本票据以及根据本票据产生的权利和补救措施有关，以及与 任何前述事项相关的所有法律费用和其他专业费用，以及与上述任何事项相关的 所有种类和描述(直接和间接的、绝对的和或有的) 与本票据和根据本票据产生的权利和补救措施有关的 和所有与上述任何事项相关的法律和其他专业费用。根据本协议授予持有人的担保权益应优先于抵押品中的所有其他权益。

(B)出票人特此 同意持有人应享有得克萨斯州不时生效的《统一商法典》规定的担保当事人的所有权利和补救措施。制造商同意，在持有人的要求下， 制造商应随时签署并交付(或促使签署和交付)持有人认为合理必要或适宜的任何和所有其他票据和/或文件 (包括但不限于UCC-1融资报表)，以便 实现、完成、完善或保留和维持由此产生的留置权。如果制造商未能做到这一点，持有人 可以为制造商或以制造商的名义制作、签立、记录、归档、重新记录或重新归档任何和所有此类文书和文件； 制造商在此不可撤销地指定持有人作为制造商的代理人和事实代理人；制造商应 应要求向持有人偿还持有人与此相关的所有费用和支出，金额将增加

(C)在发行人向持有人全数支付票据所产生或与票据有关的任何及所有债务、义务及负债后，根据本协议设定的抵押权益即告终止 。

(D)失责事件；加速到期日。 如果违约事件已经发生并且仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也不管违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令、规则或任何政府当局的任何命令、规则或条例而发生的)，则除本附注其他规定的补救措施外，且不限于此， 由持有人以书面通知制造商的方式行使选择权，持有人可以(A)通过任何可用的司法程序，取消根据本票据或与抵押品有关的任何其他协议而产生的留置权和担保权益，(B)进入任何抵押品可能所在的场所，以取得或移走抵押品，以及(C)以公开或私人销售或任何经纪人委员会的方式出售、转让、租赁或以其他方式 处置抵押品或其任何部分，成批或散装，以 现金形式出售或移走，或(C)出售、转让、租赁或以其他方式处置抵押品或其任何部分，无论是公开出售还是私下出售，或在任何经纪委员会，成批或批量以 现金出售。无论有无陈述或担保，并按照持有人可以接受的条款， 持有人可自行选择，并在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，完全由持有人自行选择， 持有人可出价或成为任何此类出售的买方，持有人有权根据其选择申请或贷记 制造者欠持有人的全部或部分债务。根据持有者在任何此类销售中出价的购买价格 。因收集、清算、出售、租赁或以其他方式处置抵押品而产生的现金净收益 (包括, 但不限于出售(如持有人为买方)应首先适用于重新收取、持有、储存、处理和准备出售抵押品、 出售、收集、清算等费用(包括 合理的律师费和其他专业费用)，然后满足所有该等义务、关于特定义务的申请 或针对本金或利息的申请由持有人自行决定。持有人应至少提前五(5)个工作日向制作者发出公开出售抵押品的时间和地点的书面通知。

(E)强制执行诉讼。如果任何 任何一个或多个违约事件已经发生并仍在继续，持有人可以通过衡平法诉讼或法律诉讼，或两者兼而有之，继续保护和强制执行 持有人的权利，无论是为了具体履行本 票据中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本票据中授予的任何权力，包括但不限于对担保票据的抵押品的占有或丧失抵押品赎回权，或者持有人可以继续强制支付票据或

(F)累积补救。本协议授予持有人的任何补救措施 均不排除任何其他补救措施，每个此类补救措施都应是累积的，并应 作为根据本协议或现在或今后法律、衡平法、成文法或其他规定给予的所有其他补救措施之外的补救措施。

(G)未获豁免的补救。制造商与持有人之间的交易过程以及行使本协议项下任何权利的任何延迟均不得视为放弃持有人的任何权利。

(H)申索失责的诉讼通知书。如果制造商的 其他义务的持有人应就声称的违约或违约事件(这些术语可能在 相关文档中定义)发出任何通知，或应对声称的违约或违约事件采取任何其他行动，则制造商应在 获知后立即向持有人发出书面通知，说明该等行动以及 声称的违约或违约事件的性质和状态。

5.转换

(A)概括而言。持有人有 权利，可在到期日及之后的任何时间，在全数支付本金之前，将当时未偿还本金的全部或 部分，加上所有应计但未按默认利率计算的利息(“默认 利息”)转换为制造商普通股的股份，每股票面价值0.001美元(“普通股”) ，转换价格(“转换价格”)等于每股0.75美元。该等较低价格的普通股 出售予定向增发的投资者，但须根据本协议第5(D)节作出调整(本附注所指的普通股 在此称为“股份”)。如果持有人根据本第5条行使将票据转换为股份的权利 ，发行人应在转换日期向持有人发行认股权证(“认股权证”) ，以购买相当于票据转换后可发行股份数量的普通股，其条款 应经双方同意；但认股权证的期限为五(5)年，行权价为每股0.75美元(或在定向增发中向投资者提供的普通股每股较低行权价)， 持有者有能力在无现金基础上行使认股权证。

(B)改装机械。本票据的转换应按以下方式进行：在本票据的未偿还本金的任何部分加上所有应计但未支付的违约利息进行任何转换时：(I)持有人应交付一份已填写并签立的转换通知 ，作为附件A，如果该转换是针对根据本票据到期的全部未偿还本金，则交回 ，并将正式背书的本票据送至出票人办公室或出票人应在交付时指定的其他地址 。 如果是根据本票据到期的全部未付本金，则交回 ，并将本票经正式背书后送至出票人办公室或出票人应指定的其他地址 (Ii)庄家应在收到转股通知 后三(3)个工作日内，安排庄家的转让代理发行转股通知中规定的所需数量的股票。在本票据项下的所有本金及应计及未付利息 已全部转换为股份或已悉数支付之前， 持有人毋须将本票据交回发票人，在此情况下，持有人应于最终兑换通知送达发票人之日起三(3)个营业日内，将本票据交回发票人 注销。本票据的部分转换 应具有降低本票据项下到期未偿还本金金额的效果。持股人和制作者应保存 记录，显示购买的股票数量和购买日期。如果出现任何争议或不符之处，制造商的记录 应在没有明显错误的情况下具有可控性和决定性。持有人和任何受让人接受本 附注，确认并同意，由于本款的规定，本条款项下在任何给定时间到期的本金金额可能少于本附注面值 。

(C)普通股预留 。发行人承诺，在换股权利存在期间，发行人将从其授权 和未发行普通股中预留 足够数量的普通股，不受优先购买权的限制，以便在本票据完全转换 并行使认股权证时发行股份。此外，如发行人发行任何证券或对其资本结构作出任何更改 而该等改变会改变票据按当时的换股价可转换为的股份数目，则发行人应同时作出适当拨备，以便此后有足够数目的普通股获授权及 预留作转换已发行票据及行使认股权证之用，而不受优先认购权的影响。

(D)调整折算价格。

(I)股票拆分和组合调整 和股票股利。如果发行人在本协议日期后的任何时间或不时进行已发行普通股的股票拆分或合并，或以普通股支付股票股息，则转换价格应按比例进行调整 。根据本第5(D)(I)条作出的任何调整应在股票拆分或合并生效之日或股票股息支付之日(视情况而定)收盘时生效。

(Ii)合并出售、重新分类等。 如果发生任何(A)合并或合并(包括制造商为尚存实体的合并)、(B)出售或以其他方式处置制造商的全部或几乎所有资产或向股东分配财产(从收益或留存收益中支付的分配除外)或重新分类的情况。更改或转换发票人的已发行证券，或更改或转换发票人的任何 重组(或任何其他公司，其股票或证券在本票据转换当日或之后为应收)或任何类似的公司重组，则在上述每一种情况下，本票据的持有人在此后的任何时间转换本票据时， 有权获得，以代替在该合并之前转换本票据时的股票或其他证券和财产 股票或其他证券或财产，如果该 持有人在紧接其前转换了本票据，该持有人将有权在该交易完成时获得该股票或其他证券或财产。

(E)消除零碎权益。在本票据转换时，不得发行普通股的零碎 股，发行人也不需要支付现金来代替 零碎权益，双方的意图是消除所有零碎权益，并将所有发行的普通股四舍五入至最接近的整数股。

6.法定利率

本协议中包含的任何内容不得被解释为或操作为要求以高于适用法律所允许的最高利率的利率支付利息，或支付任何款项或做出任何违反适用法律的行为。为此，如果在涉及本附注项下义务可执行性的任何 诉讼过程中，对标的物或诉讼当事人具有管辖权的法院应确定本文所述的原始发行贴现或违约利率、 或所述贴现或利率与导致所述诉讼的特定违约情况有关的影响是 单独或共同高利贷的，则应降低本文所述的原始发行贴现或利率，或{达到最高利率或收费，不得放高利贷。

7.收取费用

制造商同意向持有人支付本票据项下的到期金额以外的所有费用和开支，包括持有人的律师费，而不论是否开始任何诉讼或诉讼。 持有人为收取本票据项下的任何和所有到期款项而发生的所有费用和开支均包括 持有人的律师费。此外，出票人同意支付 适用于本票据的所有适用单据印花税和无形税金。

8.约束性；转让

本票据应约束出票人及其委托人、 接收人、管理人、继承人和受让人，并使持有人和委托人、管理人、管理人、 继承人和受让人受益。未经持有人事先明确书面同意，本票据及本票据项下的义务不得由出票人转让或由另一方承担。本票据和本票据项下的权利可由持有人转让，而无需制造商的同意 。

9.制造商作出的豁免

出票人特此放弃要求付款、出示 付款、拒付通知以及退票或拒付通知。

10.通知

与本票据相关的任何要求、通知、请求、指示或要求 应以书面形式提出，并通过亲自送货或隔夜快递或确认收到的电子邮件发送至贷款协议规定的地址或该等 其他由制造商或持有人以书面指定的地址的制造者或持有人。 请注意，本票据的所有索赔、通知、请求、指示或要求应以书面形式提出，并通过专人送货或隔夜快递或确认收到的电子邮件发送给制造者或持有人，地址为贷款协议规定的地址或由制造者或持有人书面指定的其他地址。

11.陪审团的审讯豁免权

发行人和持有人均在此知情 并自愿放弃陪审团审判及其在任何类型的诉讼或法律程序中的权利，不论该诉讼或法律程序是根据或由本票据引起的，或以其他方式与本票据有关或相关的 。

12.适用法律；调解

本协议应受德克萨斯州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑其法律原则的选择。

13.完整和自愿的协议

本附注与贷款文件一起构成双方对所涉标的的完整理解。出票人明确承认并保证 已阅读并完全理解本附注的条款；出票人已有机会寻求自己选择的法律顾问，并获得对本附注条款的充分解释；出票人在签署本附注之前已建议出票人咨询律师 ；出票人不是依据本附注中所载的承诺、陈述或诱因 执行本附注的； 出票人已根据本附注中所载的承诺、陈述或诱因 签署本附注，并保证出具人已阅读并完全理解本附注的条款；出票人已有机会寻求自己选择的法律顾问并向其充分解释本附注的条款；持有人已建议出票人在签署本附注之前咨询律师 如果本票据的条款和条款与贷款文件之间存在任何歧义 ，则应以本票据的条款和条款为准，并控制 此类歧义。

14.杂项

(A)应持有人的书面 要求，发行人应迅速制作、签立并向持有人交付持有人认为必要或适宜的任何及所有其他文件或文书，以履行、完成或完善发行人在本附注项下的义务。

(B)如本附注的任何条文因任何原因被认为 不可执行，则该条文应作出调整，而不是在可能的情况下作废，以最大限度地实现 制作人及持有人的意图。在任何情况下，本附注的所有其他规定应被视为有效并可在最大程度上强制执行 。

15.放弃由陪审团进行审讯

出票人和持有人(通过接受本 票据)特此明知、不可撤销、自愿和故意放弃任何权利，对基于本票据的任何诉讼、法律程序或反索赔，或因本票据、本票据项下或与本票据相关的任何行为、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或行动， 要求陪审团进行审判的任何权利，或任何一方的行为、交易过程、陈述(无论是口头或书面的)或行动，或任何一方的行为、交易过程、陈述(无论是口头的或书面的)或行动。

[签名如下]

兹证明，制造商已于上述最初规定的融资日期在本票据上签名 。

附件A

胜利油田技术公司

备注转换通知

请参阅由内华达州胜利油田科技有限公司(“制造商”)发行予下列签字人的经修订及重订的原本金为4,400,000美元的有担保可转换原始发行贴现本票(“票据”)。

根据 本票据的条款，签字人在此选择转换本票据项下到期和欠款的全部未偿还本金金额，以及 所有应计但未支付的违约利息。]将票据正本提交注销，换算为发行人普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元。

请以以下名称和地址 发行要转换为票据的股票：