424B7

(4)	根据证券法第457(R)条计算根据本招股说明书副刊登记的未登记的68,523,512股普通股。在向美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交注册人注册说明书(Form S-3)时支付注册费证交会根据证券法第456(B)和457(R)条，2019年8月27日)，经2019年8月29日提交给证券交易委员会的后生效修正案第1号 (文件号333-233477)修订，现予支付。？注册费表的计算应视为更新该注册声明中的？注册费计算表。

本招股说明书补充内容涉及出售最多68,523,512股我们的普通股，每股票面价值0.01美元。普通股？)，由本招股说明书中确定的销售股东补充和补充，并修订日期为2019年8月27日的招股说明书。本招股说明书附录连同上述招股说明书，可由本招股说明书附录中确定的出售股东不时转售我们普通股的股票。

我们登记本招股说明书附录所涵盖的普通股并不意味着出售股东将提供或出售任何股份。出售股东或其质权人、受让人或其他人特此提供的普通股利益继承人，可能会不时通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理商进行销售。如果普通股是通过承销商、经纪交易商或代理人出售的，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理人佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定价格、市价或出售时的变动价格、与当时市价相关的价格或谈判价格出售。请参阅此处的分销计划。

我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(The Nasdaq Global Select Market)交易纳斯达克？)2021年9月2日，我们普通股的纳斯达克官方收盘价为每股35.86美元。

投资我们的普通股涉及风险。？请参阅本招股说明书补充说明书S-3页开始的风险因素，以及我们最新的10-K表格年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)的其他文件中包含的风险因素证交会？)，在您做出投资决定之前，通过引用将其并入本文。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录的日期为2021年9月3日。


	页面
关于本招股说明书增刊		S-II
关于前瞻性陈述的特别说明		S-III
Keurig Dr Pepper Inc.		S-1
供品		S-2
危险因素		S-3
收益的使用		S-6
出售股东		S-7
配送计划		S-9
对我们普通股的非美国持有者的重大美国联邦税收考虑		S-11
法律事务		S-14
专家		S-14
在这里您可以找到更多信息；通过引用并入		S-14

招股说明书


	页面
关于这份招股说明书		1
关于Keurig Dr Pepper公司		1
前瞻性陈述		2
危险因素		3
收益的使用		4
股本说明		5
债务证券说明		9
手令的说明		21
配送计划		22
在那里您可以找到更多信息		25
以引用方式并入某些资料		26
法律事务		27
专家		27

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的或提供的信息，或者我们或出售股票的股东向您提供的信息。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息，出售股票的股东也没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。如果任何人提供任何其他信息或陈述，您不应依赖它。我们不会，出售股票的股东也不会在任何不允许出售普通股的司法管辖区提出出售普通股的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

S-I

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，用于添加和更新随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录中的文档中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了有关普通股的更多一般信息，这些信息可能会不时提供。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入的任何信息之间存在任何不一致或冲突，本招股说明书中包含的信息将更新并取代此类信息。通过引用并入本招股说明书附录的信息包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书附录中，也未随本招股说明书附录一起提供。

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录所提供证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并考虑本招股说明书附录标题下包含的信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入，取代标题下的信息；通过引用并入，其中您可以找到更多信息；通过引用并入随附的招股说明书。

如本招股说明书附录所用，KDP,” “我们公司,” “我们,” “我们？或？我们的？指的是位于特拉华州的Keurig Dr Pepper Inc.及其合并子公司，但在另有说明或上下文另有要求的每种情况下，除外。

S-II

本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件以及我们授权的任何自由编写的招股说明书包含或可能包含符合本章程第27A节含义的前瞻性陈述。证券法和1934年《证券交易法》第21E条，经修订 (《1934年证券交易法》第21E条《交易所法案》(？)，尤其包括有关未来事件、未来财务业绩、计划、战略、预期、前景、竞争环境、法规、劳工问题和原材料可用性的陈述。前瞻性陈述包括所有不是历史事实的陈述，可以通过使用前瞻性术语来识别，如：可能、将会、预期、相信、估计、计划、意图或这些术语或类似表述的否定意义的表述。(=？这些前瞻性陈述基于我们对未来事件和财务表现的当前看法。由于估计、预测和预测的固有不确定性，以及各种其他风险、不确定性和其他因素，我们的实际财务业绩可能与前瞻性陈述中的预测大不相同，我们的财务业绩可能比预期的好，也可能比预期的差。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。

前瞻性陈述仅代表我们截至作出这些陈述之日的估计和假设。我们不承担任何责任更新前瞻性陈述以及与之相关的估计和假设，除非适用的证券法要求。本招股说明书附录、随附的招股说明书、本文或其中引用的文件或我们授权的任何自由撰写的招股说明书中的所有前瞻性陈述，其全部内容都是参考本招股说明书补充材料的风险因素下讨论的因素，以及我们截至2020年12月31日的年度报告10-K表格中的风险因素项1A和其他部分中讨论的因素而作出的。2020年度报告？)以及我们随后向证券交易委员会提交的文件。这些风险因素可能不是详尽的，因为我们在不断变化的业务环境中运营，不时会出现新的风险，我们无法预测，或者我们目前预计不会对我们的业务产生实质性的不利影响。您应该仔细阅读这些报告的全文，因为它们包含有关我们的业务和我们面临的风险的重要信息。请参阅您可以找到更多信息的位置；通过引用将其并入此处。

S-III

Keurig Dr Pepper Inc.是北美一家领先的饮料公司，拥有多种风味 (非可乐)碳酸饮料、非碳酸饮料，包括水(增强型和调味型)，即饮该公司生产茶和咖啡、果汁、果汁饮料、搅拌机和特色咖啡，是创新型单份冲泡系统的领先生产商。KDP的主要品牌包括Keurig、Dr Pepper、Canada Dry、Snapple、BAI、Mott Eds、Core、Green Mountain和原创甜甜圈商店，提供种类繁多的冷热饮料，几乎可以满足任何消费者的需求。KDP在北美拥有一些最受认可的饮料品牌，具有重要的消费者认知度和悠久的历史，能够唤起与消费者的强烈情感联系。根据Information Resources，Inc.的数据，KDP提供超过125个自有、授权和合作品牌，其中包括最畅销的十大咖啡品牌和Dr Pepper，它们是美国领先的加味碳酸软饮料，几乎在任何地方都可以买到，人们在购物和消费饮料时都可以买到。

企业信息

我们是特拉华州一家公司，主要执行办事处位于马萨诸塞州伯灵顿南大道53号，邮编01803。我们的电话号码是(781)418-7000，我们的网站是www.keurigdrPepper.com。我们网站上的信息并不打算以引用的方式并入本招股说明书附录中，您也不应将该信息视为本招股说明书补充内容的一部分。

S-1

下面的摘要包含有关此产品的基本信息。它不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读整份招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本文和其中所包含或合并的信息，以供参考。如本节中所用，术语？我们、？我们和？我们的？指的是Keurig Dr Pepper Inc.，而不是其任何子公司。

发行人	特拉华州的Keurig Dr Pepper公司。

出售股东提供的普通股

最多68,523,512股。

截至本招股说明书附录日期的已发行普通股⁽¹⁾

1,417,650,974股。

收益的使用

我们将不会收到出售股东根据本招股说明书附录出售普通股的任何收益。

转让代理和登记员

北卡罗来纳州计算机共享信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)

风险因素	在评估对我们普通股的投资时，潜在投资者应仔细考虑本招股说明书附录中包含的风险因素和其他警示声明，包括在我们最新的Form 10-K年度报告和我们随后提交给证券交易委员会的文件中通过引用并入本招股说明书附录中的风险因素中描述的风险因素，以及我们最新的10-K年度报告中第I部分1A项风险因素中描述的风险因素。

(1)	截至本招股说明书附录日期的已发行普通股数量是基于截至2021年8月31日已发行普通股的1,417,650,974股，不包括截至2021年8月31日为根据我们的股权激励和员工购股计划发行而预留的约26,904,341股普通股。

S-2

投资我们的普通股涉及很大程度的风险和不确定性。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们2020年度报告和随后提交给SEC的文件中所述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书以及任何免费撰写的招股说明书中包含的或通过引用方式并入本招股说明书中的其他信息。这些风险不是也不应该被解释为相关风险因素的详尽清单。潜在投资者可能还会认为与投资者自身的特定情况或一般情况相关。任何此类风险，以及我们不知道或目前认为无关紧要的风险，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。？查看哪里可以找到更多信息；通过引用并入。？

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股价过去一直在波动，未来可能也会波动。因此，你可能无法以或高于你购买股票的价格转售你的股票。

我们普通股的交易价格过去一直在波动。我们普通股的交易价格可能在未来大幅波动，并可能受到各种因素的负面影响，这些因素包括：

•

更广泛的股票市场状况(包括持续的新冠肺炎大流行导致的金融市场目前的大幅波动)；

•

我们有能力进行具有吸引力的风险调整后回报的投资；

•

市场对我们当前和预计的财务状况、潜在增长、未来收益和未来现金股息的看法，以及新冠肺炎疫情的潜在影响；

•

关于分红的公告；

•

我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•

增发普通股或股权挂钩证券；

•

评级机构采取的行动；

•

卖空我们的普通股；

•

任何寻求分配或处置我们资产的重要部分的决定；

•

出具新的或变更的证券分析师报告或建议；

•

对我们、其他类似公司的市场看法或媒体报道，或我们竞争的市场和行业的前景；

•

我们所在交易所的交易量大幅减少；

•

立法或监管动态，包括我们的监管审批或许可证状态的变化以及政府对新冠肺炎大流行不断变化的应对措施；以及

•

诉讼和政府调查。

这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。

S-3

在公开或非公开市场上出售我们的普通股或其他证券，或者认为这些出售可能会发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。这也可能削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力。根据我们的公司注册证书，我们被授权发行最多2,000,000,000股普通股和15,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

未来，我们可能会发行额外的证券来筹集资金或与收购相关。我们可以使用现金和我们的普通股或仅使用我们的普通股的组合来收购其他公司的权益。此外，优先股股票可能会不时发行一个或多个系列，由我们的董事会不时决定，每个这样的系列将被明确指定。此外，我们的董事和高管、销售股东和JAB BevCo B.V.Jab BevCo？)持有我们相当一部分可能符合转售资格的已发行普通股，但须遵守公司规定的禁售期。我们优先股或普通股的任何此类发行和销售都可能压低我们普通股的市场价格，任何此类优先股的发行都可能对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响。这些事件中的任何一个都可能稀释您在我们公司的所有权权益，并对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测我们普通股或其他证券未来发行的规模，也无法预测未来出售和发行我们的普通股和其他证券会对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。

我们的普通股份额将低于我们所有的合并负债。

在破产、清算、解散或清盘的情况下，我们的资产只有在我们所有的合并债务支付完毕后才能用于支付普通股的债务。在破产、清算、解散或清盘的情况下，在支付我们和我们的子公司的债务后，可能没有足够的资产来支付与当时未偿还的普通股有关的任何金额。我们有大量债务，截至2021年6月30日，债务总额约为130亿美元(包括商业票据借款)，我们的循环信贷安排下有39亿美元的可用资金，根据贷款人的承诺，我们还可以获得高达5亿美元的额外可用资金。

我们的公司文件和特拉华州法律条款可能会阻止股东可能认为可取的控制权或管理层变更。

特拉华州公司法第203条、我们运营所在州的法律以及我们的公司注册证书和章程包含了可能使我们的管理层能够抵制对我们公司的收购的条款。这些条款可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为有利或有利的对我们的控制权变更或我们管理层的变更。这些规定还可能阻碍委托书竞争，并使您和其他股东更难选举董事和采取其他公司行动。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股票支付的价格。

JAB是KDP的重要股东，实益拥有约33.4%的普通股流通股，并有能力对需要股东批准的决策施加重大影响，这可能与我们其他股东的利益不一致。

捷豹路虎控股有限公司(JAB Holdings B.V.)刺拳作为JAB BevCo的控股股东和我公司某些股份的直接实益拥有人，是一个重要股东，截至2021年5月31日实益拥有约33.4%的普通股流通股。因此，JAB及其附属公司能够对需要股东批准的决策施加重大影响，包括选举董事、修订我们的公司注册证书以及批准重大公司交易，例如合并或以其他方式出售KDP或我们的资产。

S-4

JAB的利益可能与我们其他股东的利益不同或与之冲突，因此，这种所有权集中可能会延迟、阻止或阻止我们控制权的变更，并可能对我们股票的市场价格产生负面影响。此外，JAB及其附属公司从事投资公司的业务，可能会不时收购和持有与我们间接竞争的业务的权益。JAB或其附属公司也可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

S-5

我们正在提交本招股说明书补充文件，以允许在标题为出售股东及其质权人、受让人或其他股东的章节中指名的股东。利益继承人在一次或多次发行中转售我们普通股的股份。我们不会收到出售股东根据本招股说明书附录出售普通股的任何收益。

S-6

下列出售股东可根据本招股说明书补充资料不时要约出售出售股东持有的最多68,523,512股普通股。本招股说明书附录涵盖的普通股代表 BDT Oak(定义见下文)根据枫叶控股公司(Maple Holdings B.V.)此前披露的分销而获得的某些股份枫树？)将Maple持有的普通股股份出售给其少数股权合作伙伴。这些股票最初是在之前披露的枫树母公司(Maple Parent Holdings Corp.)合并完成后向Maple发行的枫树亲本Keurig Green Mountain，Inc.的母公司Salt Merge Sub，Inc.和Keurig Dr Pepper Inc.(前身为Dr Pepper Snapple Group，Inc.)的全资特殊目的子公司Salt Merge Sub，Inc.，Maple Parent作为我们的全资子公司继续存在。

BDT CP(定义如下)及其附属公司已通知我们，他们将把BDT Oak持有的普通股的一部分分配给附属于BDT CP的基金的某些投资者，这些基金与这些基金共同投资(BDT CP与这些基金共同投资)BDT分布？)。为了实现BDT分配，BDT Oak将向BDT CP的关联公司分配BDT Oak目前持有的约5,150万股我们的普通股，约占我们已发行普通股的3.6%，包括约560万股，约占我们已发行普通股的0.4%。 BDT Oak将向BDT CP的关联公司分配BDT Oak目前持有的约5150万股普通股，约占我们已发行普通股的3.6%。在BDT分销之后，BDT CP及其附属公司将继续拥有本招股说明书附录所涵盖的68,523,512股我们的普通股。

出售股东的实益所有权

下表提供了出售股东对我们普通股的实益所有权的信息，假设BDT分配完成，基于截至本招股说明书附录日期已发行的1,417,650,974股我们的普通股，其中包括在此登记的68,523,512股普通股。下表中有关出售股东的信息是从出售股东处获得的。当我们在本招股说明书附录中提到出售股东时，我们指的是下表中列出的出售股东及其质权人、受让人和其他利益继承人以及其他可能持有在本招股说明书附录日期之后作为礼物、质押、合伙分配或其他非销售相关转让从出售股东那里获得的任何出售股东权益的人。受益所有权根据 SEC的规则确定。有关出售股东的信息可能会不时发生变化。如有必要，以下提供的信息如有任何更改，将在招股说明书附录中列出。就下表而言，我们假设出售股东将出售本招股说明书补充资料涵盖的所有普通股。


			之前的所有权供奉					有价证券提供者这招股说明书增刊		发售后的所有权
出售股东	职位		的股份普普通通库存		的百分比普普通通库存			的股份普普通通库存		普通股库存		常用百分比库存
BDT Oak采集车，L.P.⁽¹⁾		不适用		62,890,006		4.4	%		62,890,006		—		—	%
BDT CP的其他附属公司⁽²⁾		不适用		5,633,506			*		5,633,506		—		—	%

不到1%。

(1)

开曼群岛豁免有限合伙企业BDT Oak Acquisition Vehicle，L.P.(BDT Oak Acquisition Vehicle，L.P.)BDT Oak？) 最终由拜伦·D·特罗特(Byron D.Trott)控制，他是一个自然人。BDTCP GP I，LLC，特拉华州一家有限责任公司BDTCP GP I？)，是BDT Oak的普通合伙人。BDT Capital Partners，LLC，特拉华州有限责任公司 BDT CP？)，BDTCP GP I.BDTP GP，LLC，特拉华州一家有限责任公司(BDTP GP，LLC)的经理BDTP(？)，是BDT CP的经理。拜伦·D·特罗特(Byron D.Trott)是BDTP的唯一成员。每个

S-7

BDT Oak、BDTCP GP I、BDT CP、BDTP和Trott先生可被视为对BDT Oak直接拥有的股份拥有共同投票权和投资权的实益拥有人。本段所述各实体和个人的主要营业地址是美国伊利诺伊州芝加哥3100号Suite3100，North Michigan Avenue 401。BDTCP GP I、BDT CP、BDTP和Trott先生均拒绝实益拥有BDT Oak直接拥有的股份。

(2)	代表上述BDT分销中BDT CP的某些附属公司将收到的股份。这些附属公司的主要营业地址均为美国伊利诺伊州芝加哥3100号北密歇根大道401号，邮编：60611。

S-8

本招股说明书补充资料涉及出售股东不时提供及出售本公司普通股的事宜。术语出售股东包括质权人、受让人或其他出售本招股说明书附录日期后从出售股东作为礼物、质押、合伙分配或其他非出售相关转让的普通股股票的利益继承人。我们登记转售我们普通股的股票，为出售股票的股东提供可自由交易的证券，但该等股票的登记并不一定意味着出售股票的股东将根据本招股说明书附录提供或出售任何此类股票。

出售股东可不时根据纳斯达克规则，通过一个或多个电子交易平台或服务，在纳斯达克或以其他方式在纳斯达克进行一次或多次交易(可能涉及以确定承诺或尽力为基础的包销发行、交叉销售或大宗交易)提供本招股说明书附录中提供的我们普通股的股票。通过一个或多个电子交易平台或服务非处方药卖空、卖空或该等销售方式或适用法律允许的任何其他方式的组合，以协商交易的方式直接向包括关联公司在内的一个或多个买方(包括关联公司)出售，包括根据一个或多个10b5-1交易计划或类似计划，以固定价格、市价或销售时的不同价格，向包括关联公司在内的一个或多个购买者发出期权(无论该等期权是否在期权交易所上市)或该等销售方式或适用法律允许的任何其他方式的组合。出售股票的股东也可以在我们的证券或我们证券的衍生品上进行卖空、卖权和看涨期权、套期保值交易和其他交易，并可以在适用法律允许的情况下出售或交付根据本招股说明书附录登记的我们普通股的股票，包括但不限于，向贷款人交付该等股票，以偿还与卖空有关的从该贷款人借入的全部或部分股票。出售股东可以质押或授予他们拥有的根据本招股说明书附录登记的我们普通股的部分或全部股票的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书附录不时提供和出售该等股票。此外，根据证券法第144条有资格出售的任何普通股股票都可以根据该规则出售，而不是按照本招股说明书附录的规定出售。

出售股东可以将本招股说明书附录中提供的我们普通股的股票出售给或通过经纪-交易商或通过包括电子交易平台或类似服务在内的其他代理进行此类交易，该等经纪-交易商或代理可以从出售股东和/或他们可能代理的股票购买者那里获得佣金、折扣或费用形式的补偿。与经纪自营商达成的销售可能包括普通经纪交易、经纪自营商招揽买家的交易或以经纪自营商为委托人并为其账户转售的交易。参与本招股说明书附录中提供的普通股股票分销的销售股东和任何代理或经纪自营商可被视为证券法所指的承销商，他们收到的任何佣金或折扣以及出售登记股票的任何利润均可被视为证券法下的承销佣金或折扣。

如果对本招股说明书附录中提供的普通股股票进行分销，则出售股东、任何出售经纪-交易商或代理以及任何关联购买者可能受《交易法》下的法规M约束，该法规将禁止每个此等人士竞标或购买属于该分销标的的任何证券，直到其参与该分销完成为止，但在某些例外情况下，该法规将禁止每个此等人士竞标或购买属于该分销标的的任何证券，直至其参与该分销完成为止。此外，交易法下的法规M 禁止某些稳定出价或稳定购买，目的是挂钩、固定或稳定与本次发行相关的普通股价格。

S-9

在进行特定的普通股发售时，如果需要，可能会额外分发招股说明书附录，其中将列出任何交易商或代理人的名称，以及构成出售股东补偿的任何佣金和其他条款，以及任何其他必需的信息。我们普通股的股票可能会不时以出售时确定的不同价格或协商价格出售。

S-10

以下讨论汇总了美国联邦所得税和遗产税的主要后果，这些影响一般适用于普通股的非美国持有者(如本文所定义)，这些持有者持有普通股作为美国联邦所得税的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。在本讨论中，术语非美国持有者是指普通股的受益所有者，该普通股不符合美国联邦所得税的任何目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应纳税的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(I)如果美国境内的法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制此类信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人。

如果合伙企业或其他传递实体持有普通股，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人或成员的身份以及合伙企业或其他实体的活动。因此，持有普通股的合伙企业或其他直通实体以及这些合伙企业或其他实体中的合作伙伴或成员或其他实体应就购买、拥有和处置普通股所产生的美国联邦收入和其他税收后果咨询其税务顾问。

本摘要不涉及替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或适用于非美国持有者的特定事实和情况的任何其他税收考虑因素，并且，除以下讨论的美国联邦遗产税后果外，不考虑任何其他美国联邦税收后果或普通股投资的州、地方或非美国税收后果。它也不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊税收待遇的非美国持有者(包括但不限于证券或货币交易商、金融机构、保险公司、免税组织、作为套期保值、综合或转换交易的一部分而持有普通股的人、推定出售或跨境证券交易商)。按市值计价非美国持有者证券的会计方法、拥有(或被视为拥有)5%或以上我们股票的人、获得普通股作为补偿的人、受控外国公司、被动外国投资公司或前美国公民)。本摘要基于修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《美国国税法》) 代码？)，现有和拟议的财政部条例，国税局(？)美国国税局？)有效的裁决、公告和司法裁决，所有这些都可能发生变化，可能是在追溯的基础上，或者是不同的解释。

这里的讨论只是一个总结。因此，我们敦促您根据您持有和处置普通股的具体情况，就您的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税收后果咨询您的税务顾问。

分红

如果我们为普通股的股票支付股息，则此类分配将构成美国联邦所得税的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果任何分配的金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的应税年度的当前和累计收益和利润，分配将首先被视为免税资本返还，导致普通股股票的调整基础减少，超过调整基础的余额将作为出售或交换时确认的收益征税。请参阅下面配置下的讨论。

S-11

根据以下《信息报告和备份法案》和《外国账户税收合规法案》中的讨论，支付给非美国持有者的普通股股息一般将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳预扣税。通常，非美国持有者必须在正确填写的IRS Form W-8BEN或IRS Form 上证明其身份以及根据适用的所得税条约享有的任何减少预扣的权利W-8BEN-E以获得这种权利的利益。然而，如果非美国持有者提供美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)，股息将不受扣缴的限制。相反，此类股息按一般适用于美国人的定期累进税率按净额缴纳美国联邦所得税，对于非美国持有者，还可能缴纳30%的分支机构利得税，除非非美国持有者有资格根据适用的美国所得税条约享受较低的税率。

非美国持有者应就任何适用的所得税条约咨询他们的税务顾问。

性情

根据以下讨论《信息报告和备份预扣税金法案》和《外国账户税法》，非美国持有者一般不需要就普通股的出售、交换或其他应税处置的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关，如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的永久机构或固定基地；

•

非美国持有人是指在被处分的纳税年度内在美国停留183 天或以上并符合某些其他条件的个人；或

•

我们是或曾经是一家美国房地产控股公司USRPHC在出售或处置发生的日历年开始之前的五年内或非美国持有人的持有期(以较短者为准)内的任何时间，且我们的普通股已不再在既定证券市场定期交易时，我们的普通股已不再在进行出售或处置的日历年开始之前的任何时间在既定证券市场进行定期交易(以较短的时间为准)，且我们的普通股已不再在进行出售或处置的日历年度开始之前的既定证券市场进行定期交易。我们不相信我们目前是USRPHC，我们预计将来也不会成为USRPHC。

如果您是上述第一个项目符号中描述的非美国持有人，您将被要求为根据常规累进税率(或适用所得税条约指定的较低税率)处置而获得的净收益缴纳美国联邦所得税，就像您是守则所定义的美国人一样，并且上述第一个项目符号中描述的公司也可能按30%的税率(或适用所得税条约指定的较低税率)缴纳分行利得税。如果您是上述第二项中所述的非美国个人持有者，您将被要求为处置所获得的收益支付统一的30%的美国联邦所得税(或适用所得税条约指定的较低税率)，该收益可能会被当年的美国来源资本亏损所抵消。非美国持有者应就任何适用的所得税或可能规定不同规则的其他条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

非美国持股人通常需要遵守某些认证程序，以确定其不是美国人，以避免对股息或普通股处置收益进行后备扣缴。此外，我们被要求每年向美国国税局和非美国持有人报告支付给非美国持有人的任何分配金额，无论我们是否实际预扣了任何税款。根据适用的所得税税收条约的规定，还可以向非美国持有人所在国家的税务机关提供报告此类分配的信息申报表副本以及扣缴金额(如果有)。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额通常为

S-12

根据《外国账户税收遵从法》FATCA)，对于某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的普通股的股息和(符合下文讨论的拟议的财政部条例)毛收入，一般将要求按30%的比率预扣，除非该机构(I)与财政部签订协议，每年报告与股份有关的信息，以及该机构开设的账户，某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体持有的机构有权扣缴某些款项，或者 (Ii)如果美国与适用的外国国家之间的政府间协议要求，则向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息，或者 (Iii)有资格获得本规则的豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议或其他指导意见可能会修改这些要求。因此，持有普通股的实体将影响是否需要扣缴的决定。同样，不符合某些豁免条件的非金融非美国实体的投资者出售其持有的普通股的股息和总收益(符合以下讨论的拟议的财政部条例)将按30%的费率扣缴，除非该实体 (I)向我们证明该实体没有任何主要的美国所有者，或(Ii)提供有关该实体的主要的美国所有者(我们或适用的实体)的某些信息将依次向财政部长提供, 或(Iii)在其他方面有资格获得豁免，使其不受本规则规限。我们不会就任何扣留的金额向持有人支付任何额外的金额。鼓励持有者就这些预扣税对其普通股投资可能产生的影响，咨询他们的税务顾问。

守则和财政部条例目前的条款将出售或以其他方式处置普通股的毛收入视为在2018年12月31日之后被FATCA扣留。然而，拟议的财政部条例，如果最终以其目前的形式敲定，将完全取消FATCA对毛收入的扣缴。这些拟议的财政部条例的序言规定，在最终的财政部条例发布之前，纳税人一般可以依赖拟议的条例。

S-13

我们以表格S-3的形式向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书附录提供的普通股注册的注册声明。本招股说明书附录并不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明的附件。有关我们、出售股东通过本招股说明书附录提供的普通股以及相关事项的更多信息，您应查看注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的展品。本招股说明书附录中包含的关于任何合同或作为登记声明证物备案的任何其他文件的内容的陈述不一定完整，我们建议您参考作为登记说明书证物备案的合同或其他文件的全文。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及有关注册人的其他信息。该网站的地址是http://www.sec.gov.。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，并将根据这些要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述证券交易委员会的网站上供查阅。

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中以引用方式并入，补充我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的部分。我们稍后提交给证券交易委员会的文件中的信息将自动更新和取代早先提交给证券交易委员会的文件或本招股说明书附录中包含的信息。任何如此更新或取代的信息不会构成本招股说明书附录的一部分，除非已如此更新或取代。我们在本招股说明书附录中引用以下列出的文件以及我们可能根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件(除非本招股说明书附录中另有明文规定，否则不按照SEC规则提供和存档的文件和信息除外)。在本招股说明书附录下的发售终止之前，我们可能向SEC提交的任何未来文件：

•

我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们的季度报告采用Form 10-Q(截至2021年3月31日和2021年6月30日) ；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报表于2021年1月22日、2021年2月 25日、2021年3月 1日、2021年3月 4、2021年3月 9、2021年3月 15日、2021年3月26日、2021年4月 29日、2021年5月 25、2021年6月 10、2021年6月 22除表格8-K第2.02或7.01项下提供的信息和任何相关的第9.01项展示外，每种情况下；

S-14

在收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提出书面或口头请求后，我们将免费向其提供上述已经或可能通过引用并入本招股说明书附录中的任何或所有文件的副本，但不包括这些文件的证物，除非通过引用明确将其并入该等文件中。您可以向马萨诸塞州伯灵顿南大道53号Keurig Dr Pepper Inc.索要这些文件的副本，邮编：01803。您也可以拨打(7814187000)与我们联系，或访问我们的投资者关系网站http://investors.keurigdrpepper.com获取这些文件的副本。我们的网站和网站上包含的信息不是本招股说明书补充内容的一部分，您在决定是否收购我们的普通股时不应依赖任何此类信息。

S-15

我们可能会不时提供普通股、优先股、债务证券和认股权证。我们的某些子公司可能为本招股说明书提供的债务证券提供担保。这些证券的具体条款将在本招股说明书的一个或多个附录中提供。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。除非本招股说明书附有招股说明书附录，否则任何人不得使用本招股说明书提供或出售我们的证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码是？KDP。

我们可能会以持续或延迟的方式向或通过一个或多个承销商、交易商或代理，或直接向购买者提供和出售证券。任何承销商、交易商或代理人的姓名以及与该等实体的安排条款将在适用的招股说明书附录中注明。

投资这些证券有一定的风险。请仔细阅读本招股说明书中包含并以引用方式并入的信息，以讨论您在决定购买这些证券之前应慎重考虑的因素，包括本招股说明书第3页第页上的风险因素中所述的并入风险的讨论。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年8月27日。

除本招股说明书、随本招股说明书提供的任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的任何文件外，我们未授权任何人就本招股说明书下提供的证券提供任何信息或作出任何陈述。如果任何人提供任何其他信息或陈述，您不应依赖这些信息或陈述。本招股说明书在任何情况下都不是出售这些证券的要约，也不是要约购买这些证券的邀约，在任何情况下，要约或要约都是非法的。您不应将本招股说明书的交付或这些证券的任何要约或出售解读为自本招股说明书发布之日起我们的事务没有变化。

本招股说明书和随附的任何招股说明书附录均不包含注册声明中包含的所有信息。在美国证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，我们遗漏了注册声明的部分内容。有关更多信息，请参阅我们于2019年8月27日提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明，该声明可在证券交易委员会网站上阅读，也可在证券交易委员会办公室的标题中查阅在那里您可以找到更多信息？登记声明还包括展品。本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC规则和法规要求将任何协议或文件作为注册声明的证物存档，而我们将该协议或文件存档，则您应参考该协议或文件以获取有关这些事项的完整描述。

您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及标题下的附加信息以引用方式并入某些资料在此？

如本招股说明书中所用，除非另有说明，否则KDP、我们的公司、我们、我们和我们的公司均指Keurig Dr Pepper Inc.及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。

关于Keurig Dr Pepper公司

Keurig Dr Pepper Inc.是北美领先的饮料公司，拥有多种风味 (非可乐)碳酸软饮料、特色咖啡和非碳酸饮料，以及北美排名第一的单份咖啡冲泡系统。KDP在北美拥有一些最受认可的饮料品牌，具有重要的消费者认知水平和悠久的历史，能够唤起与消费者的强烈情感联系。我们拥有极具竞争力的分销系统，这使得我们的产品组合超过125个拥有、许可和合作的品牌几乎可以在人们购物和消费饮料的任何地方都能买到。

我们是特拉华州一家公司，主要执行办事处位于马萨诸塞州伯灵顿南大道53号，邮编01803。我们的电话号码是(781)418-7000，我们的网站是 www.keurigdrPepper.com。本公司网站上包含的信息不打算以引用方式并入本招股说明书，您也不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件包含符合1933年证券法(修订后的证券法)第27A条和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第21E节含义的前瞻性陈述，尤其包括有关未来事件、未来财务表现、计划、战略、预期、前景、竞争环境、监管、劳工问题和原材料可用性的陈述。前瞻性陈述包括不是历史事实且可以通过使用前瞻性术语来识别的所有陈述，例如，可能、将会、预期、预期、相信、估计、计划、计划、意图或这些术语或类似表达的否定。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件和财务表现的看法。由于估计、预测和预测的固有不确定性，我们的实际财务表现可能与前瞻性陈述中的预测大不相同，我们的财务表现可能比预期的好，也可能比预期的差。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。

前瞻性陈述仅代表我们截至作出日期的估计和假设。除非适用的证券法要求，否则我们不承担更新前瞻性陈述以及与之相关的估计和假设的任何责任。所有前瞻性陈述都是根据我们截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中风险因素下1A项和其他部分讨论的因素进行整体限定的。这些风险因素可能不是详尽的，因为我们在不断变化的业务环境中运营，不时会出现我们无法预测的新风险，或者我们目前预计不会对我们的业务产生实质性的不利影响。您应该仔细阅读这些报告的全文，因为它们包含有关我们的业务和我们面临的风险的重要信息。请参见？您可以在此处找到更多信息？和？以引用方式并入某些资料在此？

在您投资本招股说明书涵盖的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中风险因素项下的第1A项以及我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中其他部分讨论的因素，以及本招股说明书中包含或引用的有关前瞻性陈述的适用招股说明书补充说明和警示说明，以及本招股说明书、适用的招股说明书附录和我们通过引用合并的文件中包含的所有其他信息。请参见 以引用方式并入某些资料在此？

如果这些报告或其他文件中描述的任何风险成为现实，我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们向股东分配或支付我们发行的任何债务证券的利息或本金的能力可能会降低，我们任何公开交易证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

以下对我们股本的重要条款的描述基于我们修订后的公司证书(至今已修订)、我们已修订和重新修订的章程(公司章程)的规定以及适用法律的规定。我们总结了以下公司注册证书和附例的某些部分。摘要不完整。公司注册证书和附例以引用的方式并入注册说明书，作为注册说明书的证物，本招股说明书是注册说明书的一部分。有关如何获取我们的公司注册证书和章程的最新副本的更多信息，请参阅？在那里您可以找到更多信息在此？

一般信息

我们的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及15,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2019年8月23日，我们的普通股共发行和发行了1,406,749,146股，约有10,933名持股人持有，没有发行或发行任何优先股。

普通股

我们普通股的每位持有者在所有由普通股股东投票表决的事项上有权就每股股份投一票，并且没有累计投票权。在任何已发行优先股的任何优先权利的约束下，我们普通股的持有者有权按比例从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息(如果有的话) 。如果我们公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权在偿还债务和任何已发行优先股的任何优先股后分享我们剩余的资产。

我们普通股的持有者没有优先购买权或转换权或其他认购权，没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们公司注册证书的条款，我们的董事会有权在不经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，但须遵守特拉华州公司法(DGCL)和我们的公司注册证书规定的限制。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股，但须遵守DGCL和我们的公司注册证书规定的限制。

反收购特拉华州法律的各项规定以及我们的公司证书和章程的影响

DGCL和我们的公司注册证书和章程的规定可能会使我们更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们，或者更难罢免现任高级管理人员和董事。下面总结的这些规定预计将阻止某些类型的强制收购做法和收购要约，我们的董事会可能认为这些收购不够充分，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们谈判。我们相信加强对妇女的保护所带来的好处

我们的公司注册证书和章程规定，整个董事会将每年选举产生；但是，董事会中的任何空缺，包括任何新设立的董事职位，都将由在任董事中的大多数人投赞成票，即使这些董事的人数不足法定人数，或者由唯一剩余的董事填补。任何被任命为董事会成员以填补空缺的董事的剩余任期将与其前任的相同。

股东行动

我们的公司注册证书和章程禁止股东召开特别会议和采取行动或经书面同意通过决议。

董事提名和股东提案预告

我们的章程包含股东提名名董事候选人或将其他业务提交年度股东大会的事先通知程序。如我们的章程所规定，董事提名和将由股东考虑的业务提案只能根据会议通知、董事会的指示或有权在会议上投票且已遵守我们章程规定的预先通知程序的股东作出。为了及时，股东对董事的提名或股东向年会提交的业务通知必须在前一年年会一周年前不少于90天也不超过120天在我们的主要执行办公室送交秘书；但是，如果年会日期从该周年日起提前30天以上或推迟 60天以上，股东为及时发出通知，必须不早于该年会前120天，且不迟于以下较晚的时间：(1)该年会前90天和(2)该年会通知邮寄或公告日期的次日10天，其中较晚的日期为：(1)该年会的前90天，或(2)该年会的通知邮寄或公告日期的后10天，或(2)该年会的通知的邮寄日期或公告日期的后10天，或(2)该年度会议的通知的邮寄日期或公告日之后的第10天，该通知必须在该年会召开前120天内送达，且不得迟于营业时间结束时的较晚者(以较晚的日期为准

如果召开股东特别会议选举一名或多名董事，任何有权投票的股东均可提名本公司章程中规定的一人或多人。但股东通知须在不早于该特别会议前120天及不迟于(X)该特别会议日期前第90天及(Y)该特别会议日期通知邮寄或公开披露该特别会议日期的翌日(以较早发生者为准)的较晚日期(以较晚者为准)送交我们主要执行办事处的秘书。以较早发生者为准，而不迟于(X)该特别会议日期的第90天及(Y)该特别会议日期的邮寄日期或公开披露日期的翌日(以较早发生者为准)递交至我们的主要执行办事处的秘书。

公司注册证书和附例的修订

我们的公司注册证书和章程要求获得三分之二流通股投票权的赞成票，才能修改我们的公司注册证书或章程的某些条款，包括有关股东召开特别会议或书面同意行事的能力、董事会规模、填补董事会空缺、董事和高级管理人员的赔偿、提前通知条款和绝对多数投票要求的条款。

特拉华州反收购法规

我们必须遵守DGCL的第203条，这是一项反收购法规。总体而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司与感兴趣的公司进行商业合并

该人成为有利害关系的股东后的三年内，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的企业合并或中的交易以规定方式获得批准。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。通常，感兴趣的股东是指与附属公司和联营公司一起拥有(或在确定感兴趣的股东身份之前的三年内确实拥有)15%或更多公司的有表决权股票的人。这一条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

无累计投票

DGCL规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非我们的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书没有规定累积投票权。

高级人员和董事的责任限制和赔偿

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。我们的公司注册证书包括在DGCL允许的最大程度上保障董事或高级管理人员因作为我们公司的董事或高级管理人员所采取的行动，或应我们的要求作为董事或高级管理人员或在另一家公司或企业担任其他职位(视具体情况而定)而承担的个人金钱损害赔偿责任的条款。我们的公司注册证书还规定，我们必须向我们的董事和高级管理人员赔偿并垫付合理的费用，前提是我们收到了DGCL可能要求的被补偿方的承诺。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员保险，以保护我们的公司、我们的董事、高级管理人员和某些员工承担一些责任。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员保险，以保护我们的公司、我们的董事、高级管理人员和某些员工承担某些责任。

我们公司注册证书中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。然而，这些规定并不限制或消除我们或任何股东在违反董事注意义务的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。此外，这些条款并未改变联邦证券法规定的董事责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

目前没有针对我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决实质性诉讼或诉讼。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股通常可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将增发的股票用于各种目的，包括未来的公开募股以筹集额外的资本，为收购提供资金，以及作为员工薪酬。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。

独家论坛条款

我们的章程规定，除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意另一替代法院，否则特拉华州衡平法院将是任何

代表我们提起的派生诉讼或诉讼，任何声称KDP的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼，任何根据DGCL的任何条款引起的诉讼，或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼；但是，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏主题管辖权，则此类诉讼或程序的唯一专属法院应是位于特拉华州的另一个州法院或联邦法院，除非该法院(或位于特拉华州境内的该其他州法院或联邦法院(视情况而定)已驳回同一原告先前提出的主张相同的诉讼，因为该法院对名为的不可或缺的一方缺乏个人管辖权。该法院被指定为：。)

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，股票代码为？KDP。

转让代理和登记员

Computershare Trust Company，N.A.(简称ComputerShare)是我们普通股的转让代理和登记处。

直接登记系统

我们的普通股是通过直接登记系统以簿记形式登记的。根据这一制度，我们普通股的所有权反映在由我们的转让代理Computershare定期分发给股东的账户报表中，Computershare 代表我们的普通股股东持有记账股票。

以下是我们可能不时提供的债务证券的一般描述。我们提供的债务证券的特定条款以及下文所述的一般条款适用于这些证券的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中进行说明。阅读本节时，请记住，适用的招股说明书附录中描述的债务担保的具体条款将补充并可能修改或替换本节中描述的一般条款。如果适用的招股说明书附录与本招股说明书之间存在任何差异，则以适用的招股说明书附录为准。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于您购买的债务证券。

我们的债务证券，包括票据、债券或其他债务证据，可能会根据我们之间的优先契约(作为Dr Pepper Snapple Group，Inc.的继任者)，在一个或多个系列中不时发行，就优先债务证券而言，我们的债务证券可能会根据我们之间的优先契约(作为Dr Pepper Snapple Group，Inc.的继任者)在一个或多个系列中不时发行以及作为受托人的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)，日期为2009年12月15日，如果是次级债务证券，则为我们与其中指定的受托人之间签订的附属契约。只要任何债务证券将由我们的一个或多个子公司(子公司担保人)担保(子公司担保)，担保此类债务证券的子公司担保人将与我们和适用的受托人签订适用契约的补充契约。

由于以下仅是契约和债务证券的部分条款摘要，因此不包含可能对您重要的所有信息。本摘要并不完整，在参考基础契约及其任何补充契约或与之相关的高级职员证书或董事会决议时是有保留的。我们敦促您阅读契约，因为契约而不是本说明定义了债务证券持有人的权利。高级契据采用的是作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的证物，通过引用并入的表格，从属契据将在很大程度上采用该表格。我们债务证券的条款将包括契约中规定的条款，以及1939年修订的《信托契约法》(Trust Indenture Act)(《信托契约法》)规定的契约的一部分。

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则高级债务将意味着我们的所有债务，包括担保，除非债务声明它不优先于次级债务证券。

在债务证券的这份摘要描述中，除非我们另有说明或上下文另有明确指示，否则所有对我们、我们和我们的引用仅指Keurig Dr Pepper Inc.，而不指其任何子公司。

一般信息

我们可能会在一个或多个系列中不时根据契约发行债务证券。我们的任何契约都没有限制根据该契约可以发行的债务证券的金额，我们的契约也没有限制我们可以发行的其他无担保债务或证券的金额。我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非招股说明书附录中另有规定，否则我们可以在没有该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放一个系列，以发行该系列的额外债务证券。我们没有义务同时发行该系列的所有债务证券，除非招股说明书附录中另有规定，否则我们可以不经该系列债务证券持有人的同意而重新发行该系列的额外债务证券。除原始发行日期和发行价外，特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿还债务证券具有相同的条款和条件，并将与此类未偿还债务证券合并为单一系列。

当我们指的是债务证券或一系列债务证券时，我们分别指的是债务证券或根据适用契约发行的一系列债务证券。当我们指招股说明书补充条款时，我们指的是描述适用债务证券的具体条款的招股说明书补充条款。除非另有说明，招股说明书附录中使用的术语具有本招股说明书中描述的含义。

优先债务证券将构成我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务并列偿还权，并对我们不时未偿还的所有次级债务享有优先偿付权。对于担保债务的资产而言，优先债务证券实际上将低于我们可能拥有的任何担保债务。次级债务证券将构成我们的无担保债务和次级债务，其偿付权将低于我们所有的优先债务，并可能与我们不时发行的其他次级债务同等或优先于我们。

债务证券将是Keurig Dr Pepper Inc.的债务，Keurig Dr Pepper Inc.是一家控股公司，除了其子公司的股票和对子公司的贷款外，没有任何实质性的运营资产。Keurig Dr Pepper Inc.的所有收入和现金流都是通过其子公司产生的。因此，Keurig Dr Pepper Inc.偿还债务(包括债务证券)的能力以及为其他义务提供资金的能力不仅取决于其子公司产生现金的能力，还取决于其子公司以利息和本金支付欠我们的贷款、股息、手续费、利息、贷款或其他方式向其分配现金的能力。此外，任何债务证券在结构上将从属于 Keurig Dr Pepper Inc.子公司不为债务证券提供担保的所有债务(不包括该等子公司欠我们的任何金额)。Keurig Dr Pepper Inc.子公司不为债务证券提供担保的债权人的债权一般优先于Keurig Dr Pepper Inc.的债权人(包括任何债务证券的持有人)的资产和收益。因此，任何债务证券在结构上将从属于债权人，包括贸易债权人和此类子公司的优先股东(如果有)。

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则这两份契约都不会包含任何旨在在我们参与高杠杆交易或变更控制权时保护债务证券持有人的契诺或其他条款。此外，除非我们在招股说明书附录中另行通知，否则契约中不会包含赋予债务证券持有人在我们的信用评级因任何原因(包括收购、资本重组或类似重组或其他原因)下降时要求我们回购其证券的权利的条款。

与发行的任何系列债务证券相关的招股说明书附录将包括与发行相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

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债务证券是否将由我们的任何子公司担保，如果是，担保子公司的名称；

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债务证券的名称；

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债务证券本金总额；

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如果我们选择不以簿记形式发行债务证券，我们是否会以个人证书的形式向每位持有人发行债务证券，或者是以临时或永久全球证券的形式(如果我们选择不以簿记形式发行债务证券)，以及债务证券的托管人名称(如果不是存托信托公司(DTC))，以及在什么情况下持有人可以要求非全球形式的证券；。(Br)如果我们选择只以簿记形式发行债务证券，我们是否会以临时的或永久的全球证券的形式发行债务证券以及债务证券的托管机构的名称(如果不是存托信托公司(DTC))；

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支付债务证券本金和任何溢价的一个或多个日期；

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任何利率、任何该等利息的产生日期、支付任何该等利息的付息日期，以及支付任何该等利息的记录日期；

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我们是否以及在何种情况下会就债务证券支付任何额外金额；

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债务证券的兑付地点；

我们可能会以低于其声明本金金额的折扣价出售债务证券。这些债务证券在发行时的利率可能低于市场利率，不会产生利息或利息。如果我们出售这些债务证券，我们将在招股说明书附录中说明任何重要的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

如果我们以任何外币出售任何债务证券，或者如果债务证券的付款是以任何外币或货币单位支付的，我们将在招股说明书附录中说明与这些债务证券和外币有关的限制、选举、税收后果、具体条款和其他信息。

合并、合并或出售资产

我们不会合并、合并或合并，或直接或间接地出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式在一次交易中或通过一系列交易将我们的全部或几乎所有资产处置给任何人，除非：

•

我们是继承人或继续实体，或者，如果我们不是继承人或继续人，则产生的尚存或受让人(尚存实体)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立和存在的公司，根据签署并交付给受托人的补充契约明确承担我们在债务证券和契约项下的所有义务；

•

紧接该交易或一系列交易生效后，未发生违约事件且仍在继续；以及

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我们或幸存实体将向受托人提交一份高级人员证书和律师的意见，声明该交易或一系列交易和补充契约(如果有)符合该契约。

如果根据适用契约对我们的全部或几乎所有资产进行任何合并或合并或任何出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置，则尚存实体将继承并被取代，并可根据适用契约行使KDP的所有权利和权力，其效力与该尚存实体已被命名为KDP具有相同效力。我们将(租约除外)解除适用契据下的所有义务和契诺，以及根据该契据发行的任何债务证券。

尽管有上述规定，我们可以合并或合并到我们的任何子公司或与我们的任何子公司合并。

附属担保

如果招股说明书附录中有明确规定，一家或多家子公司担保人将为一系列债券提供担保。除招股说明书附录另有说明外，以下规定适用于附属担保人对该系列债务证券的附属担保。

在符合以下及适用招股说明书附录中所述限制的情况下，适用的附属担保人将共同及个别、充分、无条件及不可撤销地保证到期时(无论是到期、加速、赎回或其他方式)按时足额支付债务证券及我们在契约项下的所有其他货币义务的本金、溢价(如有)、利息及额外金额(如有)。(注：本金 =

根据适用法律，每个附属担保人在其附属担保项下的义务将受到必要的限制，以防止该附属担保构成欺诈性转让。

在次级债务证券的情况下，附属担保人的附属担保的偿付权将排在该附属担保人的优先债务之后，与次级债务证券从属于我们的优先债务的基础相同。在本公司根据附属契约的附属条款暂停支付次级债务证券的任何期间内，任何附属担保人将不会根据其附属担保支付任何款项。

根据其附属担保付款的每个附属担保人在全额支付本契约项下的所有担保义务后，将有权从每个其他附属担保人按比例出资，金额相当于该等其他附属担保人在付款时的净资产，按比例计算为所有附属担保人在付款时的净资产。

如果附属担保可以作废，法院可以将其从属于适用的附属担保人的所有其他债务(包括担保和其他或有负债) ，并且根据这种负债的数额，附属担保人对其附属担保的责任可以降至零。

附属担保人的附属担保将在未经我们债务证券持有人同意的情况下自动无条件解除和解除，在下列情况下，我们、任何附属担保人或受托人不需要采取进一步行动(除非我们通知受托人不会因此而解除和解除)：

•

将该附属担保人出售或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)给本公司或本公司任何附属公司以外的个人或实体；或

•

我们根据以下条款行使法律无效选择权-失职和解职？或根据适用契约的条款解除我们在适用契约项下的义务。

如果任何附属担保人已担保该系列的债务证券，则任何该附属担保人的附属担保被认定为不可强制执行或无效，或因任何原因(除适用的契约条款外)而停止完全有效，或任何附属担保人或其代表的任何人否认或否认该附属担保人在其附属担保项下的义务(不包括因该附属担保人按照规定解除其附属担保的义务)，或任何附属担保人或其代表的任何人否认或否认该附属担保人在其附属担保项下的义务(但因该附属担保人按照规定解除其附属担保的原因除外)，或任何附属担保人或其代表的任何人否认或否认该附属担保人在其附属担保项下的义务。

•

涉及KDP或其某些重要子公司破产、资不抵债或重组的特定事件；以及

•

该系列债务证券规定的任何其他违约事件。

如适用的招股说明书附录中所述，我们可以更改、消除或添加关于任何特定系列或某一系列内的任何特定债务证券或债务证券的违约事件。一系列债务证券的违约不一定是任何其他系列的违约。

如果发生与我们的破产或资不抵债的某些事件相关的违约事件，则该系列的所有未偿还债务证券将立即到期并支付，无需采取进一步行动或通知。如果任何系列债务证券发生并持续发生任何其他违约事件，受托人可在持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25% 的持有人的指示下，向吾等发出书面通知，并在持有人发出通知的情况下，也向受托人发出书面通知，宣布所有该等债务证券即将到期并立即支付，同时通知受托人，说明各自的违约事件，并且是加速通知。

在某些限制的限制下，持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可指示受托人行使与该系列有关的任何信托或权力。如果受托人确定扣留通知符合任何系列债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留该系列债务证券持有人任何持续违约或违约事件的通知，但与支付本金、利息、保费或额外金额(如有)有关的违约或违约事件除外。

除适用契约中与受托人责任有关的条款另有规定外，如果任何系列违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务行使任何权利。

或应该系列债务证券的任何持有人的要求或指示而在该契约下的权力，除非该等持有人已向受托人提供赔偿或担保，使其免受损失、受托人凭其全权酌情决定权满意的责任或费用。除非强制执行收到到期本金、溢价或额外金额(如果有)或利息的权利，否则系列债务证券的持有人不得就该契约或债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

该持有人先前已通知受托人，该系列的违约事件仍在继续；

•

持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人已请求受托人采取补救措施；

•

该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供合理的担保或赔偿；

•

受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内没有遵守；以及

•

该系列债务证券本金总额占多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该请求不一致的指示。

但是，债务证券持有人有权随时提起诉讼，要求在债务证券规定的到期日或之后(或者，如果债务证券可以赎回，则在赎回日或之后)支付到期款项。

任何系列债务证券本金总额的多数持有人可通过通知受托人，代表该系列所有债务证券的持有人撤销加速或放弃该系列的任何现有违约或违约事件及其在契约下的后果，但在支付债务证券的利息、溢价或额外金额或本金方面的持续违约或违约事件除外。对于次级债务证券，在次级债务契约下发生违约事件时可用的所有补救措施将受下述次级债务证券的限制从属关系.”

簿记和其他间接所有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何声明或取消加速到期。

我们被要求每年向受托人提交一份关于遵守契约的声明。在得知任何违约或违约事件后，我们需要在五个工作日内向受托人提交一份说明该违约或违约事件的声明。

从属关系

根据附属契约，次级债务证券的本金及任何溢价及利息的支付，一般将从属于所有优先债务的优先偿付。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则在以下情况下，我们可能不会支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息：

•

我们未能在到期时支付任何优先债务的本金、利息或溢价；或

•

对于我们指定的任何高级债务，如果未付款违约允许该高级债务的持有人加速其持有的高级债务的到期日，则会发生任何其他违约事件(未付款违约) 。

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则未付款违约将阻止我们仅在指定高级债券持有人向次级债务证券受托人发出未付款违约通知后的179天内才能支付次级债务证券。

除下文和契约中规定的外，每个契约和根据每个契约发行的债务证券可经受变更投票影响的每个系列的债务证券的合计本金至少占多数的持有人同意，为此目的作为单独的类别进行修订或补充，如果每个系列当时未偿还债务证券的本金总额为多数的持有人同意，则可免除任何现有违约或违约事件或遵守该债券或债务证券的任何规定。除非根据该契约就所有或任何系列的任何特定债务证券另有规定。

未经受影响系列债务证券的每个持有人同意，修订、补充或豁免不得(针对非同意持有人持有的该系列债务证券)：

•

降低持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的本金金额；

•

降低债务证券的本金或改变其规定的到期日，或者改变与赎回或回购债务证券有关的规定；

•

降低或改变债务担保的利息支付期限；

•

免除债务证券的本金、利息或溢价、或任何额外的金额(如果有)的违约或违约事件(但持有该系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人撤销债务证券的加速，以及免除这种加速导致的付款违约除外)；

•

对债务担保中最初规定的货币以外的任何应付债务担保进行付款；

•

对有关免除过去违约或债务证券持有人获得债务证券本金支付、利息或溢价(如有)的权利的契约条款作出任何更改；

•

免除任何债务证券的赎回付款；

•

损害持有人就其债务担保到期支付的任何款项提起诉讼的权利；

•

解除任何附属担保人在其附属担保或契约项下的任何义务，除非符合契约的条款；

•

对前述修订、补充和豁免条款作出任何更改；或

•

关于从属契约，修改与任何次级债务证券的从属关系有关的条款，使其对该证券的持有人不利，

在每种情况下，除非根据该契约为任何系列的所有或任何特定债务证券提供。

未经当时未偿还且会受到不利影响的每名优先债务持有人(或根据设立或证明或存在未偿还债务的文书授权或要求同意的集团或代表)的书面同意，我们不得修改附属契约以改变任何未偿还次级债务证券的从属地位，除非根据该契约为任何系列的所有或任何特定债务证券另有规定。此外，未经当时未偿还的每个受影响系列本金总额占多数的持有人同意，我们不得修改与次级债务证券有关的契约的从属条款，以对任何一个或多个系列的次级债务证券在任何实质性方面造成不利影响，除非根据该契约为任何系列的所有或任何特定债务证券另行提供的条款，否则我们不得修改该契约的从属条款，除非根据该契约为任何系列的所有或任何特定债务证券提供的其他条款另有规定，否则不得修改该契约中与次级债务证券相关的从属条款，以对任何一个或多个系列当时未偿还的次级债务证券的次级债务证券产生不利影响。

簿记和其他间接所有人应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或任何债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

在某些情况下，我们和受托人可以补充或修改每份契约或债务证券，而无需通知根据该契约发行的债务证券的任何持有人或征得其同意，包括：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

确定契约允许的任何系列债务证券的形式或条款；

•

规定在合并、合并或出售我们或任何附属担保人的全部或几乎所有财产或资产(视情况而定)的情况下，我们或任何附属担保人对债务证券持有人承担的义务；

•

作出任何变更，使债务证券持有人享有任何额外的权利或利益，或不会对任何该等持有人在契约下的合法权利造成不利影响；

•

遵守证券交易委员会的要求，以维持信托契约法规定的契约资格；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们或任何附属担保人的契诺中增加条款，或放弃本协议授予我们或任何附属担保人的任何权利或权力；

•

对所有或任何一系列债务证券增加额外的违约事件；

•

更改或删除契约的任何条款，但任何此类更改或删除仅在此类修订或补充契约执行之前创建的任何系列的未偿还债务担保不存在因此类条款的更改或取消而在任何实质性方面受到不利影响的情况下才会生效；该等条款的更改或删除仅在以下情况下生效：在签署该等修订或补充契约之前创建的任何系列的未偿还债务担保在任何实质性方面都受到此类更改或取消的不利影响。

•

补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效和清偿，只要任何行动不会在任何实质性方面对该系列或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响；

•

根据契约条款，就任何系列债务证券增加任何附属担保人或解除任何附属担保人；

•

确保债务证券的安全；

•

证明并规定在契据下接受继任受托人，每一位受托人都是在契据允许的情况下接受的；或

•

与KDP的任何招股说明书或招股说明书附录中关于提供和销售此类债务证券有关的契约或任何债务证券的文本符合其描述，只要该条款与该契约或债务证券的规定不一致，

只有适用系列未偿还债务证券的持有者才有资格根据适用的契约采取任何行动，例如发出违约通知、宣布加速、批准任何变更或豁免或向受托人发出关于该系列债务证券的指示。此外，在确定是否满足采取行动的各种百分比要求时，我们将仅计算未偿还债务证券。我们或我们的任何附属公司拥有的任何债务证券，或为注销、支付或赎回而交出的任何债务证券，其资金已以信托形式预留，均不被视为未偿还证券。任何必要的批准或豁免都必须以书面同意的方式给予。

在某些情况下，我们可能会遵循特殊规则计算为上述目的而视为未偿还的债务证券本金。例如，如果本金是以非美元货币支付的，随着时间的推移而增加，或者在到期之前不固定，则可能会发生这种情况。

我们通常有权将任何一天设置为记录日期，以便确定有权根据任一契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人才有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为持有人要采取的批准或其他操作设置了记录日期，则该投票或操作只能由在记录日期持有且必须在我们为此指定的期间内进行的个人或实体进行，或者如果受托人设置了记录日期，则受托人指定。我们或受托人(视情况而定)可以不时缩短或延长这一期限。然而，这一期限不得超过诉讼记录日期后的180天。此外，任何全球债务证券的记录日期可根据托管机构不时制定的程序设定。因此，全球债务证券的创纪录日期可能与其他债务证券的创纪录日期不同。

失职和解职

失败

当我们使用术语失败时，我们的意思是解除我们在契约项下的部分或全部义务。如果我们根据契约向受托人存入足以在该契约下发行的一系列债务证券在付款到期日付款的任何货币或政府证券组合，则根据我们的选择，将发生以下两种情况之一：

•

我们将被解除对该系列债务证券的义务(法律上的失败)；或

•

我们将不再有任何义务遵守关于该系列债务的特定限制性契约和适用契约下的其他指定契约，相关违约事件将不再适用(契约失效)。

如果一系列债务证券失败，该系列债务证券的持有者将无权享受适用契约的好处，但登记债务证券的转让或交换、更换被盗、丢失或残缺的债务证券、维持付款机构和以信托方式持有资金的义务除外。在公约失效的情况下，我们支付债务证券本金、溢价和利息的义务也将继续存在。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致债务证券持有人就联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且持有人将按与存款和相关失败没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。如果没有发生存款和相关失败，我们将需要在相同的时间向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致债务证券持有人确认收入、收益或损失，并且持有人将以同样的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此而修改的法律。

所有未交付受托人注销的该系列债务证券均已到期并因邮寄赎回通知或其他原因而应付，或将在一年内到期并支付，我们或任何附属担保人已不可撤销地将其作为信托资金存放于受托人信托中，仅为持有人的利益、美元现金、不可赎回政府证券或美元现金与不可赎回政府证券的组合偿付和清偿截至到期日或赎回日未交付受托人注销的该系列债务证券的全部债务，包括本金、溢价和应计利息；

•

未发生任何违约或违约事件，且在存款之日仍在继续(违约或因借入适用于该存款的资金而发生的违约事件除外)，且存款不会导致违反或违反我们或任何子公司作为当事一方的任何其他文书或我们或任何子公司受约束的项下的违约；

•

吾等或任何附属担保人已支付或安排支付本契约项下其应付的所有款项；及

•

我们已根据契约向受托人发出不可撤销的指示，要求其将存入的款项用于到期或赎回日(视具体情况而定)支付债务证券。

此外，我们必须向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，声明已满足满足和解聘的所有先决条件。

管理法律

纽约州法律将管辖契约和债务证券。

受托人

富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)是高级契约的受托人。根据与我们发行的其他优先证券相关的补充契约，富国银行全国协会还担任受托人。在正常业务过程中，我们可能与附属契约下的受托人有正常的银行关系。

如果受托人成为KDP的债权人或任何附属担保人，适用的契约将限制受托人在某些情况下获得偿付债权的权利，或将就任何此类债权(作为担保或其他债权)收到的某些财产变现的权利。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果受托人在违约发生并仍在继续的情况下获得任何冲突利益(如《信托契约法案》中所定义的)，则必须在90天内消除此类冲突，向SEC申请继续担任受托人的许可(如果该契约已根据《信托契约法案》获得资格)或辞职。持有特定系列债务证券本金总额的多数的持有人有权指示时间、方法

以及进行任何法律程序以行使受托人就该系列可获得的任何补救的地点，但某些例外情况除外。契约将规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时，在处理自己的事务时使用审慎的谨慎程度。在符合此类规定的情况下，受托人将没有义务应任何债务证券持有人的要求或指示行使其在契约项下的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供赔偿或担保，以避免受托人在其全权酌情决定权下满意的损失、责任或费用。

付款和付款代理

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们将在受托人和任何付款代理的办公室以美元支付债务证券。然而，根据我们的选择，付款可以通过支票邮寄到安全登记处中显示的有权获得付款的人的地址进行。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们将在支付利息的记录日期向在交易结束时以其名义登记债务证券的人支付利息。我们将根据托管机构不时生效的适用政策为全球债务证券付款。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不是向在全球债务证券中拥有实益权益的任何间接所有者付款。间接所有人收到付款的权利将受托管机构及其参与者的规则和实践管辖。

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则适用契约项下的受托人将被指定为根据该契约发行的债务证券的付款代理。我们可以随时指定额外的付费代理，或撤销对任何付费代理的指定，或批准任何付费代理所在办事处的变更。如果一系列债务证券的本金或任何溢价或利息是在非营业日支付的，付款将在下一个营业日支付，支付的效力和效果与在该付息日相同，并且不会仅仅因为延迟支付而产生额外的利息。出于这些目的，除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则营业日是指纽约、纽约或该系列债务证券的其他付款地点被法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日期以外的任何一天。账簿记账和其他间接所有者应该咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何获得债务证券付款的信息。

无论谁担任付款代理，我们支付给付款代理的所有款项在到期给持有者一年后仍无人认领的，都将退还给我们。在这一年期限之后，持有人只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。

赎回或偿还

如果有任何适用于债务证券的赎回或偿还条款，我们将在适用的招股说明书附录中对其进行说明。

我们或我们的附属公司可能会不时从愿意出售的投资者手中购买债务证券，无论是在公开市场上以现行价格出售，还是在私下交易中以协商价格出售。我们或他们购买的债务证券可以由我们自行决定持有、转售或注销。

通告

将向全球债务担保持有人发出的通知将仅根据其不时生效的适用政策发送给托管机构。向非全球形式的债务证券持有人发出的通知将邮寄至受托人记录中显示的持有人各自的地址，并在邮寄时视为已发出。未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中存在任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何债务证券都将以注册的全球形式(全球债务证券)发行。发行时，全球债务证券将作为DTC的托管人存放在纽约的受托人处，并以DTC或其代名人的名义登记，在每种情况下，都将记入DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述。除以下规定外，全球债务证券只能全部而非部分转让给DTC的另一位被指定人或DTC的继任者或其被指定人。除非在有限的情况下，否则不得将全球债务证券的实益权益交换为注册认证形式的最终债务证券(已认证的债务证券)。

全球债务证券的实益权益转让将遵守DTC及其直接或间接参与者(包括Euroclear和Clearstream(如果适用))的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。

我们可以发行认股权证来购买我们的债务或股权证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合接受现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以与该等证券一起发行，也可以与该等证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托责任或建立任何代理或信托关系。将在适用的招股说明书附录中列出将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款说明。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书有关的任何认股权证的以下条款：

•

该等认股权证的名称；

•

(B)该等手令的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

该等认股权证的价格将以何种货币支付；

•

行使认股权证时可购买的债务证券、普通股、优先股或其他证券的名称、数量和条款，以及调整这些数量的程序；

•

可购买该等认股权证可购买的证券或其他权利的价格及货币；

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利到期的日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如果适用，发行该等认股权证的证券的名称和条款，以及与每种该等证券一起发行的该等认股权证的数目(br})；

•

如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与可转让、交换或行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所涵盖的证券和依据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书及随附的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可根据本招股说明书及随附的招股说明书附录出售所借出的证券，或在质押违约的情况下出售质押证券。

我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿。

通过承销商或经销商销售

如果我们在证券销售中使用承销商，我们将在销售时与承销商签署承销协议，我们将在招股说明书补充材料中提供承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。承销商将以自己的账户收购证券，承销商可以在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中不时转售证券，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。承销商购买证券的义务将受到条件的限制，任何承销的发行都可能是尽最大努力或坚定承诺的基础上进行的。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

如果我们使用交易商销售证券，我们将把证券作为本金出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。参与任何证券销售的交易商可能被视为证券法意义上的承销商，涉及这些证券的任何销售。我们将在招股说明书附录中注明交易商的姓名和交易条款。

通过代理商销售

我们也可以通过我们不时指定的代理商出售证券。在招股说明书补充部分中，我们将列出参与发售或出售所发行证券的任何代理的名称，并说明我们应支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

直销

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们可以使用电子媒体，包括互联网，直接销售发行的证券。

如果我们在招股说明书附录中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商根据延期交割或远期合同，以招股说明书中规定的公开发行价向我们征求购买证券的要约。这些合同将规定以招股说明书附录中所述的价格在未来的指定日期付款和交付。招股说明书补编将说明招揽这些合同应支付的佣金。

再营销

我们可以在购买证券时，根据赎回或偿还条款或其他方式，由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理提供和出售与再营销相关的任何证券。我们将在招股说明书附录中指明任何再营销公司、任何再营销协议的条款以及支付给再营销公司的补偿。根据证券法，再营销公司可能被视为承销商。

衍生品交易

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与这些衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算那些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。这些销售交易的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录或本招股说明书构成的注册说明书的生效后修正案中确定。此外，我们可能会将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

一般信息

对于证券的销售，承销商、交易商或代理人可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金，他们可能会作为代理。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能代理的买家那里获得佣金。我们将在适用的招股说明书补充信息，说明我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销折扣或其他补偿，以及承销商允许给交易商的任何折扣、优惠或佣金。

我们可能与代理、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，或就代理、交易商或承销商可能因这些责任而被要求支付的款项进行支付。代理商、经销商和承销商或其关联公司或联营公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。每一系列发行的证券都将是新发行的，除了在纽约证券交易所上市的普通股票外，将没有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可能会在系列发行的证券中做市。然而，他们没有义务这样做，并可能随时停止做市活动，而不另行通知。我们不能向您保证我们发行的任何证券的流动性或交易市场。

与发行有关的，参与发行的某些人可以在证券上进行市场交易，或者进行稳定、维持或以其他方式影响所发行证券市场价格的交易。除其他交易外，这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。因此，证券的价格可能会高于公开市场上的价格。如果这些活动开始，这些交易可能随时停止。

我们遵守“交易法”的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过商业文件检索服务和证券交易委员会维护的全球网站(网址：http://www.sec.gov.)向公众开放。您还可以在纽约证券交易所办公室查阅与我们有关的报告、委托书和其他信息，地址为纽约10005，布罗德街20号，我们的普通股目前在这些办公室上市。

我们已向证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提到我们或我们的子公司的合同或其他文件时，该引用仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件，以获取合同或其他文件的副本。您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本及其所有证物。

SEC允许通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着重要的信息可以通过向您推荐我们单独提交给SEC的另一份文件来向您披露。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息取代的任何信息除外。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书通过引用并入以下文件(被视为已提交且未按照SEC规则存档的文件或信息除外)：

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我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告；

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我们的季度报告采用Form 10-Q，截至2019年3月31日和2019年6月30日。

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我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2019年1月14日、2019年1月14日(两份报告)、2019年2月11日、2019年2月14日、2019年5月3日、2019年5月22日、2019年5月30日和2019年6月11日提交，但Form 8-K第2.02或7.01项下提供的信息除外；

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我们普通股的描述，每股票面价值$0.01，在资本股票描述标题下，包含在我们的初步信息声明中，作为第99.1号修正案的附件99.1。 5至我们于2008年4月22日提交给证券交易委员会的表格10中的注册声明；

•

我们截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度报告仅涉及Dr Pepper Snapple Group，Inc.(DPS)截至2017年12月31日的三年的财务报表(2018年2月14日提交给证券交易委员会)；以及

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我们的Form 10-Q(截至2018年6月30日的季度报告) 仅涉及DPS截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月的财务报表(与2018年8月8日提交给SEC的财务报表相同)。

此外，我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书第13(A)、13(C)、14或15(D)条或之后向SEC提交的所有文件(被视为已提供且未根据SEC规则存档的文件或信息除外)将以引用方式并入，直到与本招股说明书相关的一项或多项要约完成为止。

您可以从美国证券交易委员会获得本招股说明书中引用的任何文件，如标题中所述。在哪里可以找到更多信息 上面的？您还可以免费访问我们的网站www.keurigdrPepper.com，或通过以下地址和电话写信或致电我们，索取本招股说明书中通过引用方式并入的任何文件的副本(包括通过引用明确并入本文档中的那些文件的证物)：

Keurig Dr Pepper Inc.

南大街53号

马萨诸塞州伯灵顿，邮编：01803

注意：投资者关系

电话：(781)418-7000

我们网站上包含的信息不打算以引用方式并入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中引用Keurig Dr Pepper Inc.的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表以及Keurig Dr Pepper Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，在其报告中陈述了，这些报告通过引用并入本文。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

本招股说明书参考截至2017年12月31日止年度的10-K表格DPS年报而纳入的综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审核，其报告已在此并入以供参考。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。



每一级的标题证券须予注册⁽¹⁾	金额成为已注册⁽²⁾	建议极大值报价价格每股	建议极大值集料发行价	数量注册费
普通股，每股面值0.01美元	68,523,512	$35.77⁽³⁾	$2,451,086,024⁽³⁾	$267,413.49⁽⁴⁾

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