附件10.2

控制权和遣散费协议的变更-CFO
本控制与服务协议(“协议”)由Anaplan,Inc.(“本公司”)与Vikas Mehta(“执行人员”)共同签署,自本公司签署以下文件之日(“生效日期”)起生效,并由Anaplan,Inc.(“本公司”)与Vikas Mehta(“执行人员”)共同签署。
该协定规定在协定所描述的情况下非自愿终止行政人员的雇用时,对行政人员的控制和遣散费保护方面的某些变化。
公司和管理层同意如下:
1.协议条款。本协定将在以下日期终止:(I)协定规定的所有义务均已履行之日;或(Ii)执行机构被无条件终止之日。
2.自愿性就业。本公司及行政人员承认,根据适用法律的定义,行政人员的聘用是并将继续是随意的,除非本公司与行政人员于2021年7月19日或前后订立的雇佣协议(“雇佣协议”)或本公司与行政人员其后通过的任何书面正式雇佣协议另有特别规定。
3.遣散费。
(A)不符合中投公司资格的终止合同。如果高管受到非CIC合格解雇的约束,则高管将有资格获得以下第3(A)(I)和3(A)(Ii)节规定的付款和福利。此外,如果高管受到非CIC合格解雇的约束,并且该终止是由于高管的死亡或残疾而造成的,则高管也有权获得下文第3(A)(Iii)节规定的福利;如果高管受到非CIC合格解雇的约束,并且在任职的头12个月内被本公司无故解雇或由高管出于充分理由解雇,则高管也应有权获得下文第3(A)(Iv)节规定的福利。
(I)薪金遣散费。公司将在非CIC合格解聘后的6个月内向高管提供总金额相当于高管基本工资50%的遣散费;但如果非CIC合格终止是由于高管死亡或残疾,高管将获得相当于高管基本工资50%的一次性总付款项。在此情况下,本公司将向高管提供总计相当于高管基本工资50%的遣散费;如果非CIC合格终止是由于高管死亡或残疾,高管将获得相当于高管基本工资50%的一次性总付。
(Ii)眼镜蛇付款。根据COBRA第一个月的保险费,一次性支付等于6乘以COBRA每月保险费,以继续为高管和高管的合格受保家属提供集团健康保险,该保险费在终止雇佣之日生效
    



覆盖范围。这样的现金支付将被征税,并且将被支付,无论行政人员是否选择COBRA继续承保。
(Iii)股权归属-死亡或伤残。如果非中投公司有条件的终止是因为高管的死亡或残疾:(A)在没有基于业绩归属的股权奖励的情况下,所有当时未归属的受高管当时尚未授予的股权奖励的股份将立即归属,如果是期权和股票增值权,将成为可行使的(为免生疑问,根据本条款,受股权奖励中当时未偿还部分约束的股份不超过100%可以归属并可行使);(B)就以表现为基础的股权奖励而言,所有表现目标及其他归属标准将被视为在实际表现较高或目标水平100%的情况下已达致。关于受守则第409a条约束的奖励,根据下文第5(B)节,根据本段授予的任何限制性股票单位、业绩股、业绩单位和/或类似的全价值奖励,将在非中投公司合格终止后的第61天结算。
(Iv)股权归属-12个月内终止。如果非CIC合格终止发生在服务的头十二(12)个月内,且由于公司无故终止或高管有充分理由终止,则受本协议附加条款的约束:在RSU的情况下,在当时未授予的RSU的1/12(如果非CIC合格终止发生在初始RSU分期日之前)或后续分期付款RSU的1/10(如果非CIC合格终止发生在初始RSU当日或之后)的1/12加速归属日的情况下,根据本协议的附加条款,加速授予当时未授予的RSU(如果非CIC合格终止发生在初始RSU分期日之前)或后续分期付款RSU的1/10(如果非CIC合格终止发生在初始RSU当日或之后在PSU的情况下,没有PSU将被授予。关于受守则第409a条约束的奖励,根据下文第5(B)节,根据本段授予的任何限制性股票单位、业绩股、业绩单位和/或类似的全价值奖励,将在非中投公司合格终止后的第61天结算。
(B)符合CIC资格的终止合同。如果高管受到CIC合格解雇的约束,高管将有资格从公司获得以下付款和福利:
(I)薪金遣散费。一次过支付相当于行政人员基本工资的100%。
(Ii)奖金遣散费。一笔相当于高管目标年度奖金100%的一次性付款,该奖金在符合CIC条件的终止发生的会计年度有效。
(Iii)COBRA付款。根据眼镜蛇承保的第一个月的保费,一次总付金额等于12乘以每月眼镜蛇保险保费,根据眼镜蛇承保的第一个月的保费,执行人员及其合格的受保家属将被要求支付每月保费,以继续为高管及其合格的受保家属提供团体健康保险。这样的现金支付将被征税,并且将被支付,无论行政人员是否选择COBRA继续承保。
    
2


(Iv)股权归属。就没有业绩归属的股权奖励而言,所有当时受行政人员当时尚未行使的股权奖励所规限的未归属股份将立即归属,而就购股权和股票增值权而言,将变为可行使(为免生疑问,受股权奖励中当时未偿还部分约束的股份不超过100%可根据本条款归属并可行使)。在以业绩为基础的股权奖励的情况下,所有业绩目标和其他归属标准将被视为在实际业绩或目标水平100%较大的情况下实现。除非接下来的两句话另有要求,或者对于符合准则第409a条的奖励,根据下面第5(B)节的规定,根据本段授予的任何限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和/或类似的全价值奖励将在符合CIC资格的终止后第61天结算。为免生疑问,若行政人员有条件终止发生在控制权变更之前,则行政人员当时尚未行使的股权奖励的任何未归属部分将持续3个月或在控制权变更发生后(以较早者为准),以便如果控制权变更在有条件终止后3个月内发生,则可提供因符合CIC条件终止而到期的任何额外福利(前提是在任何情况下,行政人员的股票期权或类似股权奖励将不会超过股权奖励的最长期限至到期)。在此情况下,如果在有条件终止后的3个月内控制权没有发生变化,高管股权奖励的任何未归属部分将在有条件终止的3个月周年日自动被永久没收,而没有归属。
(C)除有限制终止外的终止。如果终止高管在公司的雇佣是非合格终止,则高管将无权获得本协议项下的遣散费或其他福利(以下第4节所述的累计权利除外)。
(D)不重复支付或福利。如果:(I)高管的合格终止发生在控制权变更之前,该变更使高管有资格根据第(3(A)条获得遣散费和福利;*和(Ii)如果在执行人员有资格终止合同后的3个月内发生控制权变更,使执行人员有资格获得第3(B)节规定的遣散费和福利,则(A)执行人员将停止根据第3(A)节收取任何进一步的付款或福利,以及(B)执行人员将根据第3(B)条收到任何其他付款和福利,但根据第3(B)条应支付的每笔付款和福利将被执行人员根据第3(B)条已经收到的相应付款或福利所抵消(
(E)行政人员去世。如果执行人员在根据本协议有权获得的所有付款或福利支付完毕之前去世,则未支付的金额将在执行人员去世后尽快支付给执行人员的指定受益人(如果在世)或以一次性付款的形式支付给执行人员的遗产代理人。
(F)排他性补救。在高管终止受雇于本公司的情况下,本协议的规定旨在而且是
    
3


排他性的,代替行政机关在其他方面可能有权享有的任何其他权利或补救,无论是在法律上、侵权或合同上,还是在衡平法上。除本协议明确规定的福利外,执行人员在终止雇佣时将无权获得任何福利、补偿或其他付款或权利。尽管有上述规定,本协议不应限制执行人员在根据适用的授予协议或适用的股票计划加速授予任何股权奖励方面的任何权利。
4.应计补偿。当高管终止受雇于公司时,高管将有权获得根据任何适用的公司提供的计划、政策或安排应支付给高管的所有费用报销、应计工资和其他福利,包括公司上一财年的任何已赚取但未支付的奖金金额。本协议终止后,执行人员根据本第4款享有的权利将继续有效,直到所有此类权利均已实现为止。
5.收到分期付款的条件。
(A)分居协议和解除索赔。执行人在执行人根据第(3)款有资格终止时收到任何遣散费或福利,须受执行人签署且不撤销公司当时标准离职协议和放弃索赔(可能包括不贬低公司任何成员的协议、非征集条款和其他标准条款和条件)(“放弃”和此类要求,即“放弃要求”)的约束,这些条款和条件必须在不迟于公司在释放中指定的日期(“释放截止日期”)生效且不可撤销;前提是释放截止日期不晚于行政人员有条件终止后的60天。如果释放截止日期前未生效且不可撤销,行政人员将丧失根据第(3)款获得遣散费或福利的任何权利。在任何情况下,在解除生效且不可撤销之前,不得支付或提供第(3)款下的遣散费或福利。根据第(3)款的规定,该高管有条件解雇时应支付的遣散费和福利将不会在该高管有条件解雇后的第60天之前支付或以其他方式提供。除非根据第(5(B)款延迟支付,否则在行政人员有条件解雇后第60天后的第一个定期工资支付日,本公司将向行政人员支付或提供本应在该日或之前根据第(5)(B)节收到的遣散费和福利,而该等遣散费和福利的余额将按原定计划支付或提供。
(B)第2409A条。本公司拟根据本协议或其他方式提供的所有付款及福利均获豁免或遵守守则第2409A节及根据守则第409A节(统称“第409A节”)颁布的任何指引的要求,以使所有付款或福利均不须缴纳根据第409A节征收的附加税,而本协议中任何含糊之处将按此意图解释。在与根据第409a条被视为递延补偿的任何其他遣散费或离职福利(统称“递延付款”)一起考虑时,将不支付或以其他方式向高管支付或提供根据本协议或其他方式应支付给高管的任何款项或福利,直至高管“离职”为止
    
4


第409a节所指的“退役”。如果在行政人员终止雇用时,行政人员是第409A条所指的“指定雇员”,则受第409A条约束的任何延期付款将被推迟到必要的程度,以避免征收根据第409A条征收的附加税,这通常意味着行政人员将在行政人员离职后6个月零1天的第一个发薪日或之后收到付款。尽管上文有任何相反规定,如根据第3(B)(Iv)条加速归属及/或交收任何受限制股票单位或其他奖励会令该等奖励须征收根据第409A条征收的附加税,则受此影响的股份或财产只可在根据适用奖励协议的原有条款预定作出该等分配或付款的时间及时间表进行分配或支付。本公司保留在实际支付任何福利或征收任何附加税之前,在其认为必要或适宜的情况下,在未经行政人员或任何其他个人同意的情况下,全权酌情修订本协议,以遵守避免征收第(409A)节规定的附加税或避免根据第(409A)节确认收入所需的任何规定。根据本协议应支付的每笔付款、分期付款和福利,旨在根据美国财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定构成单独付款。在任何情况下,公司的任何成员都不会向高管报销根据第409A条可能对高管征收的任何税款。
6.付款限制。
(A)削减遣散费福利。倘行政人员将从任何公司成员或任何其他人士收到任何付款或利益,不论是否与本守则条文有关(“该等付款”)将会:(I)构成守则第280G节所指的“降落伞付款”,及(Ii)若非因此句,则须缴交守则第4999节所征收的消费税(“消费税”),则该等付款将相等于最佳结果金额。最佳结果金额“将是(X)全额支付或(Y)较小金额,使得支付的任何部分都不需要缴纳消费税,无论上述金额中的哪一个,考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税,导致行政人员在税后收到较大的金额。(Y)在考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税后,执行人员将在税后获得较大金额的收入,无论上述金额中的哪一个,考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税,将导致高管在税后获得较大金额的收入。如果必须减少构成降落伞支付的付款或福利,以使付款等于最佳结果金额,则将按以下顺序减少:减少现金付款;取消股票奖励的加速授予;减少员工福利。如果股票奖励薪酬的加速归属被降低,这种加速归属将以与授予高管股权奖励的日期相反的顺序取消。行政人员将独自负责支付因根据本协议收到的付款和福利而产生的所有个人纳税义务,本公司集团的任何成员公司或其各自的任何关联公司将不会向行政人员报销。
    
5


(B)消费税责任的厘定。本公司将选择一家专业服务公司,根据这些段落要求作出的与降落伞付款有关的所有决定。如果管理上可行,公司将要求该公司在触发付款的事件发生之日之前向公司和高管提供详细的支持计算,或者如果发生导致当时向高管支付降落伞的事件,则在该日期之后提供详细的支持计算。为进行本段规定的与降落伞付款有关的计算,律师事务所可就适用税项作出合理假设和近似,并可依赖有关守则应用的合理善意决定。公司和行政人员将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件,以便根据这些段落作出有关降落伞付款的决定。公司将承担公司可能合理产生的所有费用,这些费用与这些段落所考虑的与降落伞付款有关的计算有关。本公司的任何此类决定将对本公司和高管具有约束力,本公司对本公司的决定不向高管承担任何责任。
7.定义。本协议中提及的下列术语具有以下含义:
(A)“基本工资”是指在紧接高管有条件解雇之前有效的高管年度基本工资(或如果终止是由于基于基本工资的大幅减少而辞职,则在紧接该项削减之前有效的高管年度基本工资),或者,如果高管的合格解雇是符合CIC条件的解雇,且金额更大,则为紧接控制权变更之前的有效水平。(A)“基本工资”指紧接高管有条件终止之前有效的年度基本工资(或如果终止是由于基薪大幅减少而辞职,则指紧接在控制权变更前有效的高管年度基本工资)。
(B)“因由”是指发生下列任何情况:(I)行政人员对一项重罪或任何涉及欺诈或贪污的罪行定罪或抗辩“不予抗辩”;(Ii)行政人员故意行为不当;(Iii)行政人员实质上不履行行政人员的雇用职责(但因导致或可合理预期会导致行政人员丧失工作能力的精神或身体上的能力丧失能力而导致的情况除外);(Iv)行政人员未经授权使用或披露本公司或本公司集团的任何其他成员的任何专有信息或商业秘密,或执行人员因与本公司的关系而负有保密义务的任何其他一方;(V)对本公司或本公司集团的任何其他成员实施重大欺诈或不诚实行为;(Vi)行政人员严重违反本公司或本公司集团的任何其他成员的任何政策,或严重违反与本公司或本公司任何其他成员公司的任何书面协议或(Vii)高管未能在任何调查或正式程序中与本公司或本公司集团的任何其他成员合作。除非事先向行政人员发出书面通知,明确指出构成原因终止理由的作为或不作为,并根据第(Ii)、(Iii)、(Vi)和(Vii)条,在发出通知后不少于10个工作日的合理治愈期(由本公司决定),否则本公司不会因此原因终止对高管的聘用。
    
6


(C)“控制权变更”是指发生下列任何事件:
(I)公司所有权变更。在任何一名人士或多于一名以集团(“人士”)身分行事的人士取得本公司股票的拥有权之日,而该等股票连同该人持有的股票,占本公司股票总投票权的50%以上;但就本款而言,任何一名人士如在收购前被视为拥有本公司股票总投票权的50%以上,则该人收购额外股票的行为不会被视为控制权的改变,则本公司的拥有权将会发生任何改变,而任何一名或多于一名以集团(“人士”)身分行事的人士取得本公司股票的所有权,连同该人所持有的股票占本公司股票总投票权的50%以上,则不会被视为控制权的改变。此外,如果紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留其在紧接所有权变更前对本公司有表决权股票的所有权的基本相同比例,直接或间接实益拥有本公司股票总投票权的50%或更多,则该事件不应被视为本条第(I)款下的控制权变更。为此目的,间接实益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有本公司的一个或多个公司或其他商业实体(视情况而定)的有表决权证券所产生的利益;或
(Ii)公司实际控制权的变更。任何身为委员会成员(“现任委员会”)的个人,在12个月的期间内,因任何理由不再占委员会成员的最少过半数;但如任何新委员会成员的委任或选举(或为选举而提名),是由当时在任的委员会成员以过半数票批准或推荐的,则就本条例而言,该新成员须视为现任委员会成员;或
(Iii)公司大部分资产的所有权变更。在任何人从公司收购(或已在截至该人最近一次收购之日止的12个月期间内收购)资产之日,公司大部分资产的所有权发生变化,而这些资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市价的50%;(B)公司相当一部分资产的所有权发生变化,该变动发生在任何人从公司收购(或在该人最近一次收购之日止的12个月期间内)资产的公平总市值等于或超过紧接该收购或收购前所有资产的总公平市值的50%之日;但就本款而言,以下各项并不构成改变本公司大部分资产的拥有权:(A)如本公司将资产转让予任何实体,而该实体的总价值或投票权的50%或以上是由本公司直接或间接拥有的;或(B)将资产转让予直接或间接拥有本公司当时所有已发行股票总值或投票权50%或以上的人,则该转让并不构成本公司大部分资产的拥有权的改变:(A)本公司将资产转让予任何实体,而该实体的总价值或投票权是由本公司直接或间接拥有的;或(B)将资产转让予直接或间接拥有本公司所有当时已发行股票的总价值或投票权达50%或以上的人。
在这一定义中,公允市场总值是指公司资产的价值,或正在处置的资产的价值,而不考虑与该等资产相关的任何负债。在此定义中,如果人员符合以下条件,则将作为一个组进行操作
    
7


与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者。
除非交易符合第409a节(定义如下)所指的控制权变更事件,否则该交易不属于控制权变更。
此外,为免生疑问,在以下情况下,交易将不会构成控制权变更:(I)交易的唯一目的是改变本公司的注册状态;或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司,该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。
(D)“控制变更期间”是指控制变更发生前3个月至控制变更后12个月结束的期间。
(E)“眼镜蛇”系指经修订的“1985年综合总括预算调节法”。
(F)“CIC合格终止”是指在控制期变更期间发生的合格终止。
(G)“守则”指经修订的1986年国税法。
(H)“公司集团”是指公司及其各子公司。
(I)“伤残”指行政人员因任何医学上可确定的身体或精神损伤,而该等损害可能会导致死亡或预计会持续不少于12个月:(I)不能从事任何实质有利可图的活动;或(Ii)根据承保聘用行政人员的本公司成员的意外及健康计划,领取为期不少于3个月的收入重置福利;或(Ii)根据承保聘用该行政人员的本公司成员的意外及健康计划,领取为期不少于3个月的收入重置福利;或(Ii)根据承保聘用该行政人员的本公司成员的意外及健康计划,接受为期不少于3个月的收入替代福利。
(J)“充分理由”是指在以下一个或多个事件发生后,未经高管明确书面同意,高管根据下一句话终止与公司或公司集团其他适用成员的雇佣关系:(I)大幅减少高管与紧接在此之前生效的高管职责、权力或责任相关的职责、权力或责任;但条件是,在控制权变更后,如果执行人员不是所产生公司的最终母公司的首席财务官,并且如果该最终母公司不是上市公司;(Ii)公司大幅削减执行人员的年度基本工资比率;但条件是,也适用于公司几乎所有其他类似情况的员工的年度基本工资的减少不会构成“充分的理由”;(Iii)执行人员的主要工作设施的地理位置发生重大变化时,将被视为大幅减少职责和责任;(Iii)如果管理人员的最终母公司不是上市公司的最终母公司的首席财务官,则将被视为大幅减少职责;(Iii)如果该最终母公司不是上市公司;但前提是,在不超过35英里的范围内搬迁
    
8


(Iv)本公司未能向本公司任何继承人或受让人取得本公司任何继承人或受让人无条件承担本公司在该协议项下的责任的明示书面证明,将不会被视为本公司当时的地理位置的重大改变。为使行政人员终止受雇于本公司是有充分理由的,行政人员不得在构成“良好理由”理由最初存在的90天内以及书面通知之日后30天的治疗期(“治疗期”)内,事先向本公司提供书面通知,说明构成“良好理由”理由的行为或不作为,且该等理由不得在此期间内治愈,且行政人员必须在治疗期最后一天之后的30天内终止对行政人员的雇用。(B)“有充分理由”的行为或不作为构成“良好理由”的理由最初存在的90天内以及书面通知发出之日起30天内(“治疗期”),该等理由不得被终止,且高管必须在治疗期的最后一天之后的30天内终止对该高管的雇用。
(K)“非CIC合格终止”是指在控制期变更之后发生的合格终止。
(L)“非限定终止”是指因任何不符合条件的理由终止对高管的雇用。
(M)“有条件终止”是指:(A)由于高管死亡或残疾;(B)由本公司无故终止;或(C)由高管有充分理由终止聘用。
8.成功之处。
(A)公司的继任人。本公司全部或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接,以及不论以购买、合并、合并、清盘或其他方式)必须承担协议项下的责任,并明确同意在没有继承的情况下,以本公司须履行该等责任的相同方式及程度履行协议项下的责任。就本协议下的所有目的而言,术语“公司”和“公司集团”将包括签署和交付本节第8(A)节所述假设协议的其业务和/或资产的任何继承人,或因法律实施而受协议条款约束的任何继承人。
(B)行政长官的继任人。本协议的条款和本协议项下执行人的所有权利将使执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、被遗赠人和受遗赠人受益,并可由他们执行。
9.注意事项。
(A)一般情况。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式发出,并将有效地发出:(I)在实际送达被通知方后;(Ii)在向认可的夜间快递寄存后的1个工作日内;或(Iii)通过头等挂号或挂号邮件向美国邮政寄存后3个工作日内,要求返回收据,预付邮资,地址(A)(如果是寄给行政人员),请寄回收据,邮资预付,地址为(A),如果是寄给行政人员,请寄回收据,邮资预付,地址(A)如果寄给行政人员,请寄到以下地址
    
9


执行人员应以书面形式向本公司提交最新的文件,地址如下:(B)如提交给本公司,请注明以下地址:
Anaplan,Inc.
霍桑街50号
加利福尼亚州旧金山,邮编:94105
注意:总法律顾问
电子邮件:
(B)终止通知。本公司的任何因由终止将通过向行政人员发出终止通知来传达,而执行人员的任何有充分理由的终止将通过向本公司发出终止通知的方式传达给本公司,在每种情况下都将根据协议第(9(A))节的规定发出。该通知将指明本协议所依据的具体终止条款,将合理详细地列出所声称的事实和情况,以根据该条款提供终止的依据,并将指明终止日期(不超过以下较晚的日期:(I)发出该通知;或(Ii)任何适用的治疗期结束后30天)。行政人员未在通知中包括有助于展示充分理由的任何事实或情况,不会放弃行政人员在本协议下的任何权利,或阻止行政人员在执行本协议下的行政人员权利时主张该事实或情况。
10.辞职。行政人员因任何理由终止聘用,亦将构成行政人员自愿辞去本公司任何成员所担任的所有高级人员及/或董事职位,而无需行政人员采取任何进一步行动,而在董事会要求下,行政人员将签署任何合理所需的文件以反映该等辞职。
11.仲裁。因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔,或任何违反本协议的行为,仍受作为本公司雇佣条件签署并作为雇佣协议附件的替代争议解决协议的约束。
12.杂项规定。
(A)没有减轻责任的责任。执行人员不会被要求减轻本协议预期的任何付款金额,也不会因执行人员可能从任何其他来源获得的任何收入而减少任何此类付款。
(B)宽免;修订。除非该等修改、放弃或解除以书面方式同意,并由本公司一名获授权人员(行政人员除外)及行政人员签署,否则不会修改、放弃或解除该协议的任何条文。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃将被视为放弃任何其他条件或规定,或在其他时间放弃相同的条件或规定。
    
10


(C)标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考,并不构成本协议的一部分。
(D)整份协议。本协议与《雇佣协议》和《替代性争议解决协议》一起构成本协议双方的完整协议,并全部取代双方就本协议主题事先作出的所有陈述、谅解、承诺或协议(无论是口头或书面的,也无论是明示或暗示的)。
(E)法律选择。本协议将由加利福尼亚州的法律管辖,而不考虑加州的法律冲突规则,这些冲突规则可能导致适用加州以外的任何司法管辖区的法律。在本协议允许的范围内,行政人员在此明确同意位于加利福尼亚州的州法院和联邦法院对本公司对行政人员提起的任何诉讼拥有个人专属管辖权和地点。
(F)可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行性不会影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性,这些条款仍将完全有效。
(G)扣缴。本协议项下的所有付款和福利将减去适用的预扣税。本公司和本公司集团的其他成员有权从任何付款或福利中扣缴所需预扣的所有联邦、州、地方和/或外国税款,并进行任何其他所需的工资扣减。本公司或本公司集团的任何其他成员均不会支付因本协议项下的任何付款或福利而产生或与之相关的高管税款。
(H)对应方。本协议可以电子方式签署,也可以副本签署,每一种副本都将被视为正本,但所有这些副本加在一起将构成一份相同的文书。
[签名页如下。]
    
11


通过以下签名,双方均表示接受本协议的条款,就本公司而言,是由其正式授权的高级职员签署的。
该公司
由以下人员提供:/s/玛丽莲·米勒
姓名:玛丽莲·米勒(Marilyn Miller)
职务:CPO
日期:2021年6月13日

这位高管
由以下人员提供:/s/Vikas Mehta
姓名:维卡斯·梅塔(Vikas Mehta)
标题:
日期:2021年6月11日