美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告
依据该条例第13或15(D)条
1934年证券交易法

上报日期(最早上报事件日期)：2021年9月1日

福里安公司(FORIAN Inc.)
(约章所列注册人的确切姓名)

特拉华州
  
001-40146
  
85-3467693
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)
  
(委托文件编号)
  
(美国国税局雇主身分证号码)

大学路41号, 400套房, 纽敦, 页面
  
18940
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(267) 757-8707

*(自上次报告以来如有更改，前姓名或前地址)

如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据 以下任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐
根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐
根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

☐
根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元
论坛
纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法第12b-2条(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。☒

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何 新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01
签订实质性最终协议

2021年9月1日，Forian Inc.(“公司“)签订可转换票据购买协议 (”票据购买协议“)与若干认可投资者及本公司一名董事(”投资者)，据此，本公司将按面值的100%发行总额为24,000,000美元的本金余额 3.5%的2025年到期的可转换本票(备注)，可转换为(I)本公司普通股，每股票面价值0.001美元(普通股)，及(Ii)购买相当于债券本金20%的普通股股份的认股权证(认股权证“)。该批债券将於发行日起计四年期满，届时认股权证亦会终止。票据的换股价格及认股权证的行使价为每股11.98美元，此价格为本公司与投资者就票据订立票据购买协议前的最后一个交易日纳斯达克公布的普通股综合收盘价 。提供票据服务”).
 
*投资者可随时按转换价格 转换全部或部分债券(以最低本金100,000美元为限)。本公司可在发行一周年后的任何时间，按面值的112.5%加上应计利息，赎回当时尚未赎回的全部或部分债券。如果 公司控制权发生变更，公司可以按票面价值的108%加应计利息的价格赎回当时未偿还的所有票据。该批票据载有惯常的违约事件，并于事件发生时即到期及应付。
 
本公司已同意采取合理的商业努力，于(I)本公司有资格使用表格S-3的登记声明 日期及(Ii)票据发行日期起计六(6)个月(受票据购买协议的条款规限)后，在切实可行范围内尽快提交一份S-3表格登记声明，内容包括票据、 认股权证及于转换票据及行使认股权证时可发行的普通股股份的转售，两者以较迟者为准。(I)本公司有资格使用S-3表格登记声明的日期及(Ii)票据发行日期起计六(6)个月，以符合票据购买协议的条款为准。包括例外情况，即此类证券可以根据第144条出售，而不受任何 数量限制或销售方式限制。
 
债券是根据证券法第4(A)(2)节和证券法D条规定的豁免注册向投资者发售和出售的。
 
以上对票据购买协议的描述通过参考票据 购买协议的文本进行了完整的限定。票据购买协议的格式作为附件10.1附于本协议，并通过引用并入本协议。
 
第2.03项
未登记的股权证券销售

上文第1.01项中提出的公开内容通过引用并入本第2.03项中。
 
项目3.02
未登记的股权证券销售

上面1.01项中提出的公开内容通过引用并入本3.02项中。
 
项目5.02
董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排

任命首席财务官

2021年9月1日，公司任命Michael Vesey为首席财务官，自2021年9月2日起生效(生效日期”).

维西先生 (59岁)曾在2016-2021年担任网络安全、软件和技术产品的国际技术解决方案提供商/分销商Wayside Technology(纳斯达克股票代码：WSTG)的首席财务官。在加入Wayside Technology之前，Vesey先生于2011年至2016年担任国际数字娱乐软件产品出版商和营销商Majesco Entertainment Company的首席财务官，在被任命为首席财务官之前，于2006年至2011年担任首席财务官。Vesey先生拥有佩斯大学的工商管理学士学位，并在宾夕法尼亚州立大学获得金融硕士学位。维西先生是一名注册会计师。

2
根据维西先生于2021年9月2日签订的雇佣协议(“雇佣协议“)，Vesey先生有权获得300,000美元的年度基本工资， 该金额须经本公司董事会或薪酬委员会年度审核并由其全权酌情决定。Vesey先生有资格获得相当于或超过其基本工资50%的年度现金奖金，前提是他 达到董事会或薪酬委员会确定的业绩目标，该目标将在截至2021年12月31日的财年按比例分配。根据雇佣协议，Vesey先生还有权获得40,000 个限制性股票单位的奖励，从2022年9月2日开始分四次等额年度分期付款，以及350,000个非限制性股票期权，用于购买公司普通股，2022年9月2日分得25%(25%)，此后按季度分12次等额分期付款75%(75%)。(##**$$} ##**$$}

雇佣协议的有效期从生效日期开始，一直持续到以下情况终止：(I)雇员死亡；(Ii)残疾；(Iii)因由；(Iv)有充分理由或无理由；或(V)自愿终止。除其他事项外，雇佣协议还包含以下重要条款：(I)补偿所有合理的 因工作而产生的旅费和其他自付费用；(Ii)带薪假期；(Iii)医疗福利；(Iv)相当于维西先生因正当理由或公司无故解雇而赚取但未支付的十二(12)个月基本工资和任何现金奖金的遣散费(每个条款在雇佣协议中定义)，并适用相应的限制性契诺。

本公司与Vesey先生之间并无根据规例S-K 第404(A)项须予披露的交易，且Vesey先生与本公司任何董事或高级职员之间并无家族关系。

以上对雇佣协议的描述参考雇佣协议的文本进行了完整的限定 。雇佣协议的格式作为附件10.2附于本协议，并通过引用并入本协议。

现任首席财务官的换届

关于任命Vesey先生为首席财务官(自生效之日起生效)，Clifford Farren 将从首席财务官过渡到特别顾问。Farren先生和公司签订了一份过渡和释放协议，日期为2021年9月2日(“过渡协议“)，据此，Farren先生将 继续领取他目前的雇佣福利，直至2022年1月3日，届时他将终止在本公司的雇佣关系。从2022年1月4日开始，Farren先生将担任本公司的顾问，直至2022年3月31日(咨询 期间“)。在咨询期内，Farren先生将有权获得每月13,000美元的咨询费，并有权获得预先批准的自付费用的报销。

以上对过渡协议的描述参考过渡协议的文本进行了完整的限定 。过渡协议的格式作为附件10.3附于本协议，并通过引用并入本协议。

 项目 8.01
其他活动

2021年9月1日，该公司发布了一份新闻稿，宣布发售票据，并任命维西先生为首席财务官。新闻稿的副本作为附件99.1附于本新闻稿，并通过引用并入本项目8.01中。

3
 项目 9.01
财务报表和证物

(D)展品

证物编号：
  
描述
     
10.1
  
债券购买协议格式，日期为2021年9月1日，由公司和投资者之间签署。
     
10.2
  
本公司与Michael Vesey签订的雇佣协议，日期为2021年9月2日。
     
10.3
  
过渡和释放协议，日期为2021年9月2日，由公司和Clifford Farren签署，并由Clifford Farren签署。
     
99.1
  
新闻稿，日期为2021年9月1日。
     
104  
封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

4
签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签名人代表注册人在本报告上签字。

 
福里安公司(FORIAN Inc.)
     
日期：2021年9月2日
由以下人员提供：
/s/小爱德华·斯潘尼尔
 
姓名：
小爱德华·斯潘尼尔
 
标题：
执行副总裁兼总法律顾问


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