未受雇于本公司或其任何一家附属公司(“非雇员董事”)的每名Semtech Corporation(“本公司”)董事均有权因其担任本公司董事会(“董事会”)成员及相关委员会成员而获得报酬，详情如下。本政策自2021年6月10日(“生效日期”)起生效，并取代之前所有有关公司非雇员董事自那时起及之后任职的薪酬政策。然而，本协议并不修改本公司在生效日期前授予的任何股票期权或股票单位奖励的条款和条件。


描述						年金额

年度定额						$55,000

董事局主席的额外聘任						$70,000

委员会主席聘用人(常设委员会)						审计委员会：25,000美元薪酬委员会：20,000美元提名和治理委员会：10,000美元

委员会聘用人(常设委员会)						审计委员会：10000美元薪酬委员会：10000美元提名和治理委员会：5000美元

年度聘用费、董事会主席年度聘用费、委员会主席聘用费和委员会聘用费以年化金额表示。这些聘用金将按季度预付，特定季度的金额将在季度初后立即支付。如果非雇员董事在季度中期开始担任该职位，则相应的金额将在该董事将担任该特定职位的季度部分按比例分摊，并在该董事开始担任该职位后在切实可行的情况下尽快支付。

为清楚起见，担任委员会主席的非雇员董事将有权获得该委员会的委员会主席职位，但不能因担任该委员会的成员而获得委员会职位。此外，为清楚起见，担任委员会成员并在季度中期开始担任该委员会主席的非雇员董事，将有权在该董事将担任特定职位的季度部分按比例获得适用的委员会主席聘用金，减去在该董事担任该委员会主席的季度部分担任该特定委员会成员的按比例分配的委员会聘用金。

自2021年6月10日起，每位非雇员董事将有资格获得下文讨论的股权奖励。该等股权奖励将根据本公司2017年度长期股权激励计划或本公司股东批准并于授予特定奖励时生效的任何继任股权补偿计划(“该计划”)的条款及条件作出，并将由董事会批准的奖励协议(“奖励协议”)予以证明，并受该协议的条款及条件的规限，以证明根据本政策进行的此类授予(“奖励协议”)。

年度股票单位奖。每年7月1日，每位在任的非雇员董事将自动获得两个限制性股票单位奖励。第一个奖项(“年度非延期RSU奖”)将授予一些限制性股票单位，方法是将90,000美元除以公司普通股在授予日(或如果授予日不是交易日，则为授予日之前的最后一个交易日)在纳斯达克证券市场的每股收盘价(在正常交易中)，四舍五入为最接近的整个单位。每项年度非递延RSU奖将于(1)授予日一周年及(2)本公司股东周年大会日期前一天(以较早者为准)全数授予授予该奖项的下一年，但须受非雇员董事持续为本公司服务至该归属日期的限制。在当时归属的范围内，受年度非递延RSU奖励约束的限制性股票单位将在(1)授出日期一周年或(2)非雇员董事离职后，在实际可行的情况下尽快(在任何情况下均在两个半月内)以同等数量的本公司普通股支付，以(1)授予日期一周年或(2)非雇员董事辞任董事会职务为准。

第二个限制性股票单位奖(“年度递延RSU奖”)将授予一些限制性股票单位，方法是将90,000美元除以公司普通股在授予日(或如果授予日不是交易日，则为授予日之前的最后一个交易日)在纳斯达克证券市场的每股收盘价(在正常交易中)，四舍五入为最接近的整个单位。每项递延RSU年度奖励将于(1)授予日期一周年及(2)本公司股东周年大会日期的前一天(以较早者为准)全数授予授予该奖项的下一年，但须受非雇员董事持续为本公司服务至该归属日期的限制，而该年度递延RSU奖励将于(1)授予日期一周年及(2)紧接本公司股东周年大会日期的前一天全数授予，但须受非雇员董事持续为本公司服务至该归属日期的限制。在当时归属的范围内，受年度递延RSU奖励规限的限制性股票单位将在实际可行的情况下尽快(在任何情况下均在非雇员董事离职后的两个半月内)以现金支付。

未完成和未授予的年度非延期RSU奖和年度延期RSU奖将加速并授予(1)公司控制权变更或非雇员董事因董事死亡或残疾而终止在公司的服务，或(2)如果非雇员董事因董事死亡或残疾以外的任何原因终止在公司的服务，按比例获得年度非延期RSU奖或年度延期RSU奖(视情况而定)该比例部分由(A)受年度非延期RSU奖或年度延期RSU奖(视情况而定)的限制性股票单位总数乘以(B)分数(不大于1)确定，分子是从适用的授予日开始至董事终止服务日期的期间内的日历天数，分母是从适用的授予日起至以下日期的期间内的日历天数，即从适用的授予日期开始至以下日期的期间内的日历天数。(B)分子是从适用的授予日期开始到董事终止服务的期间内的日历天数，分子是从适用的授予日期开始的期间内的日历天数，该分数是从适用的奖励授予日期开始的期间内的日历天数，该分数的分子是从适用的授予日期开始至董事终止服务日期的期间内的日历天数。受年度非递延RSU奖或年度递延RSU奖(视何者适用而定)约束的任何限制性股票单位，于非雇员董事终止本公司服务之日(在实施上述任何加速归属后)，将于非雇员董事因任何理由终止董事服务时被没收。

根据年度非延期RSU奖和年度延期RSU奖，非雇员董事有权获得关于未偿还和未支付的限制性股票单位的股息等价物。股息等价物(如有)以额外限制性股票单位的信用形式支付，这些单位须遵守与相关限制性股票单位相同的归属、支付和其他规定。

初始股权奖。于2021年6月10日或之后首次当选或委任为董事会成员的每名非雇员董事(且在紧接加入董事会前并非本公司或其任何附属公司的雇员)将自动(除非董事会在该等选举或委任之前或与该等选举或委任有关者另有规定)获授予初始非递延限制性股票单位奖励(“初始非递延RSU奖励”)及初始递延限制性股票单位奖励(“初始递延RSU奖励”)。然而，如果该非雇员董事最初在7月1日当选或被任命为董事会成员，该非雇员董事将不会获得初始非递延RSU奖或初始递延RSU奖，因为非雇员董事将有权因在该7月1日任职而获得年度非递延RSU奖和年度递延RSU奖。

初始非延期RSU奖和初始延期RSU奖将分别与年度非延期RSU奖和年度延期RSU奖具有相同的条款和条件，这两项奖项是在选举或任命新的非雇员董事进入董事会之日之前由公司最后授予的。但须接受每项该等初步奖励的限制性股票单位数目将按以下方法厘定：将上述适用年度奖励的适用美元金额除以本公司普通股于该初始奖励授出日期(或如授出日期不是交易日，则为授出日期前最后一个交易日)在纳斯达克证券市场的每股收市价，再乘以初始分数(定义见下文)，并将所产生的单位数目向下舍入至最接近的整数单位。为清楚起见，该等首次非递延RSU奖励及首次递延RSU奖励的归属日期亦将与本公司在选出或委任新非雇员董事进入董事会之日之前最后授予的年度非递延RSU奖励及年度递延RSU奖励的归属日期一致。“初始分数”为以下分数(不大于一)：(1)非雇员董事当选或获委任为董事会成员之日起至(包括)与该日同时或随后之6月30日止期间内的天数，再除以(2)包括该6月30日的历年天数(365或366天)所得的分数(不大于1)，即(1)非雇员董事获选或获委任为董事会成员之日数，除以(2)包括该日在内的历年天数(365天或366天)。

所有非雇员董事将有权获本公司报销其出席董事会或其委员会会议或与其他董事会相关事务有关的合理旅费(包括机票及陆路交通费)。本公司将在非雇员董事提交有关开支的合理书面证明后的一段合理时间内，且在任何情况下均不迟于发生相关开支的日历年度之后的日历年末向该非雇员董事作出报销。