附件10.1

执行版本

第1号修正案

日期为2021年8月27日的ABL信贷协议的第1号修正案(本协议)，日期为2019年6月18日 (信贷协议)，由特拉华州一家公司Chewy，Inc.(借款人)、贷款方和全国协会富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为行政代理(包括其任何继任者和代理方)以及作为抵押品代理和其他代理和安排方

独奏会：

鉴于借款人已要求根据信贷协议第9.02条修订信贷协议：(A)将信贷协议项下的循环承诺额增加至本金总额为500,000,000美元(即 将现有循环承诺额增加200,000,000美元)；(B)将到期日延长至第1号修正案生效日期(定义见下文)之后五(5)年；以及(C)按照 的规定进行其他修改。

因此，双方特此同意 如下：

第1节。定义的术语。除非本合同另有明确规定，否则信贷协议中定义的此处使用的每个术语 均具有信贷协议中赋予该术语的含义。信贷协议中对本协议、本协议以下各项、 和本文中的每一项提及以及彼此之间的类似提及，以及任何其他贷款文件中对信贷协议的每一项提及、其中的每一项提及、本协议下的每一项提及、其中的每一项提及或由此对信贷协议的提及或 对信贷协议的任何其他类似提及，自第1号修正案生效之日起，均指经修订的信贷协议。

第二节。“信贷协议”修正案.

(A)根据信贷协议第9.02(B)节的规定，自第1号修正案(br}生效日期起生效)，现对信贷协议进行修订，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：损坏的 文本和被删改的文本)，并增加附件A所附文件中所载的 双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线 文本和双下划线文本)。

(B)对信贷协议的附表2.01进行修订，并将其全部替换为本合同所附的附表2.01。

第 节3。修订编号：1生效日期。本协议(第3条除外，自本协议之日起生效)应自满足(或被适用各方放弃)以下条件的 日起生效(该日期，第1号修正案生效日期)：

(A)代理人(或其律师)应已从借款人和每个贷款人收到(I)代表该当事人签署的本 修正案的副本，或(Ii)代理人满意的书面证据(可能包括本修正案的签名副本的传真或其他电子传输)，证明该当事人已签署了 本修正案的副本。

(B)代理人(或其律师)应已收到Kirkland&Ellis，LLP作为借款人的特别顾问的书面意见(致代理人和 贷款人，日期为修正案第1号生效日期)，其形式和实质应合理地令代理人满意。(B)代理人(或其律师)应已收到Kirkland&Ellis，LLP作为借款人的特别顾问的书面意见(致代理人和 贷款人)。各适用方特此请求此类 律师提供此类意见。

(C)代理人应已收到每一借款方的证书，日期为 第1号修正案生效日期，格式与在生效日期交付给代理人的格式基本相同，或以代理人合理满意的形式和实质由该借款方的任何负责人签署，并且 包括或附加本节(D)段所指的文件。(C)代理人应已收到由该借款方的任何负责人签署的、日期为 第1号修正案生效日期的证书，该证书的格式与在生效日期提交给代理人的格式和实质内容基本相同。

(D)代理人(或其律师)应收到一份 (I)每个借款方的每份组织文件，在适用的范围内，经适用的政府当局在最近日期(或截至第1号修正案生效日期，前述第(I)款所指的每份此类文件或 协议)的适用范围内经认证后，仍然完全有效，其效力与截止日期人员证书所附的格式相同，截至修正案未被进一步修订、修改或废除{br(Ii)签署作为借款方的贷款文件的每一贷款方负责人的签名和任职证书(或证明该贷款方在截止日期的证书中所列的每一贷款方的负责人的姓名、头衔和签名未被修改并保持真实无误)，(Iii)董事会和/或每一贷款方的类似管理机构批准的决议和 授权签署、交付和履行其所属贷款方的贷款文件的决议，经认证截至完全有效的助理秘书或负责官员 未经修改或修改，以及(Iv)每笔贷款的适用政府当局出具的良好资历证明(如果存在此类概念，且通常提供良好资质证明) 当事人注册、组织或组建的管辖范围。

(E)代理人应已收到借款人的 偿付能力证书，该证书的日期为第1号修正案生效日期，格式与生效日期提交给代理人的格式基本相同，或在形式和实质上令代理人合理满意， 由借款人的首席财务官签署。

(F)在第1号修正案生效日，本协议和其他每份贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保应在第1号修正案生效日当日及截至该日的所有重要方面(或如属因重要性或重大不利影响而受限制的任何陈述和担保，在所有方面均属真实和正确)，其效力与在该日期当日及截至该日所作的相同。(F)在第1号修正案生效日，本协议和其他每份贷款文件中规定的贷款当事人的陈述和担保在所有重要方面均应真实无误(如果任何陈述和担保因重要性或重大不利影响而受到限制，则在所有方面均属真实和正确)。除非该等陈述和保证明确涉及较早的 日期(在这种情况下，该等陈述和保证应在截至该 较早的日期在所有重要方面都真实和正确(或者，如果任何陈述和保证因重要性或重大不利影响而受到限制，则在所有方面都是真实和正确的)。

(G)自第1号修正案生效之日起，不会发生任何违约或违约事件 并继续发生。

(H)代理商应已收到任何修正案第1号安排人和/或代理人和借款人在修正案第1号生效日或之前以书面同意的所有费用和其他金额，仅包括在修正案第1号生效日之前至少三(3)个营业日开具发票的范围内(除非借款人自行决定另有约定)、所有单据和发票的报销或付款(除非借款人自行决定另有约定)。(H)代理商应已收到修正案1号生效日或之前到期并应支付的所有费用和其他金额，仅限于修正案1号生效日前至少三(3)个营业日的发票金额(除非借款人自行决定另行商定)、报销或支付所有单据和发票。自掏腰包 根据任何贷款文件，任何借款方需要报销或支付的费用(包括律师的合理费用、收费和支出)。

代理人应将第1号修正案生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4节正在退出的贷款机构。修正案第1号生效日期，瑞银集团斯坦福德分行(The UBS AG，Stamford )(The UBS AG，Stamford )正在退出的贷款机构？)将不再是信贷协议的贷款方，所有根据信贷协议应支付给退出贷款人账户的应计费用和其他金额应在该日到期并 应支付；提供本条例的规定 第2.13条、 2.15 和 9.03 信贷协议的执行应继续惠及 修订 第一个生效日期之后的退出出借方。

第5条重申担保和担保利益。作为第1号修正案生效日期的 ，各借款方特此确认已收到本修正案的副本，并对本修正案的条款和条件进行了审查，并同意本修正案的条款和条件以及本修正案拟进行的 交易。自第1号修正案生效之日起，各贷款方特此(A)确认并确认经修订的信贷协议和贷款方的其他贷款文件项下的担保、质押、赠款和其他承诺，并(B)同意(I)每份贷款文件应继续完全有效和有效，(Ii)其项下的所有担保、质押、赠款和其他承诺应继续完全有效和 效力，并应产生担保方的利益。

2

第6条治理法律。

(A)本协议以及可能基于、引起或与本 协议有关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释。

(B)信贷协议第9.09(B)条、第9.09(C)条、第9.09(D)条和第9.10条中关于司法管辖权、地点、法律程序文件的送达和免除陪审团审判的规定现以引用方式并入本协议，并适用于本协议，作必要的变通，加入本协议。

第7条。对应者；有效性本协议可签署任意数量的 份副本，每份副本均应视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一份协议。通过传真或其他电子传输 (包括.pdf、.tif或类似格式)交付本协议的已签署签字页，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在与本协议和本协议拟签署的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议和本协议拟进行的交易相关的词语中，应视为包括电子签名、转让条款和合同订立在代理商批准的电子平台上的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署签名或使用纸质记录保存具有相同的法律效力、有效性或可执行性。 这些词语包括：执行、执行、签署、签署、执行包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似 州法律。

第8条。杂七杂八的。

(A)贷款文件。对于信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本协议应构成贷款文件。本协议的条款被视为包含在信贷协议中，就好像在其中有充分的规定一样。

(B)整份协议。本修正案、经修订的信贷协议和其他贷款文件 构成各方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代各方之间或其中任何一方之间关于本协议标的的所有其他书面和口头协议和谅解 。

(C)可分割性。本修正案中任何被认定为在任何司法管辖区无效、非法或 不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内均无效，且不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性； 某一特定司法管辖区的特定条款无效不会使该条款在任何其他司法管辖区失效。

(D)标题。此处使用的标题仅供参考，不是本修正案的一部分 ，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

(E)信贷协议适用。除本文明确规定外，本修订不得以 暗示或其他方式限制、损害、构成任何贷款人或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订、更新或以任何方式 影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续完全有效。本协议中的任何条款、条件、义务、契诺或协议在类似或不同情况下均不得被视为使任何贷款方有权在未来同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改经修订的信贷协议或任何 其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议。

[页面的其余部分故意留空]

3

特此证明，本协议双方已促使本协议于以上首次写明的日期 正式签署。

[签名页 – 信贷协议第1号修正案]

[签名页 – 信贷协议第1号修正案]

[签名页 – 信贷协议第1号修正案]

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人
由以下人员提供：		/s/布莱克利·恩格尔
		姓名：		布莱克利·恩格尔
		标题：		美国副总统

[签名页 – 信贷协议第1号修正案]

[签名页 – 信贷协议第1号修正案]

[签名页 – 信贷协议第1号修正案]

[签名页 – 信贷协议第1号修正案]

[签名页 – 信贷协议第1号修正案]

[签名页 – 信贷协议第1号修正案]

附表2.01

循环贷款人		循环承诺
富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会		$	170,000,000
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)		$	160,000,000
巴克莱银行(Barclays Bank PLC)		$	50,000,000
加拿大皇家银行		$	50,000,000
北卡罗来纳州摩根士丹利银行		$	30,000,000
北卡罗来纳州美国银行		$	20,000,000
摩根士丹利高级基金有限公司。		$	20,000,000
共计：		$	500,000,000

附件A

[附设]

附件A

ABL信贷协议

日期为

2019年6月18日

由于 由日期为2021年8月27日的第1号修正案修订，

其中

Chewy，Inc.

作为借款人，

出借人从 时不时地到这里，

富国银行，全国协会，

作为管理代理，并且

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为 联合代理，

富国银行，国家协会和摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为首席安排人和联合簿记管理人

目录

				页面
第一条
定义
第1.01节		定义的术语			1
第1.02节		贷款和借款的分类			5765
第1.03节		一般术语			5765
第1.04节		会计术语；公认会计原则			5865
第1.05节		交易的完成			5865
第1.06节		货币换算；汇率			5865
第1.07节		信用证			5968
第1.08节		有限条件获取和形式计算			5968
第1.09节		师			6271
第二条
学分
第2.01节		承付款			6371
第2.02节		贷款和借款			6372
第2.03节		借款请求			6372
第2.04节		借款的资金来源			6473
第2.05节		利益选举			6574
第2.06节		承诺的终止和减少			6675
第2.07节		偿还贷款；债务证明			6776
第2.08节		保护性超前与超前			6877
第2.09节		提前偿还贷款			6978
第2.10节		费用			6978
第2.11节		利息			7180
第2.12节		替代利率			7181
第2.13节		成本增加			7384
第2.14节		中断资金支付			7485
第2.15节		赋税			7485
第2.16节		一般付款；按比例计算；分摊抵销			7788
第2.17节		缓解义务；更换贷款人			7990
第2.18节		增加的承诺			8091
第2.19节		[已保留]			8192
第2.20节		违约贷款人			8192
第2.21节		非法性			8495
第2.22节		贷款修改优惠			8495
第2.23节		Swingline贷款			8596
第2.24节		信用证			8799
第2.25节		[已保留]			94105
第2.26节		储量；储量的变化；代理人的决定			94105

i

第三条
陈述和保证
第3.01节		组织；权力			94106
第3.02节		授权；可执行性			95106
第3.03节		政府和第三方批准；无冲突			95106
第3.04节		财务状况；无实质性不良影响			95106
第3.05节		财产；保险			96107
第3.06节		诉讼与环境问题			96107
第3.07节		遵守法律和协议			96107
第3.08节		投资公司状况			96107
第3.09节		赋税			96107
第3.10节		ERISA			97108
第3.11节		披露			97108
第3.12节		附属公司			97108
第3.13节		知识产权；许可证等			97108
第3.14节		偿付能力			97109
第3.15节		高级负债			98109
第3.16节		美国联邦储备委员会(Federal Reserve Regulations)			98109
第3.17节		收益的使用			98109
第3.18节		制裁、反腐败法和反恐怖主义法			98109
第四条
条件
第4.01节		生效日期			99110
第4.02节		每个信用事件			100111
第五条
平权契约
第5.01节		财务报表和其他信息			101113
第5.02节		重大事件通知			104116
第5.03节		有关抵押品的信息			105116
第5.04节		存在；经营业务			105117
第5.05节		缴税等			105117
第5.06节		物业的保养			105117
第5.07节		保险			105117
第5.08节		账簿和记录；检查和审计权；评估；实地考试			106117
第5.09节		遵守法律			107118
第5.10节		收益的使用			107118
第5.11节		其他附属公司			107119
第5.12节		进一步保证			107119
第5.13节		某些成交后的义务			108119
第5.14节		附属公司的指定			108119
第5.15节		业务的变化			108120
第5.16节		财务期的变化			108120
第5.17节		现金管理			108120
第5.18节		季度贷款人电话			110121

II

		第六条
		消极契约
第6.01节		负债；某些股权证券			110122
第6.02节		留置权			114126
第6.03节		根本性变化			117129
第6.04节		投资、贷款、垫款、担保和收购			118130
第6.05节		资产出售			121133
第6.06节		[已保留]			123135
第6.07节		消极承诺			123135
第6.08节		限制付款；某些债务付款；某些修订			124360
第6.09节		与关联公司的交易			128140
第6.10节		固定收费覆盖率			129142
		第七条
		违约事件
第7.01节		违约事件			130142
第7.02节		收益的运用			132144
第7.03节		治疗权			134147
		第八条
		行政代理
第8.01节		管理代理			135147
		第九条
		其他
第9.01节		通告			142156
第9.02节		豁免；修订			143158
第9.03节		费用；赔偿；损害豁免			146161
第9.04节		继任者和受让人			148162
第9.05节		生死存亡			151166
第9.06节		对口；整合；有效性			152166
第9.07节		可分割性			152167
第9.08节		抵销权			152167
第9.09节		准据法；管辖权；送达同意；诉讼代理人			153167
第9.10节		放弃陪审团审讯			153168
第9.11节		标题			153168
第9.12节		保密性			153168
第9.13节		爱国者法案			155169
第9.14节		判断货币			155170
第9.15节		解除留置权和担保			155170
第9.16节		没有信托关系			156170
第9.17节		有担保现金管理债务、有担保银行产品债务和有担保掉期债务 债务			156171
第9.18节		承认并同意欧洲经济区金融机构的纾困			156171
第9.19节		某些ERISA问题			157171
第9.20节		债权人间协议			158172
第9.21节		关于任何支持的离岸中心的确认			158173

三、

时间表：
附表1.01(A)		—		不包括的附属公司
附表1.01(B)		—		生效日期现有信用证
附表2.01		—		承付款
附表3.12		—		附属公司
附表5.14		—		某些成交后的义务
附表6.01		—		现有负债
附表6.02		—		现有留置权
附表6.04(F)		—		现有投资
附表6.07		—		现有限制
附表6.09		—		现有关联交易
展品：
附件A		—		转让形式和假设
附件B		—		借用申请表
附件C		—		担保协议的格式
附件D		—		抵押品协议的格式
附件E		—		ABL债权人间协议的格式
附件F		—		借用基础证书格式
附件G		—		结案证书格式
附件H		—		公司间票据的格式
附件一		—		符合证书格式
展品J-1和J-2		—		抵押品获取协议的格式
附件K		—		[已保留]
附件L		—		[已保留]
展品M		—		[已保留]
附件N		—		[已保留]
证物O		—		[已保留]
附件P-1		—		美国税务合规证书表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国贷款机构)
证物P-2		—		美国纳税合规性证书表格(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国贷款人)
展品P-3		—		美国纳税合规证表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者)
证物P-4		—		美国纳税合规证表格(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的非美国参与者)

四.

截至2019年6月18日的ABL信贷协议(经修正案 第1号 (定义如下)修订)， 在Chewy，Inc.、特拉华州的一家公司(借款人)、本协议的贷款方和作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间 。

鉴于借款人已要求贷款人延长最初本金总额为#美元的承诺。300,000,000500,000,000 ；因此，现在双方同意如下：

第一条

定义

第 1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

？ABL债权人间协议是指行政代理和代表之间的ABL债权人间协议，实质上以附件E的形式，与担保担保债务的抵押品上的留置权相关，并经行政代理和借款人 合理同意对其进行修改。

ABL优先抵押品具有以ABL债权人间协议的形式赋予该术语的含义 作为本协议附件E。

？ABR，当用于任何贷款或借款时，是指此类 贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何时候，如果根据此 定义确定的费率小于零，则该费率应视为零。

？接受贷款人应具有第2.22(A)节中每个术语的含义 。

？UCC中定义的账户，包括对出售或租赁的商品或提供的服务的所有付款权利。

“账户债务人”是指对某一账户负有义务的任何人。

？会计变更？具有第1.04(D)节规定的含义。

？收购EBITDA指的是，对于任何期间的任何形式实体，该形式实体在该期间的综合EBITDA金额(确定时，好像在术语综合EBITDA定义(以及在其中使用的组成部分财务定义中对借款人和受限制子公司的引用)是对 该形式实体及其将成为受限附属公司的引用)，所有这些都是在该形式实体的综合基础上确定的。(br}该形式实体的合并EBITDA指的是该形式实体在该期间的合并EBITDA期间的金额(如在术语的综合EBITDA定义(以及在其中使用的组成部分财务定义中对借款人和受限制子公司的引用))，所有这些都是在该形式实体的综合基础上确定的。

？被收购的实体或企业？具有综合EBITDA定义中给出的此类术语的含义。？

？收购交易是指借款人或股权的任何子公司通过合并、合并、合并或其他方式购买或以其他方式收购任何人的全部或几乎所有资产(或构成任何人的业务部门、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)。

1

额外贷款方在任何时候都是指任何银行或其他金融机构(包括当时作为贷款方的任何此类银行或金融机构)，该银行或金融机构同意根据第2.18节的增量融资修正案提供任何增量承诺的任何部分。

？调整日期？是指1月、4月、7月和10月每个日历月的第一个日历日。

？管理代理？是指富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)，以本协议和其他贷款文件的行政代理身份 ，及其第八条规定的继任者。管理代理可以不时指定其一个或多个附属机构或分支机构执行与 相关的管理代理的职能 贷款以美元以外的任何允许货币计价的信用证，在这种情况下，此处提及的行政代理应与贷款以任何此类允许货币计价的信用证 是指指定的任何分支机构或分支机构。

？就本协议项下向行政代理支付的任何款项而言，行政代理帐户是指行政代理为接收此类付款而不时指定的 帐户。

？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

？受影响的类别？具有第2.22(A)节中规定的含义。

？附属公司？就指定人员而言，是指直接或间接控制或受指定人员控制 或与指定人员处于共同控制之下的另一人。

？代理？是指管理代理、每个首席安排人、每个联合簿记管理人、辛迪加代理以及担任此类职位的任何继任者和受让人(视上下文可能需要)单独和集体，而？代理？是指其中两个或多个。

？《协议》具有本协议序言中提供的含义。

？协议货币？具有第9.14(B)节中赋予该术语的含义。

？备用基本利率？是指任何一天的浮动利率，等于(I)联邦基金 有效利率加1%的1/2的最高利率，(Ii)富国银行在其旧金山主要办事处不时宣布的利率，作为其最优惠利率，有一项理解是，最优惠利率是富国银行的基本利率之一(不一定是此类利率中最低的)，并作为计算参考该利率的贷款的实际利率的基础，并在富国银行指定的内部出版物上公布后的记录中证明了这一点(如果任何该等宣布的利率低于零，则根据本条款第(Ii)款确定的利率应被视为零)以及(Iii)该日的libo利率 在富国银行指定的内部出版物中公布(如果任何该等宣布的利率低于零，则根据第(Ii)款确定的利率应被视为零)和(Iii)当日的libo利率 美元存款，期限为一个日历月外加1.00%。

2

# 修改 第 号 1是指借款人、借款人的其他贷款方、贷款方和行政代理之间的日期为2021年8月27日的特定修订1号。 1指的是借款人、借款方、贷款方和行政代理之间的第1号修正案(日期为2021年8月27日)。

？修正案 第1号生效 日期是指 第1号修正案在 项下的第1号生效日期，如修正案1中所定义，生效日期为2021年8月27日，日期为 第1号修正案 生效日期 第1号修正案生效日期为 ，生效日期为2021年8月27日。

？反洗钱立法具有第9.13节中指定的含义。

公告 具有第1.06(C)节规定的含义。

？反腐败法是指在借款人或任何受限制的子公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内，涉及或与贿赂或腐败有关的所有其他适用法律和 法规或条例，以及《反腐败法》、《2010年英国反贿赂法》(U.K.Briefit Act of 2010)和所有其他适用的法律和法规或条例。

反恐法律是指借款人或任何受限制子公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区 与恐怖主义或洗钱有关的所有适用法律法规或条例，包括13224号行政命令、美国爱国者法案、银行保密法和1986年洗钱控制法(即美国南加州大学第18号)。§1956年和1957年)。

？适用债权人？具有第9.14(B)节中赋予该术语的含义。

？适用利率？是指，对于所有循环贷款，在任何一天，根据截至最近调整日期的平均超额可获得性，在任何一天内，适用的年利率 应为以下类别3中规定的适用年利率；但在生效日期后结束的第一个完整会计季度之后的第一个调整日期之前，适用的 利率应为以下类别中规定的适用年利率：

平均超额可用性		伦敦银行间同业拆借利率				ABR
第1类			1.75	%			0.75	%
平均超额可获得性低于总最大借款金额的33.3%
第2类			1.50	%			0.50	%
平均超额可获得性大于或等于最高借款总额的33.3%， 但小于最高借款总额的66.6%
第3类			1.25	%			0.25	%
平均超额可用性大于或等于总最大值的66.6%
借款金额

适用利率应在每个调整日期根据 上表的平均超额可获得性按预期每季度调整一次；前提是：(I)如果违约事件已经发生，且当时仍在继续降低适用利率

3

如果 将以其他方式实施，则在违约事件不再持续的日期之前不得实施此类减免，并且(Ii)如果根据本协议交付的任何借款基础证书在任何时间被重述或以其他方式修订，或者如果任何此类借款基础证书中列出的信息被证明是虚假或不正确的，以致适用的利率将高于任何时期内有效的 ，且不构成对任何违约或由此导致的违约事件的豁免，则不应实施此类减免；(Ii)如果根据本协议交付的任何借款基础证书在任何时间被重述或以其他方式修订，或者如果任何此类借款基础证书中所载的信息被证明是虚假或不正确的，则在不构成对任何违约或由此导致的违约事件的豁免的情况下，不应实施此类减免。本协议项下到期的利息应由行政代理在任何适用期间以较高的利率重新计算，并应在借款人收到行政代理的计算后5个工作日内到期并支付，并且仅应支付给在适用利率本应更高的期间内未履行承诺的贷款人 (无论这些贷款人在付款时是否仍是本协议的缔约方)。

？批准银行？具有在术语允许投资的定义中赋予该术语的含义。

？批准的电子通信是指 任何贷款方根据任何贷款文件或其中预期的交易，有义务或以其他方式选择向行政代理和/或抵押品代理提供的每一通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括(A)对安全文件和就任何贷款文件或其中预期的交易交付或要求交付的任何其他书面通信，以及任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求， 的任何补充、加入或修订 但是，仅就任何借款方向管理代理交付任何此类通信而言，并且在不限制或以其他方式影响 管理代理通过将该通信张贴到经批准的电子平台来实现该通信的交付的权利或本协议就任何此类张贴向管理代理提供的保护的情况下， B批准的电子通信不应包括(I)任何借款通知、信用证请求、转换或继续通知，以及任何其他通知、要求、通信、信息、文档和其他材料 或现有借款的转换，(Ii)在预定日期之前支付任何贷款文件项下到期的任何本金或其他金额的任何通知，(Iii)任何违约或违约事件的所有通知，以及(Iv)为满足本协议第四条规定的任何条件或任何其他条件、本协议项下的任何借款或其他 延期或本协议生效的任何先决条件而要求交付的任何通知、要求、通信、信息、文件和其他材料。

？经批准的电子 平台具有第9.01节中赋予该术语的含义。

？批准的外国银行？在术语“允许的投资”的定义中赋予此类术语的含义 。

？批准的基金？是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或分支机构或(C)实体或管理贷款人的实体的附属机构或分支机构管理或管理的任何基金 。

？转让和假设是指贷款人和合格受让人(经第9.04节要求其同意的任何人的 同意)基本上以附件A的形式或行政代理合理批准的任何其他形式订立的转让和假设。

？经审计的财务报表是指截至2018年1月28日和2019年2月3日的财政年度借款人及其子公司截至 年末的经审计的综合资产负债表以及借款人及其子公司的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，包括附注。

4

？可用期？是指从生效日期 起至(但不包括)(A)任何承诺的到期日和(B)此类承诺终止日期中较早者的一段时间。

？可用准备金是指，在不重复任何其他准备金或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，行政代理不时根据其允许的酌情决定权确定为适当的准备金：(A)反映行政代理在借款基础中包括的ABL优先抵押品上变现能力的任何障碍；(B)反映在变现由借款 基础中包含的ABL优先抵押品组成的抵押品时可能需要满足的债权和负债；或者(C)反映与变现由借款 基础中包括的ABL优先抵押品组成的抵押品相关的债权和负债

？截至任何日期的可用权益金额？指的是等于(无重复)的累计金额：

(A)对借款人或借款人的任何母公司发行新的公开或非公开发行的合格股权的现金净收益，这些净现金收益将贡献给借款人，加上

(B)借款人以现金或许可投资方式收到的出资(不包括任何不合格股权或构成赔偿金额的出资)，以及借款人及其受限制的附属公司的业务中有用的、对借款人资本有贡献(包括通过合并或合并)的其他财产的公平市价，以及(包括通过合并或合并)对借款人的资本有贡献的其他财产的公平市价，以及(包括通过合并或合并)对借款人的资本有贡献的其他财产的公平市价，以及对借款人的资本有贡献的其他财产(包括通过合并或合并)，加上

(C)借款人从已发行和 已交换或转换为合格股权的负债和不合格股权发行中获得的现金净收益；

(D)借款人和受限制附属公司使用可用股本金额进行的投资的回报、利润、分配和类似的现金或允许投资金额(不超过该等投资的金额)；(D)借款人和受限制附属公司使用可用股本金额进行的投资的回报、利润、 分派和类似的现金或许可投资金额；

在每种情况下，借款人在紧接生效日期之前的 连续90天期间以及在任何情况下在生效日期之后收到的现金净收益、出资、回报、利润、分配和类似金额。

可用循环承诺额是指在任何时候，任何当时有效的循环贷款人在 贷款下的承诺减去该循环贷款人当时在该贷款下的循环风险。

？可用的 期限是指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或参照该基准计算的付息期(如适用)的任何期限，用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期长度的 ，为免生疑问，不包括随后根据 从利息的定义中删除的该基准的任何期限 至

5

？平均超额可用时间？是指在任何调整日期，紧接该调整日期之前的日历季度的平均 每日超额可用时间。

？平均循环贷款 利用率是指，截至任何调整日期，紧接该调整日期之前的三个日历月期间(或，如果少于，则为从生效日期到该调整日期的期间)在该贷款机制下的平均每日循环风险敞口(不包括因任何未偿还的摆动额度贷款而导致的该贷款机制下的循环风险敞口)，除以在该时间有效的该贷款机制下的总承诺额。

纾困行动是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。(br}适用的EEA决议授权机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

？自救立法是指，对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

？银行账户是指任何贷款方开立的任何支票账户或其他活期存款账户、证券账户、商品账户或其他银行账户。

？银行产品义务？指与购物卡计划有关的其他 义务。

？银行产品储备是指针对管理代理或其任何附属公司或分支机构在适用时间未偿还的银行产品担保债务的全额 (或(A)仅针对欠行政代理或其任何附属公司或分行的担保银行产品债务，由行政代理自行酌情选择的较低金额，以及(B)仅针对欠任何其他人的担保银行产品债务，该人可自行酌情选择的较低金额)的准备金。 行政代理确定的未偿还担保银行产品债务的全部金额 (或(A)仅针对欠行政代理或其任何附属公司或分行的担保银行产品债务，由行政代理自行决定的较低金额，以及(B)仅针对欠任何其他人的担保银行产品债务，该人可自行决定的较低金额)的准备金。

《巴塞尔协议III》统称为《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测国际框架》、《巴塞尔协议III：运营反周期资本缓冲的国家当局指导意见》中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性的特定协议 ，每个协议均由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布(不时修订)，并由贷款人的主要银行实施

基准 最初指的是Libo利率；前提是 如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或早期选择加入选举(如果适用)及其相关基准更换日期发生在 Libo利率或 当时的基准，然后是基准 是指 适用的基准替换，前提是该基准替换已根据 第2.12节的第 (B)条或第 (C)条替换了之前的基准利率。

？ 基准 替换意味着， 对于任何可用的基调，可以由管理代理确定适用基准替换日期的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1) ：(A)期限SOFR与 之和(B)相关基准重置调整；

(2) ：(A)每日简单SOFR与 (B)相关基准更换调整之和；

6

(3) 以下各项之和：(A) 管理代理和借款人为适用的 相应期限选择的替代基准利率，以替代当时的基准利率适当考虑(I)任何替代基准费率的选择或建议 有关政府机构确定该费率的机制，或(Ii)任何正在演变或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准 ，以及(B)相关的基准置换调整；

条件是，在第 (1)条的情况下，该未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上， 不时公布由管理代理以其合理酌情权选择的费率；此外， (X)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生SOFR期限转换事件并交付SOFR期限通知时， SOFR基准 替换应 恢复到并应被视为(A)SOFR条款和(B)相关基准替换调整之和，如本定义第(1)款所述(以第一条为准

如果根据上述第(1)、(2)或(3)款确定的 基准替换将低于 下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

基准替换 调整是指 对于任何适用的利息期限和此类未调整的基准替换的任何设置，将当时的基准替换为未调整的基准替换的任何情况下的 ：

(1) 就基准 替换的定义第(1)和(2)款而言， 可由管理代理决定的 按以下顺序列出的第一个备选方案：

(A) 利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)截至基准替换基准首次设定的参考时间 有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换基准替换该基准而选择或建议的利息期 的利差调整，或计算或确定该基准调整的方法(可以是正值、负值或零)；

(B) 在基准替换的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)是首先为该利息期设定的，该利率适用于参考ISDA定义的衍生品交易的后备利率，该利率在指数停止事件时对适用的相应期限的该基准有效；

(2) 为基准的定义第(3)条的目的 替换， 利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人为适用的相应基调选择 ，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于 计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为适用的未调整基准值 (Ii)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换 和/或(Iii)进行适当的调整，以(A)在选择该基准替换时保持有效的定价，以及(B)确定与任何适用利息有关的基准替换的持续时间和时间 ；

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前提是，此类 调整显示在屏幕或其他信息服务上，该信息服务会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。

？ 符合更改的基准替换是指， 关于任何基准替换、任何技术、管理或操作更改(包括更改 替换 基准 利率的定义、 工作日的 定义、 n利息 期限的 定义、确定利率和支付利息的时间 和频率、借款请求或提前还款的时间、时间和频率的更改)、 、 、 行政或运营事项)管理代理(或根据 第(3)款的目的， 替换基准 的定义， 行政代理(经借款人同意)确定是否适合反映此类基准替代和第2.12节所考虑的其他条款的采用和实施(前提是，任何此类变更与(X)市场惯例和 (Y)以美元计价的类似保荐人的其他银团信贷安排( 富国银行担任行政代理)实质上不一致的任何变更应由行政代理与借款人协商决定)。(B) 富国银行(Wells Fargo)担任行政代理的类似地点保荐人的银团信贷安排( 富国银行(Wells Fargo)担任行政代理的此类变更应由行政代理与借款人协商决定)。并允许管理代理以实质上符合 (X)市场惯例和(Y)其他银团信贷安排的方式对以美元计价的类似保荐人(富国银行作为 管理代理)进行管理(或者，如果管理代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该 基准替代的市场惯例)，则允许行政代理以实质上符合 (X)市场惯例和(Y)其他银团信贷安排的方式对其进行管理, 以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

？ 基准更换 日期是指， 对于任何基准，对于当时的基准，以下事件中最早发生的事件：

(1) 在 基准 过渡 事件的定义第(1)或(2)款的情况下，以(A) 其中引用的公开声明或信息发布日期和(B)日期中较晚的 为准该 基准(或用于计算该基准的已发布组件)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组件)的所有可用基调；

(2) 在 基准 过渡 事件定义第(3)条的情况下，指其中引用的公开声明或信息发布的 日期；

(3) 如果是SOFR期限过渡事件，则为根据第2.12(C)节向出借人和借款人发出SOFR期限通知之日后三十(30)天；或

(4) 在较早的情况下选择参加选举，提前选择参加选举的通知日期之后的第六个 (6)个工作日将在下午5：00之前提供给贷款人，只要行政代理尚未收到。(纽约市时间)在提前选择选举日期通知之后的第五个(5) 营业日，贷款人向贷款人提供由所需贷款人组成的反对提前选择选举的书面通知 。

为免生疑问， (I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于 的同一天，

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基准更换日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前的 ，以及(Ii)基准 更换 日期 在第(1)或(2)款的情况下，当第(1)或(2)款中所述的适用事件 发生时，该基准的所有当时可用的基准期(或在计算该基准时使用的已公布组件)将被视为已发生。

？ 基准转换 事件？对于任何基准， 对于当时的基准，发生以下一个或多个事件：

(1) 由 该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调 ，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2) 监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。在 声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调的每种情况下，该基准(或其组成部分)的管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；条件是，在该声明或 公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3) 监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理者 发表的声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用高音不再具有代表性。

为 免生疑问，如果就任何基准(或其 计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其 计算中使用的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布信息，则基准过渡 事件将被视为已就任何基准发生。

基准 不可用期间对于任何基准而言，是指从根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据第2.12节和 (Y)节的任何贷款文件替换当时的 基准，则在基准更换为本定义下的所有 目的和 (Y)的目的替换该当时的基准时结束的期间(X)是指根据该定义第(1)或(2)款的基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换为本定义下的所有目的和根据第2.12节和 (Y)节的任何贷款文件替换该当时的基准

受益所有权证书是指《受益所有权条例》要求的有关 受益所有权的证明。

？受益所有权法规是指31 C.F.R.§1010.230。

？福利计划？是指(A)受ERISA标题I约束的员工福利计划(在ERISA中定义) ，(B)守则第4975节定义的计划，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或 守则第4975节的目的)任何此等员工福利计划或计划的资产的任何个人。

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？董事会，就任何人而言，是指(A)在任何公司的情况下，该人的董事会或其正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)在任何有限责任公司的情况下，该人的一个或多个董事会； (C)在任何合伙企业中，该人的普通合伙人的一个或多个董事会；以及(D)在任何其他情况下，相当于上述职能的董事会。

？理事会是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

借款人？具有本合同序言中提供的含义。

？借款是指(A)在同一日期以相同货币 发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同设施、类别和类型的贷款，就欧洲货币贷款而言，只有一个有效的利息期；(B)SWingline贷款或(C)保护性垫款。

？借用基？意味着：

(I)贷款方合格应收款价值的85%(除合格应收款定义(E)或(I)条款可能要求外)，外加

(Ii)贷款方符合条件的存货净有序清算价值的90%， 加

(Iii)贷款方符合条件的信用卡应收账款面值的90%，加上

(Iv)根据借款人的选择，合格现金的100%减去

(V)根据第2.26节的规定，行政代理在行使其 允许的酌处权时可随时和不时确定或修改的所有准备金的数额，不得重复；

但在任何情况下，本定义第(I)至(Iii)款规定的可归因于因购买或以其他方式收购任何人的财产和资产或业务而获得的存货或应收款的总额，或因购买或以其他方式收购任何人的财产和资产或业务，或购买或以其他方式收购构成业务单位、该人的业务线或分部或某人的股权而不受行政代理人或其代表进行的全面库存评估或实地审查影响的资产的总额，不得超过借款基数的10% ；此外，对于任何此类购买或其他收购，借款人可以请求行政代理对该 收购的库存或应收款进行库存评估或现场检查，应此请求，行政代理应尽商业上合理的努力聘请借款人合理接受的第三方在30天内开始此类库存评估或现场检查 。

根据合格账户的定义、第4.02(F)节、 第5.01(I)节、第5.14节、第6.05节的最后一段或第9.15节的第一个但书，任何时候的借用基础证书应参考 交付给管理代理的最新借用基础证书来确定，并由管理代理行使其 允许的自由裁量权，并根据第2.26节的规定，根据在交付任何此类借用基础证书的日期后收到的附加信息(如果有)进行调整前提是在(I)交付由行政部门或其代表进行的初步库存评估和初步现场检查(以较早者为准)之前

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代理人及其借款基础证书以及习惯证明文件，以及(Ii)生效日期后90天(或行政代理人合理同意的较晚日期)，借款基数应被视为200,000,000美元(或行政代理人或其代表进行的初次库存评估中规定的更高金额)；(Ii)在生效日期后90天(或行政代理人合理同意的较后日期)，借款基数应被视为200,000,000美元(或行政代理人或其代表进行的初始库存评估中规定的更高金额)；此外，如果借款人未在生效日期后90天(或行政代理合理同意的较晚日期)之前提交由行政代理或其代表进行的初步库存评估和初步现场检查，则在生效日期后90天(或该适用的较晚日期)，借款基数应降至零，并且在借款人向行政代理交付该等库存评估和现场检查的日期之前不得增加。 借款人应将该库存评估和现场检查提交给行政代理，且在此日期之前不得增加借入基数，直到借款人向行政代理提交该库存评估和现场检查的日期为止。 如果借款人未在生效日期后90天(或行政代理合理同意的较晚日期)之前提交由行政代理或其代表进行的初步库存评估和初步现场检查

？借款基础证书是指由借款人代理的财务官签署并证明为准确和完整的证书，基本上采用附件F的形式或行政代理在其合理决定权下可接受的其他形式。

借款请求？是指借款人根据第2.03节、通过门户网站的电子通知 或基本上采用附件B的形式或行政代理在其合理酌情权下可接受的其他形式提出的借款请求。

？营业日？指纽约市商业银行被法律授权或法律要求继续关闭的任何不是周六、周日或其他日子的日子；但(A)当与任何欧洲货币贷款或任何信用证(美国信用证除外)一起使用时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场以适用货币进行存款交易的任何 日；(B)如果是以欧元计价的任何信用证、任何Swingline贷款或任何欧洲货币贷款， 术语“营业日”也不包括任何不是营业日的日子。(B)对于以欧元计价的任何信用证、任何Swingline贷款或任何欧洲货币贷款， 术语“营业日”也不包括任何不是营业日的日子；以及(B)对于以欧元计价的任何信用证、任何Swingline贷款或任何欧洲货币贷款， 术语“营业日”也不包括任何不是营业日的日子。

？资本支出？指借款人和受限制子公司在任何期间对物业、厂房和设备以及其他资本支出的增加 在借款人根据公认会计原则编制的该期间的综合现金流量表中列示(或应列示)。

O资本租赁义务是指资本化租赁的债务；由此在任何时候表示的债务金额 应是借款人在审计的财务报表中适用的GAAP要求在资产负债表上进行资本化的负债的金额(在任何时候都应为该负债的金额)，资本租赁义务指的是资本化租赁的债务；由此而表示的债务金额 应为当时借款人在经审计财务报表中适用的GAAP要求在资产负债表上资本化的负债金额。

？资本化租赁是指根据借款人在 审计财务报表中应用的GAAP，已经或应该记录为资本化租赁的所有租赁。

？资本化软件支出在任何期间， 借款人和受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和， 根据GAAP，在借款人和受限制子公司的合并资产负债表中反映或要求反映为资本化成本。

·现金支配期是指(A)自下列日期起的期间指定超出 可用性流动资金 小于(I)最高借款总额的10%和(Ii) $中的较大者30,000,00045,000,000 连续五(5)个工作日，直至指定 超出 可用性流动资金 至少大于(I)总最高借款金额的10%和(Ii) $30,000,00045,000,000 连续二十(20)个日历日或(B)指定违约发生后，该指定违约应持续的期限。

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？现金管理义务是指(A)对任何 因金库、存管、现金汇集安排和现金管理服务或任何结算所自动转账资金而产生的透支和相关负债的义务，以及(B)与净额结算服务、员工信用卡计划和类似安排有关的其他义务。

？现金管理服务具有 有担保现金管理义务定义中提供的含义。

？意外伤害事件是指导致借款人、借款方或任何受限制子公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或报废赔偿金的任何事件，以更换或维修该等设备、固定资产或不动产。

Cf债务优先抵押品的含义与本合同附件E所附的ABL债权人间协议 形式赋予该术语的含义相同。

？控制权变更是指(A)除许可持有人外，任何个人或团体(直接或间接，包括通过一家或多家控股公司)直接或间接(直接或间接，包括通过一家或多家控股公司)实益地或记录地获得占借款人已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的40%或更多的股权，以及如此持有的总普通投票权的百分比大于借款人股权所代表的总普通投票权的百分比 。 控制变更是指(A)除许可持有人以外的任何个人或团体(直接或间接，包括通过一家或多家控股公司)获得占借款人已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权40%或更多的股权的所有权 包括通过一个或多个控股公司)有权(根据合同、委托书或其他方式)直接或间接 指定、提名或任命(并指定、提名或任命)借款人的董事会多数成员，或(B)发生控制权变更(或类似事件，无论面值如何)，如管理任何重大债务的 文件中所定义的那样。就本定义而言，(I)受益所有权，应如《交易法》规则13(D)-3和13(D)-5中所定义，(Ii)术语个人或集团符合《交易法》第13(D)或14(D)条的含义，但不包括该个人或集团及其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人，以及(Iii)如果有任何人以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事，以及(Iii)如果有任何人以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事，则不包括该人或集团及其子公司的任何员工福利计划，以及(Iii), 借款人的已发行 和未偿还股权由许可持有人直接或间接拥有，并且是该个人或集团的一部分，不应被视为由该个人或集团拥有(就 确定是否触发此定义而言)。

？法律变更是指(A)在本协议日期之后采纳任何规则、法规、 条约或其他法律，(B)在本协议日期或 (C)任何政府当局在本协议日期或 之后提出或发布的任何请求、指南或指令(无论是否具有法律效力)对任何规则、法规、条约或其他法律或其管理、解释或适用作出的任何更改；(B)在本协议日期后对任何规则、法规、条约或其他法律或其行政、解释或适用作出的任何更改；或 (C)任何政府当局在本协议日期后提出或发布的任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与此相关发布的任何请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的任何请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为法律变更。

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动产纸是指UCC中定义的任何动产纸，包括现在由任何贷款方拥有或今后购买的电子动产纸，无论位于何处。

？当涉及(A)任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否为融资机制下的贷款(包括FILO部分)；(B)任何承诺，指此类承诺是循环承诺还是融资机制下的增量承诺；(C)任何贷款人，指的是该贷款人是否对融资机制下的特定类别贷款或承诺有贷款或承诺。在增量承诺下发放的贷款，其条款和条件不同的，应解释为不同的类别。

？代码？是指经不时修订的1986年国内收入代码(Internal Revenue Code Of 1986)。

？抵押品是指任何贷款方声称根据担保文件授予留置权以担保贷款方担保债务的任何和所有资产，无论是实物资产还是个人资产，有形资产还是无形资产。

抵押品 访问协议是指本协议附件J-1或J-2(视具体情况而定)或行政代理合理满意的其他形式的抵押品访问协议(包括房东留置权豁免)。

？抵押品协议？是指借款人、对方贷款方和行政代理之间的抵押品协议 ，主要以附件D的形式出现。

？抵押品和担保要求是指在任何时候满足以下要求：

(A)行政代理应已从(I)借款人和每家子公司(适用的除外子公司除外)收到(X)代表该人正式签立和交付的担保协议副本，或(Y)对于成为任何贷款方 (除外子公司除外)的受限制子公司或在生效日期后不再是除外子公司的任何国内子公司，以其中规定的格式收到担保协议的补充文件，以及(Ii)借款人和每家子公司贷款方(Y)在生效日期后成为贷款方的任何国内子公司(包括不再是被排除的子公司)的情况下，代表该人正式签立和交付的担保文件的附录，并代表该人正式签立和交付，在每种情况下，根据本条(A)连同在生效日期后签立和交付的任何此类贷款文件、文件和行政代理合理要求的范围内的文件一起交付；(Y)在生效日期后成为贷款方的任何国内子公司(包括不再是被排除的子公司)，代表该人正式签立和交付的担保文件的附录，以及(Br)行政代理合理要求的范围内的文件。第4.01(B)节和第4.01(C)节所指类型的意见和证书)；

(B)任何贷款方拥有或代表任何贷款方拥有的任何贷款方的受限制子公司的所有未偿还股权(构成非实质性子公司的除外资产或股权的任何股权 权益)应已根据证券文件质押(且行政代理应已收到代表所有该等股权的证书或其他票据(如有)，以及未注明日期的股权书或与此相关的其他转让文书(如有))；

(C)如借款人或任何附属公司的借款本金为$10,000,000或更多，则该债务人欠任何贷款方的本金为$10,000,000或 以上的债务，须以本票证明，该本票应已根据适用的证券文件质押，行政代理应已收到所有该等本票，连同空白背书的未注明日期的转让票据；及

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(D)所有证书、协议、文件和文书，包括证券文件、法律要求和行政代理合理要求提交、交付、登记或记录的《统一商法典》融资声明，均应已 提交、登记或记录，以设立拟由证券文件设立的留置权，并将此类留置权完善至担保文件和担保要求条款的其他条款所要求的范围和优先权， 应已提交、登记或记录或交付给行政代理存档。

尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(A)本定义的前述条款不要求在贷款方的特定资产中建立或完善质押或担保权益，或获得所有权保险、法律意见或其他交付成果，或由任何子公司提供担保，只要行政代理人和借款人合理地书面同意，且只要其范围是合理的书面约定，则该定义的上述条款不应要求建立或完善对贷款方特定资产的质押或担保权益，或要求任何子公司提供担保，前提是行政代理人和借款人合理地以书面形式约定或就该等资产取得该等所有权保险、法律意见或其他可交付成果，或 提供该等担保(考虑到对借款人及其附属公司的任何重大不利税务后果(包括征收预扣税或其他实质税))，考虑到贷款人将从中获得的利益 ，(B)根据抵押品和担保要求条款而不时授予的留置权应受生效的担保文件中所列例外情况和限制的约束 在任何情况下，对于存款账户、证券账户、商品账户或 根据控制协议明确要求完善的其他资产，不需要任何控制协议或其他控制或类似安排；(D)对于车辆和其他受所有权证书约束的资产，不需要采取完善行动；(E)对于价值低于5,000美元的商业侵权索赔，不需要 采取完善行动, 对于证明本金金额低于5,000,000美元的借款债务的本票，无需完善(除非仅通过提交UCC融资报表即可实现此类完善)，(F)除本协议明确规定外，不需要在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求的诉讼 ，在美国境外的资产(包括外国子公司的任何股权和外国子公司拥有的任何知识产权或不动产)上设立任何担保权益，或完善或强制执行任何此类资产的担保权益，(G)不得采取任何行动完善信用证权利上的担保权益(UCC备案除外)，(H)在任何情况下，抵押品均不得包括任何被排除在外的资产，以及(I)不得交付证明行政代理可延长 建立和完善特定资产的担保权益、法律意见或其他交付成果的时间，或延长任何子公司提供任何担保的时间(包括 延期超过生效日期，或与收购的资产或在生效日期之后形成或收购的子公司相关的担保)，如果行政代理确定此类行动不可能在没有不当努力或费用的情况下在本协议或安全文件要求其完成的时间或 次之前完成，则行政代理可准予延长 时间或 次提供任何担保(包括 延期超过生效日期或与收购的资产或在生效日期之后形成或收购的子公司相关的担保)。

Br}商业信用证 是指为借款人或其子公司在正常业务过程中购买任何材料、货物或服务提供主要付款机制而开具的任何信用证。 商业信用证是指为借款人或其子公司在正常业务过程中购买任何材料、货物或服务提供主要付款机制而开具的任何信用证。

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？承诺？是指对任何贷款人、其循环承诺、 增量承诺或其任意组合(根据上下文需要)。

O承诺费 费率 表示 年费率等于0.25%。

“承诺费费率？指年利率相等于0.25%的年利率；提供自生效日期之后的 第一财季的第一个日期开始，以及此后的任何一天，承诺费费率应为基于截至 最近调整日期的该贷款项下的平均循环贷款利用率的下列适用年费率：

循环贷款平均使用率		承诺费费率
低于50%			0.375	%
大于或等于50%			0.25	%

承诺费费率应在每个调整日期根据贷款的平均循环贷款使用率进行季度调整 按照上表；条件是如果 指定的违约事件应已发生，且在承诺费率降低时仍在继续 ，则在此之前不得实施此类降低这一天此类特定违约事件应已治愈或免除。

？承诺表？指附表2.01。

“商品交易法”是指“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节)。ET SEQ序列.)，并不时修改， 和任何后续法规。

？公司材料？具有第5.01节中规定的含义。

合规性证书是指根据 第5.01(C)节要求交付的附件I形式的合规性证书。

？合规期？是指从下列日期开始的任何期间指定超出 可用性流动资金 小于(A)总最大借款金额的10%和(B) $中的较大者30,000,00045,000,000 连续三(3)个工作日，直至指定超出 可用性流动资金 至少大于(I)总最高借款金额的10%和(Ii) $30,000,00045,000,000 ，连续二十(20)个日历日。

？合并 EBITDA是指任何期间的综合净收入，外加：

(A)在没有 重复且在计算该综合净收入时已扣除(且未加回)的范围内，该期间的以下数额的总和：

(I)利息支出总额，以及为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何亏损 ，扣除利息收入和该等套期保值义务或衍生工具的收益后的净额，以及与融资活动有关的银行和信用证费用和担保债券成本，以及根据第(I)至(X)条排除在综合利息支出定义之外的项目，但未反映在该利息支出总额中。

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(Ii)根据收入、利润、收入或资本利得(包括联邦、外国和州收入、特许经营权、消费税、增值税和类似税)以及在此期间支付或应计的外国预扣税(包括汇回的资金)(包括与该等税种有关或因任何税务审查而产生的罚金和利息)计提的税款，以及根据第6.08(A)(Vii)节就该等税种向直接或间接母公司支付的任何款项。

(Iii)折旧和摊销(包括摊销资本化软件支出、 内部人工成本和递延融资费用或成本)；

(Iv)其他非现金费用(与奖金有关的应计费用除外)(但在每种情况下，如任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计费用或储备金，则就该等非现金费用而在该未来期间支付的现金付款须从综合EBITDA中按此幅度减去，但不包括先前期间支付的预付现金项目的摊销)，

(V)任何非控股权益的数额，由可归因于任何非全资附属公司的第三方非控股权益的 收入扣除(且在此期间未加回综合净收入 收入)，不包括与此有关的现金分配。

(Vi)(A)在第6.09(X)节允许的范围内，在第6.09(X)节允许的范围内，向保荐人(或代表保荐人)支付或累计的管理费、监督费、咨询费、咨询费、赔偿金和相关费用(包括因提前终止管理和监督 协议而应支付的任何终止费)；及(B)向期权持有人或其任何直接或间接母公司支付的与任何 分配相关或因分配而产生的付款金额(包括因提前终止管理和监测 协议而应付的任何终止费)；及(B)向借款人或其任何直接或间接母公司的期权持有人支付的与任何 分配有关或由于任何 分配而支付的金额。在贷款文件允许的范围内，支付哪些款项来补偿这些期权持有人，就像他们在分配时是股东一样，并有权分享 分配，

(Vii)与任何允许的应收款融资相关的应收款和相关资产出售的损失或折扣 ，

(Viii)在计算任何期间的综合净收入时未计入 的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(C)段计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未加回。

(Ix)借款人或任何 受限制子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、任何遣散费协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，以非现金或以其他方式提供资金的 成本或开支由贡献给借款人资本的现金收益或发行借款人股权的现金净收益提供(但不符合资格的 股权或与构成补偿的股权有关的成本或开支除外)

(X)任何养老金或其他离职后福利费用净额，包括未确认的先前服务成本的摊销、精算损失(包括在以前期间产生的此类金额的摊销)、首次应用FASB会计准则汇编715之日存在的未确认的净债务摊销(和 损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目。

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加

(B)无重复的运行率成本节约、运营费用削减和协同效应 与交易或任何其他指定交易、借款人诚意预计由于(借款人善意确定)采取或发起或预期将采取的行动而实现的任何重组、成本节约举措或其他举措有关的金额，包括与之相关的、或由其或其代表发生的任何成本节约、费用和收费(包括重组和整合费用)，借款人或任何受限制子公司的任何合资企业(无论在任何此类合资企业或借款人的财务报表上入账)(I)对于生效日期后24个会计月内的交易(包括在生效日期之前发起的行动)，以及(Ii)关于任何其他指定交易、任何重组、节约成本举措或其他举措，在该特定 交易、重组、成本节约计划或其他计划(成本节约应添加到合并EBITDA中，直到完全实现并按形式计算，就像此类成本节约是在相关期间的第一天 实现的一样)，扣除从此类行动中实现的实际收益；但前提是(A)此类成本节约是可以合理识别和事实支持的，(B)不得根据本条款(B)在与此类成本节约相关的任何费用或收费重复的范围内增加成本节约、运营费用削减 或协同效应, 上文(A)款所列的经营费用削减或协同效应( 理解并同意运行率应指与所采取的任何行动相关的全部经常性收益)和(C)将分配给借款人或任何受限制子公司的与合资企业有关的任何该等成本节约、费用和收费的份额，不得超过该合资企业的总金额乘以该合资企业预期将计入该合资企业的综合EBITDA的收入百分比，该等成本节约、费用和收费将 分配给借款人或任何受限制的子公司，该等成本节约、费用和收费不得超过该合资企业的总金额乘以预计将计入该合资企业的综合EBITDA中的该等合资企业的收入百分比，该等成本节约、费用和收费将分配给借款人或任何受限制的子公司。

较少

(C)在不重复的情况下，并在计算该综合净收入时所包括的范围内，指该期间的 以下数额的总和：

(I)非现金收益 (不包括任何非现金收益，其范围为代表任何前期减少综合净收入或综合EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲销)；

(Ii)任何非控股权益的数额，包括 因第三方在任何非全资附属公司的非控股权益而应占的亏损(在此期间未从综合净收入中扣除)，

在每种情况下，根据GAAP为借款人和受限子公司在合并基础上确定； 如果，

(I)在确定任何 期间的综合EBITDA时，应包括借款人或任何受限附属公司(非限制性附属公司除外)在任何 期间收购的任何个人、财产、业务或资产的已收购EBITDA，无论该收购发生在生效日期之前或 之后，但随后未出售、转让或以其他方式处置(但不包括未如此收购的任何相关人士、财产、业务或资产的已收购EBITDA)(每个此等人士、财产、{

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收购，包括根据交易或根据在生效日期前完成但随后未如此处置的交易(收购实体或 业务)，以及在此期间转换为受限子公司的任何非限制性子公司(每个，转换为受限子公司)的收购EBITDA，在每种情况下，均基于 此类预计实体在历史备考中确定的期间(包括其在收购或转换之前发生的部分)的收购EBITDA

(Ii)在确定任何期间的综合EBITDA时，借款人或任何受限制子公司在任何期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为停产业务的任何个人、财产、企业或资产(非限制性子公司除外)的已处置EBITDA应被排除 (但如果该等业务由于受制于处置该等业务的协议的事实而被归类为停产业务，则仅当该等业务实际被处置时和在该等业务实际处置的范围内)(每项业务)(每项业务)都应被排除在确定任何期间的综合EBITDA时(br}借款人或任何受限制的子公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为停产业务的情况下)(每项业务已关闭或分类的已出售实体或企业)，以及在此期间转换为非限制性子公司的任何受限子公司的已处置EBITDA(每个，已转换的非限制性子公司)，在每种情况下，均基于该已出售实体或企业或已转换的非限制性子公司在此期间(包括其在上述 出售、转让、处置、关闭、分类或转换之前发生的部分)的已处置EBITDA，且(B)包括在确定综合EBITDA时所确定的这一期间(包括其发生在 出售、转让、处置、关闭、分类或转换之前的部分)和(B)包括在确定综合EBITDA的期间内的已处置EBITDA(包括其在出售、转让、处置、关闭、分类或转换之前发生的部分)与提交给行政 代理(用于进一步交付给贷款人)的《预计处置调整证书》中规定的该已出售实体或业务(包括在该处置之前发生的部分)的调整 相当于该出售实体或业务的预计处置调整。

尽管有上述规定，就本协议的所有目的而言，综合EBITDA应被视为 等于(A)($[]51,509,000)[]2018年3月31日 ，(B)($[]53,410,000)[]2018年6月30日 ，(C)($[]68,633,000人)[]2018年9月30日 和(D)($[]55,355,000)[]在每种情况下， 2018年12月31日，并在不重复的情况下进行调整，以反映与任何相关指定交易或任何重组、成本节约举措或其他 举措有关的任何形式上的调整，在每种情况下，这些交易在生效日期之后发生或确定，且未以其他方式包括在前述金额的计算中。

？合并的第一留置权债务是指不是次级债务的合并的总债务，并以 抵押品的留置权为担保，在同等或优先的基础上(但不考虑补救措施的控制)，留置权担保担保的债务。为免生疑问，(A)贷款项下的任何债务应构成第一留置权 债务，及(B)合并的第一留置权债务应以截至相关决定日期的现金和准许投资减去综合总债务的金额减去，而不会重复。

合并利息支出是指(A)现金利息支出(包括可归因于资本化的 租赁)，扣除借款人和受限制子公司关于借款人和受限制子公司所有未偿债务的现金利息收入，包括就信用证和银行承兑汇票融资所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费 ，以及套期保值协议项下的净成本，加上(B)仅因摊销原始债券而产生的非现金利息支出

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交易)低于票面价格，外加(C)实物支付借款人和受限制子公司的利息支出，但为免生疑问，不包括(I)递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和支出的摊销，以及上文(B)款所述 以外的任何其他非现金利息(包括由于收购法会计或下推会计的影响)，(Ii)可归因于以下因素的非现金利息支出：按市值计价根据FASB会计准则汇编第815号-衍生工具对对冲协议或其他衍生工具项下债务的估值，(br}和对冲，(Iii)与利率对冲协议破裂相关的任何一次性现金成本，(Iv)佣金、折扣、收益率、全额溢价和其他费用，以及与任何允许的应收款融资相关的 费用(包括任何利息支出)，(V)根据关于任何允许应收款融资的登记权协议而产生的任何额外利息。与交易有关的任何债务，(Vii)与税收有关的罚款和利息， (Viii)不构成债务的贴现负债的增加或应计，(Ix)直接或间接母公司因下推会计产生的利息支出，(X)因应用资本重组或购买会计而对债务进行贴现而产生的任何支出，以及(Xi)因行使评估权和解决任何债权或债权而产生的任何利息支出，但不限于：(Vii)与税收有关的罚款和利息；(Vii)不构成债务的贴现负债的增加或累积；(Ix)直接或间接母实体因下推会计产生的利息支出；(X)因应用资本重组或购买会计而对债务进行贴现产生的任何支出；以及(Xi)因行使评估权和解决任何索赔或或有或有)，以及根据本协议允许的任何许可收购或类似投资，均根据公认会计准则按综合基础计算。

就本定义而言，资本化租赁的利息应被视为按借款人根据公认会计原则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁中隐含的利率。

？合并净收益 是指在任何期间，借款人和受限制子公司在根据GAAP综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)，不包括(且不包括其影响)，没有 重复：

(A)非常、非经常性或非常损益 (减去与此相关的所有费用和支出)或支出(包括直接归因于实施成本节约计划的任何非常或非经常性运营费用以及任何非常、非经常性或非常项目的应计项目或准备金)、遣散费、搬迁费用、整合和设施启用费用以及其他业务优化费用(包括与新产品引进和其他战略或成本节约措施有关的 )、重组费用、应计项目或储备(无论 是否归类为合并财务报表上的重组费用、签约成本、留任或完工奖金、其他高管招聘和留用成本、过渡成本、与关闭/合并 设施以及削减或修改养老金和退休后员工福利计划相关的成本(包括因估计、估值和判断的变化而产生的养老金负债和费用的任何结算)，

(B)在该段期间内，会计原则的改变在计入综合净收入的范围内所产生的累积影响，

(C)交易费用，

(D)任何属不受限制附属公司的人，以及任何不是 附属公司或按权益会计法核算的人在该段期间的净收入；但综合净收入须按该人在该段期间实际以现金支付给借款人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款(如不是以现金或准许投资支付，但如不是以现金或准许投资支付，但在转换后会转换为现金或准许投资)的款额而增加，而综合净收入须按该人在该段期间实际支付给借款人或其受限制附属公司的股息、分派或其他付款的款额而增加；如不是以现金或准许投资支付，则在该期间内转换为现金或准许投资后，须转换为现金或准许投资。

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(E)在该期间内或在该期间内就任何收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股权证券、再融资 交易或任何债务工具的修订或其他修改而招致的任何费用及开支(包括任何交易或保留 红利或类似付款)，以及因下列原因而在该期间产生的任何收费或非经常性合并成本(在每种情况下，包括在生效日期前完成的任何该等交易以及已进行但未完成的任何该等交易)，以及在该期间因以下原因而产生的任何费用或非经常性合并成本(在每种情况下，包括在生效日期前完成的任何该等交易以及进行但未完成的任何该等交易)，以及因下列原因而在该期间产生的任何费用或非经常性合并成本为免生疑问，根据FASB会计准则编码805和与FASB会计准则编码460相关的损益支出所有交易相关费用的影响)，

(F)该期间可归因于提前清偿债务、对冲协议或其他衍生工具的任何收益(亏损)，

(G)因按照公认会计原则 交易而设立或调整的应计项目和准备金(包括对现有收益的估计支出的任何调整)，或因在该期间采用或修改会计政策而产生的变化，

(H)所有非现金补偿开支，

(I)可归因于递延补偿计划或信托的任何收益(亏损)，

(J)以权益会计方法记录的投资所得的任何收益(亏损)(但包括借款人或任何受限制附属公司就该等投资而实际收取的任何现金股息或分派)，

(K)资产出售、处置或放弃(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)的任何收益(损失)或非持续经营的收益(亏损)(但如果该等经营由于受到处置该等经营的协议的限制而被归类为非连续经营，则只有在实际处置该等 经营时和在其范围内)。

(L)任何非现金收益(损失) 可归因于根据FASB会计准则汇编815-衍生品对套期保值义务或其他衍生工具的估值按市值计价的任何非现金收益(损失) ，以及根据FASB会计准则汇编825-金融工具对其他金融工具的按市值计价或按市值计价的任何非现金收益(损失) ；但与在给定期间实现的交易有关的任何现金支付或收入 应在该期间考虑在内。

(M)与货币债务重估有关的任何 任何非现金收益(损失)(包括因货币兑换风险对冲协议和公司间余额重估而产生的净亏损或净收益)，

(N)与调整 历史税收敞口有关的任何非现金支出、应计项目或准备金(但在每种情况下，有关该等支出、应计项目或准备金的未来期间的现金支付须从支付该现金的期间的综合净收入中减去)，以及

(O)任何减值费用或资产冲销或冲销(包括与无形资产(包括商誉)、长期资产以及债务和股权证券投资有关的 )。

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在任何期间的合并净收入中，应排除 应用收购法会计的影响，包括将收购法会计应用于存货、财产和设备、贷款和租赁、软件和其他无形资产以及GAAP和相关权威声明要求或允许的递延收入(包括与之相关的递延成本和 递延租金)和相关权威声明(包括向借款人和受限制子公司下推的此类调整的影响)，作为交易的结果，在生效日期之前完成的任何收购

此外，在尚未计入综合净收入的范围内，综合净收入应包括收到的收益金额 ，或者只要该人已确定有合理证据证明该金额实际上将由保险人或赔偿方偿还，且仅限于该金额实际上在可保险或可赔偿事件发生之日起365天内偿还(扣除之前任何期间增加的任何金额，但未如此补偿的范围)，则合并净收入应包括已收到的收益 ，或者，只要该人已确定有合理证据证明该金额实际上将由保险人或赔偿方偿还，且仅限于该金额实际上已在可保险或可赔偿事件发生之日起365天内偿还(扣除之前任何期间增加的未如此偿还的任何金额)，则综合净收入应包括已收到的收益金额 业务到期 与本协议允许的任何收购或其他投资或任何资产处置相关的赔偿和其他报销条款涵盖的费用和费用的中断、保险或报销。

？合并担保债务是指不属于次级债务并由抵押品留置权担保的合并总债务。 为免生疑问，综合担保债务应在没有重复的情况下减去截至相关确定日期的现金和允许投资减去综合总债务的金额。

？综合总资产是指在任何确定日期，将根据GAAP在借款人和受限制子公司的最新合并资产负债表中与总资产(或任何类似标题)相对列出的金额。

？综合债务总额是指：(I)截至任何确定日期的所有第三方的未偿还本金金额 借款债务(包括购货款债务)、信用证项下未偿还的提款、资本租赁义务、由票据或类似票据证明的第三方债务义务，以及在没有 重复的情况下，根据GAAP确定的借款人和受限制子公司在该日期的应收账款担保(在任何情况下不包括在内因对交易或任何允许的收购或其他投资采用收购会计方法而产生的任何债务贴现的影响)减去(Ii)在该日借款人和受限制子公司的合并资产负债表上的现金和允许投资的总额，只要法律或借款人和任何受限制的子公司作为一方的合同不禁止将其用于偿还债务 (为免生疑问，应将这些现金和允许投资的总额用于偿还债务) ，减去(Ii)借款人和任何受限制的子公司在该日的合并资产负债表上的现金和允许投资的总额(为免生疑问，这些现金和允许投资的总额不得被法律或借款人和任何受限制的子公司作为一方的任何合同禁止 用于偿还债务) 不言而喻，(X)前述第(Ii)款不适用于根据本协议计算的固定费用覆盖率 和(Y)，只要借款人或任何受限子公司产生任何债务并收到该债务的收益，以确定本协议项下的任何汇兑测试，以及 借款人是否符合任何此类测试的形式，则不适用于前述第(Ii)款的任何计算；以及(Y)借款人或任何受限制子公司发生任何债务并获得债务收益的情况下，上述第(Ii)款不适用于根据本协议进行的任何固定费用覆盖率的计算，以及 借款人是否符合任何此类测试, 就根据本定义第(Ii)条进行的任何净额结算而言，此类发生的收益可被视为现金或允许投资，但范围为 未立即适用于与此类发生相关的融资交易。

？控制？是指 直接或间接拥有通过合同或其他方式通过行使投票权的能力，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向，或解雇或任命管理层的权力。 ？控制和控制？具有相关的含义。

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？控制协议？具有 第5.17(A)节中赋予该术语的含义。

受控帐户？具有第5.17(A)节中赋予此类术语的含义。

？转换后的受限子公司？具有综合EBITDA定义中给出的此类术语的含义。

？转换后的非限制性子公司？具有合并EBITDA定义中给出的此类术语的含义。

Br}与任何可用期限对应的 对应 期限是指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)(视情况而定)。

？成本？是指根据在编制借款人经审计的财务报表时使用的会计政策确定的存货采购成本？

？承保方？具有第9.21(A)节规定的 含义。

？治愈量？具有第7.03(A)节中赋予该术语的含义。

？治愈过期日期具有第7.03(A)节中赋予该术语的含义。

？治疗权？具有第7.03(A)节中赋予该术语的含义。

？海关经纪人/承运人协议是指借款人、海关经纪人、货运代理、集装箱商或承运人和行政代理人之间在形式和实质上合理地令行政代理人满意的协议，其中海关经纪人、货运代理、集装箱商或承运人承认，为了行政代理人的利益，它控制和持有证明标的库存所有权的 文件，并同意在行政代理发出通知后，完全按照行政代理的指示持有和处置标的库存。{

？ 每日简单 SOFR指的是任何一天的SOFR，管理代理根据相关政府机构为确定 商业贷款的 每日 简单 SOFR而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立该费率的惯例；但条件是，如果行政代理决定任何此类约定在行政上对行政代理都不可行，则行政代理可根据其合理决定权 制定另一公约，该公约与(X)市场惯例和(Y)其他银团信贷安排基本一致，适用于处境相似的发起人 。

？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的转让、暂停、重组、安排、接管、破产、重组、审查或类似的债务人救济法，这些法律不时生效，并一般会影响债权人的权利。 美国或其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、转让、暂停、重组、安排、接管、破产、重组、审查或类似的债务人救济法，通常影响债权人的权利。

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违约是指构成违约事件的任何事件或条件 ，或者在通知后、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

违约 贷款人是指任何贷款人：(A)未能在本协议要求提供资金之日起两个工作日内为其任何部分的贷款或参与信用证或Swingline贷款提供资金，(B)以书面形式通知借款人、行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何贷款人，它不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已发表公开声明或提供任何书面 在行政代理提出请求(无论是代表其本人行事还是应借款人的合理请求 )后三个工作日内(不言而喻，行政代理应遵守任何此类合理请求)，确认其将遵守本协议中有关其为预期贷款和参与当时的未偿还信用证和Swingline贷款提供资金的义务的条款，(D)否则未在两个月内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额。在每种情况下，除非善意争议的标的或随后治愈，否则(E)(I)变得或无力偿债，或母公司已变得或已资不抵债，或(Ii)成为破产 或破产程序或第7.01(H)或(I)节所述类型的任何诉讼或程序的标的，或已有接管人、临时接管人、监管人、保管人、受托人、管理人、债权人、审查员、清盘人或类似的被控人已为其委任，或已采取任何行动以推动或表明其同意, 批准或默许任何此类程序或 任命，或母公司已成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、临时接管人、监管人、托管人、受托人、管理人、债权人、审查员、清算人或类似的负责重组或清算其业务的人或为其指定的托管人，或已采取任何行动促进或表明同意批准或默许任何此类程序或 任命或(F)或有直接或间接母公司已成为自救行动的标的。

？存款账户？具有纽约州《统一商法典》中赋予该术语的含义。

？指定付款账户具有第5.17(D)节中赋予该术语的含义。

？指定非现金对价是指借款人或子公司根据第6.05(K)节收到的与处置相关的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价根据借款人的负责人证书指定为指定非现金 对价，该证书规定了此类估值的基础(该金额将在适用的处置完成后180天内减去转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。

？确定日期 指：(A)对于以美元以外的货币计价的任何信用证，(I)该信用证的每个签发日期和(Ii)该信用证任何修改的每个日期，该修改将 产生增加其面额的效果；以及(B)由行政代理或各自的开证行在其合理酌情权下决定的额外日期。

？稀释百分比？是指等于(A)符合条件的信用卡应收款或符合条件的应收款(视情况而定)的坏账减记或核销、折扣、退货、促销、 贷项、贷项通知单、退款和其他稀释项目的百分比除以(B)总销售额的百分比，根据最近的 实地检查中包含的信息(或在行政代理允许的情况下，根据借款人提供给行政代理的最新信息)确定。

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稀释准备金？指的金额等于贷款项下符合条件的信用卡应收款或符合条件的应收款金额乘以稀释百分比超过5%的百分比。 信用卡应收账款或符合条件的应收账款金额乘以稀释百分比超过5%的百分比。

处置EBITDA是指，对于任何期间的任何已出售实体或企业或转换的非限制性子公司，该已出售实体或企业或已转换的非限制性子公司在该期间的合并EBITDA金额(在术语的定义中对借款人和受限制子公司的引用的确定)(以及在其中使用的组成财务定义中)是对该已出售实体或企业及其子公司或该已转换的非限制性子公司及其子公司的引用，

？处置？具有第6.05节中赋予此类 术语的含义。

？对任何人而言，不合格股权是指 个人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时：

(A)到期或可强制赎回(不包括仅就该人的股权而言，而该等股权不构成 不符合资格的股权及代替该股权的零碎股份的现金)，不论是否依据偿债基金义务；

(B)可强制或按持有人的选择转换或交换债项或 股权(但不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权及代替该等股权的零碎股份的现金除外)；或

(C)可赎回(但不包括不构成不合格股权的该人的股权及代替该股权的零碎股份的现金)，或须由该人士或其任何联属公司根据持有人的选择全部或部分回购；

在每种情况下，在最后到期日后91天或之前；但条件是：(I)任何人的股权 不会构成不合格股权，但根据其条款，持有人有权要求该人在发生资产出售时赎回或购买该股权，如果任何此类要求只有在应计和应付的所有贷款和所有其他贷款文件义务得到全额偿还，并且 终止承诺和终止所有未完成的信用证(已按第2.24(I)节规定的条款进行现金抵押或在终止承诺后以合理令人满意的方式停止的信用证除外)后才生效，则控制权变更或类似事件不构成不合格股权。根据借款人(或其任何直接或间接母公司)员工的利益计划 或通过任何此类计划向该等员工发放；该等股权不应仅因借款人(或其任何直接或间接母公司 )或任何附属公司可能需要回购以履行该人士适用的法定或监管义务而构成不合格股权。

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？被取消资格的贷款人是指(A)保荐人或借款人在2019年6月18日之前以书面形式向联合簿记管理人确认的人员(或者，如果在该日期之后但在此日期之前以书面形式确定，则经截至2019年6月18日至少持有大部分融资承诺的联合簿记管理人同意)，(B)保荐人或借款人不时以书面形式(包括通过电子邮件)向行政代理确认的借款人及其子公司的竞争对手；及(C)在 根据上述(A)和(B)款确定的每一人的情况下，其任何附属公司(I)由借款人或保荐人不时以书面指明，或(Ii)已知或可合理识别为 附属公司(本条第(Ii)款除外)但任何人被指定为丧失资格的贷款人，不得追溯地取消在被指定为丧失资格的贷款人之前向该人作出的任何转让或参与，或提供给该人的任何信息，并且该人不得被视为在该 指定日期之前向该人作出的任何转让或参与的丧失资格的贷款人。

？单据的含义与抵押品协议中赋予该术语的含义相同。

？美元等值在任何时候都是指(A)对于以美元计价的任何金额， 和(B)对于以任何其他货币计价的任何金额，由行政代理根据本合同第1.06节在当时确定的美元等值金额。(A)对于任何以美元计价的金额， 和(B)对于以任何其他货币计价的任何金额，以美元计价的等值金额是指行政代理根据本合同第1.06节在当时确定的美元等值金额。

？美元或？$是指美利坚合众国的合法货币。

国内子公司是指在美利坚合众国或哥伦比亚特区内根据州法律注册或组织的任何子公司。

？提款单据？是指为在任何信用证项下提款而提交的任何信用证或其他单据，包括通过SWIFT、电子邮件、传真或计算机生成的通信等电子传输方式提交的任何信用证或其他单据。

‘提前 选择加入选举？表示， 相对于美元，发生以下情况：

(1) 管理代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向管理代理提出的通知，要求其 通知)以当时执行的美元计价的银团信贷安排正在执行或修改(如适用)，以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行间同业拆借利率，以及

(2) 行政代理和借款人共同选择的提前声明已经发生了美元的选择加入选举，并且行政代理人在适用的情况下提供了关于该选举的书面通知给借款人和 贷款人。

？EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司 ，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构 。

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欧洲经济区成员国是指欧盟的任何成员国， 冰岛、列支敦士登和挪威。

EEA决议机构是指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的 任何人。

？生效日期？是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节中的 放弃)的日期。

·合格受让人是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构、(C) 核准基金和(D)除(I)自然人、(Ii)违约贷款人、(Iii)被取消资格的贷款人或(Iv)任何保荐人、借款人或其各自关联机构以外的任何其他人。

？合格信用卡应收款是指，截至任何确定日期，从主要信用卡处理商(包括但不限于Visa、万事达卡、美国运通、Diners Club、Carte Blanche和DiscoverCard)获得贷款的应收款和无形付款 指在正常业务过程中产生的、通过履约赚取的应收款和无形款项， 除非行政代理以其允许的酌情权另行批准，否则满足以下所有要求：

(A)该等应收账款或无形付款自销售之日起计，或在行政代理批准的较长期间内，未清偿的时间超过七个营业日；

(B)贷款方对该等应收或付款无形资产拥有良好、有效和可出售的所有权；

(C)除第6.02节允许的留置权外，该等应收或付款无形资产不受任何其他留置权的约束，且此类留置权不优先于行政代理人的留置权，且低于行政代理人的留置权(但因法律实施而产生的早期留置权或其他留置权(包括税收留置权除外)，只要行政代理人已根据其允许的自由裁量权为其设立准备金)；

(D)有关的信用卡处理商对该等应收账款或无形付款并无争议，或并无就该等应收账款或付款提出申索、反申索、抵销或 退款(但只限於该等争议、反申索、抵销或退款的范围)(其用意是信用卡处理商在正常过程中的退款不得被视为违反本条)；及

(E)如果此类应收账款或无形付款是从VISA、万事达卡、美国运通、Diners Club、Carte Blanche或DiscoverCard以外的主要信用卡处理商 向贷款方支付的，行政代理在其允许的酌情决定权下并未确定该等应收账款或无形付款不太可能被收取 。

？合格在途库存是指贷款方拥有的库存( 合格信用证库存除外)，如果该库存不是从国外地点运输到该借款方在美国境内的地点，则根据该定义第(2)款，该库存将是符合条件的库存。在不限制上述规定的情况下，任何库存都不符合在途库存的资格，除非它(A)已清关进入美国；(B)已根据本 协议和其他贷款文件的规定投保；(C)已根据适用的销售合同确定，并且所有权已转让给适用的贷款方；(D)不是由有权回收、分流装运、收回、 停止交货、要求任何所有权保留或以其他方式主张留置权的供应商销售的；(D)不是由有权回收、分流装运、收回、 停止交货、要求任何所有权保留或以其他方式主张留置权的供应商销售的

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库存，或任何贷款方不履行任何义务；(E)受习惯采购订单和其他销售文件的约束，符合此类贷款 方的正常交易过程；(F)由与供应商没有关联的普通承运人发货；以及(G)受证明其所有权的所有权文件的约束(如行政代理提出要求，通过交付海关经纪人/承运人协议)。

-合格的 库存是指(1)合格的信用证库存和合格的在途库存，以及(2)受留置权约束的贷款方的库存项目，以行政代理为受益人在贷款方的正常业务过程中持有待售的(但不包括包装或运输材料或维护用品)，除非行政代理在其允许的自由裁量权中另行批准，否则满足所有 要求：

(A)该库存归借款方所有，并享有以行政代理人为受益人的完善留置权 ，除第6.02节允许的留置权外，不受任何其他留置权的约束。且该等留置权不优先于行政代理人的留置权，而次于行政代理人的留置权(不包括早期留置权或因法律实施而产生的其他留置权(包括税收留置权)，只要(A)行政代理人已根据其允许的酌情权为其设立储备金，或(B)有关贷款 方已根据以下(G)或(H)款提供抵押品访问协议)；

(B)此类库存 由产成品组成，不包括原材料、在制品、供应品、活动物或寄售货物；前提是原材料或 正在进行的工作在提交给行政代理的最新库存评估 赋予其价值的范围内，不应被视为根据本条(B)不合格；

(C)该等存货状况良好，并在所有实质方面符合任何对该等事宜有监管权力的政府当局所施加的适用于该等货品、其使用或销售的所有物料标准 ；

(D)在贷款方的正常业务过程中，此类库存目前可用或可出售，价格至少接近其成本；

(E)此类库存不是缓慢移动、易腐烂、陈旧或 无法销售的，也不构成退回或收回的货物；但在向 行政代理提交的最新库存评估范围内，缓慢移动或陈旧库存不应被视为根据本条(E)不符合条件；

(F)此类库存(除任何符合条件的信用证库存和符合条件的在途库存外)是(X)位于美国境内的允许库存地点之一；条件是位于 任何允许库存位置的库存超过$100,000或(Y)在美国境内运输；

(G)此类库存不在租赁场所内，也不在卖方、仓库管理人、加工员、 修理工、机械师、托运人、货运代理或其他人手中，除非(I)出租人该人已向行政代理人交付抵押品准入协议，或(Ii)行政代理人已根据其允许的酌情决定权就该地点 建立适当的租金储备；

(H)此类库存不受 任何仓单或可转让单据约束，除非由管理代理拥有，且此类库存位于任何第三方仓库

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或由受托保管人拥有且无文件证明，(I)该保管人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品存取协议及行政代理人可能合理要求的其他 文件，或(Ii)行政代理人已按其准许的酌情决定权设立适当的租金储备；(Ii)该保管人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品存取协议及行政代理人合理要求的其他文件；或(Ii)行政代理人已按其准许的酌情权设立适当的租金储备；

(I)此类库存不受限制借款方或 行政代理处置此类库存的权利的任何特许权使用费或其他类似安排的约束，除非(I)行政代理(A)已收到抵押品访问协议或(B)在发生违约事件后以其他方式信纳其可以优惠条件出售此类库存 或(Ii)行政代理已根据其允许的酌情决定权设立了适当的特许权使用费储备。

对于任何人在生效日期之后获得或发起的任何库存，行政代理应 在借款人提出请求后的合理时间内，采取商业上合理的努力，并由贷款方承担费用，完成对该人和该库存的调查。

符合条件的信用证库存是指自确定之日起，在不与其他符合条件的 库存、库存重复的情况下，(A)购买由在确定日期起一百二十(120)天内到期的商业信用证支持的，商业信用证规定单据 要求包括表明适用贷款方为收货人的所有权凭证(除非行政代理另有合理约定)，并从生效日期后第181天开始这证明了主题库存的所有权，以及(B)根据该条款第(2)款本应构成合格库存的库存。

？合格应收账款是指以许可货币向借款方支付的应收账款中未支付的部分，受行政代理人的 留置权约束，除非行政代理人以其许可的自由裁量权另行批准，否则应收账款满足以下所有要求：

(A)此类应收账款为贷款方所有，代表完整的善意借款方在任何情况下都不需要采取进一步行动使应收账款由账户债务人支付的交易，并且为免生疑问，如果是与发货有关的应收账款，且此类商品的所有权在收到商品后转移给 客户，则该交易不应被视为善意在客户收到此类货物之前无需采取进一步行动的交易；

(B)此类应收款在到期日后90天或发票日后120天内未逾期； 但在计算应收款拖欠部分时，超过90天未使用的贷方余额不得减去应收款余额中的逾期部分；

(C)该等应收款项并非因与任何贷款方、不包括的附属公司或上述任何附属公司进行的任何交易而产生，但因与保荐人(借款人或其任何附属公司除外)的境内附属公司进行交易而产生的应收款除外，而应收款(I)产生于按标准市场条款在 正常业务过程中进行的公平交易，以及(Ii)否则将符合本协议规定的资格应收款；

(D)该等应收账款并非由账户债务人所欠，而该账户债务人所欠的应收账款总额超过50%(br})是(I)以最近的借款基数为基础

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根据上述(B)款不符合条件的应收款凭证，或(Ii)基于最近借款基础凭证的凭证，在其适用的到期日期 之后超过90天或在其适用的发票日期之后的120天后过期；

(E)该等应收款在开票日期后不超过 360天内到期；但该等在开票日期后90天以上到期的应收款可计入借款基数，总额不超过20,000,000美元；此外， 只有该等应收款价值的70%计入借款基数；

(F)如果与此有关的账户债务人位于美国境外，则在适用贷款方收到账户债务人的不可撤销信用证后发货，该不可撤销信用证已由行政代理人合理接受的金融机构保兑，并按照行政代理人合理接受的条款，在美国境内的付款地点以允许货币的应收账款面值的全额支付，并已在美国境内的付款地点正式支付。(F)如果与此有关的账户债务人位于美国境外，则产生这种应收账款的货物是在适用贷款方收到账户债务人的不可撤销信用证后发货的，该信用证已由行政代理人合理接受，并按行政代理人合理接受的条款，在美国境内的付款地点以允许的货币以应收款面值的全额支付，并已妥为支付。

(G)与该应收账款有关的账户 债务人不是受制裁的人或受制裁的实体；

(H)该等应收款项并非利息、手续费或滞纳金的账单；

(I)此类应收账款(I)是账户债务人对其承担的有效的、可依法强制执行的义务，(Ii)不存在争议，不受适用账户债务人(任何此类项目)主张的索赔、反索赔、贴现、扣除、准备金、回扣津贴、其他津贴退还、抵销(包括与核心存款相关的潜在抵销)或退款的约束(但仅限于以下范围)(但仅限于以下范围)：(I)该等应收账款(I)是账户债务人对其承担的有效、可依法强制执行的义务，(Ii)不存在争议，不受适用账户债务人(任何此类项目)主张的索赔、反索赔、折扣、扣除、准备金、回扣、其他津贴退还、抵销(包括与核心存款相关的潜在抵销)或退款的约束反索赔、贴现、扣除、准备金、回扣津贴、其他津贴退还、抵销或退款)，不得根据借款方收到但尚未用于该应收账款的现金进行抵销或扣减 ；

(J)该等应收账款并非由根据任何债务人救济法受法律程序规限的账户债务人所欠，或并非由正在清盘、解散或清盘其事务的账户债务人所欠；

(K)因出售而产生应收账款的货物是以绝对销售方式而不是以票据和持有销售方式、寄售方式、担保销售方式、出售或退货方式或基于任何其他类似的理解发运或交付给账户债务人的，且该等货物未被退回或拒收；

(L)该应收账款不是由账户债务人欠下的，该账户债务人根据最近的借款基础凭证 计算，其当时对贷款方的现有应收账款超过所有合格应收账款净额的20%，但该应收账款只有在超出的范围内才是不合格的；

(M)此类应收款由行政代理在其允许的酌处权下合理满意的习惯发票或其他习惯文件证明；

(N)该等应收款项并无动产纸或任何种类的文书作证明；

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(O)此类应收款能够以行政代理人为受益人进行担保，并享有以行政代理人为受益人的优先完善留置权；

(P) 这类应收款没有在任何其他应收款融资项下质押给贷款人或任何其他信贷提供者，也不包括在任何其他应收款融资项下的可用性计算中，无论是否允许应收款融资；

(Q)此类应收账款不是来自Visa、万事达卡、美国运通、Diners Club、Carte Blanche和DiscoverCard(或任何其他信用卡处理商)的贷款方；以及

(R)该等应收账款不受第6.02节允许的 留置权以外的任何留置权的约束，且此类留置权的优先权不高于行政代理人的留置权，而低于行政代理人的留置权(不包括因法律实施 而产生的早期留置权或其他留置权(包括税收留置权)，只要行政代理人已根据其允许的酌情决定权就此设立准备金)。

对于借款人在生效日期后获得或发起的任何 应收款，行政代理应在借款人提出要求后的合理时间内，采取商业上合理的努力，并由贷款方承担费用，以完成对该人和该等应收款的调查。尽管本协议有任何相反规定，任何借款方的仓库承兑延期、转付票据、未使用的现金和客户存款，在每种情况下，都将在借款人每个会计季度的最后一个会计月结束时计算并反映在借款基数中，对于此后的每个会计月，直到下一个这样的季度计算， 借款基数应根据应收账款的合计价值，更新为反映该会计月每个此类项目应收账款合计价值的同等百分比

欧洲货币联盟立法是指欧洲理事会为引入、转换或运行单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

？环境法是指适用的习惯法、法规、条例 和判决以及法律的其他适用要求，以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的与环境保护有关的所有适用禁令或具有约束力的协议， 包括与自然资源的保存或回收、任何有害物质的释放或威胁释放有关的禁令，或与接触危险物质、保护人类健康或安全有关的所有适用禁令或具有约束力的协议。

？环境责任是指借款人或任何 子公司的任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、订单或费用、或有或有其他 (包括任何损害赔偿、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款和赔偿的责任)，或与借款人或任何 子公司直接或间接引起或基于的任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用 (包括任何损害赔偿责任、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款和赔偿)，或基于(A)任何实际或据称违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可证或批准的行为，(B)产生、使用、处理、(C)接触任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何危险材料；或(E)根据 任何合同、协议或其他双方同意的安排，就上述任何事项承担或施加责任。

？股权是指股本 股份、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益。

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？ERISA？是指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act Of 1974) 。

？ERISA附属公司是指与任何贷款方一起，根据本守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302条和本守则第412节而言，根据 守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否合并)。

？ERISA事件是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的有关计划的 条例所界定的任何须报告的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(在本守则第412节或第430节 或ERISA第302节的含义内)的任何情况，不论是否放弃；(C)根据第412节的规定提交申请(D)确定任何计划处于或预期处于风险状态(如《ERISA》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所定义)；。(E) 贷款方或其任何ERISA附属公司就终止任何计划而承担《ERISA》第四章规定的任何责任的情况；(D)《ERISA》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所界定的)；(E) 贷款方或其任何ERISA附属公司就终止任何计划而承担的任何责任；(F)贷款方或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；(G)贷款方或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划(包括根据ERISA第4062(E)条规定的任何责任)或多雇主计划而招致的任何责任；或(H)贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到来自贷款方或 任何ERISA关联公司的任何通知，该通知涉及施加退出责任，或确定多雇主计划处于或预期破产或重组中，属于ERISA第四章所指的破产或重组，或处于ERISA第305条所指的濒危或 危急状态。

？错误的 付款具有第8.02节中指定的含义。

？ 错误的 Paym ent Impacted Class” has the meaning assigned to it in Sectio n 8.02.

？ 错误的 Paym ent Return Deficiency ” has the meaning assigned to it in Sectio n 8.02.

？ 错误的 Paym ent Deficiency Assignm ent” has the meaning assigned to it in Sectio n 8.02.

？欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。

欧元是指由“欧洲联盟条约”构成并在欧洲货币联盟立法中提及的欧洲联盟的单一货币。

？欧洲货币？在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的 贷款是否按伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

？ 默认事件的含义与第7.01节中赋予该术语的含义相同。

？超额可获得性？是指在任何时候， 等于(A)该贷款在该时间的最大借款金额的金额。减号(B)当时该安排下所有循环贷款人在该安排下的循环风险合计(包括LC风险)。

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？《交易法》是指不时修订的《1934年美国证券交易法》(United States Securities Exchange Act Of 1934) 。

？ 过剩 流动性 表示 任何 时间 e， (X) 总和 ， 不带 副本 的 维护 表示 表示 复制 个，共 个(I)the Total Maxim um Borrowing Am ount 加 (Ii) 无 复制 n， Qualified Cash at such tim e which is not included in the Maxim um Borrowing Am ount， 减号 (Y) 所有贷款人的 the total Revolving Exposure under all融资 (包括 LC 风险敞口) 这样的 TIM e。

？一种货币的汇率是指由行政代理确定的汇率，该汇率是 以现货汇率身份行事的 人员在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在确定日期 的前两个工作日；条件是行政代理可以从行政代理指定的另一家金融机构获得该即期汇率，前提是担任该职务的人员在确定之日没有任何此类货币的 现货买入汇率。

？排除帐户？具有第5.17(D)节中给出的该术语的含义。

？除外资产是指(A)任何收费拥有的不动产，(B)不动产的所有租赁 权益，(C)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权或授权，在任何此类许可证、特许经营权、包租或授权中的担保权益因此而被禁止或限制 (包括任何法律上有效的禁止或限制，但不包括根据《统一商法典》或任何适用司法管辖区的类似适用法律无效的任何禁止或限制)，(D)任何资产， 只要法律的任何要求禁止授予担保债务的留置权(根据任何其他适用的法律要求，任何此类禁止将使其无效的情况除外)，或将需要任何政府当局的同意或批准，(E)保证金股票，以及在 任何适用组织文件的条款禁止的范围内，或在 (任何贷款方除外)禁止的范围内，或创建有利于任何其他当事人的可强制执行的终止权利的范围内， 为担保义务授予留置权的情况除外；(B)任何适用的组织文件的条款规定的此类禁止将使其无效的情况除外；(E)保证金股票，以及在 任何适用的组织文件的条款下禁止的范围内，或创建有利于任何其他一方的可强制终止权利。(F)除全资拥有的受限制附属公司外的任何人的股权；(F)资产 借款人与行政代理协商后合理确定的此类资产的担保权益将对借款人或其其中一家子公司造成重大的不利税收后果，(G)任何意向使用在提交使用说明书或声称对其使用的修正案之前提出的商标申请；(H)任何租约、 许可证或其他协议或受其约束的任何财产(包括依据购买款担保权益或类似安排)，只要其中的担保权益的授予在实施适用的反转让之后会违反或使该租约、许可证或协议或购买款安排无效，或产生有利于任何其他当事人(任何贷款方除外)的违约、违约或终止权除收益和应收款外，其转让根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》或类似的适用法律被明确视为有效，尽管有这种禁止 ，(I)仅就证券文件而言，超过(A)任何外国子公司或(B)任何FSHCO的有表决权股权的65%，(J)应收账款和相关资产(或其中的 权益)(A)出售给任何应收账款子公司或(B)以其他方式质押、保理、转让或出售(K)商业侵权索赔和 信用证权利，每个案件的价值均低于500万美元(除非其中的担保权益可以通过UCC或适用司法管辖区的类似申请来完善)，(L)受所有权证书约束的车辆和其他资产，(M)任何飞机、机身、飞机发动机或直升机，或构成其一部分的任何设备或其他资产，以及(N)任何附属公司拥有的任何和所有资产和个人财产

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被排除的子公司是指(A)任何不是借款人的全资子公司的子公司，(B)附表1.01(A)所列的每一家子公司，(C)每一家非限制性子公司，(D)每一家非实质性子公司，(E)任何被(I)适用的法律要求禁止的子公司，或(Ii)在生效日期或收购任何此类子公司之日存在的任何合同义务(只要就任何此类合同禁令而言，这种禁令不是由于预期 任何此类子公司而产生的在每种情况下，借款人或其子公司(由借款人与借款人协商合理决定)不得担保担保债务(但仅在此类限制持续的情况下)，或需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权才能根据担保协议提供担保，或担保协议下的担保将导致对借款人或其子公司造成重大不利税收后果(包括由于守则第956条或任何适用司法管辖区类似法律或法规的实施而造成的后果)，或根据担保协议提供担保将导致借款人或其附属公司(由借款人与其协商合理确定)的重大不利税收后果(包括因守则第956条的实施或任何适用司法管辖区的类似法律或法规的实施而产生的后果)，或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权在担保协议下提供担保(G)借款人的直接或间接外国子公司的任何直接或间接国内子公司，即守则第957条所指的受控外国公司，(H)任何FSHCO，(I)任何其他子公司 根据担保品和担保要求一词定义最后一段(A)款免除成为贷款方的任何其他子公司，(J)每一家应收账款子公司和(K)任何非营利组织借款人不定期指定的子公司、专属自保保险公司或其他特殊目的子公司。

？排除的互换义务对于任何担保人来说，是指(A)任何互换义务，如果且在一定范围内，根据商品交易法或任何规则，该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而授予的担保权益，是或变得违法的，(A)任何互换义务，如果且在一定范围内，该担保人为获得该互换义务(或其任何担保)而授予的担保是或变得不合法的，则该互换义务即为(A)任何互换义务。 商品期货交易委员会(CFTC)的法规或命令(或其中任何一项的适用或官方解释)，因为该担保人因任何原因未能构成商品交易法中所定义的 合格合约参与者(在履行了为该担保人的利益而制定的任何适用的保全、支持或其他协议以及其他贷款 方对该担保人掉期义务的任何和所有担保后确定)。 在该担保人的担保或其他贷款 方提供担保时，该担保人未能构成 所界定的合格合约参与者(在履行任何适用的为该担保人的利益的保全、支持或其他协议以及该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定) 。对该互换义务生效，或(B)相关贷款方与交易对手之间适用于该互换义务的任何协议中规定的、被指定为排除互换 担保人的任何其他互换义务。如果根据管理多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类 排除仅适用于可归因于根据本定义第一句被排除或变为排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。

？免税对于行政代理、任何贷款人或任何其他接受付款的人来说，是指 任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件或根据任何其他贷款文件承担的义务，(A)对其净收入或利润(无论面值如何)征收(或以其衡量)的税，分行利得税和特许经营税，在每种情况下， 由以下司法管辖区 征收：(I)由于该收款人在该司法管辖区组织或将其主要办事处设在该司法管辖区，或在任何贷款人的情况下，由于该司法管辖区的组织或主要办事处设在该司法管辖区， 由(I)该司法管辖区组织或将其主要办事处设在该司法管辖区而征收的 其适用的贷款办事处位于征收该税(或其任何政治分区)的司法管辖区内，或(Ii)由于该收款人与征收该税项的司法管辖区之间目前或以前的联系而产生的任何司法管辖区(但不包括仅由该收款人签立、交付或成为其当事人、履行其义务或根据任何贷款文件收取付款、根据、出售或转让任何其他交易的权益、根据或强制执行任何其他交易的担保权益、出售或转让担保权益而产生的联系 )的任何司法管辖区的任何司法管辖区，或(Ii)任何司法管辖区(不包括仅由该收款人签立、交付或成为其当事人、根据或根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易)的任何司法管辖区。(B)可归因于贷款人未遵守第2.15(E)节或代理人未遵守第2.15(F)节的任何预扣税，(C)除非受让人是应借款人根据第2.17节提出的请求而征收的，否则在贷款人成为本合同当事一方(或指定新的贷款办事处)时，由于有效的法律要求而征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其贷款办事处)紧接在指定新贷款办事处(或转让)之前，根据第2.15(A)和(D)节收取与此类预扣税相关的额外金额。(D)根据FATCA征收的任何美国联邦 预扣税。

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？现有信用证是指贷款人或贷款人的关联公司或分支机构以前为借款人或任何其他贷款方或子公司的账户开具的(A)在生效日期未付且(B)列于附表1.01(B)的任何信用证或银行担保 。

·融资是指在此基础上作出的承诺和信贷的扩展。

？公平市价是指在任何确定日期就任何资产或资产组而言，假设自愿卖方向自愿买方出售该资产，并在考虑到该资产的性质和特征后在合理的一段时间内按有序安排出售该资产，则在该确定日期出售该资产可获得的对价的价值 。除非本合同另有明文规定，否则该价值应由借款人真诚确定。

？公允价值？是指借款人及其 子公司的全部资产(包括有形和无形资产)在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的金额，每个买方和卖方都对相关事实有合理的了解，双方都没有任何强制采取行动的义务。

？FATCA？指在本守则日期生效的本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据本守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及实施与上述有关的官方政府协议或政府间协议的任何法律、法规、规则、颁布或 官方协议。

？FCA？具有第1.06(C)节中规定的含义。

？《反海外腐败法》(FCPA)指1977年修订的《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)及其下的规则和条例。

？联邦基金有效利率是指，在任何期间内，每年浮动的利率等于在该期间内的每一天 纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率在任何一天是营业日没有公布，则为行政代理人从选定的三个公认的有资历的联邦基金经纪人收到的该日此类交易的平均报价则根据该定义确定的费率应视为零)。

？联邦储备委员会(Federal Reserve Board)是指美利坚合众国联邦储备系统理事会 。

？FILO部分具有第2.18(D)节中赋予此类 术语的含义。

？融资资本支出对于任何人来说，在任何期间， 该人在该期间所作的资本支出由债务收益(循环贷款除外)或任何资产处置、任何意外事故、任何债务的产生或发行或任何股权发行的净收益提供资金 。

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？财务官？是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

？第一留置权杠杆率是指在任何日期， (A)截至该日期的综合第一留置权债务与(B)截至该日期的测试期的综合EBITDA的比率。

固定 数量具有第1.08(F)节中指定的含义。

？固定费用承保比率是指 (A)(1)综合EBITDA减去(2)基于收入、利润或资本(包括联邦、外国、州、特许经营、消费税和类似税(包括汇回的资金)的税，扣除收到的现金退款后的比率，在测试期内以现金支付的借款人及其受限制子公司减去(3)适用测试期内以现金支付的资本支出(融资资本支出除外)至(B)(1)综合利息支出 加上(2)借款人及其受限制子公司在此期间就长期综合总债务支付的预定本金总额(借款人或任何受限制的 子公司向借款人或受限制子公司支付的款项除外)，在综合基础上计算借款人及其受限子公司在该期间的所有费用，加上(3)在适用的测试期内根据第6.08(A)(Xiv)节以现金支付的分派金额 。

下限 指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署之日、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

外国子公司是指在美利坚合众国或哥伦比亚特区内未根据州法律注册或 组织的任何子公司。

？FSHCO？是指借款人的任何 直接或间接国内子公司，该子公司除了在一个或多个直接或间接外国子公司中拥有股权外，没有其他实质性资产，而这些直接或间接外国子公司是该准则 第957条所指的受控外国公司？

？基金是指在其正常活动过程中从事进行、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

？GAAP？指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，如不时有效的； 但条件是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期或其应用 之后发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果管理代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的 ，则该条款应以在紧接该变更生效之前有效并适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订为止。尽管本协议另有规定，(A)本协议中使用的所有会计或财务条款均应予以解释，并应对本协议中提及的所有金额和比率进行计算，而不影响根据“财务会计准则汇编”825-“金融工具”或其任何继承者(包括根据“财务会计准则汇编”)所作的任何选择，以公允价值对借款人或任何子公司的任何债务进行估值，如其中所定义的，以及(B)金额

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？政府当局是指美利坚合众国政府及其任何其他国家或其任何政治分支，无论是州、省、地区、市级还是地方，以及任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)。{br>政府权力机构是指美国政府及其任何其他国家或其任何政治分区的政府，以及任何行使行政、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的权力或职能的机构、监管机构、监管机构或其他实体，包括欧盟或欧洲央行等任何超国家机构。

？授予贷款人？的含义与第9.04(E)节中赋予该术语的含义相同。

？任何人(担保人)的或由任何人(担保人)提供担保的任何义务(或有或有或以其他方式)：(br}担保人以任何方式直接或间接担保他人(主要债务人)的任何债务或具有担保其经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)或购买(或垫付或提供资金购买)或购买(或垫付或提供资金购买)或购买(或垫付或提供资金购买)或购买(或垫付或提供资金购买)或购买(或垫付或提供资金购买)。(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；(D)为保证该等债务的所有人获得偿付而提供的证券或服务，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动性，以使该主要债务人能够偿付该债务；或(D)就为支持该债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但术语担保不应 包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或在生效日期生效或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于财务总监真诚确定的与此相关的合理预期债务的最高限额。术语保证？作为动词具有相应的 含义。

“担保协议”是指每一借款方以本合同附件C的形式签订的实质上为 的某些担保协议。

？担保人是指(I)借款人以外的每一借款方，以及 (Ii)任何借款方(借款人除外)的担保债务。

危险 材料是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法被管制为危险或有毒的任何性质的所有其他物质或废物，或任何其他类似进口术语。

对冲终止价值，对于任何一个或多个有担保的掉期债务，是指在考虑到与该等有担保的掉期债务有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响 后，(A)在该等有担保的掉期债务被平仓之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值，如 终止价值，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为按市值计价的金额这是根据行业惯例确定的。

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？IBA？ 具有第1.06(C)节中赋予该术语的含义。

国际财务报告准则？指国际会计准则理事会颁布的国际会计准则。

？非实质性子公司？指不是实质性子公司的任何子公司。

直系亲属是指任何个人的子女、继子女、孙子女或更多的远方后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿和儿媳 (包括领养关系)和任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是任何上述个人，或由任何上述个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠人的捐赠者建议基金。

·受影响的贷款？具有 部分中赋予该术语的含义2.12(A)(Ii)。

？实施日期是指：(A)旨在促进借款人及其受限子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和附属公司遵守第3.18(E)节 中提到的所有制裁、反腐败法和反腐败法的政策和程序 的第一个实施日期(由借款人以其合理的酌情决定权决定)和(B)结束日期后120天的日期(或行政代理合理同意的较晚日期)中发生的较早的日期

？增量承诺？具有第2.18(A)节中赋予该术语的含义。

《增量设施修正案》具有第2.18(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

？基于现值的金额具有第1.08(F)节中指定的含义。

？任何人的负债不重复地指(A)该人对借款的所有义务， (B)该人由债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据与其取得的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议所承担的所有义务， (B)该人的所有义务， (B)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议与其取得的财产有关的所有义务， (D)该人就财产或服务的递延和未付购买价格承担的所有债务(不包括在正常业务过程中应支付的贸易账款和任何盈利 债务，直至该债务按照公认会计准则成为该人资产负债表上的负债，如果在到期和应付后60天内未偿还)，(E)由任何债务担保(或该债务的持有人有现有权利以或有或有其他方式担保的现有权利)担保的其他人的所有债务不论所担保的债务是否已经承担，(F)该人对他人债务的所有担保(在正常业务过程中背书可转让票据以收款除外)，(G)该人的所有资本租赁义务，(H)该人作为账户当事人对信用证和担保书的所有或有或有义务，以及(I)该人关于银行承兑的所有义务，或有或有义务；及(I)该人就银行承兑汇票所承担的所有或有义务或其他义务；(F)该人对他人债务的所有担保(背书可转让票据在正常业务过程中收款除外)；(G)该人作为账户当事人对信用证和担保书的所有或有或有义务；及(I)该人就银行承兑汇票所承担的所有义务；但负债一词不应 包括(I)递延或预付收入，(Ii)为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，(Iii)可归因于 行使评估权和解决与此有关的任何索赔或行动(无论是实际的、或有的或潜在的)的任何义务, (Iv)出现在借款人资产负债表上的任何母实体仅因 根据公认会计原则压低会计科目而出现的负债，(V)应计费用和特许权使用费，以及(Vi)资产报废义务和与回收和工人补偿有关的义务(包括 )

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养老金和退休人员医疗)，逾期未超过60天。任何人的负债应包括任何其他实体(包括 该人为普通合伙人的任何合伙企业)因其在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有责任的债务，但该等负债条款规定该 人不对此承担责任的情况下，该人的负债应包括该其他实体(包括 该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但该人在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系所致的债务除外。就上文(E)项而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(A)该等债务的未偿还总额 及(B)该人真诚厘定的该物业的公平市价，两者以较小者为准。就本协议的所有目的而言，借款人和受限制子公司的债务应不包括 因其现金管理、税务和会计业务而产生的公司间负债，以及期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务，并在 正常业务过程中进行 。

？保证税是指对任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而 征收的或与此有关的所有税项(不包括的税项)。

？受偿人具有第9.03(B)节中为此类术语指定的 含义。

？单个LC SUBIMIT具有 LC SUBLIMIT定义中赋予该术语的含义。

？信息？具有第9.12(A)节中赋予该术语的含义。

？信息证书是指在生效日期或之前交付给管理代理的形式合理令管理代理满意的信息证书 。

？微不足道的附属公司？是指借款人的任何附属公司 ，但不包括借款人的任何此类附属公司，该附属公司是1933年证券法(经修订)规则405所指的借款人的重要附属公司，在每种情况下均以借款人根据第4.01(H)节提交的最新财务 报表的日期为准。

？知识产权？具有适用的安全文档中为此类术语指定的 含义。

？利息覆盖率？指截至任何日期的 (A)综合EBITDA与(B)综合利息支出的比率，在每种情况下，截至该日期的测试期。

？利息选择请求？指借款人根据 第2.05节转换或继续借款的请求。

？利息支付日期？除第2.10(C)节另有规定外，(A)对于任何ABR贷款，是指1月、4月、7月和10月的每个日历月的第一天和到期日；(B)对于任何欧洲货币贷款，是指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天和 到期日，如果是利息期限超过三个日历月的欧洲货币借款，则是指：(A)对于任何ABR贷款，是指1月、4月、7月和10月的每个日历月的第一天和到期日；(B)对于任何欧洲货币贷款，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天和 到期日；紧接该利息期最后一天之后的每一天，在该利息期第一天之后每隔三个日历 个月持续一次。

？利息期限？是指， 就任何欧洲货币借款而言，自借款之日起至日历月中数字上相应的日期(即1)结束的期间。二,之后三个或六个日历月(或者，仅在欧洲货币借款的情况下，

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如果参与贷款的每个贷款人同意，十二个日历月或借款人选择的其他一个月以下的期限；但(A)如果任何利息 期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应 在下一个营业日结束，(B)自公历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个公历月中并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期 须在该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束；及。(C)如借款人选择少于一个月的利息期，则适用的欧洲货币借款的利率须参照两个该等利率，以直线插值法厘定。其中一项规定须视作该等存款的存款期长度为 可取得该等存款利率的期间的下一段期间，而另一项则须视作该等存款可收取利率的期间为下一段长于该付息期长度的期间 而厘定，而另一项则须视作该等存款可收取利率的期间为下一段较该利息期间的长度较长的期间而厘定，而另一项则须视作该等存款的利率可得的期间为较该利息期间的下一期间。就本协议而言，借款日期最初应为借款日期，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期 。

？投资对任何人来说，是指该人直接或间接获取或投资， 无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或 以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益(不包括借款人和(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或 系列交易中)构成另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务线或分部的所有或几乎所有财产及资产或业务，或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或 系列交易中)构成该人的业务单位、业务线或分部的全部或几乎所有财产及资产或业务。截至任何确定日期， (I)任何贷款或预付款形式的投资的金额应为该日未偿还的本金金额，减去适用投资者实际收到的代表该投资利息的任何现金付款(至 ，只要任何该等付款不超过该投资的剩余本金，且不重复增加可用股本金额)，但在该贷款或垫款的日期之后，不对其减记或核销进行任何调整 (包括其任何部分的宽免)，(Ii)以担保形式进行的任何投资应等于该担保所针对的相关主要 债务或其部分的已声明或可确定的金额，或(Ii)任何以担保形式进行的投资应等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或(Ii)任何以担保形式进行的投资应等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的陈述或可确定的金额, 如果不能陈述或确定，由财务总监真诚确定的与此有关的最高合理预期负债：(Iii)投资者向被投资人转让股权或其他非现金财产形式的任何 投资，包括以出资形式转让的任何此类投资，应为该股权或其他财产在转让时的公平市场价值，减去适用投资者实际收到的代表资本返还或股息或其他的任何付款。该等投资(以该等款项合计不超过该等投资的原始金额且不重复增加可用股本金额为限)，但不会因该等投资在该等投资日期后的增减或减记、减记或注销而作任何其他调整，及(Iv)任何投资(第(I)款所指的任何投资除外)，以及(Iv)任何投资(第(I)款所述的任何投资除外)，以及(Iv)任何投资(第(I)款提及的投资除外)(Ii)或 (Iii)由指定人士以购买或其他收购的形式购买或以其他方式收购任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券的价值，应为该项投资的原始成本(包括 与此相关承担的任何债务)，加上(A)所有增加的成本，减去(B)以现金偿还给投资者作为偿还本金或回报的投资的任何部分的金额 与此有关的股息或其他分派

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投资(以(B)项所述金额合计不超过该等投资的原始成本加上增加成本，且不重复增加可用股本金额为限)，但不会就该等投资在该等投资日期后的增减或减值、减记或减记作出任何其他调整，亦不会因该等投资的增减或减值、减记或减记而作出任何其他调整。就第6.04节而言，若一项投资涉及收购多于一名人士，则该等投资的 金额应根据公认会计原则在被收购人之间分配；但在根据公认会计准则最终确定如此分配的金额之前，此类分配应由财务总监合理地 确定。

？投资者？指在生效日期在借款人(或其任何直接或间接母公司)中拥有股权的持有者。

？IPO？指借款人普通股权益的首次承销公开发行(不包括根据表格S-8的登记声明的 公开发行)。

？IPO分离协议是指(A)借款人之间日期为2019年5月31日的某些主采购协议以及PetSmart International Holdings I LLC和PetSmart International Holdings II LLC之间的中国联合业务安排；(B)借款人和PetSmart，Inc.之间日期为2019年6月1日的特定主交易协议；(C)借款人、PetSmart，Inc.和Argo.com之间日期为2019年6月13日的某些税务协议借款人与PetSmart Home Office，Inc.之间的2019年(经 修订，自2019年5月15日起生效)，(E)借款人与Chewy Pharmacy，LLC之间日期为2018年7月2日的某些公司间服务协议，(F)Chewy，Inc.及其其他签署方之间日期为2019年6月13日的特定投资者权利协议，(G)Chewy，Inc.的特定股东协议

“ ISDA Definitio ns” means the 2006 ISDA Definitio ns published by the Internatio nal Swaps and派生 ES 关联 n， Inc. or any successor there to， as am ended or supplem ented from time 至 TIM e， 或any successor definitio nal booklet for intere st ra te derivativ es published from time to tim e by the Internatio Nal Swaps and Derivativ es Association， Inc.或其后继者 。

？ISP就任何信用证而言，是指 1998年国际备用惯例(国际商会出版物第590号)及其被任何开证行接受使用的任何版本或修订本。

？就任何信用证而言，签发人单据是指信用证申请书、信用证协议、 或借款人以开证行为受益人而签订(或将要签署)的与该信用证有关的任何其他单据、协议或文书。

？开证行？是指富国银行、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和任何其他循环贷款机构在通知 行政代理后同意成为开证行，并仅就任何现有信用证(以及根据本协议对其进行的任何修改、续签或延期)而言，是指开立此类 现有信用证的贷款人或附属机构。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语开证行应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

？联合簿记管理人是指富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)和北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。

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？判断货币？具有 第9.14(B)节中赋予该术语的含义。

*初级融资是指任何次级债务(不包括欠借款人或任何受限制子公司的任何允许的公司间债务 )。

？最新到期日是指在 任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

信用证抵押品账户的含义与第2.24(I)节中赋予该术语的含义相同。

信用证付款是指开证行根据信用证提款支付的款项。

？信用证风险敞口是指在任何确定时间，美元等价物的总和(无重复)为(A)当时所有未提取信用证的未提取总额，加上(B)当时借款人或任何其他贷款方或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额，减去 (C)当时存入信用证抵押品账户的金额。(B)信用证风险敞口是指在确定的任何时间，美元等值的金额(无重复)：(A)当时所有未提取信用证的未支取金额加上(B)当时借款人或任何其他贷款方尚未偿还的所有信用证付款总额减去当时存入信用证抵押品账户的金额 。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应是其当时LC风险敞口总额的按比例份额。

*LC SUBIMIT指的是等于(A)$中较小者的数额50,000,000200,000,000 和(B)循环承付款总额；但就截至生效日期 结束 第1号 作为开证行的每个人而言，应有等于(X)$较大者的单个LC 升级(单个LC升级)，以(X)$中较大者为准25,000,000100,000,000和(Y)该开证行签发的所有现有的 信用证(包括延期和续期，但不影响其面额的增加)的面额。信用证升华是循环承诺的一部分，而不是补充。

？LCA选举？具有第1.08节中赋予该术语的含义。？LCA测试日期具有第1.08节中为该术语指定的含义 。

？Lead Arrangers？指富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)和北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

贷款人？根据上下文可能需要，单独和集体指循环贷款人。 除文意另有所指外，术语？？贷款人包括Swingline贷款人和开证银行。

？信用证 指根据本协议出具的任何信用证或银行担保，但根据 第9.05节不再是本协议项下未偿还信用证的任何此类信用证或银行担保除外。该融资机制下的信用证可以以该融资机制下的任何允许货币开具。

？负债是指借款人及其子公司在交易完成后生效之日作为一个整体，按照一贯适用的GAAP确定的已记录负债(包括将根据 GAAP记录的或有负债)。

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LIBO利率是指，对于欧洲货币借款的任何利息期，年利率等于伦敦时间上午11点，也就是开始计息前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或可比利率或后续利率，该利率由ICE Benchmark Administration Limited(或行政代理不时指定的提供LIBOR报价的其他商业来源)公布，该利率由管理代理批准(或 其他商业来源，提供LIBOR报价的其他商业来源)，截至伦敦时间上午11点，也就是开始计息前两个工作日，年利率等于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或可比利率或后续利率，该利率由ICE Benchmark Administration Limited(或行政代理不时指定的提供LIBOR报价的其他商业来源)公布与借款人请求的欧洲货币借款的利息期和金额相当(无论是作为最初的欧洲货币借款，还是作为欧洲货币借款的延续，或者作为ABR借款到 欧洲货币借款的转换)。 借款人要求的利息期限和金额(无论是作为最初的欧洲货币借款，还是作为欧洲货币借款的延续，或者作为ABR借款到欧洲货币借款的转换).；如果 根据第2.12节确定了可比利率或后续利率，则该既定利率应以符合市场惯例的方式应用于适用的利息期，且在任何情况下不得低于管理代理作为管理代理对处境相似的借款人实施该既定利率的方式。 ；(B)如果根据第2.12节确定了可比利率或后续利率，则该既定利率应以符合市场惯例的方式应用于适用的利息期，且在任何情况下不得低于行政代理作为行政代理人对处境相似的借款人实施该既定利率的方式；此外，如果此类市场惯例 对行政代理人而言在行政上不可行，则该核准利率应适用于行政代理人以其他方式合理确定的适用利息期，并且在任何情况下对借款人的有利程度不得低于行政代理人作为行政代理人对处境相似的借款人实施该既定利率的方式。

尽管本协议中有任何相反的规定，如果根据本定义确定的费率在任何时候小于 ，则该费率应视为零。Libo利率的每次确定均应由管理代理作出，并应 应在没有相反的客观证据的情况下，推定 是正确的。

？LIBOR？具有在libo利率定义中为此类术语指定的 含义。？

？就任何资产而言，留置权是指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，以及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何资产具有实质相同经济效果的任何 融资租赁)所享有的权益。

Br}有限条件 收购是指不以是否获得或获得第三方融资为条件完成的任何收购交易。

？贷款文件义务是指(A)借款人按本协议规定的一个或多个适用利率(包括在任何破产、资不抵债、接管、审查或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论此类程序是否允许或允许)按时到期支付贷款本金和 利息；(Ii)借款人的所有其他货币义务，无论是在到期日，还是在规定的一个或多个预付款或其他日期到期时，以加速方式向借款人支付贷款本金和 利息；(Ii)借款人对贷款的所有其他货币义务，无论是否允许或是否允许在到期时通过加速支付，以及(Ii)借款人的所有其他货币义务费用、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管、安排、管理、审查或其他类似程序悬而未决期间发生的金钱义务，无论该程序是否允许或允许)，(B)按时到期支付和 履行借款人根据或根据每个贷款文件承担的所有其他义务，以及(C)根据本协议和 每个其他贷款文件到期并按时支付和履行其他每一方的所有义务(包括在任何破产、资不抵债、接管、安排、管理、审查或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和金钱义务，无论 是否允许或允许在此类程序中进行)。(B)到期并按时支付和 履行借款人根据或根据本协议和 其他贷款文件承担的所有其他义务(包括在任何破产、资不抵债、接管、安排、管理、审查或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和金钱义务，无论 是否允许或允许)。

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？贷款文件是指本协议、任何增量融资修正案、 任何贷款修改协议、担保协议、担保文件、ABL债权人间协议(如果签署)，以及(除第9.02节的目的外)根据第2.07(G)节交付的任何本票。

？贷款修改协议是指借款人、行政代理和一个或多个接受贷款人之间的贷款修改协议，其形式合理地令行政代理满意，对本协议和其他贷款文件进行一项或多项允许的修订，以及第2.22节预期的其他修订。

？贷款修改报价具有第2.22(A)节中指定的含义。

？贷款方？指借款人和附属贷款方。

？贷款是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款和垫款，包括循环贷款、SWINGLINE贷款和保护性垫款。

？当地时间，是指纽约纽约的当地时间，与行政代理、任何贷款人或任何开证行收发通知、支付通知或向其付款的 时间有关；(B)英国伦敦的当地时间，相对于libo利率的确定时间；(C)确定地点的当地时间(如果本文件中规定了确定地点的当地时间)；以及(D)在所有其他情况下，纽约当地时间；以及(D)在所有其他情况下，纽约当地时间，即确定地点的当地时间；以及(D)在所有其他情况下，纽约当地时间，关于确定libo利率的时间；(C)确定地点的当地时间(如果本合同中指定了该确定地点的当地时间)；以及(D)在所有其他情况下，纽约当地时间；以及(D)在所有其他情况下，

？管理投资者是指借款人和/或其任何子公司的董事、高级管理人员和员工，他们是 (通过一个或多个投资工具直接或间接)投资者。

？主协议？具有在交换协议定义中为此类术语指定的 含义。？

？重大不利影响是指对(A)借款人和受限制子公司的整体业务或财务状况，(B)借款人和担保人作为一个整体履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(C)行政代理和贷款文件规定的贷款人的权利和补救措施已经或可以合理预期对(A)借款人和受限制子公司的业务或财务状况产生重大不利影响的任何事件、情况或 条件。

？重大债务是指借款人和受限制子公司中任何一个或多个本金总额超过33,000,000美元的债务(贷款文件义务除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务；但在任何情况下，任何允许的应收账款融资都不得被视为重大 债务。就确定重大债务而言，任何时候与任何掉期协议有关的债务本金金额应为借款人或该受限制附属公司在该时间终止该掉期协议时需要支付的最高总额(使任何净额结算 协议生效)。

重要附属公司是指(A)在借款人最近一个会计季度的最后一天 (可编制财务报表)，该季度的收入或总资产超过借款人该季度合并收入或总资产(视情况而定)的2.5%或被借款人指定为材料的每一家全资限制附属公司。 指的是：(A)每一家全资控股的限制性附属公司，其截至最近一财季(可编制财务报表)的最后一天的收入或总资产超过借款人该季度合并收入或总资产的2.5%，或被借款人指定为材料

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子公司和(B)由全资控股的限制性子公司组成的任何集团，这些子公司根据(A)款不会是重要子公司，但合计起来，截至借款人最近一个可编制财务报表的会计季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过借款人该季度综合收入或总资产(视情况而定)的10.0%以上；(B)任何由全资控股的限制性子公司组成的集团，其收入或总资产合计超过借款人该季度综合收入或总资产(视情况而定)的10.0%；但仅就第7.01(H)节和第7.01(I)节而言，构成该集团一部分的每一受限制子公司根据其中一个或多个该等条款发生违约事件。

？到期日是指(A)对于本协议项下的初始承诺，是指 结束 End 第1号 生效日期之后五年的日期；(B)对于任何增量承诺，是适用的增量融资修正案中规定的最终到期日；但在任何情况下， 如果该日不是营业日，则适用的到期日应是紧接该日之前的营业日。

？最大借款金额是指(A)此时的循环承付款总额和(B)借款基数(两者均由贷款在任何时候确定)中较小的一个。

？每月借款基础证书是指由借款人的财务官签署并证明为准确和完整的证书，基本上采用附件F的形式或行政代理在其合理决定权下可接受的其他形式。

？每月报告 期间是指从下列日期开始的任何期间：(X)有任何循环贷款未偿还或(Y)所有已签发和未偿还信用证的票面金额大于或等于75,000,000美元，直至 (X)没有任何循环贷款未偿还，以及(Y)所有已发行和未偿还信用证的票面金额在至少二十(20)个连续日历内均小于75,000,000美元

穆迪是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service， Inc.)及其评级机构业务的任何继任者。

？多雇主计划是指ERISA第 第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

？有序清算净值，对于任何借款方的库存， 其有序清算价值减去所有清算成本后的净额，根据本协议进行的最近一次库存评估，并以此类库存成本的百分比表示。

？净收益就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益或允许的投资，包括(I)就任何非现金收益收到的任何现金或允许的投资，包括根据应收票据或分期付款或购买 价格调整或收益(但不包括任何利息支付)以延期支付本金方式收到的任何现金付款 价格调整或收益(但不包括任何利息支付)，但仅在收到时，(Ii)在伤亡的情况下，实际收到的保险收益，实际收到的谴责赔偿金和类似款项，减去(B)(I)所有费用和 的总和自掏腰包借款人和受限制子公司支付的与此类事件相关的费用(包括律师费、投资银行费、 调查费、业权保险费以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、承保折扣和佣金、其他惯例费用和经纪、顾问、会计师和其他 常规费用)，(Ii)在处置资产的情况下(包括根据出售回租或意外伤害事件或类似程序)，(X)借款人和 受限制附属公司因该事件而为偿还债务而根据本协议允许支付的所有款项的金额(不包括

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贷款)， (Y)可归因于少数股东权益而不能分配给借款人和受限制附属公司账户或无法用于借款人和受限制附属公司账户的现金净收益按比例分配给借款人和受限制附属公司 ；(Z)借款人或受限制附属公司保留的与该资产直接相关并由借款人或受限制附属公司保留的任何负债的金额；以及(Iii)已缴纳(或合理估计为应缴纳)的所有税款的数额。 (Y)借款人或受限制附属公司因此而须强制预付的现金净收益中按比例计算的部分，该部分可归因于少数股东权益，因此不能分配给借款人和受限制附属公司，或不能用于借款人和受限制附属公司的账户。而借款人及受限制附属公司为支付合理估计应支付的或有负债而设立的任何储备金的 金额可直接归因于该事件，但任何时间任何该等储备金的 金额的任何减少(就该等储备金支付的款项除外)应被视为构成借款人在该时间收到该项减少的净收益。

？新项目是指(A)借款人或其子公司拥有的作为新设施、商店、分支机构或办公室的设施或商店，或对借款人或其子公司拥有的现有设施、商店、分支机构或办公室进行的 扩建、搬迁、改建或实质性现代化改造，以及(B)业务单位的每次创建(在一次或一系列相关 交易中)，只要该业务部门开始运营，或每次(在一次或一系列相关交易中)将业务扩展到新市场。

？不接受贷款人？具有第2.22(C)节中赋予该术语的含义。

？非现金薪酬费用是指 因发行基于股票的奖励、基于合伙企业利息的奖励以及类似的基于激励的薪酬奖励或安排而产生的任何非现金支出和成本。

？未经同意的贷款人具有 第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

？未以其他方式应用？是指之前未根据第6.04(O)或6.08(B)(Iv)节 应用的可用权益金额。

？已通知的现金管理义务是指借款人和与其相关的有担保的一方已通知行政代理，有意将此类有担保的现金管理义务列入本通知项下的已通知的现金管理义务的任何有担保的现金管理义务(因此，只要该指定以及指定时由此产生的有担保的现金管理准备金不会导致超支)，并且随后已就其设立了有担保的现金管理准备金，其金额为该通知中规定的金额 ；但此类指定应在(I)生效日期(如果现金管理服务在生效日期到位)或(Ii)现金管理服务(如果在生效日期未到位)开始之日起十(10)个工作日内作出。

？已通知对冲？是指根据互换协议产生的任何有担保掉期 义务，借款人及其担保方已通知行政代理，有意将该等有担保掉期债务列入本协议项下的已通知对冲(只要该 指定和指定时由此产生的有担保对冲准备金不会导致超支)，并且随后已按该通知中规定的金额设立了有担保对冲准备金； 但此类指定应在(I)生效日(如果该互换协议在生效日生效)或(Ii)该互换协议签订之日(如果该互换协议在生效日尚未到位)的十(10)个工作日内作出。

NYFRB ？ 指 纽约联邦储备银行 。

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？OFAC？具有第3.18节中赋予该术语的含义。

组织文件是指(A)对于任何公司，公司成立证书或章程以及 章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司，组织成立证书或章程或 组织和经营协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比的组成文件)；(B)关于任何有限责任公司的证书或成立章程或 组织和经营协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比的组织文件)；以及(C)对于任何无限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的成立、组织或注册协议，以及与其成立、组织或注册(视情况而定)相关的任何协议、文书、存档或通知(视情况而定)，以及(如适用)该实体的成立、组织或注册(视情况而定)的任何证书或章程 或组织的任何证书或章程。

？其他税？指目前或未来的所有记录、印章、法院或单据、 根据任何贷款文件支付的任何款项或任何贷款文件的执行、交付或强制执行或其他方面产生的所有无形、归档或类似税收，但就 转让征收的任何此类税收除外。

？超支？是指未偿还循环风险总额在任何时候超过 借款基数的金额。

？超支条件？指且被视为存在的未偿还循环风险合计 超过借款基数的任何时候。

？超支贷款？指在 超支条件存在或导致超支条件时发放的备用基本利率循环贷款。

母公司实体？是指借款人的 直接或间接母公司的任何人。

参与者？具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

·参与者名册的含义与第9.04(C)(Iii)节中赋予该术语的含义相同。

？付款帐户？具有第5.17(C)节中赋予该术语的含义。

“ 付款条件？指以下情况：(A)预计 符合最近结束的测试期，固定费用覆盖率为1.0：1.0；(B)借款人应具有形式指定的超额可用性，以使交易在交易日期生效(并且 应具有形式指定的超额可用性，以实现此类交易on为每一个 天在……里面这个期间的 30DAys iMm有教养的印刷机e割让这样的阿蒂on)在……里面过剩的这个GRe阿特的 12.5%(或 15%在……里面这个案例的留置权每mITS通过分区on6.02(Xxv)和受限帕ym企业每mITS通过分区on 6.08(a)(Xiv)的这个总计马西m恩借债 Am奥特和 $37,500,000(或 $45,000,000在……里面这个案例的 留置权每mITS通过分区on6.02(Xxv)和受限帕ym企业每mITS通过分区on 6.08(a)(Xiv))； 提供那这个条件on集第四在……里面条款 (a)应不BE适用如果这个借款人有专业人士为ma Sp指定过剩可用性施舍EFFeCT至这样的交易onAS的这个日期的这样的交易on (a钕 会不会有有专业人士为ma Sp指定过剩可用性施舍EFFeCT至这样的交易on为每一个天在……里面 这个期间的 30DAys iMm有教养的印刷机e割让这样的阿蒂on)在……里面过剩的这个GRe阿特的 17.5%的这个总计 马西m恩 借债 Am奥特 (或 20% 在……里面 这个 案例 的 留置权 每mITS 通过 分区on 6.02(Xxv) 和 受限帕ym企业每mITS通过分区on 6.08(a)(Xiv)和 $52,500,000(或 $60,000,000在……里面这个案例的 留置权每mITS通过分区on6.02(Xxv)和受限帕ym企业每mITS通过分区on 6.08(a)(Xiv))。

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？ 付款条件是指，在任何确定的时间，就任何指定的契诺事件而言，以下各项：(A)超额流动资金(在给予该指定的契诺事件形式上的效力之后) 和(Ii)在紧接该指定的契诺事件发生之前的连续二十(20)天期间的平均每日超额流动资金不得少于(I)指定投资、指定的 限制性债务支付、指定的留置权或指定的债务发生，或(Ii)在特定股息的情况下，(X)最高借款金额的12.50%和(Y)56,250,000美元(每种情况下，以截至该日期的最大借款金额的12.50%和(Y)56,250,000美元中的较大者为准)，以及(B)在该特定公约事件发生前最近结束的测试期结束时，按形式计算的固定费用覆盖率 应等于或大于1.00：1.00；但本条(B)所述的固定费用覆盖率测试不适用，除非(I)过剩流动资金(计算目的是为了使截至该日期的指定 契约事件具有形式上的效力)和(Ii)在紧接该指定契约事件发生之前的连续二十(20)天内的平均每日过剩流动资金少于(I)指定的 投资、指定的限制性债务偿付、指定的留置权或指定的债务发生，(X)最高借款金额的15%及(Y)$67,500,000两者中较大者或(Ii)如属指定股息，则(X)最高借款金额的17.50%及(Y)$78,750,000两者中以截至该日期的较大者为准。

？无形支付具有UCC中赋予此类术语的含义。

pa ym ent 请注意 的the meaning assigned to it in Sectio n 为8.02。

Pa ym Ent 收件人 具有the meaning assigned to it in Sectio n 8.02.

？PBGC？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行 类似职能的任何后续实体。

？允许的收购？指收购交易；但(A)在购买或以其他方式收购某人的股权的情况下，(I)该人在该购买或收购完成后将是附属公司(包括任何 附属公司与该人合并、合并或合并的结果)，或(Ii)该人合并或合并，或(Ii)该人合并或合并，而该附属公司是该合并、合并或合并的幸存或持续的实体，(B)该人是该附属公司的业务，而该附属公司是该合并、合并或合并的幸存或持续实体，或(B)该人的业务是该等合并、合并或合并的结果，或(Ii)该人被合并或合并，而该附属公司是该合并、合并或合并的尚存或持续的实体，(B)该人的业务构成第5.15节允许的业务，(C)对于每次此类收购或其他收购，为满足第(A)、(B)款规定的要求，必须对任何此类新创建或收购的子公司(包括其每一子公司)或资产采取的所有行动(C)和(D)在适用范围内已采取抵押品和担保要求一词的定义 (或在许可收购完成后已作出令行政代理合理满意的行动安排)(除非该新设立或收购的 子公司根据第5.14节被指定为不受限制的子公司或以其他方式被排除在外的子公司)和(D)在实施任何此类购买或其他收购后，(I)不会发生(A)款下的违约事件。(I)如该人士为非限制性附属公司，或该等资产由非限制性附属公司拥有，则符合适用的付款条件。(Ii)如该人士为非限制性附属公司，或该等资产由非限制性附属公司拥有，则符合适用的付款条件。

？允许的修正案是指根据第2.22条对本协议和其他贷款文件(如果适用)进行的修订，该修订与贷款修改要约有关。

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规定延长适用于接受贷款人的全部或任何部分贷款和/或 承诺的到期日，并与此相关，(A)改变接受贷款人的贷款和/或承诺的适用利率和/或(B)改变支付给的费用，或包括 支付给的新费用，接受贷款的贷款人和/或(C)仅适用于该贷款修改要约的最后到期日之后的其他契约或其他条款(不言而喻， 为了任何此类贷款和/或承诺的利益而增加任何额外的财务维持契约，在下列情况下，行政代理或任何贷款人无需同意： (I)还为发放或发生此类贷款和/或承诺后未偿还的任何相应贷款添加，或(Ii)仅适用于此类贷款发生时的最后到期日之后(br}修改要约)；但(A)根据修订承诺发放的贷款的借款和偿还(与永久偿还和终止承诺有关的除外)应按比例 与正在修订且在修订后仍未偿还的该类别的任何贷款和承诺的借款和偿还进行 ；(B)修订承诺的转让和参与应受第9.04节中规定的转让和参与条款的约束 。(B)根据修订承诺作出的贷款和承诺的借款和偿还应按比例 进行，且该类别的任何贷款和承诺在修订后仍未偿还；以及(B)修订承诺的转让和参与应受第9.04节中规定的转让和参与条款的约束。

？允许的补救证券是指借款人的任何 除任何不合格的股权以外的任何股权；但根据第7.03节为行使救济权而发行的、非普通股权益的任何此类股权应 符合行政代理合理接受的条款和条件。

？允许的货币？是指根据贷款机制可以借款的每种货币 以及欧元、英镑、瑞士法郎、加拿大元、日元和人民币。

？允许的酌情决定权？是指本着善意并在行使合理的(从 有担保的资产贷款人的角度来看)商业判断的情况下作出的决定。行政代理建立或修改的任何准备金应与作为该准备金基础的情况、条件、事件或或有事项具有合理的关系，该准备金由行政代理真诚合理地确定，且无重复；但行政代理在生效日期已知的情况、条件、事件或或有事项不应作为生效日期后此类设立或修改的依据；此外，尽管有上述规定，但仅就银行产品储备而言，此处使用的允许自由裁量权是指唯一允许的自由裁量权；此外，尽管有上述规定，但仅就银行产品储备而言，此处使用的允许的自由裁量权应是唯一允许的自由裁量权；此外，尽管有上述规定，但仅就银行产品储备而言，此处使用的允许的自由裁量权是指唯一允许的自由裁量权。

？允许的产权负担意味着：

(A)未逾期超过30天的税款或其他政府收费的留置权，或该等税款或其他政府收费的留置权，只要该等留置权不个别或合计不会造成 实质性的不利影响，而该等留置权是真诚地并通过勤奋进行的适当诉讼程序而进行的，只要该等留置权不个别或合计不会对该等税项或其他政府收费造成 实质性的不利影响；

(B)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、材料工人、维修工或建筑承包商在正常业务过程中产生的、保证未逾期超过30天或逾期超过30天(如果逾期超过30天)的保证金未归档的留置权，或没有采取其他行动强制执行此类留置权，或正在真诚地通过适当的诉讼程序努力进行的此类留置权在每一种情况下，只要这种留置权不单独或总体上产生实质性的不利影响；

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(C)在正常业务过程中产生的留置权或存款(I)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关，以及(Ii)确保保险承运人承担偿还或赔偿义务的责任(包括为其利益提供财产、意外或责任保险的信用证或银行担保或类似票据的义务)，或以其他方式支持前述第(I)款规定的项目的支付；

(D)为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金、银行承兑便利和其他类似性质的义务(包括确保健康、安全和环境义务的义务)而产生的留置权或支付的保证金，以及与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，这些义务是在正常业务过程中产生的或与以往惯例一致的；

(E)地役权、通行权、限制、侵占、突出、 市政规章制度和其他影响不动产的类似产权负担和次要所有权缺陷，总体上不会对借款人和受限制子公司的正常业务行为造成重大影响；

(F)担保判决的留置权，或因判决而产生的留置权，而判决并非 根据第7.01(J)节构成失责事件；

(G)对购买价格由借款人或其任何子公司出具的跟单信用证提供资金的货物的留置权，或对因法律实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款而产生的提单、汇票或其他所有权文件的留置权，但这种留置权只担保借款人或这些子公司在允许的范围内就此类信用证承担的义务 。(G)对购买价格由借款人或其任何子公司出具的跟单信用证的留置权，或对因法律实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款而产生的提单、汇票或其他所有权文件的留置权，但此类留置权仅担保借款人或这些子公司就此类信用证承担的义务

(H)抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权(I)因法律的实施或银行或其他金融机构关于维持存款账户、证券账户、现金管理安排的文件条款而产生的权利，或(Ii)与信用证、银行担保或其他类似票据的签发有关的权利；

(I)关于借款人或其任何子公司签订的经营租赁的预防性统一商业法典融资声明或任何类似备案所产生的留置权；

(j) [保留区];

(K)在 公用事业公司或其他机构要求时，给予该公用事业公司或任何市政府或政府或其他公共机构的留置权；该等留置权须与该人的业务经营或资产所有权有关；但该等留置权不得实质上干扰借款人及 受限制附属公司整体的正常业务运作；

(L)与该人的任何资产的使用或开发有关的服务协议、发展协议、地盘图则协议、分拆协议及与政府主管当局订立的其他协议，但该等协议须不会对借款人及受限制附属公司整体的正常业务运作造成重大干扰；及

(M)根据任何法定条文或该人的任何租契、许可证、专营权、批予或许可证的条款，保留或 赋予任何政府当局终止任何该等租约、许可证、专营权、批予或许可证的权利，或要求每年或其他付款作为其继续存在的条件的权利 。

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许可持有者指(A)任何一个或多个赞助商； (B)Argos Holdings L.P.及其附属公司(包括但不限于Buddy Holdings Corp、PetSmart，Inc.、PetSmart Buddy Holdings Corp.和Buddy Chester Sub Corp.)；(C)管理投资者及其直系亲属及 (D)(D)第(A)、(B)及/或(C)款所述人士为成员的任何集团(按交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条的定义)；但第(A)、(B)及/或(C)款所述 人士须实益拥有该集团实益拥有的大部分股权。

？允许的库存位置？是指在生效日期前交付给管理代理的信息证书 的附表6(A)、6(B)和6(C)中列出的每个位置，借款人通知管理代理的美国境内的其他位置不时是维护借款方库存的位置。

“允许投资”是指借款人或任何受限制的 子公司所拥有的下列任何资产：

(A)在正常业务过程中不时持有的美元、欧元、英镑、澳元、加元、人民币或其他 货币；

(B)由政府或(I)美国或(Ii)欧洲联盟任何成员国的政府或任何机构或机构发行的、或由穆迪直接和全面担保或担保的、平均到期日不超过24个日历月的、由标准普尔或P-2(或其等价物)评级为A-2(或其等价物)或更高的欧盟成员国发行的、平均到期日不超过24个日历月的可随时出售的债券； 只要美国或该等国家的完全信用和信用

(C)在 (I)为贷款人或(Ii)拥有至少(X)$250,000,000(对于美国银行)和(Y)$100,000,000(或在确定日期为$100,000,000)(对于 非美国银行)(任何符合以上第(I)或(Ii)款规定的商业银行是一家核准银行)的商业银行的定期存款或投保存单或银行承兑汇票的定期存款、或承兑汇票；(C) (I)为贷款人或(Ii)具有至少(X)$250,000,000(Y)$100,000,000(或在确定日期为$100,000,000)的商业银行的定期存款或承兑银行承兑汇票。在每种情况下，平均到期日不超过12个日历月，自收购之日起 ；

(D)由核准银行 (或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由获标普或穆迪评级为A-2或以上的法团发行或担保的任何浮动或固定利率票据，或由穆迪评级为A-2或以上的法团发行或担保的任何浮动或固定利率票据，每种票据的平均到期日均不超过24个公历月，由取得该等票据的日期起计；

(E)任何人与核准银行、银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商订立的回购协议，在每种情况下，资本和盈余分别超过(X)$250,000,000(对于美国银行)和(Y)$100,000,000(或在确定日期时相当于美元)(对于非美国银行)，对于由政府或(I)美国或(Ii)欧盟任何成员国的政府或任何机构或机构发行的或由标准普尔和A2(或其等价物)或穆迪更好的评级为A(或同等评级)或更高评级的 欧盟成员国发行的或完全担保或保险的直接债务，该人应拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的约束)，并且 在购买之日具有至少100%的公平市场价值

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(F)有市场的短期货币市场和类似的高流动性 基金(I)资产超过(X)$250,000,000(对于美国银行或其他美国金融机构)和(Y)$100,000,000(或截至确定日期的美元等值)(如果是非美国银行或其他非美国金融机构)或(Ii)具有至少A-2或 P-2评级的标普或穆迪(或，如果在任何时候，标普和穆迪都不会对此类义务进行评级，另一家国家认可的评级机构将给予同等评级)；

(G)自取得之日起平均到期日为24个公历月或以下的证券，或由美国任何州、联邦或领地发行或全额担保的证券，或由任何此等州、联邦或领地的任何政治分部或税务当局提供担保，而该等州、联邦或领地具有标普或穆迪的投资级评级(或同等的 评级)；

(H)自 收购被标普或Aaa3(或其等值)或更高评级的共同基金的日期起计，平均到期日为12个公历月或以下的投资；或由穆迪获得更高评级的共同基金中的平均到期日起计为12个公历月或更短的投资；

(I)等同于上文(A)至(H)款所指的票据，以欧元或任何其他外币计价，其信用质量和期限可与上述票据相媲美，并通常被美国以外任何司法管辖区的公司用于现金管理目的，但以与在该司法管辖区组织的任何子公司开展的任何业务有关的合理需要为限；

(J)在根据1940年“投资公司法”注册的货币市场投资计划或由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理的货币市场投资计划中的投资(br}根据公认会计原则分类为流动资产)，并且在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，以致基本上所有此类投资都具有本定义(A)至(I)款所述的性质、质量和到期日；

(K)关于任何外国子公司：(I) 该外国子公司设立其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务，前提是该国家是经济合作与发展组织(OECD)的成员，每种情况下在该外国子公司投资之日 后一年内到期；(Ii)根据该外国子公司设立和存在的国家的法律组织和存在的任何商业银行的存款单、银行承兑汇票或定期存款 只要该国家是经济合作与发展组织(OECD)成员国，且标普的短期商业票据评级至少为A-2或等值，或穆迪的短期商业票据评级至少为P-2或等值(任何此类银行为经批准的外国银行)，且每种情况下的到期日均不超过24个日历月，且(Iii)等值于在经批准的外国银行开立的活期存款账户，则该国家必须具备以下条件：(I)其短期商业票据评级至少为A-2或等值；(Ii)穆迪的短期商业票据评级至少为P-2或等值(任何此类银行为经批准的外国银行)，且到期日不超过24个日历月；和

(L)将至少90%的资产投资于上述第(Br)(A)至(K)条所述类型的证券的投资基金。

？允许应收账款融资，统称为任何应收账款证券化或 其他应收账款融资(包括总金额不超过50,000,000美元和上一次测试期合并EBITDA的32%的任何保理计划(每次达成此类融资时计算)和 借款人和受限制者无追索权的任何保理计划)。 指的是借款人和受限制者无追索权的任何应收账款证券化或 其他应收账款融资(包括总金额不超过50,000,000美元和综合EBITDA的32%的任何保理计划)和

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子公司(但以下情况除外：(X)非贷款方的任何惯常的有限追索权或追索权有限子公司，(Y)任何履约承诺或担保，以及(Z)借款人或受限制子公司和受限制子公司的母公司对受限制子公司债务的 无担保担保(应收账款担保)，并在每种情况下合理延长其债务范围 )；但对于以保理计划形式发生的允许应收账款融资，就本定义而言，此类允许应收账款融资的未偿还金额应视为 等于上一个测试期的允许应收账款净投资。

？允许应收账款净投资是指 购买者根据任何允许应收账款融资以保理计划的形式支付的与其购买应收账款和相关资产或其中的惯常相关资产或权益相关的现金总额， 可不时通过对该等应收账款和相关资产的收款或根据此类允许应收账款融资的条款减少 (但不包括用于支付 佣金、贴现、应向借款人或受限制附属公司以外的任何人支付的与保理计划形式的任何许可应收账款融资相关的收益及其他费用和收费)。

？允许再融资？对任何人而言，是指对该人的任何债务进行任何修改、再融资、再融资、续签或延期；但(A)其本金(或增值(如适用))不超过经如此修改、再融资、退还、续期或延期的债项的本金(或增值，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、再融资有关的未付累算利息及溢价加上已支付的其他款额，以及所招致的费用及开支，续签或延期，并由 在紧接此类再融资之前根据本协议第6.01和6.02节允许提取任何现有和未使用的循环承诺额的范围内， 根据本协议第6.01(A)(V)条允许提取的任何现有和未使用的循环承诺额，且此类提取应被视为已作出，(B)除根据第6.01(A)(V)条 允许的债务的允许再融资外，(B)与根据本协议第6.01(A)(V)节允许的债务进行再融资的任何现有循环承诺额相等于的数额 ，应被视为已经支取，(B)除根据第6.01(A)(V)节允许的债务再融资外续签或延期的最终到期日等于或晚于的最终到期日，并且加权平均到期日等于或 大于正被修改、再融资、退款、续签或延期的债务的加权平均到期日，(C)如果正在修改、再融资、退款、续签或延期的债务以 偿还贷款单据义务的权利为准，则因该修改、再融资而产生的债务, 续签或延期在偿还权上从属于贷款单据义务，其条款至少与管理被修改、再融资、退款、续签或延期的文件中所包含的条款一样有利 ；(D)紧随其后，不应发生违约事件且仍在继续，(E)如果 根据第6.01(A)(Ii)节或第(A)(23)节允许修改、再融资、退款、续签或延期的债务是允许的和/或提供担保的人(如有)，因修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务 是借款人和/或担保债务被修改、再融资、退款、续期或延期的主要债务人和/或人(如果有)，(F)该等债务的 其他条款和条件应由借款人和提供任何该等债务的各方商定。为免生疑问，不言而喻，允许再融资可能构成 超过该允许再融资金额的债务发行的一部分；前提是根据第6.01节的规定允许产生该超出金额。为免生疑问，双方理解并同意， 允许的再融资包括相同债务的连续允许再融资。

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？个人？指任何自然人、公司、有限责任公司、 无限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

？计划？是指受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款方或任何ERISA附属公司是(或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)雇主？被定义为ERISA第3(5)节中定义的 。

？平台？具有第5.01节中规定的含义。

？门户？具有第2.03节中指定的含义。

交易后期间对于任何指定交易而言，是指自该指定交易完成之日起至紧接该指定交易完成之日之后借款人连续第八个完整会计季度的最后一天结束的 期间。

？公允可售现值是指如果借款人及其子公司的资产在当前条件下合理迅速地以合理的速度出售借款人及其子公司的资产，用于出售 可比商业企业的现有条件，则独立意愿卖方可从独立意愿买家处获得的金额。

？形式调整是指， 在任何测试期内，根据该术语定义的第(B)款对综合EBITDA进行的任何调整。

？备考基础、备考合规性和备考效果是指：(A)在适用范围内， 遵守本协议条款要求在备考基础上进行的任何测试、财务比率或契约，预估调整应已完成，且(B)在适用的计量期间内或之后，以及在进行计算的事件之前或同时进行的所有指定的 交易和与此相关的下列交易应被视为在该测试、财务比率或契诺的适用的计量期限的第一天发生：(I)属于受该 指定交易约束的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)， 应视为发生在该测试、财务比率或契约中的适用的计量期的第一天：(I)属于受该 规定的交易约束的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)。(A)在处置借款人的任何子公司或用于借款人或任何受限制子公司的运营的任何部门、产品线或设施的全部或基本上所有股权的情况下，应不包括在内，以及(B)如果是指定交易定义中描述的允许收购或投资，则应包括在内，(Ii)任何债务的清偿，以及(Iii)借款人或任何受限制子公司在#年发生或承担的任何 债务。就 本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，该利率是利用在有关厘定日期对该等债务有效或将会生效的利率厘定的；只要在不限制根据上述第(br}条(A)款实施预计调整的情况下，上述预计调整可适用于任何此类测试, 财务比率或契约仅限于这样的调整符合综合EBITDA的定义(并受其中(B)款规定的限制的约束)，并使(I)(X)直接可归因于此类交易的事件(包括成本节约、运营费用减少和协同效应)生效，(Y)预期将对借款人和任何受限制子公司产生 持续影响，以及(Z)事实上可支持的或(Ii)与Pro Form的定义相一致的事件

？形式上的处置调整是指，对于任何四个会计季度期间，包括所有或部分会计季度 包括在任何交易后期间的任何出售实体或

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业务，借款人因借款人或任何受限制附属公司在出售时或交易后期间与该等出售实体或业务订立的合约安排而真诚预计的综合EBITDA的预计增减，代表综合EBITDA的增加或减少，而该增减是该出售实体或业务在出售前的最近四个会计季度的已处置EBITDA的 增加或减少。 该等合并EBITDA是指借款人或任何受限制附属公司在出售时或交易后期间与该等出售实体或业务订立的合约安排所导致的综合EBITDA的预计增减，该等增减为该等出售实体或业务在出售前的最近四个会计季度的已处置EBITDA的 增量。

·形式上的实体是指任何被收购的实体或企业或任何转换后的受限子公司。

？按比例份额是指每个贷款人在任何时候的一个分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，分子是该贷款人当时的承诺额，如果适用且无重复，其分子是该贷款人当时的承诺额和(如果适用且无重复)贷款，其分母是在该时间的总承诺额和(如适用)无重复的贷款(如果适用的承诺额已终止或到期，则应根据该分母确定按比例分摊额)(如果适用的承诺额已终止或到期，则应根据该分母确定按比例分摊的分母)(如果适用的承诺额已终止或到期，则应根据该分母确定按比例分摊的份额

？建议的变更？具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

？保护性预付款具有第2.08(A)节中赋予此类术语的含义。

？PTE是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改 。

？公共贷款人具有第5.01节中指定的含义。

？QFC信用支持具有第9.21节中指定的含义。

？合格账户是指符合以下条件的贷款方的所有银行账户：(I)以 行政代理的名义开立的或(Ii)符合以下条件的银行账户aSEGRe门控有利于管理代理的帐户控制协议；提供 适用的托管银行(如果不是行政代理机构)应向行政代理机构提供每日报告，列明此类账户中的余额(报告可能与上一个营业日有关)；提供 进一步在每种情况下，该合格账户不受 第6.02节允许的留置权以外的任何其他留置权的约束，且此类留置权不优先于行政代理的留置权，且低于行政代理的留置权(除(I)因法律实施而产生的早期留置权或其他留置权(包括税收留置权)或(Ii)根据第(H)(I)款允许的产权负担 除外)。如果已从任何合格账户中提取任何现金或现金等价物，则在(A)本协议项下借款或(B)完成本协议项下要求满足付款条件的交易之前或同时，在上述两种情况下，然后(1)借款人应在一(1)个营业日内提交一份更新的借款基础证书(更新的借款基础证书 应仅针对该现金或现金等价物的提取进行更新，并将取代之前交付的适用期间的任何借款基础证书)或(2)借款人可通知行政代理该项提取，而不是交付前述第(1)款所指的更新的借款基础证书，行政代理应根据提供 该储备金在提交反映该项提取的最新借款基础凭证后不再有效。

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？合格现金是指在任何时候，合格账户中持有的相关贷款方的不受限制的现金和 允许投资的金额。

？合格股权 指借款人或借款人的任何母公司的股权，不包括不合格的股权。

？应收款是指(I)账户和(Ii)付款无形资产，证明对出售或租赁的商品或提供的服务的付款权利。

？应收款担保具有 ？允许的应收款融资定义中赋予该术语的含义。

？应收账款子公司是指根据 允许的应收账款融资而设立的任何特殊目的实体。

？注册？具有 第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

？关联方就任何指定人员而言，是指该人的关联公司 以及该人的合伙人、董事、高级管理人员、员工、受托人、代理人、控制人、顾问和其他代表，以及该人的关联公司和允许的继任人的合伙人、董事、高级职员、员工、受托人、代理人、控制人、顾问和其他代表。

？释放？是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、 淋溶或迁移到环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)，包括任何建筑物或其他构筑物内的环境。

“ Relevant Governm ental Body ” means the Federa l Reserve Board and/or the NYFRB， 或 comm ittee offic ially endorsed or convened by the Federa l Reserve Board and/or the NYFRB 或， 在每个情况下， 任何 其后继者 。

？拆除生效日期？具有第VIII条中赋予此类 术语的含义。

？租金储备？是指不超过三个日历月的金额，该金额相当于贷款各方就抵押品访问协议无效的所有租赁物业支付的租金总和 。尽管本协议中有任何相反的规定，租金储备将由行政代理每半年计算一次。

？替代贷款人？具有 第2.22(C)节中赋予该术语的含义。

？所需的额外债务条款？就任何债务而言，(A)此类 债务不早于最新到期日到期(习惯过桥贷款除外，在符合惯例条件(包括不付款或违约破产事件)的情况下，将自动转换为 不早于最晚到期日到期的永久性再融资，或被要求换成永久性再融资)；(B)此类债务不具有强制性赎回特征(不包括常规资产出售、保险和谴责 )； 此类债务不具有强制性赎回特征(不包括通常的资产出售、保险和谴责 )；(B)此类债务不具有强制性赎回特征(不包括通常的资产出售、保险和谴责 )超额现金流预付款(适用于最后到期日之前的期间)，可能导致在最晚到期日之前赎回此类债务 ，(C)此类债务不由任何非借款方实体担保，(D)此类有担保的债务(I)不是由任何未担保债务的资产担保，(Ii)受ABL 债权人间协议或行政代理合理接受的其他债权人间协议的约束，以及(Iii)受担保协议的约束；以及(Iii)以担保协议为担保的债务(I)不是由任何未担保债务的资产担保的，(Ii)受ABL 债权人间协议或行政代理合理接受的其他债权人间协议的约束

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与担保文件实质上相同的债务(具有行政代理合理满意的 差异)和(E)此类债务的其他条款和条件应由借款人和提供此类债务的各方商定。

？要求贷款人是指在任何时候有循环风险敞口和未使用承诺(Swingline 承诺除外)的贷款人，占当时循环风险敞口总额和未使用承诺(Swingline承诺除外)的50%以上；但只要有一个或多个违约贷款人或被取消资格的贷款人，每个违约贷款人和每个被取消资格的贷款人的未使用循环风险敞口总额和未使用的循环承诺总额应分别为 个和每个被取消资格的贷款人的未使用循环风险敞口和未使用的循环承诺额的50%以上；如果存在一个或多个违约贷款人或被取消资格的贷款人，则每个违约贷款人和每个被取消资格的贷款人的未使用循环风险敞口和未使用的循环承诺应分别

？法律的要求对任何人来说，是指任何仲裁员或法院或其他政府机构的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、禁令或裁决，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、禁令或裁决。

？要求准备金通知？是指(A)只要未发生违约事件且仍在继续，至少五个营业日(或借款人可能同意的较短期限)提前通知借款人，以及(B)如果违约事件已发生且仍在继续，则提前一天通知借款人；但仅就第4.02(D)节规定的任何决定而言，有关任何银行产品储备的要求准备金通知应立即生效，不需要任何提前通知。(B)如果违约事件已发生且仍在继续，则就任何银行产品储备发出的要求准备金通知应立即生效，且不需要任何提前通知；如果违约事件已发生且仍在继续，则就任何银行产品储备发出的要求准备金通知应立即生效，且不需要任何提前通知。

？准备金是指所有可用准备金、稀释准备金、租金准备金、特许权使用费准备金、银行产品准备金、 担保现金管理准备金、担保对冲准备金、缩水准备金以及行政代理认为在其允许的自由裁量权范围内必要的任何和所有其他准备金。尽管本协议中有任何相反规定，关于员工责任和员工扣缴的准备金 将根据最近一次现场检查中包含的信息(或在行政代理允许的情况下，根据借款人向行政代理提供的更新信息 )确定。

？辞职生效日期？具有第(Br)条第八条中赋予该术语的含义。

？负责人是指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务主管或助理财务主管或其他类似的官员、经理或董事(对于门户网站而言，包括根据行政代理的认证程序通过门户网站授权和认证的任何人)，对于某些有限责任公司或合伙企业没有高管、任何经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人，以及就交付的任何文件 而言，都是指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务主管或助理财务官，或者贷款方的其他类似官员、经理或董事(对于门户网站而言，包括根据管理代理网站的认证程序通过门户网站授权和认证的任何人)，对于没有高管、经理、单一成员、管理成员或普通合伙人的某些有限责任公司或合伙企业而言？借款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件 由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为 已代表该借款方行事。

？限制性债务付款具有 第6.08(B)节中指定的含义。

限制支付？指与借款人或任何其他受限制附属公司的任何股权有关的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或 其他财产)，或

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因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或任何受限制附属公司的任何股权或收购任何此类股权的任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何款项(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

？受限子公司？指非受限子公司以外的任何子公司。

循环借款是指请求循环贷款。

？循环承诺对于每个循环贷款人来说，是指该循环贷款人在本协议项下提供循环贷款和参与保护性垫款、信用证和摆动额度贷款的承诺，以代表该循环贷款人在本协议项下循环风险敞口的最高可能总额的金额表示，此类承诺可能会：(A)根据第2.06节不时减少，(B)根据本协议项下的转让而不时减少或增加。(C)根据第2.25节不时减少或增加，以及(D)根据第2.18节不时增加。每个循环贷款人的循环承付款的初始金额在承诺表或转让和假设中列明 ，根据该转让和假设，该贷款人应根据适用情况承担其循环承付款。循环贷款人的初始循环承付款总额是在生效日期为3亿美元。截至修订1号生效日期，循环贷款人的循环承诺总额为500,000,000美元。

？循环风险敞口？对于任何贷款人来说，是指该贷款人的循环贷款的未偿还本金金额与其LC风险敞口之和，以及等于其按比例在当时未偿还的Swingline贷款和保护性垫款总额本金中所占份额的金额。

？循环贷款人，截至任何确定日期，是指拥有循环承诺的贷款人，或者，如果循环承诺已经终止或到期，则是指拥有循环风险敞口的贷款人。除非上下文另有要求，否则术语？循环贷款人？包括贷款机制下的Swingline贷款人。

？循环贷款是指循环贷款人根据本协议发放的贷款和垫款，包括根据第2.01节发放的贷款 、摆动贷款、保护性垫款和超支贷款。

？版税是指任何借款方在知识产权许可下应支付的所有 版税、费用、费用报销和其他金额。

？版税储备是指相当于随后未支付的所有应计版税的金额，无论当时是否到期并由 任何贷款方支付。

标普？指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

？回租是指借款人或任何其他受限制子公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)的任何交易或一系列相关交易，以及(B)作为此类交易的一部分，此后出租或租赁其打算用于与被出售、转让或处置的财产实质上相同的目的或用途的财产或其他财产。

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？制裁是指由美国政府(包括但不限于OFAC执行的制裁)、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、英国女王陛下的财政部或对借款方、其各自子公司或借款方的任何一方拥有管辖权的任何其他政府机构实施或执行的经济制裁。

受制裁的 实体是指(A)一个国家或一个国家的政府，(B)一个国家的政府机构，(C)一个国家或其政府直接或间接控制的组织，或(D)居住在一个国家或被确定为居住在一个国家的个人，在(A)至(D)条的每种情况下，该实体都是OFAC管理和执行的任何全面国家制裁计划的目标。

？受制裁人员是指(A)在OFAC保存的特别指定国民和受阻人员名单、OFAC的综合非SDN名单或任何适用的政府当局保存的任何适用的其他与制裁有关的名单上被点名的任何人；(B)作为制裁对象的 个人或法人；(C)在制裁所禁止的范围内在受制裁实体内经营、组织或居住的任何人；或(D)由上述(A)至(C)款所述的任何一个或多个该等人士或其代表直接或间接拥有或控制 (个别或整体)或代表该等人士行事的任何人士。

？SEC？指证券交易委员会或任何接替其任何主要职能的政府机构 。

？有担保的银行产品义务是指借款人和受限制子公司就提供给借款人或任何子公司的任何购物卡计划(无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得 (包括其所有续订、延期、修改和替代))的所有银行产品 义务的到期和按时付款和履行，这些义务(A)欠管理代理或其任何附属公司或分支机构，(B)在生效日欠贷款人或贷款人的关联公司或分支机构的债务，或(C)在产生该等义务时欠代理、贷款人或代理或贷款人的关联公司或分支机构的人的债务。

？有担保现金管理义务是指借款人 和受限制子公司因金库、存管、现金汇集安排和现金管理服务、公司信用和购物卡及相关计划或任何提供给借款人或任何子公司的资金(统称为现金管理服务)的自动转账(统称为现金管理服务)而产生的任何透支和相关债务(无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或获得)的所有义务的到期和按时支付和履行 ((B)在生效日欠贷款人或贷款人的关联公司或分支机构的债务，或(C)在产生该等义务时欠代理、贷款人或代理或贷款人的关联公司或分支机构的人的债务。

？有担保现金管理准备金是指与任何有担保现金管理义务有关的担保债务，其金额由适用的有担保一方和借款人根据通知现金管理义务的定义以书面规定的 金额指定，根据 已通知现金管理义务的 定义中规定的限制，该金额可随时通过该有担保当事人和借款人向行政代理发出的进一步书面通知，就任何现有的有担保现金管理义务增加。

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？有担保对冲准备金是指与任何 有担保掉期义务有关的担保债务，其金额由适用的有担保的一方和借款人根据已通知对冲的定义以书面形式向管理代理指定(但不得超过对冲终止值)， 可在任何时间通过该有担保的一方和借款人向行政代理发出进一步的书面通知来增加任何现有的有担保掉期债务的金额，但须遵守《已通知的对冲的定义》和本协议中规定的限制。 (A)

？担保杠杆率？指在任何日期(A)截至该日期的综合担保 债务与(B)截至该日期的测试期的综合EBITDA的比率。

？有担保债务是指 (A)贷款单据债务、(B)有担保现金管理债务、(C)有担保银行产品债务和(D)有担保互换义务(不包括任何借款方，不包括 该借款方的互换义务)。

？担保方？是指(A)每个贷款人、(B)每个开证行、(C)行政 代理、(D)每个联合簿记管理人、(E)每个首席安排人、(F)欠任何有担保现金管理债务的每个人、(G)欠任何有担保银行产品债务的每个人、(H)任何互换协议的每个交易对手 ，这些交易对手的义务构成有担保互换义务，(I)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及(J)上述各项的允许继承人和 受让人。

？有担保的掉期义务是指借款人及其每项掉期协议项下的受限制子公司的所有 债务到期并按时履行，即(A)与作为代理的交易对手或其任何附属公司或分支机构在生效日期生效，(B)在生效日期与 是贷款人或贷款人的附属公司或分支机构的交易对手生效，以及(C)在生效日期之后与作为贷款人、代理或分支机构的任何交易对手订立协议

？担保文件是指担保品协议、ABL债权人间协议(如果已签署)以及借款方或其任何母实体根据担保品和担保要求(第4.01(F)、5.11或5.12节)签署和交付的担保协议、质押协议或其他文书或文件，以担保任何担保债务或管辖留置权持有人对担保品的留置权优先顺序。

？结算？具有第2.23(A)(Ii)节规定的含义。

？结算日期？具有第2.23(A)(Ii)节规定的含义。

？收缩准备金是指行政代理合理估计为等于 所需金额的金额，以使借款人当前账簿和记录中反映的收缩合理地等同于借款人最近的实物库存或周期盘点中计算的收缩；但行政代理建立的收缩准备金不得与借款人当前账簿和记录中反映的任何收缩重复，也不得与借款人为计算借款基数而估计的收缩重复。

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SOFR 指任何工作日的年利率，等于SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率。

“ SOFR Adm inistrator” means the NYFRB (or a successor adm inistrator of the secure d overnight融资 ra te)。

“ SOFR Adm inistrator’ s We bsite” means the NYFRB’ s website， 当前 在http ：//www.newy orkfe d.org，或 the secured overnight financing ra te identified as such by the SOFR的任何 继任者 来源 管理员 从 Tim e 至 Tim e。

？已售实体或企业？具有综合EBITDA定义中给出的此类术语的含义。？

有偿债能力的企业是指：(A)借款人及其子公司在综合基础上的资产公允价值整体超过其负债；(B)借款人及其子公司在综合基础上的资产目前的公允可出售价值整体超过其负债；(C)借款人及其子公司在交易完成后作为一个整体在合并的基础上是一家持续经营的公司，并且有足够的资本合理地确保该公司在这段时期内将继续是一家持续经营的公司；(C)在交易完成后，借款人及其子公司作为一个整体是一家持续经营的公司，并且有足够的资本合理地确保它在这段时期内将继续是一家持续经营的公司借款人及其子公司在合并基础上开展或将要开展的一项或多项特定业务的资本需求和预期需要，如预计财务报表所反映的，并考虑到预期的信用能力和(D)从合并日期至最后到期日的期间，借款人及其子公司作为一个整体，将有足够的 资产和现金流在这些负债到期或(如果是或有负债的情况下)以其他方式应付时支付其负债，(D)在合并基础上，借款人及其子公司作为一个整体，将有足够的 资产和现金流来偿还其负债， 这些负债到期或(如果是或有负债)将以其他方式应付。根据预计财务报表所反映的借款人及其附属公司所进行或预期进行的业务及预期信贷能力。

特殊目的 实体是指借款人的直接或间接子公司，其组织文件包含对其目的和活动的限制，并施加旨在保持其与借款人和/或借款人的一个或多个子公司的独立性的要求。

？特殊解决方案制度具有第9.21节中指定的含义。

“ Sp ecified Covenant Event” means any Sp ecified Investm ent， Sp 指定 股息， Sp ecified Restricted Debt Paym ent， Specified Lien and/or Specified Debt Incurrence.

指定的 债务是指根据第6.01(A)(Xix)节产生的任何债务。

？根据第7.01(A)、(B)、(C)(仅针对 任何借款基础证书中的表述)、(D)(仅针对第5.17或6.10节)、(E)(仅针对第5.01(I)节)、(H)或(I)节规定的任何违约事件。

？指定 股息是指根据第6.08(A)(Xiv)节支付的任何限制性付款。

？指定的超额可用性？是指(A)超额可用性和(B)(I)抑制的 可用性和(Ii) 两者中较小者的总和2.5当时循环承诺额总额的5.0%。

？指定投资？指根据第6.04(U)节进行的任何投资。

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Sp 指定 留置权 表示 any Lien incurre d pursuant to Sectio n 6.02(Xxv)。

“ Sp ecified Restricted Debt Pay ment ” means any pre pay ment， Re DEM ptio n， purc hase，根据 第 节 n 6.08(B)(V)， 拖欠或其他 付款 在 Re 中输入 初级 融资 。

？指定交易？是指在任何期间内，任何投资、处置、发生或偿还 债务、限制付款、新项目、子公司指定或其他事件，而根据贷款文件的条款，该等投资、处置、发生或偿还要求？根据本协议规定的测试或契诺符合形式合规性，或要求此类测试或契诺 按形式计算。

？指定的交易调整？具有 第1.08(D)节中指定的含义。

保荐人是指(A)BC Partners，Inc.及其关联公司(包括由此管理、建议或控制的基金、合伙企业或其他共同投资工具，但在每种情况下，借款人及其子公司或任何投资组合公司除外)、(B)魁北克Caisse de dépôt et Placement du Qébec及其关联公司(包括由此管理、建议或控制的基金、合伙企业或其他共同投资工具，但在每种情况下，借款人及其{因此管理、建议或控制的合伙企业或其他共同投资工具 ，但在每种情况下，借款人及其子公司或任何投资组合公司除外)；(D)GIC Private Limited及其关联公司(包括借款人及其子公司或任何投资组合公司管理、建议或控制的基金、合伙企业或其他共同投资工具 )；(E)Longview Asset Management LLC及其关联公司(包括管理的基金、合伙企业或其他共同投资工具)；(E)Longview Asset Management LLC及其附属公司(包括所管理的基金、合伙企业或其他共同投资工具)；(E)Longview Asset Management LLC及其附属公司(包括所管理的基金、合伙企业或其他共同投资工具借款人及其子公司或任何投资组合公司)及(F)StepStone Group LP及其联营公司(包括由其管理、建议或控制的基金、合伙企业或其他共同投资工具，但在每种情况下，借款人及其子公司或任何投资组合公司除外)。

？SPV？具有第9.04(E)节中赋予该术语的含义。

备用信用证是指商业信用证以外的任何信用证。

？标准信用证惯例对任何开证行来说，是指在该开证行签发适用信用证的城市适用的任何国内或外国法律或信用证惯例 ，或者对于其分行或代理行来说，是指在其通知、保兑或议付该信用证的城市适用的法律和惯例，如： 在每种情况下，(A)哪些信用证惯例属于在特定城市定期开具信用证的银行，以及(B)哪些法律或信用证适用于其通知、保兑或议付该信用证的城市，例如：(A)哪些信用证惯例属于在特定城市定期开具信用证的银行；以及(B)哪些法律或信用证适用于该开证行通知、保兑或议付该信用证的城市。按照适用信用证中的 选择。

？英镑是指联合王国的合法货币。

？从属债务是指在偿还权上从属于贷款单据义务的任何实质性债务。

？对于任何人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，如果按照GAAP编制财务报表，其账目将与母公司合并财务报表中母公司的账目合并的任何 公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%或普通股的50%以上的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)的证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通股的50%以上的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。

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在合伙企业中，超过50%的普通合伙权益在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)截至该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

子公司是指借款人的任何子公司。

？子公司贷款方是指作为担保协议一方的每个子公司。

继任借款人？具有第6.03(A)(Iv)节中赋予该术语的含义。

？超级多数贷款人在任何时候都是指拥有循环风险敞口和未使用承诺(Swingline 承诺除外)的贷款人，占当时循环风险敞口和未使用承诺总额的66.7%以上(Swingline承诺除外)；但只要有一个或多个违约贷款人，每个违约贷款人的未偿还循环风险敞口总额和未使用循环承诺在每种情况下都应被排除

？支持的QFC？具有第9.21节中指定的含义。

？抑制的可用性是指借款基数 在任何时候超出循环承诺额合计的金额(如果有，但在任何情况下不得低于零)。

？掉期？是指 构成商品交易法1a(47)节或其他适用法律范围内的掉期的任何协议、合同或交易。

？掉期协议是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期汇率 交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、 利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似的 交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选项)，无论任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(B)任何 类的任何和所有交易以及相关的确认书，这些交易受国际掉期和衍生工具协会，Inc.、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件的约束或约束。(B)任何 类的任何和所有交易以及相关的确认书，这些交易受国际掉期和衍生工具协会，Inc.、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件的约束包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

·互换义务对任何人来说，是指根据任何互换支付或履行的任何义务。

？Swingline借款意味着申请Swingline贷款。

？Swingline风险敞口对于任何循环贷款人来说，是指在任何时候，该循环贷款人在当时未偿还的Swingline贷款中按比例分摊的份额。

？Swingline Lender是指富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)以本协议项下Swingline贷款贷款人的身份及其继任者和受让人的身份。

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？Swingline贷款是指Swingline贷款人根据第2.23(A)节向 借款人发放的Swingline贷款。

？Swingline subimit是指等于(A)30,000,000美元和 (B)循环承付款总额中较小者的金额。Swingline升华是循环承诺的一部分，而不是补充。

？辛迪加代理？是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)在本协议中作为辛迪加代理的身份。

？税务组？具有第6.08(A)(Vii)(A)节规定的含义

？税收是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征费、征收、关税、扣除、收费或预扣(包括 备用预扣)，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

术语SOFR？对于截至适用参考时间的适用相应期限，是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性 期限利率。

术语 SOFR通知是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生术语SOFR转换事件的通知。

术语SOFR过渡事件是指管理代理确定(A)术语SOFR已推荐由相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理在管理上对 管理代理是可行的，以及(C)基准过渡事件或早期根据第2.12节的规定，根据第2.12节( 不是术语SOFR)，以前曾进行过选择加入选举，从而导致基准更换。

？测试期？是指在 确定的任何日期，借款人最近完成的连续四个会计季度，截止于该日期或之前，且根据第5.01(A)节或 第5.01(B)节已交付(或必须已交付)财务报表；但在第一个日期根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付财务报表之前，有效的测试期应为借款人连续四个会计季度的期间

？总杠杆率？是指在任何日期(A)截至该日期的综合债务总额 与(B)截至该日期的测试期的综合EBITDA的比率(A)截至该日期的综合债务总额(br})与(B)截至该日期的测试期的综合EBITDA的比率。

？总最大借款 金额是指此时本贷款项下的最大借款金额。

？循环承诺总额是指 该贷款下所有循环贷款人对该贷款的未偿还循环承诺总额。

？交易总体上是指(A)本协议的有效性，(B)IPO 分离协议的有效性，(C)完成与前述有关的任何其他交易，以及(D)支付与任何前述相关的费用和开支(包括交易成本)。

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？交易费用？是指 赞助商、母公司、借款人或任何子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及据此计划进行的交易而发生或支付的任何费用或开支。

？类型，当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款 的利率是通过参考libo利率还是备用基本利率来确定的。(=

？UCC？或 ？统一商业代码是指纽约州不时生效的统一商业代码；但是，如果在任何时候，由于法律的强制性规定，行政代理对质押抵押品的任何项目或部分的担保权益(在抵押品协议中定义)的任何或全部的完善或优先受在纽约州以外的美国司法管辖区 有效的《统一商法典》管辖，则术语《统一商法典》应指当时在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》，适用于本合同有关该完善或优先的规定。

？UCP？对于任何信用证，是指《统一海关和跟单信用证惯例2007修订本》、《国际商会出版物第600号》及其被任何开证行接受使用的任何版本或修订本。

未调整 基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

？不受控制的现金是指不时存入任何指定支出账户的所有金额。

？非限制性子公司？指借款人在生效日期后根据第5.14节指定为非限制性子公司的任何子公司。

？美国税务符合证书具有 第2.15(E)(2)(D)节中指定的含义

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案(经不时修订)所需的适当工具来团结和加强美国。

？价值是指在任何日期， 参考(A)符合条件的存货及其有序清算净值和(B)符合条件的应收款，其账面价值是根据公认会计准则确定的。

？车辆是指 任何州的所有权证书所涵盖的所有轨道车、汽车、卡车、拖车、建筑和运土设备以及其他车辆，以及上述任何车辆的所有轮胎和其他附属物。

？每周借款基础证书 证书是指由借款人的财务官签署并认证为准确和完整的证书，基本上采用附件F的形式或行政代理在其 合理决定权下可接受的其他形式(双方同意，每份每周借款基础证书将基于每月交付的最新借款基础证书，更新以反映应收款和相关贷款方的总价值变化 ，但不符合资格和与准备金相关的项目反映

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？每周报告期是指 任何(A)自超出的日期开始的期间 可用性y流动资金少于(I)总最高借款金额的10%和(Ii) $30,000,00045,000,000 连续五个工作日，直至超过可用性y流动资金至少超过(I)最高借款总额的10%和(Ii)$30,000,00045,000,000，至少连续20个日历日，或(B)在 期间，指定的违约已发生且仍在继续。

？加权平均寿命到到期日是指在任何日期将 用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括在最终到期日支付的本金)的金额乘以(Ii)从该日期到支付该等款项之间的年数(计算到最接近的十二分之一)； ； (A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金的金额(包括最终到期日的付款)乘以(Ii)该日期与支付该等款项之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；

？全资附属公司就 任何人而言，是指在该日期由该人或其一间或多间全资附属公司，或该人士及 的一间或多间全资附属公司所拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(在适用法律规定的范围内，不包括(A)董事合资格股份及(B)向外国 国民发行的名义股份)的证券或其他所有权权益100%的任何一间附属公司。 在任何日期，全资附属公司是指在该日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司，或由该人士及 的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有其100%股权的附属公司的附属公司。

？退出责任？是指由于完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中进行了定义。

？预扣 代理人是指任何贷款方、行政代理人，如果是任何美国联邦预扣税，则指任何其他预扣代理人(如果适用)。

？减记和转换权力对于任何EEA决议授权来说，是指根据适用的EEA成员国的纾困立法，该EEA决议授权机构不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有描述。

第1.02节贷款分类和 借款。就本协议而言，贷款和借款可按类别(如循环贷款)或类型(如欧洲货币贷款)或按类别和类型(如 欧洲货币循环贷款)进行分类和指代。借款还可以按类别(如循环借款)或类型(如欧洲货币借款)或按类别和类型(如 欧元循环借款)进行分类和引用。

第1.03节一般术语。此处术语 的定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。这些词语包括，包括 ，并且包括，应被视为后跟短语，但不受限制。词语将被解释为与词语具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求 ，(A)本协议(包括本协议和其他贷款文件)、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指经 不时修订、修订的此类协议、文书或其他文件。(A)任何协议(包括本协议和其他贷款文件)、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指该协议、文书或其他文件，且该协议、文书或其他文件经 不时修订、修订。(B)本文中对任何人的任何提及应解释为包括该 人的继任者和受让人(受本文规定的任何转让限制的限制)，就任何政府当局而言，包括已继承任何或所有 人的任何其他政府当局

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(br}本协议的所有条款、章节、展品和附表应解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，以及(E)本协议的条款、章节、展品和附表应被解释为资产和财产协议的条款、章节、展品和附表，以及(E) 资产和财产协议应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款)。(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(E) 资产和财产权条款应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款

第1.04节会计术语；公认会计原则。

(A)本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应符合，根据本协议要求提交的所有 财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照公认会计准则编制。

(B)尽管本协议有任何相反规定，为了确定是否符合 本协议(第6.10节除外)中包含的任何测试，固定费用覆盖率、第一留置权杠杆率、担保杠杆率、利息覆盖率和总杠杆率应按形式计算，以实施在适用的测量期内或之后、在计算事件之前或同时进行的所有 指定交易。

(C)如果以合并基础或类似语言提及借款人和受限制子公司，则此类合并不应包括借款人除受限制子公司以外的任何子公司。

(D)如果借款人选择根据国际财务报告准则编制其财务报表，并且该 选举导致本协议中财务契约、标准或条款(统称为会计变更)的计算方法发生变化，借款人和行政代理同意进行善意谈判，以修改本协议的该等条款(包括本协议中适用于固定费用覆盖率、第一留置权杠杆率、担保杠杆率、利息覆盖率或 总杠杆率)，以公平反映会计变更，并达到预期结果，即评估借款人财务状况的标准在变更后应基本相同，如同该变更没有 发生一样。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付该等修订之前，本协议中的所有财务契诺、标准和条款应继续按照GAAP(由借款人的一名负责官员真诚确定)计算或 解释(双方同意在该确定中使用的GAAP和IFRS之间的对账应提供给贷款人)，就如同该变更未发生 一样。

第1.05节交易的完成。本协议中对借款人及其 子公司的所有提及均应视为对该等人的提及，且本协议和其他贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的所有陈述和担保均应视为在 生效日交易生效后作出，除非文意另有所指。

第 1.06节货币换算；汇率。

(A)除非另有明确规定，贷款文件中对贷款、信用证、贷款文件义务、循环承诺额、借款基础部分和其他金额的所有 提及均应以美元计价。就根据第四条、第五条、第六条或第七条作出的任何裁定而言，所有已招致、未清偿或拟招致的款项或

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以美元以外的货币表示的余额应按汇率换算为美元(四舍五入到最接近的货币单位，0.5或更多的货币单位向上舍入 )。借款人应以适用债务人开具发票或在其财务记录中显示的货币向管理机构报告借款基础组件，除非本合同另有明确规定，否则应以美元交付财务报表并计算 财务契诺。 借款人应以适用债务人开具的发票或其财务记录中显示的货币向管理机构报告借款基础组件，除非本合同另有明确规定，否则应以美元交付财务报表并计算财务契约。除非另有明确规定，如果任何贷款单据义务是以美元以外的货币出资并明确计价的，贷款当事人应以该其他 货币偿还该贷款单据义务。任何违约或违约事件均不应被视为仅由于在发生该等债务或投资或处置或限制付款之后发生的汇率变化所致； 此外，为免生疑问，本第1.06节的前述规定应以其他方式适用于该等条款，包括确定是否可根据该等条款在任何时间产生任何债务或投资，或根据该等条款进行处置或限制付款。 此外，为免生疑问，本第1.06节的前述规定应适用于该等条款，包括确定是否可根据该等条款在任何时间产生任何债务或投资，或处置或限制付款。为厘定综合总负债的目的, 美元以外的货币金额应按根据第5.01(A)节或第5.01(B)节编制最近提交的财务报表时使用的汇率 换算成美元。本协议的每一条款均应遵守行政代理人在借款人同意下不时指定的合理解释变更(该同意不得无理拒绝)，以适当反映任何国家的货币变动以及与该货币变动相关的任何相关市场惯例或惯例 。

(B)行政代理应在每个确定日期确定汇率 ，用于计算美元等值金额 旋转贷款，斯温利ne贷款和以美元以外的货币计价的信用证。该汇率应自确定日期起 生效，并应为换算任何金额时使用的汇率旋转贷款，斯温利ne贷款和美元与另一种货币之间的信用证，直到下一个确定日期发生。如果 在任何确定日期(在确定每笔循环贷款、Swingline贷款和LC风险的未偿还金额生效后)，贷款项下的循环风险总额超过了 贷款项下的最高借款金额，则相关借款人应在收到行政代理通知后的一个工作日内预付循环贷款或Swingline贷款和/或减少LC风险敞口(在每种情况下，均以美元以外的货币 作为任何金额的等值美元)。

(C)以美元计价的贷款的利率可以从一个利率基准得出，该基准是或可能在未来成为监管改革的对象。监管机构已发出信号，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，此类利率基准可能不再符合适用的法律法规，可能会永久停产，和/或计算基准可能会发生变化。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率(IBA)的目的，向ICE 基准管理人(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率，IBA的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在公开声明中宣布，最终公布或代表性1周和2个月期限设置为2021年12月31日，(B)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月期限设置为2023年6月30日。此类公告中未确定IBA的继任管理员 。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定 欧洲货币贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门的行业倡议目前正在进行中，以确定

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new or alternativ e re fe re nce ra tes to be used in place of the London interbank offe re d ra te. Upon the发生 基准 次{Br} 交易 nsitio n 事件，A Term SOFR Transiti on Event或 早 早 选择加入 选举 n， n2.12(B) 和 (c )提供 机制 for determ ining an alternativ e ra te of intere st. The Administrati ve Agent will prom ptly notify the Borrower， 根据 至 第 节 n 2.12( e)， 对the re fe re nce ra te upon which the interest ra te on Eurocurre ncy Loans的任何 更改均以此为基础。 但是， 管理 inilayer v e 代理不 担保或接受任何 re 责任 ，也不承担任何 对 管理 的责任， 对 管理 不承担任何责任， 对 管理 不承担任何责任， 对 管理 不承担任何 责任， 对 管理 不承担任何责任， submission or any other matter related to the London interbank offe re d费率 或Libo费率定义中的其他费率，或具有 任何替代或后续费率的 ，或其替代率(包括但不限于：(I)根据第2.12(B)或(C)节实施的任何此类替代、后续或替代费率，无论在基准转换事件、术语SOFR转换事件或早期选择加入选举，以及(Ii)实施符合第2.12(D)节变更的任何基准替代利率)，包括但不限于，任何 该替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与伦敦银行间同业拆借利率(或欧元银行间同业拆借利率，视情况而定)在停止或不可用之前的构成或特征是否与伦敦银行间同业拆借利率(或欧元银行间同业拆借利率)类似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。

第1.07节信用证 。

(A)信用证。除本合同另有规定外，任何时候的信用证金额均应视为该信用证当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证根据其条款或与其相关的任何出票人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加之后该信用证规定的最高金额， 无论该最高规定金额在当时是否有效，均应视为该信用证的最高规定金额的金额。 如果该信用证的条款或与该信用证相关的任何发行人单据的条款规定了一次或多次自动增加信用证金额的规定，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高规定金额的金额。

第1.08节有限条件 收购和预计计算。

(A)仅就与有限条件获取相关的 采取的任何行动，用于：

(I)确定是否遵守本协议中要求计算利息覆盖率、固定费用覆盖率、第一留置权杠杆率、担保杠杆率或总杠杆率的任何 条款；

(Ii)确定是否符合陈述、保证、违约或违约事件(在每个 案例中，第4.02节的目的除外)；以及

(Iii)根据本协议规定的篮子 测试可用性(包括以综合EBITDA或综合总资产百分比衡量的篮子和支付条件篮子(包括其中规定的固定费用覆盖率))；

在每种情况下，根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件收购相关的选择权， LCA选举)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期，应被视为该有限条件收购的最终协议的签订日期(LCA测试 日期)(前提是借款人应被要求在该有限条件收购的最终协议之日或之前作出LCA选择在给予有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)形式上 生效后，就好像它们发生在

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在LCA测试日期之前结束的最新测试期开始(在实施借款人和受限制子公司自该 日期以来债务的任何增加或减少之后)，借款人本可以在相关的LCA测试日期按照该比率、陈述、保修、违约、违约事件或篮子采取此类行动，该比率、陈述、保修、违约、违约事件或篮子应被视为就此类有限条件收购而言已得到遵守。 ( ) 借款人可以在相关的LCA测试日期采取符合该比率、陈述、保修、违约、违约事件或篮子的措施。 对于此类有限条件收购而言，应视为已遵守该比率、陈述、保修、违约、违约事件或篮子 。为免生疑问，如果借款人已进行LCA选择，并且由于任何该等比率或篮子的波动(包括借款人或接受该有限条件收购的个人的综合EBITDA或综合总资产的波动)，或在相关交易或行动完成之前，超过了截至 确定或测试的合规性的任何比率或篮子，则该篮子或比率不会被视为已被超过，因为该比率或篮子的波动，包括借款人或接受该有限条件收购的个人的综合EBITDA或综合总资产在 或相关交易或行动完成之前的波动，则该篮子或篮子的合规性将不被视为已被超过如果借款人选择了LCA进行任何有限条件收购，则 对于债务或留置权产生的任何比率、陈述、担保、违约、违约事件或篮子可用性的任何后续计算，或进行限制性付款、合并、转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或几乎所有资产、预付款、赎回、购买、失败或其他债务清偿， , 或在相关的LCA测试日期之后或 之后且在该有限条件收购完成之日或该有限条件收购的最终协议终止或到期之日之前(以较早者为准)，在 该有限条件收购未完成的情况下指定非限制性子公司，任何此类比率、陈述、保证、默认、违约事件或篮子事件应按形式计算，假设在适用的有限条件收购实际结束或与之有关的最终协议终止之前，此类有限条件收购和与其相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)尚未完成(还应理解，由此产生的任何合并净收入、合并EBITDA和/或合并总资产不应包括在借款人的在任何该等后续计算中，直至该有限条件收购实际结束或与之有关的最终协议终止为止)。

(B)尽管本协议有相反规定，首次留置权杠杆率、担保杠杆率、总杠杆率、利息覆盖率和固定费用覆盖率应按第1.08节规定的方式计算；提供尽管第1.08节的(C)、(D)或 (E)条有任何相反规定，但在计算第6.10节的固定费用覆盖率时，不应 给出第1.08节所述的在适用测试期结束后发生的事件形式上的效果。

(C)为计算第一留置权杠杆率、有担保的 杠杆率、总杠杆率、利息覆盖率和固定费用覆盖率，(I)在适用的测试期内或(Ii)在该测试期之后、在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的指明交易(以及与此相关的任何债务的产生或偿还)，应以形式上的假设所有该等指定 交易(以及可归因于任何 指定交易的综合EBITDA、综合第一留置权债务、综合担保债务、综合总债务和/或固定费用以及其中使用的组成部分财务定义的任何增减)均发生在适用测试期的第一天。如果自任何适用的测试期开始以来，任何后来成为受限制子公司或自测试期开始以来与借款人或其任何受限制子公司合并、合并或合并为借款人或其任何受限制子公司的人进行了任何需要根据第1.08节进行调整的指定交易，则应计算第一留置权杠杆率、 担保杠杆率、总杠杆率、利息覆盖率和固定费用覆盖率，以给出形式上的根据本第1.08节的规定生效。

69

(D)每当形式上的要使指定的 事务生效，则形式上的计算应由负责人员真诚地进行，并可包括(为免生疑问)借款人出于诚意计划通过采取、承诺采取或预期采取的具体行动而实现的成本节约、运营费用削减和协同效应的金额(按形式上的与该指定交易相关的成本节约、运营费用减少和协同效应(如该等成本节约、运营费用削减和协同效应是在该试验期的第一天实现的，且该等成本节约、运营费用削减和协同效应是在整个该测试期内实现的)，扣除在该 期限内从该等行动(该等成本节约和协同效应、？指定交易调整)中实现的实际收益金额；提供(I)该等指定交易调整是可合理识别、可量化并可在借款人的善意判断下获得事实支持的(双方同意该等决定无须符合S-X条例或其他适用的证券法)；(Ii)已采取该等行动， 承诺或预期在不迟于该指定交易日期后24个月进行；及(Iii)不得根据本条(D)增加任何金额重复的 形式上的与任何测试期相关的调整或其他方面。

(E)在不限制第1.04(B)节的一般适用的情况下，如果借款人或任何受限制的 子公司发生(包括通过假设或担保)或偿还(包括通过赎回、偿还、报废或清偿)计算第一留置权杠杆率、担保杠杆率、 总杠杆率、利息覆盖率和固定费用覆盖率(视情况而定)中包括的任何债务，(I)在适用的测试期内或(Ii)在适用的测试期结束后，在计算任何此类比率的事件之前或同时 ，则应计算第一留置权杠杆率、担保杠杆率、总杠杆率、利息覆盖率和固定费用覆盖率，得出 形式上的在需要的范围内，就杠杆率而言，在适用测试期的最后一天或在测试期的第一天，在固定费用覆盖率方面，以及在任何新债务的收益将用于偿还其他债务(包括通过回购、赎回、报废、清偿、失败、清偿或根据 托管或类似安排)的范围内，对该等债务的产生或偿还产生或偿还债务的影响，犹如其发生在适用测试期的最后一天或该测试期的第一天(br}关于固定费用覆盖率和任何新债务的收益将用于偿还其他债务(包括通过回购、赎回、退休、清偿、失败、清偿或根据 托管或类似安排)一样

(F)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，(I)除非借款人 另行选择，否则如果借款人或其受限制子公司在任何交易或一系列关联交易中(A)产生债务、设定留置权、进行处置、进行投资、进行限制性付款、 指定任何子公司为受限制或不受限制的子公司、偿还任何债务或采取基于比率的一篮子货币(包括但不限于任何第一留置权杠杆)允许的任何其他行动任何利息覆盖率测试和/或任何固定费用覆盖率测试)(任何此类金额，以现值为基础的金额)，以及(B)产生 债务、设立留置权、进行处置、进行投资、进行限制性付款、指定任何子公司为受限制或不受限制的子公司、偿还任何债务或根据 非比率篮子采取任何其他行动(任何此类金额，即固定金额)，则在计算财务测试时应不考虑固定金额延迟提取或其他已承诺的债务融资，借款人可以选择确定此类债务融资的合规性(包括发生

70

与本协议相关的债务和留置权)，以及首次收到与此相关的承诺之日的其他贷款文件，假设在该日期发生了 全部此类贷款(并授予了任何适用的留置权)，而不是在随后的任何日期(包括根据此类贷款产生债务的任何日期)确定此类遵守情况； 提供，如果作出该选择，则根据本协议从该选择之日起至该贷款生效或该承诺终止为止的所有计算应视为该贷款已全额提取 和(Iii)如果借款人或任何受限制子公司产生的债务由基于应收金额(连同与此相关产生或作出的任何其他基于应收金额 ，包括其他债务、留置权、处分、投资、限制性付款或限制性债务支付)组成的相关比率计算 ，则根据本协议计算的所有计算应视为该贷款已全部支取 和(Iii)如果借款人或任何受限子公司产生的债务由应收金额(连同与此相关的任何其他应收金额 )组成，包括其他债务、留置权、处分、投资、限制性付款或限制性债务付款此类现金收益不应在与产生此类债务的会计季度相关的任何计算中减去借款人的综合总债务( )。此外，任何因依赖固定金额而产生或以其他方式产生或以其他方式实现的债务(及相关留置权，取决于根据适用的基于现值的金额所要求的适用优先权)、投资、清算、解散、合并、合并、限制付款或任何债务预付款(或其任何部分)，应在任何时候立即自动重新分类 ，除非借款人根据基于适用的基于现值的额度不时地作出选择，否则将根据适用的基于现值的金额产生的债务、投资、清算、解散、合并、合并、限制性付款或任何债务的预付款(或其中的任何部分)在任何时候自动且立即重新分类。 除非借款人不时作出选择，否则根据适用的基于现值的金额发生的债务应立即自动重新分类。

(G)为了确定需要计算任何财务比率或测试(包括但不限于任何第一次留置权杠杆率测试、担保杠杆率测试、任何总杠杆率测试、任何利息覆盖率测试和/或任何固定费用覆盖率测试 和/或综合EBITDA金额)的任何行动、变更、交易或事件的允许性，该财务比率或测试应在采取行动时计算(受第1.04(B)节和第1.08节的约束此类交易完成或 事件发生(视情况而定)，在采取此类行动、做出此类更改、完成此类交易 或发生此类事件(视具体情况而定)之后，不应仅因为此类财务比率或测试发生变化而被视为已发生违约或违约事件。

第1.09节划分。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在第一天已组织。

第二条

学分

第 2.01节承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环贷款人分别而非共同同意在可获得期内不时根据本贷款向借款人提供本金总额为美元的循环贷款，该本金总额不会导致(I)该循环贷款人在该 时间的循环风险超过该循环贷款人对该贷款的循环承诺，或(Ii)循环风险总额超过该贷款的最高借款金额(以行政管理为准)。借款人在上述限额内，在符合本协议规定的条件下，可以借用、偿还和再借循环贷款。

71

第2.02节贷款和借款。

(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同 贷款、类别和类型的贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务 ，前提是贷款人的承诺是多项，且除本合同中关于违约贷款人的明确规定外，任何贷款人不对任何其他贷款人未能按本协议要求提供贷款承担责任 。

(B)根据第2.12节的规定，每次以美元计价的借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR 贷款或欧洲货币贷款组成；但在生效日期以美元计价的所有借款必须作为ABR借款进行，除非借款人已根据第2.03节的规定发出欧洲货币借款所需的通知 。

(C)在任何 欧元借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍(或者，在以下情况下美元以外的任何货币，其大致等价物 为由中的管理代理确定 其唯一自由裁量权) 及不少于$1,000,000(或者，如果是美元以外的任何货币，则大致等同于 由中的管理代理确定它的鞋底 讨论e钛on)。ABR借款可以是任何金额。每笔Swingline贷款的金额应为 $100,000的整数倍(或者，在……里面这个案例的任何柯尔eNCY其他比美元，一个接近m吃 等价物特德e的AS威慑mINED通过这个广告m初级阶段ve座席在……里面它的鞋底讨论e钛on) 不少于 $500,000(或者，在……里面这个案例的任何柯尔eNCY其他比美元，一个接近m吃等价物特德e的AS 威慑mINED通过这个广告m初级阶段ve座席在……里面它的鞋底讨论e钛on)。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在 任何时候，该贷款项下未偿还的欧元借款总额不得超过15笔。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求或选择 转换或继续借款。

第 2.03节申请借款。要申请ABR借用，借款人应通过管理代理的商业电子办公门户或通过 管理代理提供的其他电子门户(门户)申请，该电子门户必须在下午2：00之前由管理代理接收。在任何ABR借用的请求日期。借款人在此确认并同意，通过 门户网站提出的任何请求均视为由借款人的负责人提出。所有不是通过门户在线提出的借用请求，在为任何 申请的借款提供资金之前，应遵守管理代理的认证流程(结果令管理代理满意)(除非管理代理在行使其单独决定权时另行选择 ，否则在完成之前不得进行此类借用)。(br}如果不是通过门户在线提出的借用请求，则在为任何此类请求的借款提供资金之前，必须经过管理代理的认证过程(且结果令管理代理满意)，否则不得进行此类借用。要申请欧洲货币借款，借款人应不迟于当地时间上午11：00，即提议借款日期前三个工作日通知行政代理(或者，如果任何欧洲货币借款在生效日期，则不迟于当地时间上午11：00，生效日期前一个工作日)。每一次这样的借阅请求都应是不可撤销的，并应通过专人递送、传真或其他方式交付。

72

以电子方式传输给管理代理，并由借款人签名。有关欧洲货币借款的每个借款请求应具体说明以下信息：

(I)将借入或将现有贷款转换为的贷款类别和类型 及其币种；

(Ii)该等借款的总额；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(Iv)对其适用的初始利息期，该利息期应为 利息期一词的 定义所设想的期间；以及

(V) 借款人将向其支付资金的账户的位置和编号，应符合第2.04节的要求。

如果未指定循环贷款借款类型 ，则以美元申请的循环贷款借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的循环贷款的欧洲货币借款规定利息期限，则 借款人应被视为选择了一个日历月的期限的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人 其详细信息以及该贷款人作为申请借款的一部分应提供的贷款金额。

第 2.04节借款资金。

(A)行政代理应迅速将其在适用贷款中按比例分摊的金额通知每个贷款人，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知每个贷款人第2.03节中所述的自动转换为 ABR贷款的详细情况。(A)行政代理应立即通知每个贷款人其在适用贷款中按比例分摊的金额，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知每个贷款人第2.03节所述的任何自动转换为ABR贷款的细节。每一贷款人应在本协议规定的日期发放每笔贷款，并在当地时间下午4点前将借款货币的即期可用资金电汇至最近通过通知贷款人为此目的而指定的行政代理的 行政代理账户；提供应根据第2.23节发放Swingline贷款。行政代理将通过以下方式向借款人提供 此类贷款：(I)将收到的类似资金迅速贷记到借款人在适用借款申请中指定的借款人账户中；或(Ii)电汇此类资金， 在每种情况下，均根据借款人向行政代理提供(且合理接受)的指示进行。

(B)除非行政代理在建议日期(以及关于任何ABR贷款的时间)之前收到贷款人的通知，通知该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期 提供了该份额，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权向借款人提供相应的金额。(B)除非行政代理在建议日期(以及关于任何ABR贷款的时间)之前收到该贷款人的通知，否则该借款人将不会向该贷款人提供该贷款人在该借款中所占份额，行政代理可根据这一假设自行决定向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额 提供给管理代理，则适用的贷款人同意应管理代理的要求向管理代理支付与该份额相等的金额。如果该贷款人未应行政代理的要求立即支付相应的 金额，行政代理应立即通知借款人，借款人同意应要求立即向行政代理支付相应的金额。行政代理还应有权向该贷款人或借款人追回#年的利息。

73

从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天的上述相应金额，在(I)在 中，对于该贷款人而言，如果该借款以美元计价，则以联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准， 由管理代理合理地确定为该金额提供资金的成本的利率，或(Ii)如果该贷款是以美元计价的，则为 行政代理合理确定的为该金额提供资金的成本，或(Ii)如果该借款是以美元计价的，则以联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准如果该贷款人向行政代理支付了该金额 ，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。

(C)本合同项下贷款人根据第9.03(C)节的规定提供贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第9.03(C)条支付任何款项， 不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，除非本合同对违约贷款人有明确规定，否则任何贷款人不对任何其他贷款人未能根据第9.03(C)条提供贷款、购买其参与或付款负有责任。

第2.05节利息 选举。

(A)每个循环借款最初应属于适用借款请求中指定的类型，如果是欧洲货币借款，则应具有该借款请求中指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将该借款转换为不同类型的借款或继续 借款，如果是欧洲货币借款，则可以选择相应的利息期限，所有这些都在本第2.05节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项， 在这种情况下，应(根据适用贷款的本金)在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配每个此类部分，构成每个此类部分的贷款应被视为 单独借款。本第2.05节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款或保护性垫款。

(B)根据本节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时将该项选择通知行政代理 (如果借款人要求在该项选择生效之日进行此类选择所产生的循环借款)。每项此类利益 选举请求应不可撤销，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式向行政代理递交、传真或以其他电子方式向行政代理提交书面利益请求(如果不是原始收件人，则将副本发送给行政代理)。 选举请求的格式由行政代理批准并由借款人签名。

(C)每个利益 选举请求应按照第2.03节具体说明以下信息：

(I) 该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选项，则须将该借款的部分分配给每一次由此产生的借款(在这种情况下， 的资料须根据下文第(Iii)及(Iv)条指明)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，即 个营业日；

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(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲货币借款；

(Iv)如果由此产生的借款是欧洲货币借款 ，在该选择生效后适用于该借款的利息期，应为术语利息期的定义所设想的利息期。

如果任何此类利息选择请求请求借入欧洲货币，但未指定利息期限，则借款人应被视为已 选择了一个历月期限的利息期限。

(D)收到符合本节规定的利息 选择请求后，行政代理应立即通知适用类别的每个贷款人其详细情况以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果借款人未能在适用于欧元借款的利息期结束前(br})及时提交利息选择请求，则除非按照本协议规定偿还借款，否则该借款应在利息期满时转换为ABR借款。(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前及时提交关于欧洲货币借款的利息选择请求，则除非按照本协议规定偿还借款，否则该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定， 如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，则：(I)贷款项下未偿还的循环借款 不得转换为或继续作为欧洲货币借款；以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲货币借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

(F)除本协议另有规定外，欧洲货币贷款只能在该欧洲货币贷款的 利息期的最后一天继续或转换。

第2.06节终止和减少承诺。在 事先向行政代理发出书面通知(行政代理应立即将该通知转发给每个贷款人)后，借款人有权在任何一天永久终止或减少借款人确定的任何类别的全部或部分承诺，而不收取溢价或罚款；前提是：

(I)任何此类终止或减少应按比例和永久性地适用于减少该类别的每个贷款人的承诺，但尽管有前述规定，借款人可根据其指示在各类别的承诺之间分配任何终止或减少的承诺。

(Ii)根据第2.06节进行的任何部分减税的总金额应至少为$1,000,000，或超出$1,000,000的任何整数倍，

(Iii)在按照本协议终止或减少贷款、提前偿还贷款或取消或现金抵押信用证之日 生效后，贷款人对该类别的循环信贷风险敞口的总额不应超过该类别的循环承诺总额，并且

(Iv)如果在实施任何承诺减少后，关于该贷款的信用证再升华或摆线再升额超过其项下的循环总承诺额，则该再再升降额应自动减去超出的金额。(Iv)如果在实施任何承诺减少后，关于该贷款的LC再升华或SWingline再升额超过其项下的循环承诺额，则该再升额应自动减去超出的金额。

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除上述规定外，除非借款人另有规定，否则任何此类循环承诺减少额不得 应用于LC升华或Swingline升华。尽管如上所述，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止承诺是由于对所有贷款进行再融资而导致的 ，而该再融资未完成或因其他原因应被推迟，则借款人可以撤销或推迟终止承诺的通知。除非以前终止，否则一个类别的所有承诺应在适用于该类别的到期日终止。

第2.07节偿还贷款；债务证据。

(A)借款人在此无条件承诺在到期日为每个循环贷款人的账户向行政代理支付每笔循环贷款当时未付的本金，(B)向行政代理支付在到期日当时未付的每笔保护性垫款和行政代理的要求， 和(C)在到期日向每个Swingline贷款人支付该Swingline贷款的当时未付本金， 和(C)在到期日向每个Swingline贷款人支付该Swingline贷款的当时未付的本金， 和(C)在到期日向该Swingline贷款人支付该Swingline贷款的当时未付本金；只要在同一贷款项下任何Swingline贷款或保护性 垫款未偿还的情况下发放循环贷款的每一天，借款人应用该贷款项下当时未偿还的循环贷款的收益偿还所有此类Swingline贷款和保护性垫款。

(B)在现金管治期开始后和持续期间的所有时间，以及行政代理就此向借款人发出的书面通知(符合第5.17(B)节的规定)，在每个营业日，当地时间下午1点或之前，管理代理应将代表借款人记入 贷方的所有即时可用资金应用于管理代理根据第7.02节第5.17(B)节指定的付款账户或其他账户(除(A)第一和第二条款以及(B)有担保的 现金管理债务、有担保的银行产品债务和有担保的掉期债务外)。

(c) [已保留].

(D)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。(D)每个贷款人应按照惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

(E)行政代理应保存账户，并在账户中记录(I)根据贷款发放的每笔贷款的金额、贷款类别和类型以及适用的利息期；(Ii)有关借款人根据贷款 应支付或将到期支付的本金或利息的金额；以及(Iii)行政代理在本协议项下收到的贷款人账户和贷款人应承担的份额的任何款项的金额。(Iii)行政代理应在账户中记录：(I)贷款金额、贷款类别和类型以及适用的利息期；(Ii)有关借款人在贷款中应支付或将到期支付的本金或利息的金额；以及(Iii)行政代理在本协议项下收到的贷款人账户及其所占份额的金额。

(F)根据本节(D)或(E)段保存的账户中的分录应是其中记录的义务存在和金额的表面证据，但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款支付本协议项下到期任何金额的义务 。(F)根据本节(D)或(E)段保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据，但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误都不会影响借款人根据本协议条款支付本协议项下到期款项的义务 。如果根据本节第(D)款和第(E)款填写的条目之间存在任何不一致之处，应以 行政代理根据本节第(E)款保存的账户为准。

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(G)任何贷款人均可通过行政代理要求 其发放的任何类别的贷款由本票提供证明。在这种情况下，有关借款人应按照该贷款人的命令(或应该贷款人的要求，向该贷款人及其登记受让人)签立并交付一张本票，并以行政代理提供并经借款人批准的格式支付给该贷款人(或在该贷款人提出要求时，向该贷款人及其登记受让人支付)。

第 2.08节保护性预付款和超额预付款。

(A)在符合以下规定的限制的情况下，行政代理经借款人和贷款人授权，不时由行政代理全权酌情决定(但在任何此类情况下，他们均无绝对义务)代表循环贷款人以 美元向借款人提供贷款(每笔此类贷款，一笔保护性垫款)，行政代理根据其允许的酌情权，认为有必要或适宜(A)保存或保护{br(B)提高偿还贷款和其他担保债务的可能性或最大限度地提高偿还金额，或(C)支付根据本协议条款应由借款人支付或要求借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还费用(包括第9.03节所述的费用、费用和费用)和贷款文件项下应支付的其他金额；(C)根据本协议条款支付借款人 应支付或必须支付的任何其他金额，包括支付可偿还费用(包括第9.03节所述的费用、费用和费用)和根据贷款文件应支付的其他金额；但在任何时候，未偿还的保护性垫款(连同下文第2.08(C)节规定的贷款中的超支)总额不得超过提议的保护性垫款之日确定的借款基数的(X)10%，或 (Y)加上所有循环贷款人的总循环风险时的总承诺额，不得超过借款基数的(X)10%，或 (Y)加到所有循环贷款人的总循环风险敞口后的总承诺额。即使未满足第4.02节规定的前提条件，仍可取得保护性进展。所有保护性 垫款应为ABR借款。所需贷款人可随时撤销行政代理提供保护性垫款的授权。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到撤销后预期生效。在满足第4.02节中规定的前提条件的任何时候, 行政代理可以要求融资机制下的循环贷款人以适用的保护性垫款计价的 货币发放循环贷款，以偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人以适用的保护性垫款 计价的货币为第2.08(B)节所述的风险分担提供资金。

(B)当行政代理根据该贷款作出保护性 垫款(不论在违约发生之前或之后)时，该贷款项下的每一循环贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下，按其按比例按比例从行政代理购买了不可撤销的无条件且 购买的不可分割权益和参与该保护性垫款，而无需本贷款的任何一方采取进一步行动。(B)在发生违约之前或之后，该融资项下的每个循环贷款人将被视为在没有追索权或担保的情况下无条件和 从该行政代理购买了该保护性垫款的不可分割权益和参与权。自任何贷款人需要 为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应立即按比例将该贷款人的所有本金和利息付款以及行政代理就该保护性垫款收到的所有抵押品收益按比例分配给该贷款人。

(C)尽管 本第2.08节其他部分、本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，无论当时是否存在违约或违约事件，行政代理仍可要求贷款中的循环贷款人 在存在超支条件或将导致超支条件的情况下，满足借款人的循环贷款请求或视为请求，并且每个相关贷款人有义务继续 按比例支付任何此类超支贷款只要管理代理不知道这种超支超过贷款项下最大借款金额的5%，此时，但在任何情况下，这种超支都不会超过连续三十(30)个工作日或

77

任何十二个日历月内超过四十五(45)个工作日；但条件是(I)第2.08(A)节所述的未偿还透支总额加上任何保护性垫款 加上所有其他循环风险的总和不得超过贷款项下的循环承诺额总额，以及(Ii)任何贷款人的循环风险不得超过该贷款人在贷款项下的循环承诺额 。行政代理要求循环贷款人兑现或被视为超支贷款请求的授权可随时被所需贷款人撤销。

第2.09节提前还款。

(A)根据第2.09节(C)段的规定事先通知后，借款人有权随时、不时地预付全部或部分循环借款，而无需支付保险费或违约金(但须遵守第2.14节)。

(B)除第2.08节允许的保护性垫款和超支贷款外，如果在贷款机制下的循环风险总额超过贷款机制下的最高借款金额，且在每个营业日，相关借款人应及时预付第一，贷款项下任何未偿还的Swingline贷款，其金额 等于此类超额Swingline贷款，第二，如果在预付所有Swingline贷款后仍有任何超额，则该融资机制下任何数额相当于任何剩余超额的未偿还循环贷款，以及第三，如果在预付所有Swingline贷款和所有循环贷款后仍有任何超额 ，则以现金形式存入等同于该贷款的LC抵押品账户中任何剩余超额的金额。

(C)借款人应通过传真或其他电子通信方式通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则为适用的Swingline贷款人)本协议项下的任何预付款：(I)如果是预付欧洲货币利率贷款，则不迟于当地时间上午11：00，不迟于 预付款日期前三(3)个工作日；(Ii)如果是预付ABR贷款，则不迟于上午10：00；(Ii)如果是预付ABR贷款，则不迟于上午10：00通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知 适用的Swingline贷款人)：(I)如果是预付欧洲货币利率贷款，则不迟于当地时间上午11：00；或(Iii)对于Swingline贷款的预付款，不迟于当地时间上午11点，在预付款日期 。每份该等通知应注明每笔借款或其部分的提前还款日期和本金金额。行政代理在收到任何此类通知后，应立即将其内容通知适用的 贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额应与第2.02节规定的同类型借款预付款时允许的数额相同。根据第2.11节的要求，预付款应附带 应计利息。借款人根据本第2.09条选择任何预付款时，该预付款不得用于违约贷款人的任何贷款，并应 在相关的非违约贷款人之间按比例分配。

第 节2.10费用。

(A)承诺费。借款人同意为循环贷款人的账户向 行政代理支付一笔承诺费(根据其在循环风险中的比例)，该承诺费应按循环贷款人在生效日期(包括但不包括贷款人终止循环承诺之日)期间可用循环承诺额的日均金额的承诺费费率应计。累计承诺费应按照以下第(Br)(C)条的规定以欠款方式支付。所有承诺费应按一年360天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。仅出于计算承诺费的目的 ，循环承诺额的任何部分都不应被视为因未偿还Swingline贷款而被使用。

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(B)信用证费用。借款人同意为每个循环贷款人的账户向 行政代理支付其参与为借款人账户签发的信用证的参与费，该费用应按适用利率累算，该利率用于确定该循环贷款人在贷款项下的信用证风险敞口(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)的每日金额上适用于欧洲货币利率贷款的利率(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)，自生效日期起至 包括但不包括在内的期间内，应按适用利率累算。此外，借款人同意就开证行向借款人开出的每份信用证支付预付款，费用由开证行自己承担，从开出信用证之日起至该信用证到期日为止(或如果在较早日期终止，则为该信用证终止之日)，按相当于年利率0.125%或借款人与该开证行之间商定的年利率计算的预付费用。 该费用由开证行向借款人开具的每份信用证向借款人支付一笔预付款，期限从信用证开立之日起至该信用证到期日为止(如果在较早日期终止，则为该开证行与该开证行商定的年利率为0.125%)。以及此类开证行有关发行、修改、修改的标准手续费。, 续签或延长任何信用证或处理信用证项下的提款。应计的 参与费和预付费应按照以下(C)款的规定支付；但所有此类费用应在循环承诺终止之日支付，循环承诺终止日期 之后的任何此类费用应按要求支付。所有参赛费和前置费均以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付。

(C)除以下(D)款另有规定外，第2.10(A)条规定的所有利息、承诺费以及第2.10(B)条规定的参与费和预付费(br})均应在以下时间应计，并包括到期和拖欠：(I)如果是根据第2.10(A)条应支付的所有利息和承诺费，则为每个历月的1月、4月、7月和10月的第一天；(Ii)如果是所有应支付的参与费和预付费，则应在以下日期到期并支付欠款：(I)如果是根据第2.10(A)条应支付的所有利息和承诺费，则为每个历月的1月、4月、7月和10月的第一天；(Ii)如果是所有应支付的参与费和预付款每个日历月的第一个工作日为1月、4月、7月和 10月，在每种情况下，均为循环承诺终止的日期(不同于利息支付日期的定义)。借款人特此授权行政代理在不事先通知借款人的情况下，不时向借款人的贷款账户收取所有到期和应付的金额(但在行政代理向借款人提供任何此类金额的发票 后5个工作日之前，不得将这些金额计入任何贷款账户)。根据本协议支付到贷款账户的任何此类金额应立即构成贷款，并应按当时适用于ABR借款的利率 计息(除非和直到根据本协议条款转换为欧洲货币借款(如果适用))。

(D)借款人应在指定的时间、金额 向代理人支付单独以书面约定的费用。该等费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人与各适用代理人明确约定)。

(E)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

(F)尽管有上述规定，但在第2.10节的约束下，借款人没有义务根据第2.10节向任何违约贷款人支付任何 金额。

79

第2.11节利息。

(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用的 利率计息。

(B)构成每笔欧洲货币借款的贷款应按伦敦银行间同业拆借利率(Libo)计息，期限为该借款的有效利率 加上适用利率。

(c) [已保留].

(d) [已保留].

(E)每笔保护性垫款应按备用基本利率加适用利率计息。

(F)尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额在到期时未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算利息，利率等于(I)如任何贷款本金逾期，则年利率为2.00%加本节以上各段规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)在判决之前的利率为：(I)在任何贷款逾期的情况下，年利率为2.00%加本节前段规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)在判决之前年利率2.00%，另加适用于本节(A)段规定的ABR贷款的利率；但只要违约贷款人是违约贷款人，则无须根据第2.11(F)条向该违约贷款人支付任何款项；此外，只要违约贷款人是违约贷款人，则不得根据本第2.11(F)条就任何逾期款项或其他应付给违约贷款人的款项产生任何款项。

(G)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付， 但条件是：(I)根据本节(F)段应计的利息应按要求支付；(Ii)如果偿还或预付任何贷款，则偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付 ；以及(Iii)如果在当前利息结束之前转换任何欧洲货币贷款，则应在当前利息结束之前转换任何欧洲货币贷款此类贷款的应计利息应在此类转换的生效日期 支付。

(H)ABR贷款(包括参照libo利率确定的ABR贷款)的所有利息计算应以365天(或366天，视具体情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如果适用)比按一年365天计算的费用或利息更多)。每笔贷款应 在贷款发放之日计息，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款发放当日偿还的任何贷款，除第2.16节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

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第2.12节替代利率。

(A)如果在任何欧洲货币借款利息期开始前至少两个工作日 ：

(I)行政代理人确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)不存在足够和合理的方法来确定Libo利率或伦敦银行间同业拆借利率(以适用于该利息期间为准)；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理，该利息期的libo利率或libo利率(视情况而定)不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持 此类借款所包括的贷款的成本(每种情况下都是关于受影响的贷款)。本条(B)或上文(A)条，第(3)款受影响贷款”),

(Iii)在第(1)款的情况下对于上述a)或(B)项，行政代理应 就此发出通知(如果借款人提出要求，还应提供该决定的合理可接受的证据) 给借款人和贷款人此后，应尽快通过传真或其他电子方式，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(I)要求将任何借款转换为欧洲货币借款或将任何借款继续作为欧洲货币借款的任何利息选择请求均无效；(Ii)如果任何借款请求请求欧洲货币借款，则此类借款应作为ABR借款进行，并利用Libo利率成分确定提供, 然而，在每种情况下，借款人都可以撤销在收到该通知时待决的任何借款请求。

(A) 尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果基准过渡事件或早期选择加入选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在关于当时当前基准的任何设置的参考时间 之前，则(X)如果 根据 该基准更换日期 替换定义第(1)或(2)条确定基准更换，则该基准更换将在本协议或任何其他贷款文件中按照本协议或任何其他贷款文件第(3)款的规定进行更换，而不会对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或 进一步行动或同意；以及(Y)如果根据本协议第(3)款确定了基准更换，则该基准更换将在本协议和后续基准设置的任何贷款文件项下的所有目的下替换该基准，而不会对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或 进一步行动或同意；以及(Y)如果 基准更换是按照本协议或任何其他贷款文件第(3)款确定的对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换日期后的第五个(5) 工作日，只要管理代理 未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方采取进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。

(B) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，且符合本款以下但书的规定，如果就当时的基准设置的任何设置而言，条件SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将在本协议项下或任何贷款文件下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而无需 对该基准设置进行任何修改、采取进一步行动或征得其同意但本条款 (C)只有在行政代理向贷款人和借款人递交了期限SOFR通知后方可生效。为免生疑问，行政代理不应要求在期限SOFR过渡事件发生后交付任何期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

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(C) 在实施 基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换， 尽管 本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定 ，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D) 管理代理将立即通知借款人和贷款人：(I)发生基准转换事件或提前选择加入选举(视乎情况而定)；(Ii)实施任何 基准替换，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性， (Iv)根据以下(F)条移除或恢复基准的任何期限，以及 (V)任何基准不可用期间的开始或结束。管理代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据本 第2.12节(如果适用)可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于 发生或未发生事件、情况或日期以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本节明确要求的每种情况除外 2.12.

(E) 尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反的规定 ，但在任何时间(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBO汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的该费率，或者(B)该基准的管理人的监管 监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，(B)该基准的管理人的监管 监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性。然后，管理代理可以在此时间或之后修改 利息 期间的 定义 任何基准设置，以删除此类不可用或非代表性男高音和 (二)如果根据上述第(I)款移除的男高音随后显示在屏幕或信息服务上，用于基准(包括基准 替换)，或者(B)不再或不再受其代表或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改 的 利息 期间的定义，以便在该时间或之后恢复所有基准设置

(F) 借款人收到 基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续发放、转换或继续发放、转换或继续进行的欧洲货币借款 的任何请求，否则，借款人将被视为已将以美元计价的任何欧洲货币借款请求转换为借款请求 或将其转换为ABR贷款。(F) 借款人收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续发放欧洲货币贷款的请求，否则将被视为已将以美元计价的任何欧洲货币借款请求转换为借款请求 或转换为ABR贷款。在任何基准不可用期间或在 当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的ABR组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不用于任何ABR的确定。此外，如果在借款人收到关于libo利率的基准不可用期间开始的通知之日，任何以 美元计价的欧洲货币贷款仍未偿还，则在根据第2.12节 实施美元基准替换之前，如果该欧洲货币贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)，该贷款应由

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(g) (Iv)尽管如此如上所述，如果行政代理已作出本第2.12条(A)款所述的决定和/或所需贷款人根据本第2.12条第(B)款通知其决定，借款人应 提出请求本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，管理代理，所需的贷款人和这个借款人应 谈判真诚合作 修改LIBO利率的定义以及其他适用条款，以根据该变更 保留其原意；提供在这样修改之前，该等受影响的贷款将按另有规定的方式处理。并使用商业上合理的努力来满足拟议的或最终的美国财政部法规或其他国税局指导下的任何适用要求，以便根据以下条件使用替代利率本协议的条款 此 第2.12节不太可能导致根据本规范第1001节进行视为交换。

(B)如果管理 代理在任何时候确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)，或者所需的贷款人通知管理代理(并将副本通知借款人)，则(I)不存在确定libo利率的足够和合理的 手段(包括因为libo利率不在当前基础上提供或公布，或者上述第2.12(I)或(Ii)节所述的情况已经发生)，并且这些情况是 或(Ii)伦敦银行间同业拆借利率的管理人或政府当局已发表公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，不再提供或使用伦敦银行间同业拆借利率来厘定贷款的 利率(该特定日期，即 “计划不可用日期 ？)，然后管理代理和借款人 应努力建立伦敦银行间同业拆借利率的替代利率，并商定适用于该利率的利差调整(如果有)， 适当考虑(I)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定用于替代伦敦银行间同业拆借利率以替代以美元计价的银团信贷安排的利率，或(Ii)有关政府当局(或理事会召集的委员会)在当时有效的替代率和/或替代利差或确定该利率或利差的机制的任何选择、背书或建议，并应对 本协议进行修订，以反映该替代利率、适用于该替代利率的利差调整(如果有)以及本协议可能适用的其他相关变化提供该修订应规定，如果该 替代利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。尽管如此 任何相反的情况在第9.02节中，此类 修改应无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意即可生效只要行政代理在向贷款人提供该修改副本之日起五(5)个工作日内未收到所需贷款人的书面 通知，说明该等所需贷款人反对该修改。如果未确定该替代利率，且存在上述第(I)款规定的情况或已发生预定的不可用日期(如 适用)，则管理代理将立即通知借款人和每一贷款人，此后，在执行根据前述规定实施替代利率的修正案之前，(X)贷款人应暂停 发放或维持欧洲货币贷款的义务，以及(Y)不得再利用libo利率组成部分来确定替代基准利率。在收到该通知后，借款人可以撤销任何待定的贷款申请、转换为或继续发放欧洲货币贷款(在 受影响的欧洲货币贷款或利息期的范围内)，或者，如果达不到这一点，将被视为已转换为 这种请求向您申请借入ABR贷款(受前述 第(Y)条的约束)，金额为其中规定的金额。

(H)双方同意并承认，根据本协议的条款，公告导致伦敦银行间同业拆借利率发生基准过渡事件 ，行政代理根据本 第2.12条(D)款将基准过渡事件通知任何各方的任何义务均应视为已履行(br})。(H)双方同意并承认，公告导致了与伦敦银行间同业拆借利率有关的基准过渡事件的发生，行政代理根据本 第2.12条(D)条款向任何各方通知该基准过渡事件的任何义务均应视为已履行。

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第2.13节增加了成本。

(A)如果法律的任何变更：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或 类似的规定施加、修改或当作适用于任何贷款人或开证行的资产、在其账户的存款或为其提供的信贷(libo利率反映的任何该等准备金要求除外)或开证行；

(Ii)对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议、该贷款人所作欧洲货币贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或 费用(税项除外)；或

(Iii)对任何贷款人或开证行的贷款、信用证、承诺或 其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税款；

上述任何一项的结果将是： 增加该贷款人发放、维持、继续或转换任何欧洲货币贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或任何开证行的成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，然后，应该贷款人或开证行的要求，借款人将向该贷款人或开证行支付 一个或多个额外金额，以补偿该贷款人或开证行实际发生的此类增加的成本或实际遭受的减少，前提是任何贷款人因在生效日期后根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《巴塞尔协议III》颁布或颁布的任何请求、规则、指导方针或指令而 招致任何此类成本或减少。则该贷款人或该开证行应 根据本第2.13(A)节获得补偿，但仅限于该贷款人或该开证行根据该贷款人作为贷款人的其他银团信贷安排向处境相似的借款人收取此类费用，或者该开证行作为信用证开证行根据该银团信贷安排向类似情况的借款人收取此类费用。尽管如上所述，(I)借款人不对增加的费用或减少的费用承担责任，但与借款人作为借款人的贷款有关的情况除外，以及(Ii)本款不适用于(A)根据第2.15条规定可赔偿的税款或其他税款，或(B)不含税款。

(B)如果任何贷款人或开证行确定，由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款，或 参与该贷款人所持信用证或开证行签发的信用证，任何关于资本或流动性要求的法律变更 会降低该贷款人或该开证行的资本的回报率，或降低该贷款人或开证行控股公司(如有)的资本回报率，则 该贷款人或开证行的控股公司的资本或该开证行的控股公司的资本的回报率会因此而降低，或 该贷款人或开证行的控股公司的资本回报率或该开证行的控股公司的资本回报率会因此而降低。低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如果没有该法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行或其控股公司关于资本充足率和流动性要求的政策)所能达到的水平 ，则借款人应该贷款人或该开证行(视情况而定)的要求，不时向该贷款人或该开证行支付款项。 如果不是这样的话，借款人将向该贷款人或该开证行(视情况而定)支付资本充足率和流动性方面的政策 ，如果不是这样的话，借款人将向该贷款人或该开证行的控股公司支付款项。因为任何这样的减少实际上都受到了影响。

(C)贷款人或开证行出具的证明书，如在本节(A)或(B)款中规定，列明向借款人提供合理详细赔偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，则在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后15天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付到期金额。

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(D)任何贷款人或开证行未能或延迟 根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利，但借款人不得在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期超过180天之前，根据本节向贷款人或开证行 赔偿所发生的任何增加的费用或减少的费用。

第2.14节中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的时间(包括由于违约事件)支付任何欧洲货币贷款的本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换任何欧洲货币贷款，(C) 未能借款、转换、(D)借款人根据第2.17条或第9.02(C)条提出请求而在适用的利息期最后一天以外的日期转让任何欧洲货币贷款，在此情况下，借款人在收到受此类事件影响的任何贷款人的书面请求后(应在 合理详细说明申请该金额的依据)，应赔偿受此类事件影响的任何贷款人的书面请求，或(D)因借款人根据第2.17条或第9.02(C)条提出的请求而转让的任何欧洲货币贷款，或(D)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币贷款的转让，则在任何此类情况下，借款人应在收到受此类事件影响的任何贷款人的书面请求后(应在 合理详细说明请求该金额的依据)为了计算借款人根据第2.14节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为以libo利率为其为该贷款提供的每笔欧洲货币贷款提供了资金，无论该 欧洲货币贷款是否实际上是如此提供资金的，该贷款是通过等额存款或类似金额的其他借款提供资金的。任何贷款人出具的、列明该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到催款单后15天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。尽管有上述规定，本第2.14节不适用于税收造成的损失、成本或费用， 第2.15节适用。

第2.15节税项。

(A)任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项均应免费 且不扣除或扣缴任何税款，但如果适用的法律要求适用的扣缴义务人从该等付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)适用的扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴，(Ii)适用的扣缴义务人应根据适用的 法律要求，及时向有关政府主管部门支付已扣除或扣缴的全部金额，以及(Iii)如果有关税项是补偿税或其他税，则适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在完成所有必要的扣除或扣缴后，行政代理人、贷款人或开证行(视情况而定)收到以下款项： (包括适用于根据本第2.15款应支付的额外金额的扣除或扣缴)；(Iii)如果所涉税款是补偿税或其他税，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便行政代理人、贷款人或开证行(视情况而定)收到

(B)在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人 应依法向有关政府当局及时缴纳任何其他税款，或由扣缴义务人选择及时偿还。

85

(C)贷款各方应在提出书面要求后30天内，全额赔偿贷款机构或该贷款机构或开证行(视属何情况而定)支付的任何赔偿税款、任何 其他税款(包括根据本第2.15节应支付的金额征收或主张的或可归因于此的赔偿税款或其他税款)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，并赔偿贷款项下的每一适用贷款人、行政代理人和每家开证行合理详细地列出贷款人(连同一份副本给行政代理)、开证行或行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行向借款人交付此类付款或负债的依据和计算的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)借款人在借款方根据第2.15条向政府当局支付任何赔偿税或其他税款后，应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项 付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据。(D)借款人应在切实可行范围内尽快向行政代理提交证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的 付款或行政代理合理满意的其他付款证据。

(E)每个贷款人 应在法律规定和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律要求 规定的正确填写和签立的文件，以及借款人或行政代理人(I)合理要求的其他文件，这些文件将允许借款人或行政代理人(I)无需扣缴或以较低的费率根据任何贷款文件付款，或(Ii)因为 将使借款人或行政代理人能够确定是否如此当时间流逝或环境变化导致此类 文档在任何方面过时、过期或不准确时，各贷款人应及时向借款人和行政代理交付更新的文档或其他适当的文档(包括借款人或 行政代理合理要求的任何新文档)，或以书面形式及时通知借款人和行政代理无法这样做。

在不限制上述规定的情况下 ：

(1)每个借款人如属守则第7701(A)(30)条所指的美国人，应在成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的要求不时)向借款人和行政代理交付两份填妥并签署妥当的美国国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人免于美国联邦政府的支持 。 借款人和行政代理应在成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的要求不时)向借款人和行政代理交付两份填妥并正式签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人免于美国联邦政府的支持。

(2)不属于守则第7701(A)(30)节所指的美国人的每个贷款人应在成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的要求不时)向借款人和行政代理交付下列内容中适用的一项：

(A)两份填妥并经 签署的国税局表格W-8BEN正本或W-8BEN-E(或任何继承人表格)声称有资格享受美国加入的所得税条约的 福利，

86

(B)两份填妥并妥为签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的正本。

(C)如贷款人根据《守则》第871(H)条或第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的好处，(X)两份基本上采用附件P-1、 P-2、P-3或P-4(视何者适用而定)的填妥并经正式签署的证书，(任何该等证书，即一份美国税务遵从性证书) 和(Y)两份填妥并经正式签署的国税局表格正本(见附件P-1、 P-2、P-3或P-4) 和(Y)两份填妥并经正式签署的国税局表格正本W-8BEN-E(或任何 后续表格)，

(D)如贷款人并非实益拥有人(例如，贷款人为合伙或参与贷款人)，则须提交两份填妥及签署妥当的贷款人美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)正本，并附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E，美国税务合规性证书、表格W-9、表格W-8IMY或本第2.15(E)节规定每个受益所有人提供的任何其他必要信息(或任何后续表格)，如果受益所有人是贷款人(如果贷款人是美国联邦所得税的合伙企业(而不是参与贷款人)，且一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该贷款人提供美国税务合规性证书。 如果贷款人是合伙企业，且不是参与贷款人)，则该贷款人可代表该贷款人提供美国税务合规性证书(如果贷款人是合伙企业，而不是参与贷款机构)，且一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息 免税

(E)两份填妥并签署妥当的美国联邦所得税适用法律规定的任何其他表格的正本，作为申请完全免除或减少贷款文件中向贷款人支付的任何美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的 允许借款人或行政代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件。

(3)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(以适用者为准))，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税 税。贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以确定借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务所需的额外文件决定从该项付款中扣除和扣缴的金额。仅就本条第(3)款而言， FATCA应包括在本条款生效日期后对FATCA所作的任何修订。

尽管本条款(E)有任何其他规定，贷款人 不应被要求提交该贷款人在法律上没有资格提交的任何表格或其他文件。

(F) 在代理人(或其任何继承人)成为本协议一方之日或之前，代理人应向借款人提供以下第(I)条或 (Ii)项(视情况而定)规定的文件的两份正式签署、填写妥当的副本(以及所有必要的附件)：(I)表格W-9(或继承者表格)，或(Ii)(A)表格W-8ECI(或继承者表格)，以及 (B)关于在以下日期收到的付款：(I)表格W-9(或继承者表格)，或(Ii)(A)表格W-8ECI(或继承者表格)，以及 (B)关于在以下日期收到的付款

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W-8IMY表格(或后续表格)，证明其与借款人就美国联邦扣缴目的而被视为美国人的协议， 财政部条例1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)节设想的 。此后的任何时间，当之前交付的任何文档 过期、过时、无效或应借款人的合理要求以其他方式交付时，代理商应随时提供以前提供的更新文档(或后续表格)。

(G)如果借款人真诚地确定存在合理的基础来对根据本协议要求赔偿的任何税项提出异议，则行政代理或有关贷款人或开证行(视情况而定)应在借款人提出要求的情况下，采取商业上合理的努力与借款人进行合作，以提出合理的税项质疑。 ；(B)如果借款人提出要求，则行政代理或有关贷款人或开证行(视情况而定)应采取商业上合理的努力，与借款人就该等税项的合理质疑进行合作；但条件是(A)行政代理或该贷款人或开证行在其合理酌情权下确定，其不会因在此类异议中的合作而承担任何未偿还的第三方成本或支出，或因其他原因而受到损害，(B)借款人支付行政代理或该贷款人或开证行(视情况而定)的所有相关费用，以及(C)借款人赔偿行政代理或该贷款人或开证行(视具体情况而定)因该方因该异议而产生的任何债务或其他费用。行政代理或贷款人或开证行应要求其认为可合理获得的任何退款， 除非行政代理或贷款人或开证行根据其合理酌情权得出结论认为提出此类要求会对其造成不利影响。如果行政代理、贷款人或开证行收到由借款人 赔偿的或借款人根据第2.15节支付的额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，它应向借款人支付该等退款(但仅限于借款人根据本节就导致该退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外金额的范围内)。(B)如果行政代理人、贷款人或开证行收到任何赔偿税款或其他税款的退款，或借款人根据第2.15节支付的额外税款，则行政代理人、贷款人或开证行应向借款人支付退款金额(但仅限于借款人根据本节就导致退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿金额或额外金额)。自掏腰包行政代理或该贷款人或开证行的费用(包括 税)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)，但借款人应 行政代理或该贷款或开证行的要求，同意在需要该行政代理或该放贷机构的情况下，立即向该行政代理或该放贷机构偿还付给借款人的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。 如果需要，借款人应同意立即向该行政代理或该放贷银行偿还付给借款人的款项(加上相关政府主管部门征收的任何罚款、利息或其他费用)。行政代理或该贷款人或开证行(视具体情况而定)应应借款人的请求，向借款人提供一份任何评估通知书的副本或从相关税务机关收到的退款要求的其他证据的副本(但该行政代理或该贷款人或开证行可删除行政代理或该贷款人或开证行认为保密的任何 信息)。尽管有任何相反规定，本第2.15(G)节不得解释为要求行政代理或任何贷款人或 开证行提供其纳税申报表(或与其认为对任何贷款方或任何其他人保密的任何其他税种有关的任何信息)。

(H)本第2.15节中的协议在本协议终止、 贷款和本协议项下应支付的所有其他金额支付后仍然有效。

第2.16节一般付款；按比例处理；分摊 抵销。

(A)借款人应在任何贷款文件(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.13、2.14或2.15条应支付的金额或其他方面)或该其他贷款文件明确要求的付款时间之前(或，如果没有明确要求，则在当地时间下午2点之前)，在到期之日以立即可用的资金支付每笔款项，不得抵销或反索赔。(A)借款人应在当地时间下午2点之前，以立即可用的资金支付到期的每笔贷款(无论是本金、利息、手续费或偿还，还是根据第2.13、2.14或2.15条应支付的金额)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，可由行政 代理酌情视为在下一个营业日收到，以便计算利息。所有此类付款均应支付到管理部门指定的账户

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代理，除非本合同明确规定直接向任何开证行或Swingline贷款人付款，且根据第2.13、2.14、2.15和9.03节付款应 直接向有权获得付款的人员付款，根据其他贷款文件付款应向其中指定的人员付款。行政代理应在收到后立即将其为任何其他 人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款单据下的任何付款(欧洲货币贷款付款除外)在非营业日到期，则付款日期应延长 至下一个营业日。如果欧洲货币贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将付款延长至另一个日历月，在这种情况下，付款应在紧接的前一个营业日支付。如根据前两项规定支付本金，应 按当时适用的利率支付延期期间的利息。任何贷款或信用证的所有付款或预付款应以该贷款或信用证(视情况而定)计价的货币支付，贷款的所有应计利息应以该贷款计价的货币支付，而每份贷款单据下的所有其他付款应以美元支付。(B)任何贷款或信用证的所有付款或预付款均应以该贷款或信用证(视情况而定)计价的货币支付，贷款的所有应计利息应以该贷款计价的货币支付，而每份贷款单据下的所有其他付款应以美元支付。如果出于任何原因，法律要求禁止借款人 以任何货币(美元以外)支付本协议项下的任何所需款项，则借款人应以等同于该付款金额的美元支付该款项。

(B)如果行政代理在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付融资项下当时到期的全部 金额的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则即使没有发生违约、行使补救措施或加速贷款的情况，此类资金仍应按照第7.02(A)节(除(A)第一和第二款和(B)项外)用于担保现金 管理义务、担保银行产品债务和担保掉期债务。

(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何给定类别贷款的本金或利息获得付款，或参与LC付款或SWINLINE贷款，导致该贷款人收到该 类贷款总额或参与LC付款或SWINLINE贷款及其应计利息的比例高于任何其他参与此类未偿还贷款或参与此类贷款的贷款人收到的比例然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的此类LC付款或Swingline贷款，以便 贷款人应根据其各自参与此类LC付款或Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益，条件是：(I)如果购买了任何此类参与且全部或全部或(Br)如果购买了任何此类贷款或参与了此类LC付款或Swingline贷款，则贷款人应按比例分享所有此类付款或Swingline贷款的利益，条件是：(I)如果购买了任何此类贷款且全部或(br})，则贷款人应根据其各自的贷款本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益此类参与应被取消，并将购买价格恢复到 无息收回的范围，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据和按照本协议的明示条款所支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的 运用)。(2)本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的 运用)。, (B)贷款人因将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，或(C)任何类别或参与LC付款或Swingline贷款的贷款人因贷款人延长某些但不是全部此类贷款的到期日或到期日，或 参与LC付款或Swingline贷款的适用利率的任何提高而获得的任何不成比例的付款。(B)贷款人为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，或(C)由于贷款人延长某些但不是全部此类贷款的到期日或到期日，或 参与LC付款或Swingline贷款的适用利率的任何提高，而获得的任何 不成比例的付款借款人同意 前述规定，并在其根据适用法律可有效执行的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销和反索偿权 ，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样(如适用)。

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(D)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人 的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。(D)除非行政代理在本协议项下向借款人或开证行账户支付任何款项之前收到借款人通知，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设自行决定将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，从向其分配该金额之日起(含该日)，但不包括向行政代理付款的日期，以联邦基金有效利率和行政代理根据 确定的利率中较大者为准。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.04(A)条或第2.04(B)条、第2.16(D)条或第9.03(C)条规定支付任何款项 ，则行政代理可酌情决定并按照行政代理决定的顺序(尽管本协议有任何相反规定)， (I)将行政代理此后收到的任何金额记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)将任何该等 金额作为现金抵押品存放在一个单独的账户中，作为该贷款人根据该条款承担的任何未来资金义务的抵押品。

第2.17节减轻义务；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.13节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.15节的规定需要为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外的 金额，或者任何导致第2.21节实施的事件，则该贷款人应尽合理努力指定不同的 贷款办事处，用于资助或登记其在本合同项下的贷款或参与受此类事件影响的任何信用证，或将其在本合同项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处此类指定、转让和授权(I)将取消或减少根据第2.13条或第2.15条应支付的金额，或降低第2.21条的适用性(视具体情况而定)， 和(Ii)不会使该贷款人承担贷款人合理地认为是实质性的任何未偿还成本或费用，并且不会与该贷款人的内部政策不一致，或在任何重大经济、法律或监管方面对该贷款人不利。 在法律或法规方面， 不会使该贷款人承担任何未报销的成本或开支，也不会与该贷款人的内部政策相抵触，也不会在任何重大经济、法律或监管方面对其不利。

(B)如果(I)任何贷款人根据 第2.13条要求赔偿或根据第2.21条发出通知，(Ii)根据第2.15条要求借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何 贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授(借款人在本协议项下的所有权益、权利和义务，以及应承担此类义务的合格受让人的其他贷款文件(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人 接受此类转让和转授)，但条件是：(A)借款人应事先获得行政代理的书面同意，条件是：(A)借款人应事先获得行政代理的书面同意，条件是根据第9.04(B)节的要求，借款人转让贷款或承诺(视情况而定) 时，不得无理扣留或拖延。(B)该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的付款，以及未偿还的 参与信用证付款和Swingline贷款的应计但未付利息。

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其上的应计但未支付的费用以及受让人(以该等未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)应向其支付的所有其他款项，(C)借款人或该受让人应已向行政代理支付(除非放弃)第9.04(B)(Ii)和(D)节规定的处理和记录费 因索赔而产生的任何此类转让的处理和记录费 ，(C)借款人或该受让人应已向行政代理支付(除非放弃)第9.04(B)(Ii)和(D)节规定的处理和记录费 如果根据第2.15节或根据第2.21节发出通知需要支付款项，则此类转让将导致此类赔偿或 付款大幅减少。如果在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因(包括贷款人根据上文(A)段采取的任何行动的结果)，借款人有权要求转让和转授的 情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方。

第2.18节增加承诺额。

(A)在生效日期之后的任何时间和不时，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件的情况下， 借款人可以通过通知管理代理(据此，管理代理应立即向管理代理和融资下的每个贷款人提供)，请求增加融资的循环承诺额 一次或多次(或仅限于以下第2.18(D)节规定的范围)。提供一个或多个额外 贷款人在构成FILO部分的新贷款下的承诺(增量承诺)；但(A)在提出每个此类请求时以及在每个增量设施修正案生效时，(I)不应发生或继续发生任何违约事件(与本协议条款不禁止的允许 收购或任何其他投资有关的除外)，该等收购或其他投资不受(A)、(B)款规定的持续违约事件的约束；(I)任何违约事件均不应发生或继续发生(与本协议条款不禁止的 收购或任何其他投资相关的情况除外)。(H)或(I)第7.01节)或由此产生的结果，以及(Ii)本协议第三条规定的陈述和担保在所有实质性方面都应真实和正确(本协议条款不禁止的许可收购或任何其他投资除外，如果且 只有在提供此类增量承诺的贷款人要求的范围内，这些投资应受惯例的SunGard条件或某些资金条件的约束)，(B)安排，关于此类 增量承诺及其信贷延期的预付或类似费用应由借款人和适用的额外贷款人确定，以及(C)除上文(B)款所述或以下第2.18(D)节规定的任何FILO部分外, 任何递增承付款应与适用于该机制下现有循环承付款的相同条件和文件相同。尽管本协议有任何相反规定，在第1号修正案生效日期之后产生的所有增量承诺的本金总额不得超过$100,000,000三亿，000,000 。每笔递增承付款的最低本金金额应为5,000,000美元，超出本金金额1,000,000美元的整数倍(除非借款人和行政代理另有约定)； 如果该金额代表上述递增承付款本金总额下的所有剩余可用资金，则该金额可以低于5,000,000美元。

(B)(I)借款人根据本节发出的每份通知应列明所要求的相关增量承诺额 。

(Ii)根据本协议的修正案(增量融资修正案)以及借款人、适用的其他贷款人和行政代理签署的其他贷款文件(视情况而定)，任何增量承诺应成为本协议项下的 承诺。增量承诺应由其他贷款人(包括任何现有贷款人)提供(不言而喻，现有贷款人无权参与任何增量承诺，除非 同意

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(br}有义务提供任何增量承诺))；但每个额外的贷款人(作为贷款人的任何人除外)均须征得行政代理人、各开证行、Swingline贷款人和借款人的书面同意(在任何情况下，此类批准均不得无理扣留或拖延)。未经任何其他贷款人同意，增量融资修正案可对任何 管理代理合理认为必要或适当的贷款文件进行必要或适当的修订，以(X)实施本节和/或(Y)的规定，只要该等修订在 行政代理合理认为不会对贷款人造成重大不利的情况下，维持任何此类增量承诺与本协议项下未偿还贷款和/或承诺的任何部分的互换性。

(C)根据增量承诺发放的任何循环贷款，在本 协议和其他贷款文件的所有目的下均应为贷款。

(D)任何增量承诺可以是单独的先进、后出或后出部分(FILO部分)，其中包括利润率、利率下限、预付费用、融资折扣以及原始发行折扣和预付率，每种情况下都有待商定(为免生疑问，借款人和提供FILO部分的额外贷款人之间不需要对适用利率或其他贷款进行任何调整，只要(1)FILO部分的任何贷款和相关义务不是由担保人以外的任何人担保，也不是由 抵押品以外的任何资产担保；(2)在(X)循环贷款(FILO部分除外)和其他贷款文件义务、通知现金管理义务和通知对冲和(Y)FILO部分之间，根据第7.02节清算或以其他方式变现抵押品或运用资金的所有收益应首先用于循环贷款(FILO部分除外)和其他贷款文件 义务、通知现金管理义务和通知Hedge项下或与之相关的债务(3)借款人不得在 其他贷款(包括Swingline贷款)和/或与LC付款有关的金额(除非以行政代理合理满意的方式抵押或以其他方式提供的现金)未偿还的任何时候预付FILO部分下的贷款，或终止或减少与此有关的承诺；(4)根据ABL债权人间协议的条款，所需的 贷款人不得对抵押品行使补救措施的控制权；(5)不得影响优先顺序的任何变化。(4)除ABL债权人间协议的条款外，所需的 贷款人不得控制抵押品的补救措施；(5)不得改变影响优先顺序的情况。(3)借款人不得提前偿还FILO部分下的贷款，也不得终止或减少与该部分有关的承诺。, 注意的现金管理义务和注意的模糊限制语相对于FILO部分可在未经每个循环贷款人(FILO部分下的循环贷款人除外)同意的情况下发放，(6)任何FILO部分的最终到期日不得发生，且任何FILO部分不得要求在最后到期日之前进行强制性承诺削减 和(7)除非本第2.18(D)节另有规定，否则任何此类FILO部分的条款(不超过95%的预付款利率除外)应符合以下条件： 和(7)除非本第2.18(D)节另有规定，否则任何此类FILO部分的条款(不超过95%的预付款利率除外)应为

(E)即使有任何相反的规定，本第2.18节仍将取代第2.16节或第9.02节中的任何相反规定。

第2.19节[已保留].

第2.20节违约贷款人。

(A)一般情况。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何 修改、弃权或同意的权利应按照第9.02节的规定加以限制。

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(Ii)付款的重新分配。管理代理收到的有关该违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第七条或其他规定到期时，包括该违约贷款人根据第9.08节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付该违约贷款人欠行政代理的任何金额：第一，支付 违约贷款人欠行政代理的任何金额第二，按比例支付该违约贷款人欠各开证行和Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第2.24(I)节的规定，将该违约贷款人的发行 银行和LC风险敞口作为现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能履行的贷款安排下的任何贷款提供资金。 第五，如果行政代理和借款人如此决定，应将其存放在存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人根据该贷款为贷款提供资金的义务；第六，支付由于任何贷款人、上述开证行或Swingline贷款人因违约而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何 判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何金额。, 任何贷款方因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而欠该贷款方的任何款项；第八，在第2.09(E)节最后一句的约束下，支付给该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示； 但如果该付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，并且该贷款人根据其定义(A)款是违约贷款人，则在根据第2.24(I)条适用之前，该付款应仅用于按比例支付相关非违约贷款人的相关贷款和信用证付款。(br}如果该付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，并且该贷款人是违约贷款人的(A)款所指的违约贷款人，则该付款应仅用于在根据第2.24(I)条适用之前按比例支付相关非违约贷款人的相关贷款和信用证付款。根据第2.24(I)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品的任何付款、预付款或其他应付给违约贷款人的款项、预付款或其他金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人 均不可撤销地同意本协议。

(Iii)若干费用。违约贷款方(X)无权根据第2.10(A)款在该贷款方为违约贷款方的任何期间收取或累计任何承诺费(借款人不应被要求支付本应 支付给该违约贷款方的任何费用)，(Y)应限于第2.10(B)款规定的收取信用证费用的权利。

(Iv)重新分配摆线照射和LC照射。如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口 ，则：

(A)所有或部分此类摆动线风险敞口和LC风险敞口应根据其各自的比例份额(在不考虑违约贷款人的 承诺的情况下计算)在贷款机制下的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)所有非违约贷款人的循环风险敞口加上此类违约贷款人的摆动线风险敞口和LC风险敞口的总和不超过

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该贷款和适用借款基础项下的承诺，截至该日期，(Y)该贷款项下的非违约贷款人的循环风险敞口不应超过该循环贷款人在该贷款项下的循环承诺额；以及(Y)此时，该非违约贷款人在该贷款项下的循环承诺额不得超过该循环贷款方的循环承诺额；以及

(B)如果上文第(I)款所述的 重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后三(3)个工作日内：(X)首先，预付该违约贷款人的Swingline风险敞口；(Y)其次，现金抵押该违约贷款人的LC风险敞口(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配后)。

(C)如果借款人 根据第2.22(A)(Iv)节的规定抵押了该违约贷款人LC风险的任何部分，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无需根据第2.10(B)条向该违约贷款人支付任何费用；

(D)如果非违约贷款人的LC风险根据第2.22(C)节进行了 重新分配，则根据第2.10(A)节和第2.10(B)节支付给贷款人的费用应按照该非违约贷款人按比例分摊的比例进行调整(计算时不考虑违约贷款人的承诺)；或

(E)如果任何违约贷款人的信用证风险没有根据第2.20(A)(Iv)条 进行现金抵押或重新分配，则在不损害适用开证行或本条款下任何贷款人的任何权利或补救的情况下，根据第2.10(B)条就该违约贷款机构的LC风险 风险应支付给适用开证行的所有信用证费用应支付给适用的开证行，直至该LC风险得到现金抵押和/或重新分配为止。

(V)摆动额度贷款和信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，则不要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也不要求开证行开具、修改或增加任何信用证，除非它确信相关风险将100%由非违约贷款人的 承诺覆盖，和/或借款人将根据第2.20(A)(Iv)节提供现金抵押品。任何此类新签发或增加的信用证或新发放的Swingline贷款的参与权益应按照第2.20(A)(Iv)条规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。 任何此类新签发或增加的信用证或新发放的Swingline贷款的参与权益应按照第2.20(A)(Iv)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

(B)违约贷款人补救办法。

(I)如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和每家发证银行以书面形式自行决定违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将以此方式通知各方，自该通知中规定的生效日期起，并受 通知中规定的任何条件的限制，该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯调整应收取的费用。此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而产生的索赔。

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(Ii)根据上述第(Br)(I)条作出决定后，应重新调整其他贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映该贷款人的循环承诺，并且在该日期，该贷款人应按票面价值购买行政代理决定的 个其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其按比例分配的份额持有此类贷款(不执行第2.20(A)条

第2.21节非法性。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人发放、维持或资助其利率参考伦敦银行间同业拆借利率，或根据伦敦银行间同业拆借利率确定或收取利率，或根据伦敦银行间同业拆借利率确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，该贷款人有义务发放或继续发放欧洲货币贷款，或将ABR贷款转换为欧洲货币贷款(视情况而定)。应被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。收到该通知后，(X)借款人应在该贷款人发出的三个工作日的通知(连同副本给行政代理)后，预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲货币贷款转换为ABR贷款，如果该贷款人可以合法地将该欧元贷款继续维持到该 日，或者(Y)如果该贷款人不能合法地继续维持该欧元贷款，则在该通知的最后一天将该贷款转换为ABR贷款；以及(Y)如果该通知声称，该贷款人可以合法地将该欧元贷款维持到该 天，或者如果该贷款人不能合法地继续维持该欧元贷款，则该借款人应立即预付或转换该贷款机构的所有欧洲货币贷款为ABR贷款，或者(Y)如果该通知断言行政代理人应在停职期间计算适用的备用基本费率, 适用于该贷款人，而无需参考其LIBO利率组成部分，直到该贷款人以书面形式通知管理代理该贷款人根据LIBO利率确定或收取利率不再违法为止 。各贷款人同意在意识到该贷款人根据libo利率确定或收取利率不再违法 后，立即书面通知行政代理和借款人。在任何此类预付或转换时，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息。

第2.22节贷款修改优惠。

(A)在生效日期之后的任何时间，借款人可以在一次或多次向行政代理发出书面通知的情况下，向一个或多个类别的所有贷款人(每个类别受此类贷款修改要约的限制，即受影响类别)提出一个或多个提议(每个类别为贷款修改要约)， 根据行政代理合理指定且借款人合理接受的程序(包括允许无现金展期的机制)，实施与受影响类别有关的一项或多项许可修订。该通知应列出(I)请求的许可修订的条款和条件，以及(Ii)请求该许可修订生效的日期。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的受影响类别的贷款人(该等贷款人，接受贷款的贷款人)的贷款和承诺生效 ，对于任何接受贷款的贷款人，仅对该贷款人已接受的受影响类别的贷款和承诺 生效。

(B)许可修订应根据借款人、每个适用的接受贷款人和行政代理签署和交付的贷款修改协议生效；但除非借款人已向行政代理提交法律意见、董事会决议、秘书证书、高级管理人员证书，否则任何许可修订均不会生效。(B)许可修订应根据借款人、每个适用的接受贷款人和行政代理签署和交付的贷款修改协议生效；但除非借款人已向行政代理提交法律意见、董事会决议、秘书证书、高级管理人员证书，否则任何许可修订均不得生效。

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管理代理应合理要求的与此相关的证书和其他文件。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性 。每项贷款修改协议均可在未经适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.22节的规定，包括将适用的贷款和/或接受贷款人的承诺视为本协议项下新的贷款和/或承诺所需的任何修订。 }管理代理认为有必要或适当修改本协议和其他贷款文件，以实施本条款第2.22节的规定，包括将接受贷款人的适用贷款和/或承诺视为新的贷款类别和/或本协议项下承诺所需的任何修订。

(C)如果与任何拟议的贷款修改要约相关，任何受影响类别的贷款人拒绝按照该贷款修改要约中规定的条款和截止日期同意该贷款修改要约(每个此类贷款人为不接受贷款的贷款人)，则借款人可在通知行政代理和不接受贷款的贷款人后，(I)通过促使该贷款人更换全部或部分不接受贷款的贷款人(并且该贷款人有义务没有追索权(按照并受 第9.04节所载限制的约束)，行政代理根据本协议向一个或多个经行政代理批准的人(贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金除外)发放的贷款和承诺的全部或任何部分权益、权利和义务(在每种情况下，此类批准均不得无理扣留或拖延)，不需要追索权(根据并受 第9.04节所载的限制)(在每种情况下，此类批准不得被无理扣留或拖延)。？替代贷款人)；但行政代理或任何贷款人对借款人均无寻找替代贷款人的义务；此外， 此外，(I)替代贷款人应同意按照适用的许可修正案中规定的条款提供承诺，(Ii)该不接受贷款的贷款人应已 从替代贷款人收到相当于其根据第2.22(C)节转让的受影响类别贷款的未偿还本金、应计利息、累计费用和本协议项下应支付给它的所有其他款项(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)，以及 该替代贷款人应向其支付的所有其他款项(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)，以及 该替代贷款人应向其支付的所有其他款项(以该未偿还本金和应计利息和费用为限), 借款人或该替代贷款人应已向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费 。

(D)即使有任何相反的规定，本第2.22节仍应 取代第2.16节或第9.02节中的任何相反规定。

第2.23节Swingline 贷款。

(A)设施。

(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本贷款项下的每个Swingline贷款人根据本第2.23节规定的其他循环贷款人的协议，在可用期间内随时向相关借款人提供Swingline贷款，贷款本金总额为 未偿还的，不会导致(I)本贷款项下未偿还的Swingline贷款的本金总额超过本贷款的Swingline最高限额，(Ii)任何循环贷款人的循环风险超过该等 循环贷款人对该贷款的循环承诺，或(Iii)当时超过最高借款金额的循环风险总额；但前提是，Swingline贷款人不需要提供Swingline贷款 来为未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本贷款的借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。此类Swingline贷款应按当时适用于本贷款项下备用基准利率的循环贷款利率计息 。要申请Swingline贷款，借款人应通过传真或电子通信通知行政代理。

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(如果这样做的安排已得到管理代理的批准)，不迟于下午2：00当地时间在提议的Swingline贷款当天。每个此类通知都应是不可撤销的 ，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和申请的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人处收到的任何此类通知。该Swingline贷款人 应按照借款人的指示，以信贷方式向借款人提供每笔Swingline贷款(包括，如果是Swingline贷款，用于支付 第2.24(E)节规定的信用证付款的偿还，则通过汇款给适用的开证银行，如果是偿还另一笔贷款或费用或费用，则向行政代理汇款，以分发给相关贷款人)。

(Ii)为促进循环贷款的管理，循环贷款人 和行政代理同意(该协议仅在他们之间，不是为了借款人的利益或借款人可以强制执行)，为促进本协议和其他贷款文件的管理，双方 应根据本条款(A)(Ii)定期进行关于贷款项下的循环贷款和贷款项下的Swingline贷款的结算。(Ii)为便利循环贷款的管理，循环贷款人 和行政代理同意(该协议仅为他们之间的协议，而不是借款人的利益或可由借款人强制执行)，双方 应根据本条款(A)(Ii)定期进行关于贷款项下的循环贷款和交换额度贷款的结算。行政代理应(A)代表适用的Swingline贷款人，就每笔 未偿还的Swingline贷款和(B)通过传真或其他电子传输形式向适用的循环贷款人通知所请求的此类结算，在每种情况下，至少每两周请求一次与循环贷款人的结算(结算) ，或如果管理代理决定，则更频繁地请求与循环贷款人进行结算(a结算) ，第(B)(A)项，即(A)代表适用的Swingline贷款人就每笔 未偿还的Swingline贷款和(B)就所收到的托收款项，通过传真或其他电子传输形式通知适用的循环贷款人该请求的结算 当地时间，在这种请求结算的日期(结算日期)。每个适用的循环贷款人(对于Swingline贷款而言，Swingline贷款人除外)应在当地时间适用的结算日期前，将该循环贷款人在请求结算的Swingline贷款未偿还本金中按比例分摊的 金额提供给管理代理指定的管理代理账户, 这可能发生在违约或违约事件发生之前或之后，或者发生在违约或违约事件持续期间，而且无论第四条规定的适用条件是否已得到满足，而不考虑其中规定的任何最低金额。向行政代理提供的此类金额应与适用的Swingline贷款金额相抵销，并与Swingline贷款中代表Swingline贷款人按比例分摊的部分一起，构成本贷款项下循环贷款人的循环贷款。(B)提供给行政代理的金额应与适用的Swingline贷款金额相抵销，连同Swingline贷款中代表Swingline贷款人按比例分摊的部分，应构成本贷款机制下循环贷款人的循环贷款。如果任何循环贷款人在适用的结算日未能 向行政代理提供任何此类金额，则行政代理有权代表适用的Swingline贷款人，就每笔未偿还的Swingline贷款按要求向该循环贷款人追回该金额及其利息(自结算日起及之后的前三天和之后的三天，按备用基准利率计算)。 在结算日之间，行政代理可向该循环贷款人追回该金额，并按当时适用于循环贷款的利率计算利息。 在结算日之间，行政代理有权按备用基准利率向该循环贷款人追回该金额及其利息。 在结算日之间，行政代理可向根据本协议的条款，该条款将适用于减少 循环贷款，以申请该Swingline贷款人的循环贷款或Swingline贷款。如果在任何结算日之前收到的收款已用于该Swingline贷款人的循环贷款，则该Swingline贷款人应为适用的循环贷款人的账户向行政代理支付一笔款项，用于该循环贷款人的未偿还循环贷款，以便每个循环贷款人在收到该金额后, 截至该结算日，其在该融资机制下的循环贷款中按比例享有其份额。在结算日期之间的时间段内，每个Swingline贷款人相对于其

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Swingline贷款、本贷款项下保护性垫款的行政代理以及每个循环贷款机构有权按本协议项下的适用利率 收取利息 。

(Iii)此外，贷款下的Swingline贷款人可在任何营业日不迟于当地时间上午11：00向行政代理发出书面通知，要求贷款下的循环贷款人在不迟于下午1：00 之前获得参与。在该营业日，其全部或部分未偿还的Swingline贷款将在该贷款机制下支付。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。收到该通知后， 行政代理将立即就此向融资机制下的每个循环贷款人发出通知，并在该通知中指定该循环贷款人在该一笔或多笔摆动贷款中所占的比例。各循环贷款人特此绝对且 同意，在收到上述通知后，代表该贷款机制下的Swingline贷款人的账户，向行政代理支付该循环贷款人在此类Swingline贷款中按比例分摊的份额。每个循环贷款人都承认并同意，其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和 继续，每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。每个循环贷款人应遵守本款规定的义务，以电汇方式将立即可用的资金电汇给该循环贷款人，其方式与第2.04节关于该循环贷款人发放贷款的方式相同(第2.04节在必要的修改后应适用于循环贷款人的付款义务)。, 行政代理应立即向适用的Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应通知借款人参与根据本款获得的任何Swingline贷款 。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就本贷款项下的Swingline贷款收到的任何款项，在该Swingline贷款人收到 出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额，应由行政代理迅速汇给 已根据本款付款的循环贷款人以及他们的利益所显示的Swingline贷款人但如有 ，任何如此汇出的款项均须退还给Swingline贷款人或行政代理(视何者适用而定)，并以因任何理由须退还给借款人为限。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(B)终止及委任。借款人可以通过向任何Swingline贷款人提供书面通知并向行政代理提供一份副本，终止该Swingline贷款人作为本协议项下的Swingline贷款人的任命。任何此类终止应在(I)该Swingline贷款人确认收到该通知和(Ii)该通知交付之日后的第五个营业日(以较早者为准)时生效；但除非该Swingline贷款人的Swingline风险已降至 为零，否则该终止不会生效。尽管任何此类终止生效，被终止的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在终止之前发放的Swingline贷款的所有权利，但不得发放任何额外的Swingline贷款。在通知行政代理后，借款人可以指定任何其他循环贷款人为Swingline贷款人，只要该循环贷款人同意这种指定。

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第2.24节信用证。

(A)一般情况。在符合本条款和条件的情况下，(I)各开证行根据第2.24节规定的其他循环贷款人的协议， 同意(A)应借款人的请求，在生效日期至到期日前第5个工作日(但不包括第5个工作日)期间的任何工作日，应借款人的请求，不时开具以允许货币计价的即期信用证，并修改或续签信用证，仅用于借款人的账户。根据 第2.24(B)节；提供如果借款人请求适用的开证行为关联或非关联的第三方(账户方)开具信用证，(I)该开户方无权对抗适用的开证行；(Ii)借款人应对本协议项下的申请和义务负责；和(Iii)与各自信用证有关的通信(包括通知)应在适用的开证行和借款人之间进行，以及(B)兑现信用证项下的汇票，以及(Ii)融资项下的循环贷款人各自同意参与根据融资项下的第2.24(D)节出具的信用证；但如果行政代理收到所需贷款人的通知，表明第四条所列条件已满足，则不得出具信用证。在符合本协议条款和条件的情况下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此在上述期间，借款人可以获得信用证以取代已过期的信用证 或已被提取并偿还的信用证。 借款人获得信用证的能力是完全循环的，因此在上述期间，借款人可以获得信用证以取代已过期的信用证 或已被提取并偿还的信用证。

(B)发出、修订、续期、延期通知；某些 条件。要申请签发信用证，借款人应至少在所要求的签发日期(或适用开证行可接受的较短期限)前至少两(2)个营业日(或适用开证行可接受的较短期限)前至少两(2)个营业日，以适用开证行可接受的格式，以适用开证行可接受的格式，向适用开证行和行政代理亲手交付或传真(或通过电子通信)已填写的不可撤销信用证申请书。 申请书须经适用开证行审核。申请修改、延期或续签信用证，借款人应至少在申请修改、延期或续签日期前两(2)个工作日向适用的开证行和行政代理提交该申请，该申请(I)应指明(A)该信用证的金额，(B)该信用证的签发、修改、续签或延期的日期，(C)该信用证的建议到期日。 (D)信用证受益人的名称和地址，以及(E)开出、修改、续签或延期信用证所必需的其他信息(包括开具条件，如果是修改、续签或延期，还包括开出信用证至 的识别)；(Ii)应行政代理或适用开证行要求或 要求的开证人单据一并提供。(B)在开立、修改、续签或延期信用证时，应提供信用证受益人的名称和地址，以及(E)行政代理或适用开证行可能要求或 要求的其他资料(包括开证条件，以及在修改、续签或延期的情况下，信用证的标识应予以修改、续签或延期)。, 在此类要求或要求与开证行单据一致的范围内，此类开证行通常在类似情况下要求信用证。适用的开证行对任何 此类申请内容的记录将是决定性的。如果本协议的条款和条件与借款人向适用的开证行提交的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，或借款人与适用的开证行就任何信用证订立的其他协议的条款和条件不一致，则以本协议的条款和条件为准。信用证应在下列情况下开立、修改、续签或延期(且在签发时，每份信用证的修改、续签或延期应被视为借款人表示并保证)，在下列情况下：(1)信用证的开立、修改、续签或延期：(1)信用证风险敞口不得超过贷款的信用证上限 ；(2)任何开证行的信用证风险敞口不得超过其各自的信用证上限；(3)循环风险敞口不得超过与信用证有关的最高借款金额。在下列情况下，适用开证行无义务开立或延长信用证：(A)下列情况下的任何命令、判决或法令

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政府当局或仲裁员应根据其条款禁止或限制开证行开具此类信用证或适用于适用开证行的任何法律，或 对适用开证行有管辖权的任何政府主管机构提出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求适用开证行不开立一般或特别开具的 信用证，或(B)开具此类信用证将违反下列一项或多项政策在将任何信用证或对信用证的任何修改交付给通知行或其受益人后，适用的开证行还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整副本 。行政代理收到信用证或修改后，应立即书面通知循环贷款人，如果循环贷款人提出要求，行政代理将向循环贷款人提供该信用证或修改的副本。关于商业信用证，每家开证行应在每周的第一个营业日通过传真(或电子通信，如果有关开证行已批准这样做的安排)向 行政代理提交一份报告，详细说明 前一日历周的每日商业信用证总数。

(C)有效期届满日期。每份备用信用证的到期日不得晚于该信用证签发之日后12个月的 日；但任何备用信用证均可规定自动延长其期限，每次最长可延长一年；此外，任何超过到期日的信用证应在到期日前五(5)个营业日或之前，根据本第2.24条第(J)款的规定进行现金抵押。每份商业信用证应在(I)商业信用证签发之日后120天和(Ii)到期日前5个工作日(以较早者为准)到期。

(D)参与。通过开立信用证(或修改信用证以增加其 金额)，在适用开证行或循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，适用开证行特此授予贷款项下的每个循环贷款人，每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的比例份额的信用证参与权。考虑到并促进上述规定，每个循环贷款人在此绝对和无条件地同意以美元(根据第1.06节，视情况而定)向行政代理支付该开证行支付的、相关借款人在本第2.24节(E)段规定的到期日不偿还的每笔信用证付款的按比例分摊的美元，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。各循环贷款人承认并同意 其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修订、续签或延期，或贷款项下承诺的违约、减少或终止的发生和继续，每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。

(E)报销。(I)如果适用的开证行应就信用证 进行任何信用证付款，借款人应在不迟于(I)当地时间下午3点之前向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，在紧接借款人根据本第2.24条第(G)款向其提交该信用证付款通知之日后的第二个营业日下午3点之前支付该金额；(I)如果适用开证行应就信用证支付任何信用证付款，借款人应向行政代理支付不迟于：(I)当地时间下午3时，紧接借款人收到该信用证付款通知之日后的第二个营业日下午3点；但借款人在符合本协议规定的借款条件下，可根据第2.03节或第2.23节的规定，要求用本贷款项下等额的ABR贷款或Swingline贷款为此类付款提供资金

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并且，在所提供资金的范围内，借款人支付此类款项的义务应予以解除，并由由此产生的ABR贷款或Swingline贷款取而代之。如果是以允许货币(美元以外)计价的 信用证，借款人应根据第1.06节的规定以美元偿还适用的开证行。以美元计价的信用证应由借款人以美元偿还 。在以另一种允许货币计价的信用证项下的提款以美元偿还的情况下，适用的开证行应将美元通知借款人。等价物在确定抽奖金额后，立即支付等值的 。

(Ii) 在收到前述第(I)款的提款通知后，每个循环贷款人应按相同的条款和 条件为根据前述第(I)款视为已发放的任何循环贷款按比例提供资金，如同借款人已要求将其金额作为循环贷款一样，行政代理应立即向适用的开证行支付其从循环贷款人收到的金额。通过签发信用证(或修改、续签或延长信用证)，在适用开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行或循环贷款人应被视为已向每个循环贷款人授予 ，每个循环贷款人应被视为已购买了该开证行签发的每份信用证的参与权，金额相当于其在该信用证中按比例所占份额，且每家循环贷款人同意支付该循环贷款人按比例分摊该开证行根据适用信用证支付的任何信用证款项。为考虑并进一步执行上述规定， 各循环贷款人在此绝对和无条件地同意由适用开证行按比例向行政代理支付该开证行在上述第(I)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款中的循环贷款人份额，或任何需要退还的偿付款项(或行政代理或适用开证行根据每个循环贷款人承认并同意其交付给行政代理的义务, 在适用开证行的账户中，根据第2.24(E)(Ii)节规定，相当于其各自按比例分摊的每笔信用证付款的金额应是绝对和无条件的，即使违约或违约事件发生或继续发生，或未能满足第四条规定的任何条件，此类汇款仍应予以支付。如果任何此类循环贷款人未能按照本条款规定向行政代理提供该循环贷款人在信用证付款中按比例分摊的金额，则该循环贷款机构应按本条款的规定向行政代理提供该循环贷款人在信用证付款中的按比例分摊的金额，即使违约或违约事件发生或继续发生，或未能满足第四条规定的任何条件，此类循环贷款人仍应进行汇款。如果任何此类循环贷款人未能向行政代理提供该循环贷款人在信用证付款中按比例分摊的金额该循环贷款人应被视为违约贷款人，行政代理(由适用的开证行账户承担)有权按违约贷款人的 利率要求向该循环贷款人收回该金额及其利息，直至全部付清为止。

(F)绝对义务。借款人在第2.24节项下的偿还和付款义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照规定履行。

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在任何情况下，均应遵守本协议的条款；但前提是，在符合以下第2.24(N)节的规定的情况下，上述规定不应免除适用开证行在偿还或支付借款人在第2.24条项下产生或与之相关的 义务和债务(包括偿付义务和其他付款义务)后，在有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决中针对适用开证行所确定的对借款人的责任。

(G)不得损害权利和补救措施或义务。在不限制本 协议的任何其他规定的情况下，适用开证行和每个其他信用证相关人员(如果适用)不应对借款人负责，并且适用开证行对借款人的权利和补救措施以及借款人根据每份信用证对适用开证行的每笔提款进行偿付的义务不应受到以下方面的损害：

(I) 即使信用证要求受益人严格遵守，在表面上基本上符合该信用证条款和条件的任何信用证下提示的信用证的承兑；

(Ii)任何图纸文件如表面看来已签署、出示或签发(A)由受益人的任何声称继承人或受让人或其他须签署、出示或签发该图纸文件的人签署、出示或签发，或(B)以受益人的新名称签署、出示或签发；

(Iii)接受信用证项下的任何书面或电子付款要求或请求作为汇票，即使 不可转让或不是汇票形式的，或者即使该汇票、要求或请求有任何或充分提及信用证的任何要求也是如此；

(Iv)任何图纸文件的提交人或签字人的身份或权威，或任何图纸文件的格式、准确性、真实性或法律效力(但开证银行确定该图纸文件在表面上实质上符合信用证的条款和条件除外)；

(V)根据开证行真诚地认为是由授权发出该指示或请求的人发出的与信用证或被请求信用证有关的任何指示或请求行事；

(Vi) 在发送或交付任何信息、建议或文件(不论如何发送或发送)过程中的任何错误、遗漏、中断或延误，或在技术术语或翻译方面的错误解释，或在向任何借款人发出或未能发出通知方面的任何 延误；

(Vii)任何受益人、任何指定的人或实体或任何其他人的任何作为、不作为或欺诈，或任何其他人的无力偿债，或任何受益人与任何借款人或与信用证有关的基础交易的任何一方之间的任何违约；

(Viii)主张或放弃ISP或UCP中主要使信用证开证人受益的任何条款，包括要求在特定时间或地点向其提交任何图纸文件；

(Ix) 向任何提示行(由适用信用证的条款指定或允许)付款，声称其根据适用于它的标准信用证惯例合法兑现或有权获得偿付或赔偿 ；

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(X)按照适用开证行已开具、保兑、通知或议付信用证(视属何情况而定)适用的标准信用证惯例的要求或许可行事或不行事；

(Xi)在任何信用证到期日之后提示的承兑，即使提示是在该到期日之前作出的，并被适用开证行拒付，如果随后适用开证行或任何法院或其他事实调查人员认为该提示本应兑现；

(Xii)对不严格遵守或欺诈、伪造或无权兑现的任何提示不兑现；或

(Xiii)承兑随后被适用的开证行判定为违反了国际、联邦、州或地方对与某些被禁止人士进行业务往来的限制的提示。

(H)支付程序。适用的开证行在收到单据后，应立即审查 所有声称代表信用证付款要求的单据。该开证行应迅速通过传真或电子通信(如果这样做的安排已获适用开证行批准)通知行政代理行该付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该通知进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何该等信用证付款向该开证行和循环贷款人偿付的义务。

(I)中期利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非借款人应 在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)起的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率计息；但如果借款人在根据本条款(E)项到期时未能偿还该信用证付款，则该未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率计算。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但循环贷款人根据第2.24节第 (E)款为偿还该开证行而提供资金之日及之后应计利息应记入该开证行的账户，但在该付款的范围内，应记入该开证行的账户。

(J)更换开证行。经借款人、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议，并经行政代理确认，开证行可应借款人和 行政代理的书面请求在任何时候更换开证行。行政代理应通知 循环贷款人有关开证行的任何此类更换。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.10(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。从 起，在任何此类替换生效日期之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)后续开证行应享有被替换开证行在本协议项下的所有权利和义务， (Ii)本协议中提及的开证行一词应被视为指该继任开证行或任何以前开证行，或根据上下文需要，指该继任开证行和所有以前开证行。 (Ii)本协议中提到的开证行应被视为指该继任开证行或任何以前开证行，或指该开证行和所有开证行。在更换本协议项下的开证行后，被替换的开证行仍为本协议的当事一方，并继续享有开证行在更换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。

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(K)现金抵押。如果(I)任何违约事件 将会发生且仍在继续，(Ii)在借款人收到行政代理或所需贷款人通知之日后的营业日 (或者，如果贷款的到期日已加快，则在第2.07、2.20或2.24节的规定所要求的范围内)，本贷款项下的超额可获得性应在任何时候小于零或(Iii)根据第2.07、2.20或2.24节的规定并在规定的范围内，在借款人收到行政代理或所需贷款人的通知后的第二个工作日(或者，如果贷款的到期日已经加快，循环贷款人的LC风险大于LC总风险的50%(br}根据本款要求交存现金抵押品)，借款人应根据此类要求，以行政代理的名义，为循环贷款人(每个，一个LC抵押品账户)的利益，在行政代理的一个或多个账户中存入相当于截至该日期该贷款项下LC风险的102%的现金金额；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，且在发生第7.01(H)或(I)节所述借款人违约事件时，此类保证金应立即到期并支付，无需任何形式的催缴或其他通知； 此外，前提是可在第2.09(B)和(C)节规定的时间和金额内要求存入此类保证金，且保证金应立即到期并支付，而无需任何形式的要求或其他任何形式的通知； 此外，还需在第2.09(B)和(C)节中规定的时间和金额内要求存入此类保证金。该保证金应由行政代理持有，作为根据第(J)款的规定支付和履行 贷款单据义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有排他性的支配权和控制权，包括独家提款权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益。投资该等存款所赚取的利息除外, 哪些投资应由行政代理选择和全权决定，并由借款人承担风险和费用，此类存款不计息。该投资的利息或利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还 适用的开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时的信用证敞口的偿还义务而持有，或者如果贷款的到期日已加快(但须经LC敞口超过LC总敞口50%的循环贷款人同意)，则应用于履行其他贷款文件义务。(br}如果贷款的到期日已加快(但须征得LC敞口超过总LC敞口50%的循环贷款人的同意)，则该款项应用于偿还其他贷款文件义务(但须征得LC敞口超过LC总敞口50%的循环贷款人的同意)。如果借款人因违约事件的发生而被要求 提供本协议项下一定数额的现金抵押品，则该金额(连同与此相关的所有利息和其他收益，在未如上所述适用的范围内)应立即返还给借款人，但在任何情况下不得晚于违约事件治愈或免除后三(3)个工作日。如果借款人未能按照第2.24(J)节的要求提供任何现金抵押品，贷款人可以 (并在行政代理的指示下，应)作为贷款项下的循环贷款垫付所需的现金抵押品金额(无论承诺是否终止、是否存在保护性垫款或超支或满足第4.02节的 条件)。

(L)现有信用证。行政代理、 贷款人(包括开具任何现有信用证的任何贷款人)和借款人同意，尽管现行信用证中规定了自生效日期起生效的规定，但附表1.01(B)中规定的现有信用证应被视为已于生效日期签发，并被视为根据下列条款和条件保存，并受下列条款和条件管辖：本协议作为融资项下的信用证，在附表1.01(B)中指定 为借款人自己账户或借款人的受限制子公司账户的义务或共同义务，每种情况均如附表 1.01(B)所规定。

(M)弥偿。借款人同意按照第9.03(B)节规定的相同 基础对每家开证行 及其分支机构、关联公司和代理行及其各自的董事、高级管理人员、员工、律师和代理人(包括开证行、信用证相关人员)进行赔偿、辩护并使其不受损害。

(N)法律责任。每家开证行(或任何其他 信用证相关人)在任何信用证(或预告)项下、与信用证(或预告)项下或因信用证(或预告)而产生的责任，不论

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诉讼或诉讼的形式或法律理由应仅限于借款人直接遭受的直接损害，这些损害是由适用开证行的重大疏忽或 故意不当行为造成的：(I)在信用证项下兑付，但表面上至少不符合该信用证的条款和条件，(Ii)未能兑现严格符合该信用证条款和条件的信用证项下提示，或(Iii)保留提交的提款单据。借款人根据第2.24(E)条向适用开证行和任何 信用证相关人错误兑现任何信用证项下提示的赔偿总额，在任何情况下均不得超过借款人向适用开证行支付的与该信用证有关的兑现提示的总金额。加按本合同规定的备用基准利率计息。借款人应采取行动，避免和减轻向适用开证行或任何其他信用证相关人员索赔的任何损害赔偿金额，包括强制执行其对信用证受益人的权利。

(O)信用证适用法。除非开立信用证时适用的开证行和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)ISP的规则适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则适用于每份商业信用证。

(P)授权书。借款人 应签署并向适用开证行交付适用开证行可能合理要求的附加证书、票据和/或文件，并采取合理要求的附加行动，以使适用开证行 能够根据本协议签发任何信用证，保护、行使和/或执行适用开证行在本协议项下的权利和利益，或实施本协议的条款和规定，费用和费用由借款人承担。借款人 不可撤销地指定适用的开证行作为其事实律师并授权适用的开证行在不通知借款人的情况下签署和 交付信用证业务中惯用的辅助单据和信函，这些单据和信函可能包括但不限于通知、赔偿、支票、汇票和签发单据。借款人授予的授权书仅限于与开具、确认或修改任何信用证有关的行为，以及信用证业务中惯用的附属单据或信函。这项任命还伴随着一项利息。

第2.25节[已保留].

第2.26节储备金；储备金的变动；代理人的决定。行政代理机构在行使其允许的酌情权时，可随时并 不时设立和增加或减少准备金；但作为设立任何新的准备金类别或因其确定方式的改变而增加准备金的条件 ，应已向借款人发出任何所需的准备金通知；此外，除银行产品准备金的情况外，行政代理在生效日期之前实际知道的在生效日期之前发生的情况、条件、事件或或有事件 不应作为生效日期后任何此类建立或修改的基础。递交通知后， 行政代理应可以讨论建议的准备金或增加，借款人可以采取必要的行动，以 行政代理在行使其允许的酌情权时合理满意的方式和程度，使作为准备金或增加基础的事件、条件或事项不再存在。在任何情况下，该通知和机会都不会限制行政代理建立或更改该 储备的权利，除非行政代理在其允许的酌情权下确定作为该新储备或该变更基础的事件、条件或其他事项不再存在，或者借款人已经以其他方式充分处理了该事件、条件或其他事项。尽管本协议有任何相反规定，准备金不得与合格信用卡应收账款、合格信用卡定义中包含的资格标准重复

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应收、符合条件的在途库存、符合条件的信用证库存或符合条件的库存，反之亦然，或者在计算任何符合条件的库存或符合条件的应收账款的成本、市值或价值或任何符合条件的库存的净有序清算价值时扣除的准备金或标准，反之亦然。

第三条

陈述和 保修

借款人向贷款人声明并保证：

第3.01节组织；权力。每一借款人和每一受限制附属公司均(A)根据其组织或公司所在司法管辖区的法律正式组织或注册成立、有效存在且信誉良好(在相关司法管辖区内存在)，(B)有公司或其他组织权力以及 权力经营其目前所从事的业务，并有权执行、交付和履行其所属的每份贷款文件规定的义务，以及(C)有资格在每个司法管辖区开展业务，且信誉良好 但在(A)、(B)及(C)条的情况下，如不个别或合计不遵守该等规定，不能合理地预期会导致重大的不良影响，则属例外。

第3.02节授权；可执行性。本协议已由借款人正式授权、签署和交付，本协议构成借款人或借款方(视具体情况而定)的法律、有效和有约束力的义务，当借款方签署和交付本协议时，本协议构成借款人或借款方(视具体情况而定)的法律、有效和有约束力的义务，根据其条款，受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律的约束，并受一般公平原则的约束，

第3.03节政府和 第三方批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局或第三方的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局或第三方采取的任何其他行动，除非已获得或作出了 且完全有效的交易，且除根据贷款文件设立的完善留置权所需的备案外，(B)不会违反(I)任何借款方的组织文件，或(Ii)适用于借款人或任何受限制子公司的任何法律要求。(C)不会违反或导致根据对借款人或任何受限制附属公司或其各自资产具有约束力的任何契据或其他协议或文书违约，或产生要求借款人或任何受限制附属公司支付、回购或赎回任何款项、回购或赎回的权利，或产生权利，或导致终止、取消或加速其项下的任何义务，且 (D)不会导致对借款人或受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权。 (D)不会导致对借款人或受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权。 (D)不会导致借款人或受限制附属公司的任何资产产生或施加任何留置权。除非(就(A)、(B)、(C)和(D)条款中的每一个条款而言)不能合理地预期未能个别或合计地取得或作出该等同意、批准、登记、提交或行动，或该等侵犯、违约或权利(视属何情况而定)会产生重大不利影响。

第3.04节财务状况；无实质性不利影响。

(A)经审核财务报表(I)是根据在所涵盖的整个 期间始终如一地应用的公认会计原则(包括附注)编制的，且(Ii)借款人及其合并附属公司于 各自日期的财务状况及合并附属公司的财务状况在各重大方面均属公平列示，但其中另有明文规定者除外，及(Ii)在各重大方面均公平列示借款人及其合并附属公司截至 各自日期及合并附属公司的财务状况

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除另有明确注明的 外，其各自期间的经营结果(包括附注)随后根据公认会计原则在本协议所指的期间内始终如一地适用。

(b) [已保留].

(三)自生效日期起，并无重大不良影响。

第3.05节财产；保险。

(A)每一贷款方和每一受限制子公司对其所有与其业务有关的不动产和 个人财产(如果有)拥有良好的所有权或有效的租赁权益，(I)除第6.02节允许的留置权外，没有任何留置权，以及(Ii)所有权上的微小缺陷不影响其按照目前或拟议进行的方式开展业务或将该等财产用于预期目的的能力 ，除非不能合理地期望个别拥有该等财产

(B)截至生效日期，附表3.05列出了公平市价超过10,000,000美元的任何贷款 方所拥有的不动产的每项费用清单。

(C)每个借款人和每个受限子公司 实际上都拥有在所有实质性方面都符合第5.07节要求的保险。

第 3.06节诉讼和环境事项。

(A)任何仲裁员或政府当局没有对任何借款方或任何受限制子公司采取任何行动、诉讼或 程序待决，或据借款人所知，这些行动、诉讼或诉讼程序以书面形式威胁任何借款方或任何受限制子公司，或对其产生影响。 可以合理地预计， 个别或总体而言，这些行动、诉讼或法律程序可能会造成实质性的不利影响。

(B)除非就任何其他 事项而言，其个别或整体不能合理地预期会造成重大不利影响，否则借款方或任何受限附属公司(I)未遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)据借款人所知，已承担任何环境责任，(Iii)已收到关于任何 环境责任的任何索赔的书面通知，或(任何合理预期任何贷款方或任何受限制子公司将承担任何环境责任的任何依据。

第3.07节遵守法律和协议。每一借款方和每一受限制子公司均 遵守(A)其组织文件，(B)适用于其或其财产的所有法律要求，以及(C)对其或其财产具有约束力的所有契约和其他协议和文书，但本节第 (B)和(C)条的情况除外，在这种情况下，不能合理地预期未能单独或整体遵守这些规定将不会导致实质性的不利影响。

第3.08节投资公司状况。借款人或任何其他贷款方均不需要 按照不时修订的《1940年投资公司法》的定义或法规注册为投资公司。

第3.09节税收。除非借款人和每一家受限制的子公司(A)不能单独或合计合理地预期会产生实质性的不利影响，否则借款人和每一家受限制的子公司(A)

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提交或导致提交所有需要提交的纳税申报单，以及(B)已经支付或导致支付所有需要缴纳的税款(无论是否显示在纳税申报表上) ，包括以扣缴义务人的身份缴纳的所有税款，但(I)逾期未超过30天的任何税款或(Ii)正在通过适当程序真诚提出异议的任何税款，只要借款人或上述受限制的 子公司(视情况而定)已在其账簿上留出足够的准备金

第 3.10节ERISA。

(A)除个别或整体无法合理预期会导致重大不利影响的情况外，每个计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用条款。

(B)除非不能合理地单独或总体预期造成实质性不利影响 ：(I)在作出或被视为作出或合理预期作出该陈述之日之前的五年内，未发生任何ERISA事件；(Ii)没有任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准 (在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据ERISA第四章就任何计划承担任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)任何贷款方和任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据ERISA第4219条发出通知而产生任何责任(也没有发生 事件会导致该等责任)；(Iv)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据ERISA第4219条发出通知而导致该等责任以及(V)任何贷款方或任何ERISA附属公司 均未从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易。

第3.11节 披露。(I)截至生效日期，任何贷款方或其代表向任何代理人或任何贷款人提供的与任何贷款文件的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，在整体上视为不包含任何重大事实失实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实时， 不存在重大误导，但前提是，该等报告、财务报表、证书或其他书面信息(经如此提供的其他信息修改或补充)并不具有重大误导性， 根据作出该等报告、财务报表、证书或其他书面信息的情况，这些报告、财务报表、证书或其他书面信息均不具有重大误导性。借款人仅表示，该等信息是根据其认为在交付时是合理的 假设真诚编制的，如果该等预计财务信息是在生效日期之前交付的，则截至生效日期，有一项谅解，即任何该等预计财务信息可能与实际结果存在差异，该等变化可能是实质性的，且(Ii)每张借款基础证书中所载信息在所有重大方面都是真实和正确的，并且是按照本协议的要求在所有重大方面编制的。

第3.12节附属公司。截至生效日期，附表 3.12规定了每家子公司的名称以及借款人和每家子公司在该子公司的所有权权益。

第3.13节知识产权；许可证等每个贷款方和每个受限制子公司拥有、 许可或拥有使用其当前业务运营所合理需要的所有知识产权的权利，并且在不与任何人的权利冲突的情况下，除非 此类冲突单独或总体不能合理预期会产生重大不利影响。每一贷款方或任何受限制子公司在其目前开展的业务运营中不侵犯任何人持有的任何 知识产权，但个别或整体的此类侵权行为不能合理地预期会产生实质性的不利影响。没有关于任何 的索赔或诉讼

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每个借款方或任何受限制子公司拥有的知识产权悬而未决，或据借款人所知，对任何贷款方或任何 受限制子公司发出书面威胁，这些单独或总体可能会产生重大不利影响。

第 3.14节偿付能力。在生效日，即在生效日交易完成后，借款人及其子公司在实施 交易后的合并基础上具有偿付能力。

第3.15节高级债务。根据任何次级债务管理文件中的定义，贷款单据义务构成 n高级债务(或任何可比条款)。

第3.16节“联邦储备条例”。借款人或任何受限附属公司均不从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票(符合理事会U规则)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷 。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或对最初为此目的而产生的任何债务进行再融资，或用于违反 (包括任何贷款人)理事会规则U或X规定的任何其他目的。

第 3.17节收益的使用。借款人将使用(A)在生效日期发放的贷款支持根据附表6.01所列信用证出具的信用证；以及 (B)在生效日期或之后发放的贷款将用于借款人和子公司的营运资金和其他一般企业用途，包括资本支出、投资、限制性付款和贷款文件中未明确禁止的任何其他用途。 (B)在生效日期或之后发放的贷款将用于营运资金和借款人及其子公司的其他一般企业用途，包括资本支出、投资、限制性付款和贷款文件未明确禁止的任何其他用途。

第3.18节制裁、反腐败法和 反恐怖主义法。

(A)借款人及受限制附属公司将不会直接或(据借款人适当查询后所知)间接使用贷款收益或信用证收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营合伙人或其他人士，以资助 (I)任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时是受制裁的，或(Ii)任何参与交易的人(无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定的任何其他交易。

(B)借款人和 受限制子公司不得直接使用贷款收益或信用证收益，或据借款人所知，间接使用贷款收益或信用证收益向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法。

(C)据借款人所知，在过去三年 年中，借款人或受限制子公司均未违反适用的制裁或实质性违反适用的反腐败法或反恐怖主义法。

(D)借款人或任何受限制附属公司，或据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司的任何董事、高级人员、 借款人或任何受限制附属公司的任何雇员或代理人，或由受制裁实体或受制裁人士拥有或控制的任何借款人或任何受限制附属公司，均不是受制裁实体或受制裁人士拥有或控制的。

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(E)自实施日期以来，借款人及其 受限制子公司均已实施并保持有效的政策和程序，旨在促进借款人及其受限制子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和附属公司遵守 所有制裁、反腐败法和反腐败法。

第四条

条件

第 节4.01生效日期。贷款人在本协议项下提供贷款的义务(以及每家开证行开具信用证的义务)在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律师)应 已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括已签署的本协议副本的传真或其他电子传输 )，证明该方已签署本协议副本。

(B)行政代理应收到贷款方纽约律师Kirkland&Ellis LLP的书面意见(致行政代理和贷款机构，并注明生效日期)。借款人 特此请求该律师提供该意见。

(C)行政代理应已收到每个借款方(不重要子公司除外)的 证书，日期为生效日期，主要采用附件G的形式，并插入适当的插页，由该借款方的任何负责人签署，并包括或 附加本节(D)段所指的文件。

(D)行政代理应 收到(I)每一借款方的每一份组织文件的副本(不重要的子公司除外，其组织文件应在生效日期后五天内或行政代理以其合理酌情权商定的较后日期内交付给行政代理)，在适用的范围内，经适用的政府当局在最近日期予以证明，(Ii)每一借款方(不重要子公司除外，证书应在生效日期后五天内或行政代理根据其合理酌情权商定的较晚日期内交付给行政代理)执行其所属贷款文件的负责人的签字和任职证明；(Iii)每一借款方(不重要子公司除外)董事会和/或类似管理机构批准和授权执行、交付和履行的决议 ；(Iii)每一贷款方(不重要子公司除外)董事会和/或类似管理机构的决议 批准并授权执行、交付和履行完全有效的助理秘书或负责官员 未经修改或修改，以及(Iv)每笔贷款的适用政府当局出具的良好资历证明(如果存在此类概念，且通常提供良好资质证明) 当事人注册、组织或组建的管辖范围。

(E)行政代理应已 收到联合簿记管理人和借款人先前以书面约定在生效日期或之前到期并应支付的所有费用和其他金额，包括至少在生效日期 前三个工作日开具发票的范围内的所有费用和其他金额(除非借款人另有合理约定)、所有费用的报销或付款自掏腰包根据任何贷款文件，任何贷款方需要偿还或支付的费用(包括合理的律师费、收费和 支付)。

110

(F)除附表5.13中提及的任何项目外，应已满足抵押品和担保要求。

(G)自2019年2月3日以来，未 发生任何实质性不良影响。

(H)联合簿记管理人应已收到经审计的财务报表。

(I)在生效日期，本协议和其他每份贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保在生效日期当日和截止时在所有重要方面都应真实和正确(如果任何陈述和担保因重要性或实质性不利影响而受到限制，则在所有方面都是真实和正确的)， 与该日期和截止日期的效力相同，除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期(在这种情况下，该等陈述和保证应与较早的日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证应与较早的日期有关) ，且该等陈述和保证应与在该日期并截至该日期时的效力相同，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期(在这种情况下，该等陈述和保证应与该日期相同对于因重要性或重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证，在所有方面均不适用(以该较早日期为准)。

(J)行政代理应已收到借款人首席财务官出具的证明 ，证明借款人及其子公司在交易生效后在综合基础上具有偿付能力。

(K)行政代理和联合簿记管理人应至少在生效日期前两(2)个工作日收到所有文件和关于贷款方的其他信息，这些文件和其他信息应在生效日期至少十(10)天前以书面形式合理要求，且行政代理或联合簿记管理人已合理确定美国监管机构根据适用条款要求了解您的客户关系和反洗钱规则和法规，包括但不限于美国《爱国者法案》第三章

(L)在生效日期前至少三个工作日，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的 法人客户资格，借款人应至少在 生效日期前十(10)天向申请受益所有权证书的每个贷款人提交受益所有权证书。

(M)IPO应已完成或基本上与生效日期同时完成 应以与在生效日期之前或当日提交给证券交易委员会的S-1表格在所有实质性方面一致的方式完成。

(N)在Argos Holdings，Inc.(AS Holdings，Inc.作为美国借款人，PetSmart，Inc.作为美国借款人，PETM Canada Corporation作为加拿大借款人， 贷款人或其他金融机构或实体作为行政代理)之间，交易不得违反或导致违约，该协议的日期为2015年3月11日(在生效日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。 作为借款人的Argos Holdings，Inc.，作为美国借款人的PetSmart，Inc.作为加拿大借款人的PETM Canada Corporation， 不时作为借款人的贷款人或其他金融机构或实体，以及作为行政代理的花旗银行(Citibank，N.A.)。

(O)在生效日期，不会发生或继续发生任何失责或失责事件。

第4.02节每个信用事件。每个循环贷款人在发生任何循环借款时发放循环贷款的义务，以及任何开证行开具、修改、续签或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件(除下列条件外)

111

第2.18节中另有规定，关于下面的(B)和(C)条，根据第1.08节的规定，任何有限条件收购将由FILO部分的收益提供资金)：

(A)如果是循环借款，行政代理应已收到第2.03节要求的借款请求，或如果是签发信用证，则适用的开证行和行政代理人应已收到要求按照第2.24(B)节的要求签发该信用证的通知，或如果是Swingline借款，则适用的Swingline贷款人和行政代理人应已收到第2.23节的要求的Swingline借款请求(

(B)本协议和其他每份贷款 文件中规定的贷款方的陈述和担保，在上述借款之日或该信用证的签发、修改、续签或延期之日起，应在所有重要方面均真实无误(如果是因重大或实质性不利影响而有限制的任何陈述和担保，则在所有方面均为真实和正确的)(信用证的修改、延期或续期而不增加信用证的声明金额除外)。(B)本协议和其他每份贷款文件中所载的陈述和担保，在上述借款之日或该信用证的签发、修改、续签或延期之日起，在所有重要方面均应真实无误(对于因重大或实质性不利影响而受到限制的任何陈述和担保，在所有方面均应如此)。在该日期和截止日期的效力与 相同，除非该陈述和保证明确涉及较早的日期(在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面均应真实无误(或者，在 的情况下，任何因重要性或重大不利影响而受限制的陈述和保证在所有方面均为真实和正确的)。

(C)在该等借款或该等信用证的开立、修改、续期或 延期生效(但信用证的修改、延期或续期并未增加该信用证的规定金额)(视何者适用而定)之时及之后(视情况而定)，不应发生并持续 任何违约或违约事件。

(D)在提议的借款日期，已递交借款请求或信用证出具申请通知的贷款项下的超额可获得性应足以支付此类借款或签发的金额。(D)在提议的借款日期，已递交借款请求或信用证出具通知的贷款项下的超额可获得性应足以支付此类借款或出具的金额。

(F) 在任何此类借款之前，借款人应在借款日期至少二十(Br)(20)个日历日之前，向 行政代理提交至少二十(Br)(20)个日历日之前的最近一个财政月的月度借款基础证书，且仅限于之前未根据第5.01(I)节交付的范围。

信用证的每一次借款和每次签发、修改、续签或延期应被视为借款人在信用证日期就(B)和(C)项规定的事项作出的陈述和担保。

112

第五条

平权契约

第5.01节财务报表和其他信息。借款人将向行政代理 (代表每个贷款人)提供：

(A)在要求或允许向证券交易委员会提交该等财务报表之日或之前(或，如果不要求向证券交易委员会提交该等财务报表，则在该会计年度结束后90天或之前)(或，就截至2020年2月2日的财政年度的财务报表而言，在该财务年度结束后120天或该日期之前)、经审计的综合资产负债表和经审计的综合收益、全面收益表。股东权益和借款人截至该会计年度末的现金流及其相关附注，从截至2021年2月2日的财政年度的财务报表开始，以比较形式列出上一财年的数字，全部由德勤有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有持续经营或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外(任何审计除外(A)本协议项下任何债务的即将到期日 自该意见发出之日起一年内，或(B)任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务维持契约的情况))表明该等合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地反映了借款人及其子公司截至该年末和该年度的财务状况、经营成果和现金流；(B)根据一贯适用的公认会计原则(GAAP)，该等合并财务报表在所有重要方面公平地反映了借款人及其子公司截至该年末和该年度的现金流量；(B)任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务维持契约的情况)；

(B)从截至2019年5月5日的财政季度的财务报表开始，在要求或允许向证券交易委员会提交关于借款人每个会计年度的前三个会计季度的财务报表的日期 当日或之前(或，如果不要求向证券交易委员会提交财务报表，则在每个这样的财政季度结束后45天或之前)(或，如果是截至2019年5月5日的财务报表，则为截至2019年5月5日的财政季度的财务报表借款人截至该会计季度末或该会计季度末的未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合收益表、综合收益表和现金流量表(现金流量除外)以及该会计年度当时已过去的部分，在每种情况下，从截至2020年8月2日的财政季度的财务报表开始，以比较形式列出相应 期间或多个时期的数字(或，在该会计年度中，从截至2020年8月2日的财政季度的财务报表开始)，并以比较形式列出相应的 期间的数字(或，在该会计年度中，从截至2020年8月2日的财政季度的财务报表开始，以比较的形式列出相应 期间或多个期间的数字，或者，在该会计年度中，从截至2020年8月2日的财政季度的财务报表开始均经财务官认证，在所有重要方面公平地反映了借款人和子公司截至该会计季度末和该会计季度末的财务状况、经营成果和现金流(现金流量除外)，并根据一贯适用的GAAP在合并的基础上反映了该会计年度的这一部分，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注，并且可能排除购买会计对本协议允许的任何允许投资或类似投资的影响；

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(C)在交付上文(A)和(B)段所述的每套合并财务报表的同时，(I)相关的合并财务信息(可能未经审计)，反映从此类合并财务报表中剔除非限制性子公司(如有)账目所需的调整 ；(Ii)从为截至2019年5月5日的财政季度交付的财务报表开始，如果存在合规期，则应提供一份合规证书，证明符合第6.10节的要求，如果存在合规期的话；(C)在交付上述(A)和(B)段所述的每套合并财务报表的同时，(I)相关的合并财务信息(可能未经审计)反映从此类合并财务报表中剔除非限制性子公司(如果有)的账目所需的调整 ；

(D)在根据上述(A)或(B)段交付任何财务报表后不迟于5天，提交一份由财务主任发出的证明书，证明是否已发生失责，如已发生失责，则指明其详情及已采取或拟采取的任何行动；

(E)自截至2020年2月2日的财政年度开始，不得迟于借款人每个财政年度开始后的90天(或如属截至2020年2月2日的财政年度，则不迟于该财政年度结束后120天的日期或之前)，借款人及其子公司该 财年的详细合并预算(包括截至该财年末和该财年的预计综合资产负债表和预计业务和现金流的综合报表，并列出用于编制该 预算的重大假设)，其格式通常由借款人管理层提供(或以其他方式提供给投资者)；

(F)公开后，由借款人或任何附属公司或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和 注册声明的副本(不包括对任何注册声明的修订(以该注册声明的生效形式交付给行政代理)，作为任何注册声明的证物，如果 适用，还包括任何采用表格S-8的注册声明)的副本；

(G)在提出任何要求后，合理地迅速提供行政代理代表其本人或代表任何贷款人合理地以书面要求提供的有关借款人、任何贷款方或任何受限制附属公司的经营、业务事务和财务状况的其他资料；及

(h) [已保留];

(I)在上一财政年度结束后的第20个历日或之前，在可获得的范围内尽快支付，但在任何情况下均须在该日或该日之前支付月份季度，从第一个 财年开始 月份季度 结束 在……上面在 第一号修正案生效日期之后，截至 年最后一天营业结束时的借款基础证书紧随其后的 这样的财政月份本季度，基本上以本合同附件F的形式；条件是借款人可以选择更频繁地交付借款基础证书，但如果行使这种选择，则必须 持续到该选择之日后30天(频率等于借款人在该期间内交付的初始附加借款基础证书的频率)；此外，在 开始时和在每月报告期继续期间，借款人应在上一个会计月和随后每个会计月结束后的第20个历日或之前提交每月 借款基础证书和此类证明信息，直至该月度报告期不再适用；此外，在每周报告期开始和持续期间，借款人应 在每周的星期三(或如果星期三不是营业日，则在下一个营业日)提交一份每周借款基础证书和该等证明信息，截止日期为紧接的前一个星期五的营业结束；以及

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(J)在根据上述第5.01(I)节交付借款基础凭证的同时，(X)向行政代理(X)交付一份截至前一个会计月或周(视情况而定)最后一个营业日的贷款方库存明细表，详细列出并描述库存的种类、类型和数量、贷款方成本及其位置；(Y)将公司的永久库存余额与总账库存余额进行对账；以及(Z)将公司总账库存余额与最近会计月度资产负债表上显示的库存余额进行 对帐。

尽管有上述规定，本第5.01节(A)和(B)段中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可通过提供借款人(或其母公司 )向SEC或外国司法管辖区类似监管机构提交的表格10-K或10-Q(或等价物)(视情况而定)或(B)借款人的任何直接或间接母公司的适用财务报表来履行；如果该等信息 与借款人的母公司有关，则该等信息附有可能未经审计的综合信息，该信息合理详细地解释了与该母公司有关的信息与关于借款人及其子公司的独立信息之间的差异，并且在此类信息取代第5.01(A)节要求提供的信息的情况下，此类材料还附有一份 报告和意见该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不应 受到任何持续经营或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外(任何例外或解释段落除外，但不包括仅与 明确有关或仅由以下原因引起的限制)，(I)本协议项下的任何债务在提交意见之日起一年内即将到期，或(Ii)任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务 维护契约(包括第7.09条)的情况。

根据第5.01(A)、(B)或(F)节规定必须交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人在互联网上的网站上发布此类文件或提供指向该等文件的链接的日期 (A)或(B)借款人在IntraLinks上代表借款人张贴此类文件的日期较早的日期交付。每个贷款人和管理代理都有权访问的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)；但条件是：(I)借款人应行政代理人的合理要求将该等文件交付给行政代理人，直至行政代理人发出停止递送该等文件的书面通知为止；(Ii)借款人应(通过传真机或 电子邮件)通知行政代理人张贴任何此类文件，并在行政代理人提出合理要求时，通过电子邮件向行政代理人提供该等文件的电子版(即软拷贝)。行政代理无 要求交付或维护上述文件的纸质副本的义务，各出借方应单独负责及时获取张贴的文件并维护其副本。

借款人特此确认：(A)行政代理、首席安排人和/或联合簿记管理人将通过在IntraLinks、SyndTrak或其他类似电子系统(平台)上张贴公司材料，向贷款人提供本协议项下借款人提供的或代表借款人提供的材料和/或信息(统称为公司材料)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人都是公共贷款人)可能有不希望接收材料的人员。(B)借款人将通过在IntraLinks、SyndTrak或其他类似电子系统(平台)上张贴公司材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为公司材料)以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动的人士。借款人特此同意，在行政代理 合理的情况下，借款人将

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请求确定公司材料中可能分发给公共贷款人的那部分，并且(I)所有此类公司材料应清楚而显眼地标记为公共材料，这至少意味着公共材料一词应出现在第一页的显著位置；(I)所有该等公司材料应清楚且显眼地标记为公共材料，这至少意味着公共材料应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将公司材料标记为公共，借款人应被视为已授权 行政代理、联合簿记管理人、首席安排人和贷款人就借款人或其各自的证券将该公司材料视为不包含任何重大的非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的) (但前提是，就该公司材料构成信息而言，它们应被视为第9.12节所述的 (Iii)所有标有公共方信息的公司材料允许通过平台指定的公共方信息的一部分提供；以及(Iv)行政代理、首席安排人和联合簿记管理人有权将任何未标记为公共方信息的公司材料视为仅适合在未指定公共方信息的平台部分上发布； 但借款人不遵守本句并不构成本协议或贷款项下的违约或违约事件

第5.02节重大事件通知。借款人的任何负责人获得实际 知识后，借款人应立即向行政代理提供以下书面通知(通过行政代理分发给每个贷款人)：

(A)任何失责的发生；或

(B)任何仲裁员或政府当局 针对借款人或其任何附属公司的财务总监或另一名高管提起或提起的影响借款人或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或提起，或收到关于环境责任的书面通知或发生ERISA事件(br}每种情况均可合理预期会导致重大不利影响)。

根据本 节提交的每份通知应附有借款人负责人的书面声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节关于抵押品的信息。

(A)借款人应迅速(无论如何在60天内或行政代理合理同意的较长 期限内)向行政代理提交书面通知，说明(I)任何借款方的法定名称(如其组织证明或类似文件中所述)或(Ii)在 公司或组织的管辖范围内，或任何贷款方的首席执行官办公室或住所或其组织形式的任何变更。

(B)借款人应在根据第5.01(A)节交付财务报表后5天内(或行政代理在其合理酌情权下商定的较晚的 日期)向行政代理人提交一份由借款人的一名负责人签署的证书，该证书(I)列明抵押品协议附表I至附表IV所要求的信息，或确认该等信息自生效日期或根据本节交付的最新证书的日期以来没有任何变化，(Ii)确认自生效日期或根据本节交付的最新证书的日期以来，该等信息没有发生任何变化，(Ii)表明有以下情况：(I)列出根据抵押品协议附表I至IV所要求的信息，或确认该等信息自生效日期或根据本节交付的最新证书的日期以来没有任何变化；(Ii)(Iii)证明第5.03节或 5.12节规定必须在该证书日期之前发出的所有通知均已发出。

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第5.04节存在；经营业务。借款人 将并将促使每一受限制子公司作出或安排作出一切合理必要的事情，以获取、保存、续订和保持其合法存在，并使其合法存在以及权利、许可证、许可、特权、专营权、 专利、版权、商标、商号和其他知识产权材料用于其业务开展，在每种情况下(保全借款人的存在除外)，如果未能做到这一点，可以合理地预期 将会有 一种情况下的权利、许可、许可、特权、特许经营权、专利权、版权、商标和商号以及其他知识产权材料，但在任何情况下(保全借款人的存在除外)，如果未能做到这一点， 将有合理的预期第6.03节允许清算或解散或第6.05节允许的任何处置。

第5.05节支付税款等。借款人将并将导致每一家受限制的 子公司在税款成为拖欠或违约之前支付其税款义务，除非(I)通过适当的诉讼程序真诚地对其有效性或金额提出异议，或(Ii)无法合理预期 无法单独或整体付款会造成重大不利影响。

第 5.06节物业维护。借款人和贷款方中的每一方都将并将促使每一家受限制子公司将其业务开展所需的所有财产材料保存和维护在良好的工作状态 和状况(普通损耗除外)，除非无法合理预期未能做到这一点会对其单独或整体产生重大不利影响。

第5.07节保险。借款人将并将促使每一家受限制子公司向 保险公司维持借款人认为(根据借款人管理层的善意判断)在投保或续保时财务状况良好且负责任的保险公司，保险金额至少为借款人(根据借款人管理层的真诚判断)认为(根据借款人管理层的真诚判断)任何自我保险是合理和审慎的)，并至少针对借款人认为(根据借款人管理层的真诚判断)是合理和审慎的风险(以及保留额)的保险金额(根据借款人的业务规模和性质)；(B)保险金额至少为借款人根据其业务的规模和性质认为(根据借款人管理层的善意判断)是合理和审慎的)，并至少针对借款人认为(根据借款人管理层的善意判断)是合理和审慎的风险(以及保留额风险)的保险金额的保险金额至少为借款人认为(根据借款人管理层的善意判断)是合理和审慎的；并将应行政代理的书面要求，向贷款人提供有关所投保保险的合理详细信息。借款人维护的每份此类保险单应(I)代表贷款机构指定行政代理作为其利益可能显示的 项下的额外受保人，(Ii)在每份意外伤害保险单中，包含应付损失/抵押权人条款或背书，该条款或背书代表贷款机构在 贷款项下指定行政代理为其损失收款人/抵押权人。

第5.08节书籍和记录；检查和审计权； 评估；实地考试。

(A)借款人将并将促使每一家受限制子公司 保存适当的记录和账簿，其中所有重大财务交易和涉及贷款方或受限制子公司的资产和业务的事项(视情况而定)均应完整、真实和正确地记录在所有重大财务交易和事项中，并应始终符合GAAP(或适用的当地标准)。借款人将并将促使受限制子公司在合理的事先通知下，允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立的 会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都是在合理的时间和根据合理的要求经常进行的，并将允许受限制的子公司在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立的 会计师讨论其事务、财务和状况；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有贷款机构下的行政代理 才能行使本第5.08(A)节规定的行政代理和贷款人的访问和检查权利，行政代理不得更频繁地行使此类权利

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在任何日历年中总共至少有一次没有违约事件存在，探视和检查应由借款人承担合理费用； 条件是：(I)当违约事件存在时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可以在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下，由借款人承担费用， ；以及(Ii)行政代理和贷款人应向借款人提供

(B)在正常营业时间内的合理时间，在收到行政代理人要求(独立于或与上文(A)款规定的访问和检查相关的)的合理事先通知后，(X)每一借款方和每一受限制子公司应允许行政代理人(包括行政代理人的雇员或行政代理人聘请的任何顾问、会计师、律师和评估师)访问该人的账簿、记录、帐目和库存，以便行政代理或行政代理聘请的评估师 可以进行库存评估，以及(Y)行政代理可以进行(或聘请第三方进行)行政代理认为必要或适当的现场检查、核实和评估；但借款人只须支付下列定期实地检验及存货评估的费用：

(I)在任何公历年度内指定超出 可用性流动性 连续五个工作日未低于(X)中的较大值12.5最高借款总额的10%及(Y)元37,500,00045,000,000 ，不得超过一次这样的评估和一次这样的实地检查，费用由借款人承担；

(Ii)如指定 过剩可用性在任何 日历年中，有任意五(5)个连续工作日的流动资金少于(X) 中较大者 12.5最高借款总额的10 %和(Y)$37,5000,00045,000,000美元，在下列期间，借款人应承担不超过两次这样的评估和两次这样的现场 考试的费用12个日历月期间；

(Iii)在特定违约发生后和持续期间的任何时候，行政代理可能合理要求的所有 评估和实地检查应由借款人承担费用。

(Iv)行政代理应向借款人提供借款人应支付的所有此类费用的合理详细账目 。

(C)贷款方承认，行政代理机构在行使其检查权后，可根据本合同第9.12节 的规定，编制并向贷款人分发与贷款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。(C)贷款双方确认，行政代理机构在行使其检查权后，可编制并向贷款人分发与贷款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。

第5.09节遵守法律。借款人将并将导致每个受限制子公司 遵守其组织文件和法律对其或其财产的所有要求(包括但不限于ERISA和适用的环境法)，除非无法单独或整体遵守的情况下， 不能合理预期会造成实质性的不利影响。

第5.10节收益的使用。在生效日期 及之后，循环贷款的收益可用于借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般企业用途，包括本协议未予禁止的任何用途 (包括(I)根据第3.18(A)和(B)及(Ii)节直接或间接为部分交易融资)。

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第5.11节增加附属公司。如果任何额外的 境内子公司是在生效日期之后成立或收购的，借款人应(I)在该新成立或收购的限制性子公司成立或收购后60天内(除非该子公司是被排除的子公司)，通知管理机构，并采取为满足抵押品和担保要求而需要对该新成立或收购的子公司采取的所有行动(如有)应在通知发出后60天内(或行政代理 合理同意的较长期限内)就该子公司以及由任何贷款方或其代表拥有的该子公司的任何股权或债务采取 ；(Ii)提供任何贷款人通过行政机构以书面合理要求的关于该受限制子公司的任何文件和其他信息Br}应根据适用的监管机构的要求合理确定了解您的客户和反洗钱规则和法规的要求，包括美国爱国者法案第三章。

第5.12节进一步保证。

(A)借款人将并将促使每一贷款方签署任何和所有其他文件、融资报表、 协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的所有此类进一步行动(包括对融资报表、固定文件、抵押贷款、信托契据和其他文件进行归档和记录)，且行政代理或所需贷款人可能合理地要求使抵押品和担保要求得到满足并继续得到满足，所有费用均由贷款方承担。

(B)如果在生效日期后，任何账面价值超过10,000,000美元的重大资产(包括任何已拥有(但未租赁)不动产或其 改建或其中的任何权益)被借款人或任何其他贷款方收购，或在根据第5.11 节成为贷款方之时或之后由任何子公司持有(不包括构成担保文件下抵押品的资产，这些资产在收购时受该担保文件产生的留置权的约束或构成除外资产)，则借款人或任何其他贷款方在根据第5.11条 成为贷款方之时或之后由其持有的任何重大资产(不包括构成担保文件的抵押品的资产，在收购时受该担保文件产生的留置权的约束或构成除外资产)，借款人将导致此类资产受到担保债务的留置权，并将采取并促使其他贷款方采取必要的、 行政代理合理要求的、符合授予和完善此类留置权的抵押品和担保要求的行动，包括本节(A)段所述的行动，所有费用均由贷款方承担 ，并受术语第(B)项抵押品和担保要求定义的最后一段的约束。

第 5.13节关闭后的某些义务。借款人和其他借款方应在实际可行的情况下，在附表5.13规定的生效日期之后或行政代理合理书面同意的较晚日期之后的时间段内，包括合理地适应生效日期不可预见的情况，交付如果不是第4.01(F)条的例外，则要求在生效日期交付或采取的文件或采取的措施，如不是第4.01(F)节的例外，借款人和其他借款方应提交或采取附表5.13规定的文件或采取的行动。在每种情况下，除非行政代理根据其职权另有约定的范围，如“担保品和担保要求”一词的定义 所述。

第5.14节指定附属公司。借款人可在生效日期后的任何时间将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但条件是：(I)在紧接上述 指定之前和之后，

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在生效日期后将任何子公司指定为不受限制的 子公司，应构成借款人在指定日期对其进行的投资，其金额相当于借款人或其子公司(视情况适用)在该子公司的投资的公平市价。

第5.15节业务变更。借款人、每一贷款方和每一受限制的 子公司作为一个整体，不会从根本上和实质性上改变其在生效日期所开展的业务及其延伸的其他业务活动或 任何前述事项的附带、合理相关或附属的业务性质。

第5.16节会计期间的变化 。借款人不得对其会计年度进行任何更改；但是，只要借款人在书面通知行政代理后，可以将其会计年度更改为行政代理合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，借款人和行政代理将对本协议进行任何必要的调整，并经贷款人特此授权对本协议进行必要的调整，以反映该会计年度的这种变化。(br}在这种情况下，借款人和行政代理将在此授权对本协议进行任何必要的调整，以反映该会计年度的变化。

第5.17节现金管理。

(A)(I)每一借款方应在生效日期后尽快采取商业上合理的努力，尽快签订控制协议或冻结账户 协议(各一份控制协议)，在任何情况下，均应在生效日期后120天内(或行政代理根据其合理酌情权批准的较晚日期)内，以行政代理合理满意的形式实际签订该等控制协议。(A)(I)每一借款方应在生效日期后120天内(或由行政代理以其合理的酌情决定权批准的较晚日期)，尽快签订控制协议或冻结账户 协议(各一种控制协议)。与行政代理和该贷款方在其上开立一个位于美国的银行账户(不包括任何例外账户)(统称为受控账户)的其他每家银行进行交易；和(Ii)在紧接上述(A)(I)项所述的管制协议交付后，借款人 应提供银行账户明细表，说明每个银行账户是否需要根据贷款文件遵守管制协议。

(B)借款人同意将ABL优先抵押品的所有收益(不受控制的 现金除外，并符合以下(C)条的规定)存入受控账户。

(C)借款方的每份控制协议 应要求(仅在现金管治期持续期间内以及在行政代理向借款人和该票据或 协议的开户银行一方交付开始通知后)；但该通知不得在现金管治期开始后两个工作日内送达)，每个工作日不少于一次的ACH或电汇(但如果到期日实际发生，则不限制频率 )，所有可用现金余额和现金收据，包括每个受控账户当时的内容或当时的整个分类账余额(扣除受控对象中可能要求保持的最低余额 后)，不得早于两个工作日送达(ACH或电汇不少于每个工作日一次，但不限频率 ，如果到期日已实际发生，则所有可用现金余额和现金收据，包括当时的内容或当时的整个分类帐余额)

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由开立此类受控账户的银行开立的账户(不包括任何非受控现金)，转给由管理代理维护并受控制 协议约束的一个或多个账户(支付账户)。根据ABL债权人间协议的条款，支付账户或此类其他账户中收到的所有金额应由行政代理根据第7.02(A)节 使用(并分配)(除(A)根据第一和第二条以及(B)用于有担保现金管理债务、有担保银行产品债务和有担保掉期债务)。

(D)如果在现金主权事件发生后和持续期间的任何时间，任何贷款方拥有的任何允许投资 (除(I)现金主权期间外，相当于在该现金主权期间的头两个工作日在受控账户中收取的现金总额，且 存入借款人以书面向行政代理指定为非受控现金账户的独立银行账户(每个账户))此后，资金不得从指定支出账户获得资金，或在从指定支出账户提取资金时，不得由构成ABL优先抵押品收益的资金补充，只要该现金支配期持续，(Ii)允许最低限度的投资不时被任何贷款方无意中滥用，(Iii)工资、员工福利、信托、第三方托管、海关和税收 扣缴账户或专门用于其他受托用途的账户在正常情况下提供资金的情况下，资金不得从指定支出账户中提取，也不得从指定支出账户中提取资金，也不得由构成ABL优先抵押品收益的资金补充。 仅用于其他信托目的的扣缴账户或账户在正常情况下被任何贷款方不时误用对于 此类法律要求禁止授予留置权的范围，以及(V)仅在ABL债权人间协议有效的范围内，借款人指定的仅包含构成非ABL优先抵押品的任何 子公司资产的可识别收益的账户(第(I)至(V)款中描述的每个此类账户，即排除账户)被存入任何账户，或 以任何方式持有或投资，但不受控制协议或, 行政代理有权要求适用贷款方关闭该账户，并将其中的所有资金 转入受控账户，并将未来所有存款转入受控账户。

(E)借款方可以在未经管理代理同意的情况下关闭银行账户或受控账户和/或开立新的银行账户或受控账户，前提是按照本第5.17节的规定，立即签署并向管理代理交付控制 协议。贷款方可以在没有行政代理同意的情况下，随时开立或关闭被排除的账户，而不需要交付控制协议。

(F)只要没有有效的现金管治期，贷款当事人可以指示并独家控制其各自受控账户中的资金处置方式。

(G)(I)在全部还清所有贷款单据义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)并终止本协议项下的总承诺额后的任何时间， 付款账户中收到的任何金额(包括与此相关的所有利息和其他收益(如果有))，以及(Ii)在不存在现金管理事件后继续转入付款账户的任何金额，在每种情况下均应汇入 的运营账户。

第5.18节季度出借人催缴。在 行政代理要求的范围内，借款人应与借款人和贷款人的管理层举行季度电话会议(在借款人和行政代理合理商定的时间内)，讨论借款人和受限制子公司的财务业绩。

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第六条

消极契约

在 承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及任何贷款 文件项下的所有应付费用、费用和其他金额(未提出索赔的或有赔偿义务除外)全部付清或任何信用证仍未支付之前(除非该信用证已根据本合同条款进行现金抵押)，借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节负债；某些股权证券。

(A)借款人将不会、也不会允许任何受限制子公司制造、招致、承担或允许存在任何债务 ，但以下情况除外：

(I)借款人和受限制子公司根据贷款文件 的债务(包括根据第2.18或2.22节发生的任何债务)；

(Ii)在本协议日期仍未清偿并列于附表6.01的债务，以及任何 所准许的再融资；及。(B)在本协议日期尚未清偿的公司间债务；。

(Iii)借款人和受限制附属公司对借款人或本协议允许的任何受限制附属公司的债务的担保；但条件是(A)第6.04节以其他方式允许此类担保，(B)不得允许任何初级融资的任何受限子公司提供担保 ，除非该受限子公司还根据担保协议为贷款文件义务提供担保，以及(C)如果被担保的债务从属于贷款文件义务，则该 担保应从属于贷款文件义务的担保，其条款至少应与该债务从属关系中所包含的条款一样有利于贷款方；(C)如果被担保的债务从属于贷款文件义务，则该 担保应从属于贷款文件义务的担保；

(Iv)借款人或任何受限制子公司在第6.04节允许的范围内欠任何其他受限制子公司或借款人的债务；但任何贷款方欠非贷款方的任何受限制子公司的所有债务应从属于贷款文件义务 (只要任何此类债务在生效日期后30天或行政代理合理同意的较晚日期之后的任何时间仍未清偿)(但仅限于适用法律允许的范围，且不会产生实质性不利的税收后果)，其条款(A)至少与公司间协议中规定的条款对贷款人有利

(V)(A)借款人或为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供资金的任何受限附属公司的债务(包括资本租赁义务)；但此类债务须与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生，或在适用的 购置、建造、修理、更换或改善后270天内发生；及(B)对紧接在前一款(A)所列的任何债务进行任何允许的再融资；此外，在产生 债务时，在给予债务形式上的效力并使用其收益后，根据第(V)款未偿还的债务本金总额不得超过截至该时间的最近一个测试期的综合EBITDA$100,000,000和25% 中的较大者；

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(Vi)(A)掉期 为对冲或减轻借款人或任何受限制附属公司实际承担的风险而订立的互换 协议(借款人或任何受限制附属公司的股本股份或其他股权除外) 及(B)为有效限制、限制或兑换借款人的任何有息负债或投资的利率(从固定利率至浮动利率，从一种浮动利率至另一浮动利率或以其他方式)而订立的掉期协议

(Vii)(A)任何人因准许收购而在本协议日期后 成为受限制附属公司(或任何先前并非与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或受限制附属公司的受限制附属公司)的负债，或借款人或任何受限制附属公司因借款人或该受限制附属公司在准许收购中取得资产而承担的任何人的负债，但不得招致该等负债 此外，条件是(I)在对该债务的假设给予形式上的影响后的利息覆盖率等于或大于(X)2.0至1.0，或(Y)在紧接该债务的假设之前和该时间的最近结束的测试期内的该许可收购之前的利息覆盖率，或(Ii)在对该债务的假设给予形式上的效果后的总杠杆率，且该许可收购小于或等于(X)6.50(Y)紧接上述 债务假设之前的总杠杆率，以及截至该测试期最近结束时的允许收购，以及(B)根据前述条款(A)发生的债务的任何允许再融资；但主债务人或担保人为受限制附属公司，而该附属公司并非依赖本条第(Vii)款及下文第(Xiv)及(Xxvi)款未偿还的贷款方的债务本金总额，在债务产生时及在给予形式上的效力后，本金总额不得超过$80,000，以较大者为准。, 200%和20%的综合EBITDA是截至该时间最近结束的测试期的折旧折旧摊销前利润(EBITDA)；

(Viii)准许应收账款融资方面的债务；

(Ix)在正常业务过程中发生的债务，即对借款人和受限制子公司的雇员的递延补偿；

(X)由任何贷款方向现任或前任高级职员、董事和雇员或其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的无担保本票构成的债务，用于购买或赎回第6.08(A)节允许的借款人(或其任何直接或间接母公司)的股权；

(Xi)在本协议允许的每种情况下，构成购买价格或在许可收购、任何其他投资或任何处置中发生的其他类似调整的赔偿义务或义务的债务；

(Xii)债务，包括根据递延补偿或其他类似安排承担的债务 与本协议允许的交易或任何允许的收购或其他投资有关的债务；

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(Xiii)现金管理债务、银行产品债务以及与净额结算服务、透支保护和类似安排有关的其他债务，以及因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务 ，以弥补在正常业务过程中资金不足所产生的债务；(3)现金管理债务、银行产品债务和其他与净额结算服务、透支保护和类似安排有关的债务，以及因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务。

(Xiv)借款人 和受限制子公司的债务；但在债务产生时以及在给予形式上的影响后，依据第(Xiv)条未偿还的债务本金总额不得超过200,000,000美元和截至该时间的最近一次测试期综合EBITDA的50%(以较大者为准)；此外，如果主债务人或担保人是一家受限附属公司，而该附属公司不是依赖本条(Xiv)、上文(Vii)和下文(Xxvi)未偿还的贷款方，则债务本金总额在债务产生时和在给予形式上的效力后，不得超过80,000,000美元和截至该测试期最近结束的综合EBITDA的20%，两者中的较大者为$80,000,000和截至该时间的最近结束的测试期的综合EBITDA的20%；

(Xv)由(A)保险费融资或(B)随收随付在正常业务过程中，每种情况下的供应安排中所载的义务；

(Xvi)(A)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中因信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似票据而产生的债务，或与产生的义务或债务有关的债务，包括工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他报销类债务；及(B)借款人或任何 借款人的债务在正常业务过程中出具的以供应商或贸易债权人为受益人的银行担保或类似票据；但因依赖本款(B)而产生的未偿债务本金总额，在产生债务时，在给予形式上的影响后，不得超过25,000,000美元和截至该时间的最近结束测试期的综合EBITDA的15%，两者中的较大者为$25,000,000和 截至该时间的综合EBITDA的15%；

(Xvii)关于履约、投标、上诉和保证保函和履约、银行承兑便利和完成担保的义务，以及借款人或任何受限制子公司提供的类似义务，或与此相关的 信用证、银行担保或类似票据的义务，在每种情况下都是在正常业务过程中或与过去的惯例一致；

(Xviii)定期贷款形式的债务；条件是：(I)如果该债务是有担保的 债务，则在对该债务a给予形式上的影响后的有担保杠杆率小于或等于4.00至1.00，(Ii)在对该债务的发生给予形式上的影响后的总杠杆率小于或等于4.00至1.00 a小于或等于4.00至1.00，及(Iii)该债务符合规定的额外债务条款(关于第(B)款的规定除外此类债务可按惯例摊销，因此 只要此类债务的加权平均到期日不短于到期日)，并且在抵押品留置权担保的范围内，此类留置权相对于担保有担保债务的ABL优先抵押品上的留置权优先于 ，相对于担保有担保债务的CF债务优先抵押品上的留置权优先，在每种情况下都是根据ABL债权人间协议；

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(Xix)借款人或受限制附属公司的任何 无担保债务；但条件是(A)在按形式使该等债务生效后，并无违约事件发生且仍在继续，(B)该等债务(就构成重大债务而言)的最终到期日等于或晚于当时的最新到期日，及(C)该等债务(以构成该重大债务的程度而言)等于或迟于当时的最后到期日；及(C)该等债务(在构成重大债务的范围内)的最终到期日等于或迟于当时的最新到期日；及(C)该等债务(在构成实质性债务的范围内)的最终到期日等于或晚于当时的最后到期日但在发生任何此类债务时，必须满足适用的偿付条件；

(Xx)由信用证或本合同允许开具的任何其他信用证或银行担保支持的债务，本金不超过该信用证、信用证或银行担保的面值；

(Xxi)[已保留];

(Xxii)[已保留];

(Xxiii)[已保留];

(XXIV)[已保留];

(Xxv)任何不是贷款方的受限制附属公司的债务；但主要债务人或担保人是不是依赖本条(Xxv)未偿还贷款方的受限制附属公司的债务本金总额，在债务产生时和给予形式上的效力后，不得超过40,000,000美元和截至当时最近结束测试期的综合EBITDA的10%，两者中的较大者为40,000,000美元和截至当时的最近一次测试期的综合EBITDA的10%；

(Xxvi)(A)为资助准许收购而招致的债项；但条件是(I)如果该债务是以优先的CF债务优先抵押品上的留置权作为担保的，则在对该债务的产生给予形式上的效力并且该允许收购之后的第一留置权杠杆率小于或等于 (X)6.50至1.00或(Y)在紧接该债务产生之前的第一留置权杠杆率以及截至该时间的最近结束的测试期内的该许可收购，(Ii)如果该债务给予该等债务的形式效力及该等准许收购后的担保杠杆率小于或等于(X)6.50 至1.00或(Y)紧接该等债务产生及该准许收购之前的担保杠杆率(截至该时间)及(Iii)该等债务无担保或 由非抵押品资产担保的情况下，(I)该债务产生后的利息覆盖率等于或大于(X)2.0至1.0，或(Y)紧接该债务发生前的 利息覆盖率和截至该时间的最近结束的测试期内的该许可收购的利息覆盖率，或(Ii)该债务产生的 生效后的总杠杆率，且该许可收购小于或等于(X)，或(I)该债务产生后的利息覆盖率等于或大于(X)2.0至1.0，或(Y)紧接该债务产生前的 利息覆盖率及截至该时间最近结束的测试期的该准许收购的总杠杆率小于或等于(x)紧接发生此类债务之前的总杠杆率，以及(Ii)以抵押品留置权为担保的最近一次测试期结束的允许收购的总杠杆率(br}截至该时间)和(Ii)以抵押品留置权为担保的范围, 此类留置权相对于担保债务的ABL优先抵押品上的留置权优先级较低，相对于担保债务的CF债务优先抵押品上的留置权优先，在每种情况下，均根据ABL债权人间协议和(B)

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允许对根据前述(A)条款发生的债务进行再融资；但主债务人或担保人是 受限制子公司的债务本金总额不得超过最近一次合并EBITDA的80,000,000美元和20% 两者中的较大者，该债务的本金总额不应超过在产生债务时和在给予前述(A)条款形式效力后的较大值(以80,000,000美元和20% 为准)，而该限制附属公司不是依赖于本条款和上述第(Vii)、(Xiv)条未偿还贷款方的贷款方

(Xxvii)因任何售后回租而产生的资本租赁债务形式的债务，以及任何 允许对其进行再融资的债务；以及

(Xxviii)以上第(I)至(Xxix)款所述义务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和附加或或有利息。

(B)借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司发行任何优先股权益或任何 不符合资格的股权，但(A)就借款人而言，优先股权益为合资格股权，以及(B)就任何受限制附属公司而言，优先股权益或不符合资格的股权 向借款人或任何受限制附属公司发行并持有。

为确定是否符合本条款第6.01条的规定，如果一项债务符合上文第(I)至(Xxviii)条中所述的一种以上债务类别的标准，借款人应自行决定对该债务项目(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需将此类债务的金额和类型包括在上述一项或多项中。但贷款文件项下的所有未偿债务将被视为仅根据第(I)款中的例外情况而产生。

第6.02节留置权。借款人将不会，也不会允许任何受限子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(I)根据贷款文件设定的留置权；

(Ii)准许产权负担；

(Iii)在生效日期存在的留置权；但任何以个别超过$2,500,000的债项或其他 义务作为担保的留置权，只有在附表6.02所列者，以及其任何修改、更换、续期或延期的情况下，方可获准；但条件是(1)该修改、替换、续订或延期留置权不适用于任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的事后财产以及(B)其收益和产品，以及(2)该修改、替换、续订或延期留置权所担保或受益的债务 为第6.01节所允许的；

(Iv)第6.01(A)(V)或(Xxvii)节所允许的担保债务的留置权；但条件是：(A)该等留置权与受该留置权管辖的财产的取得、修理、更换、建造或改善(视情况而定)同时或在270天内附加，(B)该留置权在任何时候都不会妨碍任何 由该债务融资的财产以外的任何 财产，但该财产及其收益及其产品的附加权和任何租约除外

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其产品和(C)关于资本租赁义务，此类留置权在任何时候都不延伸到或涵盖除受该资本租赁义务约束的资产以外的任何资产(此类资产的附加物或收益除外)；此外，条件是，一个贷款人提供的设备的单独融资可以交叉抵押到该贷款人提供的其他设备的融资上；(C)对于资本租赁义务，此类留置权在任何时候都不适用于 受该资本租赁义务约束的资产以外的任何资产；此外，由一个贷款人提供的设备的单独融资可以交叉抵押到该贷款人提供的其他设备的融资；

(V)授予他人的租赁、许可、转租、再许可或其他类似权利，而该租赁、许可、转租、再许可或其他类似权利不会 (A)对借款人和受限制附属公司的整体业务造成任何实质性干扰，或(B)担保任何债务；

(6)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税 ；

(Vii)托收 银行的留置权(A)根据《统一商法典》第4-210条或其他适用法律关于托收过程中物品的类似规定而产生，以及(B)作为 限制存款(包括抵销权)的法律事项而对银行机构产生的、且在银行业惯例范围内的留置权；

(Viii)(A)以卖方为受益人的现金垫款或托管保证金，以根据第6.04节允许的投资获得的任何财产 作为该项投资的购买价，或以其他方式适用于关于任何此类投资的任何托管安排或根据第6.05节允许的任何处置 (包括关于该投资或处置的任何意向书或购买协议)，或(B)包括协议处置根据第6.05节允许的处置中的任何财产，{(视属何情况而定)在该留置权设定之日本应获准的；

(Ix)对不是贷款方的任何受限制子公司的财产的留置权，该留置权对该受限制子公司或不是贷款方的另一家受限制子公司的担保债务进行留置权，在每种情况下都是第6.01节允许的；

(X)非贷款方的受限制子公司授予任何贷款方的留置权、非贷款方的受限制子公司授予的留置权 、贷款方授予的以任何其他贷款方为受益人的受限制子公司的留置权；

(Xi)在收购时存在于财产上的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时存在于该人财产上的留置权 ，在上述每种情况下，均在此日期之后(对成为受限制附属公司的任何人的股权留置权除外)；但条件是(A)该留置权并非在 考虑该项收购或该人成为受限制附属公司的情况下设立，(B)该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品除外，且不包括在该时间之前发生的债务和其他义务的留置权所保证的财产 除外)，并且根据本协议允许的债务和其他义务，根据当时的条款，该债务和其他义务需要或包括质押之后获得的 财产。不言而喻，该要求不得适用于该要求若非该收购本不适用的任何财产)和(C)根据第6.01(A)(V)或(Vii)节的规定，该要求所担保的债务是允许的；和(C)根据第6.01(A)(V)或(Vii)节的规定，该要求不得适用于该要求本不适用的任何财产；

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(Xii)出租人根据借款人或任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的租约(构成资本租赁义务的租约除外)而享有的任何权益或所有权；

(Xiii)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中因 出售或购买货物而作出的有条件出售、保留所有权、寄售或类似安排所产生的留置权；

(Xiv)根据“允许投资”一词定义的第 (E)条，被视为与回购协议投资有关的留置权；

(Xv)包括合理的习惯性初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，且不是为了投机目的；

(Xvi)作为合同抵销权的留置权：(A)与银行建立存款关系，而不是与债务发生相关；(B)与集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人和受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；或(C)与借款人或任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中签订的采购订单和其他协议有关；(C)与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的其他协议；(C)与借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务的清偿有关的留置权；(C)与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的采购订单和其他协议；

(Xvii)与借款人或任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租约；

(Xviii)保单留置权及其保证保费融资的 收益；

(Xix)根据第6.01(A)(Xviii)节和第6.01(A)(Xxvi)节允许的债务担保抵押品的留置权；但根据本条款担保任何债务的抵押品的任何留置权，相对于担保债务的ABL 优先抵押品的留置权，以及对担保债务的CF债务优先抵押品的留置权，以及该等出借人或持有人的代理人或其他代表的留置权，优先于ABL 优先抵押品的留置权

(Xx)其他留置权；但在由此担保的债务产生时 (在给予任何此类债务形式上的效力之后)，依据第(Xx)款存在的留置权担保的债务的未偿还面值总额不得超过150,000,000美元和当时结束的最后一个测试期的综合EBITDA 的15%；但在任何情况下，根据本条款担保贷款方任何债务的ABL优先抵押品上的任何留置权均低于担保债务的留置权，代理人或根据本条款担保的任何重大债务的贷款人或持有人的其他代表应已成为ABL债权人间协议和/或行政 代理合理接受的另一债权人间协议的一方；

(Xxi)用于清偿或清偿债务的现金和准许投资的留置权； 但根据本协议允许清偿或清偿；

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(Xxii)在正常业务过程中收到客户的进度付款和预付款 ，其范围为对相关存货及其收益产生留置权；

(二十三)在正常业务过程中根据适用法律的要求提交清算的现金或允许投资的留置权，以达成互换协议；

(Xxiv)对构成受管制银行的受限制附属公司所接受的 存款的留置权，而该等存款是因接受该等存款而招致的；及

(Xxv)附加留置权；但条件是：(A)在发生任何此类留置权时， 适用的付款条件得到满足；(B)不会发生任何违约事件，且该事件仍在继续；以及(C)在每种情况下，根据本条款担保任何债务的ABL优先抵押品上的任何留置权均低于担保债务的留置权 ，且此类债务的贷款人或持有人的代理人或其他代表已合理地成为ABL债权人间协议或另一债权人间协议的一方

为了确定是否符合本第6.02节的规定，如果任何留置权满足以上第(I)至(Xxv)款(或其中包含的任何子款或其中使用的任何定义术语)中所述的一种以上留置权类别的标准 ，借款人可自行决定对该留置权进行分类、重新分类或稍后划分， 对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类，只需将该留置权的金额和类型包括在一个或多个提供自生效 日起，担保债务的所有留置权将被视为仅根据第(I)款中适用的例外情况而产生。

第 6.03节基本更改。

(A)借款人不会，也不会允许任何 受限子公司与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人合并、合并或合并，或清算或解散，但下列情况除外：

(I)任何受限制附属公司可合并为(A)借款人，或与之合并或合并，或清盘或 解散为(A)借款人；但借款人须为继续或尚存的人，或(B)一间或多於一间其他受限制附属公司；但当任何附属贷款方与另一受限制附属公司合并、合并，或清算或解散为另一受限制附属公司时，(1)继续或尚存的人应为附属贷款方，或(2)如果继续或尚存的人不是附属贷款方，则根据第6.04节的规定，允许该尚存的受限制附属公司收购该附属贷款方；

(Ii)如果借款人 真诚地确定任何受限制附属公司的行动符合借款人和受限制附属公司的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，则该受限制附属公司可以清算、解散或改变其法律形式；

(Iii)任何受限制附属公司可将其全部或实质所有资产(在 自动清算或其他情况下)处置给另一家受限制附属公司；但如果此类交易中的转让人是贷款方，则(A)受让人必须是贷款方，(B)就构成 投资的范围而言，此类投资必须是对不是第6.04节允许的贷款方的受限制子公司的投资，或(C)在构成对不是贷款方的受限制子公司的处置的范围内

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第6.05节允许的、以公平市价为原则的，与此相关的任何期票或其他非现金对价是对 不是第6.04节允许的贷款方的受限子公司的投资；

(Iv)借款人可与任何其他人合并、合并或合并，或将其清算或解散；但(A)借款人应是继续或尚存的人，或(B)如果任何此类合并或合并形成或幸存的人不是借款人(任何此等人士，继任借款人)，(1)继任借款人应是根据美国法律或其任何政治分区组织或存在的实体(2)继任借款人应 明确承担借款人在本协定和借款人所依据的其他贷款文件项下的所有义务(3)借款人以外的每一贷款方，除非是该合并、清算或解散的另一方，否则应根据一项令行政代理人合理地 满意的形式和实质协议，重申其对担保债务的担保和任何留置权的授予应适用于继任借款人在本协议项下的义务；(4)借款人应向行政代理人递交一份负责官员的证书和一份大律师意见，各声明如下：此外，如果(X)如果该 人不是贷款方，则在实施该合并、清算或解散后不存在违约事件，以及(Y)如果满足上述要求，则继任借款人将继承并 替代本协议和其他贷款文件中的借款人；, 借款人同意提供任何贷款人通过行政代理以书面形式合理要求的、贷款人应根据适用的监管机构合理确定的要求提供的有关继任借款人的任何文件和其他信息。了解您的客户和反洗钱规则 和法规，包括《美国爱国者法案》第三章；

(v) [保留区];

(Vi)任何受限制子公司可与任何其他人合并、合并或合并，以便 实现根据第6.04节允许的投资；但继续或尚存的人应是受限制子公司，其与每一受限制子公司应已遵守第5.11节和第5.12节的 要求；

(Vii)借款人和受限制子公司可以 完成交易；以及

(Viii)任何受限子公司均可进行合并、解散、 清算合并或合并，以实现根据第6.05节允许的处置。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人不会，也不会允许任何受限子公司进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)作出该等准许投资时的准许投资；

(B)向借款人和受限制附属公司的高级职员、董事和雇员提供的贷款或垫款 (I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，(Ii)与该人购买借款人(或其任何直接或间接母公司)的股权有关 (但该等贷款的金额和

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(Br)借款人以现金形式向该人提供的垫款应为普通股或合格股权)和(Iii)用于前述第(I)和(Ii)款未描述的目的；但在产生该垫款时并在给予形式上的效力后，根据第(Iii)款未偿还的本金总额不得超过10,000,000美元；

(C)(I)借款人或任何受限制附属公司对任何贷款方的投资，(Ii)任何并非贷款方的受限制附属公司对任何其他亦不是贷款方的受限制附属公司的投资，(Iii)借款人或任何受限制附属公司(A)对任何受限制附属公司的投资；但(I)在生效日期后，贷款方依据第(Iii)(A)款对非贷款方的受限制子公司的投资总额，在产生投资时并在给予形式上的效力后，不得超过综合EBITDA的12.5%和20,000,000美元，且(Ii)没有违约事件发生且仍在继续，(B)对不是贷款方的任何受限制子公司的投资金额不得超过综合EBITDA的12.5%和20,000,000美元的较大值；以及(Ii)没有违约事件发生且仍在继续，(B)对任何非贷款方的受限制子公司的投资金额不得超过综合EBITDA的12.5%和20,000,000美元。构成此类受限子公司的股权交换，以换取该子公司的债务，或(C)构成对非贷款方的受限子公司的债务或其他货币义务的担保，(Iv)借款人或任何 受限子公司对非贷款方的受限子公司的股权交换，只要此类交易是导致初始投资收益投资于一个或多个贷款方的一系列同时交易的一部分 (或者，如果持有初始收益非贷款方的受限子公司)和(V)借款人或非贷款方的任何受限子公司中的任何受限子公司，包括非贷款方的任何其他受限子公司的股权出资，只要受让方受限子公司的股权被质押以担保担保债务；

(D)在正常业务过程中向供应商预付款的投资；

(E)在正常业务过程中由商业信贷延伸组成的投资；

(F)(I)附表6.04(F)所列于本协议日期存在或预期的投资，及其任何 修改、替换、续展、再投资或延长；及(Ii)借款人或任何受限制附属公司在本协议日期存在的对借款人或任何受限制附属公司的投资，以及对其进行的任何修改、续展或延长；但除非按照附表6.04(F)所列或以其他方式允许的此类投资条款，否则原始投资额不得增加

(G)对第6.01节允许的互换协议的投资；

(H)因第6.05节允许的处置而收到的期票和其他非现金对价；

(I)准许收购；

(J)该等交易；

(K)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的惯例贸易安排(br}与过去的做法一致)；

(L)与供应商和客户破产或重组有关的投资(包括债务和股权)，从陷入财务困境的账户债务人获得的投资，或为解决客户和供应商的拖欠债务或与供应商的其他纠纷而收到的投资，或在丧失抵押品赎回权时就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而获得的投资(包括债务和股权)；

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(M)向借款人(或其任何直接或间接的母公司)提供贷款和垫款，以代替但不超过根据第6.08(A)节允许向借款人(或该父母)支付的限制性付款(在实施任何其他贷款、垫款或限制性付款后)；

(n) [保留区];

(O)其他投资和其他收购；但在作出任何该等投资或其他 收购时，根据本条(O)作出的所有投资的未偿还金额，连同因依据本条 (O)作出的所有其他收购而支付的所有代价总额(包括与任何该等其他收购有关而承担的所有债务的本金总额)，不得超过(I)40,000,000美元与最近终止的综合EBITDA的37.5%之和(以较大者为准){br加上(Ii)在紧接作出该项投资之前并未以其他方式运用的可动用权益金额；

(P)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(Q)以借款人(或其任何直接或间接母公司)的合格股权 权益支付的投资和其他收购；但(I)根据本条款(Q)使用的此类金额不得增加可用股本金额，以及(Ii)用于此类投资或 非控股公司(或其任何直接或间接母公司)的合格股权的任何金额应根据本第6.04节以其他方式允许；

(R)在生效日期之后收购的子公司或根据本节和第6.03节在生效日期之后与任何 子公司合并或合并的人的投资，但此类投资不是在考虑或与该等收购、合并或合并相关的情况下进行的，并且在该收购、合并或合并日期 当日存在；

(S)与税务筹划和重组活动有关的非现金投资；但在实施任何此类活动后，贷款人在抵押品上的担保权益作为一个整体不会受到实质性损害；

(T)根据第6.01条、第6.02条、第6.03条、第6.05条和第6.08条允许的投资，包括留置权、负债、基本变动、处置和限制性付款 (参照本第6.04(T)节除外)；

(U)只要紧接在任何该等投资生效后，其他投资及其他收购(构成准许收购的投资除外)并未发生违约事件，且仍在继续，则在作出任何该等投资时，须符合适用的付款条件；

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(V)为 雇员、董事、顾问、独立承包商或其他服务提供者或其他设保人信托的利益向拉比信托捐款，但在贷款方破产的情况下，受债权人债权的限制；

(W)在正常业务过程中构成对库存、供应、材料或设备的投资、购买和收购，或对其他资产、知识产权或其他权利的购买、收购、许可或租赁；

(X)以应收账款和与许可应收账款融资相关的相关资产的形式对子公司的投资(包括向子公司提供或借出现金和现金等价物，为从借款人或其他受限制的子公司购买此类资产提供资金，或以其他方式为所需准备金提供资金)；以及

(Y)不受限制的子公司根据不受限制的子公司的定义 重新指定为受限制的子公司之前进行的投资。

为了确定 是否符合本第6.04节的规定，如果任何投资(或其部分)符合上文第(I)至(Y)款(或其中包含的任何子条款或其中使用的任何定义的术语)中所述的一种以上投资类别的标准，借款人可自行决定对该投资(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类(根据重新分类之日的情况)

第 6.05节资产销售。借款人将不会，也不会允许任何受限制子公司，(I)出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，或 (Ii)允许任何受限制子公司发行该受限制子公司的任何额外股权(不包括发行符合资格的董事、在适用法律要求的范围内向外国人发行的名义股份，也不包括按照第6.04(C)节向借款人或受限制子公司发行股权)(各但尽管有上述规定，首次公开募股(IPO)后发行或出售借款人的股权不应构成处置，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，不论是现在拥有的或以后获得的，以及处置在借款人和受限制附属公司的业务运作中不再使用或不再有用或在经济上切实可行以维持的财产(包括允许对不再使用或不再有用或在经济上切实可行以维持、失效或废弃的任何知识产权进行任何登记或申请登记)；(B)将不再使用或不再有用或在经济上切实可行以维持借款人及受限制附属公司的财产的处置(包括容许任何不再使用或不再有用或在经济上切实可行以维持、失效或废弃的知识产权的登记或注册申请)；

(B)在正常业务过程中处置库存和其他资产；

(C)在下列情况下处置财产：(I)该财产以类似重置财产的购买 价格换取信用，或(Ii)相当于该等重置财产的净收益的金额立即用于该重置财产的购买价格；

(D)将财产处置予借款人或受限制附属公司；如果此类 交易中的转让方是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须是对不是第6.04节允许的贷款方的受限制子公司的投资，或(Iii)在构成对非贷款方的受限制子公司的处置的范围内，此类处置是以公平市价进行的，就 收到的任何期票或其他非现金对价而言，都是一项投资

133

(E)第6.03节允许的处置、第6.04节允许的投资 、第6.08节允许的限制支付和第6.02节允许的留置权，在每种情况下，除参照本第6.05(E)节之外；

(f) [已保留];

(G)处置准许投资；

(H)处置与催收或妥协有关的应收账款(包括出售给 因素或其他第三方)；

(I)租赁、转租、许可或再许可，每一种情况都是在正常业务过程中进行的，总体上不会对借款人和受限制子公司的业务造成实质性干扰；

(J)在收到意外事故的净收益后，转移受意外事故影响的财产；

(K)将财产处置给借款人或任何受限附属公司以外的其他人(包括 (X)出售或发行受限附属公司的股权和(Y)任何出售回租)，这是本第6.05节以其他方式不允许的；只要(I)该等产权处置是按公平市价及 (Ii)就任何交易或一系列相关交易的购买价超过$10,000,000而依据本条(K)作出的产权处置，则借款人或受限制附属公司须以现金或准许投资的形式收取不少于75% 的代价；但就第(Ii)款而言，(A)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人根据本条款提供的最新资产负债表或其脚注所示)，受让人就适用的 处置承担的、借款人和受限制附属公司应已由所有适用债权人以书面有效解除的负债(按其条款从属于贷款文件义务的负债除外)，应为：(A)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人的最新资产负债表或其脚注所示)，应由受让人就适用的 处置承担，且借款人和受限制附属公司应已得到所有适用债权人的书面有效解除。(B)借款人或该受限制附属公司从受让人收到的任何证券，如在适用的 处置结束后180天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或准许投资(以收到的现金或准许投资为限)，应被视为现金；及(C)借款人或该受限制附属公司就该处置收取的任何指定非现金代价具有公平市场总值 ，连同所有其他指定非现金代价一并计算。(B)借款人或该受限制附属公司从受让人收到的任何证券，在适用的 处置结束后180天内转换为现金或准许投资(以收到的现金或准许投资为限)，应被视为现金；及, (在收到该指定非现金对价时)不超过最近结束测试期综合总资产的(X)96,000,000美元和(Y)2.0%两者中的较大者，且每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变化，应被视为现金；

(L)按照合营安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买入/卖出 安排，在合营各方要求或根据该等安排作出的范围内处置合营企业的投资；

(M)处置任何资产(包括股权)(I)与任何允许的 收购或根据本协议允许的其他投资有关，该等资产不用于借款人和受限制子公司的核心或主要业务，以及(Ii)为获得与允许收购相关的任何适用的反垄断机构的批准而进行的处置；

134

(N)因行使征用权或其他类似权力而向谴责该等财产的有关政府主管当局或机构转让(不论是以代替谴责的契据或其他方式)的被没收财产，以及因丧失抵押品赎回权或类似 行动而产生的财产的转让，或作为保险和解的一部分，该等不动产的有关保险人遭受伤亡的财产的转让；

(O)本第6.05节不允许以公平市价处置购买总价不超过100,000,000美元的财产；以及

(P)与准许应收账款融资相关的出售或折价(有追索权或无追索权)和 相关资产。

(Q)与任何管理层激励计划或其他基于股权的薪酬计划相关的 借款人的股权处置，在每种情况下，该计划都是针对借款人制定的，并由该人的董事会批准。

尽管如上所述，如果价值超过30,000,000美元的ABL优先抵押品是根据本第6.05节进行的任何处置的标的(6.05(B)节(仅针对存货)和对借款方的任何处置除外)，借款人应提交一份更新的借款基础证书，使其具有形式上的效力。

第6.06节[已保留].

第6.07节消极承诺。借款人将不会，也不会允许任何受限子公司签订任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何贷款方在其各自的财产或收入上创造、招致、承担或容受存在任何留置权的能力，无论这些财产或收入是现在拥有的还是以后获得的。 为担保债务或贷款文件项下的担保当事人的利益， ；但前述规定不适用于：

(A)(I)法律要求，(Ii)任何贷款文件，(Iii)与任何允许的应收款融资有关的任何文件 施加的限制和条件，(Iv)任何管理以下内容的文档根据第6.01(A)条(XXIII)[保留区]以及(V)管理为上文第(I)至(Iv)款所述债务进行再融资而招致的任何许可再融资的任何文件 ；但就上文第(A)款至第(Iv)款所述债务而言，此类限制在任何实质性方面不得比贷款文件中的限制和条件更具限制性 ，如果是初级融资，则为发行时的市场条件，以及(B)第(Iv)款，此类限制不得扩大任何实质性方面的范围。

(B)生效日期存在的习惯限制和 条件，以及其任何延期、续期、修订、修改或替换，但如任何该等修订、修改或替换扩大了任何该等限制或条件的范围，则不在此限；

(C)与出售附属公司或待出售的任何资产有关的协议中所载的限制及条件；但该等限制及条件只适用于该附属公司或已出售或将出售的资产，而根据本条例的规定，该等出售是准许的；

135

(D)租约、许可证和其他合同中限制转让的习惯条款 ；

(E)本协定所允许的关于担保债务的任何协议施加的限制 仅适用于由该债务担保的财产；

(F)在任何人成为受限制附属公司的任何时间有效的任何协议所列明的任何限制或条件(但不包括任何扩大该等限制或条件范围的修改或修订)；但该协议的订立并非预期该人成为受限制附属公司，而该协议所载的限制或条件不适用于借款人或任何受限制附属公司；

(G)根据第6.01节允许的任何债务中的限制或条件，这些限制或条件是由非贷款方的受限制子公司 产生或承担的，但此类限制或条件在任何实质性方面不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者对于初级融资而言，是发行时的市场条款，且仅适用于该受限制子公司及其子公司；

(H)对现金(或准许投资)或在正常业务过程中订立的协议所施加的其他存款的限制(或对构成准许产权负担的现金或存款的其他限制)；

(I)附表6.07所列的限制及其任何延展、续期、修订、修改或替换 ，但如任何该等修订、修改或替换会扩大任何该等限制或条件的范围，则不在此限；

(J)合营协议和其他类似协议中适用于合营企业的习惯规定 第6.02节允许的、仅适用于该合营企业并在正常业务过程中订立的规定；和

(K)附属公司订立的不动产租约所载的惯常净值拨备，只要借款人真诚地确定该等净值拨备不会合理地预期会削弱借款人及其附属公司履行其持续债务的能力。

第6.08节限制付款；某些债务付款；某些修订。

(A)借款人不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接支付或支付任何 限制性付款，但以下情况除外：

(I)借款人及每一受限制附属公司可向借款人或任何其他受限制附属公司作出限制性付款；但如受限制附属公司并非借款人的全资附属公司，则该等限制性付款须根据借款人、任何受限制附属公司及该受限制附属公司的股权的每一其他拥有人的相关股权类别的相对所有权权益而支付给该借款人、任何受限制附属公司及该受限制附属公司的股权的每名其他拥有人；

(Ii)[保留区];

136

(Iii)借款人可以宣布和支付股息 支付或其他分派，只能以该人的股权支付；

(Iv)为完成交易而支付的限制性付款，以及支付与之相关的费用和开支；

(V)回购借款人的股权(或借款人向 允许回购借款人的任何直接或间接母公司的股权)，被视为在行使股票期权或认股权证时发生，前提是该等股权代表该等股票期权或认股权证行使价格的一部分；

(Vi)借款人可用来赎回、收购、报废或 回购其现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事和雇员(或他们的)持有的股权(或就任何此类股权发行的任何期权、认股权证、限制性股票单位或股票增值权)(或进行限制性付款，以允许借款人的任何直接或间接 母公司如此赎回、退休、收购或回购其股权)的限制性付款借款人(或其任何直接或间接母公司)和受限制附属公司的(受遗赠人或分配人)在任何此等人士去世、伤残、退休或终止受雇时，或 根据任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事和/或员工持股或激励计划、股票认购计划、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议；但在生效日期后，本条第(Vi)款所准许的限制性付款总额，连同依据第6.04(M)节向借款人提供的代替该项付款的贷款及垫款总额，不得超过(A)借款人任何财政年度的$10,000,000及(B)相等于借款人或 受限制附属公司在生效日期后收取的关键人寿险保单现金收益的款额；但根据上述(A)和(B)条计算的前一篮子中任何一个会计年度的未使用部分，可结转到下一个会计年度；

(Vii)限制向借款人支付现金，在适用的情况下，借款人可以 限制现金支付：

(A)借款人应将其收益用于支付(或 进行限制性付款，以允许借款人的任何直接或间接母公司支付)借款人和/或借款人的直接或间接母公司为共同父母的任何应课税期间 和/或借款人的直接或间接母公司为共同父母的适用州、地方或外国所得税，可归因于借款人和/或其子公司收入的该税务集团在该纳税期间的当地或国外税(视情况而定) ；但根据第(A)(Vii)(A)款支付的限制性付款不得超过借款人和/或其子公司(视情况而定)在确定该等税项时应承担的税负(但仅考虑借款人和/或其子公司在该课税期间根据适用法律可实际获得的税项属性)；并进一步规定，根据本条(A)就可归因于借款人的任何不受限制的附属公司的收入的任何税项而作出的限制性付款，只可在该等不受限制的附属公司为此目的而向借款人或其受限制附属公司支付现金的范围内作出；

137

(B)其收益须由借款人用来支付(或作出有限制的付款，以容许借款人的任何直接或间接的母公司支付)(1)在正常业务过程中招致的营运开支，以及在正常业务过程中招致的其他公司间接费用及开支(包括应付予第三方的行政、法律、会计及类似开支)，(2)借款人的董事或 管理人员(或其任何母公司)因借款人和受限制子公司的所有权或业务而提出的任何合理和习惯性的赔偿要求；(3)借款人和受限制子公司中任何一方应支付和应付的费用和开支(X) 和(Y)本协议允许借款人和受限制子公司以其他方式支付的费用；以及(4)根据本协议本应允许借款人或受限制子公司直接支付的付款。

(C)借款人须将其收益用作支付(或作出 有限制的付款，以容许借款人的任何直接或间接母公司支付)维持其法团存在所需的专营权及相类税项及其他费用及开支；

(D)借款人应将其收益用于支付第6.08(A)(V)节或第6.08(A)(Vi)节允许的限制性付款；

(E)为根据第6.04节(M)以外的第6.04节允许 进行的任何投资提供资金；但(1)该等限制性付款须实质上与该项投资的结束同时进行，及(2)借款人须在该项投资结束后，立即 安排(X)将所取得的所有财产(不论资产或股权，但不包括根据第6.04(B)条作出的任何贷款或垫款)出资予借款人或受限制附属公司，或 (Y)组成或收购的人在允许的范围内与借款人或任何受限制附属公司合并或合并。 (Y)在允许合并或合并的范围内，借款人应立即 安排(X)将取得的所有财产(不论是资产或股权，但不包括根据第6.04(B)条作出的任何贷款或垫款)分给借款人或受限制附属公司。在每种情况下， 按照第5.11节和第5.12节的要求；

(F)其收益须 用于支付应付予借款人或借款人的任何直接或间接母公司的高级人员及雇员的惯常薪金、花红及其他福利，但以该等薪金、花红及其他福利可归因于借款人及受限制附属公司的拥有权或经营权为限；及

(G)借款人将用于支付(或进行限制性付款以允许其任何直接或间接母公司支付)与本协议不禁止的任何股权或债券发行有关的费用和开支的 收益(无论该发行是否成功)；

(八)[保留区];

(Ix)赎回全部或部分股权，以赎回其他类别的股权 权益，或以实质上同时出资或发行新股权所得的收益赎回；条件是该等新股权所包含的条款和规定，至少在各方面对贷款人的利益有利 与借此赎回的股权所载的条款和规定一样；

138

(X)就 任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问应缴的预扣税款或类似税款而支付或预期支付的款项，以及作为该等付款代价的任何股权回购，包括与行使股票期权及转归限制性股票及限制性股票单位有关的当作回购；

(Xi)借款人 可(A)就任何股息、拆分或组合或任何准许收购(或其他类似投资)支付现金以代替零碎股权，及(B)履行 可转换债务持有人提出的任何转换请求，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；

(Xii)在首次公开募股(IPO)完成后，宣布和支付借款人普通股的限制性付款(或向借款人的任何直接或间接母公司支付限制性付款，为支付该公司普通股的股息提供资金)；但在任何财政年度，依据第(Xii)款支付的限制性付款总额不得超过借款人收到或向借款人贡献的该IPO现金收益总额的6.0%；

(Xiii)借款人或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问(或其各自的受控关联公司或直系亲属)行使股权时应缴的预扣税款或类似税款，以及被视为在行使股票期权或认股权证时回购的 股权支付 ，如果该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，或该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，或该等股权代表该等期权或认股权证或所需预扣或类似税款的一部分；

(Xiv)额外的限制性付款；但条件是：(A)在支付任何此类限制性 付款时，已满足适用的付款条件，并且(B)不会发生或继续发生违约事件；以及

(Xv)以股息或其他方式分派不受限制附属公司(不受限制附属公司除外，其主要资产为许可投资)欠借款人或受限制附属公司的股权或债务 。

(B)借款人不会，也不会允许任何受限制附属公司因购买、赎回、退休、收购、取消或终止任何初级融资(前述限制债务支付)而直接或间接支付或支付任何初级融资本金或利息的任何 付款或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款

(I)定期支付利息和本金，作为支付形式，并在任何债务到期时 支付，但与附属条款禁止的任何初级融资有关的支付除外；

139

(Ii)用根据第6.01节允许发生的债务收益对债务进行再融资；

(Iii)将借款人或其任何直接或间接母公司的任何次级融资转换为股权(不符合资格的股权除外)；

(Iv)与预定到期日之前的初级融资有关的预付款、赎回、购买、失败和其他付款的总额 ，连同根据第6.04(M)节向借款人提供的贷款和垫款总额，以代替本条第(Iv)款允许的限制性付款， 不得超过(A)在支付任何此类限制性债务时的金额，以及利用本条(A)支付的任何其他限制性债务付款在给予预付款、赎回、购买、亏损 或其他付款后，在最近结束的测试期内，不超过20,000,000美元和综合EBITDA的20%的较大者，加上(B)未以其他方式使用的可用股本金额；和

(V)在预定到期日之前与初级融资相关的预付款、赎回、购买、失效和其他付款 ；前提是(A)不会发生违约事件或由此导致违约事件，以及(B)在根据本第6.08(B)(V)条支付任何此类付款时，满足适用的付款 条件。

(C)借款人将不会，也不会允许任何受限制子公司修改或 修改管理任何初级融资的任何文件，如果此类修改或修改的效果(当整体上)对贷款人造成重大不利的情况下，借款人将不会，也不会允许任何受限制的子公司修改或 修改任何有关初级融资的文件。

尽管本协议有任何相反规定，第6.08节的前述条款并不禁止在声明或发出该等不可撤销的通知(视情况而定)之日起60天内支付任何限制性 付款或完成任何不可撤销的赎回、购买、失效或其他付款，前提是在声明或发出该等通知之日该等付款符合本协议的规定。

为确定是否符合第6.08(A)节的规定，如果任何限制付款符合上文(A)(I)至(A)(Xv)款(或其中包含的任何子款或其中使用的任何定义术语)中描述的一种以上限制付款类别的标准，借款人可自行决定对其进行分类、重新分类或稍后划分，(根据重新分类之日存在的情况)对此类限制性付款(或其任何部分)进行分类或重新分类， 只需将此类限制性付款的金额和类型包括在上述一个或多个条款中，以及(Ii)第6.08(B)节中，如果任何限制性债务付款符合上文(B)(I)至(B)(V)款(或其中所含任何子款或任何定义的术语)所述的 多个限制性债务付款类别中的一种以上类别的标准，则只需将此类限制性付款的金额和类型包括在上述一个或多个条款中，以及(Ii)第6.08(B)节(B)节分类并重新分类或稍后划分、 分类或重新分类(根据重新分类之日存在的情况)此类限制性债务偿付(或其任何部分)，并且只需将此类限制性债务偿付的金额和类型包括在上述一项或 多项条款中。

第6.09节与关联公司的交易。借款人不会，也不会 允许任何受限制子公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何附属公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何附属公司进行任何其他交易，但 除外

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(I)(A)与借款人或任何 受限制附属公司的交易，以及(B)涉及总付款或对价少于20,000,000美元的交易；

(Ii)按实质上对借款人或受限制附属公司有利的条款，与该人当时与联属公司以外的人进行类似的按臂长度交易所能获得的条款相同；

(Iii)(I)交易及与该等交易有关的费用及开支的支付及 (Ii)首次公开发售分拆协议的履行情况(与生效日期相同，或经修订或修改(整体而言)对贷款人并无重大不利之处)；

(Iv)在本协议允许的范围内发行借款人的股权；

(V)借款人与受限制附属公司及其各自的高级人员和雇员在通常业务过程中或在其他与交易有关的情况下(包括依据第6.04(B)及6.04(P)条提供的贷款及垫款)之间的雇佣及遣散费安排(包括依据第6.04(B)及6.04(P)条作出的贷款及垫款)；

(Vi)借款人(及其任何直接或间接母公司)和受限制的 子公司根据借款人(及其任何此类母公司)和受限制的子公司之间的税收分摊协议，按惯例条款支付的款项，其范围可归因于借款人和受限制的 子公司的所有权或经营权；

(Vii)支付习惯费用并合理自掏腰包借款人(或其任何直接或间接母公司)和受限制子公司在正常业务过程中可归因于借款人和受限制子公司所有权或经营的费用和代表其董事、高级职员和雇员提供的赔偿；

(Viii)依据在生效日期 已存在或预期已存在并列载于附表6.09或其任何修订的许可协议进行的交易，但以该项修订在任何重要方面不会对贷款人不利为限；

(Ix)第6.08节允许的限制性付款；

(X)借款人和 任何受限附属公司就任何财务咨询、咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动(包括与收购、资产剥离或融资有关)向保荐人支付的惯常付款(包括相关赔偿和费用报销)，经该人的大多数董事会成员或大多数无利害关系的董事会成员真诚批准的付款，包括向某些发起人(或发起人的管理公司)支付管理费 和监管费，金额为自生效日起签订的服务协议所规定的金额，以及根据该协议应支付的与提前终止该协议有关的任何终止或成功费用(br})；

(Xi)将借款人的股权 (不合格股权除外)发行或转让给任何核准持有人，或借款人的任何前任、现任或未来的董事、经理、高级人员、雇员或顾问(或上述任何附属公司的任何关联公司)、任何附属公司或其任何直接或间接母公司；及

141

(Xii)与任何允许的应收款融资相关的交易 。

第6.10节固定费用覆盖率。借款人不得允许其任何测试期的固定 费用覆盖率低于1.00至1.00；前提是该固定费用覆盖率仅在以下日期进行测试：(A)在符合期开始之日，即紧接该符合期开始之日之前的测试期最后一天为止；(B)自此后每个测试期的最后一天起，直至该符合期不再继续。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。如果发生以下任何事件(任何此类事件，默认事件 )：

(A)任何贷款方在任何贷款的本金到期并须支付时，不论是在贷款的到期日或指定的预付日期或其他日期，均不得偿付该贷款的本金；

(B)任何贷款方在任何贷款文件到期并应付时，不得支付任何贷款的利息、任何费用或根据任何贷款文件应支付的任何其他金额(本节(A)段所指的金额除外)，并且该未付款项将持续五个工作日内不能补救的情况下继续存在；(B)任何贷款方不得支付根据任何贷款文件应支付的任何利息、任何费用或任何其他金额(本节(A)段所指的金额除外)；

(C)借款人或任何受限制附属公司或其代表在任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或豁免，或在依据或与任何贷款文件 或根据该等文件作出的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中，或代表借款人或任何受限制附属公司作出或视为作出的任何陈述或担保，或在完成任何透过门户网站提出的借款请求时，均须证明在作出或视为作出任何具关键性的方面是不正确的。该不正确陈述或 保修(如果可以治愈)在行政代理通知借款人后30天内仍然不正确；

(D)借款人或任何受限制附属公司不得遵守或履行第5.02(A)条、第5.04条(关于借款人的存在)、第5.10条、第5.17条(仅在现金支配期内)或第VI条所载的任何契诺、条件或 协议；但第6.10节下的任何违约事件须按照第7.03节规定的 规定予以补救，而与该节有关的违约事件在治愈期满之日之前不得发生；(D)借款人或任何受限制附属公司不得遵守或履行第5.02(A)、5.04(关于借款人的存在)、5.10、5.17(仅在现金支配期内)或第VI条所载的任何契诺、条件或 协议；

(E)任何借款方不得遵守或履行任何贷款文件 中包含的任何契诺、条件或协议(本节(A)、(B)或(D)段规定的除外)，且在行政代理通知借款人后的30天内(或在第5.01(I)节的 情况下为每周借款基础证书的情况下为5个工作日(或对于每周借款基础证书的情况为3个工作日)继续不予补救；

(F)借款人 或任何受限制附属公司在任何重大债务到期并须予支付(在给予任何适用宽限期 效力后)时，不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金、利息或其他方式，亦不论数额为何)；

142

(G)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(在所有适用的宽限期已届满的情况下)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废，但本款(G)不适用于(I)有担保债务转移或以其他方式处置(包括因伤亡或谴责事件)担保此类债务的财产或资产(在本 协议不禁止的范围内)或(Ii)根据构成重大债务的任何互换协议发生的终止事件或类似事件(应理解，本节(F)段将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付所需付款的任何情况)；(Ii)根据任何互换协议发生的构成重大债务的终止事件或类似事件(不言而喻，本节(F)段将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付所需的任何款项的任何情况)；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州、省或外国破产、接管或类似法律，对借款人或其任何重要附属公司或其债务或其资产的主要部分进行清算、法院保护、重组、审查或其他救济，或(Ii)指定接管人、临时接管人、受托人、管理人、监管人、清盘人、托管人、审查员、借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分的清盘人或类似人员，而在任何该等情况下，该法律程序或呈请须在不被驳回或不搁置的情况下继续进行60天，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)借款人或任何重大附属公司应(I)自愿启动任何诉讼或提交任何请愿书，以根据现在或今后生效的任何联邦、州、省或外国破产、接管、安排或类似法律，寻求清算、法院保护、重组、安排、合并、审查或其他救济，(Ii)同意提起本节 (H)段(H)所述的任何诉讼或请愿书，或未能及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意清算人、保管人、审查员、财产扣押人、管理人、清算人或类似的官员或借款人或其任何重要子公司或其资产的重要部分的类似 官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，或(V)为债权人的利益进行一般转让；

(J)一项或多项有关支付总额超过33,000,000美元的款项的可强制执行判决(以保险人已获通知该判决或命令且并未否认其责任的保险所涵盖的范围为限)，须针对任何贷款方、任何受限制附属公司或 其任何组合作出，且该等判决须在连续60天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行，或任何判定债权人须合法地扣押或征收下列资产作为一个整体，强制执行任何此类判决；

(K)(I)ERISA事件已经导致或可以合理地预期导致ERISA标题IV项下的任何一方承担总金额的责任，而总金额可以合理地预期会造成实质性的不利影响，或者(Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能在到期时支付根据多雇主计划根据ERISA第4201条规定的提款责任的任何分期付款，总金额可以合理地预期会导致以下情况：(I)任何贷款方或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担的提款责任支付任何分期付款，总金额可合理预期为 个别或合计已造成或可合理预期会造成重大不良影响的；

143

(L)任何声称根据任何担保文件 设定的留置权将不再是或由任何贷款方断言不是抵押品任何实质性部分的有效和完善留置权，但以下情况除外：(I)由于将适用的抵押品出售或以其他方式处置给在贷款文件允许的交易中并非借款方的人，(Ii)由于行政代理人未能(A)维持对任何股票的占有，根据证券文件向其交付的本票或其他票据，或(B)提交统一商业法典延续声明或类似文件，(Iii)由不动产组成的抵押品，只要此类损失由贷款人的所有权保险 保单承保，且该保险人没有拒绝承保，或(Iv)由于行政代理或任何贷款人的行为或不作为而造成的；(Iii)对于由不动产组成的抵押品，只要此类损失由贷款人的所有权保险承保，并且该保险人没有拒绝承保，或者(Iv)由于行政代理或任何贷款人的行为或不作为；

(M)任何贷款方应基于任何理由 断言任何贷款单据的任何实质性规定或贷款单据义务的任何担保不是任何贷款方的合法、有效和有约束力的义务，但根据本协议或根据本协议明确允许的除外；

(N)借款人或任何附属贷款方根据《担保协议》所作的任何担保应停止 完全有效和有效(在每种情况下，除按照贷款文件的条款外)；

(O)应发生控制变更 ；

然后，在每次此类事件中(本节第(H)或(I)段描述的借款人事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在同一时间或 不同时间采取以下两种行动之一或两种：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款为未偿还贷款，并在同一时间或 不同时间采取以下两种行动中的一种或两种：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款为未偿还的贷款：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款为未偿还贷款。在此情况下，任何未如此宣布为到期及应付的本金其后可宣布为到期及应付)，而如此宣布为到期及应付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有该等款项；如果发生本节 (H)或(I)段所述借款人的任何事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他义务，将自动到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些款项。

第7.02节收益的运用。在第7.01节中为 规定的贷款行使补救措施或加速后，因担保债务而收到的任何金额应按如下方式使用：

(A)除第2.20节和第2.24(I)节的规定外，因担保债务(抵押品收益除外)而收到的任何 金额应由行政代理按下列顺序按比例使用：

首先，支付所有合理成本和 自掏腰包此类销售、收取或其他变现的费用、费用、佣金和税款，包括但不限于对行政代理 及其代理和律师的补偿，以及行政代理与此相关的所有费用、债务和垫款(有担保的现金管理债务、有担保的银行产品债务或有担保的 掉期债务除外)；

144

第二，支付所有其他合理费用和自掏腰包此类销售、收款或其他变现的费用，包括但不限于成本和支出以及其他担保当事人与此相关的所有成本、负债和垫款 (有担保现金管理债务、有担保银行产品债务或有担保掉期债务除外)；

第三，任何Swingline贷款的到期和应付利息；

第四，对Swingline未偿还贷款的本金余额，直至其已全额预付；

第五，根据第2.13、2.14和2.15节规定的循环贷款到期应付利息和其他到期金额；

第六，对所有信用证风险进行现金抵押(如果不是根据本合同条款以其他方式抵押的现金)，加上其任何应计和未付利息；

第七，由于通知对冲(金额不超过相关的担保对冲准备金)、通知的现金管理义务(金额不超过关联的担保现金管理准备金的总额 )和银行产品债务(金额不超过关联的银行产品准备金的总额)而产生的循环 风险敞口和所有担保债务的本金余额，按比例;

第八，所有其他担保债务按比例；及

第九，ABL债权人间协议要求的余额(如果有)，或在没有任何此类要求的情况下， 支付给合法享有该权利的人(包括适用的借款方或其继承人或受让人)。

根据上文第六条，用于将未提取的信用证总金额抵押的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有 信用证全部提取或过期后，仍有任何金额作为现金抵押品，则该余额应按上述顺序用于其他担保债务(如有)。就任何有担保现金管理债务或 有担保掉期债务分配的金额，应根据上次报告给行政代理的贷款项下的最高有担保现金管理债务或有担保掉期债务(视情况而定)或实际有担保现金管理债务或有担保掉期债务(视情况而定)中的较小者，按照向行政代理报告的确定到期金额的方法计算。行政代理没有义务计算任何有担保的现金管理债务、有担保的银行产品债务或有担保的掉期债务的待分配金额 ，并可要求适用的担保方提供合理详细的此类金额计算。如果受保方在管理代理提出请求后五天内未能 交付此类计算，则管理代理可假定要分发的金额为零。

如果任何此类收益不足以全额支付本 第7.02(A)节第一至第八条所述的项目，贷款方仍应对任何不足之处承担责任。尽管有上述规定，本第7.02节仍须遵守ABL债权人间协议的规定。

145

(B)行政代理人 收到的任何抵押品收益应按以下顺序按比例使用：

第一，支付一切合理的费用和自掏腰包此类销售、收取或其他变现的费用、手续费、佣金和税款，包括但不限于对行政代理及其代理和律师的补偿，以及行政代理因此产生或发生的贷款各方应支付的所有费用、债务和垫款(有担保的现金管理义务、有担保的银行产品义务或有担保的掉期义务除外)；

第二，支付所有其他合理费用和自掏腰包此类销售、收款或其他变现的费用，包括但不限于成本和支出以及其他担保当事人与此相关的所有成本、负债和垫款(除担保现金管理债务、担保银行产品债务或担保掉期债务外)。

第三，任何Swingline贷款的到期日和应付利息；

第四，对任何未偿还的Swingline贷款的本金余额，直到这些贷款已全部预付；

第五，根据第2.13、2.14和2.15节规定的循环贷款到期应付利息和其他到期金额；

第六，对当时未偿还的任何保护性预付款的本金余额；

第七，对所有信用证风险进行现金抵押(如果不是根据本合同条款以其他方式抵押的现金)，加上任何应计和未付利息；

第八，对于循环敞口的本金余额，则 贷款方因通知套期保值(金额不超过相关担保对冲准备金)、通知现金管理义务(金额不超过关联担保现金管理准备金总额 )和银行产品债务(金额不超过关联银行产品准备金总额)而产生的未偿还和担保债务，按比例;

第九，所有其他担保债务按比例及

第十，ABL债权人间协议要求的余额(如果有)，或在没有任何此类要求的情况下， 支付给合法享有该权利的人(包括适用的贷款方或其继承人或受让人)。

(C) 尽管有上述规定，对任何担保人的除外互换债务不得用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留抵押品协议第4.02节和/或其他担保文件中类似条款中规定的担保债务的分配。

146

第7.03节治疗权。

(A)即使本第VII条有任何相反规定，如果借款人未能 遵守第6.10条的要求，则在(X)适用合规期的第一天或(Y)根据第5.01(C)条要求在适用的测试期内交付合规性证书的日期(治愈到期日)之后的第10个营业日(以较晚者为准)之前，借款人(或其任何直接或间接母公司)有权以现金或 其他方式获得对借款人资本的现金出资(如果是借款人的任何直接或间接母公司，则因其对借款人资本的现金出资而获得借款人的股权)(统称为救济权)，并有权根据借款人行使此类权利，在缴纳此类现金以换取借款人的普通股权益(救济额)时，发行获准的救济金证券

(I) 对于该适用的会计季度和包含该会计季度的任何测试期，EBITDA应仅为测量第6.10节下的固定费用覆盖率而非本协议下的任何其他目的而增加，增加的金额等于补偿金额；

(Ii)[保留区]及

(Iii)如果在实施前述形式上的调整后，借款人应 遵守第6.10节的规定，则借款人应被视为在相关确定日期已满足第6.10节的要求，其效力与在该 日没有未能遵守一样，并且就本协议而言，已发生的适用的违反或违约第6.10节的行为应被视为已被纠正的行为。(Iii)如果借款人在实施前述形式上的调整后，符合第6.10节的规定，则借款人应被视为在相关确定日期已满足第6.10节的要求，其效力与在该 日没有未能遵守一样。

(B)尽管本协议有任何相反规定，(I)在每十二个历月期间应至少有两个三个历月的期间未行使治疗权，(Ii)在本协议有效期内行使的治疗权不得超过五个。(Iii)赔偿金额不得大于遵守第6.10节所需的金额 ；(Iv)在确定与贷款文件中包含的其他契约相关的篮子或比率以及确定超额可获得性和指定的超额可获得性时，不得忽略所有赔偿金额。

(C)尽管第7.01节中有任何相反的规定 ，借款人缴纳保证金(及其指定)后，第6.10节的要求应被视为在相关财政季度末得到满足和遵守，其效力与未遵守第6.10节的要求相同，并且第6.10节下的任何违约事件(以及因此而产生的任何其他违约事件)对于贷款文件而言应视为未发生。

第八条

行政代理

第8.01节管理代理。

每一贷款人在此不可撤销地指定富国银行全国协会作为贷款文件下的行政代理和受托人，并授权行政代理采取由以下方式授予行政代理的行动和行使权力

147

贷款文件的条款，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。此外，行政代理还应担任贷款文件项下的抵押品代理，每个贷款人(包括作为任何有担保债务被拖欠的人的身份)和每个开证行在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人或开证行的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何贷款单据义务，以及下列权力和酌处权在这方面，行政代理作为抵押品代理和任何共同代理、分代理、受托人和事实律师行政代理人(br}根据本第8.01节为持有或执行根据担保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的 指示下行使其下的任何权利和补救)应有权享受本条第VIII条(包括本条款第13款)和第IX条的所有规定的利益(如同该等共同代理人、分代理人和事实律师是贷款文件中的抵押品代理)，就好像在此有详细说明一样。

作为本协议项下的行政代理的每个人应享有与任何其他 贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理一样。该人及其附属公司可以接受借款人或其任何子公司或其他附属公司的存款、向其提供贷款、担任任何其他顾问的财务顾问，并通常与借款人或其任何子公司或其他附属公司从事任何类型的业务，就像该人不是本协议项下的行政代理一样，并且没有向贷款人负责的义务。

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制上述 一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应 有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但贷款文件明确规定行政代理按所需贷款人(或其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行使的酌处权和权力除外但行政代理不应被要求采取其认为 可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；以及(C)除贷款文件中明确规定外，任何行政代理均无义务披露任何与借款人或其任何附属公司或任何其他附属公司有关的信息，也不对未能披露前述任何一项的任何附属公司或任何其他附属公司的信息承担责任。作为行政代理的人或其任何人传达或获得的任何信息，行政代理均无责任披露。行政代理在征得所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理真诚地认为是必要的)的同意或请求后采取或不采取的任何行动，行政代理不承担任何责任。, 在第9.02节规定的情况下)或在自身没有重大过失或故意不当行为的情况下。行政代理应被视为 不知道或不知道任何违约或违约事件的发生，除非违约 向行政代理支付的本金、利息、手续费和费用需要由贷款人支付 ，并且除非行政代理实际知道违约事件，除非行政代理已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，说明此类 违约或违约事件， 说明该违约或违约事件的情况 除外，否则行政代理应被视为不知道或不知道任何违约或违约事件的发生，除非行政代理已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，其中描述了此类 违约或违约事件， 且除非该违约事件是由该行政代理实际知晓的。并声明该通知是违约通知。？管理代理将立即通知贷款人其收到任何此类通知或管理代理 实际知道的任何违约事件。如果任何贷款人得知任何违约事件的实际情况，该贷款人应及时通知其他贷款人和行政代理该违约事件。每家贷款方应单独

148

负责向参与者发出任何通知(如果有)。除下一款另有规定外，行政代理应根据第七条的规定，对所需贷款人可能要求的违约或违约事件采取行动；但前提是，除非行政代理收到任何此类请求，否则行政代理可以(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为适宜的 行动或避免采取行动。行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、 担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件的有效性、可执行性、有效性或真实性。或(V)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件 除外。行政代理对任何贷款人(或其他担保当事人)没有义务确定或查询本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况, 或检查任何贷款方或其子公司的账簿、记录或财产。如果任何贷款、信用证或其他信用延期请求未经借款人授权，行政代理不应 对任何贷款人、任何贷款方或其各自的任何附属公司承担任何责任。

行政代理有权依赖，且不会因依赖其认为真实且经 适当人员(如适用，包括该人员的负责人或财务人员)签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、 同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理亦可信赖任何口头或电话向其作出并相信由适当人士(如适用，包括该人士的财务总监或负责人)作出的陈述，且不会因此而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行本协议或任何其他贷款文件 项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何该等分代理可以通过其各自的关联方履行其任何职责并行使其权利和权力。 本条免责条款适用于任何该等分代理、该行政代理和任何该等分代理的关联方，并适用于它们各自与本协议规定的信贷安排的银团相关的活动以及与该行政代理的活动有关的活动。

根据本款规定的 继任者的任命和接受，行政代理可以在向贷款人和借款人发出30天通知后辞职。在收到任何此类辞职通知后，经 借款人同意(除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条规定的违约事件已经发生并仍在继续)，所需贷款人有权指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属机构。如果在行政代理的辞职生效时，它作为Swingline贷款人行事，则该辞职也应生效，以实现其作为Swingline贷款人的辞职， 它将自动解除任何进一步的义务

149

发放Swingline贷款。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理 发出辞职通知后30天内接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人指定继任者行政代理，该继任者应是(A)在纽约设有办事处的核准银行或任何该等核准银行的附属公司，以及(B)经借款人批准(除非发生第7.01条规定的违约事件((H)或(I)已发生并正在继续)；但如果行政代理 应在行政代理发出相关辞职通知后35天内通知借款人和贷款人没有符合资格的人员接受该任命，则该辞职仍应 生效(以更换退休行政代理之日和辞职生效之日中较早发生者为准)。

如果担任行政代理人的人是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人和借款人可以书面通知该人解除其行政代理人职务，并在征得借款人同意的情况下指定继任者。如果所需贷款人没有如此指定的继任者，并且 在30天内(免职生效日期)接受了该任命，则该免职仍应根据该通知在免职生效日期生效。

自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但以下情况除外)：(I)在行政代理根据任何贷款 文件代表贷款人持有的任何抵押品担保的情况下，即将退休或被免职的行政代理人应继续持有这种附属担保，直至指定继任行政代理人为止，以及(Ii)对于任何未清偿的付款义务)和 (2)除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的付款、通信和决定应由每个贷款人直接作出，或直接向每个贷款人作出，直到被要求的贷款人按照规定指定继任行政代理人为止(如果有)。 (2)除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由该行政代理人或通过该行政代理人作出的付款、通信和决定应由每一贷款人直接作出在接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命后，该 继任者将继承并享有退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(截至辞职生效日期或免职生效日期(视具体情况而定)，不包括向退休或被免职的行政代理人索要赔偿金或其他款项的任何权利)。 该继任者应继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(以适用为准), 退役或被解职的行政代理应解除其在本条款和本节规定的其他贷款文件 项下的所有职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条和第9.04节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

各贷款人承认，其已在不依赖行政代理、任何联合簿记管理人或任何其他 贷款人或任何前述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，自行进行信用分析并作出订立本协议的决定。每家贷款人还承认，它 将在不依赖行政代理、任何联合簿记管理人或任何其他贷款人、或上述任何相关方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关文件，自行决定采取或不采取行动。

150

协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。除本协议明确要求行政代理向贷款人提供的通知、报告和其他文件外， 行政代理没有任何义务或责任向任何贷款人(或其他担保方)提供任何可能归行政代理所有的关于借款人或贷款文件任何其他当事人的信用或其他信息，如业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或 。每个贷款人(和每个其他担保方)承认，行政代理最初或持续(除非在此明确规定的范围内)没有任何义务或责任向该贷款人(或担保方)提供关于借款人、其 附属公司或其各自的任何业务、法律、金融或其他事务的任何信用或其他信息，无论这些信息是在以下情况之前或之后落入行政代理或其附属机构或代表手中的

行政代理可以代表贷款人招致和支付费用 只要行政代理合理地认为履行和履行其根据贷款文件规定的职能、权力和义务是必要或适当的，包括法庭费用、律师费和开支、财务会计师、顾问、顾问和评估师的费用和开支、外部催收机构的收款费用、拍卖人费用和开支，以及为维护抵押品而支付的保安或保险费费用， 。 在此范围内，行政代理人可以代表贷款人招致和支付费用 ，包括法庭费用、律师费和开支、财务会计师、顾问、顾问和评估师的费用和开支、外部催收机构收取的费用、拍卖人费用和开支，以及为维护抵押品而支付的保安或保险费费用。 提供以上规定不应导致借款人承担任何与第9.03(A)节不一致的偿还义务。行政代理被授权和指示从行政代理收到的抵押品的付款或收益中扣除并保留足够的金额，以 报销行政代理的此类费用自掏腰包在将任何金额分配给贷款人之前的成本和支出。如果贷款方及其子公司未偿还行政代理 的此类费用和开支，各贷款人在此同意，其有义务向行政代理支付贷款人的应课税额。如果完成本协议所设想的交易 ，每个贷款人应按应课税制赔偿和保护行政代理(以借款人或其代表未偿还的范围为限，且不限制借款人这样做的义务 )，使其免于承担任何和所有受补偿的责任；但条件是，贷款人不承担向行政代理支付仅因该人的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何部分此类债务的责任。 该等债务的任何部分均应由借款人或其代表赔偿，且不限制借款人这样做的义务。 前提是，贷款人不承担向行政代理人支付仅因该人的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何部分此类债务的责任。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应在行政代理提出要求时，向其偿还该贷款人应计分摊的任何费用或自付费用(包括律师、会计师、顾问和咨询费)，这些费用或费用是由于行政代理准备、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行(无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式)，或就本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任提供法律意见而产生的。 在此范围内，贷款人应向行政代理报销费用或自付费用(包括律师、会计师、顾问和咨询费和开支)。 有关本协议或任何其他贷款文件项下权利或责任的法律咨询意见的范围内，贷款人应向该行政代理报销该费用或自付费用。本款中的承诺在支付本合同项下的所有担保债务以及行政代理人辞职或 更换后继续有效。

每一贷款人通过向本协议交付其签名页并在 生效日期为其贷款提供资金，或将其签名页交付给转让和假设或增量融资修正案(据此其将成为本协议项下的贷款人)，应被视为已确认已收到并同意并批准了 要求在生效日期交付给行政代理或贷款人的每一份贷款文件和其他每份文件，或由行政代理或贷款人批准或满意的每一份其他文件，并应被视为已确认收到，并同意并批准了 每一份贷款文件和其他要求在生效日期交付给行政代理或贷款人的文件，或由行政代理或贷款人批准或满意的文件。

151

行政代理对任何贷款人没有任何义务 (I)核实或保证抵押品存在或由贷款方或其任何子公司拥有，或得到照顾、保护、保险或担保，(Ii)核实或保证行政代理的留置权 已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，(Iii)核实或保证任何特定抵押品项目符合适用的资格标准实施或消除本协议项下的任何特定准备金，或确定任何准备金的金额是否适当，或(V)完全或以任何特定 方式或根据任何谨慎、披露或忠实的义务，或继续行使根据任何贷款文件授予或可获得的任何权利、授权和权力，应理解并同意 对于抵押品或与之相关的任何行为、不作为或事件，在符合本贷款文件所载条款和条件的情况下，鉴于 行政代理以贷款人之一的身份在抵押品中的自身利益，且行政代理不应对任何贷款人承担任何其他责任或责任，除非本协议另有明确规定，否则行政代理将自行决定是否承担上述任何义务或责任。 在本协议中另有明确规定的情况下，行政代理不应对任何贷款人承担任何其他责任或责任。

任何贷款人均无权单独变现任何抵押品或强制执行担保债务的任何担保 ，但有一项理解并同意，贷款文件中与任何贷款、信用证或其他出借人身份相关的所有权力、权利和补救措施只能由 行政代理根据贷款人的条款代表贷款人行使。如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置取消了任何抵押品的抵押品赎回权，行政代理或任何贷款人可以是任何此类出售或其他处置中任何或全部抵押品的购买者或许可人，行政代理作为贷款人的代理人和代表(但不是任何贷款人(但不是任何贷款人，除非被要求的贷款人另有书面同意)有权竞标和进行结算或付款)。使用和运用任何担保债务作为信贷，因为购买价格的任何抵押品，由行政代理代表贷款人在该出售或其他处置。每个贷款人，无论是否为本合同的当事人，通过接受抵押品的利益和担保债务的担保，将被视为已同意前述规定。

尽管本协议有任何相反规定，任何联合簿记管理人或在本协议封面上指定为 牵头协调人、辛迪加代理、联席经理、高级管理代理或共同文档代理的任何人均不承担本协议或任何其他贷款文件(贷款人身份除外)项下的任何责任或义务，但所有此等人员应享有本协议项下规定的赔偿(包括第9.03节)的利益，就好像完全被指定为赔偿人一样负债和/或相关费用产生于任何贷款文件生效日期之前、当日或之后发生的事项、与之相关的事项或由于这些事项而产生的债务和/或相关费用。

在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣缴相当于任何 适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。在不限制或扩大第2.15节规定的情况下，各贷款人应并在此特此赔偿行政代理人，并应在提出要求后30天内就行政代理人因美国国税局或任何其他政府当局未能妥善处理行政代理人而招致或对行政代理人提出的任何和所有相关损失、索赔、债务和支出(包括为行政代理人提供法律顾问的费用、收费和支出)作出赔偿，并应在提出要求后30天内就此向行政代理人支付任何税款和所有相关损失、索赔、债务和开支(包括为行政代理人提供法律顾问的费用、收费和支出)。 美国国税局或任何其他政府机构因行政代理人未能妥善处理而产生或对其提出的任何和所有相关损失、索赔、债务和费用(包括费用、收费和支出)。但不限于， 因为未提交适当的表格或未执行财产，或因为该贷款人未通知管理代理

152

情况发生变化，使免征或减征预扣税无效)。由 行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和使用本协议或任何其他贷款文件 项下欠该贷款人的任何金额，以抵销行政代理根据本款应支付的任何金额。本款中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或更换以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有其他义务后仍然有效。

行政代理特此指定其他每个贷款人作为其代理人(每个贷款人在此接受指定)，以完善行政代理对资产的留置权，根据UCC的第8条或第9条(视情况而定)，这些资产可以通过 占有或控制来完善。如果任何贷款人获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应通知行政代理，并在行政代理提出要求后，立即将此类抵押品的占有或控制权移交给行政代理或按照行政代理的指示。

本协议各方特此指定行政代理作为其在相关担保文件项下和与相关担保文件相关的代理，承认行政代理是相关担保文件中提及的平行债务的受益人，行政代理将代表其接受相关担保文件中反映的平行债务安排，并将以自己的名义作为质权人签订相关担保文件。

通过成为本协议的一方，每个贷款人：

(A)被视为已要求行政代理在获得贷款后立即向该贷款人提供一份由行政代理或应行政代理的要求编写的关于任何借款方或其子公司的每份现场审查报告(每个报告各一份)，行政代理应向每一贷款人提供 此类报告。

(B)明确同意并承认行政代理不(I)对任何报告的准确性作出任何 陈述或担保，(Ii)不对任何报告中包含的任何信息负责，

(C)明确同意并承认报告不是全面审计或审查，执行任何实地审查的行政代理或其他方将仅检查有关贷款方及其子公司的具体信息，并将在很大程度上依赖借款人及其子公司的账簿和 记录，以及借款人人员的陈述。

(D)同意根据本协议以保密方式保存有关贷款方及其子公司及其运营、资产以及现有和预期的业务计划的所有报告和其他 材料、非公开信息，以及

(E)在不限制本 协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)使行政代理和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动或赔偿贷款人可能从 报告中得出的与赔偿贷款人已经或可能向借款人或赔偿贷款人作出的任何贷款或其他信贷安排有关的任何结论的损害保护并扣留管理代理，以及任何

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该其他贷款人准备一份报告，该报告对行政代理和任何此类贷款人产生的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)无害 ，该报告是任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果， 该其他贷款人正在准备一份报告，该报告对行政代理和任何此类贷款人产生的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)无害。

除上述规定外，任何贷款人均可不时以书面形式要求行政代理 向该放贷机构提供一份由任何借款方或其子公司提供给该行政代理的任何报告或文件的副本，但该借款方或该子公司尚未同时向该放贷机构提供该报告或文件的副本，行政代理在收到该请求 后应立即向该放贷机构提供该报告或文件的副本。

尽管现在或以后的某些贷款 文件可能或将仅由行政代理以其身份执行，而不是由贷款人或以贷款人为受益人执行，但行政代理(如果有)在本协议项下提供任何信贷的任何义务(如果有)应构成各自贷款人根据各自的承诺在可评税的基础上承担的若干(而非共同)义务，即使此类信贷的本金不超过 金额。本协议的任何内容不得赋予任何贷款人在任何其他贷款人的业务、资产、利润、 亏损或负债中的任何权益，或使任何贷款人承担任何与其业务、资产、利润、 亏损或负债有关的责任。各贷款人应单独负责将与贷款文件有关的任何事项通知其参与者，但在可能需要通知的范围内，任何贷款人均不对任何其他贷款人的任何参与者负有任何义务、义务或责任。除本第十八条规定外，任何贷款人对任何其他贷款人的行为不负任何责任。任何其他贷款人未能履行其在本协议项下提供信贷的义务，也不为该贷款人或其代表提供贷款，也不代表该贷款人采取任何与本协议项下或与本协议规定的融资相关的任何其他行动，贷款人不对借款人或任何其他人负责。 任何其他贷款人未能履行其在本协议项下提供信贷的义务，也不为该贷款人或其代表垫款，也不代表该贷款人采取任何其他行动 。

第 8.02节付款错误。

(A) 每一贷款人、开证行和担保方 (代表其自身和代表该贷款人、开证行或担保方接受资金的任何人，统称为付款接受者)特此同意：(X)如果行政代理通知付款接受者，行政代理已全权酌情决定该付款接受者从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金的付款、预付款或偿还本金、 利息，个别和集体错误付款)被错误地传输到付款收件人(无论该付款收件人是否知道)，或以其他方式错误或错误地收到，并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终属于管理代理的财产，并应由付款收件人分离并为管理代理的利益 以信托方式保管，并且该付款收件人应迅速，但在任何情况下不得晚于 ，且在任何情况下不得迟于该付款收件人的利益。 该付款收件人应立即将该错误付款(或其部分)退还给该付款收件人，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终属于管理代理的财产，并应由付款收件人隔离并为管理代理的利益而托管。向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额(或其部分)，该错误付款是以 当日资金(以如此收到的货币)提出的，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至 以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业规则确定的利率 中较高的利率向行政代理偿还该金额的当天资金的每日利息(包括该日起计)的利息。 (以收到的货币为准)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至 该日起的每一天的利息。 由行政代理按照银行业规则确定的利率，以两者中较大者为准。以及(Y)在适用法律允许的范围内 , 该付款收件人不应主张任何错误付款的任何权利或索赔，特此放弃对行政代理提出的任何索赔、反索赔、抗辩或与 行政代理退还收到的任何错误付款有关的任何索赔、索赔或反索赔，包括但不限于放弃任何基于按价值清偿或任何类似原则的抗辩。 行政代理根据本第8.02节向任何付款收件人发出的通知应为确凿的、无明显错误的通知。

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(B) 每个付款收件人在此进一步同意 如果其从管理代理或其任何关联公司(X)收到的错误付款的金额或日期与管理代理(或其关联公司)就该错误付款(支付通知)或(Y)发送的付款通知中规定的金额或日期不同，且付款通知之前或之后没有附带付款通知，则在每种情况下，均应予以通知。每一付款接受方同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到可能错误地发送了错误付款(或其部分)，该付款接受方应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于此后一个营业日)向行政代理退还该要求以当日资金(或其收到的货币)支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自收到该错误付款(或其部分)之日起至 按联邦基金有效利率和管理代理根据银行业不时生效的同业赔偿规则确定的利率(以较大者为准)向管理代理偿还的每一天的利息。每一贷款人、开证行或 担保方特此授权管理代理在任何时候抵销、净额和运用因下列原因而产生的任何和所有金额。每一家贷款人、开证行或 担保方均授权管理代理在任何时间抵销、净额和运用因下列原因而产生的任何金额和所有金额(以较高的利率为准)。每一贷款人、开证行或 担保方特此授权行政代理随时抵销、净额和运用下列任何和所有金额或由 行政代理从任何来源向该贷款人、开证行或担保方支付或分发, 根据紧接在前的第(A)款、第 (B)款或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。为免生疑问，借款人 或任何贷款方应继续被视为已履行与上述抵销、净额结算或根据前一句话提出的申请有关的任何金额的任何和所有付款义务，且不会因此而导致根据第7.01(A)和/或(B)节的任何违约事件(br}其他条款第7.01(A)和/或(B)项)。

(C)如果行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人、开证行或担保方(或从代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处)追回错误付款(或其部分)，则在行政代理根据紧接的(A)和(B)款提出要求 之后(该未追回金额，即错误退款欠款)，根据行政代理人根据前述(A)和(B)条提出的要求，行政代理人可在向该贷款人、开证行或担保方发出 书面通知后，自行决定该贷款人、开证行或担保方关于欠该人的贷款或其他义务的所有权利和债权，其金额不超过相应错误的 返还欠款的金额，应立即归行政代理人所有。 选择后，该行政代理人可选择立即将该贷款人、开证行或担保方关于欠该人的贷款或其他义务的所有权利和债权立即归于该行政代理人；在该选择之后，(I)该贷款人应被视为已将其相关类别的贷款(但不是其承诺)转让给管理代理(错误付款影响的类别) ，或根据管理代理的选择，将金额 转让给行政代理的适用贷款附属公司，金额等于错误付款影响类别的错误付款返还不足(此类贷款(但不是承诺)的转让)，错误的付款不足转让)按面值加上任何应计和未付利息(在这种情况下行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为签署和交付转让和假设(或在适用的范围内, 根据行政代理人批准的电子平台就该错误的欠款转让 转让和参考假设的协议，并且 贷款人应向借款人或行政代理人交付证明此类贷款的任何票据，(Ii)行政代理人为受让人

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贷款人应被视为获得了错误的付款不足转让 和(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的行政代理将成为本协议项下的贷款人(视情况而定)，转让贷款人 将不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺， 为免生疑问，根据本条款进行的任何归属、错误的付款不足转让或出售均不会减少任何贷款人或开证行的承诺，该等承诺应根据本协议的条款保持 可用。

(D)双方同意，错误付款本身不得被视为支付、预付、偿还、解除或 以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理从借款人或任何其他贷款方收到的资金 用于支付、预付、偿还、

(E) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定 ，本第8.02节不会在贷款文件下为贷款方创建任何额外的担保债务，也不会以其他方式增加或更改此类担保债务(除非同意第8.02(C)节中提及的 转让)。

(F)每一方根据本第8.02条承担的义务、协议和豁免在行政代理辞职或 贷款人、开证行或担保方的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止或任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或解除 (或其任何部分)后仍然有效。

第九条

其他

第 9.01节通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过 专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮件邮寄或传真、电子邮件或其他电子传输方式发送，如下所示：

(A)向借款人，(A)向Chewy，Inc.，1855Griffin Road，Suite{br>B-428，Dania Beach，FL 33004，Attn：Mario Marte，(电话：(786)320-7111，电子邮件：mmarte@chewy.com)和(B)向c/o/BC Partners，Inc.，纽约麦迪逊大道667Madison Avenue，New York，{br>New York 10064，Attn：Michael Chang电子邮件： David.Leland@BCPartners.com)；

(B)如果发给行政代理，则发给富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)，地址：波士顿广场19号马萨诸塞州波士顿，邮编02108，MACJ9214-180Floor，收信人：Jai Alexander，(电话： 617-854-4347,电子邮件：jai.alexander@well sfargo.com)；以及

(C)如果给任何其他贷款人，请按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址)发送给该贷款人。

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通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过 挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真或其他电子传输发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但如果未在收件人的正常 营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。

借款人可以通过通知管理代理更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码，管理代理可以通过通知借款人更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码，任何贷款人可以通过通知管理代理更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信也可以根据行政代理合理批准的程序通过电子传输(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人(视情况而定)已通知行政代理它无法 通过电子传输接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。

每一贷款方特此指定借款方作为其代理人，用于与本协议和其他每份贷款文件相关的所有 目的，包括发出和接收通知，但有一项谅解是，借款方将在生效日期收到初始贷款的收益。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何规定以任何其他 方式交付任何批准的电子通信，贷款各方应以行政代理合理接受的格式(电子邮件：jai.alexander@well sfargo.com)或行政代理通知借款人的其他电子邮件地址(或类似的电子交付方式)，以电子/软介质将该批准的电子通信适当地传输给管理代理，从而将所有批准的电子通信交付给管理代理(通知将于 )生效。( 管理代理应于 通知借款人的其他电子邮件地址(电子邮件：jai.alexander@well sfargo.com)或其他电子邮件地址(或类似的电子交付方式)通知借款人(通知将于 通知于 生效本款规定不得损害行政代理或任何贷款方以本协议 授权的任何方式向任何贷款方交付任何经批准的电子通信或要求借款人以该方式交付的权利。

每一贷款人和每一贷款方同意， 行政代理可以(但没有义务)通过在 IntraLinks上张贴经批准的电子通信，向贷款方提供经批准的电子通信^™、SyndTrak或由管理代理选择作为其电子传输系统的实质上类似的电子平台(经批准的电子 平台)。尽管经批准的电子平台及其主要门户网站受到由管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括截至 生效日期的双防火墙和用户ID/密码授权系统)的保护，并且经批准的电子平台通过每笔交易提供单个用户授权 每个用户只能在逐笔交易的基础上访问已批准的电子平台的方法，出借方和贷款方均承认并同意通过电子媒体分发材料 不一定安全，且此类分发存在机密性和其他风险。考虑到此类分发提供的便利和其他好处，以及本协议项下提供的其他 对价(在此确认收到且充分)，每一出借方和每一贷款方特此批准通过经批准的电子 平台分发经批准的电子通信，并理解并承担此类分发的风险。

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第9.02条豁免；修订。

(A)行政代理或任何贷款人未能或延迟行使任何贷款 文件规定的任何权利或权力，不得视为放弃该等权利或权力，任何单次或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，均不妨碍该等权利或权力的任何其他或进一步行使或 任何其他权利或权力的行使。行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或同意任何贷款方的任何偏离均无效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。 放弃或同意在任何情况下均无效，除非得到本节第(B)款的允许，否则该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的情况下，贷款不得解释为放弃任何违约，无论管理代理或 任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约。在任何情况下，向借款人发出的通知或要求不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除第2.12(B)节关于任何替代利率、第2.18节关于任何增量承诺以及第2.22节关于任何允许修正案的规定外，任何贷款文件或其中的任何规定均不得被放弃、修改或修改，除非在本协议的情况下，借款人、行政代理(只要该放弃、修改或修改不影响权利、义务、根据行政代理在本 协议项下的特权或义务，行政代理应在所需贷款人批准的范围内执行该放弃、修订或其他修改，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与贷款方或作为协议当事人的借款方签订的一份或多份书面协议，在每种情况下均征得所需贷款人的同意，但未经贷款人书面同意，此类协议不得(I)增加贷款人的承诺(应理解，放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；(Ii)减少任何贷款的本金(应理解，放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺不构成减少或 宽恕)。(I)在未经贷款人书面同意的情况下，此类协议不得增加该贷款人的承诺(应理解，放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)、(Ii)减少任何贷款的本金(应理解，放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺不构成减少或 宽恕。或降低本协议项下应支付的任何费用, 未经受其直接和不利影响的每个贷款人的书面同意(应理解，对 平均超额可用性或平均循环贷款使用率的定义或其组成部分定义的任何更改不应构成利息或费用的减少)，只要 仅需所需贷款人的同意即可免除借款人根据第2.11(F)节支付违约利息的任何义务，(Iii)推迟任何贷款的到期日(应理解为放弃任何违约、违约事件、未经各贷款人书面同意，(Iv)未经各贷款人书面同意，(Iv)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何规定(未经各贷款人书面同意)，或任何根据本协议应支付的利息或费用的支付日期的延长，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日期，均不构成延长任何到期日(br})， 因此受到直接和不利影响的 。如果任何此类变更有利于持有在其他类别贷款人到期后到期的贷款的一类贷款人(并且仅在此类其他类别的贷款或承诺到期后生效) 将需要所需贷款人就受其直接和不利影响的每一类别获得所需贷款人的书面同意，(V)更改本节的任何规定或所需贷款人或超级多数贷款人的定义中所列的百分比，或任何贷款文件中指定数量或百分比的任何其他条款修改或修改其中的任何权利或使任何

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未经每家贷款人书面同意，确定或授予任何协议项下的任何同意，(Vi)未经每家贷款人(违约贷款人或被取消资格的贷款人除外)书面同意，解除担保协议项下所有或实质上所有担保的价值 (贷款文件中明确规定的除外)，(Vii)未经每家贷款人(违约贷款人或被取消资格的贷款人除外)书面同意，解除担保文件的留置权的全部或基本上所有抵押品 (Viii)在没有受到不利影响的每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意的情况下 提高借款基数定义下的任何预付款利率 (前提是上述规定不得损害行政代理根据借款基数中包括的ABL优先抵押品增加、移除、减少或增加准备金的能力)，(Ix)未经每个贷款人的书面同意(违约贷款人除外)更改第2.16(B)节或第7.02节的任何规定(X)未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意，将ABL优先抵押品的优先权更改为从属于该初始优先权的任何优先权，但贷款文件中明确规定的除外；或(Xi)除第(Viii)款规定外，更改借款基数的定义(但前述规定不得损害行政代理在其允许的酌情权范围内增加、删除、 减少或增加对借款基数中包括的ABL优先权抵押品的准备金的能力), 或其任何组件定义，导致在未经贷款项下的超级多数贷款人书面同意的情况下增加超额可获得性；此外，(A)未经行政代理事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理的权利或义务；(B)未经开证行事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响开证行的权利或义务；(C)未经Swingline贷款人事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响Swingline贷款人的权利或义务，(D)行政代理可：未经任何贷款人进一步同意， 任何有担保现金管理义务、有担保银行产品义务或有担保互换义务的开证行或对手方，签订ABL债权人间协议，并对该ABL债权人间协议进行修订、修改和重述，和/或替换此类协议，并与抵押品代理人或债务持有人的其他代表签订任何其他债权人间协议，该协议允许以本协议允许的抵押品留置权作为担保。在每种情况下，为了实现ABL优先抵押品的优先留置权，并规定与本协议条款要求的任何留置权有关的某些额外权利、义务和限制，这些留置权必须是根据本协议第六条产生的次要优先留置权或其他留置权, 并在担保债务持有人和受该留置权担保的债务持有人之间确立某些相对权利 ；但未经所需贷款人同意，不得修改或修改ABL优先抵押品的定义，以及(E)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行 修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处。尽管有上述规定，(A)经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述) ：(I)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时延长其项下未偿还的信贷 及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益；但该等信贷安排在抵押品及付款的优先权方面应与担保债务同等或较低 及(Ii)在纳入前与贷款人大致相同的基础上，适当地将持有该等信贷安排的贷款人纳入所需贷款人的任何决定中，(B)本 协议及其他贷款文件可由行政代理与借款人或任何贷款方订立的一项或多项书面协议修订或补充，而该等协议或协议将适用于该等协议或任何贷款方，而无须 包括额外的平行债务或类似条款，以及贷款人和其他担保当事人以行政代理为受益人的任何授权或授予权力，在需要创建以行政代理为受益人的每个 案件中

159

代理根据本协议拟设立的任何担保权益，或完善任何此类担保权益，前提是行政代理的律师已告知行政代理，根据当地法律，此类规定是必要的或可取的(借款人在此同意，并应行政代理的合理请求，促使其子公司立即签订任何此类协议)和(C)在借款人就包括任何以前没有的财务安排向行政代理发出通知后， 立即与行政代理签订任何该等协议或任何该等担保权益(C)在行政代理的律师已告知该等条款的情况下，该等条款是必要的或可取的(借款人在此同意，并促使其子公司应行政代理的合理要求立即签订任何此类协议)和(C)借款人就包括任何以前缺席的财务事项向行政代理发出通知本协议应通过借款人和行政代理签订的 书面协议进行修订，无需征得任何贷款人的同意，即可在适用债务产生之日按该 定义或章节的条款要求的范围包括此类约定。

(C)对于任何需要所有贷款人或所有直接和不利影响的贷款人同意的拟议修订、修改、豁免或终止(a )，如果已获得所需贷款人的同意，但未征得其他 贷款人(如本节(B)段所述未征得同意的任何此类贷款人称为未征得同意的贷款人)对该拟议变更的同意，则只要作为行政代理的贷款人不是未经同意的贷款人，借款人在通知该未经同意的贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该未经同意的贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的合格受让人(合格受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(符合第9.04节所载的 限制)。 但条件是：(A)借款人应事先获得行政代理的书面同意，条件是根据第9.04(B)节的规定，转让贷款或承诺(视情况而定)需事先征得行政代理的书面同意，且不得无理拒绝同意， 但(B)未经同意的贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用和所有其他金额的付款，根据本协议由符合资格的受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)向其支付；及(C)除非获豁免, 借款人或 该合格受让人应已向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费。

(D)即使本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，当时作为违约贷款人的任何贷款人 的贷款在贷款文件下没有任何投票权或批准权，并且在确定是否所有贷款人(或所有受影响的贷款人(或 类别的所有受影响的贷款人)或所需的贷款人)已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动(包括根据本第9.02节对任何修订或豁免的任何同意)时，该贷款应被排除在外。但(I)任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意，以及(Ii)未经该违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺 (应理解为，任何违约贷款人持有或视为持有的任何承诺或贷款均应被排除在投票表决之外)。

(e) [已保留].

(F)尽管本第9.02节有任何相反规定，子公司签署的与本协议和其他贷款文件相关的担保、担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可应借款人的请求在行政代理的 同意下进行修改和放弃，而无需征得任何其他机构的同意。(F)即使本第9.02节有任何相反规定，担保、担保文件和子公司签署的与本协议有关的相关文件和其他贷款文件也可以采用由行政代理合理确定的形式，并可在征得借款人的 同意的情况下予以修改和放弃。

160

如果提交此类修订或豁免是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)消除歧义或缺陷，或(Iii)使担保、担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致(包括通过增加本协议和其他贷款文件)。

第9.03节费用；赔偿；损害豁免。

(A)如果生效日期发生，借款人应支付：(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的、有文件记录的或开具发票的费用(不得重复)，包括Davis Polk&Wardwell LLP的合理费用、收费和支出，并在行政代理合理决定的每个适用司法管辖区需要一名当地律师的范围内支付，或在借款人同意下以其他方式保留(不得被无理扣留、附加条件或延迟)。有条件或延迟)、顾问与其尽职调查、本文规定的信贷安排的辛迪加、贷款文件的准备和管理或对其中规定的任何修订、修改或豁免有关的所有事项，以及(Ii)所有合理的、有文件记录的或开具发票的 自掏腰包行政代理或任何贷款人因执行或保护其与贷款文件有关的权利(包括本节规定的权利)或与在本条款下发放的贷款(包括所有此类 )相关的权利而发生的费用，包括行政代理和贷款人的律师费用、收费和支出 自掏腰包在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用；但此类律师应仅限于每个适用司法管辖区的一名 首席律师和一名当地律师，如果存在实际或被认为存在利益冲突的情况，则每个受影响的一方应额外增加一名律师。

(B)借款人应赔偿上述任何人的每个代理人、每个贷款人和每个关联方(每个人被称为受赔人)，并使每个受赔人免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和合理的书面记录或开具发票的损害，并使每个受赔人不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和合理的书面记录或发票的损害自掏腰包每个适用司法管辖区的一名律师和一名当地律师的费用和开支(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种 冲突影响的受偿人通知借款人存在这种冲突，然后为受影响的受偿人聘请一名额外的律师)所有受弥偿人(可能包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师)因任何第三方或借款人或任何附属公司招致或对任何受偿人提出的索赔而产生或提出的费用和开支(如果发生实际或被认为存在利益冲突的情况，则受冲突影响的受偿人通知借款人并在此后保留自己的律师，为受影响的受赔付人额外聘请一名律师)费用和开支(其中可能包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师)或由于(I)签署或交付任何信用证、发行人单据、贷款单据或由此预期的任何其他协议或文书，信用证、发行人单据、贷款单据双方履行各自的义务或完成交易或 由此预期的任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用，(Iii)以任何方式产生或与上述任何一项有关的程度在借款人或任何受限制的子公司目前或以前拥有或经营的任何财产，或任何其他环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或 程序，无论这些索赔、诉讼、调查或程序是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何子公司提起的，也不管任何受赔方是否为其中一方，但 不得向任何受赔方提供此类赔偿负债或相关费用(I)由有管辖权的法院最终确定。, 不可上诉的判决，认为 是由于上述受赔人或其关联方严重疏忽、不守信用或故意不当行为，或实质性违反信用证、发行人文件或贷款文件，或(Ii)受赔人之间或之间的任何纠纷，但不涉及借款人或任何受限制子公司的作为或不作为，但每名代理人、牵头安排人和联合簿记管理人应在以下情况下获得赔偿：(Ii)受赔人之间的任何纠纷，而不涉及借款人或任何受限制子公司的作为或不作为，除非每名代理人、牵头安排人和联合簿记管理人都应在以下情况下获得赔偿：(Ii)受赔人之间的任何纠纷，而不涉及借款人或任何受限制子公司的作为或不作为。本款不适用于除因任何非税索赔引起的损失、索赔或损害而征收的税以外的其他税。

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(C)借款人未能支付其根据本节(A)或(B)段规定须向行政代理人支付的任何款项，并且在不限制借款人这样做的义务的情况下，各贷款人各自同意按比例向行政代理人支付该未付款项的贷款人份额(在寻求适用的未报销费用或弥偿付款时确定)，但未报销的费用或获赔偿的损失，是由行政代理以其身份招致或针对其提出的。出于本协议的目的，贷款人的按比例份额应根据其在当时未偿还贷款总额和未使用的 承诺额中的份额来确定。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.02节的最后一句(经必要的变通后适用于本款(C)项下的贷款人义务)。

(D)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括平台或以其他方式通过互联网)获得的信息或其他材料而引起的任何损害向任何受赔人提出任何索赔，并特此放弃 任何索赔，但只要此类损害是由有管辖权的法院以最终的、不可上诉的方式裁定的，借款人不得向任何受赔人提供此类赔偿。(D)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张并特此放弃对以下任何受偿人的任何索赔：(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括平台或以其他方式通过互联网)获得的信息或其他材料而引起的任何损害赔偿。或(Ii)基于任何责任理论，对因任何信用证、出证人单据、贷款文件或由此而预期的交易、任何贷款或信用证的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊的、间接的、后果性的或 惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际的损害赔偿)，或由于这些交易、任何贷款或 信用证的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，或由于这些交易、贷款或信用证的使用而产生的、与之相关的、或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)。

(E)根据本条款到期的所有款项应在提出书面要求后 不迟于10个工作日支付；但是，任何受赔方应立即退还根据本条款收到的赔款，前提是司法最终裁定该受赔方根据第9.03条无权获得赔款。(E)本条款规定的所有到期款项应在提出书面要求后 个工作日内支付；但任何受赔方应立即退还根据本条款收到的赔款，前提是司法最终裁定该受赔方无权根据本第9.03条获得赔款。

第 9.04节继任者和分配。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先 书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)除非符合本协议的规定，否则贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，授予每个行政代理和贷款人的相关方根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)和(F)段所述条件的情况下，任何贷款人在事先书面同意(关于转让给竞争对手的此类同意除外)的情况下，可以将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时在贷款项下欠它的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人( )

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借款人的(br})不得被无理扣留或拖延)，条件是：(X)如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)节规定的违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人同意；或(Y)转让给现有循环贷款人；此外，借款人有权拒绝同意任何 转让，条件是：为了使转让符合适用法律，借款人需要获得任何政府当局(B)行政代理和 (C)Swingline贷款人、行政代理以及本贷款下的每家发证银行的同意，或向其提交任何文件或进行任何备案或登记。在此情况下，借款人应有权拒绝同意任何转让，条件是：(B)行政代理和(C)Swingline贷款人、行政代理和本贷款下的每家发证银行必须征得该政府当局的同意，或向其提交任何备案或登记。尽管第9.04节有任何相反规定，但如果本款要求借款人同意任何贷款转让，而借款人在书面通知借款人后15个工作日内未向行政代理发出反对转让的书面通知，则应视为借款人已 同意该转让。

(Ii)转让须受下列附加 条件规限：(A)除非转让予贷款人、贷款人的联属公司或分行或核准基金，或转让转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人须受每项该等转让所规限的承诺或贷款的款额 (以转让和假设中就该项转让指明的交易日期为限，或如没有如此指明交易日期，则自交易日期起厘定)；(C)(A)除转让予贷款人、贷款人的联属公司或分行或核准基金，或转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余金额外，转让贷款人的承诺或贷款须受每项该等转让所规限的款额 。自 分配和与该分配相关的假设交付给管理代理之日起)不得低于美元等值于$1000万和整数倍美元等价物的超出金额$1,000,000，除非借款人和行政代理另行同意(同意不得无理扣留或拖延)，但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人同意，(B)每次部分转让应作为转让贷款人在 项下所有权利和义务的按比例部分转让。但第(B)款不得解释为禁止就一类承诺或贷款按比例转让转让贷款人的所有权利和义务的比例部分， (C)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和承担，以及$3,500的处理和记录费(但(X)行政代理可行使其 单独决定权，选择免除任何转让的处理和记录费用，(Y)该费用不适用于在生效日期是循环贷款人的任何人(或作为循环贷款人的人的关联公司)的转让)；但根据第2.17(B)节或第9.02(C)节进行的转让不需要出让方签字即可生效；(D)受让人(如果受让人 不是出借人)应向借款人和行政代理人提交第2.15(E)节所要求的任何纳税表格，并应向行政代理人提交一份行政调查问卷，受让人在问卷中指定一名或 多名贷方联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含材料)都应提供给受让人关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的非公开信息) 将根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)提供这些信息。

(Iii)根据本节(B)(V)段接受并记录后，从 起，在每次转让和假设中规定的生效日期之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人 在本协议项下的权利和义务，在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设 涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，则该出借方将不再是本协议的当事人，但仍将继续。

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有权享受第2.13、2.14、2.15和9.03节的利益(并受其义务和限制的约束)，以及该贷款人账户已累计但尚未支付的本协议项下应支付的任何费用)。贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务不符合本节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人 根据本节(C)(I)段出售对此类权利和义务的参与。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的 非受信代理，应在其一个办事处保存一份根据本协议条款 交付给它的每一项转让和假设的副本，以及欠每个贷款人的贷款本金和利息金额(注册纪录册)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和贷款人应将姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的 指定和撤销指定的信息。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

(V)在收到转让方贷款人和受让方、受让方填写的行政调查问卷和第2.15(E)节规定的任何税务表格(除非受让方已经是本条款规定的贷方)、本节第(br}(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受该转让和承担，并记录任何转让 除非已按本段规定记录在登记册中，否则就本协议而言无效。

(Vi)任何转让和假设中的执行、签署、签名和类似词语 应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个电子签名应与手动签署的签名或 任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名法》)所规定的使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视具体情况而定)。 在任何适用法律中，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名法》在内的任何适用法律都应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其法律效力、有效性或可执行性均与手动签署的签名或 使用纸质记录保存系统的法律效力、有效性或可执行性相同

(C)(I)任何贷款人 可未经借款人、行政代理、任何开证行或Swingline贷款人同意，将股份出售给一家或多家银行或其他人士(不是合格受让人的人除外；但是， 就本规定而言，被取消资格的贷款人应被视为合格受让人，除非借款人已向所有贷款人提供了一份被取消资格的贷款人名单(a参与者)，但条件是 (A)该贷款人在本协议项下的义务不变，(B)该贷款人应继续对本协议的其他各方履行该义务负全部责任，以及(C)借款人、 行政代理和其他贷款人应：(C)借款人、 行政代理和其他贷款人贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行贷款文件并批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中所述的任何直接和不利影响参与者的修订、修改或豁免。

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除本节第(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权 享受第2.13、2.14和2.15节的利益(并受其义务和限制的约束)，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，但前提是该参与者同意像它是贷款人一样受第9.08节的约束。

(Ii)参与者无权根据第2.13节或 第2.15节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人同意的情况下进行的(并非 被无理扣留或推迟)。

(Iii)每个出售参与权的贷款人， 仅为此目的作为借款人的非受信代理人，应保存一份登记册，在登记册上填写每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)，但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者或任何人的身份) 。 如果贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者或任何人的身份)，则贷款人应保存一份登记册，在登记册上填写每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款文件下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)。贷款或任何贷款文件下的其他义务)，除非在税务审计或其他程序中有必要披露，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。 参与者名册中的条目应是决定性的(无明显错误)，每个根据本协议条款被记录在参与者名册中的人都应被视为参与者，尽管如此， 协议的所有目的都应被视为参与者。 尽管如此，参与者名册中的条目应是决定性的(无明显错误)，尽管如此，在本 协议的所有目的下，每个根据本协议条款被记录在参与者名册中的人都应被视为参与者

(D)任何贷款人未经借款人或行政代理同意，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但此类担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或 代之以。

(E)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(授予贷款人)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融资工具(SPV)授予选择权，以向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款，但(I)本协议中的任何内容 均不构成任何SPV提供任何贷款的承诺，以及(Ii)如果SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人应根据本协议条款 承担提供该贷款的义务。本合同项下SPV发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务 (所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步推进前述规定，本协议各方同意(该协议在 本协议终止后继续有效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付一年零一天之前，该方不会根据美国或其任何州的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与其他任何人一起提起任何针对该特殊目的机构的破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，尽管本 第9.04节中有任何相反规定，任何SPV

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可以(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下，在不支付任何手续费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分 权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，向该特殊目的机构或为该特殊目的机构的账户提供流动性或信贷支持，以支持 贷款的资金或维持 贷款；(Ii)以保密方式披露与其贷款有关的任何非公开信息，以进行任何评级对此类特殊目的机构的担保或信用或流动性增强 。

(F)任何贷款人不得将其在本协议项下的承诺或贷款的任何部分转让给任何被取消资格的贷款人或借款人或借款人的任何关联公司。

(G)尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反规定，行政代理不应(I)在采取或不采取任何行动方面存在严重疏忽或故意不当行为，对 负有任何责任，或有任何责任查明、调查、监督或强制执行，遵守本协议有关被取消资格的贷款人的规定，或对任何被取消资格的贷款人的任何贷款或承诺的转让或参与或由此产生的任何责任，以及(Ii)除因其或其关联方的重大疏忽或故意不当行为外，对于向任何被取消资格的贷款人披露机密信息 负有任何责任。

第9.05节生存。贷款当事人在贷款文件以及与任何贷款文件相关或根据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和 担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并应 在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的发放过程中继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，也不管行政代理或任何贷款人可能已通知 或已知晓任何违约或不正确的陈述或担保。只要根据本协议应支付的任何贷款本金或任何费用或任何其他 金额未偿还且未支付，且只要承诺未到期或终止，该协议应继续完全有效。第2.13、2.14、2.15和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力 ，无论本协议或本协议的任何规定如何完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止。尽管有前述规定或 本协议中规定的任何其他相反规定，如果在与再融资或全额偿还本协议规定的信贷便利有关的情况下, 开证行应已向行政代理提供书面同意，同意解除循环贷款人对该开证行签发的任何信用证项下的义务(无论是由于借款人(和任何其他账户方)对该信用证承担的义务，该信用证已通过在开证行存入现金全额抵押，或由指定开证行为受益人的信用证或其他方式担保)。则从 该时间起及之后，就本协议和其他贷款文件而言，该信用证将不再是本协议项下未偿还的信用证，循环贷款人应被视为不参与该 信用证，也不承担第2.05(E)或(F)项下的义务。

第9.06节对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同各方在不同的副本上)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用或贷款和承诺的辛迪加有关的任何单独信函协议构成与本协议标的有关的各方之间的完整合同，并取代任何和所有以前的协议和谅解。

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与本合同主题相关的口头或书面材料。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理 签署且行政代理已收到本协议副本时生效，当副本合计时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。 本协议应由行政代理 签署，且行政代理收到本协议副本时，本协议应同时具有本协议其他各方的签名，并对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力和效力。通过传真或其他电子方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。

第9.07节可分割性。本协议的任何条款在任何 司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区范围内无效，且不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性； 特定条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第 节9.08抵销权。如果第7.01条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并且仍在继续，在此授权每家贷款人和每家开证行在法律允许的最大范围内，随时和不时地在法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)。无论该贷款人或开证行在任何时间持有的贷款或其他债务(以任何货币计)，以及该贷款人或开证行在任何时间欠借款人或为借款人的贷方或账户而欠借款人当时到期并根据本协议所欠的所有义务的 ，不论 该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务是欠该贷款人或开证行的分行或办事处的，而不同于持有该存款或承担义务的分行或办事处所承担的义务，也不论该等债务是欠该贷款人或开证行的分行或办事处的，或不同于持有该存款的分行或办事处或负有义务的分行或办事处而欠该贷款人或开证行的任何或为借款人的账户而欠的 适用的贷款人或开证行应将该抵销和申请通知借款人和行政代理，但任何未能发出该通知或延迟发出该通知均不影响根据本节提出的任何该等抵销和 申请的有效性。各贷款人和各开证行在本节项下的权利是该贷款人或开证行可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。尽管有上述规定，任何担保人的抵销金额均不适用于该担保人的任何除外互换义务。

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达程序文件；程序代理。

(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)在因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或在承认或强制执行任何判决方面，本协议的每一方均不可撤销和无条件地为其本身及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和位于纽约县的纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并接受来自上述法院的任何上诉法院的专属司法管辖权。(B)本协议的每一方均不可撤销地无条件地为其自身及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院、位于纽约县的纽约南区美国地区法院以及来自上述法院的任何上诉法院的专属管辖权，以求承认或强制执行任何判决。本协议双方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式执行 。任何贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与 任何贷款文件有关的诉讼或诉讼的任何权利。

(C)本合同的每一方 在其合法和有效的最大程度上不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对提出的任何反对意见。(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对提出的任何反对意见。

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因本节(B)段所指任何法院的任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的地点。本协议各方特此 在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)本协议各方不可撤销地同意按照 第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10条放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在任何直接或间接因任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。 本协议每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会，寻求执行前述豁免， (B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和认证等因素的影响而签订本协议的。

第9.11节标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第9.12节保密。

(A)行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文 )，但下列情况除外：(A)可向行政代理及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员、受托人和代理人(包括会计师)披露信息；法律顾问及其他代理人和顾问(有一项理解是，将告知接受此类信息披露的人员 此类信息的机密性，并指示其对此类信息保密，如果此等人员未能遵守本第9.12条，则相关行政代理或相关贷款人(视情况而定)将构成对本第9.12条的违反)，(B)(X)在任何政府或监管(包括自律)机构要求的范围内，(B)(X)(B)(X)应任何政府或监管(包括自律)主管部门的要求：(B)(X)(B)(X)应任何政府或监管(包括自律)当局的要求， 适用法律或任何传票或类似法律程序所要求的，或(Y)与行使补救措施有关的必要要求；但(I)在每种情况下，除非适用法律或法院命令禁止，每个贷款人和行政代理应在披露任何此类非公开信息之前通知借款人任何政府或监管(包括自律)机构或其代表提出的任何披露此类非公开信息的要求(但与该政府或监管(包括自律)机构对该贷款人的财务状况进行审查或该政府监管(包括自律)机构对该贷款人进行的其他审查有关的任何请求除外)，以及(Ii)仅在第(Y)款的情况下，每个贷款人和行政代理应尽合理最大努力确保此类信息在行使此类补救措施时保密，并进一步提供, 在任何情况下，任何贷款人或行政代理均无义务或要求将借款人或其任何子公司提供的任何材料，(C)退还给本协议的任何其他一方，(D)根据包含与本节的保密承诺大体相似的保密承诺的协议，退还给(I)任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与任何贷款方或其子公司有关的任何互换协议的任何实际或预期的 交易对手(或其顾问)及其在贷款文件项下的义务，(E)与

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借款人同意(如果信息由借款人或任何子公司提供)，(F)如果该信息(I)因违反本节而变得公开，或(Ii)行政代理或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得，(G)任何评级机构或CUSIP服务局以保密 方式获得，(H)该等信息由行政代理独立开发，或(H)该等信息由行政代理或其他机构以非机密方式向行政代理或任何贷款人提供，则(F)在借款人或任何附属公司提供的信息的情况下，(F)在以下情况下该信息变得可公开：(br})行政代理或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得此类信息；此外，代理商和贷款人可以 向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理商和贷款人披露与本协议、其他贷款文件、本协议下的承诺和借款相关的 行政和管理方面的本协议的存在和有关本协议的公开信息。就本节而言，信息是指从借款人收到的与借款人、任何子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。任何被要求对本节规定的信息保密的人员，如果其对此类信息的保密程度与该人员 根据其自己的机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。(B)如果该人员对该信息的保密程度与该人员 根据其自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则该人员应被视为已履行其义务。

(B)每个贷款人承认，根据本协议向IT提供的信息，如 第9.12(A)节所定义，可能包括关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并且 确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并且IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法) 处理此类重大非公开信息。

(C)借款人或适用代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有 信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和适用的代理人表示，IT已在其管理问卷中 确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该信用联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

第9.13条“爱国者法案”。每一贷款方、每一开证行和 行政代理(为其自身，而非代表任何贷款方)特此通知每一贷款方，根据美国爱国者法案第三章的要求；受益所有权条例和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、经济或贸易制裁，并且知道您的客户的政策、法规、法律或规则(统称为，包括其下的任何准则或命令、反洗钱立法)。 需要 获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，其中包括该贷款方的法定名称和地址，以及允许该贷款人、开证行或行政代理(如适用)根据 确定每一贷款方身份的其他信息

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第9.14节判决货币。

(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下以一种 货币支付的款项兑换成另一种货币，本协议各方应尽最大可能有效地同意，根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，所使用的汇率应为可用该 货币购买第一种 货币的汇率。

(B)贷款方就欠本协议任何一方或根据本协议所欠任何义务的任何持有人(适用债权人) 的任何款项而承担的义务，即使以本协议所述款项所属货币以外的货币(判定货币)作出任何判决，也只能在适用债权人收到被判定为应以判定货币支付的款项后的第二个营业日内，才能解除。如果如此购买的协议货币的金额低于最初以协议货币计算应支付给适用债权人的金额，则 适用贷款各方同意作为单独义务赔偿适用债权人的此类损失，尽管有任何此类判决。借款人在本节项下的义务在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续有效 。

第9.15节解除留置权和担保。贷款 方应自动解除其在贷款文件项下的义务，且担保文件在该附属贷款方拥有的抵押品中建立的所有担保权益应自动解除，(1)在本协议允许的任何交易完成后，该附属贷款方不再是受限制子公司(包括根据与非贷款方子公司的合并或指定为 非受限制子公司)，或(2)应借款人的请求，与交易相关致使该附属贷款方不再是全资附属公司；提供在 任何一种情况下，如果该子公司拥有价值超过30,000,000美元的ABL优先抵押品，借款人应提交一份更新的借款基础证书，使其具有形式上的效力。当(I)任何借款方(借款人或任何附属贷款方除外)在本协议允许的交易中出售或以其他方式转让任何抵押品时，或(Ii)任何书面同意根据第9.02节解除任何抵押品中的任何担保文件中的担保权益或解除任何贷款方在担保协议下的担保时，担保文件或此类担保中的担保权益将自动解除。 在终止总承诺并全额支付所有贷款单据义务(或有赔偿义务除外)后，贷款单据下的所有义务和担保单据产生的所有担保 利息将自动解除。对于根据本节进行的任何终止或解除，行政代理应执行并交付给任何借款方，费用由借款方承担 , 借款人应合理要求的所有文件，作为终止或放行的证据。根据本节签署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或担保。贷款人不可撤销地授权行政代理解除或从属于根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权，该等财产的任何留置权由 第6.02(Iv)或(Xii)节允许的任何留置权的持有人根据行政代理合理接受的文件，在该留置权担保的义务条款所要求的范围内解除或从属于该财产的任何留置权(如第6.02(Iv)或(Xii)节所允许的)。

第9.16节无信托关系。借款人和每一贷款方代表自身及其 子公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面以及与此相关的任何沟通而言，借款人、每一贷款方、其他子公司及其附属公司、行政代理、贷款人、发行方

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另一方面，银行及其各自的关联机构和分支机构之间的业务关系不会对 行政代理、贷款人、开证行或其各自的关联机构或分支机构产生任何受托责任，并且不会被视为与任何此类交易或通信相关的义务的产生。(br}银行及其各自的关联机构和分支机构之间的业务关系不会以暗示或其他方式对行政代理、贷款人、开证行或其各自的关联机构或分支机构产生任何受托责任。

第9.17节有担保现金管理债务、有担保银行产品债务和有担保掉期债务 债务。除本协议或任何担保或任何担保文件中另有明确规定外，任何有担保现金管理义务、担保银行产品义务或担保掉期义务的任何当事人，如因本协议或任何担保或任何担保文件的规定而获得第7.02节、任何担保或任何抵押品的利益，除在下列情况外，均无权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他有关抵押品(包括解除或减损任何抵押品)的任何诉讼。仅限于贷款文件中明确规定的范围。 尽管本第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实担保现金管理债务、担保银行产品债务和担保掉期债务的支付情况，或已就担保现金管理债务、担保银行产品债务和担保掉期债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理已收到该等担保现金管理债务、担保银行产品债务或担保掉期债务的书面通知， 以及行政代理可能要求的证明文件。 有关该等担保现金管理债务、担保银行产品债务或担保掉期债务的书面通知，以及行政代理可能要求的证明文件。

第9.18节确认并同意EEA金融机构的自救。 尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：(A)EEA决议机构对此处产生的任何此类负债适用任何减记和转换权力。和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如果适用)：(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为该EEA金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的 股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其 接受，以代替有关的任何权利或(Iii)与行使任何EEA决议机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

第9.19节ERISA的某些事项

(I)每个贷款人(X)为行政代理及其附属公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，自其成为本协议和 (Y)契诺下的贷款人之日起，至其不再是本协议的贷款人之日，代表并保证以下至少一项为借款人或任何其他贷款方的利益或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出的担保

(1)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(在29 CFR§2510.3-101中的含义内，根据ERISA第3(42)条的修改而修改)。(1)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(在29 CFR§2510.3-101的含义内，由ERISA第3(42)条修改)

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(2)美国劳工部发布的一项或多项被禁止的交易类别豁免中规定的交易豁免，因为任何此类豁免都可以不时修改(PTE)，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和协议。

(3)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人(符合PT E 84-14第VI部分的含义)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和协议，(C)贷款、信用证、信用证、承诺书和协议的订立、参与、管理和履行。该承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(4)行政代理人、借款人和贷款人以书面约定的其他陈述、担保和契诺。

(Ii)此外，除非(1)前一条第(I)款 (1)就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一条第(I)款第(4)款提供另一陈述、担保和契诺， 该贷款人还(X)表示和(Y)契诺自该人成为本条款贷款方之日起生效。为了行政代理人的利益，而不是(为免生疑问)借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人不是该贷款人资产的受信人 参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或任何与本协议有关的文件)

第9.20节债权人间协议。

(A)尽管本协议有任何相反规定， 行政代理和贷款人应认为ABL债权人间协议是合理和可接受的，行政代理和贷款人应被视为已同意就借款人或其任何子公司根据第6.01节允许发生、发行和/或承担的任何债务使用该债权人间协议 (以及行政代理签立该协议)，并明确预期受 限制。

尽管本协议有任何相反规定，但只要行政代理根据本协议的条款签订ABL债权人间协议或任何其他债权人间协议，本协议将受该ABL债权人间协议或其他 债权人间协议的条款和条款的约束。如果本协议的规定与任何此类ABL债权人间协议或其他债权人间协议有任何不一致之处，

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ABL债权人间协议或此类其他债权人间协议的条款管辖和控制。贷款人确认并同意，行政代理有权，且行政代理同意，对于根据本协议允许发生的任何适用担保债务，并明确预期受该ABL债权人间协议或此类其他债权人间协议的约束， 应借款人的请求，根据本协议的条款，签订ABL债权人间协议或任何其他债权人间协议(视情况而定)。贷款人特此授权行政代理(A)签订任何此类ABL债权人间协议或任何其他债权人间协议，(B)根据该ABL债权人间协议或任何其他债权人间协议中规定的条款约束贷款人，以及(C)履行并遵守该ABL债权人间协议或任何其他债权人间协议项下的义务。

第 9.21节关于任何支持的OFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC a支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和 QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个均为受覆盖的 方)根据美国特别决议制度接受诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC 信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果 支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受保方的任何财产权利(以及该受支持QFC或该QFC信用支持)的效力将与在美国特别决议制度下的转移有效的程度相同，前提是 受支持的QFC和该QFC信用支持(以及该财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许 行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖) 。 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖，则可以行使贷款文件下的违约权利。 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖，则允许行使的违约权利不超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC 信用支持的权利。

(B)在本第9.21节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的BHC法案附属机构是指该当事人的附属机构(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义，并根据 解释)。

？覆盖实体？指以下任何一项：

(i)

该术语在12 C.F.R.§ 252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；

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(Ii)

A担保银行？该术语在第12 C.F.R.§ 47.3(B)中定义并根据其解释；或

(Iii)

该术语在12 C.F.R.§ 382.2(B)中定义和解释。

？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据 进行解释。

？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予术语 《合格金融合同》的含义，并应根据该术语进行解释。

[签名 页如下。]

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