附件5.1

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优信有限公司北土城东路12号1楼及3楼朝阳区北京100029 中华人民共和国

2021年8月31日

尊敬的先生或女士

优信有限公司

我们已担任优信有限公司(“本公司”)的开曼群岛法律顾问，涉及本公司的F-3表格注册声明，包括根据美国1933年证券法(至今已修订)向美国证券交易委员会提交的与本公司发售(“发售”)有关的所有修订或补充(“注册声明”) 。某些证券包括：

(A)

代表公司A类普通股的若干美国存托股份(“美国存托股份”)，每股面值0.0001美元(“股份”)；

(B)

本公司某些面值为0.0001美元的优先股(“优先股”)；

(C)

认购本公司股份或优先股的认股权证(“认股权证”) 将根据本公司与认股权证代理人就该等认股权证订立的认股权证协议(“认股权证协议”)发行；

(D)

购买本公司股份的认购权(“认购权”)将根据本公司与一家或多家承销商就该认购事项订立的备用承销协议(“认购权协议”)向发行该等认购权(“认购权协议”)；及

(E)

由一个或多个美国存托凭证、优先股、认股权证或认购权组成的任何组合(“单位”)组成的单位(“单位”)将根据本公司与该等单位的单位持有人就该等单位订立的单位协议(“单位协议”)发行。

我们将此意见作为注册声明的附件5.1、 8.1和23.2提供。

已审阅的文档

出于本意见的目的，我们仅审阅了以下文件的正本、副本或最终草案：

1.1

开曼群岛公司注册处处长于二零一一年十二月八日签发的本公司注册证书。

1.2

于2018年6月1日通过并于紧接本公司代表其A类普通股的美国存托凭证首次公开发售完成前生效的经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则(“章程大纲及章程细则”)。

1.3

本公司于2021年6月6日、2021年6月14日及2021年7月5日召开的董事会会议纪要(以下简称“会议记录”)、本公司于2021年8月30日作出的董事书面决议(“董事会决议”)以及本公司在开曼群岛的注册办事处保存的公司记录。

1.4

本公司董事出具的证书一份，复印件附本(“董事证书”)。

1.5

由公司注册处处长于2021年7月8日发出的有关本公司的良好信誉证明书(“良好信誉证明书”)。

1.6

注册声明。

假设

以下意见仅针对我们在本意见函发表之日已有和已知的情况和事实给出，并且基于这些情况和事实。这些意见仅涉及本意见函日期生效的开曼群岛法律。在给出这些意见时，我们依赖(未经进一步核实)截至本意见函日期的董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖于以下假设，这些假设我们没有独立核实：

2.1

认股权证协议及认股权证、认购权协议及认购权、及单位协议及各单位根据纽约州法律及所有其他相关法律(本公司开曼群岛法律除外)的条款，对所有相关方具有或将具有法律效力、约束力及可强制执行的条款，及该等认股权证协议及认股权证、认购权协议及认购权及该等单位协议及单位根据纽约州法律及所有其他相关法律(本公司的开曼群岛法律除外)对所有相关方具有或将会是合法、有效、具约束力及可强制执行。

2.2

提供给我们的文件副本或文件草稿是原件的真实完整副本或最终的形式。

2.3

所有签名、缩写和印章均为真品。

2.4

根据备忘录及章程细则，将有足够的普通股及优先股获授权发行。

2.5

各方根据所有相关法律及法规(开曼群岛法律除外) 订立、签立、无条件交付及履行各自于认股权证及认股权证协议、认购权协议及认购权利以及单位及单位协议项下的义务的能力、权力、权力及法定权利。

2.6

根据任何法律(开曼群岛法律除外)，不会或可能影响以下意见。

意见

基于上述情况，在符合以下规定的条件并考虑到我们认为相关的法律考虑后，我们认为：

3.1

本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律在公司注册处处长处有效存续及信誉良好。

3.2

本公司的法定股本为1,000,000美元，分为10,000,000,000股股份，包括(I)8,900,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、(Ii)100,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股及(Iii)1,000,000,000股每股面值0.0001美元的高级优先股。

3.3

就该等股份及优先股而言，当(I)董事会已采取一切必要的公司行动批准该等股份的发行、发售条款及相关事宜；(Ii)该等股份或优先股的发行已记入本公司的股东名册；及(Iii)该等股份或优先股(不低于股份或优先股(视属何情况而定)面值)的认购价已以现金或董事会批准的其他代价悉数支付，则该等股份或优先股将获正式授权、有效发行、缴足及无须评估。

3.4

就每份认股权证而言，当(I)董事会已采取一切必要的企业行动批准认股权证的设立和条款，并批准其发行、发售条款及相关事宜； (Ii)有关认股权证的认股权证协议应已由本公司及其下的认股权证代理人正式授权并有效签立及交付；及(Iii)代表认股权证的证书已正式签立、会签、登记并根据有关认股权证的认股权证协议及董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议交付，而认股权证将获正式授权，以履行本公司的法定及具约束力的责任。

3.5

对于每一期认购权，当(I)董事会已采取一切必要的公司行动批准认购权的设立和条款，并批准认购权的发行、发售条款和相关事宜；(Ii)有关认购权和认购权的认购权协议应已根据所有相关法律由本公司及其所有相关方授权并正式签署，并由本公司及其所有相关方代表签署和交付；(I)董事会已采取一切必要的公司行动批准认购权的设立和条款，并批准其发行、发售条款和相关事项；(Ii)与认购权和认购权有关的认购权协议应已根据所有相关法律由本公司及其所有相关方授权并正式签署和交付；及(Iii)当据此发行的认购权已代表本公司正式签立及交付，并已按有关发行认购权的认购权协议所载方式认证，并根据登记声明及任何相关招股章程副刊的条款于到期付款时交付，则根据认购权协议发行的认购权将已正式签立、发行及交付。

3.6

就每期单位而言，当(I)董事会已采取一切必要的企业行动批准单位的设立及条款，并批准单位的发行、发售条款及相关事宜； (Ii)有关单位及单位的单位协议应已获授权，并已由本公司及其项下所有相关方根据所有相关法律授权并妥为签立及交付； (I)董事会已采取一切必要的企业行动批准单位的设立及条款、发售条款及相关事宜； (Ii)与单位及单位有关的单位协议已获授权，并已由本公司及其所有相关方根据所有相关法律正式签署及交付；及(Iii)当据此发行的单位已代表本公司妥为签立及交付，并已按照有关发行单位的单位协议所载方式进行认证，并根据注册声明及任何相关招股章程补充文件的条款于到期付款时交付，则根据单位协议发行的该等单位将已妥为签立、发行及交付。

3.7

构成注册声明一部分的招股说明书中“税务”项下的陈述，就构成开曼群岛法律陈述而言，在所有重大方面均属准确，且该等陈述构成吾等的意见。

资格

以上表达的意见受以下限制：

4.1

为保持本公司在开曼群岛法律下的良好信誉，必须在法律规定的时间内向公司注册处处长支付年度申请费并向其提交申报表。

4.2

本公司根据认股权证协议、认购权协议、单位协议或据此发行的认股权证、认购权和单位承担的义务不一定在所有情况下均可根据其条款强制执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、资不抵债、清算、重组、债务调整或暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律的限制；

(b)

执法可能会受到一般公平原则的限制。例如，诸如特定履约等公平补救措施可能不可用，除其他外在损害赔偿被认为是适当补救的情况下；

(c)

根据相关诉讼时效法规，有些债权可能被禁止，或可能受到抵销、反请求、禁止反言和类似抗辩的抗辩；

(d)

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，因为根据该司法管辖区的法律，履行义务是非法的；

(e)

开曼群岛法院有管辖权以货币对相关义务作出判决，判决所支付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果公司破产并接受清算程序，开曼群岛法院将要求所有债务以共同货币证明，很可能是根据适用的会计原则确定的公司“功能货币”。据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛法院进行测试；

(f)

构成处罚的安排将不能执行；

(g)

可因欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、失实陈述、公共政策或错误或合同受挫原则的限制而阻止执行；

(h)

强制实施保密义务的条款可能会被适用法律的强制或法律和/或监管程序的要求所推翻；

(i)

开曼群岛法院可以拒绝对其认为可以在更合适的法院审理的实质性程序行使管辖权。如果确定这些程序可以在更合适的法院审理，则开曼群岛法院可以拒绝对其提起的实质性程序行使管辖权；

(j)

我们对文件相关条款的可执行性保留意见，但仅限于文件声称授予专属管辖权的范围，因为开曼群岛法院可能会在某些情况下接受管辖权，尽管有这样的规定；以及

(k)

公司不能通过协议或在其组织章程中限制法定权力的行使，而且认股权证协议、认购权协议和单位协议中的任何条款的可执行性令人怀疑，根据这些条款，公司可以限制行使开曼群岛公司法(经修订)赋予它的权力，包括但不限于增加其法定股本、修改其章程大纲和组织章程细则或提交一份文件的权力。根据这些条款，本公司可通过协议或公司章程细则限制其行使法定权力，并质疑认股权证协议、认购权协议和单位协议中的任何条款的可执行性。根据这些条款，公司可限制行使开曼群岛公司法(经修订)赋予的权力，包括但不限于增加法定股本、修订章程大纲和组织章程细则的权力。

4.3

对于在认股权证协议或认股权证、认购权协议或认购权以及单位协议或单位中对外国(即非开曼群岛)法规、规则、法规、法典、司法当局或任何其他颁布的任何提及的含义、有效性或效力，吾等不发表意见。

4.4

我们尚未审阅任何认股权证协议、认购权协议、单位协议或根据这些协议发行的认股权证、认购权和单位的最终形式，因此我们的意见是有保留的。

4.5

我们对开曼群岛法院在发生任何相关违法或无效的情况下，会在多大程度上切断认股权证协议或认股权证、认购权协议或认购权以及单位协议或单位的相关规定并强制执行该等规定构成其中一部分的剩余部分或交易，保留我们的意见，尽管在这方面有任何明文规定，但我们仍将保留我们对开曼群岛法院在多大程度上切断认股权证协议或认股权证、认购权协议或认购权以及该等条款构成部分的交易的意见。

除本意见中特别声明外，我们对本意见中引用的任何文件或文书中或以其他方式就本意见标的的交易的商业条款可能由本公司作出或与本公司有关的任何陈述和保证不予置评任何文件或其他文件中引用的文件或其他文件中引用的任何文件或文书中可能对本公司作出的任何陈述和担保不予置评。

在本意见中，“不可评估”一词指的是，就本公司的股份而言，股东不应仅因其股东身份而对本公司或其债权人对股票进行的额外评估或催缴承担责任(除非在特殊情况下，例如涉及欺诈，涉及欺诈，或根据组织章程大纲和章程细则承担的义务)。 ^br}建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况(br})。

我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物，并同意在注册说明书包括的招股说明书中的“民事责任的可执行性”、 “税收”和“法律事项”等标题下提及我公司的名称。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于1933年美国证券法(修订)第7节或其下的委员会规则和法规要求其同意的人员类别。

你忠实的

/s/Maples and Calder(Hong Kong)LLP
Maples and Calder(Hong Kong)LLP

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