2021年8月31日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333- ​

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-3

注册声明

下的
1933年证券法

优信有限公司

(注册人的确切名称见其章程)

不适用

(注册人姓名英文翻译)

优信有限公司
北土城东路12号1楼和3楼
朝阳区
北京100029
中华人民共和国
+86 10 5691-6765

(注册人主要执行办公室的地址和电话)​

Cogency Global Inc.
东42街122号18楼
纽约，NY 10168
+1 800-221-0102

(服务代理的名称、地址和电话)​

拷贝至：

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果仅根据股息或利息再投资计划发售在此表格上注册的证券，请选中以下复选框。☐

如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。

如果根据证券法下的规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交给证监会的注册声明，并在根据证券法第462(E)条向证监会备案后生效，请勾选下面的复选框。

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司​

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则*。☐

注册费计算

​

(1)

包括在美国境外首次发售和销售的证券，这些证券可能会不时在美国转售，作为其分销的一部分，或在本注册声明生效日期和证券首次真诚向公众发售之日较晚的40天内转售。这些证券的注册目的不是为了在美国以外的地区销售。

​

(2)

注册的证券总数不确定，可能会不时以不确定的价格出售。根据规则456(B)和457(R)，注册人将推迟支付所有注册费。

​

(3)

这些A类普通股可以由美国存托股份代表，每股美国存托股份代表三股A类普通股。在此登记的A类普通股存放后可发行的美国存托股份已于2018年6月13日在提交给证监会的F-6表格中单独登记(注册号333-225594)。

​

*

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

​

优信有限公司

A类普通股
优先股
认股权证
订阅权限
个单位

我们可能会不时在一个或多个发售中发售我们的A类普通股，每股面值0.0001美元，包括以美国存托股份(ADS)、优先股、购买A类普通股和优先股的认股权证、认购权以及该等证券的组合的形式，单独或作为一个或多个发售单位。在本招股说明书中，我们将我们的美国存托凭证、A类普通股、优先股、认股权证、认购权和其他单位统称为“证券”。本招股说明书概述了我们可能承接的这些证券的发行情况。

此外，将在招股说明书副刊中列名的出售股东(如果有)可不时发售其持有的我们的A类普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。我们将不会通过出售股东的方式从出售我们的A类普通股中获得任何收益。

美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，股票代码为“UXIN”。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一发售中发售，也可以在不同发售中发售；可以发售给承销商、交易商和代理商，也可以通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及他们持有的任何购买额外证券的选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第50页开始的题为“分销计划”的章节。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，有资格降低上市公司的报告要求。

投资这些证券风险很高。此外，投资者亦应知道，有关证券、发行人及其附属公司、VIE及其附属公司、其业务及经营权限等其他风险，投资者在投资该等证券前应先熟悉。在决定投资我们的证券之前，请仔细考虑从第9页开始的本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中“风险因素”项下讨论的风险，这些报告以引用的方式并入本招股说明书中。

这些证券的投资者正在购买优信有限公司的证券，优信有限公司是开曼群岛的一家控股公司，在其VIE及其子公司中没有股权。我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)我们与我们保持合同安排的VIE及其子公司开展我们在中国的业务。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三个月和截至2021年3月31日的年度，我们分别从VIE及其子公司获得了10.2%、4.6%、5.1%和0.9%的净收入。在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指优信有限公司、我们的开曼群岛控股公司及其子公司，在描述我们的业务和综合财务信息时，还指我们的VIE及其在中国的子公司。

我们的公司结构会受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与我们的VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE及其子公司，以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们的VIE的合同安排的可执行性，从而对我们的VIE及其子公司和我们整个公司的财务表现产生重大影响。如果我们无法维护对进行部分或全部业务的VIE资产的合同控制权，我们的A类普通股或我们的美国存托凭证(ADS)可能会贬值或变得一文不值。有关与我们公司结构相关的风险的详细描述，请参阅我们截至2021年3月31日的财政年度20-F表格中“Item 3.D.Key Information - Risk Functions - Risks to Our Corporation Structure”中披露的风险，该表格通过引用并入本招股说明书和本招股说明书中的“Risk Faces - Risks to Our Corporation Structure Related”。

我们在中国开展业务面临各种风险和不确定性。我们的业务主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及对我们的审计师缺乏PCAOB检查。有关在华经商相关风险的详细说明，请参阅本招股说明书中引用的截至2021年3月31日的20-F财年的《3.D.Key Information - Risk Fducts - Risks Related in China》和本招股说明书中的《Risk Feces - Risks Related to Doing Business in China》(与在华经商相关的风险因素和风险)。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年8月31日。

 

目录

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。阁下不应假设本招股章程及任何招股章程副刊或任何免费撰写的招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料，在除其各自日期外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

我们不会在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约或征求购买证券的要约。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年修订的《证券法》(Securities Act)或《证券法》(Securities Act)下的规则第3405条的定义，将其定义为“知名的经验丰富的发行者”。通过使用自动搁置注册声明，我们或任何出售股东可以随时、不时地以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了所发行证券的概括性描述。每当本招股说明书用于发售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发售和该等证券条款的具体信息。我们还可以通过招股说明书附录的方式，或通过将我们提交或提供给证券交易委员会的信息作为参考纳入本招股说明书中包含的信息，来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何相关招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录中的信息为准。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和条例要求将协议或文件作为注册声明的证物提交，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们在下面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文件”中推荐给您的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可以在证券交易委员会的网站上阅读，如“在哪里可以找到更多信息”一节所述。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

•

“美国存托股票”指的是美国存托股票，每股代表三股A类普通股，每股面值0.0001美元；

​

•

我们专有的汽车检测系统的“检查汽车”；

​

•

“中国”或“中华人民共和国”指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门；

​

•

“人民币”和“人民币”是指中国法定货币，是我们的报告货币；

​

•

“NPS”是将我们产品和服务的推广者(那些愿意继续购买并将我们转介给他人的人)与诋毁者(那些对我们的产品不满意并抱怨我们的产品和服务的人)进行净额计算。

​

•

“股份”或“普通股”是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

​

•

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币；

​

•

“优信”或“我们的平台”在我们的平台上主要用于买卖二手车，主要是我们2021财年新的库存保有模式下的汽车销售业务；

​

•

“我们的WFOEs”适用于我们在中国的全资子公司；

​

•

“我们的VIE”是指我们的可变利益实体，即优信互联网(北京)信息技术有限公司和优信益寿车(北京)信息技术有限公司；以及

​

•

“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指优信有限公司、我们的开曼群岛控股公司及其子公司、其在中国的VIE及其子公司。

​

《随附的招股说明书》的任何招股说明书附录中提及的本招股说明书和《招股说明书》均指本招股说明书和适用的招股说明书附录。除非另有说明，本招股说明书中所有人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率均为人民币6.5518元兑1.00美元，即2021年3月31日的有效汇率

 

1

 

如联邦储备系统理事会H.10统计数据发布所述。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定的汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)，或根本不能兑换成美元或人民币，我们不会表示任何人民币或美元金额可能已经或可能被兑换成美元或人民币(视具体情况而定)。

前瞻性陈述

本招股说明书和本文引用的文件包含前瞻性陈述，反映我们目前对未来事件的预期和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目的”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“未来”、“潜在”、“继续”或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

​

•

我们有能力为客户提供高质量的二手车和其他相关产品；

​

•

我们提供优质服务和有效竞争的能力；

​

•

我们有效管理风险的能力，包括信用风险和欺诈风险；

​

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

​

•

我们的收入、成本、费用或支出的预期变化；

​

•

我们服务市场的预期增长和趋势；

​

•

我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；

​

•

我们行业的竞争；

​

•

与我们行业相关的政府政策法规；

​

•

新冠肺炎、中东呼吸综合征、非典、甲型~H一~N一流感、~H七~N九流感、禽流感等公共卫生危机；

​

•

中国和全球的总体经济和商业状况。

​

本招股说明书、本文引用的文件以及任何招股说明书附录中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书、本文引用的文件或任何适用的招股说明书附录中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合本文披露的风险因素、本文引用的文件或任何适用的招股说明书附录阅读这些陈述，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险时有出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

 

2

 

我公司

我们是中国领先的全国网上二手车经销商。作为中国消费者购买二手车的在线目的地，我们使消费者可以从我们全国范围内的二手车选择中进行选择，并直接从我们的平台在线购买汽车。2020年9月，我们成功转向库存自营模式。我们商业模式升级的完成使我们能够更好地控制订单流程和供应链管理，这进一步加强了我们通过我们的专门方法实现客户价值最大化的能力：提供高质量的性价比二手车以及一流的采购服务。

我们的使命是让人们能够购买他们选择的汽车。中国消费者在通过传统供应链购买二手车时一直面临着巨大的挑战，比如获得二手车的机会有限，从其他城市和地区购买二手车不方便，缺乏关于汽车状况的透明和可靠的信息，以及复杂的交易流程。我们的平台以优信二手车(优信二手车)品牌运营，通过为消费者提供可靠的一站式在线购车体验，使消费者能够从我们全国范围内精选的优信认证二手车中进行选择，并在中国各地在线获得各种与汽车相关的增值产品和服务，从而解决了这些问题。

我们通过创新的集成线上平台和线下服务和履行网络改变了中国的二手车购买体验，这些网络负责交易过程的每一个步骤，并覆盖整个价值链。2020年下半年，我们升级了二手车交易价值链，每一步销售都迁移到了线上。我们的在线平台确保消费者不仅可以在全国范围内获得广泛的二手车选择，还可以获得广泛的增值产品和服务。此外，我们聘请线下第三方服务提供商有效地服务消费者，完成在线交易，如送车、所有权转让和其他售后服务。特别是，我们利用我们的检测能力提供汽车检测服务，这使得我们能够收集二手车的专有数据、图像和视频，并生成准确的车况报告。这使得汽车比较方便，对消费者在网上购买二手车的决策过程至关重要。在我们的平台上聚合了大量数据后，我们能够继续创新和改进我们的产品和服务，以满足消费者的不同需求。我们的产品和服务共同为消费者提供我们品牌所体现的卓越体验和高枕无忧。事实上，我们的名字，优信(优信)，在中文中翻译为质量和信任。

我们全面的产品和服务由多个关键基础支持，包括专有技术和数据分析能力、一站式在线服务能力和独特的在线二手车交易履行能力。

•

技术和数据分析功能：我们获得专利的行业领先的汽车检测系统Check Auto(查客)可提供二手车状况的全面概述。我们的人工智能和大数据驱动的曼哈顿定价引擎根据每辆二手车的状况为消费者提供定价洞察力，并作为根据每辆车的价格和性能数据确定我们平台上列出的二手车排名的算法基础。此外，基于我们拥有的大量用户行为和二手车库存数据，我们支持AI的灵溪(灵犀)智能推荐系统通过分析消费者的偏好为他们提供个性化的汽车推荐，这使得他们更容易找到自己选择的汽车；我们基于AI的爱迪生智能用户概况系统通过实时分析他们的偏好并预测他们可能购买哪些二手车，帮助我们的客服人员和销售顾问更好地了解消费者概况，这使我们能够制定更有效的销售策略。

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一站式在线服务和在线交易履行能力：2020年，我们对整个二手车购买流程进行了升级改造，并将销售流程的每一步都迁移到了网上。我们提供在线销售咨询和帮助服务，一旦消费者在我们的平台上表现出购买意向，我们就不需要指派我们的销售顾问在线下帮助购买。因此，我们用一个在线咨询团队取代了我们的线下销售团队，该团队提供及时的车辆咨询服务，并促进无缝的自助购买体验。此外，我们还提高了售后服务的响应速度和质量

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3

 

通过在线聊天和热线发送，确保高客户满意度。我们独特的交易履行能力得益于我们在全国范围内的物流和交付网络、全国范围内的所有权转让和车辆登记服务以及行业领先的保修计划。我们在全国范围内的物流和配送网络确保了二手车及时送达消费者手中。我们的所有权转让和车辆登记服务有效地为消费者处理了一个潜在的耗时和复杂的过程。我们的保修计划为消费者提供全面的售后保护。

我们还与各种第三方合作伙伴合作，在我们的平台上提供广泛的增值产品和服务，如汽车金融选项和保险产品，以及售后服务。

2021年4月，我们与京东达成战略合作伙伴关系，通过京东的平台推出我们自营的二手车交易网店。合作将为消费者提供一站式在线二手车购买解决方案，包括二手车检验、购买、保险和售后服务，并包括共同开发二手车业务的数据管理、技术、检验标准和一体化供应链的计划。与京东集团-SW的合作将为我们的客户提供比目前市场上更高质量和更可靠的二手车购买体验。

自2018年初我们推出在线二手车购买产品和服务以来，我们已经从一个以融资为导向的平台演变为以交易为中心的在线二手车经销商，提供高质量的性价比二手车、优质的购买服务和在线一站式便利。从2018年开始提供2C网上二手车交易服务到2019年，我们见证了业务的显著增长。然而，由于新冠肺炎疫情对我们的业务运营以及业务转型造成的中断，通过我们2C平台完成的在线二手车交易总数从2019年的97,100笔下降到截至2021年3月31日的财年的9,835笔，下降了89.9%。

为了进一步加强我们提供高质量、物有所值的二手车的能力，我们正在建设自己的检测和修复中心(IRC)，在那里我们可以将高度精选的库存翻新到“像新的”状态。我们在西安的第一个IRC自2021年3月开始运营。西安IRC具备仓储、展览、检验和准备能力，可容纳1000多辆二手车，并提供与车辆登记管理局相关的服务，为消费者提供一站式购物体验。

我们还开始专注于改善NPS，以衡量消费者对我们服务的满意度。

公司结构

我们已与我们的VIE及其各自的股东签订了一系列合同安排。这些合同安排使我们能够：

•

考虑到我们子公司提供的服务，获得可能对我们的VIE产生重大影响的经济效益；

​

•

对我们的VIE实施有效控制；以及

​

•

在中国法律允许的范围内，持有购买我们VIE全部或部分股权的独家选择权。

​

这些合同协议包括独家业务合作协议、独家期权协议、贷款协议、股权质押协议和授权书(视情况而定)。截至本招股说明书发布之日，我们的WFOEs尚未收到我们的VIE或其子公司根据独家业务合作协议支付的任何款项。在截至2021年3月31日的财年，我们的VIE与优信有限公司或其子公司之间没有现金转移。截至2018年及2019年12月31日止年度及截至2020年3月31日止三个月，除代表我们的中国附属公司在正常业务过程中支付或收到的资金外，我们的VIE与优信有限公司或其附属公司之间并无其他现金转移或转移。有关合同安排的主要条款的摘要，请参阅“第(4)项：公司信息-

 

4

 

C.截至2021年3月31日的财年，在我们的Form 20-F中列出了与我们的VIE及其各自股东之间的《组织结构和合同安排》(Organization Structure - Contract Arrangement)。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三个月和截至2021年3月31日的年度，我们分别从VIE及其子公司获得了10.2%、4.6%、5.1%和0.9%的净收入。优谷(上海)信息技术有限公司，我们的WFOE，以及我们的WFOE的子公司优翰(上海)信息技术有限公司，分别在2015年和2016年获得了开展电子商务的增值电信服务许可证，或VATS许可证，并从那时起一直运营我们的平台。截至招股说明书发布之日，我们主要通过子公司开展业务。

我们在VIE中没有任何股权。然而，由于合同安排，我们对这些公司拥有有效的控制权，并被认为是这些公司的主要受益者，我们已经将这些公司的财务业绩合并到我们的综合财务报表中。如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，这些安排使我们能够有效地控制我们的VIE。此外，如果我们不能保持有效的控制，我们将无法继续将我们的VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的财务报表中。有关与我们公司结构相关的风险的详细描述，请参阅我们截至2021年3月31日的财政年度20-F表格中“Item 3.D.Key Information - Risk Functions - Risks to Our Corporation Structure”中披露的风险，该表格通过引用并入本招股说明书和本招股说明书中的“Risk Faces - Risks to Our Corporation Structure Related”。

控股公司结构

优信有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。有关优信有限公司(母公司)的财务资料，请参阅“附注32”。在截至2021年3月31日的财年，我们的Form 20-F中包含了“母公司的简明财务信息”。我们主要通过我们的子公司和VIE及其在中国的子公司开展我们在中国的业务。因此，虽然我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但优信有限公司向股东支付股息以及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息以及我们的中国VIE及其子公司支付的服务费。如果我们的任何子公司将来以自己的名义发生债务，管理这类债务的工具可能会限制其向优信有限公司支付股息的能力。此外，我们的中国附属公司及VIE及其附属公司须拨付若干法定储备基金，除非该等公司有偿债能力清盘，否则该等储备基金不得作为现金股息派发。

我们的中国子公司为在中国设立的外商投资企业，必须拨付若干法定储备，即普通储备基金、企业发展基金、员工福利基金和奖金基金，所有这些资金均从其中国法定账户中报告的净利润中拨付。我们的每一家中国子公司都必须将其税后利润的至少10%拨入一般储备基金，直到该基金达到其各自注册资本的50%为止。企业扩展基金及员工福利及奖金基金的拨款由中国附属公司董事会酌情决定。

我们的VIE及其子公司必须从其中国法定账户中报告的税后利润中拨入不可分配的储备基金，即法定盈余基金、法定公益金和可自由支配盈余基金。我们的每家VIE及其子公司都必须将至少10%的税后利润拨入法定盈余基金，直到该基金达到各自注册资本的50%。法定公益金和可自由支配盈余基金的拨款由我们的VIE及其子公司自行决定。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司和VIE及其子公司在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。

财务信息

下表列出了我们VIE及其子公司的整体资产、负债、运营结果和现金流。我们的VIE与其子公司之间的交易在本报告所述期间被取消。

 

5

 

企业信息

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区北土城东路12号1楼和3楼，邮编100029。我们这个地址的电话号码是+86105691-6765。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited。我们已经指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，我们可能会被送达诉讼程序，这些诉讼与通过注册说明书登记的证券的发售有关，本招股说明书是其中的一部分。

SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。您也可以在我们的网站http://ir.xin.com/.上找到相关信息我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

 

6

 

近期监管动态

2021年7月10日，中国网信办(简称CAC)发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，修订草案将在现行《网络安全审查办法》通过并生效后取代现行办法。修订草案等规定，如果运营商拥有超过100万用户的个人信息，并打算在外国上市，则必须接受网络安全审查。根据吾等中国法律顾问的意见，修订草案仅供公众发表意见，其条文及预期采纳或生效日期可能会有所更改，因此其解释及实施仍存在重大不确定性。修订后的草案仍不清楚相关要求是否适用于已经在美国上市并打算进一步进行股权或债券发行的公司，比如我们。在现阶段，我们无法预测修订草案的影响(如果有的话)，我们将密切关注和评估制定规则过程中的任何进展。2021年7月30日，为保障关键信息安全，维护网络安全，国务院根据《中华人民共和国数据安全法》公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。该条例强调，运营商应当采取技术保护措施和其他必要措施应对网络安全事件，确保关键信息基础设施安全稳定运行，维护数据的完整性、机密性和可用性。由于这项规定是最近颁布的，尚未生效，我们目前无法估计其对我们业务的具体影响。, 经营成果及前景展望。我们不能向您保证我们的业务运作在所有方面都符合这些法规和当局的要求。如果我们未能或被认为未能遵守这些规定，可能会导致政府对我们进行调查或执法行动或处罚，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。请参阅“与我们的业务和工业相关的风险因素和风险我们收集、处理、存储和使用个人信息和其他数据，任何实际或认为未能保护此类信息和数据的行为都可能损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。”

根据现行的网络安全审查办法和其他中华人民共和国网络安全法律法规以及修订草案，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，必须接受网络安全审查。根据我们中国法律顾问的建议，修订草案和当前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的酌处权。此外，修订草案还规定，任何进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者，也应接受网络安全审查。目前，修订草案对我们的业务和运营没有直接影响，但考虑到网络安全法律法规的加强实施和业务的持续扩大，如果我们被视为中华人民共和国网络安全法律法规下的关键信息基础设施运营商，我们将面临潜在的风险。在这种情况下，我们必须履行中国网络安全法律和法规要求的某些义务，包括(其中包括)存储我们在中国运营期间在中国境内收集和产生的个人信息和重要数据，这是我们在业务中已经履行的，我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。如果修订稿的最终版本被采纳，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查, 并可能在满足其要求以及对我们在数据处理方面的内部政策和做法作出必要的改变方面面临挑战。2021年8月18日，工业和信息化部信息通信管理局发布了一份通知(《通知》)，要求包括我们的APP在内的43款APP对用户联系人名单和位置数据的数据收集和使用不合规的行为进行整改。工信部要求我们在8月25日前完成整改。我们已经完善了我们的数据收集和使用政策，并在规定的期限内提交了书面报告，表明我们已经按照通知的要求进行了纠正。

2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调要加强对非法证券活动的管理和对境内公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进 建设。

 

7

 

相关监管体系，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解释尚不清楚。因此，我们不能向您保证，对于本次发行或其他进一步发行的证券，我们不会对我们施加与中国证监会、中国证监会或其他监管机构或其他程序的批准有关的额外要求。我们也不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例都不会对我们提出额外要求。如果未来确定本次发行需要中国证监会或其他监管机构的批准或其他程序，我们是否可以或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等程序尚不确定，任何该等批准或完成均可被撤销。参见“Risk Functions - Risks to Doing Business in China - ”(风险因素与在中国做生意相关的风险)中国法律法规解释和执行的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门关于离岸发行的任何查询、通知、警告或制裁。

 

8

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 20-F年度报告中所描述的风险(本文通过引用将其并入本文)，以及适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的其他文件中所描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

有关在何处可以找到我们已向SEC提交或提供并通过引用并入本招股说明书的文件的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”。

风险因素汇总

请在下面找到我们面临的主要风险的摘要，并按相关标题进行组织。

与我们工商业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于：

•

如果我们不能提供差异化和卓越的客户体验，我们平台上的客户群规模和交易量可能会下降，我们的业务将受到实质性的不利影响；

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•

如果不能保持或增强客户对我们的信任，可能会损害我们的声誉，减少或减缓我们客户群的增长，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩；

​

•

我们的业务、经营业绩和财务状况已经并可能继续受到持续的新冠肺炎疫情的不利影响；

​

•

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致市场份额的丧失，服务费和收入的减少，费用的增加，合格员工的离职，以及与竞争对手的纠纷；

​

•

我们没有盈利，运营现金流为负，未来可能会继续；

​

•

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的业务战略，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响；

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•

无法获得有吸引力的库存，无论是由于供应、竞争还是其他因素，都可能对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响；

​

•

如果不能迅速出售库存，可能会对我们的业务、销售和经营业绩产生实质性的不利影响；

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•

我们与第三方服务提供商和业务合作伙伴合作。第三方的行为不在我们的控制范围内，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响；

​

•

我们在一定程度上依赖于我们的营销努力来获得客户并实现更高水平的品牌认知度。如果我们不能有效和高效地开展营销活动，我们的业务可能会受到损害；以及

​

•

我们收集、处理、存储和使用个人信息和其他数据，任何实际或认为未能保护这些信息和数据的行为都可能损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

​

 

9

 

与我们公司结构相关的风险

与我们公司结构相关的风险和不确定性包括但不限于：

•

我们是一家开曼群岛控股公司，在我们的VIE中没有股权，我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)我们与我们保持合同安排的VIE开展业务。因此，我们A类普通股或美国存托凭证的投资者并不是在购买我们在中国的VIE的股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与我们的VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司、我们的VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩；

​

•

我们依靠与VIE及其各自股东的合同安排来控制我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效；

​

•

如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排规定的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响；以及

​

•

我们执行我们与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律法规的限制。

​

在中国做生意的相关风险

与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

•

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响；

​

•

根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或中国证监会或其他中国政府机构的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。如果我们的境外发行未能获得或推迟获得中国证监会的批准，或者如果我们获得了中国证监会的批准，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁；

​

•

有关中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响；

​

•

解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护；

​

•

我们的业务容易受到政府政策变化的影响，包括跨地区和跨省的汽车购买、所有权、税收、车辆所有权转让和二手车交易方面的政策。如果不能充分应对此类变化，可能会对我们的业务产生不利影响；

​

•

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对年报中点名的我公司或我公司管理层提起诉讼时，可能会遇到困难；以及

​

•

如果上市公司会计监督委员会或PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。我们的美国存托凭证退市或面临被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

​

 

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与我们A类普通股和美国存托凭证相关的风险

与我们的A类普通股和美国存托凭证相关的风险和不确定性包括但不限于：

•

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失；

​

•

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻碍其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易；

​

•

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响；

​

•

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降；以及

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•

大量美国存托凭证的销售或可供销售可能对其市场价格产生不利影响。

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与我们工商业相关的风险

我们收集、处理、存储和使用个人信息和其他数据，任何实际或认为未能保护此类信息和数据的行为都可能损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

我们收集、处理、存储和使用消费者和业务合作伙伴提供的个人信息和其他数据。虽然我们已经花费了大量资源来保护我们的用户和交易数据免受安全漏洞的侵害，但我们的内部控制机制可能不够充分，我们的安全措施可能会受到损害。向我们提供或收集的任何未能或被认为未能维护个人和其他数据的安全，都可能损害我们的声誉和品牌，并可能使我们面临法律诉讼和潜在的责任，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

有关隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用和保护的法律法规不胜枚举。具体地说，在许多国内和国际司法管辖区，个人身份信息和其他机密信息越来越受到立法和法规的制约。中国和世界范围内隐私保护的监管框架目前正在发展，在可预见的未来可能仍然不确定。如果中国的法律或法规被扩大到要求改变商业惯例或隐私政策，或者如果中国政府当局以对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，我们可能会受到不利影响。2016年11月，全国人大常委会发布了《网络安全法》，并于2017年6月起施行。网络安全法要求网络运营商履行与互联网安全保护和加强网络信息管理有关的某些职能。例如，根据《网络安全法》，关键信息基础设施的网络运营商在中华人民共和国境内运营期间，一般应当存储在中华人民共和国境内收集和生产的个人信息和重要数据，其购买可能影响国家安全的网络产品和服务应接受国家网络安全审查。请参阅我们最初于2021年7月30日提交给证券交易委员会的Form 20-F财年年报中的“关于公司 - 业务概述 - 法规 - 信息安全和隐私保护规定”的第4.B.项信息(见本公司于2021年7月30日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告)。我们努力遵守适用的法律、法规、政策, 以及与隐私和数据保护相关的法律义务。然而，这些义务可能会被以新的或不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突，或者可能会颁布新的规则。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、对消费者或其他第三方的隐私相关义务或其他隐私相关法律义务，或任何导致未经授权发布或传输敏感信息(如个人)的安全妥协

 

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可识别信息或其他客户数据可能导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人针对我们的公开声明，并可能导致消费者和我们的业务合作伙伴失去对我们的信任，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律或我们的政策，此类违规行为还可能使我们的客户信息面临风险，进而可能损害我们的声誉、业务和运营结果。此外，国家市场监管总局和标准化管理局于2020年3月联合发布了新的《信息安全技术 - 个人信息安全规范标准》(GB/T 35273-2020年)，取代了原标准GB/T 35273-2017年，并于2020年10月起施行。根据本标准，个人数据控制员是指被授权决定使用和处理个人信息的目的和方法的实体或个人。该等个人资料控制人应按照合法、最低限度及自愿的原则收集资料，并须征得资料提供者的同意。我们预计，在未来，这些领域将受到监管机构和公众更大、更持续的关注和审查，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。为进一步规范数据处理活动，维护数据安全，促进数据开发利用，保护个人和组织的合法权益，维护国家主权、安全和发展利益，于2021年6月10日, 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。“数据安全法”要求数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布，必须以合法和适当的方式进行。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当级别的保护措施。此外，《数据安全法》规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年7月10日，中国网信办(简称CAC)发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，修订草案将在现行《网络安全审查办法》通过并生效后取代现行办法。修订草案等规定，如果运营商拥有超过100万用户的个人信息，并打算在外国上市，则必须接受网络安全审查。根据吾等中国法律顾问的意见，修订草案仅供公众发表意见，其条文及预期采纳或生效日期可能会有所更改，因此其解释及实施仍存在重大不确定性。修订后的草案仍不清楚相关要求是否适用于已经在美国上市并打算进一步进行股权或债券发行的公司，比如我们。在现阶段，我们无法预测修订草案的影响(如果有的话)，我们将密切关注和评估制定规则过程中的任何进展。2021年7月30日，为保障关键信息安全，维护网络安全，国务院根据《中华人民共和国数据安全法》公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。该条例强调，运营商应当采取技术保护措施和其他必要措施应对网络安全事件，确保关键信息基础设施安全稳定运行，维护数据的完整性、机密性和可用性。由于这项规定是最近颁布的，尚未生效，我们目前无法估计其对我们业务的具体影响。, 经营成果及前景展望。我们不能向您保证我们的业务运作在所有方面都符合这些法规和当局的要求。如果我们未能或被认为未能遵守这些规定，可能会导致政府对我们进行调查或执法行动或处罚，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

根据现行的网络安全审查办法和其他中华人民共和国网络安全法律法规以及修订草案，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，必须接受网络安全审查。根据我们中国法律顾问的建议，修订草案和现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚，

 

12

 

中华人民共和国政府当局在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。此外，修订草案还规定，任何进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者，也应接受网络安全审查。目前，修订草案对我们的业务和运营没有直接影响，但考虑到网络安全法律法规的加强实施和业务的持续扩大，如果我们被视为中华人民共和国网络安全法律法规下的关键信息基础设施运营商，我们将面临潜在的风险。在这种情况下，我们必须履行中国网络安全法律和法规要求的某些义务，包括(其中包括)存储我们在中国运营期间在中国境内收集和产生的个人信息和重要数据，这是我们在业务中已经履行的，我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。如果修订草案的最终版本获得通过，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，在满足其要求和对我们的内部政策和数据处理做法进行必要的改变方面可能会面临挑战。基于上述情况，我们的中国法律顾问预计，截至本招股说明书日期，现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。

尽管我们努力遵守适用的法律、法规以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他义务，但我们不能向您保证我们将在所有方面遵守这些新规定。2021年8月18日，工业和信息化部信息通信管理局发布了一份通知(《通知》)，要求包括我们的APP在内的43款APP对用户联系人名单和位置数据的数据收集和使用不合规的行为进行整改。工信部要求我们在8月25日前完成整改。我们已经完善了我们的数据收集和使用政策，并在规定的期限内提交了书面报告，表明我们已经按照通知的要求进行了纠正。随着中国保护隐私和数据的法律法规不断发展，遵守新的法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的商业做法。任何不遵守这些法律法规的行为都可能导致我们的相关业务暂停，我们的运营申请被撤销，或者受到其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

除法律法规外，有关隐私和隐私倡导、行业协会或其他私人团体的其他适用规则可能会提出新的、不同的隐私标准。由于隐私和数据保护法律和隐私标准的解释和应用仍不确定，这些法律或隐私标准可能会以与我们的实践不符的方式解释和应用。任何不能充分解决隐私问题(即使毫无根据)，或不遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和隐私标准，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制我们平台的使用，并损害我们的业务。

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

我们是开曼群岛豁免公司，我们的中国子公司目前被视为外商投资企业。目前，我们的主要网站是由我们的外商独资企业运营的，我们的主要业务是由我们的外商独资企业(WFOEs)运营的，而我们的VIE拥有一些知识产权的所有权，运营我们的某些网站，并开展我们的某些业务。我们的WFOEs分别与我们的VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排，使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)将获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，我们拥有购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们控制了我们的VIE，并且是VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计准则巩固了它们的财务业绩。见本公司年报第(4)项： - C.组织结构信息

 

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截至2021年3月31日的财政年度20-F表格，了解更多详细信息。除了对VIE和我们子公司的投资外，我们的WFOEs不持有或承担任何其他重大资产或负债。

我们的中国法律顾问北京Docvit律师事务所认为，(I)我们在中国的VIE和与VIE订立合同安排的WFOEs的所有权结构符合所有现有的中国法律和法规；及(Ii)我们的WFOEs、VIE及其各自股东之间受中国法律管辖的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性；因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌处权采取行动处理此类违规或失败，包括：

•

吊销我们VIE的营业执照和其他许可证；

​

•

通过我们的WFOEs和VIE之间的任何交易，停止或对我们的运营施加限制或繁重的条件；

​

•

处以罚款、没收我们的WFOEs或VIE的收入，或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；

​

•

要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE的合同安排和取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；

​

•

限制或禁止我们使用首次公开募股和同时发行的收益

​

•

采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

​

实施上述任何处罚都会对我们开展某些业务的能力造成不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中合并我们VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导我们的VIE活动的权利，或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。这两个结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依靠与VIE及其各自股东的合同安排来控制我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们已经与我们的VIE及其股东签订了合同安排，以开展我们业务的某些方面。这些合约安排在为我们提供对职业介绍所的控制权方面，可能不如直接拥有者有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务，或采取其他损害我们利益的行动。

如果我们直接拥有我们的VIE，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，进而可以在任何适用的信托义务的约束下，在管理层和运营层面实施改革。不过，在现行的合约安排下，我们有赖於我们的职业资格投资机构及其股东履行合约所订的责任，对我们的职业资格投资企业行使控制权。但是，我们合并VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行他们的义务

 

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根据这些合同。在我们打算通过与我们的VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间都存在这样的风险。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过执行中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见“-我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。”因此，我们与VIE的合约安排在确保我们对业务运作的相关部分的控制权方面，可能不如直接拥有那样有效。

如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排规定的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们将我们每个VIE的股东称为其指定股东，因为尽管他们仍然是我们每个VIE的登记在案的股权持有人，但根据相关授权书的条款，每个此类股东已不可撤销地授权我们的WFOEs行使其作为相关VIE股东的权利。

如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担额外的成本并花费额外的资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能保证这些措施在中国法律下是有效的。例如，如果我们的VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

所有这些合同安排均受中国法律管辖并根据中国法律解释，我们与我们可变利益实体之间因这些合同安排而产生的纠纷将在中国通过仲裁解决。这些争议不包括根据美国联邦证券法提出的索赔，因此仲裁条款并不阻止我们的股东根据美国联邦证券法提出索赔。中国的法律制度不如其他一些司法管辖区，例如美国。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见-与在中国做生意相关的风险 - 中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。与此同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导意见。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们不能执行这些合同安排，或者在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效的控制, 我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

在中国做生意的相关风险

有关中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们在中国的子公司和VIE及其子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的子公司一般受适用于外商在华投资的法律法规的约束。中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的。可以引用以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。

在过去的几十年里，中国的法律法规大大加强了对各种形式的外商投资在中国的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是因为这些法律法规比较新，也因为

 

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已公布的决定数量有限，且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。

此外，中国的法律体系在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，其中一些政策和内部规则没有及时公布，甚至根本没有公布。因此，我们可能没有意识到我们可能会违反这些政策和规则。此外，中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。

中国政府对我们的业务行为有很大的监督，最近它表示打算对在海外和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中华人民共和国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是一致的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

尤其是中国有关二手车电商行业的法律法规在不断发展和完善。虽然我们已采取措施遵守适用于我们业务经营的法律和法规，并避免从事任何根据当前适用的法律和法规可能被视为非法的活动，但中国政府当局可能会颁布新的法律和法规来规范我们的行业，并在未来修订现有的法律和法规。请参阅我们最初于2021年7月30日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告中的“与我们的业务运营未能获得某些备案、批准、许可证、许可证和证书相关的风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响”。我们的年度报告Form 20-F最初于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会( - )。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反任何中国法律或法规。此外，二手车服务业和网上二手车交易行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或对现有法律、法规和政策的解释和应用可能会限制或约束我们这样的网上二手车经销商，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的中国子公司受适用于外商在华投资的法律法规的约束。2019年3月15日起施行的《外商投资法》及其2020年1月1日起施行的现行实施和解释细则，并未明确明确通过合同安排控制的外商投资企业，如果最终被外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。但是，在“外商投资”的定义下，它有一个包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资。如果我们通过合同安排对其VIE的控制在未来被视为外商投资，并且我们的VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被“限制”或“禁止”外商投资，我们可能被视为违反了“外商投资法”，允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法的。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。不过，由於中国的行政及法院当局在解释及执行法定及合约条款方面拥有重大酌情权，因此，要评估行政及法院诉讼的结果，以及我们所享有的法律保障水平，可能较较发达的法律制度更为困难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)。因此，我们可能要在违反这些政策和规则之后才能意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。这些以及其他类似的法律和监管发展可能导致

 

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法律和经济不确定性影响我们如何设计、营销和销售解决方案，我们如何运营业务，我们的客户如何处理和共享数据，我们如何处理和使用数据，以及我们如何将个人数据从一个司法管辖区转移到另一个司法管辖区，这可能会对我们的解决方案需求产生负面影响。我们可能会因遵守此类法律和法规、满足客户有关其自身遵守适用法律和法规的要求以及建立和维护内部合规政策而产生巨额成本。

2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对证券违法行为的管理和对境内公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解释尚不清楚。因此，我们不能向您保证，对于本次发行或其他进一步的证券发行，我们不会对我们施加与中国证监会或其他监管机构的批准或其他程序有关的额外要求。我们也不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例都不会对我们提出额外要求。如果未来确定本次发行需要中国证监会或其他监管机构的批准或其他程序，我们是否可以或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等程序尚不确定，任何该等批准或完成均可被撤销。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门关于离岸发行的任何查询、通知、警告或制裁。根据上述及现行有效的中国法律，我们的中国法律顾问认为，截至本招股说明书日期，该等意见对我们的业务并无重大不利影响。

中国反垄断执法机构近年来加强了根据《中华人民共和国反垄断法》的执法力度。2018年3月，国家市场监管总局(SAMR)成立，成为一个新的政府机构，分别接管中华人民共和国商务部相关部门、国家发展改革委、国家发改委、国家工商总局等部门的反垄断执法职能。自成立以来，SAMR不断加强反垄断执法。2018年12月，SAMR发布了《关于反垄断执法授权的通知》，授权其省级分支机构在各自管辖范围内进行反垄断执法。2020年9月，SAMR发布了经营者反垄断合规指南，要求根据《中华人民共和国反垄断法》，经营者必须建立反垄断合规管理制度，以防范反垄断合规风险。2021年2月7日，国务院反垄断委员会正式颁布《互联网平台反垄断指引》。根据国务院反垄断委员会的正式解释，互联网平台反垄断指南主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用消除或限制竞争的行政权力等五个方面。《互联网平台反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于, 禁止具有主导地位的公司滥用其市场主导地位(例如，使用大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户，强迫交易对手做出排他性安排，使用技术手段屏蔽竞争对手的界面，在商品展示的搜索结果中进行有利定位，使用捆绑服务销售服务或产品，强制收集不必要的用户数据)。此外，《互联网平台反垄断指引》还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查，以保障市场竞争。在实践中，中华人民共和国政府还加强了对垄断等不正当竞争行为的监管，要求建立平台经济新秩序。2021年4月，SAMR会同其他中国政府部门召开了行政指导会议，重点关注社区团购中的不正当竞争行为，主要互联网公司可能违反反垄断、反不正当竞争、税收等相关法律法规的自查和整改，并要求这些公司严格遵守相关法律法规，接受公众监督。此外，很多互联网公司，包括参加这种活动的三十多家公司

 

17

 

要求召开行政指导会议的人员进行全面自查，并进行必要的整改。SAMR表示，将组织并对公司的整改结果进行检查。如果这些公司被发现进行非法活动，预计将依法对他们施加更严厉的处罚。由于“互联网平台反垄断指引”是新颁布的，我们无法估计其对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的具体影响。我们不能向您保证我们的业务运作在所有方面都符合这些法规和当局的要求。如果我们未能或被认为未能遵守此类法规和当局的要求，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。我们的美国存托凭证退市或面临被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们的审计师是出具本年度报告中其他地方所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会定期检查其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下不能进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2021年3月24日，SEC通过了与实施HFCA法案的某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果美国证券交易委员会认定我们在证券交易委员会随后建立的程序中有一个“不检查”年，我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，SEC可能会提出其他规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总统的金融市场工作组(PWG)向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议SEC实施五项建议，以解决那些没有向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。随着“HFCA法”的颁布，这些建议中的一些概念得到了落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

SEC宣布，SEC工作人员正在为实施HFCA法案的规则准备一份综合提案，以处理PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了HFCA法案的要求之外，这一可能的法规的影响还不确定。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您的销售能力

 

18

 

或在您愿意时购买我们的美国存托凭证，与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

PCAOB无法在中国进行检查，使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，我们更难评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，为双方建立合作框架，以制作和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中华人民共和国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

 

19

 

收益使用情况

我们打算使用适用的招股说明书附录中列出的出售我们提供的证券的净收益。我们将不会从出售我们的证券的股东(如果有)出售我们的证券中获得任何收益。

 

20

 

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的实际资本额。

本表格应结合我们经审计的合并财务报表以及我们于2021年7月30日提交给SEC的截至2021年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告中的注释阅读，并通过引用将其全文纳入本招股说明书。

 

21

 

股本说明

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则(经不时修订)、开曼群岛公司法(以下称为公司法)以及开曼群岛普通法的管辖。

于本招股说明书日期，吾等的法定股本为1,000,000,000美元，分为10,000,000,000股，包括(I)8,900,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，(Ii)100,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股及(Iii)1,000,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。

我们的章程大纲和章程

以下是我们的组织章程大纲和公司章程以及公司法中与我们普通股的重大条款相关的重大条款摘要。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的股东名册上登记时就会发行。我们不能向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当(I)持有人直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股，或通过投票代表或其他方式将该B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给不是该持有人的关联公司(如我们的组织章程大纲和章程细则所界定)的任何个人或实体时，或(Ii)直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和已发行的有表决权证券，或直接或间接转让或转让该等B类普通股附带的投票权转让、转让或处置作为实体的B类普通股持有人的全部或几乎所有资产予任何并非该持有人的联营公司的人士，则该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息，但须遵守本公司的组织章程大纲和章程细则。此外，我们的股东可通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛的法律，本公司只能从合法可用资金中宣布和支付股息，即从我们的利润或股票溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下，如果在支付此项款项后立即导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。在任何股息分配中，每股B类普通股和A类普通股收到的股息应相同。

投票权。我们的A类普通股和B类普通股以及我们的高级可转换优先股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求或我们的组织章程大纲和章程细则或指定证书另有规定。关于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投10票，每股高级可转换优先股有权获得相当于每股该等高级可转换优先股可转换为的最大数量的全部A类普通股的投票权。在任何股东大会上投票都是举手表决，除非要求投票。该会议的主席或任何持有不少于亲身或委派代表出席会议的股份总数10%的投票权的股东均可要求以投票方式表决。

股东大会通过的普通决议，需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投股份的简单多数赞成票，而特别决议则需要不少于三分之二的赞成票的有权参加股东大会的流通股股东所投的赞成票

 

22

 

亲自或委派代表出席股东大会的人员投票。普通决议案和特别决议案也可以在公司法和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由我们公司的所有股东一致签署书面决议通过。如更改名称或更改公司章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们股票的持有者可以通过普通决议分割或合并我们公司的全部或任何股本。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东年度大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为周年股东大会，在此情况下，吾等将在召开大会的通告中指明该会议，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

股东大会可以由本公司董事长召开，也可以由本公司董事会过半数通过决议召开。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少七(7)个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名持有股份的股东，该等股份合计(或委派代表)持有不少于本公司有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份所附全部投票权的三分之一，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。我们的高级可转换优先股的持有者应包括在内，以确定是否满足法定人数要求。

《公司法》仅赋予股东申请召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，如股东要求代表本公司有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份所附全部投票权合计不少于过半数的股东，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此征用的决议案于该等大会上付诸表决。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出任何建议。

普通股转让。在以下本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以根据其绝对酌情权拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我公司，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权转让；

​

•

转让文书仅适用于一类普通股；

​

•

如有需要，转让书应加盖适当印章；

​

•

转让给联名持有人的，普通股转让给联名持有人的人数不超过四人；

​

•

我们已就此向我们支付纳斯达克可能确定应支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较低金额的费用。

​

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人发送拒绝通知。

在遵守纳斯达克股票市场有限责任公司要求的任何通知后，转让登记可能会被暂停，我们的会员登记可能会在我们的

 

23

 

董事会可不时决定，但在董事会可能决定的任何一年内，不得暂停转让登记或关闭我们的会员登记册超过30天。

清算。在本公司收回资本或清盘时，在符合指定证明书所载优先股优先股权利的情况下，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余将按清盘开始时他们所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从到期应付本公司款项的股份中扣除。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，我们将尽可能地分配这些资产，使损失由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担。

催缴股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间及地点前至少14个月向股东发出通知，要求股东支付其股份未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的股票将被没收。

股票的赎回、回购和交出。吾等可按吾等选择或此等股份持有人可选择赎回该等股份的条款，按吾等董事会或股东通过特别决议案决定的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东普通决议案所批准的条款及方式回购本公司的任何股份，本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案批准的条款及方式回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或为赎回或回购该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购会导致没有流通股，或(C)如果我们的公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变更。倘于任何时间，本公司股本被分成不同类别或系列股份，则任何类别或系列股份所附带的权利(须受任何类别或系列股份当时所附带的任何权利或限制规限)，只有在该类别或系列股份持有人的书面同意下，或在该类别或系列股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案批准下，方可作出重大不利更改。在不抵触该类别股份当时附带的任何权利或限制的情况下，授予任何类别股份持有人的权利，不得因本公司增设、配发或发行与该现有类别股份享有同等地位的其他股份，或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响，但须受该类别股份当时所附带的任何权利或限制的规限所规限，否则不得视为因本公司增设、配发或发行与该现有类别股份享有同等地位的股份，或赎回或购买任何类别股份而被视为对该类别股份产生重大不利影响。我们股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

增发股票。我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在现有的授权但未发行的股份范围内，根据董事会的决定不时增发A类普通股。

本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权本公司董事会授权将本公司的股份分为任何数目的类别，不同类别的股份须获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)，不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款义务的差异可由本公司董事会厘定及决定。本公司董事可按彼等认为适当的时间及条款，发行具有优先或其他权利(全部或任何权利可能大于本公司普通股权利)的股份。我们的董事可以在没有 的绝对酌情决定权的情况下，不时发行一系列或多系列优先股。

 

24

 

经股东批准，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

系列名称；

​

•

该系列的股份数量；

​

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

​

•

赎回和清算优惠的权利和条款。

​

发行优先股可能会稀释A类普通股持有人的投票权。

账簿和记录检查。根据开曼群岛法律，我们A类普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录(除我们的组织章程大纲和章程、我们的股东通过的特别决议以及我们的抵押和抵押登记册外)的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

​

•

限制股东要求和召开股东大会的能力。

​

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。“公司法”区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•

无需向公司注册处提交股东年度申报表；

​

•

不需要打开会员名册进行检查；

​

•

不必召开股东周年大会；

​

•

可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票；

​

•

可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺最初通常为20年)；

​

•

可以在另一个司法管辖区继续注册，也可以在开曼群岛注销注册；

​

•

可以注册为期限有限的公司；以及

​

•

可以注册为独立的投资组合公司。

​

“有限责任”是指每位股东的责任仅限于股东在本公司股票上未支付的金额(除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在本公司股票上未支付的金额(除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

资本的变化。我们的股东可以不时通过普通决议：

•

按决议规定的金额增加股本，分成若干类别和数额的股份；

​

 

25

 

•

合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

​

•

将我们的现有股份或其中任何股份拆分为较小金额的股份，但在拆分中，每份减持股份的已支付金额与未支付金额(如有)之间的比例应与减持股份所源自的股份的比例相同；或

​

•

注销在决议案通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将我们的股本金额减去如此注销的股份金额。

​

我们的股东可以通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院确认本公司提出的命令要求确认该项减持。

优先股

下面汇总了我们的高级可转换优先股的关键权利、优先选项、特权和限制：

分红。每股高级可转换优先股的面值为每股0.0001美元，声明价值相当于每股0.3433美元。如果我们宣布任何股息，优先可转换优先股的持有人将有权在与其他持有人平价并优先于普通股和/或其他初级证券的情况下，按非累积基础上每年8%的规定价值获得股息。

投票权。每股高级可转换优先股的每位持有人均有权投票表决，投票数相当于该等高级可转换优先股可转换为的A类普通股最大整体股份数目。

清算。于本公司任何清盘、解散或清盘时，每名优先可换股优先股持有人(与其他持有人享有同等权益，并优先于初级证券持有人)有权收取相当于普通股及/或该等持有人所持优先可换股优先股每股陈述价值150%的金额，外加任何应计及未付股息。

转换。每股高级可转换优先股可随时由持有人全权酌情选择转换为该数量的A类普通股或美国存托凭证，该数量的A类普通股或美国存托凭证是通过将该高级可转换优先股的规定价值除以转换价格而确定的，转换价格最初应为规定价值，并可不时调整。

赎回权。在发生某些事件时，本公司将在每位优先股持有人书面通知下赎回全部或部分优先股。赎回价格应等于(I)经调整后的陈述价值总额加(Ii)自原发行日起至赎回结束日止期间按该陈述价值的8%的复合年率应计的金额，加上(Iii)任何应计但未支付的股息。

公司法差异

《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并和类似安排。“公司法”允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”是指两家或两家以上组成公司的合并，并将其业务、财产和责任归属于其中一家公司，作为尚存的公司，以及(Ii)合并

 

26

 

“合并”是指将两个或两个以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为进行上述合并或合并，每间组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须经(A)每间组成公司股东的特别决议案及(B)该组成公司的组织章程细则所指明的其他授权(如有的话)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每家组成公司的资产和负债清单以及向每家组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛宪报刊登。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院免除这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使，将使持不同政见者股东不能行使他或她因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由而寻求济助的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，公司法亦载有法定条文，以安排计划方式促进公司重组及合并，惟有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数批准，并须另外代表每类股东或债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并在会上投票的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已得到满足；

​

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

​

•

该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及

​

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁。

​

公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约或可能在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

 

27

 

如果以安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或如果按照上述法定程序提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股份价值的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起派生诉讼。然而，基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况)，以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战：

•

违法或者越权，无法获得股东认可的行为；

​

•

要求决议获得合格(或特殊)多数(即超过简单多数)但尚未获得的行为；以及

​

•

对少数人构成欺诈的行为，其中违法者自己控制了公司。

​

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将就该董事或董事在处理本公司业务或事务(包括任何判断失误)或执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权时所招致或蒙受的一切行动、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任，作出赔偿，但因该人本身的不诚实、故意失责或欺诈除外，包括(在不损害前述一般性的原则下)任何费用、开支。该等董事或高级职员在任何法院(不论在开曼群岛或其他地方)就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述条款，我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员可以对根据证券法产生的责任进行赔偿，因此我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司职位谋取私利或利益。这项责任禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何权益。一般而言，董事的行动被推定为基於知情、真诚和真诚地相信所采取的行动符合法团的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项的证据推翻

 

28

 

受托责任。如果董事就某项交易提出上述证据，该董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司 - 负有以下义务：真诚地为公司的最佳利益行事的义务、不因其董事身份而谋取个人利益的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的位置的义务以及为该等权力的原意而行使该等权力的责任。开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有谨慎行事的义务。过往的意见认为，董事在执行职务时，所表现出的技能，无须高於他所具备的知识和经验的人所应有的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会效仿这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等股东可透过由本应有权在股东大会上就公司事项投票而毋须召开会议的每位股东或其代表签署的一致书面决议案，批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东申请召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。吾等的组织章程大纲及组织章程细则允许任何一名或多名持有本公司于存款日期所附全部已发行及已发行股份合计不少于三分之一投票权的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此要求的决议案在该大会上表决，该等股东有权在股东大会上投票表决，而本公司的组织章程大纲及章程细则允许持有股份的任何一名或多名股东要求本公司所有已发行及已发行股份于存入股东大会上投票，并有权在股东大会上投票。除要求召开股东大会之权利外，本公司之组织章程大纲及章程细则并无赋予股东向股东周年大会或特别大会提出建议之任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东在单一董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

删除控制器。根据特拉华州一般公司法，只有在有权投票的大多数流通股批准的情况下，才能基于原因罢免设有分类董事会的公司的董事，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程，我们的股东可以通过普通决议罢免董事。如董事(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)死亡或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未获特别请假而缺席本公司董事会会议 ，则董事职位须予空出。 (I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)死亡或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经特别请假而缺席本公司董事会会议 。

 

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连续召开三次会议，本公司董事会决议罢免其职务；或(V)根据本公司公司章程的任何其他规定将其免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出双层收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到一视同仁的对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律没有规管公司与其大股东之间的交易，但该法律确实规定，此类交易必须真诚地进行，以维护公司的最佳利益，而不会对小股东构成欺诈。

解散；结束。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的过半数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期的债务，可以通过其成员的普通决议进行清盘。(br}根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为是公正和公平的清盘。

股权变更。根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，则在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在持有该类别全部已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下，任何该类别的权利才可有重大不利改变。在不抵触该类别股份当时附带的任何权利或限制的情况下，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得因本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份，或本公司赎回或购买任何类别的股份而被视为有重大不利影响，但须受该类别股份当时所附带的任何权利或限制所规限，并不会因本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的股份或赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份(包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份)而受到重大不利影响。

管理文件修正案。根据特拉华州公司法，公司的管理文件可以在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据公司法和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们的章程大纲和章程对非居民或外国股东举行或行使投票权没有任何限制

 

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我们股票的权利。此外，我们的组织章程大纲及章程细则并无条文规定股东持股的门槛，超过该门槛的股东必须披露持股情况。

证券发行历史

以下是我们过去三年的证券发行摘要。

股权证券和权证

2018年1月，我们通过私募方式向特定投资者发行优先股，累计融资250.0美元。

2018年6月，我们完成了首次公开募股，发行和出售了总计2500万股美国存托凭证，相当于7500万股A类普通股，为我们带来了204.8美元的净收益。

2020年10月，我们完成了与GIC和富国银行的定向增发，认购了总计84,692,839股A类普通股，总金额为2500万美元。

2021年3月和2021年6月，我们分别与NIO Capital和Joy Capital签订了条款说明书和最终协议，筹集总额高达3.15亿美元的资金，用于认购总计917,564,810股高级可转换优先股。2021年7月12日，发行291,290,416股高级可转换优先股，金额1亿美元的第一次结束；第二次结束发行金额为5,000万美元的72,822,604股高级可转换优先股，须遵守惯例结束条件。这两家投资者还购买了认股权证，以购买480,629,186股高级可转换优先股，总金额为1.65亿美元。

可转换债务证券

2018年6月，在首次公开发行的同时，我们向CNCB(Hong Kong)Investment Limited(以下简称CNCB Note)和Golden Fortune Company Limited(以下简称GF Note)出售了可换股票据，为我们带来的净收益分别为1亿美元和7500万美元。中华商业银行债券和广发债券的年利率分别为6%和6.5%。可转换票据到期，并于2019年6月支付。

2019年6月，我们向Redrock Holding Investments Limited或Redrock，TPG Growth III SF Pte出售了本金总额为2.3亿美元的可转换票据。公司名称为TPG，58.com Holdings Inc.，或58.com，珠海广港中盈产业投资基金(有限合伙)，魔毯国际有限公司及ClearVue优信控股有限公司(以下简称“附注”)。除非提前兑换，否则债券将于2024年6月11日和6月12日到期并应付。可转换票据的购买人有权在发行日(包括发行日后第181天)至到期日(包括该日)期间将可转换票据转换为我公司的A类普通股。票据A类普通股每股换股价为1.03美元，可予调整。该等票据的年利率为3.75厘，须支付直至未偿还本金悉数支付为止；惟倘可转换票据的任何部分根据可转换票据的条款正式转换为A类普通股，则不须支付正被转换的本金的应计利息。2021年7月12日，本金6,900万美元的票据转换为共66,990,291股A类普通股。票据持有人还不可撤销地放弃了关于其各自剩余金额的转换权。

在2019年7月至11月期间，我们向太平洋桥资产管理公司或太平洋桥的附属公司出售了本金总额为5000万美元的可转换票据(以下简称PB票据)。在PB债券中，本金金额为2005万美元的票据年利率为10%(“10%票据”)，本金金额为2995万美元的票据年利率为11%(“11%票据”)。10%的债券将在发行日后12个月到期并支付，11%的债券将在发行日15个月后到期并支付，除非提前兑换。可转换票据的购买人有权在发行日后第181天(含该日)内将可转换票据转换为我公司A类普通股

 

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至到期日(含到期日)，该权利只能行使两次。PB票据每股A类普通股的换股价为1.663美元、1.683美元及1.7亿美元(视何者适用而定)，并可予调整。该等利息须支付至未偿还本金全部付清为止；但如可换股票据的任何部分根据可换股票据的条款正式转换为A类普通股，则不须支付正被转换的本金的应计利息。

2020年7月23日，我们与PacificBridge达成协议，修改PB Notes的条款。根据该等协议，各方同意PB票据的换股价格将调整为协议签署前最后30个交易日的成交量加权平均价乘以78%，PacificBridge将于协议签署后将所有PB票据转换为我们的A类普通股。同日，太平洋桥按调整后的换股价将全部PB票据转换为我公司136,279,973股A类普通股。

 

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美国存托股份说明

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为存托机构，将注册和交付美国存托股份(American Depositary Shares)，也称为美国存托股票(ADS)。每股ADS将代表三股A类普通股(或获得三股A类普通股的权利)，存放于香港上海汇丰银行有限公司，作为香港托管银行的托管人。每个ADS还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的其他证券、现金或者其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室位于纽约巴克利街101号，邮编：New York 10286。纽约梅隆银行的主要执行办事处位于纽约州自由街225号，邮编：10286。

您可以(A)直接持有ADS，(I)持有美国存托凭证(也称为ADR)，这是一份证明特定数量的ADS的证书，以您的名义注册，或(Ii)通过在您的名下注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利，间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，您就是注册的ADS持有者，也被称为ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述ADS持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

无证美国存托凭证的注册持有者将收到保管人的声明，确认他们的持有量。

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛的法律规定了股东权利。存托机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有ADS持有者权利。吾等、托管银行、ADS持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明ADS持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

存款协议赋予向我们主张索赔的存托机构或ADS持有人要求我们根据美国仲裁协会规则在纽约提交具有约束力的仲裁的权利，包括任何美国联邦证券法索赔。然而，索赔人也可以选择不将其索赔提交仲裁，而是将其索赔提交任何对其拥有管辖权的法院。存款协议并没有赋予我们要求任何人提交仲裁的权利。

以下是押金协议的主要条款摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，所以它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅“您可以找到有关我们的更多信息的位置”。

股息和其他分配

您将如何获得股票的股息和其他分配？

托管人同意在支付或扣除ADS手续费和费用后，将其或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股利或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

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现金。存托机构将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它能在合理的基础上这样做，并能将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许存托机构只能将外币分发给那些有可能这样做的ADS持有者。它将持有无法转换的外币，将其存入尚未支付的ADS持有者的账户。它不会投资外币，也不会承担任何利息。在分配之前，任何预扣税款或其他

​

 

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必须支付的政府费用将被扣除。托管人将只分配整美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在存款人不能兑换外币期间波动，你可能会损失一些分配的价值。

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A类普通股。托管机构可以分配额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费分配分配的任何A类普通股。存托机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售A类普通股，这将要求它交付ADS(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托机构不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新的A类普通股。托管人可以出售部分已分发的A类普通股(或代表这些股票的美国存托凭证)，足以支付与该分发相关的费用和支出。

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购买额外股份的权利。如果我们向我们证券的持有人提供认购额外股份或任何其他权利的任何权利，托管银行可以(I)代表ADS持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给ADS持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，都是在扣除或支付费用和开支后。如果托管机构不做任何这些事情，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保管人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或在A类普通股的情况下，向认购ADS的持有人分销代表新股的新美国存托凭证，但前提是ADS持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制存托机构向所有或某些ADS持有人分发权利或美国存托凭证或其他行使权利时发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让限制。

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其他分发。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，将我们分发的任何其他存款证券发送给ADS持有人。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构可以选择。它可能会决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定保留我们分发的内容，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，除非从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的，否则托管银行不需要向ADS持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托机构向所有或某些ADS持有者分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。

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如果托管机构认为向任何ADS持有者提供分销是非法或不切实际的，则不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、A类普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供我们的股票或其任何价值是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对这些股票所做的分发。

存取销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或获得A类普通股权利的证据，存托机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的一人或多人，或根据其命令交付美国存托凭证。

ADS持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。存托凭证将取消美国存托凭证，并将向ADS持有者发送对账单

 

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确认ADS持有者为未经认证的美国存托凭证的注册持有者。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证换成有证明的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给ADS持有人。

ADS持有者如何在已认证和未认证的美国存托凭证之间互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证明的美国存托凭证时，该托管银行将签署一份证明该等美国存托凭证的美国存托凭证，并向您交付一份证明该等美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权

您怎么投票？

ADS持有人可以指示托管机构如何投票其存托的美国存托凭证所代表的A类普通股数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释ADS持有者可能如何指示存托凭证如何投票。为使指令有效，指令必须在保管人设定的日期前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，根据ADS持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求寄存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，寄存人可能会尝试按照您的指示投票，但不需要这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并退出A类普通股。不过，你可能没有足够提前了解会议的情况，无法撤回A类普通股。在任何情况下，托管机构都不会行使任何自由裁量权来表决已存入的证券，它只会根据指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示存托机构对您的股票进行投票。此外，托管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的股票没有按照你的要求投票，你可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期至少30天之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

费用和开支

 

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托管机构直接向存入A类普通股的投资者收取交割和交出美国存托凭证的费用，或向存入A类普通股的投资者收取交还美国存托凭证的费用，或向代表A类普通股或其代理的中介机构交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或者通过出售一部分可分配财产来支付费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务的年费。托管银行可以通过从应付(或出售一部分证券或其他可分配财产)给ADS持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取这些费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可能会不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护ADS计划而产生的一般费用和开支，免除托管银行向我们提供服务的手续费或分享向ADS持有人收取的费用收入。托管人在履行存款协议项下的职责时，可以使用托管人所有或与其有关联的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供者，他们可能赚取或分享费用、利差或佣金。

保管人可以自己或通过其任何附属机构兑换货币，在这些情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，这些收入将保留在自己的账户中。除其他事项外，收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与存款机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额，其中包括存款协议规定的货币兑换汇率与存款机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，也不表示确定该汇率的方法将对ADS持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可能拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取由您的美国存托凭证代表的已存入证券，直到缴纳这些税款

 

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或支付其他费用。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托股份所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给ADS持有人。

投标和交换优惠；赎回、替换或取消已交存证券

除非交回美国存托凭证的ADS持有人指示，并且符合托管机构可能设立的任何条件或程序，否则托管机构不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管机构将要求退还相应数量的美国存托凭证，并在被催缴美国存托凭证的持有人退还这些美国存托凭证时将净赎回资金分配给这些美国存托凭证持有人。

如果托管证券发生任何变更，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧托管证券，托管机构将根据存款协议持有这些替换证券作为托管证券。(br}如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧托管证券，托管机构将根据存款协议持有这些替换证券。然而，如果托管银行因这些证券不能分发给ADS持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管银行可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交出时分配净收益。

如果更换了已交存的证券，并且托管人将继续持有被替换的证券，则托管人可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括存入的证券被注销，或者如果存入的存入的美国存托凭证已明显变得一文不值，托管人可以在通知ADS持有人后要求退回或注销该等美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能会出于任何原因与托管机构达成一致，无需您的同意即可修改存款协议和美国存托凭证。如果一项修正案增加或提高了除税收和其他政府收费或托管银行的注册费、传真费、送货费或类似项目费用外的费用，或者损害了ADS持有人的实质性权利，则在托管银行将修正案通知ADS持有人30天后，该修正案才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止存款协议？

如果我们指示托管机构终止存款协议，托管机构将主动终止。 符合以下条件的，托管人可以发起解除存款协议

•

自从托管机构告诉我们它想辞职，但还没有任命继任的托管机构并接受其任命以来，已经过去了60天；

​

•

我们的股票从其上市的交易所退市，不在其他交易所上市；

​

•

我们似乎资不抵债或进入破产程序；

​

•

保证金的全部或几乎全部价值已经以现金或有价证券的形式进行了分配；

​

 

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•

没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值；或

​

•

已更换存款证券。

​

如果存管协议终止，托管机构将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。终止日后，托管人可以随时出售已交存的证券。在此之后，存托机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离，不承担利息责任，以按比例造福于尚未交出美国存托凭证的ADS持有者。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售之前，ADS持有人仍然可以退还其美国存托凭证并接受已交存证券，但如果为提取已存放证券的目的，托管人可以拒绝接受退还，或者如果这会干扰卖出过程，则可以取消此前接受的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以拒绝接受退回以提取出售收益的目的。托管人将继续收取存款证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存款证券的其他分配(直到他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述除外。

义务和责任限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和托管机构：

•

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，并且托管人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

​

•

如果我们或它被法律或事件或情况阻止或延迟，而超出我们或它的能力范围，以合理的谨慎或努力阻止或抵消我们或它在存款协议项下的义务， 不承担任何责任；

​

•

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权， 不承担责任；

​

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿，或对任何；

​

•

没有义务代表您或任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议相关的诉讼或其他程序；

​

•

我们相信或真诚相信的任何文件都是真实的，并且是由适当的人签署或提交的；

​

•

我们真诚地相信任何单据都是真实的，并且是由适当的一方签署或提交的；

​

•

对任何证券托管、结算机构或结算系统的行为或不作为不负责任；以及

​

•

托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息，或对ADS持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能招致的任何税收后果承担任何责任，或对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠负有责任。

​

 

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在存款协议中，我们和托管人同意在一定情况下相互赔偿。

托管操作要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许股票退出之前，托管人可能需要：

•

第三方转让任何A类普通股或其他存款证券所收取的股票转让或其他税费或其他政府收费以及转让或注册费；

​

•

其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

​

•

遵守其可能不时制定的与存款协议一致的规定，包括提交转账文件。

​

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们认为合适的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票

ADS持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回标的A类普通股，但以下情况除外：

•

由于以下原因出现临时延误时：(I)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(Ii)A类普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(Iii)我们正在为A类普通股支付股息；

​

•

当您欠款支付费用、税款和类似费用时；或

​

•

为遵守适用于美国存托凭证或A类普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资的情况。

​

这项提款权利不得受存款协议其他条款的限制。

美国存托凭证预发行

存托协议允许托管人在存入标的股份之前交付美国存托凭证。这被称为美国存托凭证的预发行。预发行的美国存托凭证取消时，存托机构也可以交付股票(即使预发行的美国存托凭证在预发行交易结束之前被注销)。一旦标的股票交付给存托机构，预发行就结束了。存托机构可能会收到美国存托凭证(ADS)，而不是股票，以结束预发行。托管机构只有在下列条件下方可预发行美国存托凭证：(1)在预发行之前或在预发行时，被预发行的人以书面形式向托管机构表示其或其客户拥有拟存放的股票或美国存托凭证；(2)预发行以现金或托管机构认为适当的其他抵押品全额抵押；(3)托管机构必须能够在不超过五个工作日的通知时间内完成预发行。此外，托管机构将限制任何时候因预发行而可能未偿还的美国存托凭证的数量，尽管如果托管机构认为这样做是合适的，它可能会不时无视这一限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认直接注册系统(也称为DRS)和档案修改系统(也称为档案)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的一个系统，它促进登记持有无证美国存托凭证与通过DTC和DTC参与者持有美国存托凭证上的担保权利之间的互换。配置文件是DRS的一项功能，允许DTC参与者声称代表 的注册持有人行事

 

39

 

未经证明的美国存托凭证，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给DTC或其代名人，并在没有收到ADS持有人事先授权的情况下，将这些美国存托凭证交付给该DTC参与者的DTC账户。

根据与存托凭证/个人资料相关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构不会确定声称代表ADS持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否有实际权力代表ADS持有人行事(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，各方约定，存托人依赖并遵守存托人通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指令，不会构成存托人方面的疏忽或恶意。

股东通信；检查美国存托凭证持有人名册

托管人将向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，供您在其办公室查阅，而我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。

 

40

 

优先股说明

每个发行或系列优先股的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。此描述将在适用的情况下包括以下描述：

•

优先股的名称和面值；

​

•

我们提供的优先股数量；

​

•

每股优先股的清算优先权(如果有)；

​

•

每股优先股发行价(如果适用，则为每股优先股发行价的计算公式)；

​

•

是否向现有股东发行优先认购权；

​

•

每股优先股股息率、股息期、支付日期及股息计算方法；

​

•

股利是累加的还是非累加的，如果是累加的，股利开始累加的日期；

​

•

我们有权(如果有)推迟支付股息以及任何此类延期期限的最长期限；

​

•

优先股在股息权(如果有优先股息)和公司清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；

​

•

任何拍卖和再营销(如果有)的程序；

​

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

​

•

优先股在任何证券交易所或市场上市；

​

•

优先股是否可以转换为我们的A类普通股(包括以美国存托凭证的形式)或其他类别的优先股，如果适用，自动转换为A类普通股的条件(包括以美国存托凭证的形式)，如果有，转股期限、转股价格或价格的计算方式，以及在什么情况下可以进行调整；

​

•

优先股的投票权(如果有)；

​

•

优先购买权(如果有)；

​

•

对转让、出售或转让的其他限制(如果有)；

​

•

讨论适用于优先股的任何重大或特殊开曼群岛或美国联邦所得税考虑因素；

​

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权利和权利方面，对任何级别或系列优先股的发行有任何限制，优先于或与正在发行的系列优先股持平；

​

•

优先股附带的有关我公司公司治理的任何权利，例如可能包括对董事会的代表权；以及

​

•

优先股的任何其他特定条款、权利、优惠、特权、资格或限制。

​

本公司董事会可根据其绝对酌情权，在未经股东批准的情况下，不时安排本公司从本公司法定股本(授权但未发行的普通股除外)中发行系列优先股；但在发行任何该等系列优先股之前，本公司董事会应通过董事会决议，就任何系列优先股确定该系列优先股的条款和权利。(Br)本公司董事会可根据其绝对酌情权，在未经股东批准的情况下，不时从本公司法定股本中发行该系列优先股；但在发行任何此类系列优先股之前，本公司董事会应通过决议决定该系列优先股的条款和权利。

 

41

 

当我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行优先股时，这些股票将全额支付且无需评估，不会拥有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

发行优先股可能会对普通股和美国存托凭证持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股和美国存托凭证持有人在清算时获得股息和支付的可能性。此次发行可能会降低我们美国存托凭证的市场价格。优先股的发行还可能产生延迟、威慑或阻止我们公司控制权变更的效果。

 

42

 

认股权证说明

以下认股权证的某些条款摘要并不声称是完整的，受将提交给证券交易委员会的与该等认股权证的发行相关的权证协议条款的约束，并受其全部条款的限制。

一般

我们已发行认股权证购买高级可转换优先股，并可能发行认股权证购买A类普通股和优先股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附加在该等证券上，或与该等证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益所有人承担任何代理义务或代理关系。将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的名称；

​

•

此类认股权证的总数；

​

•

该等认股权证的发行及行使价格；

​

•

该等认股权证的价格将以何种货币支付；

​

•

行使该等认股权证可购买的证券；

​

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利的到期日期；

​

•

如果适用，一次可行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

如果适用，发行该等认股权证的证券的名称和条款，以及与每种该等证券一起发行的该等认股权证的数目；

​

•

如果适用，该等权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

开曼群岛或美国联邦所得税的任何重大后果；

​

•

认股权证的反稀释条款(如有)；以及

​

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

对保修协议的修改和补充

吾等与认股权证代理人可以不经权证持有人同意而修改或补充一系列权证的权证协议，以作出不抵触权证规定且不会对权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。(br}本公司及认股权证代理人可不征得权证持有人同意而修改或补充该等认股权证协议，以作出不抵触该等权证规定且不会对该等权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。

 

43

 

认购权说明

以下关于认购权某些条款的摘要并不完整，它受证明认购权的证书条款的约束，并通过参考该证书的全部条款对其进行限定，该证书将向SEC提交与提供此类认购权相关的条款。

一般

我们可以发行认购权购买A类普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。关于向股东发售任何认购权，吾等可能与一家或多家承销商订立备用承销安排，根据该安排，该等承销商将购买任何认购权发售后仍未获认购的已发售证券。关于向我们的股东发行认购权，我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的以下认购权条款：

•

此类认购权的名称；

​

•

可行使认购权的证券；

​

•

此类认购权的行使价；

​

•

向每位股东发行此类认购权的数量；

​

•

此类认购权可转让的程度；

​

•

如果适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的开曼群岛或美国联邦所得税考虑事项；

​

•

行使该认购权的权利开始的日期，以及该权利的到期日期(视延期而定)；

​

•

此类认购权包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

​

•

如果适用，我们可能签订的与认购权发售相关的任何备用承销或其他购买安排的实质性条款；以及

​

•

此类认购权的任何其他条款，包括与交换和行使此类认购权有关的条款、程序和限制。

​

行使认购权

每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买与其提供的认购权有关的招股说明书附录中所列或可确定的行使价的证券。招股说明书副刊规定的认购权，可以随时行使，直至招股说明书副刊规定的截止日期收盘为止。到期日营业结束后，所有未行使的认购权将失效。

认购权可以按照招股说明书附录中关于其提供的认购权的规定行使。于收到付款及认购权证书于认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快递送行使该等认购权而可购买的A类普通股。吾等可决定直接向股东以外的人士发售任何未认购的发售证券，向或透过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所载的备用承销安排，发售任何未认购的发售证券。

 

44

 

单位说明

以下关于这些单位的某些规定的摘要并不声称是完整的，而是受证明将向SEC提交的与此类单位的发售相关的单位的证书的条款的约束，并通过参考这些规定而完全有保留的资格。(br}以下是关于这些单位的某些规定的摘要并不完整，并通过参考证明将提交给SEC的与此类单位的发售相关的证明的规定而对其整体进行限定。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是单位所包括的每种证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或指定日期之前的任何时间或在特定事件或事件发生时单独持有或转让。

适用的招股说明书补充说明如下：

•

这些证券单位和组成这些证券单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

​

•

将根据其发行单位的任何单位协议；

​

•

发行、支付、结算、转让、交换资产单位或组成资产单位的证券的任何拨备；

​

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

​

 

45

 

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治经济稳定；

​

•

有效的司法系统；

​

•

优惠的税制；

​

•

没有外汇管制或货币限制；以及

​

•

专业和支持服务的可用性。

​

然而，在开曼群岛注册也有一些不利之处。与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，这些证券法律对投资者的保护与美国相比要小得多。

我们的组织文件不包含要求仲裁我们与我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷的条款。

我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决，都存在不确定性。(br}Maples and Calder(Hong Kong)LLP，即我们开曼群岛法律的法律顾问)告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外币判决，而不重新审查相关争议的是非曲直，其依据是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金，只要该判决(I)是最终和决定性的，(Ii)不是关于税、罚款或罚金的；(Iii)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

 

46

 

中华人民共和国

我们的中国法律顾问北京Docvit律师事务所告诉我们，中国法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

​

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

​

北京Docvit律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，根据中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法机关之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决，以及执行判决的依据是什么，这是不确定的。根据中国民事诉讼法，如果外国股东能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律就纠纷向中国公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股，将难以与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

 

47

 

征税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的重大所得税后果将在适用的招股说明书附录中列明。

 

48

 

出售股东

根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊，拟列名的出售股东(如有)可不时要约、出售或以其他方式处置本公司部分或全部A类普通股或其持有的美国存托凭证。此类出售股东(如有)可将A类普通股或美国存托凭证出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给买方，或按适用的招股说明书附录中的其他规定出售。请参阅“分配计划”。此类出售股东(如果有)还可以在豁免证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置他们持有的部分或全部A类普通股或美国存托凭证。

如果任何出售股东根据本招股说明书发行和出售A类普通股或美国存托凭证，我们将向您提供招股说明书补充资料，列明每名该等出售股东的姓名和实益拥有的A类普通股数量，以及每名该等出售股东发售的A类普通股和/或ADS的数量。招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书增刊日期之前的三年内曾在本公司担任任何职务或职务，是否受雇于本公司，或在其他方面与本公司有实质性关系。

 

49

 

配送计划

我们或将在适用的招股说明书附录中列出的任何出售股东可能会不时以以下一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券：

•

向或通过承销商或经销商；

​

•

直接发给一个或多个采购商；

​

•

通过代理；或

​

•

通过任何这些销售方式的组合。

​

有关发行证券的招股说明书补充说明将说明发行条款，包括以下条款(如果适用)：

•

任何承销商或代理人的名称；

​

•

任何公开发行价；

​

•

此类出售的收益；

​

•

构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣或代理费等项目；

​

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

​

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

证券可能上市的任何证券交易所。

​

我们或任何将在适用的招股说明书附录中被点名的出售股东可能会不时通过以下一种或多种方式分销证券：

•

一个或多个固定价格，可更改；

​

•

以销售时的现行市场价格计算；

​

•

在销售时确定的不同价格；或

​

•

以协商价格。

​

由座席执行

我们或任何将在适用的招股说明书附录中被点名的出售股东可以指定代理人，他们同意在委任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售证券。涉及的任何代理将在适用的招股说明书附录中列出，我们支付给该代理的任何佣金都将在适用的招股说明书附录中列出。

承销商或交易商

如果我们使用承销商销售证券，他们会自己购买证券。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不时转售证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用于各种条件，如果承销商购买了任何此类证券，则承销商将有义务购买发行中拟发行的所有证券。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。特定承销证券发行的承销商或承销商(如果使用承销团，则为一名或多名主管承销商)将列在适用的招股说明书副刊的封面上。

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商销售证券。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，交易商可以在转售时确定不同的价格。

 

50

 

直销

我们或将在适用的招股说明书附录中列出的任何出售股东也可以直接出售证券，而无需使用代理、承销商或交易商。

一般信息

我们可能与承销商、交易商和代理人签订协议，使他们有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)或承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项获得赔偿。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理人可能是我们或我们的子公司的客户，也可能与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。在提供或出售证券时使用的任何承销商、交易商或代理人都将在适用的招股说明书附录中列出，并说明他们的薪酬。

 

51

 

法律事务

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发行中提供的美国存托凭证所代表的A类普通股的有效性以及有关开曼群岛法律的法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。有关中国法律的某些法律问题将由北京多克维特律师事务所转交给我们。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事务上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，在受中国法律管辖的事务上可能依赖北京Docvit律师事务所。

 

52

 

专家

本招股说明书参考截至2021年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告而纳入的财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers忠天LLP)的报告纳入的，普华永道是一家独立注册会计师事务所，经该事务所授权作为审计和会计专家而被纳入本招股说明书。

普华永道中天律师事务所位于中华人民共和国上海市黄浦区胡滨路202号链接广场2号普华永道中心11楼。

 

53

 

在哪里可以找到更多信息

我们遵守1934年修订的《证券交易法》或《交易法》的报告要求，并根据《交易法》向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。您也可以在我们的网站https://ir.xin.com.上找到相关信息我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册说明书的证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述都不是全面的，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

 

54

 

通过引用合并某些文档

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，在本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间，或者在通过引用从不同文档并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致的情况下，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们通过引用合并了下面列出的文档：

•

我们于2021年7月30日向证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-38527)；

​

•

在本招股说明书日期之后、本招股说明书提供的证券发售终止之前向证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告；

​

•

我们在本招股说明书日期之后向证券交易委员会提交的、在该等报告中通过引用并入本招股说明书的任何6-K表格的未来报告；以及

​

•

我们于2018年6月13日提交给证券交易委员会的8-A12b表格注册说明书(文件编号001-38527)中包含的对我们股本的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

​

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件(这些文件中的证物除外)的副本(除非该等证物通过引用特别并入本招股说明书)将免费提供给收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)，这些人应以下书面或口头请求收到本招股说明书的副本：

优信有限公司
北京市北土城东路12号1楼和3楼100029
+86 10 5691-6765
ir@xin.com

 

55

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目8.董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事提供赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。(Br)开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程规定，高级职员及董事可就其在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时所作出或遗漏的任何作为而招致的一切行动、法律程序、费用、损失、损害及法律责任作出弥偿，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，就该等人士在开曼群岛或其他地方以外的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任作出弥偿，而该等诉讼、法律程序、费用、费用、损失、损害及法律责任是因执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时所作出或遗漏的任何作为而招致的。

根据我们与我们的董事和高级管理人员之间的赔偿协议，该协议的表格已作为我们于2018年5月29日提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-225266号文件)的附件10.2存档，根据该协议，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员身份而提出的索赔所产生的某些责任和费用。

项目9.展品

本注册声明的展品列在下面的展品索引中。

第10项承诺。

(a)

以下签名注册人特此承诺：

​

(1)

在进行报价或销售的任何期间对本注册声明提交生效后的修订；

​

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

​

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过已登记的)，以及与预计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可以根据规则第424(B)条提交给证券交易委员会的招股说明书形式反映出来，前提是成交量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%；以及

​

(Iii)

登记声明中未披露的有关分配计划的任何重大信息，或登记声明中对此类信息的任何重大更改；

​

但条件是，如果第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求包括在生效后修订中的信息包含在注册人根据第13条或交易所法案第15(D)条提交给证券交易委员会的定期报告中，而这些报告通过引用并入注册说明书中，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中，则第(A)(1)(I)款、(A)(1)(Ii)款和(A)(1)(3)款不适用于(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款

(2)

为了确定证券法规定的任何责任，每一项生效后的修订都应被视为与证券有关的新的登记声明

​

 

II-1

 

其中要约，届时该证券的要约即视为首次诚意要约。

(3)

通过生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

​

(4)

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交注册说明书的生效后修正案，以包括Form 20-F第78.A项要求的任何财务报表。只要注册人在招股说明书中包括根据本(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新，则无需提交财务报表和证券法第10(A)(3)节另有要求的信息，前提是注册人通过生效后的修订在招股说明书中包括财务报表和其他必要信息。尽管如上所述，如果该等财务报表和信息包含在注册人根据交易所法案第X13条或第315(D)条提交或提交给SEC的定期报告中(通过引用并入本注册说明书中)，则无需提交生效后的修正案以包括证券法第10.10(A)(3)节或Form 20-F第8.A项所要求的财务报表和信息。

​

(5)

就根据证券法确定对任何买方的责任而言：

​

(i)

注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

​

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，是依据第430B条提交的与根据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册声明的一部分，(Vii)为提供证券法第10(A)条所要求的资料而提供的表格或(X)表格，应被视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书所述发售的第一份证券出售合约生效后首次使用招股说明书的日期(以较早者为准)。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约；但如该注册声明或招股章程是该注册声明的一部分，或该注册声明或招股章程内所作出的陈述是借引用而并入或当作并入该注册声明或招股章程内的，而该注册声明或招股章程是该注册声明或招股章程的一部分，则对於售卖合约时间在该生效日期之前的买方而言，该陈述不得取代或修改在紧接该生效日期之前在该注册声明或招股章程内作出的任何陈述，而该陈述是该注册声明或招股章程的一部分或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的。

​

(6)

为了确定《证券法》规定的注册人根据本注册声明在首次发行证券时对任何购买者的责任，无论采用何种承销方式向购买者出售证券，如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券，则签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券： ( \f25-)

​

(i)

以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，该招股说明书与根据第424条规定必须提交的发行有关；

​

(Ii)

由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或引用的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；

​

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

​

 

II-2

 

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

​

(b)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第2913(A)节或第15d节提交的每一份注册人年度报告，如通过引用并入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。

​

(c)

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法规定的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以获得赔偿，但注册人已被告知，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。

​

 

II-3

 

展品索引

*

通过修改或作为文件的证物提交，以引用方式并入本注册说明书。

​

†

在表格F-3中填写此注册声明。

​

 

II-4

 

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2021年8月31日在中华人民共和国北京正式安排本注册说明书由其正式授权的签字人代表其签署。(br}根据1933年证券法的要求，注册人有合理理由相信其符合提交表格F-3的所有要求，并已正式安排本注册书由其正式授权的签字人于2021年8月31日在中华人民共和国北京签署。

优信有限公司

发件人：

/s/坤代

​

名称：

昆代

​

标题：

董事长兼首席执行官

​

 

II-5

 

委托书

通过本证书认识所有人，以下签名的每个人构成并指定戴坤代先生和林凤林先生为其真正合法的事实代理人和代理人，他们各自都有权以其姓名、职位和代理人的名义，以任何和所有身份，以任何和所有身份签署本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)和副刊，并将其提交，并附上所有证物，以及在表格F-3上提交该修正案和副刊，并将其连同所有证物一并提交，并在表格F-3上提交，并以任何和所有身份以其姓名、地点和代理的名义、地点和代理签署本登记声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)和副刊，并将其提交，并附上所有证物。授予上述代理律师及代理人，以及他们每一人完全权力及授权，以作出及执行与该等代理及有关处所有关而必需及必需作出的每项作为及事情，与每名该等人士可能或可亲自作出的所有意图及目的一样，并在此批准及确认所有该等事实代理人及代理人，或他们中的任何一人，或他们或其代替者，或其代替者可合法地作出或安排作出的所有凭藉本条例而作出或安排作出的作为及事情的全部权力及权限，并在此批准及确认所有该等事实代理人及代理人，或他们中的任何一人，或他们或他们的替代者或其代替者，可合法地作出或安排作出的一切作为及事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以2021年8月31日指定的身份签署。

 

II-6

 

注册人授权代表签名

根据证券法，优信有限公司在美国的正式授权代表，即以下签署人已于2021年8月31日在美国纽约签署了本注册声明。

授权美国代表

Cogency Global Inc.

发件人：

/s/Colleen A.de Vries

​

名称：

Colleen A.de Vries

​

标题：

高级副总裁

​

 

II-7