附件99.1
能力公司(Capability Inc.)
(“公司”)
截至2021年6月30日的半年度报表
| 本公司为“小型公司”， 1970年证券条例(定期及即时声明)第5c条所指的“小型公司”(此处为声明 规则)。关于根据报表条例给予小公司的利益，本公司董事会 决定采纳本公司于2020年1月1日发布的即时报表中规定的、根据报表条例为小公司批准的所有与本公司相关的福利 。第2020-01-0006000号，本声明中包含 作为参考。 |
目录
| A章 | 董事会关于公司事务状况的报告 |
| B章 | 截至2021年6月30日的中期简并财务报表 |
| 第三章 | 根据1970年“证券规例”第38C(D)条作出的行政声明(定期及即时声明) |
第 A章
董事会 报告截至2021年6月30日的公司业务状况
本公司董事会荣幸地 根据1970年《证券条例》第48条(定期声明和 即时声明)提交截至2021年6月30日(此处：报告期)的6个月内本公司及其子公司(此处：集团)事务状况的董事会报告(此处：声明条例)。
董事会报告的范围较窄，并以其读者拥有本公司于2021年3月29日发布的2020年度定期声明为前提 (参见编号：2021-02-049623) (此处：2020年定期声明)，其内容包含在本报告中以供参考。
| 1. | 公司业务状况的事件和变化 |
以下是关于报告期内公司业务状况发生的重大事件和变化的说明 ：
| 1.1. | 新冠肺炎疫情与公司新发现的现金流困难
有关冠状病毒危机影响的详细说明，请参阅截至2021年6月30日的财务报表附注1.c.1。 由于冠状病毒危机，本公司于2021年5月26日通知称，本公司于同日(参见编号：2021-01-090231)，其包含在此作为参考。 作为公司削减开支的努力的一部分，公司管理层降低了公司员工的工资， 甚至解雇了部分员工。此外，公司董事会决定降低 董事会主席兼首席执行官Anatloy Chorgin先生的怒火(此处：Chorgin先生)和首席技术官兼董事会成员Alexander Urovsky先生(此处：Urovsky先生)各减50%。在这方面 提到，截至2019年9月，本公司没有积极支付乔金先生和乌罗夫斯基先生的工资 ，而是按照2020年定期报表 报表中年度财务报表附注9和2020年定期报表D章中的规定，对他们进行了应计负债。 此外，2021年7月11日，经公司审计委员会批准，公司董事会决定从乔尔金先生那里获得35万美元的无息贷款(以下为：美元)，除其他外，向公司员工、董事和高管保险单支付工资 ，在公司为当事一方的法律诉讼中向律师支付费用， 以及额外的基本付款。欲了解更多详情，请参阅本公司日期为2021年7月11日的即时报告(参考编号：2021-01-115425)， 其正文以供参考的方式包含在此。 关于根据2021年破产法 和金融复兴法(修正案4-临时规定-新冠状病毒)组织债务清偿的搁置诉讼动议的说明，请参阅截至2021年6月30日的财务报表附注5 。 |
| 1.2. | 延长销售选择权 |
于2021年2月22日， 本公司董事会经审计委员会同日批准，决定将出售已分配给本公司股东乔金先生及乌罗夫斯基先生的117,327股本公司股份之购股权的出售有效期 再延长 五年，即至2026年3月1日。欲了解更多详情，请参阅本公司于2021年2月22日发布的即时声明。编号：2021-01-021120)，其正文以引用的方式包括在此。
| 1.3. | 公司高管人员的变动 |
| 1.3.1. | 关于任命Amir Ariel先生为公司外部董事，请参阅2021年1月3日邀请的 股东大会报告和关于股东大会结果的即时报告，以及2021年2月10日关于任命董事的即时报告 。编号：2021-01-000711；2021-01-016542；2021-01-017023)(此处：“分别邀请日期为2021年1月3日的会议 报告”和“日期为2021年2月10日的会议结果报告”)， ，以供参考。 |
| 1.3.2. | 关于任命Yossef Tana先生为公司董事，见Immedaite报告，日期为2021年2月18日 。编号：2021-01-020701)，该文件包含在本报告中以供参考。 |
| 1.3.3. | 关于任命公司首席执行官Anatoly Chorgin先生为公司董事会主席 ，请参阅2021年1月3日的股东大会邀请报告和2021年2月10日的股东大会结果报告，以供参考。 |
| 1.4. | 法律诉讼的最新进展 |
有关更新 本公司或任何附属公司参与的重大法律诉讼的更多详情，请参阅本公司截至2021年6月30日的中期简明和 综合财务报表附注4 B章(“财务报表”)。
A-1
| 2. | 董事会关于公司业务状况、经营业绩、资本、 和现金流量的说明 |
| 2.1. | 财务状况 |
以下是公司财务状况表中 项的主要发展情况(千美元)：
| 截至6月30日 | 自.起 12月31日 | 关于截至以下日期的财务状况变化的说明 | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021年6月30日，与2020年12月31日 | |||||||||||
| 流动资产 | 12,752 | 12,684 | 12,976 | 减少的原因主要是： 用于当期业务的现金及现金等价物余额减少41.7万美元，用于投资业务的现金及现金等价物余额减少33.5万美元，用于投资业务的现金及现金等价物余额减少7.7万美元，用于融资业务的现金及现金等价物余额减少5000美元。这一减少被应收账款增加10.2万美元部分抵消，这主要是因为预付公司董事和高管的保险单。 | ||||||||||
| 非流动资产 | 1,391 | 646 | 842 | 减少的原因主要是： 公司固定资产、无形资产、使用权资产当期折旧摊销合计27.3万美元。限制性存款余额增加了7.7万美元，部分抵消了这一下降。 | ||||||||||
| 流动负债 | 21,171 | 27,284 | 22,942 | 增加的原因主要是： (A)增加250万美元的诉讼拨备。有关其他说明，见财务报表附注4；(B)由于本公司现金流困难而延迟支付，导致贸易余额、费用和其他债权人增加561,000美元；(C)由于乔金先生为支付公司各项开支而支付的326,000美元，导致关联方余额增加478,000美元，并考虑到截至2019年9月和本报告日期，尚未向主要股东支付工资。更多细节见财务报表附注3；(D)增加约债权人因工资及相关费用结存39万5千美元，主要原因是自2019年9月以来和截至本报告日没有向主要股东支付工资，以及由于公司的财务状况，公司员工只获得2021年1月至3月的全额工资，是2021年4月工资的一半；(E)扣除项目应计成本后，客户垫款余额增加37万美元，主要是公司的一个项目收到的收益抵销后增加的37万美元；(E)客户垫款余额增加37万美元，这主要是由于公司的一个项目在抵销后收到了全额工资，是2021年4月工资的一半；(E)扣除项目应计成本后，客户垫款余额增加了37万美元，这主要是由于公司的一个项目收到的收益 | ||||||||||
| 非流动负债 | 170 | 125 | 128 | 没有重大变化 | ||||||||||
| 资本赤字 | (7,198 | ) | (14,079 | ) | (9,252 | ) | 增加的主要原因是期内亏损。 | |||||||
| 总负债和资本赤字 | 14,143 | 13,330 | 13,818 | 以上解释导致的更改结果 | ||||||||||
A-2
| 2.2. | 企业经营业绩 |
以下是损益表中包含的 项的主要发展情况(千美元)：
| 截至6月30日 | 自.起 12月31日 | 关于截至以下日期的财务状况变化的说明 | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021年6月30日，与2020年12月31日相比 | |||||||||||
| 销售和服务收入 | 898 | 281 | 1,726 | 收入减少的主要原因是冠状病毒大流行的影响，这导致许多政府和国防组织重新考虑其分配的预算，以及许多国家实施的严格行动限制。这些影响了本集团在现有项目中完成系统验收阶段的能力，并对招募新客户构成困难。 | ||||||||||
| 销售和服务成本 | 1,487 | 1,135 | 2,806 | 减少的原因主要是： (A)由于收入减少，直接费用减少23.3万美元； (B)由于冠状病毒导致公司削减开支，工资支出减少5.4万美元。 | ||||||||||
| 毛损 | (589 | ) | (854 | ) | (1,080 | ) | 以上解释导致的更改结果 | |||||||
| 销售和营销费用 | 589 | 392 | 1,021 | 减少的原因主要是： (A)减少6.7万美元的营销费用；以及 (B)由于冠状病毒导致公司削减开支，工资支出减少6.4万美元。 | ||||||||||
| 行政和一般费用 | 3,226 | 3,760 | 4,330 | 增加的原因主要是： 在 中增加了250万美元的诉讼拨备。有关其他说明，请参阅财务报表附注4。 这一增长部分 通过确认集团客户2020年前六个月全额债务的可疑债务拨备195万美元而被部分抵消，原因有几个，主要包括袭击集团并导致的冠状病毒，除其他外， 此类债务收款延误。 | ||||||||||
| 营业亏损 | (4,404 | ) | (5,006 | ) | (6,431 | ) | 增加上述解释的结果 | |||||||
| 融资收入 | - | (33 | ) | - | 没有重大变化 | |||||||||
| 融资费用 | 67 | 33 | 278 | 没有重大变化 | ||||||||||
| 综合损失 | (4,471 | ) | (5,006 | ) | (6,709 | ) | 增加上述解释的结果 | |||||||
A-3
| 2.3. | 流动性 |
以下是公司流动资金的数据 (美元千)：
| 截至6月30日 | 截至12月31日 | 关于截至以下日期的财务状况变化的说明 | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021年6月30日，与2020年12月31日相比 | |||||||||||
| 当前业务使用的现金流 | (844 | ) | (335 | ) | (607 | ) | 2021年前6个月在当前业务中使用的现金为33.5万美元，主要包括506.6万美元的综合损失，扣除贸易差额、应付费用和其他债权人增加的306.1万美元。这笔款项包括确认上述诉讼拨备250万美元，增加关联方余额47.8万美元，调整损益项目47.5万美元，因工资及相关原因增加债权人余额39.5万美元，以及扣除项目应计成本后增加客户预付款余额37万美元。
2020年前6个月当前业务使用的现金为84.4万美元，主要包括综合亏损447.1万美元，客户余额因确认与集团客户全额债务相关的可疑债务拨备1950美元而减少195万美元，如上文所述，调整损益项目60.2万美元，增加贸易差额、应付费用和其他债权人共计38.7万美元。关联方余额增加29.8万美元 | |||||||
| 投资业务产生(用于)的现金流 | 435 | (77 | ) | 680 | 2021年前六个月用于投资业务的现金达7.7万美元，其中包括限制性存款余额的增加。 2020年前6个月投资操作产生的现金为43.5万美元，其中包括限制性存款余额的减少。 | |||||||||
| 用于融资业务的现金流 | (6 | ) | (5 | ) | (88 | ) | 2021年前六个月用于融资业务的现金达5000美元，包括偿还租赁债务。 2020年前六个月用于融资业务的现金达6000美元，包括偿还租赁债务。 | |||||||
A-4
| 2.4. | 资金来源 |
截至2021年6月30日，公司的
现金余额为1,000美元。
公司截至2021年6月30日的资本赤字为1410万美元，而截至2020年6月30日的资本赤字为720万美元，截至2020年12月31日的资本赤字为930万美元。截至2020年6月30日的资本赤字约占总资产的106%，而截至2020年6月30日的资本赤字占总资产的51%，截至2020年12月31日的资本赤字占总资产的67%。
| 3. | 公司治理方面 |
内部审计师- 2021年2月22日，以色列Gvirtz，CPA被任命为公司的内部审计师。有关更多详细信息，请参阅2020年度定期声明B部分的第7节 。
| 4. | 与公司财务报告相关的披露规定 |
| 1.1. | 审计注册会计师注意事项
如附注1.b所述，本公司的审计注册会计师在其意见中包括一份关于本公司作为持续经营企业的能力的附注。财务报表。 |
| 1.2. | 资产负债表后事件 |
有关资产负债表后 事项，请参阅财务报表附注5。
| 亚历山大·奥罗夫斯基 | 阿纳托利·乔金(Anatoly Chorgin) | |
| 首席技术官兼总监* | 首席执行官兼董事会主席 |
对账单审批日期：2021年8月31日
| * | 上述董事获本公司董事会于2021年8月31日举行的会议上正式授权签署财务报表。 |
A-5
B章：截至2021年6月30日的中期财务报表
能力公司(Capability Inc.)
中期简并财务报表
截至2021年6月30日
(未经审计)
能力公司(Capability Inc.)
能力公司(Capability Inc.)
中期简明合并财务报表
截至2021年6月30日
(未经审计)
目录
| 页面 | |
| 简明合并财务状况表 | 1-2 |
| 简明合并全面损失表 | 3 |
| 资本赤字简明和综合变动表 | 4 |
| 现金流量表简明表和合并表 | 5-6 |
| 中期简明合并财务报表附注 | 7-10 |
- - - - - - - - - - - -
能力公司(Capability Inc.)
简明 &合并财务状况表
| 截至6月30日 | 截至12月31日 | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 2020 | ||||||||||
| 未经审计 | 已审核 | |||||||||||
| 千美元 | ||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | 1 | 18 | 418 | |||||||||
| 有限存款待售期权 | 12,520 | 12,494 | 12,497 | |||||||||
| 债务人和应收账款 | 163 | 240 | 61 | |||||||||
| 流动资产总额 | 12,684 | 12,752 | 12,976 | |||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||
| 受限存款 | 77 | 245 | - | |||||||||
| 固定资产，净值 | 245 | 381 | 297 | |||||||||
| 无形资产，净额 | 185 | 527 | 356 | |||||||||
| 使用权资产 | 139 | 238 | 189 | |||||||||
| 非流动资产总额 | 646 | 1,391 | 842 | |||||||||
| 总资产 | 13,330 | 14,143 | 13,818 | |||||||||
所附附注构成 中期简明及综合财务报表的组成部分。
B-1
能力公司(Capability Inc.)
财务状况简明合并报表
| 截至6月30日 | 截至12月31日 | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 2020 | ||||||||||
| 未经审计 | 已审核 | |||||||||||
| 千美元 | ||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||
| 债权人拖欠工资及相关款项 | 1,600 | 776 | 1,205 | |||||||||
| 贸易、应付费用和其他债权人 | 6,445 | 3,365 | 3,384 | |||||||||
| 关联方 | 1,111 | 495 | 633 | |||||||||
| 因出售选择权而产生的责任 | 12,520 | 12,494 | 12,497 | |||||||||
| 应付项目费用 | 2,303 | 2,275 | 2,286 | |||||||||
| 客户预付款，扣除项目应计成本后的净额 | 3,141 | 1,574 | 2,771 | |||||||||
| 租赁责任 | 164 | 192 | 166 | |||||||||
| 流动负债总额 | 27,284 | 21,171 | 22,942 | |||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||
| 应对员工福利的负债，净额 | 48 | 52 | 52 | |||||||||
| 租赁负债 | 77 | 118 | 76 | |||||||||
| 非流动负债总额 | 125 | 170 | 128 | |||||||||
| 总负债 | 27,409 | 21,341 | 23,070 | |||||||||
| 资本赤字 | ||||||||||||
| 股本 | 8 | 8 | 8 | |||||||||
| 保费及资本基金 | 33,666 | 33,303 | 33,487 | |||||||||
| 应计损失 | (47,753 | ) | (40,509 | ) | (42,747 | ) | ||||||
| 总资本赤字 | (14,079 | ) | (7,198 | ) | (9,252 | ) | ||||||
| 总负债和资本赤字 | 13,330 | 14,143 | 13,818 | |||||||||
所附附注构成 中期简明及综合财务报表的组成部分。
| 2021年8月31日 | ||||
| 埃维塔尔·科恩 | 阿纳托利·乔金(Anatoly Chorgin) | 财务审批日期 | ||
| 首席财务官 | 首席执行官和 | 陈述 | ||
| 董事会主席 |
B-2
能力公司(Capability Inc.)
综合利润简并报表
| 截至6月30日的6个月期间 | 自.起 12月31日 | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 2020 | ||||||||||
| 未经审计 | 已审核 | |||||||||||
| 千美元 (不包括每股净亏损数据) | ||||||||||||
| 销售收入 | 281 | 898 | 1,726 | |||||||||
| 销售和服务成本 | 1,135 | 1,487 | 2,806 | |||||||||
| 毛损 | (854 | ) | (589 | ) | (1,080 | ) | ||||||
| 销售和营销费用 | 392 | 589 | 1,021 | |||||||||
| 行政和一般费用 | 3,760 | 3,226 | 4,330 | |||||||||
| 营业亏损 | (5,006 | ) | (4,404 | ) | (6,431 | ) | ||||||
| 融资收入 | (33 | ) | - | - | ||||||||
| 融资费用 | 33 | 67 | 278 | |||||||||
| 净亏损和综合亏损 | (5,006 | ) | (4,471 | ) | (6,709 | ) | ||||||
| 每股净亏损(美元)-基数和摊薄 | (0.70 | ) | (0.63 | ) | (0.94 | ) | ||||||
所附附注构成 中期简明及综合财务报表的组成部分。
B-3
能力公司(Capability Inc.)
简明 &资本赤字变动表
| 截至2021年6月30日的6个月期间 | 股本 | 补价 和资本 基金 | 累计 损失 天平 | 总计 资本 | ||||||||||||
| 未经审计 | ||||||||||||||||
| 千美元 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | 8 | 33,487 | (42,747 | ) | (9,252 | ) | ||||||||||
| 股份支付 | - | 179 | - | 179 | ||||||||||||
| 净亏损和综合亏损 | - | - | (5,006 | ) | (5,006 | ) | ||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | 8 | 33,666 | (47,753 | ) | (14,079 | ) | ||||||||||
| 截至2020年6月30日的6个月期间 | 分享 资本 | 补价 和大写 基金 | 累计 损失 余额 | 总计 资本 | ||||||||||||
| 未经审计 | ||||||||||||||||
| 千美元 | ||||||||||||||||
| 截至2020年1月1日的余额 | 8 | 33,136 | (36,038 | ) | (2,894 | ) | ||||||||||
| 股份支付 | - | 167 | - | 167 | ||||||||||||
| 净亏损和综合亏损 | - | - | (4,471 | ) | (4,471 | ) | ||||||||||
| 截至2020年6月30日的余额 | 8 | 33,303 | (40,509 | ) | (7,198 | ) | ||||||||||
| 截至2020年12月31日止的年度 | 分享 资本 | 补价 和大写 基金 | 累计 损失 余额 | 总计 资本 | ||||||||||||
| 已审核 | ||||||||||||||||
| 千美元 | ||||||||||||||||
| 截至2020年1月1日的余额 | 8 | 33,136 | (36,038 | ) | (2,894 | ) | ||||||||||
| 没收授予前雇员的被冻结股份 | * | (17 | ) | - | (17 | ) | ||||||||||
| 股份支付 | - | 368 | - | 368 | ||||||||||||
| 净亏损和综合亏损 | - | - | (6,709 | ) | (6,709 | ) | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | 8 | 33,487 | (42,747 | ) | (9,252 | ) | ||||||||||
| * | 不到50万美元。 |
所附附注构成 中期简明及综合财务报表的组成部分。
B-4
能力公司(Capability Inc.)
现金流量简并报表
| 截至6月30日的6个月期间 | 自.起 12月31日 | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 2020 | ||||||||||
| 未经审计 | 已审核 | |||||||||||
| 千美元 | ||||||||||||
| 当前业务的现金流 | ||||||||||||
| 综合损失 | (5,006 | ) | (4,471 | ) | (6,709 | ) | ||||||
| 列报当前业务现金流所需的调整： | ||||||||||||
| 损益表项目调整： | ||||||||||||
| 折旧 | 84 | 94 | 178 | |||||||||
| 摊销 | 189 | 301 | 521 | |||||||||
| 固定资产过户损失 | - | 8 | 8 | |||||||||
| 融资费用 | 23 | 32 | 82 | |||||||||
| 股份支付 | 179 | 167 | 351 | |||||||||
| 475 | 602 | 1,140 | ||||||||||
| 资产负债项目变动情况： | ||||||||||||
| 客户端数量减少，净额 | - | 1,950 | 1,950 | |||||||||
| 债务人和应收账款的减少(增加) | (102 | ) | (161 | ) | 18 | |||||||
| 债权人因工资及相关费用增加 | 395 | 378 | 807 | |||||||||
| 贸易、应付费用和其他债权人的增加 | 3,061 | 387 | 406 | |||||||||
| 关联方增加 | 478 | 298 | 436 | |||||||||
| 工程应付费用增加(减少) | 17 | (5 | ) | 6 | ||||||||
| 客户预付款增加，扣除项目应计成本 | 370 | 222 | 1,419 | |||||||||
| 因员工福利而减少的负债，净额 | (4 | ) | (11 | ) | (11 | ) | ||||||
| 支付的利息 | (19 | ) | (33 | ) | (69 | ) | ||||||
| 4,196 | 3,025 | 4,962 | ||||||||||
| 当前业务使用的净现金 | (335 | ) | (844 | ) | (607 | ) | ||||||
所附附注构成 中期简明及综合财务报表的组成部分。
B-5
能力公司(Capability Inc.)
现金流量简并报表
| 截至六月三十日止的六个月期间 | 自.起 12月31日 | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 2020 | ||||||||||
| 未经审计 | 已审核 | |||||||||||
| 千美元 | ||||||||||||
| 投资业务的现金流 | ||||||||||||
| 限制存款减少(增加) | (77 | ) | 435 | 680 | ||||||||
| 投资业务产生(用于)的现金净额 | (77 | ) | 435 | 680 | ||||||||
| 融资业务的现金流 | ||||||||||||
| 偿还租赁债务 | (5 | ) | (6 | ) | (88 | ) | ||||||
| 用于融资业务的净现金 | (5 | ) | (6 | ) | (88 | ) | ||||||
| 现金和现金等价物减少 | (417 | ) | (415 | ) | (15 | ) | ||||||
| 期初现金和现金等价物余额 | 418 | 433 | 433 | |||||||||
| 期末现金及现金等值余额 | 1 | 18 | 418 | |||||||||
所附附注构成 中期简明及综合财务报表的组成部分。
B-6
能力公司(Capability Inc.)
截至2021年6月30日的简并财务报表附注
注1：一般情况：
A.将军
Capability Inc.(此处：公司)于2015年9月1日在开曼群岛注册成立。其原名为剑桥控股公司(Cambridge Holdco Corp)，是剑桥资本收购公司(Cambridge Capital Acquisition Corporation)的全资子公司，剑桥资本收购公司(Cambridge Capital Acquisition Corporation)是一家特殊目的收购(SPAC)美国公司，于2013年10月1日根据美国特拉华州法律注册成立，并于2013年12月23日在纳斯达克(NASDAQ)上市。2016年1月12日，该公司也在特拉维夫证券交易所有限公司两地上市，股票代码为ABIL。2019年12月27日交易日结束时，公司股票在美国纳斯达克被摘牌。
该公司通过全资控股的子公司运营，这些子公司为世界各地的政府、军事、警察和情报组织提供防御系统和先进的解决方案，用于拦截数据通信、地理和网络位置。本公司及其子公司，Capability Computer&Software Industries Ltd.(这里：基础设施)、Capability Security Systems Ltd.(这里：Security)和Telcostar Pte Ltd(这里：Telcostar)，在本文中定义为“集团”。
B. 正在走向 关注点
截至2021年6月30日，公司截至2021年6月30日的6个月累计亏损余额为47,753,000美元，现金及现金等价物余额为1,000美元，综合亏损为5,006,000美元。
鉴于持续的低收入和巨额支出，除其他外除了法律费用和专业服务外，该公司目前正遭受长期亏损、资本亏损和当前业务的负现金流。该公司正在接受以色列国防部的调查，国防部下令暂停某些出口许可证。此外，多个国家因新冠肺炎而实施的严格行动限制，使公司无法完成各项工程的系统验收阶段。公司正在尽最大努力尽快解决这一问题。这些因素和其他因素，加上这里描述的其他原因，使人对该公司作为持续经营的企业继续发挥作用的能力产生了极大的怀疑。
中期简明及综合财务报表并无就资产及负债价值及分类作出任何调整，而在本公司无法继续作为持续经营企业经营的情况下，该等调整可能是必需的。
管理层正在进行重大的营销努力，以创造额外的收入，同时采取行动，将公司的支出降至最低，主要是与法律费用和专业服务有关的支出，以恢复盈利。此外，该公司还致力于结清针对它的未决诉讼。此外，该公司投入大量精力从客户和正在进行的项目中筹集现金，其中一些项目取得了成功。
然而，不能保证该公司能够恢复盈利，获得运营所需的融资，并清除所有针对它的未决诉讼。如果该公司无法产生额外的收入来支持其运营或筹集更多资本，它可能会被迫继续缩减规模或停止运营。
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能力公司(Capability Inc.)
截至2021年6月30日的简并财务报表附注
注1：一般(续)：
C. 重大事件
1.冠状病毒大流行与公司新发现的现金流困难
2021年第一季度，新冠肺炎开始在全球范围内传播(以下简称冠状病毒大流行、大流行或病毒)，并被世卫组织宣布为全球大流行。大流行的爆发及其传播速度的不确定性、恢复正常进程所需的时间以及各国应对大流行的各种指导方针和行动，都导致了包括以色列在内的全球经济危机。除其他外，由于疫情蔓延，该集团在2020年被迫削减开支，并让一些非管理层雇员休无薪假期，其中一些人在几个月后重返工作岗位，一些人被解雇。
冠状病毒大流行对健康和经济的整体影响尚未完全清楚，在病毒蔓延的情况下，是否继续开展业务也存在一定的模糊性。由于本集团致力于根据政府决议和未来将采取的保护措施调整其业务，预计本集团的业务可能会放缓，包括收入减少。2019年，本集团签订了销售战略拦截解决方案的协议，但须获得地方当局的批准并遵守系统验收。许多国家实施的严格行动限制影响了集团完成系统验收阶段的能力。集团正在尽最大努力尽快克服这一问题。
根据专家组就冠状病毒对其业务运营的影响进行的状况评估，专家组估计，截至本报告日期，由于许多政府和国防组织正在重新考虑预算的分配，可能会对集团的业务和财务状况产生负面和重大影响，因此销售量可能会再次下降和(或)更多项目的渗透和完成。由于冠状病毒危机，2021年，集团出现现金流困难，作为削减开支的一部分，公司管理层降低了公司员工的工资，甚至解雇了一些员工。此外，公司董事会决定将公司首席执行官兼董事长Anatoly Chorgin先生和公司首席技术官兼董事Alexander Urovsky先生的工资分别降低50%。在这方面，提到，截至2019年9月，本公司没有积极支付乔尔金先生和乌罗夫斯基先生的工资，而是累计了对他们的负债。有关其他规格，请参见注释3.a。
2. 清偿债务动议
见附注5.a。有关此问题的详细信息，请参阅。
注2：会计政策原则：
中期简明合并财务报表格式
截至2021年6月30日的这些财务报表以及截至该日期的6个月期间的财务报表是以简明格式编制的(此处：中期简明合并财务报表)。这些报表必须与公司截至2020年12月31日的综合财务报表以及截至该日期的年度的合并财务报表及其附注一起审查。
中期简明综合财务报表乃根据国际会计准则第34号，中期财务报告，以及根据1970年证券条例(定期及即时报表)D章的披露规定编制中期财务报表的公认会计准则编制。中期简明合并财务报表是根据年度财务报表实施的相同会计政策和计算方法编制的。中期简明综合财务报表于2021年8月31日获本公司董事会批准刊发。
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能力公司(Capability Inc.)
截至2021年6月30日的简并财务报表附注
注3：关联方：
| a. | 由于财务困难，主要股东、首席执行官兼董事会主席Anatoly Chorgin先生和首席技术官兼董事会成员Alexander Urovsky先生的 工资自2019年9月以来一直未支付。2021年6月14日，公司 董事会决定，作为公司削减开支行动的一部分，批准两名重要的 股东每人减薪50%。值得一提的是，两大股东均同意这样的减持。于2021年6月30日，应付予主要股东的净额 及工资相关开支余额分别记于简明综合财务报表 “关联方”及“欠薪及相关债权人”项下。 |
| b. | 在 2020年，乔尔金先生亲自或通过他完全控制的公司支付了7万美元+增值税，用于支付与以色列国防部调查有关的法律费用 ，另外还有2019年11月预付的9万美元加增值税。 此外，在调查过程中，Urovsky先生在2020年支付了3万美元+增值税。上文提及 本公司董事会尚未最终批准就该等开支向主要股东作出赔偿，但 基于保守理由，该等款项于截至2021年6月30日的简明 综合财务状况表中记为“关联方”项下的本集团负债。 |
| c. | 在截至2021年6月30日的前六个月，乔尔金先生亲自或通过他完全控制的公司支付了与专利侵权诉讼相关的法律费用 66000美元。这笔款项于2021年6月14日的董事会会议上获批准为无还款日期、 利息及关连的贷款，因此在截至2021年6月30日的简明综合财务状况表“关连 方”项下被记为本集团的负债。 |
| d. | 在截至2021年6月30日的前六个月中，乔尔金 先生亲自或通过其完全控制的公司支付了与专利侵权诉讼相关的法律费用共计30000美元 。这笔款项于2021年6月14日的董事会会议上获批准为无还款日期、利息及联系的贷款，因此 在截至2021年6月30日的财务状况简明综合报表 项下记为本集团的负债。 |
| e. | 2021年6月21日，乔尔金先生亲自或通过其完全控制的公司支付了公司 董事和高管保险费23万美元。这笔款项于2021年7月11日于董事会 会议上获批准为无还款日期、利息及联系的贷款，因此于截至2021年6月30日的简明 综合财务状况表中记为本集团的“关联方”负债。 |
| f. | 2021年2月18日，两大股东各自签署了与350,000股封闭股相关投票权的弃权书， 并未放弃与此类股份相关的股权。 |
| g. | 2021年2月22日，与主要股东的出售选择权相关的更新被签署，推迟了选择权的 授予日期，使其可以额外行使5年，即到2026年3月1日。 |
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能力公司(Capability Inc.)
截至2021年6月30日的简明和合并财务报表附注
注4：有关法律诉讼的最新情况：
| 根据本公司截至2020年12月31日的合并财务报表附注11.a.2和11.a.3中的上述 ，与二零二一年六月二十三号美国佛罗里达州违反证券相关法律和虚假陈述和遗漏的诉讼有关， 公司代表在此类诉讼中提出动议，要求终止公司的代表权，原因是存在未偿还的 金融债务。2021年7月8日，法院批准了这项动议，并给予该公司20天的延期，以便聘请另一名 律师。此后，公司未能聘请替代律师，2021年7月29日，原告提出动议，要求在没有律师代表的情况下做出判决。根据公司的估计，法院将受理这项动议，因此，公司 将270万美元的拨备记录在上述两起诉讼的账簿上。 |
注5：报告后日期事件：
| a. | 2021年7月14日，本公司向特拉维夫亚佛区提出动议，要求根据《2021年破产和财务恢复法》(修正案第4号-临时规定-新冠状病毒)暂停诉讼程序以组织债务和解，其中除其他事项外，请求以下救济： 发布为期三个月的暂缓诉讼令，在此期间不能继续或对本公司提起法律诉讼， 并且过去的债务将不会继续进行。 批准公司形成的经营大纲；取消现有合同，这可以为公司节省 费用；并为公司债务的偿还提供资金来源，作为债务清偿的一部分(在此：动议)。 |
| 此外，在这项动议中，本公司要求以本公司的名义将存入信托 账户的保证金用于支持出售选择权(此处为保证金)。有关押金的更多详细信息，请参阅 截至2020年12月31日的公司合并财务报表附注4。2021年7月21日，特拉维夫亚福地区法院就该动议 举行听证会。听证后，本公司考虑提出适当动议，要求 释放扣押的资产，并向主管地方法院提出此类动议，以满足其利用 清缴款项组织债务清偿的愿望。 |
| b. | 2021年7月29日，应美国证券管理局的要求，纽约一家法院对公司、基础设施公司、乔尔金先生和乌罗夫斯基先生发布了禁制令。禁令 冻结了押金，并命令不得对押金进行任何处置。截至批准财务报表之日起，公司一直在研究该禁令的影响，考虑特拉维夫区法院的诉讼程序，以及以色列正在进行的其他诉讼程序，包括审理此类 法律程序产生的问题的适当法庭的问题。 公司一直在研究该禁令的影响，考虑在特拉维夫地区法院进行的诉讼，以及在以色列进行的其他诉讼，包括审理此类法律诉讼所产生的问题的适当法庭的问题。 |
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第三章
根据1970年“证券条例”第38c(D)条作出的行政声明 (定期和即时声明)
行政声明
CEO宣言
我，阿纳托利·乔尔金，特此声明：
| 1) | 我审阅了能力公司(此处： 公司)2021年上半年的半年度报表(此处：报表)； |
| 2) | 据我所知，这些陈述不包括任何 对重大事实的虚假陈述，也不缺乏对包含这些陈述的陈述所必需的任何重大事实的陈述，根据包括此类陈述的情况，参照陈述 ，这些陈述不会是虚假的； |
| 3) | 据本人所知，报表所载财务报表及其他财务资料在各重要方面已充分反映公司在报表所指日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量； |
| 4) | 我已向公司的审计注册会计师、董事会、财务报表审查委员会和公司的审计委员会披露了涉及首席执行官或首席执行官的直属任何人或其他在财务报告、披露、 及其控制方面具有重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是重大欺诈还是非重大欺诈。 |
上述规定并不减损 我的责任或任何其他人在任何法律下的责任。
2021年8月31日
|
阿纳托利·乔金(Anatoly Chorgin) 首席执行官和 董事会主席 |
C-1
行政声明
宣布最高级别的财务主管
我，埃维塔尔·科恩，特此声明：
| 1) | 我审阅了能力公司(此处：Corporation)2021年上半年的半年度报表(此处：报表)； |
| 2) | 据我所知，这些陈述不包括对重大事实的任何虚假陈述， 也不缺乏对包括这些陈述的陈述所必需的任何重大事实的陈述， 考虑到这些陈述所包括的情况 参照陈述PRODD，这些陈述不是虚假的； |
| 3) | 据我所知，报表中包含的财务报表和其他财务信息在所有重要方面都充分反映了报表所指日期和期间公司的财务状况、经营业绩和现金流 ； |
| 4) | 我已向公司的审计注册会计师、董事会、财务报表审查委员会和公司的审计委员会披露了涉及首席执行官或首席执行官的直属任何人或其他在财务报告、披露、 及其控制方面具有重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是重大欺诈还是非重大欺诈。 |
上述规定并不减损 我的责任或任何其他人在任何法律下的责任。
2021年8月31日
|
埃维塔尔·科恩 首席财务官 |
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