附件8.1

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2021年8月31日

库什科控股公司
卡特拉大道6261号，250号套房
柏树CA 90630

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州公司KushCo Holdings，Inc.(“本公司”)的法律顾问 ，根据修订后的“1933年证券法”第462(B)条(“本法案”) ，于本公告日期向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交了一份S-4表格登记 登记 声明(“462(B)登记声明”) 。 有关A类普通股增发股份登记的规定(“该法案”) 。 本公司根据修订后的“1933年证券法”第462(B)条，就登记A类普通股增发股份事宜向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了登记表 。根据合并协议和合并计划(“合并协议”)可发行的特拉华州公司 (“母公司”)，日期为2021年3月31日，由公司、母公司、合并Sub Gotham 1，LLC、特拉华州有限责任公司和母公司的直接全资子公司(“合并Sub 1”)以及合并Sub Gotham 2，LLC、特拉华州有限责任公司 和公司的直接全资子公司 第462(B)号登记声明涉及家长最初于2021年5月28日提交并由证监会于2021年7月2日宣布生效的 家长的表格S-4(第333-256582号文件)登记声明(经修订后为“初步登记声明”，与第462(B)登记 声明一起称为“登记声明”)。应您的要求，我们就合并的资格 提出本意见，作为1986年《国税法》(经修订)第368(A)条所指的重组，作为462(B)注册说明书的附件8.1进行备案。除非另有说明，此处使用的大写 术语应具有合并协议中规定的含义。

根据合并协议， (I)于合并1生效时间，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，本公司将作为母公司的全资子公司继续存在(“合并1”)；(Ii)于合并2生效时，本公司作为合并1中的幸存公司， 将与合并2合并并合并为合并2，合并附属公司2将作为母公司的全资附属公司继续存在(“合并2，” 并与合并1一起存在)。及(Iii)紧随合并2生效时间后，母公司将 将合并子2中的所有有限责任公司权益捐献给绿巷控股有限公司(“GH LLC”)、特拉华州一家有限责任公司及母公司的直接附属公司(“出资”)。

在提交以下意见集 时，我们已检查并依赖合并协议的正本或副本(经认证或以其他方式确认) 中所包含的事实、信息、声明、陈述、担保和契诺的准确性和完整性(我们既未进行独立调查也未核实) ，包括其证物、注册声明(每份均已修订或补充至本协议之日)，以及我们认为必要或适当的其他文件，以使我们能够提供这些信息、声明、陈述、陈述、担保和契诺(这些事实、信息、声明、陈述、担保和契诺) 经确认或以其他方式确认并令我们满意的合并协议正本或副本 中所包含的事实、信息、声明、陈述、担保和契诺的准确性和完整性经本公司同意，我们还依赖于 本公司和母公司(以及合并子公司1和合并子公司2)的高管所作的陈述和陈述，包括在他们为表达我们的意见而分别递交给我们的信函中(统称为“税务凭证”)，并假设税务凭证在合并1生效时间、合并2生效时间和出资生效时间 将是完整和准确的。并且 在任何个人或实体知情或具有类似资质的情况下所作的所有此类陈述和陈述，现在和将来都是准确和完整的 ，就好像在没有此类资质的情况下所作的陈述和陈述一样。我们的意见明确以准确性和完整性为条件， 合并开始时和合并生效时持续。

库什科控股公司 第2页

2上述文件 中规定的事实、信息、陈述、陈述、保证、契诺和假设的生效时间和 贡献的生效时间。

就本意见而言， 我们假设合并和出资将按照合并协议和注册声明中描述的方式完成 ，其中包含的任何条款和条件均未在任何方面被放弃或修改。

在我们的审查中，我们已 假设所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、所有提交给我们的单据作为正本的真实性 所有提交给我们的单据作为经认证的、符合规定的或复印件与原始单据相符，以及 提交给我们的这些单据的正本的真实性。在审查由文件中指明的 方签署或将签署的文件时，我们假设每一方都有或将有权力(公司或其他)订立和履行 所有义务，我们还通过文件中指明的每一方采取的所有必要行动(公司或其他)以及签署和 交付的方式获得适当授权，该等文件构成或将构成每一方的有效和具有约束力的义务 。

我们的意见基于 守则的适用条款、根据守则颁布的库务条例、相关司法机关、美国国税局(“IRS”)的解释性裁决 以及我们认为相关的其他机关，所有这些规定在本守则生效之日 且随时可能发生变化(可能具有追溯力)。此外，我们的意见 对国税局或法院没有约束力，也没有收到或要求国税局就本文讨论的任何事项作出裁决。 因此，不能保证国税局不会采取与我们的意见相反的立场，或者如果法院提出质疑，不会采取与我们的意见相反的立场。 此外，任何事实、信息、文件、 公司记录、契诺的任何变更、不准确或不完整，都不能保证国税局不会采取与我们的意见相反的立场。 此外，任何事实、信息、文件、 公司记录、契诺都不会变更，或者不准确或不完整我们的观点所基于的陈述或假设可能会影响我们在此表达的 结论。

根据我们对上述项目的审查 ，并根据本文和注册声明中提出的假设、限制和限制， 我们认为，根据当前适用的美国联邦所得税法，合并加在一起将构成守则第368(A)节所指的重组 。

除上文明确陈述的 外，我们不发表任何其他意见。本意见是自本文发表之日起发表的，我们没有义务补充或修改 我们的意见，以反映适用法律或任何事实、信息、文档、 公司记录、契诺、保证、声明、陈述或假设中不真实、不完整或不正确的任何变更(包括具有追溯力的变更)。 任何此类变更都可能影响本文陈述的结论。

本意见仅与合并协议和462(B)注册声明的提交有关 ，未经我们事先书面同意，不得用于任何 其他目的。

我们特此同意将本意见提交 作为462(B)注册声明的证物，并同意在462(B)注册声明中出现的任何与合并的重大美国联邦所得税后果相关的地方使用我们的名称 。在给予此同意时，我们不承认 我们属于该法第7节或据此发布的委员会规则和条例所要求的人员类别 。

里德·史密斯有限责任公司