根据2021年8月31日提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-4
注册声明
下
1933年证券法
格林兰控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
特拉华州 ( 公司或组织的州或其他司法管辖区) |
5099 (主要标准行业 分类代号) |
83-0806637 (税务局雇主 身分证号码) |
1095破音公园大道，300套房
佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33487
(877) 292-7660
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)
亚伦·洛卡西奥
首席执行官
绿巷控股有限公司
1095破音公园大道，300套房
佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33487
(877) 292-7660
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话： ，包括区号)
复制到：
| 贾斯汀·R·沙龙 大卫·P·斯洛特金(David P.Slotkin) 约翰·汉斯利 Morrison&Foerster LLP 西北部L街2100号 900套房 华盛顿特区，20037 电话：(202)887-1500 |
詹妮弗·W·程 马克·D·豪泽 温迪·格拉索 Reed Smith LLP 列克星敦大道599号 纽约，NY 10022-7650 电话：(212)521-5400 |
尼古拉斯·科瓦切维奇 董事长兼首席执行官 KushCo Holdings，Inc. 卡特拉大道6261号，250号套房 加利福尼亚州赛普拉斯，邮编：90630 电话：(714)243-4311 |
建议向公众出售证券的大概开始日期 ：在本注册声明生效后，在实际可行的情况下尽快完成所附联合委托书/招股说明书中所述的合并 。
如果本表 中注册的证券是与组建控股公司相关的，并且符合一般说明G，请勾选 下面的框。¨
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。x
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。¨
用复选标记表示注册人是 大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。请参阅《交易所 法案》第12b-2条规则中的“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”的定义。(勾选一项)：
| 大型加速文件服务器¨ | 加速文件管理器¨ | 非加速文件服务器x | 规模较小的报告公司x 新兴成长型公司x |
如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。x
如果适用，请在框中加上X以指定 执行此交易所依赖的适当规则规定：
交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商 投标报价)¨
交易所法案规则14d-1(D)(跨境发行商 第三方投标报价)¨
注册费的计算
| 须注册的每类证券的名称 | 须支付的款额 已注册(1) |
建议的最大值 每件产品的发行价 共享 |
建议的最大值 聚合产品 价格(2) |
数量 注册费 |
| A类普通股，每股面值0.01美元 | 9,758,491股 股 | 不适用 | $6,362,536.13 | $694.15 |
(1)代表绿巷控股有限公司(“绿巷”)A类普通股的最大增发股数，每股面值0.01美元(“绿巷A类普通股”)，将与本文所述合并协议预期的交易相关发行。绿巷 之前根据表格S-4(文件编号333-256582)的登记声明(“事先登记 声明”)登记了51,454,940股股票，该声明于2021年7月2日宣布生效。将在合并中发行的绿巷A类普通股的数量 基于(I)KushCo控股公司(以下简称KushCo)161,421,931股普通股的总和，即每股面值0.001美元(“KushCo普通股”)，这反映了在本文所述的合并中可以注销和交换的KushCo普通股的估计最大数量 (该数字包括1,930,752股(Ii)10,106,519股KushCo普通股 行使期权后可发行的股份 将根据合并协议条款转换为购买绿巷A类普通股的期权 ；及(Iii)31,433,854股行使认股权证后可发行的KushCo普通股， 将根据合并协议条款转换为绿巷认股权证)；乘以最终交换的0.3016股绿巷认股权证的比率 绿巷正在登记根据前述公式获得的A类普通股数量 ，并减去预先登记声明中登记的51,454,940股 股。
(2)仅为计算证券法第6(B)节要求的注册费而估算，并根据证券法第457(F)(1)和457(C)条计算。 绿巷A类普通股的拟议最高总发行价是根据证券法第457(C)条规定的 KushCo普通股(将在合并中交换的证券)的市值计算的， 基于$计算 。正如OTCQX上所引用的
本注册声明将根据修订后的《1933年证券法》规则462(B)向美国证券交易委员会提交后自动生效 。
解释性注释
本S-4表格注册声明( “注册声明”)是根据1933年“证券法”(经修订)下的第462(B)条规则提交的 唯一目的是注册额外的绿巷控股公司A类普通股，每股面值0.01美元 (“绿巷”)。 本注册声明是根据1933年证券法(经修订)规则462(B)提交的。 本注册声明的唯一目的是注册额外的绿巷控股公司A类普通股，每股面值0.01美元。 正在登记出售的额外证券的金额和价格合计不超过 本公司于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的经修订(第333-256582号文件)的 《表格S-4登记说明书》 所载注册费计算表中规定的最高总发行价的20%，该说明书于2021年7月2日被证监会宣布生效(“之前的注册说明书”)。(“之前的注册费说明书”) 本公司于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会(“证监会”)的表格S-4注册表 经修订(第333-256582号文件)于2021年7月2日宣布生效(“之前的注册费说明书”)。关于A类普通股的额外注册，格林兰将支付额外的注册费 694.15美元。
预先注册声明中规定的信息，包括证物和授权书，在此通过引用并入本申请。
展品索引
| 展品 索引 |
文件说明 |
| &numsp；5.1 | 莫里森·福斯特律师事务所(Morrison&Foerster LLP)的观点。 |
| 8.1 | 里德·史密斯有限责任公司(Reed Smith LLP)的观点。 |
| 23.1 | 德勤律师事务所同意 |
| 23.2 | Marcum LLP的同意 |
| 23.3 | Morrison&Foerster LLP同意书(载于附件5.1) |
| 23.4 | Reed Smith LLP同意(见附件8.1) |
| 24.1* | 授权书 |
*之前使用注册人的事先注册声明提交了
签名
根据修订后的1933年证券法 的要求，注册人已于2021年8月31日在佛罗里达州博卡拉顿市正式授权以下签名者代表注册人签署本注册声明。
| 格林兰控股公司 | |
| 由以下人员提供： | |
| /s/Aaron LoCascio | |
| 首席执行官 (首席执行官) |
根据修订后的1933年《证券法》(br})的要求，本注册声明已由以下人员以下列身份于以下日期 签署。
| 签名 | 标题 | 日期 |
/s/ Aaron LoCascio 亚伦·洛卡西奥 |
首席执行官(首席行政官) | 2021年8月31日 |
* 威廉 莫特 |
首席财务官(首席财务官和首席会计官) | 2021年8月31日 |
* 亚当·舍恩菲尔德 |
首席战略官兼总监 | 2021年8月31日 |
* 尼尔·克洛斯纳(Neil Closner) |
导演 | 2021年8月31日 |
* 理查德·塔尼(Richard Taney) |
导演 | 2021年8月31日 |
* 杰夫·乌茨 |
导演 | 2021年8月31日 |
*作者：/s/Aaron LoCascio
亚伦·洛卡西奥
事实律师