美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格1-SA

根据 条例A提交的半年度报告

对于截止的财政半年期间 ：

2020年6月30日

DATCHAT，Inc.

(发行人的确切名称与其章程中规定的 相同)

新泽西州新不伦瑞克教堂街65号二楼，邮编：08901

(主要执行办公室的完整邮寄地址 )

(732) 354-4766

(发行人电话， 含区号)

项目1.管理层讨论和 财务状况和经营结果分析

收入

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，公司没有产生任何收入，我们预计在可预见的未来也不会产生收入。

销货成本

公司仍处于 发展阶段，加上没有任何营业收入，因此不会产生销售商品和服务的成本 。

一般和行政费用

截至2020和2019年6月30日的6个月，一般和行政费用分别为126,752美元和146,104美元。如下表所示，一般费用和 行政费用主要由以下费用类别组成：营销、广告和促销、保险 和租金费用。其他一般和行政费用主要包括差旅、互联网和其他 办公费用的支付，这些费用都不是单独重大的。

专业和咨询费

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，公司报告的专业费用和咨询费分别为83595美元和90426美元，主要包括以下项目：

补偿费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，薪酬支出和相关支出(如工资税和医疗保险)分别为181,803美元和298,964美元， 与我们三名官员的工资和额外员工的招聘有关。

其他费用，净额

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，公司报告的其他费用分别为21,340美元和5,447,536美元。其他费用包括利息 费用和28,348美元应付票据的原始发行折扣摊销，抵消了截至2020年6月30日的6个月的其他收入和利息收入 7,008美元。其他费用包括利息支出和原始发行折扣摊销 根据与票据持有人签订的截至2019年6月30日的六个月的忍让和交换协议，应付票据的利息折扣为46,967美元，债务清偿损失为5,400,569美元。

截至2020年6月30日，公司借款的未偿还余额总额为319,224美元。本公司已将这些借款归类为应付票据， 关联方金额为15,500美元。此外，截至2020年6月30日，公司发行可转换票据的未偿还余额为30万美元，应付票据(本期和长期部分)为6042美元。

净亏损

基于上述原因，本公司截至2020年和2019年6月30日止六个月的净亏损分别为413,490美元和5,983,030美元。

流动性、资本来源和运营计划

截至2020年6月30日，我们 的现金总额约为237,000美元。

持续经营考虑事项

如所附 财务报表所示，该公司没有创收业务，自成立以来净亏损约1620万美元 。此外，截至2020年6月30日，营运资金缺口约为149,000美元。这引发了人们对其作为持续经营企业的持续经营能力的严重 怀疑。本公司能否继续经营下去取决于本公司筹集额外资本和实施其业务计划的能力 。财务报表不包括 如果公司无法继续经营，可能需要进行的任何调整。

管理层认为， 目前为获得额外资金和实施其战略计划而采取的行动为公司 提供了继续经营的机会。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，运营 活动使用的净现金总额分别约为446,000美元和509,000美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的净亏损 分别约为413,000美元和5,983,000美元。截至2020年6月30日的6个月，股票薪酬 费用约为1,700美元，摊销费用约为11,000美元。在截至2020年6月30日的6个月中，应付账款和应计费用总额增加了约16,000美元，预付存款增加了约50,000美元，经营租赁负债减少了约11,000美元。截至2019年6月30日的六个月的债务清偿亏损约为540万美元，摊销费用总额为3.2万美元。截至2019年6月30日的六个月中，应付账款和应计费用总额增加了约52,000美元，经营租赁负债减少了约9,500美元 。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，通过资助 活动提供的净现金总额分别约为612,000美元和399,000美元。在截至2020年6月30日的六个月内，融资活动包括出售普通股的净收益约607,000美元，发行应付票据的净收益6,000美元和关联方的预付款99,000美元，抵消了约99,000美元的关联方预付款 和1,000美元的票据偿还。在截至2019年6月30日的六个月内，融资活动主要是 可归因于出售普通股的净收益约192,000美元以及应收认购款207,000美元和关联方预付款110,000美元 被关联方预付款和应付票据偿还总额111,000美元所抵消。

资本支出

目前，我们对持续资本支出没有任何合同 义务。但是，我们确实会根据需要购买必要的设备和软件，以进行 我们的运营。

表外安排

在提交的 期间，我们没有任何表外安排，目前也没有。

关于市场风险的定量和定性披露

在我们正常的业务过程中，我们不会面临因利率或外币汇率变化而产生的市场风险 ，也不会因衍生品交易而产生的市场风险。 我们不会因利率或外币汇率的变化而面临市场风险 ，也不会因衍生品交易而面临市场风险。

近期发布的会计公告

请参阅 未经审计的简明财务报表的注释。

关键会计政策

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认会计原则 编制的。在编制财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的 估计和判断。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种被认为在当时情况下是合理的其他假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础 这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。

管理层 认为以下关键会计政策会影响编制 财务报表时使用的重大判断和估计。

预算的使用

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出 估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期和报告期内资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额 。实际结果可能与这些估计值大不相同。 重大估计值包括递延税项资产的估值、通过债务发行的权证的估值以及基于股票的薪酬和费用的价值。

基于股票的薪酬

股票薪酬 是根据ASC 718基于股票支付主题的要求入账的，该主题要求在财务 报表中确认在员工或董事被要求履行服务以换取奖励期间(假定为授予期间)内为换取股权工具而收取的员工和董事服务成本。ASC还要求根据奖励的授予日期 公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和总监服务成本。

截至2018年3月31日， 根据ASC 505-50-向非员工支付的基于股权的付款，所有向非员工支付的基于股票的付款，包括授予 股票期权，都在财务报表中确认为咨询安排服务期内的补偿费用 或直至预期满足业绩条件为止。使用Black Scholes估值模型，公司定期重新评估 非员工期权的公允价值，直到服务条件得到满足，服务条件通常与期权的归属期限一致，公司相应地调整了财务报表中确认的费用。2018年6月，FASB发布了 ASU No.2018-07《非员工股份支付会计的改进》，通过将ASC 718中基于股票的薪酬指导范围扩大到 包括从非员工获得商品和服务的基于股份的支付交易，简化了非员工股票支付交易的几个方面。ASU No.2018-07在2018年12月15日之后的 年度期间有效，包括这些年度期间内的过渡期。允许提前采用， 但在采用ASC 606中的新收入确认指南之前，实体不得采用。自2018年4月1日起，公司 采用了ASU编号2018-07，该编号对公司的财务报表没有任何实质性影响。

软件开发成本

公司 开发免费提供给客户的软件和应用程序，以提供创收产品。 软件开发成本包括开发用于满足内部需求的软件和用于提供公司服务的应用程序的成本。 一旦初步 项目阶段完成，项目很可能完成，软件将用于执行 预期的功能，公司将对与这些软件应用程序相关的开发成本进行资本化。当软件项目基本完成并准备好用于其预期用途时，资本化将停止， 在所有实质性测试完成后。如果这些支出 可能会带来额外的功能，则升级和增强功能将资本化。摊销以直线为基础，按内部使用软件开发成本及相关升级和增强的预期使用年限 三年计提。如果用新软件替换现有软件 ，旧软件的未摊销成本将在新软件可供预期使用时计入。

租契

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02，租契(主题842)。更新后的指南要求承租人确认 大多数经营性租赁的租赁资产和租赁负债。此外，更新的指导要求出租人根据ASC 606中新的收入指导在合同中分开 租赁和非租赁部分。更新后的指南对2018年12月15日之后的中期和年度有效 。

2019年1月1日，本公司通过了ASU 2016-02号，将一揽子实际权宜之计应用于本公司 选择不重新评估生效日期之前开始的租约：(I)任何到期或现有合同是否包含租约，以及(Ii)任何现有租约的初始直接成本 。对于在生效日期或之后签订的合同，在合同开始时，公司 评估合同是否为租赁或包含租赁。本公司的评估依据是：(1)合同是否涉及 特定资产的使用，(2)我们是否获得在整个期限内使用该资产的几乎所有经济效益的权利，以及(3)本公司是否有权指示使用该资产。公司将根据每个租赁组件的相对独立价格将 合同中的对价分配给每个租赁组件，以确定租赁付款。

经营租赁使用权资产(“ROU”) 资产代表租赁资产在租赁期内的使用权，经营租赁负债根据 开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于大多数租约不提供 隐含利率，公司在确定 未来付款的现值时使用基于采用日可用信息的递增借款利率。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线摊销 ，并计入简明运营报表中的一般和管理费用。

DATCHAT，Inc.

简明财务报表

(未经审计)

2020年6月30日和2019年6月30日

项目2.其他信息

无

项目3.财务报表

DATCHAT，Inc.

未经审计的简明财务报表索引

2020年6月30日和2019年6月30日

目录

财务报表：

DATCHAT，Inc.

浓缩资产负债表

见未经审计的简明财务报表附注

DATCHAT，Inc.

操作简明报表

(未经审计)

见未经审计的简明财务报表附注

DATCHAT，Inc.

股东亏损变动简表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

见未经审计的简明财务报表附注

见未经审计的简明财务报表附注

DATCHAT，Inc.

简明现金流量表

(未经审计)

见未经审计的简明财务报表附注

注1-重要会计政策的组织和汇总

组织

DatChat，Inc.(“公司”)于2014年12月4日在内华达州注册成立，名称为Yssup，Inc.。2015年3月4日，公司名称更改为Dat Chat，Inc.。2016年8月，公司董事会批准将公司名称 从Dat Chat，Inc.更改为DatChat，Inc.。公司设立了截至12月31日的会计年度结束。该公司的主要业务 专注于其移动消息传送应用程序，该应用程序提供传统的消息传送平台，同时为用户发送的消息提供完整的 隐私和控制功能。该公司的移动消息应用程序名为DatChat Messenger ，目前是一款免费消息应用程序。一旦公司达到临界用户数量，公司将提供新功能 ，并将从添加的功能中收取费用并产生收入。

陈述和持续经营的基础

如所附财务 报表所示，在截至2020年6月30日的6个月中，公司净亏损413,490美元，运营中使用的现金净额为446,231美元。 截至2020年6月30日的6个月，公司净亏损413,490美元，运营中使用的现金净额为446,231美元。此外，截至2020年6月30日，该公司的累计赤字为16,195,532美元 ，自成立以来一直未产生收入。这些情况使人非常怀疑公司是否有能力 继续经营下去。本公司能否持续经营取决于本公司进一步实施其业务计划、筹集资金和创造收入的能力 。目前，管理层正在寻求资金以实施其业务计划 。管理层认为，目前正在采取的行动为 公司提供了继续经营的机会。如果 公司无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。

根据公认会计原则编制的未经审计财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露 已根据美国证券交易委员会的规则和规定予以精简或遗漏，尽管公司管理层认为这些未经审计的简明财务报表中包含的披露足以 使其中提供的信息不具误导性。中期的经营业绩并不一定代表整个财年的预期业绩 。

预算的使用

根据美国公认的会计原则编制财务报表 要求管理层做出估计和假设，即 会影响财务 报表日期和报告期内的资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。实际结果可能与这些估计大不相同。重大估计 包括递延税项资产的估值、通过债务发行的权证的估值以及基于股票的薪酬费用的价值 。

现金和现金等价物

本公司将所有高流动性债务 工具和其他期限在三个月或以下的短期投资在购买时视为现金等价物。 公司在由联邦存款保险 公司承保的一家金融机构维护现金和现金等价物余额。本公司在该机构的账户由联邦存款保险公司(“FDIC”) 提供最高250,000美元的保险。截至2020年6月30日，公司尚未达到超过FDIC保险限额的银行余额。为降低与此类金融机构倒闭相关的风险，本公司至少每年评估一次其持有存款的金融机构的评级 。

公允价值计量与金融工具公允价值

若干金融工具(包括现金、应付账款及应计开支、应付可换股票据、应付关联方票据及应付关联方)的账面价值按历史成本法列账，由于 该等工具属短期性质，故该等工具的账面价值与其公允价值相若。

收入确认

公司将根据 ASC主题606与客户的合同收入确认收入，该主题要求确认收入的方式应描述 将商品或服务转让给客户的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价 ，以换取这些商品或服务。公司将在签订收入 生产客户合同时进一步分析其收入确认政策。

广告费

本公司使用ASC 720“其他费用” 来核算与广告相关的成本。根据ASC 720-35-25-1，公司在首次 进行广告时支付广告费用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，广告成本分别为82,825美元和98,080美元 ，并包括在运营说明书上的一般和行政费用中。

租契

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02，租契(主题842)。更新后的指南要求承租人确认 大多数经营性租赁的租赁资产和租赁负债。此外，更新的指导要求出租人根据ASC 606中新的收入指导在合同中分开 租赁和非租赁部分。更新后的指南对2018年12月15日之后的中期和年度有效 。

2019年1月1日，本公司通过了ASU 2016-02号，将一揽子实际权宜之计应用于本公司 选择不重新评估生效日期之前开始的租约：(I)任何到期或现有合同是否包含租约，以及(Ii)任何现有租约的初始直接成本 。对于在生效日期或之后签订的合同，在合同开始时，公司 评估合同是否为租赁或包含租赁。本公司的评估依据是：(1)合同是否涉及 特定资产的使用，(2)我们是否获得在整个期限内使用该资产的几乎所有经济效益的权利，以及(3)本公司是否有权指示使用该资产。公司将根据每个租赁组件的相对独立价格将 合同中的对价分配给每个租赁组件，以确定租赁付款。

经营租赁使用权资产(“ROU”) 资产代表租赁资产在租赁期内的使用权，经营租赁负债根据 开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于大多数租约不提供 隐含利率，公司在确定 未来付款的现值时使用基于采用日可用信息的递增借款利率。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线摊销 ，并计入简明运营报表中的一般和管理费用。

所得税

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)740-10“所得税会计”(“ASC 740-10”)的规定对所得税进行会计核算，其中要求采用资产负债法计算递延所得税。资产和负债法要求确认预期未来的递延税项资产和负债 资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异造成的税务后果。提供估值 津贴，以抵销管理层认为净 递延资产很可能无法变现的任何递延税项净资产。

本公司遵循 ASC 740-10中有关不确定所得税头寸会计的规定。在提交纳税申报单时， 所持头寸的价值或最终将维持的头寸金额可能存在不确定性。根据ASC 740-10的指导 ，税务头寸的利益在财务报表中确认，在此期间，根据所有可用证据，管理层认为该头寸更有可能在审查后得到维持，包括 上诉或诉讼程序(如果有)的解决方案。纳税头寸不会与其他头寸相抵或汇总。 符合确认门槛的纳税头寸是按照 在与适用的税务机关结算后实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额计算的。超过上述计量金额的与税收头寸相关的利益 部分应在附带的资产负债表中反映为 不确定税收优惠的负债，以及在审查时应向税务机关支付的任何相关利息和罚款 。本公司相信，经 审查后，其税务立场都更有可能得到支持。因此，本公司没有记录不确定税收优惠的负债。

本公司已采纳ASC 740-10-25“结算定义”，就实体应如何确定税务部位是否已有效结算提供指引，以确认以前未确认的税务优惠，并规定税务机关在 填报及审核后即可有效结算税务部位，而不会被法律上消灭。(br}本公司已通过ASC 740-10-25“结算定义 ”提供指引，以确认以前未确认的税项优惠，并规定税务机关完成审核后即可有效结算税项，而不会被法律上消灭)。对于被视为有效 结算的税务头寸，实体将确认全额税收优惠，即使仅基于其技术优势和诉讼时效仍未确定的情况下，该税收头寸并不比 更有可能无法持续。公司的联邦和州所得税申报单须接受美国国税局和州税务机关的审查，通常在申报后的三年内。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬是根据ASC 718基于股票支付主题的要求进行核算的，该主题要求在财务报表中确认在要求员工或董事提供服务以换取奖励的期间(假定为归属期间)内，为换取股权工具而收到的员工和董事服务的成本 。ASC还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和董事服务成本 。

截至2018年3月31日，根据ASC 505-50 -向非员工支付股权，所有向非员工支付的基于股票的付款，包括授予股票期权，都在财务报表中确认为咨询安排服务期内或在预期满足绩效 条件之前的补偿费用 。使用Black Scholes估值模型，公司定期重新评估 非员工期权的公允价值，直到满足服务条件(通常与期权的归属期限一致)， 公司相应地调整财务报表中确认的费用。2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07， 对非员工股票支付会计的改进，通过将ASC 718中基于股票的薪酬指导范围扩大到包括从非员工获得商品和服务的基于股票的 支付交易，简化了非员工 股票支付交易的几个方面。ASU编号2018-07在2018年12月15日之后 开始的年度期间有效，包括该年度期间内的过渡期。允许提前采用，但在采用ASC 606中的新收入确认指南之前，实体不能 采用。自2018年4月1日起，本公司采用了ASU No.2018-07 ，该编号对本公司的财务报表没有任何实质性影响。

软件开发成本

公司开发免费提供给客户的软件和应用程序 ，以提供创收产品。软件 开发成本包括开发用于满足内部需求的软件和用于提供公司 服务的应用程序的成本。一旦初步项目阶段 完成，并且项目很可能完成，软件将用于执行预期功能，公司就会对与这些软件应用程序相关的开发成本进行资本化。 当软件项目基本完成并准备好投入预期用途时，资本化就会停止，并且在所有 实质性测试完成之后。如果这些支出 可能会带来额外的功能，则升级和增强功能将资本化。摊销以直线为基础，按内部使用软件开发成本及相关升级和增强的预期 使用年限 计提。当 将现有软件替换为新软件时，旧软件的未摊销成本将在 新软件可供预期使用时计入。

本公司于2015年7月8日发布其申请，因此，本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内产生的软件开发费用主要包括咨询费和软件编程服务的 工资，金额分别为80359美元和107467美元。

重新分类

已对上一年的金额进行了一定的重新分类 ，以符合2019年的列报。这些重新分类对之前报告的净亏损或每股亏损没有影响 。

每股基本和摊薄净亏损

每股基本净亏损的计算方法是 将净亏损除以期内普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损是根据期内已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数计算的。

以下事项未计入已发行摊薄股份的计算 ，因为它们会对公司的净亏损产生反摊薄影响。在 公司出现净亏损的期间，不包括所有稀释证券。

最近的会计声明

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02， “租约(主题842)”。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。此分类 将确定租赁费用是基于有效利息法 还是基于租赁期限内的直线确认。承租人还被要求记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债 ，无论其类别如何。租期为12个月或12个月以下的租约将与现有的运营租约指南类似入账 。新指南适用于从2018年12月15日之后的 开始的财年，以及这些年度内的过渡期，并追溯适用。 公司选择适用截至2019年1月1日(采用之日)的过渡条款，并在与我们的经营租赁相关的合并资产负债表中记录租赁ROU资产和 相关负债。

2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，非员工股份支付会计的改进, 通过将ASC 718中基于股票的薪酬 指导范围扩展到包括从非员工获得商品和服务的基于股票的支付交易，简化了 非员工股票支付交易的多个方面。ASU No.2018-07 在2018年12月15日之后的年度期间有效，包括该年度期间内的过渡期。允许提前 采用，但在采用ASC 606中的新收入确认指南之前，实体不得采用。 采用本指南对其会计和披露没有实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量的披露要求更改 》，这将提高经常性和非经常性公允价值计量的披露要求 的有效性。该标准删除、修改和添加了某些披露要求 ，并在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效。公司 正在评估ASU 2018-07年度，预计不会对其会计和披露产生实质性影响。

财务会计准则委员会已经发布或提议的其他会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生实质性影响。本公司不讨论预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的近期声明。

附注2-经营租赁使用权 资产和经营租赁负债

2019年1月，本公司续签并延长了租期 ，从2019年1月至2021年12月，租期再延长三年，从2019年1月开始，每月基本租金 为2567美元，外加按比例分摊的运营费用。基本租金自2月2日起按年增加。 ^钕和3^研发租赁协议中定义的租赁年份。除每月基本租金外，公司 还单独收取公共区域维护费用，该费用被视为非租赁部分。这些非租赁部分付款 在发生时计入费用，不包括在经营租赁资产或负债中。

2019年1月1日，采用ASC主题 842后，公司记录了72,609美元的使用权资产和租赁负债。

使用权资产 汇总如下：

经营租赁 负债汇总如下：

截至2020年6月30日，不可取消经营租赁项下的最低租赁支付 如下：

附注3-关联方交易

公司高级管理人员Darin Myman先生 不时向公司提供预付款，用于营运资金用途。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司 分别向该高级管理人员支付了14,047美元和13,685美元。这些预付款是短期的，不计息。 在截至2020年6月30日的六个月内，Myman先生为本公司提供了共计99,167美元的预付款，公司偿还了其中的98,805美元。

2015年5月29日，本公司签订了一份 本票协议，规定向 本公司的一位主要股东发行本金为30,000美元的票据。这张票据本应于2015年7月29日到期。这笔贷款的年利率为10%。该公司未能在 票据到期时偿还该票据。2016年2月25日，本公司与贷款人签订延期协议，将票据到期日 延长至2016年12月31日。根据延期协议，本公司与贷款人同意将票据本金金额 增加5,000美元，作为本公司未能于2015年7月29日偿还票据的罚金。 与本金金额增加5,000美元相关，本公司于2016年2月25日记录了5,000美元的非现金利息支出。2017年10月25日，本公司同意额外支付5,000美元作为将到期日 延长至2018年6月30日的违约费。在2018年10月至2018年11月期间，本公司共支付本金1万美元。在2019年3月 至2019年12月期间，该公司共支付本金13,500美元。在2020年1月至2020年6月期间，本公司支付的本金总额为 1,000美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本票据本金余额分别为15,500美元和16,500美元。此票据当前处于违约状态。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，与上述票据相关的应计利息分别为22,957美元和22,163美元，并计入相应资产负债表上的应付账款 和应计费用。

附注4-可转换应付票据

可转换应付票据由以下 组成：

2018年1月26日，本公司向非关联方发行了本金为30万美元的高级 可转换本票。优先可转换本票和 所有应计利息将于2019年1月26日到期。公司为这张应付票据支付了60,000美元的发行成本 ，该票据将在票据期限内摊销。本票据到期时未支付的本金或利息 将按18%的年利率计息，自到期日起至付清为止。票据持有人有权 自本票据发行之日起，以相当于每股0.20美元的转换价将任何未偿还本金和应计利息转换为公司的 普通股。然而，如果本公司以低于当时有效的换股价格发行任何证券，换股价格必须进行全面的棘轮反摊薄 。此外， 就本票据的发行而言，本公司已向票据持有人授予1,500,000股5年期认股权证，以每股0.20美元的行使价购买 本公司普通股股份，但须作出适当调整，包括 在本公司以低于当时有效行使价的每股价格发行任何证券的情况下，进行全面的棘轮反稀释 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，公司记录的债务折价摊销和原始发行成本分别为0美元和22,192美元，并已计入营业报表的利息支出。

于2019年1月26日，本公司订立了一份忍让及交换协议(“该协议”)，据此，本公司未能偿还于2018年1月26日发行的300,000美元可换股票据，而本公司获得对到期日违约的容忍。票据持有人同意在2019年2月5日之前， 不宣布违反交易，不宣布发生任何违约事件，并要求支付任何到期金额。作为忍耐的交换，本公司同意取消先前发行的独立认股权证 ，以收购1,500,000股普通股，并重新发行4年期新认股权证，以收购2,250,000股普通股，行使价 每股0.20美元，但须经全面反摊薄，前提是本公司以低于当时有效行使价的每股价格 发行任何证券。

于2019年4月5日，本公司签订第二份容忍及交换协议(“第二协议”)，据此，本公司同意以本金300,000美元及2,000,000股本公司普通股(见附注6)的新票据交换原来的 票据。 新票据持有人为Spherix Inc.(“Spherix”)。如果公司未能在2019年8月26日之前支付新票据的未偿还本金和 应计利息，则新票据的本金应增加至相当于当时本金的150%或相当于45万美元。本公司未于2019年8月26日付款，但 本公司与Spherix于2019年10月1日签订了一份新协议(证券及购买协议)，如下所述。因此，本金没有出现150%的增长。新票据的年利率为18%。票据持有人有权 将新票据项下的任何未偿还本金和应计利息转换为公司普通股 ，转换价格相当于每股0.20美元。然而，如果本公司以低于当时有效的换股价格发行任何证券，换股价格将受到全面棘轮反摊薄的影响。 如果本公司以低于当时有效换股价格的价格发行任何证券，则换股价格将受到全额棘轮反摊薄的影响。根据第二份协议，本公司亦向票据持有人授予认沽期权，要求本公司于发生出售任何资产、授予任何许可证 、完成任何要约以换取现金或其他代价或本公司 收到第二份协议所界定的任何现金付款或代价等特定事件时，以1.50美元的价格向票据持有人购买200,000股普通股 。

本公司对2,000,000股 普通股的估值为公允价值4,000,000美元，或每股2.00美元，基于此期间定向增发普通股的最近销售价格 。此外，公司确定了因权证修改而增加的任何费用 ，这导致额外授予750,000份权证，其条款与原始权证的发行条款相同 。在授予日，使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，每个额外认股权证的估值约为1.87美元，或总计1,400,569美元，其假设如下：估值 日的股价为2.00美元，基于该时间段内私募普通股的最近销售价格，行权价格为0.20美元，股息 收益率为零，预期期限为4.00年，无风险利率为2.47%，使用类似波动性 的预期波动率为89%就第二份协议而言，本公司于截至2019年12月31日止年度按ASC 407-50-40债务修订及清偿指引计入发行2,000,000股 普通股及750,000份额外认股权证的公允价值及 录得清偿债务亏损5,400,569美元。

此外，根据ASU 2017-11， 本公司以低于当时生效的换股价格发行任何证券的情况下，与换股特征有关的下一轮特征 不再被归类为负债，具有下一轮特征的嵌入式转换选择权不再被分成两部分。 根据ASU 2017-11的规定，在本公司以低于当时有效的换股价格发行任何证券的情况下，与换股特征相关的下一轮特征不再被划分为负债和嵌入的具有下一轮特征的转换选择权。公司应确认 股权分类独立金融工具每次被触发时下一轮特征的影响价值。

2019年10月1日，本公司与Spherix签订了证券购买协议 。本公司同意回购Spherix目前拥有的2,250,000份认股权证和2,000,000股本公司普通股，并偿还300,000美元可转换票据(统称“证券”) ，代价为现金购买价格250,000美元，将于2019年10月31日开始的每个日历 月底分五次等额支付50,000美元。作为公司支付购买价款义务的持续抵押品 分期付款，公司特此质押并将证券的持续担保权益转让给Spherix。本公司为本协议支付了共计100,000美元，截至2019年12月31日，这笔款项已作为预付保证金记录在资产负债表中。 此外，应本公司的要求，Spherix同意推迟2019年12月31日的分期付款，以换取发行50,000股本公司普通股 (见附注6)。2019年12月31日的分期付款已于2020年2月支付，使支付给本协议的总金额增至150,000美元，截至2020年6月30日记录在预付存款中。该公司预计在日历年度结束前支付剩余的10万美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，与应付可转换票据相关的应计 利息分别为80,653美元和53,727美元，并计入相应资产负债表中的应付账款 和应计费用。

附注5-应付票据

向无关 方支付的票据摘要如下：

截至2020年6月30日，应付给非关联方的应付票据 项下的最低本金支付如下：

工资保障计划资金

2020年5月4日，公司通过Paycheck Protection Program(PPP)获得联邦 资金6,042美元。PPP基金对资金收益的使用有一定的限制 ，通常必须在两(2)年内按1%的利息偿还。PPP贷款在某些情况下可以免除 。自本票据日期起的六个月内(“延期 期”)，本公司不应支付任何款项。从延期期满后一个月开始，公司应每月向贷款人支付本金和利息 ，每笔本金和利息的金额相等，在到期日前全额摊销。如果本票据延迟付款超过 天，贷款人将收取定期付款未付款部分最高5%的滞纳金。截至2020年6月30日，本票据本金余额为6,042美元，应计利息为10美元。在截至2020年6月30日的6个月内，公司确认了10美元的利息支出。

附注6--股东赤字

授权股份

2016年8月， 公司董事会批准并授权修改公司章程，指定2000万股优先股。 因此，法定股本由2000万股组成，其中1.8亿股为普通股， 2000万股为优先股。

优先股

2016年8月，本公司指定1股A系列优先股 ，每股票面价值0.0001美元(“A系列优先股”)，声明价值等于 至1美元，可根据任何股票股息、组合或拆分进行调整。A系列优先股 的每一(1)股拥有的投票权等于(X)在各自投票时有资格投票的已发行和已发行普通股总数除以(Y)千分之四十九(0.49)减去(Z)在相应投票时间有资格投票的已发行和已发行普通股总数 。(X)在相应投票时间有资格投票的已发行和已发行普通股总数除以(Y)千分之四十九(0.49)减去(Z)在相应投票时间有资格投票的已发行和已发行普通股总数。A系列优先股不会转换为公司股权。A系列优先股 不包含任何赎回条款。

普通股

出售普通股

在截至2020年6月30日的六个月中，公司以每股普通股2.00美元的价格出售了310,600股普通股，总收益为621,200美元，扣除与私募销售相关的托管费 后净收益为606,699美元。与这些普通股销售相关，截至2020年6月30日，公司发行了104,875股普通股 ，将发行205,975股普通股。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，将分别发行205,975股和250股普通股 。

服务普通股

2020年6月11日，公司与一名个人签订了为期一年的顾问委员会协议，此人将担任公司顾问委员会成员。根据本协议，公司发行了10,000股普通股，作为提供服务的代价。公司 根据最近 非公开发行的普通股销售情况，将这些普通股的公允价值定为20,000美元，即每股普通股2.00美元。

因无现金行使认股权证而发行的普通股

2020年3月，该公司发行了222,222股普通股 ，与250,000份认股权证的无现金行使有关。行权价格基于相关 债务的合同条款。

普通股认股权证

以下是截至2020年6月30日该公司未发行的 认股权证及其期间变化的摘要：

附注7--承付款和或有事项

本公司于2015年1月1日与一家关联公司签订转租协议 。该公司的首席执行官是关联公司的一名高级管理人员。 转租协议期限自2015年1月1日起至2016年12月31日止。于2017年2月，本公司终止与关联公司的该等分租协议 ，并与第三方出租人订立修订租赁协议(见附注2)。租约的 到期日被修改为2018年5月31日。在2016财年，该公司每月支付2217美元的基本租金，外加 按比例分摊的运营费用。从2016年6月1日至2017年5月31日，基本租金每月从2217美元增加到2275美元，从2017年6月1日到2018年5月31日，每月从2275美元增加到2333美元。2019年1月，本公司续签并延长了租赁设施的三年租期，从2019年1月开始，每月基本租金为2567美元，外加2019年1月开始按比例分摊的运营费用(见附注2)。 从2019年1月开始，基本租金将按年增加。 从2019年1月开始，基本租金将按年上调。 ^钕和3^研发租赁 协议中定义的租赁年份。截至2020年6月30日和2019年6月30日，租金支出分别为17,807美元和17,363美元。

2019年10月1日，本公司与Spherix签订了 证券购买协议(见附注4)。本公司同意回购Spherix目前拥有的2,250,000份认股权证和2,000,000股 股本公司普通股，并偿还300,000美元可转换票据(统称“证券”) ，代价为现金购买价格250,000美元，将于2019年10月31日开始的每个日历 月底分五次等额支付50,000美元。作为公司支付购买价款分期付款义务的持续抵押品，公司特此质押并转让 给Spherix证券的持续担保权益。

注8-后续事件

在2020年7月1日至2020年9月8日期间，该公司以每股2.00美元的价格出售了250,062股普通股，与定向增发有关的毛收入为500,124美元。 与这些普通股销售相关，公司发行了107,625股普通股，截至2020年4月30日，将发行54,425股普通股。

项目4.展品

签名

根据第 A条的要求，发行人已正式安排由正式授权的以下签名者代表其签署本报告。

根据法规A的要求 ，本报告已由下列人员代表发行人在下面签署，并在指定日期以发行人身份和 签署。