根据2021年8月30日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年证券法

Marvell技术公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		3674		85-3971597
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

西街北1000号，1200套房

特拉华州威尔明顿，邮编：19801

(302) 295-4840

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

米切尔·L·盖纳

首席行政和法律干事兼秘书

西街北1000号，1200套房

特拉华州威尔明顿，邮编：19801

(302) 295-4840

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

斯图尔特·麦克道尔 Gibson，Dunn&Crutcher LLP 观澜街555号，30号地板 加利福尼亚州旧金山，邮编：94105 (415) 393-8200		亚历山德拉·L·西蒙斯 Goodwin Procter LLP 3 恩巴卡迪罗中心，28地板 加利福尼亚州旧金山，邮编：94111 (415) 733-6039

建议向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快 并在所附同意书/招股说明书中所述的交易完成后。

如果本表格中登记的证券将 与控股公司的组建相关地发售，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的 生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器和较小报告公司的定义。

大型加速滤波器		加速文件服务器☐		非加速文件服务器☐		规模较小的报告公司☐
						新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订的必要日期，具体规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效为止。(br}根据上述第8(A)条，注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至该注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

注册费的计算

每一类的标题 证券须予注册		金额 成为 已注册(1)		建议 最大值 发行价 每股		建议的最大值 集料 发行价(2)		数量 注册 费用(3)
普通股，每股票面价值0.002美元		19,050,620		不适用		$1,165,135,919		$127,116.33

(1)	代表注册人普通股的最大股数，每股票面价值$0.002(Marvell普通股)，预计在完成本文所述交易后可发行。登记的股票数量是根据(A)在根据合并协议进行任何 调整之前的交易收购价(1100,000,000美元)除以(B)Marvell成交量加权平均每股Marvell普通股价格的商数。10个交易日截至合并协议日期前一个交易日(包括前一个交易日)的期间(每股57.7409美元)，每种情况均如本文所述 合并协议所述。这份注册声明还包括由于股票拆分、股票分红等原因可能发行的Marvell普通股的不确定数量的额外股票。

(2)	根据证券法第457(C)和457(F)(1)条计算的注册费，仅用于计算证券法第6(B)节要求的注册费。拟登记的Marvell普通股的拟议最高总发行价是以下乘积：(A)如纳斯达克2021年8月27日报道的Marvell普通股的高 和低价格的平均值(61.16美元)乘以(B)在本文描述的合并完成后估计可发行的Marvell普通股的最大数量 (19,050,620股)的乘积(A)Marvell普通股的高 和低价格的平均值(61.16美元)乘以(B)在完成本文所述的合并后估计可发行的Marvell普通股的最大数量 (19,050,620)。

(3)	根据证券法第6(B)节确定，利率相当于建议的最高总发行价的每1,000,000美元109.10美元。

此同意征求/招股说明书中的信息不完整，可能会 更改。在提交给证券交易委员会的注册声明(本初步征求同意书/招股说明书是注册声明的一部分)生效之前，我们不得分发或发行根据本注册声明注册的证券。本初步同意征求/招股说明书不是出售要约，也不应被视为在任何不允许要约或出售的州征求购买本文所述证券的要约。

初步同意 征集/招股说明书以完成为准

日期 ，2021年

INNOVIUM，Inc.同意 征集声明。和Marvell技术公司的招股说明书。

致Innovium，Inc.股东：

如您所知，Innovium，Inc.创新精神？)签订协议和合并计划，日期为2021年8月2日(合并协议？)，与Marvell Technology，Inc.MarvellInnovium)，Marvell的全资子公司之一和股东代表服务有限责任公司，根据该协议，Innovium将通过合并成为Marvell(The Marvell)的全资子公司合并？)。合并协议预期的交易，包括合并，统称为 交易记录.”

Marvell将支付的总对价约为11亿美元，受合并协议中规定的某些调整的影响，其中包括基于每股57.7409美元的固定价格的Marvell普通股，这代表了Marvell普通股在纳斯达克全球精选市场(？)的成交量加权平均收盘价 纳斯达克截至2021年7月30日(包括合并协议日期前一个交易日)的10个交易日。根据合并协议的适用条款，每股Innovium普通股、Innovium A系列优先股、Innovium B系列优先股、Innovium C系列优先股、Innovium D系列优先股、Innovium D2系列优先股、Innovium 系列优先股和Innovium F系列优先股均在紧接生效时间之前发行和发行(附带同意书中描述的任何注销股票或异议股票除外) 将自动注销并转换为获得相当于以下数量的Marvell普通股的权利：(I)对于Innovium E系列优先股和Innovium F系列优先股， 根据Innovium证书根据该系列优先股的清算优先权，根据Innovium证书可从合并总对价中分配给每一股Innovium优先股的Marvell普通股数量。 如果是Innovium普通股，则为Innovium Marvell普通股的股票数量，根据(A)(I)合并对价总额约11亿美元(取决于合并协议中规定的某些调整)所得的商数计算减号 (Ii)可分配给Innovium E系列优先股和Innovium F系列优先股的合并对价总额，通过(B)根据合并协议计算的在完全稀释基础上发行的Innovium普通股数量(不包括通过转换Innovium E系列优先股和Innovium F系列优先股的当时已发行普通股而发行的 股普通股)。在所有情况下， Marvell可发行普通股的股票数量将根据Marvell VWAP(定义如下)57.7409美元确定。截至2021年，即随附的同意书征求/招股说明书印制前的最近可行日期 ，根据Innovium股本、期权、RSU(定义见下文)和已发行认股权证的数量以及Innovium的预计交易费用，在每个案例中，根据合并协议确定的 ，假设取消某些预期在紧接交易结束前注销的基于业绩的限制性股票单位，Innovium每股普通股， InnoviumInnovium B系列优先股、Innovium C系列优先股、Innovium D系列优先股和Innovium D2系列优先股将 转换为Marvell普通股，Innovium E系列优先股每股将转换为Marvell普通股，Innovium F系列优先股每股将转换 为Marvell普通股。因为Marvell的股价和Innovium的完全摊薄股份数从现在起到交易完成 之间可能会波动，而且对价不会进行调整以反映Marvell的股价或Innovium的完全摊薄股份数的这种变化, Innovium股东无法确定他们将在交易中获得的Marvell普通股的价值，Innovium股东在交易中收到的Marvell普通股的价值可能与基于合并协议日期股价的隐含价值不同。 请参阅标题为？交易对创新型证券持有人的对价在随附的征求同意书/招股说明书中，包括其中所载的假设例子。

Marvell普通股在纳斯达克以MRVL代码交易。2021年，也就是附带的同意征求/招股说明书发布日期之前的最近可行日期，Marvell 普通股在纳斯达克的最后一次报告售价为$。

Innovium(The Innovium)董事会 创意板Y)已考虑交易和合并协议的条款，根据合并协议中规定的条款和条件，一致批准并宣布合并协议和交易是可取的，并一致认为合并协议和交易对Innovium及其股东是公平的，也是最符合其利益的。合并协议的通过需要：(I)有权就合并协议投票的Innovium普通股和Innovium优先股至少过半数流通股(按单一类别投票，按转换后的 基准投票)的持有人投赞成票或同意；(Ii)有权就该协议投票的Innovium优先股(按单一类别投票，按转换后的基准投票)至少多数已发行股票的持有人投赞成票或同意 (前述第(I)条和(Innovium股东批准”).

交易完成需要 Innovium股东批准，现向您发送此文档，要求您签署并返回随附的 同意书/招股说明书提供的书面同意书，以批准采用合并协议。

Innovium董事会将2021年8月1日定为创纪录的日期(The Innovium Board)记录 日期？)用于确定Innovium股东是否有权签署和交付关于此邀请书的书面同意书。如果您在记录日期持有Innovium股本，请填写、注明日期并在 随附的同意书上签字，然后立即将其返还Innovium。见标题为？？的一节。征求书面意见书？在随附的同意书/招股说明书中。

在执行合并协议的同时，Marvell与Innovium的某些股东(截至合并协议日期，约占Innovium股本流通股的65.09%和Innovium优先股流通股的约71.98%)签订了支持协议支持协议？) 在随附的征求同意书/招股说明书组成的注册声明被美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)宣布生效后，双方立即(无论如何都要在一个工作日内)达成一致 证交会)，签署并递交批准采纳合并协议的同意书，以及与其有权以书面同意方式行事的Innovium股本的所有股份有关的相关事宜 。支持协议各方签署和提交的书面同意将构成Innovium股东的批准，因此，我们预计将收到足以满足此类 批准的多份书面同意。

完成交易不需要Marvell股东的投票。

我们鼓励您仔细阅读随附的征求同意书/招股说明书以及通过引用并入 随附的征求同意书/招股说明书的文件，包括标题为风险因素？在随附的同意书/招股说明书中。

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准根据附带的 同意征求/招股说明书发行的证券，或确定随附的同意征求/招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的同意书征集/招股说明书日期为2021年，将于2021年左右首次提交给Innovium股东。

Innovium，Inc.

美国中心大道6001号，套房200

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95002

征求书面同意通知

致Innovium，Inc.股东：

根据截至2021年8月2日的合并协议和计划(合并协议？)，由 Marvell Technology，Inc.(？)提供，并在 Marvell Technology，Inc.Marvell？)，Marvell(？)的全资子公司合并子？)，Innovium，Inc.(？)创新精神？)和股东代表服务有限责任公司(The ？股东代表？)，Merge Sub将与Innovium合并并并入Innovium(合并)，Innovium继续作为幸存的公司和Marvell的全资子公司。合并协议考虑的 交易，包括合并，统称为交易记录.”

随附的同意征求/招股说明书将代表Innovium董事会( )交付给您创意板？)要求截至2021年8月1日记录日期的Innovium股东签署并返回随附的 同意书/招股说明书提供的书面同意书，以批准合并协议的通过。

随附的征求同意书/招股说明书描述了合并协议、交易和与交易相关的 行动，并提供了有关参与方的其他信息。请仔细注意这一信息。合并协议的副本附在附件中，如下所示附件A请参阅 随附的同意书/招股说明书。

您可以使用的评估权摘要在 中进行了说明评价权？在随附的同意书/招股说明书中。请注意，如果您希望行使评估权，您不能签署并返回批准采纳合并协议的书面同意书。 但是，只要您根本不返回书面同意，就没有必要为行使评估权而对采用合并协议投赞成票或反对票。此外，您必须采取所有其他必要的 步骤来完善您的评估权。

Innovium董事会审议了交易和合并协议的条款 ，根据合并协议中规定的条款一致批准并宣布合并协议和交易是可取的，并一致认为合并协议和交易对Innovium及其股东是公平的，符合 最大利益。

请填写、注明日期并在随附的 同意书/招股说明书中签名的书面同意书上签字，然后通过以下其中一种方式迅速将同意书交回Innovium征求书面意见书？在随附的同意书/招股说明书中。

根据董事会的命令：

唇补痰

主席

目录

有关此征求同意书/招股说明书的重要说明			1
问答			3
关于交易的问答			3
面向Innovium股东的问答			7
摘要			11
关于这些公司的信息			11
该交易			12
Innovium交易原因；Innovium董事会的建议			12
监管审批			12
交易完成的条件			12
征求书面意见书；开支			14
终止合并协议			15
费用和解约费			16
Innovium董事和高管在交易中的利益			16
股东权利比较			17
会计处理			17
美国联邦所得税后果			17
评价权			17
风险因素			18
市场价格和股利信息			19
危险因素			20
与合并相关的风险			20
与合并后的公司相关的风险			23
与Marvell业务相关的风险			25
与Innovium业务相关的风险			25
关于前瞻性陈述的特别说明			38
征求同意书			40
征求同意的目的；创新委员会的建议			40
Innovium股东有权获得同意			40
书面意见书；必需的书面意见书			40
呈交书面意见书			41
执行书面意见书；撤销书面意见书			41
征求书面意见书；开支			42
关于这些公司的信息			43
Marvell			43
合并子			43
创新精神			43
INNOVIUM的主要股东			44
该交易			49
交易的结构			49
对创新证券持有人的思考			49
交易背景			49
Innovium交易原因；Innovium董事会的建议			54
监管审批			58
Marvell普通股上市			59
支持协议			59
限制性公约协议			59
交易后的管理			59
会计处理			59
合并的税收处理			60

i

合并协议			61
关于合并协议的说明			61
该交易			61
关闭；有效时间			62
对价；交易对股本的影响			62
对创新型股权奖的处理			62
无罪认股权证的处理			63
定义			64
对合并对价的调整			65
交换程序			65
无零碎股份			66
扣押权			66
持不同意见的股份			66
陈述和保证			66
契诺及协议			68
交易完成的条件			74
赔偿			75
股东代表			76
终止合并协议			77
费用			77
修订及豁免			77
没有第三方受益人			78
执法；补救			78
治国理政法			78
支持协议			79
美国联邦所得税后果			80
INNOVIUM董事和高管在交易中的利益			84
股东权利比较			85
评价权			104
专家			109
法律事务			109
在那里您可以找到更多信息			109
附件A合并协议			A-1
附件B企业注册证书			B-1
附件C递交函格式			C-1
附件D创新股东同意书表格			D-1
附件E支持协议			E-1
特拉华州“公司法总法”附件F第262节			F-1

II

有关此征求同意书/招股说明书的重要说明

本同意书/招股说明书是提交给美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)的表格 S-4注册声明的一部分证交会？)Marvell(文件编号333-)，构成Marvell根据经 修订的《1933年证券法》第5节规定的招股说明书(文件 第333-号)(文件 第333-号)，构成Marvell的招股说明书证券法)，有关根据合并协议将向Innovium股东发行的Marvell普通股。

Marvell和Innovium均未授权任何人提供与本同意书/招股说明书或通过引用并入的任何材料中包含的内容不同或不同的交易、Marvell或 Innovium的任何信息或陈述。因此，Marvell和Innovium对除本同意书/招股说明书中包含或通过引用并入的信息以外的任何信息的可靠性不承担任何责任， 也不能对其可靠性提供任何保证。

此同意征求/招股说明书的日期为 2021年。本征求同意书/招股说明书中包含的信息仅在该日期或(如果是通过引用并入的 文档中的信息)截至该文档的日期是准确的，除非该信息特别指明另一个日期适用。无论是向Innovium股东交付本同意书/招股说明书，还是Marvell根据合并协议发行普通股，都不会产生任何相反的影响。

本同意书 不构成在任何司法管辖区内出售或邀请购买任何证券的要约，而在该司法管辖区内或从任何在该司法管辖区内向任何人提出此类要约或要约是违法的。

Marvell已 提供了本同意书/招股说明书中包含的或以引用方式并入本同意书/招股说明书中的有关Marvell的信息，而本同意书/招股说明书中包含的有关Innovium的信息已由Innovium提供。

除另有说明或上下文另有要求外，本同意书/招股说明书中的所有引用均指：

•

“闭幕式？指的是合并的结束；

•

“截止日期？指实际结账的日期；

•

“DGCL？指的是特拉华州的一般公司法；

•

“有效时间？指合并的生效时间；

•

“创新精神？指的是特拉华州的Innovium公司；

•

“创意板？是指Innovium的董事会；

•

“Innovium股本？统称为Innovium普通股和Innovium优先股；

•

“Innovium证书？指的是经修订证书修订后的Innovium公司注册证书， ，其副本如下所附附件B本同意书/招股说明书；

•

“Innovium普通股？指的是Innovium的普通股，每股票面价值0.00001美元；

•

“Innovium选项？指购买Innovium普通股的选择权；

•

“Innovium优先股？统称为Innovium的优先股，每股票面价值0.00001美元；

1

•

“Innovium系列A优先股？指的是Innovium的A系列优先股，每股票面价值0.00001美元；

•

“Innovium B系列优先股？指的是Innovium的B系列优先股，每股票面价值0.00001美元；

•

“Innovium C系列优先股？指的是Innovium的C系列优先股，每股票面价值0.00001美元；

•

“Innovium D系列优先股？指的是Innovium公司的D系列优先股，每股票面价值0.00001美元；

•

“Innovium系列D2优先股？指的是Innovium的D2系列优先股，每股票面价值0.00001美元；

•

“Innovium E系列优先股？指的是Innovium的E系列优先股，每股票面价值0.00001美元；

•

“Innovium F系列优先股？指的是Innovium的F系列优先股，每股票面价值0.00001美元；

•

“Innovium RSU？指与Innovium普通股相关的限制性股票单位；

•

“Innovium股东？是指Innovium股本的持有者；

•

“Innovium搜查证？指购买Innovium股本股份的权证；

•

“Marvell？指的是特拉华州的Marvell Technology，Inc.；

•

“Marvell板？指的是Marvell的董事会；

•

“Marvell普通股？是指漫威的普通股，每股票面价值0.002美元， ；

•

“Marvell股东？指Marvell普通股的持有者；

•

“合并？指合并Sub与Innovium合并并并入Innovium，Innovium 继续作为幸存的公司和Marvell的全资子公司；

•

“合并协议？指的是Marvell、合并子公司、Innovium和股东代表服务有限责任公司之间签署的、日期为2021年8月2日的合并协议和计划，仅以协议和计划项下初始股东代表的身份签署；

•

“合并子？指的是伊比沙岛收购子公司，它是特拉华州的一家公司，也是Marvell的全资子公司；

•

“尚存的公司？将Innovium称为合并中幸存的公司；

•

“终止日期？指2022年5月2日；以及

•

“交易记录？是指合并协议中预期的交易，包括 合并。

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危险因素

在审阅本同意书/招股说明书中描述的交易时，您应仔细考虑以下风险因素，以及 一般投资风险和本同意书/招股说明书中包含的或通过引用并入本同意书/招股说明书中的所有其他信息。本征求同意书/招股说明书还包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。请阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

下面描述的风险是与该交易以及Marvell、Innovium和幸存公司与该交易相关的某些重大风险，但不是唯一的风险。下面描述的风险不是Marvell或Innovium 目前面临的或Marvell或幸存公司在交易完成后将面临的唯一风险。其他目前未知或目前预计无关紧要的风险和不确定性也可能对Marvell或尚存公司的业务、财务状况和运营结果或交易完成后Marvell普通股的市场价格产生重大不利影响 。

如果以下任何风险和不确定性演变为实际事件，这些事件可能会对Marvell、Innovium和/或幸存公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或 趋势。

与合并相关的风险

根据合并协议，Innovium证券持有人将获得的Marvell普通股股票数量是基于合并协议日期确定的Marvell普通股股票的固定值 。合并完成后将发行的Marvell普通股的市值是未知的，因此，Innovium证券持有人不能确定合并中将发行的Marvell普通股的价值。

合并完成后，Innovium股本股票将 转换为获得一定数量的Marvell普通股的权利，每股Marvell股票的价值为57.7409美元，这是截至合并协议日期前10个交易日(包括合并协议日期前一个交易日)内Marvell普通股的成交量加权平均价。合并完成时Marvell普通股的市值可能与合并协议之日、征求/招股说明书之日或获得Innovium股东同意之日的价格大不相同。由于Marvell VWAP不会进行调整以反映Marvell普通股 股票市场价格的任何变化，因此在合并中发行的Marvell普通股的市值可能高于或低于早些时候发行的此类股票的市值。股价变化可能由多种因素引起，包括Marvell各自业务运营和前景的变化、一般市场和经济状况的变化以及监管方面的考虑。其中许多因素都超出了Marvell或Innovium的控制范围。在征求Innovium股东同意时，Innovium股东将不知道或无法确定根据合并协议这些股东将获得的Marvell普通股的价值。

合并后Marvell普通股的市场价格可能会受到与目前影响Marvell普通股市场价格和Innovium股本价值的因素不同或不同的因素的影响。

Marvell和Innovium的业务不同，因此，Marvell的运营结果和合并完成后Marvell普通股的市场价格可能会受到不同于Marvell和Innovium各自目前影响 独立运营结果的因素的影响，或者除了这些因素之外。关于Marvell的业务和与其相关的需要考虑的因素的讨论

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有关业务，请参阅通过引用并入本征求同意书/招股说明书中的文件在那里您可以找到更多信息。

Innovium的股本一直没有公开市场，缺乏公开市场可能会使确定Innovium的公平市场价值比有这样的公开市场更难 。

Innovium股本的流通股为私人持有，不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场，比起公开交易Innovium股本的流通股，可能更难确定Innovium的公平市场价值。在其他情况下(包括私下估值或融资)，Innovium证券的价值可能不能反映Innovium股本的流通股在公开市场上的交易价格。在合并中支付给Innovium证券持有人的对价 是根据双方之间的谈判确定的，同样可能不能反映Innovium股本的流通股在公开市场上的交易价格。

在根据合并条款完成合并或终止合并协议之前，Innovium不得进行 某些交易和采取其他可能有利于Innovium及其股东的行动。Innovium在寻求合并的替代方案方面也受到限制。

在合并完成或合并协议终止之前，合并协议限制Innovium在未经Marvell同意的情况下采取特定行动 ，并要求Innovium在正常业务过程中进行业务和运营。这些限制可能会阻止Innovium对其业务进行适当的改变或寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商机 。请参见？合并协议？？契约和协议？交易完成前创新业务的处理？？了解适用于Innovium的限制性公约的说明 。

合并协议包含非征求条款，限制Innovium(br}Innovium)(A)征集、发起、考虑、知情地鼓励或接受构成收购提案的任何提案或要约，或(B)参与与 有关的任何讨论、对话、谈判或其他沟通，或向任何其他人提供关于构成或可能合理地 提交的任何提案的任何信息，或以其他任何方式知情地进行合作，明知地协助或参与、明知地促进或鼓励提交构成或可能合理地 预期的任何提案。？合并协议：契诺和协议不受Innovium的恳求)为合并协议的目的。此外，合并协议 不允许Innovium终止合并协议以达成协议以规定或完成此类替代交易，即使替代交易规定支付的对价每股Innovium股本价值高于拟在交易中收到或变现的Marvell普通股的市值 也不允许Innovium终止合并协议以达成此类替代交易或完成此类替代交易的协议，即使替代交易规定支付的对价每股Innovium股本价值高于拟在交易中收到或变现的Marvell普通股的市值。请参阅标题为？合并协议包括契诺和协议，Innovium不招揽 。

合并受多个条件的约束，其中一些条件不在双方的控制范围内，如果不满足或放弃这些 条件，合并将无法完成。

合并协议包含许多在合并完成前必须 满足(或放弃)的条件。这些条件包括，除其他条件外：

•

Innovium股东批准Innovium合并提议，且Innovium的流通股中持不同意见或有持续异议的股份不超过5%；

•

没有任何法律禁止、限制、限制、非法或以其他方式禁止完成合并；

•

根据《高铁法案》适用于合并的任何等待期到期或终止；

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•

本同意书/招股说明书构成其一部分的登记声明的有效性，以及 没有暂停该有效性的任何停止令或SEC为此发起的任何程序；

•

与合并有关的可向Innovium证券持有人发行的Marvell普通股在纳斯达克上市的批准 ；

•

合并协议中各方陈述和担保的准确性(受某些重大限制) ；

•

对Marvell或Innovium没有实质性的负面影响；

•

各方在所有实质性方面遵守和履行合并协议中各自的公约的情况；

•

没有合理可能要求剥离资产的诉讼，禁止或限制Marvell对其或Innovium业务的所有权或运营，或对Marvell在任何实质性方面控制Innovium的业务、运营或资产的能力施加限制；

•

Innovium指定百分比的员工不得离开Innovium；

•

取得第三方同意；

•

交付经审计的财务报告；以及

•

其他习惯成交条件。

满足或放弃上述条件可能会在很长一段时间内推迟完成合并，或者根本无法 完成合并。任何延迟完成合并都可能导致双方无法实现双方预期在合并完成后获得的部分或全部好处。此外，不能保证完成合并的条件 将得到满足或放弃，或合并将完成。

此外，如果合并未能在2022年5月2日前完成，Marvell或Innovium可以选择终止合并协议。Marvell或Innovium还可以在某些其他情况下选择终止合并协议，或者他们可以在生效时间之前、在获得股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止合并协议 。请参见？合并协议终止合并协议？了解有关这些情况的更详细说明。

新冠肺炎疫情可能会推迟或阻碍合并的完成。

鉴于新冠肺炎危机的持续性和动态性，很难预测这场 危机对漫威和Innovium业务的影响，也不能保证漫威或Innovium为应对新冠肺炎疫情的不利影响所做的努力一定会有效。如果Marvell或Innovium无法及时从业务中断中恢复过来，Marvell的业务和财务状况以及合并完成后的运营结果可能会受到不利影响。合并还可能 因新冠肺炎疫情而推迟或受到不利影响，或者由于漫威政策、创新政策或政府保护个人健康和安全的政策和行动而变得更加昂贵，或者政府为维持国家或全球经济和市场的运转而采取的政策或行动可能会推迟或阻止完成合并合并的结果。Marvell或Innovium还可能产生额外费用来补救此类中断造成的损害，这可能会对Marvell或Innovium的财务状况或运营结果产生不利影响。

由于与合并相关的不确定性，Marvell和Innovium及其各自子公司的业务关系可能会受到干扰，这可能会对Marvell、Innovium以及合并完成后Marvell的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

Marvell和Innovium开展业务的各方可能会遇到与合并相关的不确定性，包括当前或未来与Innovium或Marvell的业务关系 。Marvell‘s和

22

Innovium的关系可能会中断，因为客户、供应商以及与Marvell和Innovium有业务关系的其他人员可能会推迟或推迟某些业务决策，或者可能决定终止、更改或重新谈判他们与Marvell或Innovium(视情况而定)的关系，或者考虑与Innovium或Marvell以外的各方建立业务关系。这些中断可能会 对Marvell、Innovium以及合并完成后Marvell的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响，包括对Marvell实现预期协同效应和合并的其他好处的能力产生不利影响 。任何中断的风险和不利影响，都可能因延迟完成合并或终止合并协议而加剧。

Innovium的某些股东已经签署了一项支持协议，该协议要求每个这样的股东提交一份书面同意，支持通过合并协议，这将构成Innovium股东对交易的批准，即使Innovium董事会改变了它的建议。

在执行合并协议的同时，Innovium的某些股东与Marvell签订了支持协议，根据该协议，每个支持股东已同意在证券交易委员会根据证券法宣布本同意征求/招股说明书有效的注册声明后，立即(无论如何在两个工作日内) 签署并交付一份书面同意书，批准采纳合并协议以及与其有权采取行动的Innovium股本的所有股份有关的相关事项。即使Innovium董事会改变其关于Innovium股东批准合并协议提案的建议，支持股东 也必须提交此类书面同意书。所有支持股东签署和交付书面同意书 将构成Innovium股东批准，因此，我们预计将收到足以满足此类批准的多份书面同意书。

与合并后的公司相关的风险

Marvell可能无法实现合并带来的预期收益，这可能会对Marvell的股价造成不利影响。

Marvell期望从合并中获得的预期收益必然基于对Marvell和 Innovium合并业务的预测和假设，这些预测和假设可能不会像预期的那样实现，或者可能被证明是不准确的。如果Marvell不能及时或根本不能从合并中实现预期的 收益，合并完成后Marvell普通股的价值可能会受到不利影响。实现合并的好处在一定程度上取决于Innovium和Marvell业务的成功和有效整合。此集成涉及的挑战 将是复杂和耗时的，包括以下挑战：

•

成功管理与Marvell和Innovium的联合供应商和客户群的关系；

•

协调和整合跨技术和产品平台的独立研发和工程团队，在降低成本的同时加强产品开发；

•

协调销售和营销工作，有效定位Marvell的能力和产品开发方向 ；

•

整合产品供应和产品线，开发Marvell和Innovium产品之间的互操作性；

•

业务复杂的两家公司系统和流程整合困难；

•

留住Innovium的核心员工；

•

Marvell对Innovium交易对手因Innovium控制权变更而产生的义务 ；以及

•

将管理层的注意力从其他重要业务目标上转移。

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如果Marvell不能成功处理这些问题以及整合Marvell和Innovium这样规模和复杂的业务所固有的其他挑战，则Marvell可能无法及时或根本实现合并的预期收益，Marvell的收入、费用、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

交易完成可能会导致Innovium参与的某些 协议中的控制权、转让或其他条款发生变化，这可能会对幸存公司的业务和运营结果产生不利影响。

交易完成后，Innovium参与的某些协议中的控制权、转让和其他条款可能会发生变化。如果Innovium无法根据这些条款协商豁免或同意，则交易对手可以 行使其在协议下的权利和补救措施，有可能终止协议或寻求金钱赔偿或其他补救措施。即使Innovium能够就豁免进行谈判，交易对手也可能要求对此类豁免收取费用，或者 寻求以对Marvell或幸存公司不太有利的条款重新谈判协议。交易完成后，任何前述或类似的事态发展都可能对Marvell 和幸存公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或对Marvell成功整合Innovium业务的能力产生不利影响。

漫威可能面临与新冠肺炎疫情相关的风险，这可能会严重扰乱漫威的制造、研发、运营、销售和财务业绩，并 对其产生不利影响。

漫威和Innovium的业务一直受到新冠肺炎疫情的负面影响，马韦尔的业务可能也会受到负面影响。合并完成后，Marvell的第三方制造商、供应商、第三方分销商、分包商和客户预计将受到工人缺勤、隔离和员工工作能力限制 、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭以及其他旅行或健康相关限制的干扰。根据对Marvell制造、 组装和测试活动或Marvell供应商、第三方分销商或分包商的运营的影响程度，Marvell的供应链、制造和产品发货可能会 延迟，这可能会对Marvell的业务、运营和客户关系产生不利影响。

除了运营和客户影响，新冠肺炎大流行已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生重大影响(包括经济下滑)，这可能会 对Marvell的产品需求产生不利影响，并在短期和长期对Marvell的经营业绩产生不利影响。不能保证新冠肺炎疫情造成的任何销售额下降都会被后续时期的销售额增长所抵消。

Marvell可能会经历 因在家工作、隔离、自我隔离以及Marvell员工履行工作、创新、团队合作和协作能力受到限制而导致的业务运营中断，此类 中断可能会影响Marvell及时开发和设计其产品或满足所需里程碑或客户承诺的能力。这些中断还可能影响Marvell在时间敏感的竞争性 投标选择流程中获胜的能力。此外，在家工作、隔离、自我隔离、在家上学、持续的宏观经济不确定性或照顾家庭成员可能会给Marvell的一些员工带来沉重的心理、情感或经济负担，这可能会影响他们的生产力和士气，并可能导致更高的员工缺勤率和流失率。Marvell还可能受到员工、客户、供应商或其他 方的索赔或诉讼，这些索赔或诉讼涉及Marvell在运营中可能采取的应对新冠肺炎疫情的行动。

由于新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间以及相关公共卫生措施和宏观经济影响的不确定性，目前漫威和Innovium无法预测新冠肺炎疫情对漫威的业务、财务状况、经营业绩和现金流的全面影响。此外，新冠肺炎大流行持续的时间越长，其影响将越严重。

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交易完成后，Innovium股东在Marvell 的所有权和投票权将大大低于他们目前在Innovium的所有权和投票权，对管理层的影响力也更小。

根据合并协议支付给Innovium股本持有人的对价 以及截至2021年8月19日Marvell已发行普通股的数量，预计交易完成后，前Innovium股东将立即拥有已发行Marvell普通股的大约2%。因此，前Innovium股东对Marvell管理层和政策的影响力将小于他们目前对Innovium管理层和政策的影响力。

交易完成后，Innovium股东将收到的Marvell普通股股票将拥有与Innovium股本股票不同的权利。

交易完成后，Innovium股东将不再是Innovium的股东 ，而是成为Marvell的股东，他们作为Marvell股东的权利将受Marvell修订和重述的公司证书(？)的条款管辖Marvell 证书？)和Marvell的修订和重述的附则(？)Marvell附则？)。Marvell证书和Marvell附例的条款在某些方面与Innovium证书和Innovium的附例(《漫威附例》)的条款有实质性的不同“创新附例”Innovium)，与Innovium和Innovium股本的某些持有人签订的某些投资协议一起，目前管辖Innovium股东的权利 。有关Innovium股本股份和Marvell普通股股份相关的不同权利的讨论，请参阅标题为？股东权利比较.”

合并可能会对Marvell和Innovium品牌产生不利影响。

Marvell和Innovium的成功在很大程度上取决于Marvell和Innovium保持和提升其品牌价值的能力，他们的 客户与品牌的联系和认知，以及与客户和供应商的积极关系。品牌价值，以及Marvell和Innovium的业务和运营结果，如果合并受到负面宣传，或者如果客户或供应商因合并或现有业务的共同所有权而对品牌的看法下降，则可能会损害品牌价值，并因此损害Marvell和Innovium的业务和运营结果。 如果合并受到负面宣传，或者如果客户或供应商因合并或现有业务的共同所有权而对品牌的看法降低，则可能会损害品牌价值。

与Marvell业务相关的风险

您应该阅读并考虑特定于Marvell业务的风险因素，这些风险因素也会在交易完成后影响幸存的公司 。这些风险在MTGL截至2021年1月30日的财务年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项以及截至2021年5月1日和2021年7月31日的财务季度Form 10-Q季度报告第II部分第1A项中描述。见标题为？？的一节。在那里您可以找到更多信息.”

与Innovium业务相关的风险

Innovium面临与新冠肺炎大流行相关的风险，该流行病目前已经并可能在未来继续 严重扰乱和不利影响Innovium的制造、研发、运营、销售和财务业绩。

尽管许多国家的大部分人口已经接种了疫苗，但新冠肺炎仍在继续扰乱许多国家的商业 活动、贸易和供应链，特别是在亚洲和印度。Innovium预计，在可预见的未来，这些影响将持续下去。

Innovium的业务已经并将继续受到新冠肺炎疫情的负面影响 。除了对全球宏观经济的影响外，新冠肺炎大流行和相关的不利公共卫生措施也对其全球运营和销售造成了干扰。Innovium的第三方制造商、供应商、第三方分销商、分包商和客户一直是，预计将继续是，

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员工缺勤、隔离和对员工工作能力的限制；办公室和工厂关闭；港口和其他航运基础设施中断；边境关闭 ；以及其他与旅行或健康相关的限制。根据对Innovium的制造、组装和测试活动或Innovium供应商、第三方分销商或分包商运营的影响程度，其供应链、制造和产品发货将会延迟，这可能会对Innovium的业务、运营和客户关系产生不利影响。

除了运营和客户影响外，新冠肺炎大流行已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生重大影响，包括经济衰退，这已经并可能在未来影响对Innovium产品的需求，并影响其近期和长期的经营业绩。 这场大流行已经并将继续对许多国家的经济和金融市场产生重大影响，包括经济衰退，这已经并可能在未来影响对Innovium产品的需求，并影响其近期和长期的经营业绩。不能保证新冠肺炎大流行造成的任何销售额下降会被随后时期的销售额增加所抵消。

特别是，Innovium已经经历并预计将继续经历其全球半导体供应链部分的中断，包括 及时采购必要的组件和投入，如晶圆和基板，供应商增加交货期或将产品分配并提高价格。由于新冠肺炎的影响，Innovium的一些主要供应商和 其他服务提供商的一些设施被关闭或减产运营了很长一段时间。这导致了严重的物流挑战和产品延误，如果Innovium的设施或其供应商和供应商的设施未来关闭或运营缩减， 可能会再次出现这种情况。

Innovium自成立以来每年都出现运营亏损，其收入增长可能不会持续。

Innovium自成立以来每年都出现运营亏损，未来可能无法实现或保持盈利。虽然Innovium 近几年的年收入有所增加，但不能保证它会继续这样做。Innovium预计将在产品开发和业务扩展方面投入大量资金，包括研发、开发、销售和管理费用。此外，Innovium可能会遇到不可预见的困难、并发症、产品延迟和其他需要额外支出的未知因素。由于这些增加的支出 ，Innovium可能必须产生并维持大幅增加的收入才能实现盈利。Innovium之前几个季度的收入增长趋势可能是不可持续的。因此，Innovium可能无法实现或 保持盈利，未来可能会继续蒙受重大亏损。

Innovium面临激烈的竞争，预计未来竞争将会加剧，这可能会减少其收入和客户基础。

Innovium的产品市场竞争激烈，它 预计未来竞争将会加剧。这种竞争可能会增加Innovium销售其产品的难度，并导致定价压力增加、利润率下降、销售和营销费用增加以及无法 获得预期的市场份额，其中任何一项都可能严重损害Innovium的业务、经营业绩和财务状况。

Innovium 预计来自国内和国际的老牌和新兴公司的竞争将会加剧。与Innovium相比，它的许多现有和潜在竞争对手可能拥有更长的运营历史、更高的知名度、更大的客户基础以及更多的财务、技术、销售、营销和其他资源。无论产品性能或功能如何，潜在客户可能更愿意从现有供应商处采购，而不是从新供应商处采购。 Innovium预计将继续面临来自现有供应商和新进入Innovium服务市场的公司的竞争。Innovium的竞争能力取决于许多因素，包括：

•

其产品相对于竞争对手产品的性能和性价比；

•

能够以具有竞争力的价格及时大量交付产品；

•

它成功地利用新的专有技术提供了以前在市场上无法获得的产品和功能 ；

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•

在确定新的和新兴的市场、应用和技术方面取得成功；

•

其招聘设计和应用工程师以及销售和营销人员的能力；以及

•

保护其知识产权的能力。

此外，Innovium不能向您保证现有客户或潜在客户不会开发自己的产品、购买竞争产品或 收购使用替代方法在其系统中实现联网的公司。这些竞争威胁中的任何一种，单独或与其他威胁结合使用，都可能严重损害Innovium的业务、经营业绩和财务状况。

Innovium很大一部分收入来自有限数量的客户，失去或大幅减少Innovium的一个或几个主要客户的订单 将对其运营和财务状况产生不利影响。

Innovium很大一部分收入来自有限数量的客户，预计在不久的将来，它将继续依赖有限数量的客户获得相当大一部分收入。在某些情况下，Innovium可归因于某些客户的收入的 部分在未来可能会增加。但是，Innovium可能无法保持或增加对Innovium的某些顶级客户的销售额，原因有很多，包括 以下：

•

与客户签订的协议不要求客户购买最低数量的产品；

•

它的一些客户可以在通知Innovium 有限的情况下停止将其产品整合到自己的产品中，并且几乎不会受到处罚；以及

•

它的许多客户与其当前或潜在的竞争对手 有预先存在的或同时存在的关系，这可能会影响客户购买其产品的决策。

此外，Innovium与一些客户的关系也可能会阻止与这些客户竞争的其他潜在客户购买其产品。为了吸引新客户或留住现有客户，Innovium可能会向某些客户提供其产品的优惠价格 。在这种情况下，Innovium的平均售价和毛利率将会下降。失去一个关键客户、对任何关键客户的销售额减少或Innovium无法吸引新的重要客户都可能严重影响Innovium的收入，并对其运营结果产生实质性和负面影响。

Innovium的客户 可能会取消订单、更改生产数量或延迟生产，如果Innovium未能准确预测其产品的需求，可能会导致产品短缺、产品发货延迟或产品库存过剩或不足。

Innovium通常不会从客户那里获得坚定的、长期的购买承诺。由于生产提前期通常超过完成订单所需的时间 ，Innovium通常必须在订单之前建造，依靠不完善的需求预测来预测产量和产品组合。其需求预测准确性可能会受到许多因素的不利影响，包括 客户预测不准确、市场状况变化以及客户对其产品的需求。即使在收到订单后，Innovium的客户也可以取消这些订单或要求减少生产数量。 任何此类取消或减少都会使Innovium面临一系列风险，最明显的是Innovium的预计销售额将无法如期实现或根本无法实现，从而导致意想不到的收入短缺以及Innovium可能无法销售给其他客户的过剩或过时库存 。或者，如果Innovium无法准确预测客户需求，它可能无法生产足够的产品，这可能会导致产品发货延迟，并在短期内失去销售机会 ，并迫使其客户寻找替代来源，这可能会影响其与这些客户的持续关系。如果Innovium不能及时满足客户要求，其客户可能会取消订单，并且它 可能会受到客户对更换费用的索赔。低估或高估需求都会导致需求不足、过剩或

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陈旧库存，这可能会损害Innovium的经营业绩、现金流和财务状况，以及它与客户的关系。

Innovium预计其经营业绩将波动。

Innovium预计其未来的收入和支出水平将有所不同，因此很难预测未来的运营业绩。特别是，Innovium 在其客户管理其产品推出日期和库存时，对其产品的需求多变。可能导致Innovium公司业绩波动的其他因素包括：

•

新冠肺炎或其他未来流行病对全球经济和Innovium客户、供应商、员工和业务的影响 ；

•

其产品的需求、销售周期、产品组合和价格的波动；

•

其产品推出的时间，以及客户开始设计其产品的时间与客户的终端系统投入生产并开始购买其产品之间的交货期的变化性；

•

客户对订单的预测、安排、重新安排或取消；

•

能够及时成功地定义、设计和发布满足客户 需求的新产品；

•

制造成本的变化，包括晶圆、测试和组装成本、掩模成本、制造良率以及 产品质量和可靠性；

•

供应商提供足够制造能力的时间和可用性；

•

该公司或其竞争对手发布公告的时间；

•

经营所在国家的一般经济和政治条件，或其产品的销售或使用情况， 包括部分由于新冠肺炎而在全球供应链中持续受到的限制；以及

•

诉讼费用与诉讼有关的费用，尤指与知识产权有关的费用

上述任何因素的不利变化(其中许多都超出Innovium的控制范围)可能会严重损害Innovium的业务和 运营结果。

Innovium的产品必须符合严格的规格，可能会出现缺陷和故障，这可能会导致客户 退货或停止购买其产品。

Innovium的客户通常对Innovium的产品必须满足的质量、性能和可靠性建立严格的规格。然而，Innovium的产品非常复杂，在首次推出或发布新版本时可能会存在缺陷和故障。如果Innovium的产品在设计阶段或之后出现缺陷和故障，Innovium可能会损失收入、增加成本(包括保修费用和与客户支持相关的成本)、延迟、取消或重新安排订单或 发货、产品退货或折扣、转移管理资源或损害Innovium的声誉和品牌资产，在某些情况下还会造成相应的损失，任何这些都会损害其运营结果。此外， Innovium因质量控制问题而延迟完成产品订单的能力可能会对其与客户的关系产生负面影响。Innovium不能向您保证它将有足够的资源(包括任何可用的保险)来 满足任何声称的索赔。

如果客户没有将Innovium的产品设计到他们的系统中，Innovium可能很难销售其产品，而且设计过程的性质要求它在确认与可能对其财务业绩产生不利影响的费用相关的收入之前产生费用。

Innovium投入大量时间和资源与其客户系统设计人员合作，以了解他们未来的需求，并提供它认为能够满足这些需求的产品 。投标选择过程可以

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要长。如果客户的系统设计人员最初选择竞争对手的产品，Innovium销售其产品以用于该系统的难度将大大增加 因为更换供应商可能会给客户带来巨大的成本、时间、精力和风险。因此，Innovium未能赢得竞争性投标可能会导致其在给定客户的产品线 的生命周期内获得前述收入。此外，设计机会可能很少，也可能会延迟。Innovium在未来的竞争能力在很大程度上将取决于其设计产品以确保符合其客户和潜在客户规范的能力。Innovium预计将投入大量时间和资源，并产生大量费用来设计其产品，以确保符合相关规范。

Innovium在开发新产品时通常会产生巨额支出，但不能保证其客户的系统设计人员会选择其产品在其应用中使用 。Innovium经常被要求在客户之前预测哪些产品设计将产生需求，明确表示需要该特定设计。即使其客户系统 设计者选择其产品，Innovium也要经过一段相当长的时间才能产生与其产生的巨额费用相关的收入。此外，即使系统设计人员在其系统中使用Innovium的产品， Innovium也不能向您保证这些系统会在商业上取得成功，或者Innovium会从销售这些系统的产品中获得可观的收入。

Innovium在开发和销售新产品或渗透新市场方面可能不成功。

Innovium在以快速变化的技术和行业标准以及技术过时为特征的动态环境中运营。 Innovium的竞争力和未来的成功取决于其以及时且经济高效的方式设计、开发、制造、组装、测试、营销和支持新产品和增强功能的能力。Innovium未能预见 技术变革、开发新技术或对现有技术的变化做出反应，这可能会严重延迟新产品的开发，从而可能导致产品过时、收入减少，并使其 竞争对手失去设计胜利。新产品的成功取决于对长期市场需求和未来技术发展的准确预测，以及各种具体的实施因素，包括：

•

及时高效地完成工艺设计并转移到制造、组装和测试流程；

•

产品的质量、性能和可靠性；以及

•

有效的市场营销、销售和服务。

如果Innovium不能推出满足其客户需求的新产品或渗透其资源瞄准的新市场，Innovium的 收入可能会随着时间的推移而减少，其财务状况可能会受到影响。

Innovium的部分业务及其很大一部分客户和代工制造商位于美国境外，这使Innovium面临更多风险，包括管理国际业务的复杂性和成本增加以及地缘政治不稳定。

Innovium设有销售办事处和研发设施，它与美国以外的公司，特别是亚洲公司开展并预计将继续开展大量业务。即使是总部位于美国的Innovium客户也经常使用总部设在亚洲的合同制造商来生产其系统，而直接从Innovium购买产品的正是合同制造商 。由于Innovium专注于国际业务，Innovium面临诸多挑战，包括：

•

全球流行病或实际或威胁到的突发公共卫生事件(如新冠肺炎大流行)对其运营、员工、客户和供应商的影响；

•

政治、社会和经济不稳定，包括战争、恐怖主义、政治动乱、抵制、削减贸易和其他商业限制；

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•

动荡的全球经济状况，包括一些竞争对手可能在定价实践中变得更加激进的低迷，这将对Innovium的毛利率产生不利影响；

•

遵守国内外进出口法规，包括即将进行的变更，以及在获得和遵守国内外出口、进口和其他政府批准、许可和许可证方面的困难；

•

有利于当地公司的当地法律和做法，包括被《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规禁止从事 的商业行为；

•

驻外业务人员配备和管理困难；

•

自然灾害，包括地震、火灾、海啸和洪水；

•

贸易限制、更高的关税、美中贸易关系恶化，或者跨境税收的变化，特别是考虑到美国前总统政府征收的关税；

•

运输延误；

•

经销商管理困难；

•

对知识产权的保护不如美国或其他发达国家 ；

•

本地基础设施不足；以及

•

暴露于当地银行、货币管制和其他与金融相关的风险。

由于在全球开展业务，因Innovium无法控制的事件导致供应链突然中断和/或Innovium客户的 产品生产中断，可能会削弱Innovium及时高效交付产品的能力，从而影响其运营结果。

此外，Innovium业务的国际性使Innovium面临与美元兑外币波动相关的风险 。在Innovium固定成本较高或第三方制造商成本较高的司法管辖区，美元兑货币贬值将增加此类业务的成本，这可能会损害其运营结果 。

Innovium将晶片制造、组装、测试、仓储和运输业务外包给第三方， 依赖这些方根据要求在规格、数量、成本和时间方面生产和交付产品。

Innovium 几乎所有制造业务都依赖于第三方，包括晶圆制造、组装、测试、仓储和运输。这取决于这些方能否及时 向其提供符合Innovium的产量、成本和制造质量标准的所需数量的材料。Innovium制造供应链的任何问题都可能对Innovium按时和按需数量向客户发货的能力产生不利影响，这反过来可能导致其销售额意外下降，并可能损害其客户关系。

集成电路的制造是一个复杂且技术要求很高的过程。Innovium的铸造厂可能会时不时地遇到制造缺陷和制造产量下降的问题。Innovium的铸造厂良率较低，或者其产品存在缺陷、集成问题或其他性能问题，可能会导致Innovium严重的客户关系和商业声誉问题，损害Innovium的财务业绩，并对其客户造成财务或其他损失。 Innovium的客户还可能要求Innovium赔偿他们的损失。 Innovium的客户还可以要求Innovium赔偿他们的损失。 Innovium的客户还可以要求Innovium赔偿他们的损失。对Innovium提起的产品责任索赔，即使不成功，也很可能是耗时和昂贵的辩护。

此外，Innovium的产品在台湾的有限几个地点生产。由于第三方铸造厂以及组装和测试分包商的地理集中度较高，Innovium

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面临地区性灾难可能中断其运营的风险，例如地震(特别是在台湾和太平洋沿岸其他地区靠近断层线的地区)、 干旱、海啸或台风，或流行病或其他实际或威胁到的突发公共卫生事件，如新冠肺炎，或者政治、社会或经济不稳定，包括例如，部分由于新冠肺炎导致的全球供应链持续 紧张。在这种情况下，Innovium的收入、销售成本和运营结果将受到负面影响。如果 Innovium在特定地点遇到制造问题，则需要将生产转移到备用地点或供应商。将生产从主要地点或供应商转换或转移到备用制造设施可能既昂贵又耗时。 Innovium在这种过渡期间可能无法满足客户需求，这可能会延误发货、导致客户生产延迟或停工、导致销售额下降 并损害客户关系。此外，每个铸造厂向Innovium提供半导体设备的能力受到其可用产能和现有义务的限制。在 Innovium需要时或在合理的价格下，可能无法提供代工能力。

Innovium产品制造成本的任何增加都可能降低其毛利率和 营业利润。

半导体业务显示出来自客户和竞争对手的持续竞争定价压力。因此，Innovium产品成本的任何 增加，无论是由于不利的采购价格差异还是不利的制造成本差异，都将降低其毛利率和运营利润。此外，Innovium的一些竞争对手的资金可能比Innovium更好 ，可能与其主要铸造厂签订了长期协议，并可能促使Innovium的铸造厂将产能重新分配给这些客户。这种重新分配可能会损害 Innovium能够确保Innovium所需组件的 供应。这些因素和其他相关因素可能会削弱Innovium满足客户需求的能力，并对其经营业绩产生实质性的不利影响。

Innovium依赖第三方技术来开发Innovium的产品，而Innovium无法在未来 使用此类技术将损害Innovium保持竞争力的能力。

Innovium依赖第三方提供集成到Innovium产品中的技术。如果Innovium无法继续以合理条款使用或许可这些技术，或者如果这些技术无法正常运行，Innovium可能无法及时获得替代技术， Innovium保持竞争力的能力将受到损害。此外，如果Innovium无法成功地从第三方获得技术许可以开发未来的产品，Innovium可能无法及时开发此类产品 或根本无法开发此类产品。

Innovium未能充分保护其知识产权可能会削弱Innovium的有效竞争能力 或在诉讼中为自己辩护，这可能会损害Innovium的业务、财务状况和运营结果。

Innovium主要依靠专利法、著作权法、商标法和商业秘密法以及保密协议和其他方法来保护Innovium的专有技术和专有技术。Innovium的专利未能充分 保护其技术，可能会使其竞争对手更容易提供类似的产品或技术。Innovium在国外的专利保护通常不如其在美国的专利保护全面，在其产品销售或未来可能销售的一些国家/地区，Innovium可能不会保护其知识产权 。即使授予外国专利，也可能无法在外国有效实施。

监控未经授权的使用和减少/最小化对Innovium知识产权的潜在挪用是困难和昂贵的。尽管Innovium过去未发现任何未经授权使用其知识产权的情况，但在其不知情的情况下，可能会发生未经授权使用其知识产权的情况。Innovium不能向您保证其采取的步骤将 防止未经授权使用其知识产权。Innovium未能有效保护其知识产权可能会降低

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在许可安排或交叉许可谈判中使用其技术，并可能损害其业务、运营结果和财务状况。

Innovium产品使用的某些软件以及其部分客户的软件可能源自 通常由其作者和/或其他第三方向公众提供的所谓开源软件。此类开源软件通常根据GNU通用公共许可证等许可证向Innovium提供，这些许可证要求Innovium在Innovium提供开源软件的衍生作品时承担一定的义务。这些义务可能要求Innovium向公众提供 衍生作品的源代码，和/或根据特定类型的许可许可此类衍生作品，而不是通常用于保护其知识产权的许可形式。此外，几乎没有法律 先例来解释某些开放源码许可的条款，包括确定哪些作品受此类许可的条款约束。虽然Innovium认为它已经遵守了各种适用于开源软件的许可证 规定的义务，但如果任何开源软件的版权所有者在法庭上成功证明Innovium没有遵守特定作品的许可证条款，Innovium可能会被 要求向公众发布该作品的源代码和/或停止分发该作品。

Innovium未来可能会受到 知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本极其高昂，可能要求Innovium支付巨额损害赔偿金，并可能限制其使用某些技术的能力。

Innovium未来可能会收到声称Innovium挪用或滥用其他方知识产权的通知，而且在Innovium获得更大知名度的情况下，它面临着更高的知识产权侵权索赔风险，这在软件技术方面并不少见。可能存在第三方知识产权 ，包括已颁发或正在申请的专利，涵盖Innovium技术或业务方法的重要方面。任何知识产权索赔，无论有无正当理由，和解或提起诉讼都可能非常耗时和昂贵，并可能分散Innovium管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使Innovium承担重大损害赔偿责任，如果Innovium被发现故意 侵犯专利或版权，可能包括三倍的损害赔偿。这些指控还可能导致Innovium不得不停止使用被发现侵犯了第三方权利的技术。Innovium可能需要为知识产权申请许可证， 可能无法按合理条款获得许可证，或者根本无法获得许可证。即使有许可证，Innovium也可能被要求支付巨额版税，这将增加其运营费用。因此，Innovium可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用。如果Innovium无法为其业务的任何侵权方面许可或开发技术，Innovium将被迫限制或停止 其一个或多个产品或产品功能的销售，并可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都会损害Innovium的业务、经营业绩和财务状况。

网络安全风险可能会对Innovium的业务造成不利影响，并扰乱其运营。

Innovium严重依赖其技术基础设施，并维护和依赖某些关键信息系统来有效运营其 业务。Innovium定期收集敏感数据并将其存储在其信息系统中，包括知识产权和有关其业务及其客户、供应商和业务合作伙伴的其他专有信息。这些 信息技术系统可能受到多种潜在来源的损坏或中断，包括但不限于自然灾害、破坏性或不充分的代码、恶意软件、停电、网络攻击、内部渎职 或其他事件。对Innovium的网络攻击可能包括病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击和拒绝服务攻击。此外，Innovium可能是试图获取个人信息或公司资产的电子邮件诈骗的目标。

Innovium为其控制下的系统实施了旨在降低风险的流程；但是，它不能保证这些风险缓解措施 将有效。而据Innovium所知，它

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尚未遭受重大未遂网络攻击或入侵，考虑到其他企业和政府报告的网络攻击和由此导致的入侵的频率，Innovium很可能在未来经历一次或多次某种程度的入侵。为了实施、维护和/或更新其认为保护其 信息系统所需的安全系统，Innovium已经并可能在未来招致巨额成本，或者它可能错误计算了充分保护其系统所需的投资水平。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动 之前无法识别，因此Innovium可能无法预测这些技术或实施充分的预防措施。

Innovium的业务 还要求它与供应商和其他第三方共享机密信息。尽管Innovium采取措施保护提供给第三方的机密信息，但此类措施可能并不总是有效的，数据 可能会泄露、丢失或以其他未经授权的方式访问或泄露机密信息，并可能对Innovium的声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，并可能导致数据隐私法规定的责任或处罚 。

如果任何系统故障、事故或安全漏洞导致Innovium的运营发生重大中断或中断，或其数据或机密信息(包括其知识产权)被盗、丢失或泄露或损坏，Innovium的声誉、业务、运营结果和/或财务状况可能会受到重大不利影响 。

与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密和 其他专有信息泄露。

为了保护Innovium的专有技术、流程和方法，Innovium在一定程度上依赖于与其公司合作伙伴、员工、顾问、顾问和其他人签订的 保密协议。这些协议可能无法有效阻止机密信息的泄露，并且可能无法在 未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外，其他人可能会独立发现商业秘密和专有信息，在这些情况下，Innovium将无法向这些当事人主张任何商业秘密权利。 执行和确定Innovium专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会对Innovium的竞争业务地位产生不利影响 。

各种协议中的赔偿条款可能会使Innovium承担侵犯知识产权和其他损失的重大责任 。

Innovium与某些合作伙伴和其他方签订的协议包括赔偿条款，根据该条款，Innovium 同意赔偿他们因知识产权侵权索赔而遭受或发生的损失，在某些情况下，还同意赔偿Innovium造成的损害。这些赔偿条款的期限一般在相应协议签署后永久有效。 巨额赔偿可能会损害Innovium的业务、经营业绩和财务状况。

如果Innovium 不能有效管理未来的增长，Innovium的业务将受到损害。

Innovium已经并可能继续经历其业务的显著扩张 。这种增长已经并将继续给其员工、管理系统和其他资源带来压力。管理Innovium的增长需要大量支出和分配 宝贵的管理资源。如果Innovium不能有效地管理其增长，Innovium可能无法利用市场机会或开发新产品，Innovium可能无法满足客户要求、保持产品质量、执行其业务计划或应对竞争压力。随着Innovium的发展，如果不能在其组织中实现必要的效率水平，将损害其业务、经营业绩和财务状况。

33

Innovium无法聘用或留住关键人员可能会对其业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

Innovium依赖于其高级管理层和其他关键人员的持续贡献。Innovium的所有高管和关键员工都是随心所欲的员工，这意味着他们可以随时终止与Innovium的雇佣关系。失去一名或多名 这些人员的服务可能会严重延迟或阻碍Innovium发展和战略目标的实现，并可能分散其他高级管理层寻找继任者的时间。

Innovium未来的成功还取决于其识别、吸引和留住高技能工程、管理、销售、营销和其他 人员的能力。失去Innovium任何关键人员的服务，无法吸引或留住合格人员，或延迟招聘所需人员，尤其是工程和销售人员，都可能严重损害Innovium的 业务、财务状况和运营结果。Innovium面临着从众多其他科技公司争夺合格人才的激烈竞争。此外，在Innovium总部所在的旧金山湾区，对合格人才的竞争尤为激烈。通常，培训技术、销售和其他人员需要大量的时间和资源。合格的人才需求量很大。Innovium吸引和留住新员工可能会产生巨大的 成本，而且Innovium可能会在Innovium意识到其在招聘和培训员工方面的投资带来的好处之前，将新员工流失到竞争对手或其他技术公司。Innovium可能无法及时或根本无法吸引和留住能够满足Innovium不断增长的技术、运营和管理要求的合格人员，并且Innovium可能需要支付更高的薪酬才能做到这一点。 如果Innovium无法吸引和留住成功所需的合格人员，其业务将受到影响。此外，如果Innovium从竞争对手那里雇佣人员，Innovium可能会受到指控，称他们被不正当地索取或泄露专有或其他机密信息。

在未来，Innovium可能无法获得 按计划运营和增长业务或进行收购所需的融资。

在未来，Innovium可能需要筹集更多资金来扩大其销售 以及营销和研发工作，或者进行收购。额外的股权或债务融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用，Innovium可能无法 为其销售和营销以及研发工作的扩展提供资金，或者无法利用收购或其他机会，这可能会严重损害Innovium的业务和运营业绩。如果Innovium发行债务，债务持有人可能有权对Innovium的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制其运营，包括其支付Innovium优先股和普通股股息的能力。

Innovium无法收购和整合其他业务、产品或技术可能会严重损害Innovium的竞争地位。

为了保持竞争力，Innovium可能会寻求收购更多的业务、产品或技术。如果Innovium确定了合适的收购候选者，Innovium可能无法成功协商收购条款、为收购提供资金，或将收购的业务、产品或技术有效地整合到Innovium的现有业务 和运营中。Innovium可能难以将获得的技术或产品与其现有产品相结合，也难以保持统一的标准、控制、程序和政策。Innovium的尽职调查可能无法发现所收购业务、产品或技术的所有 问题、责任或其他缺点或挑战，包括知识产权、合规实践、收入确认或其他会计实践或员工或客户问题 。此外，Innovium能够完成的任何收购可能不会增加收益，也可能不会带来Innovium预期实现的任何协同效应或其他好处，这可能会导致大量核销。 此外，完成潜在收购并整合收购的业务、产品或技术将极大地转移管理时间和资源。

34

如果Innovium对其关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的 ，Innovium的经营业绩可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求 管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。Innovium的估计基于历史经验和它认为在这种情况下 是合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不容易看出的收入和费用金额做出判断的基础。 在编制Innovium的合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与收入确认、所得税会计、可赎回可转换优先股的公允价值 认股权证负债和基于股票的补偿费用有关的假设和估计。如果Innovium的假设发生变化或实际情况与其假设的情况不同，Innovium的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致其经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致Innovium的普通股价格下降。

Innovium 可能会发现Innovium财务报告内部控制中的一个或多个重大缺陷。如果Innovium无法正确弥补此类重大缺陷，或者无法保持有效的财务报告内部 控制系统，Innovium可能无法准确报告其财务结果。

Innovium尚未完成对其截至2021年1月31日的财年财务报表的审计。在完成审计的过程中，Innovium预计可能会发现Innovium在财务报告的内部控制中存在一个或多个重大缺陷， 涉及财务和会计职责的分离以及其他事项。如果确定存在任何此类重大缺陷，Innovium管理层打算实施补救措施来解决这些问题，但不能保证任何此类补救措施都会成功或及时实施。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此Innovium年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防、发现或纠正 。

Innovium对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能会影响Innovium准确报告其财务结果或发现欺诈的能力，包括标题下包含的财务信息。交易-Innovium的交易原因；Innovium董事会推荐-Innovium未经审计的初步合并财务数据摘要.

Innovium受美国外国投资法规的约束， 该法规可能会给Innovium带来额外负担，或者可能会限制某些外国投资者对Innovium的投资。

Innovium受美国法律约束，这些法律 监管外国对美国企业的投资以及外国人员获得在美国开发和生产的某些技术。这些法律包括经2018年《外国投资风险审查现代化法案》修订的1950年《国防生产法案》第721条，以及由美国外国投资委员会管理的第31 C.F.R.第800和802部分经修订的条例美国外国投资委员会？)。应用这些 法律，包括通过现有和未来的法规实施，可能会以各种方式对Innovium的业务产生负面影响，包括限制Innovium进入资本和市场；限制Innovium可能进行的合作 ；增加Innovium获得监管授权和确保合规所需的成本和时间；如果Innovium不遵守，则处以罚款和其他处罚.

根据美国外国投资委员会的规定，Innovium目前或未来的某些投资者可能被视为外国人士。如果CFIUS确定它对 某些交易拥有管辖权，根据CFIUS法规被视为外国人的Innovium当前或潜在投资者可能会受到限制，从而限制或阻止他们对Innovium的投资。

35

Marvell提出的Innovium收购计划受到许多超出Innovium公司控制范围的条件的制约。未能完成收购可能会对Innovium的未来业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

完成合并的条件是获得Innovium股东的批准，以及其他惯例成交条件的满足，包括监管部门的批准和各方在所有实质性方面履行合并协议下的义务。

Innovium无法预测这些条件是否以及何时会得到满足。如果这些条件中的一个或多个未得到满足，而导致Innovium 未完成合并，或者在提议的合并未完成或因任何其他原因延迟的情况下，Innovium的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害，因为：

•

管理层和Innovium的员工可能会将注意力从其日常工作运营，因为他们专注于与准备将Innovium的运营与Marvell的运营整合相关的事项；

•

Innovium可能会失去关键员工，如果这些员工对他们在Innovium的未来角色感到不确定 ，并根据拟议的合并决定寻求其他机会，Innovium可能难以招聘和留住新员工；

•

Innovium可能会失去客户或供应商，新的客户或供应商合同可能会推迟或 减少；

•

Innovium已同意在合并协议中限制Innovium在合并完成前开展业务的限制，其中包括对Innovium进行某些资本支出、投资和收购、出售、转让或处置Innovium资产、在正常业务过程之外签订重大合同、修改Innovium的组织文件和产生债务的能力的限制； 在合并协议中限制Innovium在合并完成前开展业务的方式，包括限制Innovium进行某些资本支出、投资和收购、出售、转让或处置Innovium的资产、在正常业务过程之外签订重大合同、修改Innovium的组织文件以及产生债务；这些限制可能不符合Innovium作为一家独立公司的最佳利益，可能会扰乱或以其他方式对其业务及其与客户的关系产生不利影响，阻止其寻求其他有吸引力的业务机会，限制其有效应对竞争压力、行业发展和未来机遇的能力，并以其他方式损害其业务、财务业绩和运营；

•

Innovium已经并预计将继续产生与合并相关的费用，这些费用应由Innovium 支付，无论拟议的合并是否完成；

•

与合并相关的活动和相关的不确定性可能会导致收入和市场地位的损失 如果拟议的合并没有发生，Innovium可能无法重新获得这些收入和市场地位；

•

Innovium可能无法寻求其他商业机会，包括战略收购，或因合并协议中的某些契约限制其业务而对Innovium的业务做出 适当的改变；

•

未能或延迟完成合并可能会给客户、潜在客户或投资界留下Innovium的负面印象；以及

•

Innovium可能需要赔偿Marvell因Innovium违反合并协议中规定的某些声明和担保或契诺而造成的任何损失 。

单独或联合考虑这些或其他因素可能会对Innovium的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

合并协议包含 可以阻止潜在的竞争性收购的条款。

合并协议包含排他性条款，限制Innovium 征集、发起、考虑、知情地鼓励或接受第三方收购其股本的提议或寻求主动报价的能力。这些规定可能会阻止潜在的第三方收购 考虑或

36

提出收购交易，即使它准备支付比合并时更优惠的每股对价。如果合并协议终止，而Innovium决定寻求另一项业务合并，Innovium可能无法以与合并类似或优于合并的条款和条件与另一方谈判交易。

Innovium的执行人员和董事在合并中拥有的利益可能不同于其股东的利益，或者不同于股东的利益，或者不同于股东的利益。

Innovium的执行人员和董事会成员可能被认为在合并中拥有不同于股东的利益，或者可能不同于股东的利益，或者不同于股东的利益。 通常来说，Innovium的高管和董事会成员可能与股东的利益不同，或者不同于股东的利益。这些利益可能会造成潜在的利益冲突。Innovium董事会意识到了这些潜在的不同利益，并在评估和谈判合并协议以及做出批准合并协议及其下的交易的决定时， 除其他事项外考虑了这些利益。除其他事项外，这些利益涉及或产生于：

•

为Innovium的某些高管提供的Marvell职位与拟议中的合并相关 ；

•

Innovium的执行人员和 董事所持有的股权奖励的对价；以及

•

在合并完成后，Innovium高管和 董事继续获得赔偿和保险的权利。

由于这些利益，Innovium的高管和董事可能比他们没有这些利益时更有可能支持和投票赞成合并提议 。Innovium的证券持有人应该考虑这些利益是否可能影响了这些高管和 董事支持或建议投票支持与合并相关的提案。

Innovium将承担与 合并相关的巨额成本，无论其是否完成。

Innovium将产生与合并相关的巨额费用，无论合并是否完成 。Innovium作为一个独立实体支付这些费用将对其经营业绩和财务状况产生不利影响。

针对Innovium和Marvell提起的诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，或导致在合并完成后 支付损害赔偿金。

Innovium、Marvell以及Innovium和Marvell各自的董事会成员可能会受到与合并协议和合并相关的诉讼，包括可能的股东集体诉讼。在其他补救措施中，此类案件的原告可以寻求禁止合并。复杂的法律程序的结果很难 预测，可能会推迟或阻止合并及时完成。此外，诉讼可能既耗时又昂贵，可能会分散Innovium和Marvell的管理层对Innovium 和Marvell的正常业务的注意力，如果对Innovium或Marvell不利解决，可能会对Innovium或Marvell各自的财务状况或合并后公司的状况产生重大不利影响。

37

关于前瞻性陈述的特别说明

本同意征求/招股说明书包括以引用方式并入本同意征求/招股说明书中的信息和其他文件， 包含或以引用方式并入，或者可能包含或可能以引用方式并入《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条 (《证券交易法》)所指的前瞻性陈述 《交易所法案》包括但不限于有关合并的好处、预期的合并时机以及Marvell和Innovium的产品和市场的陈述。这些陈述涉及 风险和不确定性，涉及基于对未来业绩的预测和对尚未确定的金额的估计的分析和其他信息，也可能与未来的前景、发展和业务战略有关。这些 前瞻性陈述通常由以下词语来标识：相信、？项目、？预期、？预期、？估计、？意图、？战略、？未来、 ？机会、？计划、？可能、？应该、？将是、？将继续、？将继续、？可能的结果和类似的表达。(？前瞻性陈述 是基于对影响Marvell和Innovium的未来事件的预期和信念作出的，受与它们各自的运营和业务环境相关的不确定性和因素的影响，所有这些不确定性和因素都很难预测 ，其中许多是我们无法控制的，这可能会导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中表达或暗示的事项大不相同。

前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。Marvell或Innovium预测其计划和战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。因此，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果或收益与前瞻性陈述中预期的大不相同的一些因素包括，但不限于，标题为？？的章节中讨论的因素。风险因素本同意书/招股说明书和Marvell文件中讨论的内容(通过引用并入本文) ，包括以下内容：

•

合并所需的监管批准的时间、收据以及条款和条件，可能会降低合并的预期效益或导致各方放弃合并；

•

未能实现合并的预期收益，包括延迟完成合并 ；

•

Marvell无法整合Marvell和Innovium的业务；

•

与合并有关的意外成本或负债；

•

可能针对Marvell或Innovium或其各自的董事或高级管理人员提起的与拟议交易相关的潜在诉讼；

•

建议交易造成或与之相关的中断将损害Marvell或Innovium的 业务(包括当前计划和运营)的风险；

•

Marvell和Innovium留住和聘用关键人员的能力；

•

Marvell和Innovium保护其知识产权的能力；

•

宣布或完成合并可能对业务关系造成的不良反应或变化 ；

•

与将在合并中发行的Marvell普通股股票市值有关的风险；

•

与包含同意和/或其他条款的第三方合同相关的风险，这些条款可能由拟议的交易 触发；

•

公共卫生危机的影响，如流行病(包括新冠肺炎大流行)和流行病，以及任何旨在保护个人健康和安全的相关公司或政府政策和行动，或旨在 维持国家或全球经济和市场运转的政府政策或行动；

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•

影响Marvell或Innovium业务的立法、法规和经济发展；

•

经济和市场的总体发展和状况；

•

Marvell和Innovium运营所依据的不断演变的法律、法规和税收制度；

•

潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化，在合并悬而未决期间，可能会影响Marvell或Innovium的财务业绩；

•

在合并悬而未决期间或之后可能影响Innovium追求特定商机或战略交易能力的限制；

•

灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及Marvell或Innovium对上述任何因素的反应；

•

高度周期性的半导体行业的衰退风险；以及

•

发生任何可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况 。

由于这些前瞻性陈述受假设和不确定性的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。提醒您不要过度依赖这些声明，这些声明仅说明截至本同意书征集/招股说明书的日期或通过引用并入本同意书/招股说明书的任何文件的日期 。

Marvell或Innovium或代表它们行事的任何人在本同意书征集/招股说明书中涉及的有关合并或 其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合 本节中包含或提及的警示说明。除适用法律或法规要求的范围外，Marvell和Innovium没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本同意书征集/招股说明书发布之日之后的事件或情况 。Marvell和Innovium都不能保证Marvell或Innovium将实现各自的期望。

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征求同意书

征求同意的目的；创新委员会的建议

Innovium董事会正在向Innovium股东提供这份征求同意书/招股说明书。Innovium股东被要求通过签署和提交随本同意书/招股说明书提供的书面同意书来批准合并协议提案 。

经过 审议，Innovium董事会根据合并协议中规定的条款和条件一致批准并宣布合并协议和合并是可取的，并一致认为合并协议和交易对Innovium及其股东是公平的，也是最符合其利益的。Innovium董事会一致建议Innovium股东批准合并协议提案。

Innovium股东有权获得同意

截至2021年8月1日，也就是记录日期收盘时登记在册的Innovium股东，将有权签署并提交一份 书面同意书。截至记录日期收盘时，共有26,889,842股Innovium普通股和84,048,880股Innovium优先股，其中包括8,067,225股Innovium A系列 优先股，18,458,679股Innovium B系列优先股，11,664,846股Innovium C系列优先股，11,610,896股Innovium D系列优先股，2,766,250股Innovium系列优先股Innovium的董事和高管及其附属公司拥有并有权同意72,450,917股Innovium普通股和Innovium优先股，其中包括1,708,472股Innovium 1,708,472股Innovium优先股(约占当日已发行股份的65.31%)和60,498,383股Innovium优先股(约占当日已发行股份的71.98%)。和8,289,742股Innovium F系列优先股(约占当日已发行此类股票的58.48%)。Innovium已 与其董事和高管签订了支持协议，要求他们提交支持合并协议提案的书面同意书。

只有在记录日期2021年8月1日交易结束时登记在册的Innovium股东才有权签署和交付书面同意书 。每个Innovium普通股持有者有权为截至记录日期持有的每股Innovium普通股投一票。每位Innovium优先股持有人有权获得的表决权数量等于该持有人持有的Innovium优先股可在记录日期转换成的 股Innovium普通股。Innovium优先股的持有者将在转换成普通股的基础上作为一个类别一起投票，Innovium股本的持有者将在转换为普通股的基础上作为一个类别一起投票。

书面意见书；必需的书面意见书

批准合并协议提案需要以下两个方面的赞成票或同意：(I)有权就合并协议投票的Innovium股本(作为单一类别和按转换后的基准投票)中至少多数已发行股份的持有人，以及(Ii)有权就此投票的 Innovium优先股(作为单一类别和按转换后的基准投票)至少多数已发行股票的持有人(前述条款(I)和(Ii)，统称为Innovium股东 批准”).

在执行合并协议的同时，Marvell和Innovium的某些股东(各自支持股东Y)，截至合并协议之日，约占Innovium股本的65.09%和Innovium优先股流通股的约71.98%，达成了 支持

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协议(本协议支持协议在证券交易委员会宣布本 同意征求/招股说明书为其组成部分的登记声明生效后，双方同意立即(无论如何在一个工作日内)签署并提交批准采纳合并协议的书面同意书，并就其有权以书面同意方式行事的Innovium股本 的所有股份签署并交付同意书及相关事项。 在此情况下，双方同意立即(无论如何在一个工作日内)签署并交付批准采纳合并协议的书面同意书以及与此相关的相关事宜，本同意书/招股说明书是其中的一部分。即使Innovium董事会更改了其关于Innovium股东批准合并协议提案的建议，支持股东也必须提交此类书面同意书。 所有支持股东签署和提交的书面同意书将构成Innovium股东批准，因此，我们预计将收到大量足以满足此类批准的书面同意书。

截至记录日期交易结束时，Innovium及其关联公司的董事和高管拥有并有权 同意72,450,917股Innovium普通股和Innovium优先股，作为一个单一类别，在兑换后的基础上(约占该日已发行股份的65.31%)和60,498,383股Innovium优先股(约占该日已发行股份的71.98%)。Innovium目前预计其董事和高管将提交支持合并协议提案的书面同意书 ，尽管除了已经签订支持协议的Khemani先生和Agarwal先生之外，他们中没有人签订任何协议要求他或她这样做。我们的某些董事与 已签订支持协议的投资者有关联。

呈交书面意见书

您可以通过填写、注明日期并签署随本同意书/招股说明书附上的 书面同意书，并在同意截止日期前将其交回Innovium，从而同意您所持Innovium股本的合并协议提案。

如果您在记录日期持有Innovium股本 股，并且希望提交您的书面同意书，您必须填写随附的同意书，注明日期并签字，然后立即将其退回Innovium。一旦您完成、注明日期并签署了 书面同意书，您可以通过以下方式将同意书发送给Innovium：通过电子邮件发送至consents@Innovium.com，或将您的书面同意书邮寄至Innovium，Inc.，地址：6001 America Center Drive，Suite200，San Jose，CA 95002，收件人：General 法律顾问，或通过SR建立的电子门户提交。

Innovium已将2021年定为目标同意截止日期。Innovium保留将同意截止日期 延长至2021年之后的权利。任何此类延期均可在不通知Innovium股东的情况下进行。

Innovium尚未向其股东发放实物股票。将向Innovium股东发送一封描述合并中的 股票交换流程的传送函。

执行书面意见书；撤销书面意见书

您可以签署书面同意书批准合并协议提案，或不批准或放弃同意 合并协议提案(相当于投票反对此类提案)。如果您不退还您的书面同意书，它将具有与投票反对合并协议提案相同的效果。如果您是 Innovium股本股票的记录持有者，并且您返回了一份签署的书面同意书，但没有说明您对该提案的决定，则您已同意批准该合并协议提案。

您对建议书的同意可以在同意截止日期之前的任何时候更改或撤销；但是，此类更改或撤销不会 产生任何效果，因为交付支持协议所考虑的书面同意将构成交付时Innovium股东的批准。如果您希望在 同意截止日期前更改或撤销您的同意，您可以通过发送新的书面

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同意日期晚些时候或递交撤销通知，在任何一种情况下，请通过电子邮件将pdf副本发送至consents@Innovium.com，或将您的书面同意书邮寄至Innovium，Inc.(地址：6001 America Center Drive，Suite200，San Jose，CA 95002，注意：总法律顾问)，或通过SRS建立的电子门户提交书面同意书(地址：6001 America Center Drive，Suite200，San Jose，CA 95002)。

由于支持股东根据支持协议承担的义务，任何其他Innovium股东未能提交 书面同意，或任何其他Innovium股东更改或撤销之前提交的书面同意，预计不会对提案的批准产生任何影响。

征求书面意见书；开支

准备、印刷和交付这些征求同意材料的费用由Innovium承担。除了通过邮件或电子邮件征求同意外，Innovium的管理人员、员工和 代表还可以通过电话和亲自征求同意。这些人士会获得定期补偿，但不会因征得同意而获得特别补偿。

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关于这些公司的信息

Marvell Technology，Inc.

Marvell是从数据中心核心到网络边缘的基础设施半导体解决方案的领先供应商。Marvell是一家无厂房 高性能标准和半定制产品的半导体供应商，在开发和扩展方面具有核心优势 复杂的片上系统架构Marvell的解决方案集成了模拟、混合信号和数字信号处理功能。 利用领先的知识产权和深厚的系统级专业知识以及高度创新的安全固件，Marvell的解决方案正在推动数据经济，并实现5G、云、汽车、工业 和人工智能应用之间的通信。

我们于2020年10月20日在特拉华州注册成立，名称为Maui Holdco，Inc.， 在Marvell Technology Group，Ltd.完成后更名为Marvell Technology，Inc.MTGLYo)收购Inphi Corporation(？)Inphi？)2021年4月20日。收购完成后，MTGL和Inphi成为我们的全资子公司。我们的注册和邮寄地址是特拉华州威尔明顿市西大街1000N号，1200室，邮编是19801，电话号码是(3022954840)。

Marvell股票在纳斯达克上市，代码为 MRVL。

有关Marvell及其子公司的更多信息包含在通过引用并入本 同意征求/招股说明书的文档中。请参见？在那里您可以找到更多信息。”

合并子

伊比沙岛收购子公司(Ibiza Acquisition Sub，Inc.)

西街北1000号，1200套房

特拉华州威尔明顿，邮编：19801

1-(302) 295-4840

Merge Sub是特拉华州的一家公司，也是Marvell的全资子公司，于2021年7月27日注册成立，目的是达成合并协议。在生效时，Merge Sub将与Innovium合并并并入Innovium，Innovium将继续作为幸存的 公司和Marvell的全资子公司。

创新精神

Innovium，Inc.

6001 美国中心大道，套房200

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95002

电话：

Innovium是为云和边缘数据中心提供高性能创新交换芯片解决方案的领先供应商。Innovium的TERALYNX系列提供从1Tbps到25.6Tbps的软件兼容产品，具有无与伦比的遥测、低延迟、可编程性和大缓冲区，以及可扩展到100Tbps+的功能丰富的架构。Innovium的产品已由市场领先的OEM、云和ODM客户选择和验证。该公司总部位于加利福尼亚州硅谷，并得到了包括Greylock、WRVI、Capricorn、Premji Invest、贝莱德、DFJ Growth、DAG、高通风险投资、S-Cubed和Redline在内的领先风险投资公司的支持。

Innovium，Inc.于2014年12月11日在特拉华州注册成立，是一家私人持股公司。

43

INNOVIUM的主要股东

据Innovium所知，下表和相关注释列出了截至2021年8月26日交易结束时Innovium股本的受益所有权信息，截止日期为2021年8月26日，截止日期为：

•

Innovium已知的每个股东或关联股东集团实益拥有Innovium任何类别或系列有表决权证券的5%以上；

•

Innovium的每一位现任董事；

•

Innovium的每位高管；以及

•

作为一个整体，Innovium的所有现任董事和高管。

所有权百分比基于26,889,842股Innovium系列普通股，18,067,225股Innovium系列A 已发行优先股，18,458,679股Innovium B系列已发行优先股，11,664,846股Innovium C系列已发行优先股，11,610,896股Innovium D系列已发行优先股，2,766,250股Innovium D2系列已发行优先股，7,305,198股

除下表脚注所示外，Innovium认为，根据该等股东向Innovium提供的信息，该表中被点名的股东对其实益拥有的Innovium股本的所有股份拥有独家投票权和 投资权。除非另有说明，否则列出的每个股东的地址是：C/o Innovium，Inc.，地址：加利福尼亚州圣何塞美国中心大道6001号，邮编：95002。

姓名或名称及地址 受益持有人		股票 (百分比) 的 创新精神 普普通通 库存 有益的 拥有1				股票 (百分比) 的 创新精神 普普通通 库存 有益的 拥有 (关于AS- 转换成 基础)				股票 (百分比) 的 创新精神 系列A 择优 库存 有益的 拥有				股票 (百分比) 的 创新精神 B系列 择优 库存 有益的 拥有				股票 (百分比) 的 创新精神 C系列 择优 库存 有益的 拥有				股票 (百分比) 的 创新精神 D2系列 择优 库存 有益的 拥有				股票 (百分比) 的 创新精神 D系列 择优 库存 有益的 拥有				股票 (百分比) 的 创新精神 E系列 择优 库存 有益的 拥有				股票 (百分比) 的 创新精神 F系列 择优 库存 有益的 拥有
与Celesta Capital关联的实体 2			96,609 (*	)			10,582,966 (9.54%	)			6,002,400 (33.22%	)			2,094,178 (11.35%	)			1,681,121 (14.41%	)			—				452,372 (3.90%	)			58,912 (*	)			197,374 (1.39%	)
与摩羯座投资集团关联的实体 3			842,940 (3.13%	)			15,731,724 (14.18%	)			7,202,881 (39.87%	)			1,974,510 (10.70%	)			1,905,535 (16.34%	)			691,562 (25.00%	)			2,563,445 (22.08%	)			353,477 (4.84%	)			197,374 (1.39%	)
与 高通关联的实体4			—				2,999,565 (2.70%	)			2,400,960 (13.29%	)			897,504 (4.86%	)			590,415 (5.06%	)			—				527,768 (4.55%	)			589,129 (8.06%	)			394,749 (2.78%	)
与Greylock Partners关联的实体5			73,021 (*	)			19,685,469 (17.74%	)			—				12,565,069 (68.06%	)			2,608,931 (22.37%	)			—				3,769,772 (32.46%	)			471,303 (6.45%	)			197,373 (1.39%	)
贝莱德科技信托关联单位6			—				2,400,784 (2.16%	)			—				—				—				—				—				1,413,910 (19.36%	)			986,874 (6.96%	)
与DFJ Growth III相关的实体7			—				2,455,204 (2.21%	)			—				—				—				—				—				2,356,517 (32.26%	)			98,687 (*	)
穆罕默德·伊萨(加利福尼亚州洛斯阿尔托斯本文文大道644号，邮编：94024)			5,171,641 (19.23%	)			5,171,641 (4.66%	)			—				—				—				—				—				—				—
SCubed Capital，LLC8 (加利福尼亚州门洛帕克，阿维大道2061号，一楼，邮编：94025)			271,494 (1.01%	)			3,829,909 (3.45%	)			1,980,792 (10.96%	)			583,378 (3.16%	)			532,408 (4.56%	)			—				226,186 (1.95%	)			235,651 (3.23%	)			—

44

姓名或名称及地址 受益持有人		股票 (百分比) 的 创新精神 普普通通 库存 有益的 拥有1				股票 (百分比) 的 创新精神 普普通通 库存 有益的 拥有 (关于AS- 转换成 基础)				股票 (百分比) 的 创新精神 系列A 择优 库存 有益的 拥有				股票 (百分比) 的 创新精神 B系列 择优 库存 有益的 拥有				股票 (百分比) 的 创新精神 C系列 择优 库存 有益的 拥有				股票 (百分比) 的 创新精神 D2系列 择优 库存 有益的 拥有				股票 (百分比) 的 创新精神 D系列 择优 库存 有益的 拥有				股票 (百分比) 的 创新精神 E系列 择优 库存 有益的 拥有				股票 (百分比) 的 创新精神 F系列 择优 库存 有益的 拥有
红线资本管理公司(Redline Capital Management SA)9 (卢森堡蒙特利大道26号L-2163)			—				4,552,771 (4.10%	)			—				—				3,049,338 (26.14%	)			—				618,242 (5.32%	)			589,129 (8.06%	)			296,062 (2.09%	)
Inphi公司(加利福尼亚州圣克拉拉马韦尔巷5488号，邮编：95054)			—				1,193,032 (1.08%	)			—				—				914,801 (7.84%	)			—				120,632 (1.04%	)			58,912 (*)				98,687 (*	)
达格风险投资公司VI，L.P.(加利福尼亚州帕洛阿尔托，利顿大道251号，200室，邮编：94301)			—				2,864,187 (2.58%	)			—				—				—				2,074,688 (75.00%	)			—				—				789,499 (5.57%	)
华登CEL全球集成电路(开曼)有限公司(上海延安东路222号BIND中心2501室，邮编：200002)			230,262 (*	)			230,262 (*	)			—				—				—				—				—				—				—
Xilinx，Inc.(2100Logic Drive，San Jose，California 95124)			—				652,617 (*	)			—				—				—				—				—				589,129 (8.06%	)			63,488 (*	)
思科投资有限责任公司(加利福尼亚州圣何塞塔斯曼大道170W，邮编：95134)			—				589,129 (*	)			—				—				—				—				—				589,129 (8.06%	)			—
投资机会基金II10 (印度班加罗尔萨贾普路，Doddakanneli，134号，邮编：560-035)			—				7,401,559 (6.67%	)			—				—				—				—				—				—				7,401,559 (52.21%	)
沃特曼+公司(HG05)f/b/o新经济基金(333 S.Hope Street，55加利福尼亚州洛杉矶楼层，邮编90071)			—				1,973,749 (1.78%	)			—				—				—				—				—				—				1,973,749 (13.92	)
三星电子股份有限公司(三星全市DSR大楼B座26楼 1-1-1) (韩国京基道18448，Ro Hwaeong-si)			—				986,874 (*	)			—				—				—				—				—				—				986,874 (6.96%	)
拉吉夫·赫马尼11			6,128,000 (22.03%	)			6,128,000 (5.42%	)			—				—				—				—				—				—				—
普尼特·阿加瓦尔12			6,063,254 (21.82%	)			6,063,254 (5.42%	)			—				—				—				—				—				—				—
苏美特·加内贾(Sumeet Gagneja)13			—				—				—				—				—				—				—				—				—
布鲁斯·菲什宾14			—				—				—				—				—				—				—				—				—

45

姓名或名称及地址 受益持有人		股票 (百分比) 的 创新精神 普普通通 库存 有益的 拥有1				股票 (百分比) 的 创新精神 普普通通 库存 有益的 拥有 (关于AS- 转换成 基础)				股票 (百分比) 的 创新精神 系列A 择优 库存 有益的 拥有				股票 (百分比) 的 创新精神 B系列 择优 库存 有益的 拥有				股票 (百分比) 的 创新精神 C系列 择优 库存 有益的 拥有				股票 (百分比) 的 创新精神 D2系列 择优 库存 有益的 拥有				股票 (百分比) 的 创新精神 D系列 择优 库存 有益的 拥有				股票 (百分比) 的 创新精神 E系列 择优 库存 有益的 拥有				股票 (百分比) 的 创新精神 F系列 择优 库存 有益的 拥有
唇部 晒黑15			96,609 (*	)			10,582,966 (9.54%	)			6,002,400 (33.22%	)			2,094,178 (11.35%	)			1,681,121 (14.41%	)			—				452,372 (3.90%	)			58,912 (*	)			197,374 (1.39%	)
Dipender Saluja16			842,940 (3.13%	)			15,731,724 (14.18%	)			7,202,881 (39.87%	)			1,974,510 (10.70%	)			1,905,535 (16.34%	)			691,562 (25.00%	)			2,563,445 (22.08%	)			353,477 (4.84%	)			197,374 (1.39%	)
马克·史蒂文斯17			271,494 (1.01%	)			3,829,909 (3.45%	)			1,980,792 (10.96%	)			583,378 (3.16%	)			532,408 (4.56%	)			—				226,186 (1.95%	)			235,651 (3.23%	)			—
阿希姆·钱德纳18			73,021 (*	)			19,685,469 (17.74%	)			—				12,565,069 (68.06%	)			2,608,931 (22.37%	)			—				3,769,772 (32.46%	)			471,303 (6.45%	)			197,373 (1.39%	)
塔蒂亚娜·埃夫图申科娃19			—				4,552,771 (4.10%	)			—				—				3,049,338 (26.14%	)			—				618,242 (5.32%	)			589,129 (8.06%	)			296,062 (2.09%	)
T.K.Kurien20			28,811 (*	)			7,430,370 (6.70%	)			—				—				—				—				—				—				7,401,559 (52.21%	)
全体董事和高级管理人员(10人)21			13,504,129 (47.02%	)			74,004,463 (65.63%	)			15,186,073 (84.05%	)			17,217,135 (93.27%	)			9,777,333 (83.82%	)			691,562 (25.00%	)			7,630,017 (65.71%	)			1,708,472 (23.39%	)			8,289,742 (58.48%	)

*	这一数额不到Innovium普通股流通股的1%。

1	受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权 。受Innovium期权约束的Innovium普通股目前可行使或预期可在2021年8月26日起60天内行使或根据Innovium受限股票单位发行的股票，受归属和和解条件的限制，预计在2021年8月26日后60天内发行，将被视为已发行股票，并由持有Innovium期权或Innovium受限股票单位的个人实益拥有，以计算该个人的所有权百分比。 然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票并不被视为流通股。

2

包括(I)6,002,400股Innovium A系列优先股 转换后可发行的Innovium普通股 和2,094,178股Innovium B系列优先股转换后可发行的Innovium普通股，由Celesta Capital I，L.P.持有，(Ii)1,681,121股Innovium C系列优先股转换后可发行的Innovium普通股，452,372股Innovium普通股在Innovium F系列优先股转换后可发行的Innovium普通股197,374股，由Celesta Capital III，L.P.持有；(Iv)96,609股Innovium普通股，由A&E Investment LLC持有。创新公司董事Lip-Bu Tan是Celesta Capital I，L.P.、Celesta Capital II，L.P.、Celesta Capital III，L.P.和A&E Investment LLC及其附属公司Innovium的股东的附属公司。每个实体的地址是One California Street，Suit1750，San Francisco，California 94111。

3

包括(I)7,202,881股Innovium A系列优先股 转换后可发行的Innovium普通股 ，1,974,510股Innovium B系列优先股转换后发行的Innovium普通股，1,905,535股Innovium C系列优先股转换后发行的Innovium普通股和2,563,445股Innovium D系列优先股转换后发行的Innovium普通股Innovium E系列优先股转换后可发行的353,477股Innovium普通股和Innovium F系列优先股转换后可发行的197,374股Innovium普通股，均由技术影响增长基金(Technology Impact Growth Fund，LP)备案持有。Dipender Saluja是摩羯座-天秤座投资集团LP和技术影响增长基金LP的经理。 每个实体的地址是加州帕洛阿尔托大学大道250号，Suite400，邮编：94301。

46

4	包括(I)590,415股Innovium C系列优先股转换后可发行的Innovium普通股 和527,768股Innovium D系列优先股转换后可发行的Innovium普通股(由高通环球贸易私人有限公司备案持有)，(Ii)2,400,960股Innovium A系列优先股转换后可发行的Innovium普通股 ，897,504股Innovium A系列优先股和(3)在Innovium F系列优先股转换后可发行的394,749股Innovium普通股，这些股票由高通风险投资有限责任公司持有。 每个实体的地址是5775More house Dr.，San Diego，CA 92121。

5

包括(I)65,719股Innovium普通股，11,308,563股Innovium B系列优先股转换后可发行的Innovium普通股 ，2,348,039股Innovium C系列优先股转换后可发行的Innovium普通股，3,392,796股Innovium D系列优先股转换后可发行的Innovium普通股，424,173股Innovium普通股其中 由Greylock XIV Limited Partnership登记在案，(Ii)3651股Innovium普通股，628,253股Innovium B系列优先股转换后可发行的Innovium普通股，130,446股Innovium C系列优先股转换后可发行的Innovium普通股，188,488股Innovium D系列优先股转换后可发行的Innovium普通股，23,565股Innovium D系列优先股(3)3,651股Innovium普通股，628,253股Innovium B系列优先股转换后可发行的Innovium普通股，130,446股Innovium C系列优先股转换后可发行的Innovium普通股，188,488股Innovium普通股在Innovium F系列优先股转换后可发行868股Innovium普通股 , 它们是由Greylock XIV-A有限合伙企业记录在案的。阿希姆·钱德纳(Asheem Chandna)是Greylock Partners的合伙人。每个实体的地址是加利福尼亚州门洛帕克沙山路2550号，邮编：94025。

6	由贝莱德科技信托持有的(I)353,478股Innovium E系列优先股转换后发行的Innovium普通股 和296,062股Innovium F系列优先股转换后发行的Innovium普通股 和(Ii)1,060,432股Innovium E系列优先股转换后发行的Innovium普通股 和690,812股Innovium F系列优先股转换后发行的Innovium普通股 组成

7	包括(I)110,756股因Innovium E系列优先股转换而发行的Innovium普通股 和4,638股因Innovium F系列优先股转换而发行的Innovium普通股，由DFJ Growth III并行基金有限责任公司持有，(Ii)2,245,761股Innovium E系列优先股转换后可发行的Innovium普通股 和94,049股Innovium普通股加利福尼亚州门洛帕克，邮编：94025。

8	马克·史蒂文斯(Mark Stevens)，Innovium董事，S-Cubed Capital的管理合伙人。

9	Innovium董事塔蒂亚娜·埃夫图申科娃(Tatiana Evtushenkova)是红线资本(Redline Capital)的合伙人。

10	T.K.Kurien是Innovium董事，是PI Opportunities Fund II的附属公司。

11	包括(A)购买778,000股目前可行使或预期可在2021年8月26日起60天内行使的普通股的期权，以及(B)可根据150,000个基于时间的RSU发行的普通股的期权，这些普通股的基于时间的归属里程碑应已于2021年8月26日起60天内满足(并假设所有其他 条件均已满足)。拉吉夫·科马尼(Rajiv Khemani)是Innovium的董事兼首席执行官。

47

12	包括(A)购买800,000股目前可行使或预计将在2021年8月26日起60天内行使的普通股的期权，以及(B)可根据100,000个基于时间的RSU发行的普通股的期权，这些普通股的时间归属里程碑应已于2021年8月26日起60天内满足(并假设归属和结算的所有其他 条件均已满足)。(B)购买目前可行使或预期可在2021年8月26日起60天内行使的普通股的期权，以及(B)根据100,000股基于时间的RSU发行的普通股，这些普通股截至2021年8月26日起60天应已满足基于时间的归属里程碑。普尼特·阿加瓦尔(Puneet Agarwal)是Innovium的董事兼首席技术官。

13	Sumeet Gagneja是Innovium的首席财务官。

14	布鲁斯·菲什宾(Bruce Fishbein)是Innovium的首席开发官。

15	包括上文附注2所述股份。陈立武是Innovium董事会成员，是Celesta Capital I，L.P.、Celesta Capital II，L.P.、Celesta Capital III，L.P.和A&E Investment LLC的关联公司，因此可能被视为实益拥有该等股份。

16	包括上文附注3所述股份。Dipender Saluja是Innovium董事会成员，是摩羯座-天秤座投资集团、LP和Technology Impact Growth Fund，LP各自的经理，因此可能被视为实益拥有该等股份。

17	由上文为S-Cubed Capital，LLC描述的股票组成。马克·史蒂文斯是Innovium董事会成员，是S-Cubed Capital的管理合伙人，因此可能被视为实益拥有这些股份。

18	由上文附注5所述股份组成。Asheem Chandna是Innovium董事会成员，是Greylock Partners的 合伙人，因此可能被视为实益拥有此类股份。

19	由上文为Redline Capital Management SA描述的股票组成。Tatiana Evtushenkova是Innovium董事会成员，是Redline Capital的合伙人，因此可能被视为实益拥有此类股份。

20	由上文为PI Opportunities Fund-II描述的股份组成。T.K. Kurien是Innovium董事会成员，是PI Opportunities Fund-II的附属公司，因此可能被视为实益拥有此类股份。

21

包括(A)13,504,129股Innovium普通股，(B)15,186,073股Innovium A系列优先股转换后可发行的Innovium普通股，(C)17,217,135股Innovium B系列优先股转换后可发行的Innovium普通股，(D)9,777,333股Innovium C系列优先股转换后可发行的Innovium普通股，(E)691,562股(G)1,708,472股Innovium E系列优先股转换后可发行的Innovium普通股，(H)8,289,742股Innovium F系列优先股转换后可发行的Innovium普通股，(I)购买1,578,000股目前可行使或预期可在2021年8月26日起60天内行使的普通股的期权，以及(J)根据250,000股基于时间的RSU可发行的普通股

48

该交易

以下是对交易的某些重要方面的描述。此描述可能不包含 对您重要的所有信息。Marvell和Innovium鼓励您仔细阅读整个同意征求/招股说明书，包括本同意征求/招股说明书附件A所附的合并协议，以便更全面地了解交易 。

交易的结构

合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议中的条款和受合并协议中的 条件以及DGCL的规定，根据合并收购Innovium。根据合并协议，在生效时，Merge Sub将与Innovium合并并并入Innovium，Innovium将继续作为合并中幸存的公司，并作为Marvell的全资子公司。

对创新证券持有人的思考

在符合合并协议适用条款的情况下，在合并生效时，因合并而使Innovium的任何证券的当事人或持有人或任何其他人士不采取任何行动，Innovium的股本将被转换为收到下述对价的权利合并协议的对价； 交易对股本的影响、Innovium Options和Innovium RSU将按照第38条中所述进行处理合并协议--创新股权奖的待遇、？和Innovium认股权证将按照 第 条中所述进行处理合并协议--创意权证的处理.”

交易背景

Marvell董事会和Marvell管理团队定期评估Marvell的业绩、未来增长前景和总体战略方向，并考虑加强Marvell业务和提升股东价值的潜在机会。这需要评估Marvell作为一家独立公司的战略，并考虑潜在的业务机会 合并、收购以及其他财务和战略选择。

多年来，Innovium首席执行官Rajiv Khemani和Marvell产品和技术总裁Raghib Hussain定期会面，讨论各自的业务。由于Marvell于2021年4月收购Inphi Corporation，Marvell成为Innovium股本的持有者 约120万股，包括Innovium C系列优先股、Innovium D系列优先股、Innovium E系列优先股和Innovium F系列优先股。

与此同时，在2021年第一季度，Innovium开始与某些后期风险投资公司进行谈判。一家这样的公司 (TheG系列潜在投资者(R)表示有兴趣在可能的下一轮融资中投资Innovium。Innovium的某些高管开始定期与潜在G系列投资者的代表就Innovium的运营和此类投资的可能条款进行对话。

2021年3月中旬至4月初，Khemani先生多次与Marvell公司发展执行副总裁Gary Ignatin交谈，讨论Innovium的产品、市场和客户 以及战略交易的可能性。

2021年4月1日，Marvell和Innovium就一项潜在的战略交易达成了一项相互保密协议，Khemani先生就此与侯赛因先生进行了交谈。

2021年4月3日，Khemani先生和Innovium全球销售和业务发展副总裁Stuart Krometis会见了Marvell管理团队的几名成员，包括侯赛因先生。

49

Ignatin先生和Marvell公司发展副总裁David Matukaitis讨论Innovium的产品、市场和客户。2021年4月12日，Khemani先生和Innovium总法律顾问Phil Mazzara会见了Marvell管理团队的几名成员，包括Ignatin先生、Matukaitis先生、Marvell首席财务官Jean Hu和Marvell财务副总裁Steve Vermiler，讨论Innovium的财务业绩。

2021年4月7日，潜在战略交易对手(br})的一名高管甲方Y)向Khemani先生询问了与Innovium进行涉及甲方的战略交易的可能性，并邀请Khemani先生与甲方首席执行官 官员进行进一步讨论。

2021年4月7日至2021年4月13日，Khemani先生多次与甲方高管会面，讨论战略交易的可能性，包括4月13日向甲方首席执行官介绍情况。在同一时期，Innovium董事陈立布(Lip-Bu Tan)也与甲方首席执行官进行了类似的会晤。2021年4月12日晚些时候，甲方向Khemani先生表示，甲方对推进潜在的战略交易不感兴趣

2021年4月12日，科马尼与胡舒立会面，讨论财务勤勉问题。

在2021年4月下旬至5月中旬期间，Khemani先生与Ignatin 和/或Hussain先生举行了几次会晤，讨论进行战略交易的可能性。

2021年5月13日，Innovium授予G系列潜在投资者访问虚拟数据室的权限，以获取与调查相关的材料。

2021年5月19日，Khemani先生和Marvell总裁兼首席执行官Matt Murphy共进晚餐，讨论了各自的业务以及Marvell和Innovium之间潜在战略交易的可能性。

2021年5月20日，Marvell向Innovium提供了一份初步的不具约束力的要约书和排他性协议 ，并提议以8.5亿美元的总收购价(包括Marvell普通股)收购Innovium的所有已发行股本，并表示将同意在交易完成后向商定的Innovium员工授予数量不详的限制性股票 单位的商定价值。2021年5月21日，Khemani先生向Marvell反馈说，Innovium正在寻求15亿美元的总收购价加上Innovium的现金价值，并建议Marvell在收购价之外承担Innovium的所有未归属股权。2021年5月22日，Ignatin先生和Khemani先生讨论了Innovium提案。双方在 协议中约定，任何交易的对价将包括Marvell普通股。2021年5月25日，Hussain先生与Khemani先生沟通，Innovium应向Marvell提供一份建议书，其中Marvell将 保留Innovium在成交时持有的所有现金的价值，其中的总收购价格将涵盖所有既得和非既得股权。

2021年5月21日，Innovium董事会召开了特别董事会会议，会上讨论了Marvell的非约束性要约以及与Marvell的潜在交易。

2021年5月22日，谭先生与甲方首席执行官 沟通，确认甲方是否对与Innovium进行战略交易的可能性感兴趣。2021年5月27日，谭先生会见了甲方首席财务官，讨论了战略性 交易的可能性。甲方确认，它不打算探索与Innovium的战略交易。

同样在2021年5月27日， Khemani先生向Hussain先生表示，Innovium将接受一份总收购价为15.8亿美元的提案，收购Innovium的所有股权(既得和未得利)，Marvell将保留Innovium持有的所有现金的价值。 Innovium持有的所有现金的价值将由Marvell保留。2021年5月27日晚些时候，墨菲与谭恩美会面，讨论了这笔交易的好处以及Innovium的潜在股权价值。

50

2021年6月1日，Marvell向Innovium提供了最新的非约束性要约书和排他性协议，并提议以10亿美元的总收购价，包括Marvell VWAP价值的Marvell普通股，收购Innovium的所有 已发行股本，并表示将同意在交易完成后向Innovium员工授予价值高达协议价值的限制性股票单位。2021年6月5日，墨菲先生会见了 谭先生，讨论了交易的优点和建议的出价。谭先生提议总收购价为12亿美元，Marvell同意在交易完成后向商定的Innovium员工授予价值高达协议价值的限制性股票单位。墨菲表示，Marvell将考虑的最高总收购价为11亿美元，但表示在交易后限制性股票 单位奖励的价值上有一定的灵活性。

同样在2021年6月1日，Khemani先生会见了G系列潜在投资者的代表，讨论了潜在投资的条款 。同一天晚些时候，潜在的G系列投资者向Innovium提供了一份非约束性的条款说明书，用于潜在的G系列优先股融资(TheG系列术语 表”).

2021年6月2日，Innovium董事会召开了例行董事会会议，会上讨论了Innovium正在进行的战略 流程，包括Marvell的非约束性要约函和G系列条款说明书。

2021年6月4日，Khemani先生、Innovium首席财务官Sumeet Gagneja先生和Mazzara先生会见了G系列潜在投资者的代表，就G系列条款说明书进行了谈判。

2021年6月8日，墨菲先生会见了谭先生， 讨论了提议的要约，陈先生提议以11亿美元的总收购价收购Innovium的所有未偿还股本，并让Marvell同意在交易完成后向商定的Innovium员工授予价值不超过商定范围的限制性股票单位。 陈先生提议以11亿美元的总收购价收购Innovium的所有未偿还股权，Marvell同意在交易完成后向商定的Innovium员工授予价值不超过商定范围的限制性股票单位。2021年6月9日，Marvell向Innovium提供了最新的非约束性要约和排他性协议，并提议以11亿美元的总价(包括Marvell VWAP价值的Marvell普通股)收购Innovium的所有已发行股本，并表示将同意在交易完成后向商定的Innovium员工授予价值不超过商定范围的限制性股票单位。

同样在2021年6月8日，Khemani先生、Innovium首席财务官Sumeet Gagneja先生和Mazzara先生会见了G系列潜在投资者的代表，进一步洽谈G系列条款说明书。

2021年6月9日，潜在的G系列投资者向Innovium提供了G系列条款说明书的修订草案。

2021年6月11日，Marvell执行副总裁兼首席行政和法务官Ignatin先生和Mitch Gaynor先生会见了Khemani先生和Innovium公司的外部律师Goodwin Procter LLP古德温)，讨论这份不具约束力的邀请函中的一些条款。

同样在2021年6月11日，Innovium董事会召开了一次特别会议，会上讨论了G系列条款说明书和Marvell要约书，并在会上同意该要约书代表了对Innovium的真诚收购要约。Innovium的一名董事还向潜在的战略对手方发送了一条信息(？)乙方？)评估 乙方是否对与Innovium进行战略交易的可能性感兴趣。

在2021年6月12日至6月17日期间，Innovium向包括甲方在内的六家公司发出了合同要求的通知，通知每家公司Innovium正在就一项战略交易进行讨论。这些通知导致与除甲方以外的五个接收方进行了初步讨论；这五个方对与Innovium进行战略交易的可能性没有表示兴趣。

51

此外，在2021年6月期间，Innovium开始与另外四家公司(如上所述的乙方、潜在的战略方)进行讨论丙方如下所述，以及另外两个潜在的战略合作伙伴)，与 Innovium讨论战略交易的可能性。除下文所述的乙方和丙方外，这些各方对与Innovium进行战略交易的可能性没有表示兴趣。

2021年6月14日，Gagneja先生和Mazzara先生会见了G系列潜在投资者的代表，以进一步谈判G系列条款说明书。

2021年6月16日，乙方向Khemani先生发送了一条消息，要求他启动与Innovium的潜在 战略交易的讨论，包括潜在的价格范围。

2021年6月17日，在Innovium董事会的一名成员向丙方的一名高级管理人员介绍之后，Khemani先生会见了丙方的代表。当天晚些时候，丙方沟通说，他们决定不继续进行潜在的战略交易。

2021年6月18日，Innovium向乙方发出收购Innovium的条款说明书草案。2021年6月18日和2021年6月21日，Khemani先生和Agarwal先生会见了乙方代表，讨论初步调查事宜。2021年6月21日当天晚些时候，乙方沟通表示，他们决定不继续与Innovium进行潜在的战略性 交易。

在2021年6月11日至6月23日期间，Marvell及其外部律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP吉布森？)，Innovium和Goodwin多次会面，就不具约束力的邀请函和排他性协议中的各种条款进行谈判，并交换了几份文件草案 。根据这些谈判，Innovium要求，Marvell同意了某些条款，包括Marvell获得陈述和保修保险单，限制Innovium证券持有人对此类保单所涵盖事项的潜在责任，Marvell提交关于交易的S-4注册声明，并将Innovium交易费用的购买价格调整限制在 1600万美元以下。根据这些谈判，Innovium要求(但Marvell不同意)某些其他条款，包括要求在合并中加入Marvell股票价值的上限，或根据合并协议成交前(而不是签署合并协议之前)Marvell普通股的成交量平均加权价格计算 Marvell普通股的价值。

2021年6月22日，Innovium向潜在的G系列投资者提供了G系列条款说明书的修订草案。

同样在2021年6月22日，Innovium董事会召开了特别董事会会议，会上讨论了Innovium正在进行的战略流程，包括与Marvell正在进行的讨论和G系列条款说明书。Innovium董事会批准与Marvell签订具有约束力的排他性信函协议，以进一步探索符合非约束性意向书中规定的 条款的战略交易。

2021年6月23日，Khemani先生与潜在的G系列投资者 会面，进一步讨论其对Innovium投资的兴趣。

同样在2021年6月23日，Marvell 和Innovium签署了一份不具约束力的意向书和条款说明书。此外，2021年6月23日，Marvell和Innovium签订了一项具有约束力的排他性信函协议，该协议将限制Innovium在2021年7月23日之前寻求替代方案，G系列条款说明书除外。

2021年6月29日，Innovium董事会召开了董事会例会，会上讨论了Innovium正在进行的战略进程，包括与Marvell和潜在的G系列投资者正在进行的讨论。

52

2021年6月30日，Marvell的外部法律顾问向Innovium和Goodwin提交了合并协议的初稿 。

同样在2021年6月30日，古德温会见了潜在G系列投资者的外部法律顾问，进一步讨论了其对Innovium投资的兴趣。

2021年7月1日，Innovium授予Marvell访问 虚拟数据室的权限，以获取与尽职调查相关的材料。

在2021年6月28日至2021年8月2日期间，Innovium的代表和Marvell的 代表以及各自的外部法律顾问召开了多次会议和电话会议，讨论与尽职调查、员工事务和其他交易规划事宜相关的事项。

在2021年6月30日至2021年8月1日期间，吉布森的代表和古德温的代表交换了合并协议草案和附属交易文件，并与Marvell和Innovium的代表进行了各种讨论，就合并协议的条款和交易的其他最终协议进行了谈判。协商的事项 包括Innovium证券持有人关于违反契约的赔偿义务的条款、未披露的交易费用和持不同政见者的权利索赔、获得监管批准所需的努力和时间、未能获得监管批准的后果以及陈述、担保和契约的范围。在此期间，Khemani先生、Mazzara先生和Goodwin公司的代表分别与Innovium董事会成员就合并协议和其他最终协议的条款进行了几次讨论。

2021年7月4日，潜在的G系列投资者向Innovium提供了G系列条款说明书的修订草案。

在2021年7月期间，Innovium董事会成员会见了潜在G系列投资者的各种现有共同投资者，以评估潜在G系列投资者作为Innovium投资者的可取性。

2021年7月20日和7月21日，Innovium、Marvell和他们各自的外部法律顾问会面，进一步谈判合并协议 。

2021年7月23日，排他性协议到期。Marvell和Innovium及其各自的外部律师继续 就合并协议和附属文件的条款进行谈判，并进行尽职调查。

2021年7月27日，Innovium 董事会召开了一次特别董事会会议，会上讨论了与潜在G系列投资者的讨论状况，以及Innovium与Marvell的谈判和合并协议的条款。

2021年7月29日，Innovium和Goodwin的代表与Marvell和Gibson的代表举行了反向尽职调查会议。

2021年8月1日，Innovium董事会召开了特别董事会会议，会上讨论了合并协议的条款，并在G系列条款说明书上提供了 状态更新。在审查了合并协议以及Innovium及其代表Innovium和Marvell的代表及其代表Marvell与Marvell就合并协议进行的谈判后，Innovium董事会根据合并协议中规定的条款一致批准并宣布合并协议和交易是可取的，并一致认定合并协议和交易对Innovium及其股东是公平的，符合其最佳利益。有关Innovium董事会在批准合并协议时考虑的因素的讨论，请参阅标题为？ 交易？Innovium的交易原因；Innovium董事会的建议.”

53

2021年8月2日，Marvell董事会批准签订合并协议 。

2021年8月2日，Marvell和Innovium签署并交付了合并协议。

Innovium的交易理由；Innovium董事会的建议

在2021年8月1日举行的会议上，Innovium董事会审议了这项交易和合并协议的条款，并于2021年8月2日一致批准并宣布合并协议和交易是可取的，符合合并协议中规定的条款和条件，并一致认定合并协议和交易对Innovium及其股东是公平的，也是符合其最佳利益的。Innovium董事会一致建议Innovium股东通过签署并返回随本同意书提供的书面同意书来批准每一项提案 征集/招股说明书。

在作出这一决定和建议时，Innovium董事会与Innovium管理层和Innovium的法律顾问协商，参与了有关交易的讨论，收到了供他们审查和考虑的材料，并考虑了各种因素。以下是 支持Innovium董事会决定批准合并协议的一些重要因素(这些因素没有任何相对重要性顺序)：

•

将Innovium和Marvell的互补平台和产品组合结合在一起的机会 加快了Innovium的增长，并实现了为云和边缘提供突破性交换机芯片的愿景；

•

Innovium探索了其他潜在的战略选择，包括与其他潜在战略交易对手的销售交易和与潜在投资者群体的额外优先股融资，保持独立的私人公司或寻求首次公开募股(IPO)，以及Innovium董事会相信，与Marvell的交易将 为Innovium股东提供比此类其他战略选择预期产生的价值更高的价值，包括考虑到与其他战略选择相比，Innovium在交易中的估值更高 ，协同效应的潜力

•

交易完成后，Innovium股东将获得Marvell普通股作为合并对价，因此将有机会参与交易创造的每股收益增长潜力和潜在协同效应，包括2023财年预期增加的大约1.5亿美元的收入。

•

合并协议和相关交易文件的条款反映了双方及其各自顾问之间的广泛谈判，而且Innovium董事会相信合并协议和相关交易文件中的经济和其他条款整体而言是Marvell愿意向Innovium股东提供的最佳方案；

•

将在 交易中向Innovium股东发行的Marvell普通股估值的参考价格固定为Marvell交易价格每股57.7409美元，因此，Innovium股东将有机会在交易悬而未决期间受益于Marvell普通股交易价格的任何上涨；

•

交易在交易结束后为Innovium股东提供流动资金，没有任何禁售期；

•

该交易应(根据习惯假设、限制和资格)符合《守则》第368(A)节所指的重组的资格(br})这一事实；

•

Innovium董事会和管理层熟悉和了解Innovium的业务、资产、财务状况、运营结果、战略、竞争地位和前景、Innovium面临的风险和不确定性，以及当前和未来的行业、经济和市场状况和趋势，以及Marvell等具有互补产品和大量资源的大公司的竞争优势；

54

•

Innovium董事会和管理层在独立的基础上评估Innovium未来的财务业绩和前景，其中考虑到某些业务、财务和执行风险、与客户和供应商的关系、竞争动态、短期资本要求以及与继续作为独立公司相关的某些其他风险 ；

•

与Innovium和Marvell的管理层和顾问就Marvell的业务、资产、财务状况、运营结果、战略、竞争地位和前景(包括交易对合并后公司的预期形式影响)进行信息和讨论；

•

Innovium董事会对Innovium股东的受托责任；

•

Innovium董事会意识到它没有义务推荐任何潜在交易，而且Innovium董事会有权对Marvell就任何潜在交易提出的任何建议不予拒绝；

•

Innovium董事会审查合并协议和相关交易文件的财务和其他条款，包括与律师协商；

•

交易完成的可能性，除其他外，基于交易完成的条件 和Innovium董事会在咨询律师后对获得所有必需的反垄断批准的可能性的评估，以及合并协议下的终止条款(如果交易因未能获得所需的反垄断批准或其他原因而未能完成)；

•

Marvell完成交易的义务不受任何融资条件或 类似意外事件的约束；

•

当事人有义务尽最大努力从适用的反垄断和竞争主管部门获得完成交易所需的所有同意、批准、授权、 资格和命令；

•

Marvell和Innovium各自有权具体履行以防止违约并强制执行合并协议的条款 合并协议：强制执行；补救措施”);

•

未提交批准合并协议提案的书面同意书的Innovium股东以及严格遵守特拉华州法律规定的适用程序的Innovium股东是否可以获得评估权；以及

•

合并协议中陈述、担保和契诺的习惯性质，Innovium股东在交易结束后赔偿义务的有限性质 ，以及没有相关的第三方托管条款。

在审议过程中，Innovium董事会还考虑了各种风险和其他潜在的负面因素，包括 以下(没有任何相对重要性顺序)：

•

交易可能因Innovium和/或Marvell无法控制的原因而无法完成或不适当延迟的可能性 ，包括反垄断审查过程的潜在持续时间，以及适用的反垄断机构可能试图禁止交易或以其他方式对Innovium和/或Marvell施加条件以便 获得交易许可，从而危及或延迟完成交易，或减少或延迟交易的预期收益的风险；

•

在交易未完成的情况下，围绕Innovium业务的潜在状态以及替代流动性交易(包括潜在的IPO)的可用性的不确定性；

•

交易的拟议时间，以及考虑到当前的经济、行业和市场条件，继续出售Innovium是否可取；

55

•

交易中将向Innovium股东发行的Marvell普通股的估值参考价固定为Marvell交易价格每股57.7409美元，因此，如果Marvell普通股交易价格在交易悬而未决期间下跌，Innovium股东的对价可能会低于签订合并协议时的Marvell普通股每股价格。 如果Marvell普通股的交易价格在交易悬而未决期间下跌，则对Innovium股东的对价可能低于签订合并协议时的每股Marvell普通股价格。 如果Marvell普通股的交易价格在交易悬而未决期间下跌，则对Innovium股东的对价可能低于签订合并协议时的每股Marvell普通股价格。 在这种情况下，合并协议不向Innovium提供基于价格的终止权或有利于Innovium或其股东的其他类似 保护；

•

历史价格和Marvell普通股价格的波动；

•

在交易完成前的 期间，转移管理层和员工注意力并增加员工自然减员的可能性，以及交易对Innovium的业务以及与客户、商家、员工、信使和战略合作伙伴的关系的潜在影响；

•

合并协议中包含的对Innovium在交易完成前开展业务的限制，可能会延迟或阻止Innovium在交易完成前可能出现的商机，并可能对Innovium吸引和留住 员工的能力以及客户、商家、信使和战略合作伙伴的决策产生负面影响；

•

整合两家公司业务的固有困难以及交易完成后Innovium和Marvell预期的 战略和其他好处(包括任何预期的协同效应)将无法实现或需要比预期更长的时间才能实现的风险；

•

与交易相关的交易成本和留存成本，无论交易是否完成 ；

•

即使在Innovium董事会更改或撤回其要求Innovium股东就该提议提供书面同意的情况下，Innovium仍不被允许终止合并协议，尽管收到了更有利的交易建议 ，这一点在标题为 的第 节中进行了更详细的描述合并协议：契诺和协议)，并预期在合并协议签署后，支持股东将签署一份支持协议，要求他们签署并 提交一份书面同意，批准通过合并协议和与其有权以书面同意方式行事的Innovium股本的所有股份有关的相关事项，这一书面同意将 构成Innovium股东的批准(如标题为？)的章节中更全面地描述的那样支持协议”);

•

合并协议包括对Innovium征求替代交易提案或参与有关此类提案讨论的能力的重大限制；

•

如果Innovium股东未能及时批准交易，Marvell可能终止 合并协议；

•

超过Innovium股本5%的持有者已行使或仍有权根据特拉华州法律行使与交易相关的评估权的风险，在这种情况下，Marvell可能拒绝完成交易；

•

超过特定类别的Innovium员工( 打算继续受雇于Marvell)可能会在交易完成前离开Innovium或表示有意离职的风险，在这种情况下，Marvell可能会拒绝完成交易；

•

如果交易没有完成，Innovium将在失败的交易上花费大量人力和财力 ；

56

•

如果Marvell普通股的交易价格发生变化，交易中将向Innovium股东支付的对价将不会调整，并且根据合并协议，特定系列Innovium优先股的持有者将获得比Innovium普通股持有者和其他系列Innovium优先股持有者更高的每股对价；以及

•

在交易完成后，与Innovium、Marvell和幸存公司的交易和业务相关的各种其他风险，这些风险在标题为？风险因素？关于前瞻性陈述的特别说明。”

除了考虑上述因素外，Innovium董事会还考虑到Innovium的一些董事和高管在交易中有可能与Innovium股东的利益不同或不同于一般股东利益之外的其他利益，这一点在题为？？的章节中有更全面的描述。Innovium董事和高管在交易中的利益。”

Innovium董事会的结论是，与这笔交易相关的风险、不确定性和潜在的负面因素被预期Innovium及其股东将因达成交易而获得的潜在好处所盖过。因此，Innovium董事会根据合并协议中规定的条款和条件，一致批准并宣布合并协议和交易是可取的，并一致认为合并协议和交易对Innovium及其股东来说是公平和最有利的 。

上述对Innovium董事会考虑的因素的讨论包括主要的 正面和负面因素，但并非详尽无遗，可能不包括Innovium董事会考虑的所有因素。鉴于Innovium董事会在评估交易时考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，在作出批准合并协议和交易的决定并向Innovium股东提出建议时，Innovium董事会没有对所考虑的因素进行量化或赋予任何相对的 权重，个别董事可能对不同的因素赋予了不同的权重和/或一起考虑了其他因素。Innovium董事会从整体上考虑了交易中的每一个适用因素，包括与Innovium管理层和Innovium的法律顾问进行了彻底的讨论，并总体上认为这些因素有利于并支持其决定。应该注意的是，本部分对Innovium董事会的 推理和本节中提供的某些信息的解释具有前瞻性，因此，阅读该信息时应参考标题为？的章节中讨论的因素。有关 前瞻性陈述的特别说明？和？风险因素。”

在审议交易时，Innovium董事会考虑了Innovium的经营业绩和财务状况。以下阐述了Innovium的某些汇总初步未经审计的合并财务数据。

创新中心未经审计的初步合并财务数据汇总

根据SEC规则，Marvell收购Innovium不会要求Marvell将Innovium 作为重要子公司向SEC提交财务信息，因为SEC法规S-X规则3-05规定的任何财务标准条件都不会达到20%的水平。因此， Innnovium在本同意书征求/招股说明书中补充向其证券持有人提供以下未经审计的初步汇总综合财务数据。摘要未经审计的综合财务数据 来源于Innovium截至2021年1月31日的财政年度的初步未经审计的综合财务报表。以下摘要未经审核的初步合并财务数据未经Innovium的独立审计师或任何其他独立会计师审计或审核。下面列出的这些财务结果的初步估计完全基于Innovium截至本同意书征集/招股说明书之日可获得的信息 ，其本质上是

57

不确定且可能发生变化，包括与Innovium对截至2021年1月31日的财年财务报表的审计完成有关。

		财年告一段落1月31日， 2021
		(未经审计) (单位：千)
收入		$	34,167
收入成本			22,939
毛利率			11,228
运营费用：
研发			55,061
市场营销学、一般管理学和行政学			7,719
总运营费用			62,780
运营亏损			(51,552	)
利息收入和费用净额			68
所得税前亏损			(51,484	)
所得税费用			64
净亏损和综合亏损		$	(51,548	)

		自.起 1月31日， 2021
		(未经审计)(千)
合并资产负债表数据：
现金和现金等价物		$	150,481
总资产			181,450
总负债			13,554
可转换优先股总额			386,135
股东赤字总额		$	(218,239	)

Innovium在截至2021年4月30日的三个月的初步估计未经审计收入为1900万美元，而截至2020年4月30日的三个月的估计未经审计收入为450万美元。Innovium截至2021年4月30日的三个月的实际业绩仍有待 管理层的最终审查和我们的其他结案程序完成。对收入的初步估计不是我们截至2021年4月30日或2020年4月30日的三个月财务业绩的全面报表。此外， 这些截至2021年4月30日或2020年4月30日的三个月的初步估计不一定代表未来任何时期将取得的成果。请看？风险因素-与Innovium业务相关的风险-Innovium可能会发现Innovium财务报告内部控制中的一个或多个重大缺陷。如果Innovium不能适当弥补这些重大缺陷，或者无法维持有效的财务报告内部控制系统，Innovium可能无法准确报告其未来的业绩有关Innovium或Innovium的财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷将如何影响所提交摘要的信息，请参阅Innovium或Innovium未来报告的财务业绩的初步未经审计财务数据。

监管审批

根据《高铁法案》，在Marvell和Innovium各自向美国联邦贸易委员会(The Federal Trade Commission)提交通知和报告表之前，合并不能完成。除其他事项外，Marvell和Innovium分别向美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)提交了一份通知和报告表联邦贸易委员会？)和司法部反托拉斯司(The美国司法部？)且适用的等待期已 终止或已过期。根据高铁法案应通知的交易必须在30天期限届满后才能完成

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双方提交各自的《高铁法案》通知和报告表后的等待期或该等待期提前终止后的等待期。如果联邦贸易委员会或美国司法部发出关于该交易的额外信息或文件材料的 请求(a第二个请求？)在最初的等待期到期之前，双方必须遵守第二个30天等待期，该等待期只有在双方基本上满足第二个请求后才开始运行，除非该等待期提前终止或双方同意延长 等待期。2021年8月18日，Marvell和Innovium各自根据高铁法案向联邦贸易委员会和美国司法部提交了一份通知和报告表。

在交易方面，双方还打算向证券交易委员会、特拉华州国务卿和纳斯达克提交所有必要的文件，以及向州或地方许可当局提交任何必要的文件。

Marvell普通股上市

交易结束前，将向Innovium股东发行的Marvell普通股股票必须在交易截止日期前 在纳斯达克上市，并接受正式的发行通知。预计交易完成后，Marvell普通股将继续在纳斯达克交易，股票代码为MRVL。

支持协议

在执行合并协议的同时，Marvell和支持股东签订了支持协议。根据 支持协议，每个支持股东已同意在SEC根据《证券法》宣布本同意征求/招股说明书为其组成部分的注册声明生效后，立即(无论如何在一个工作日内)执行

并提交书面同意书，批准通过合并协议，并就其所有有权通过书面同意采取行动的Innovium股本 股票的相关事宜提交同意书。所有支持股东签署和交付的书面同意书将构成Innovium股东批准，因此，我们 预计将收到足以满足此类批准的多份书面同意书。见标题为？？的一节。支持协议.”

限制性公约协议

在签订合并协议的同时，Marvell与Rajiv Khemani和Puneet Agarwal(Puneet Agarwal)各自签订了限制性协议 限制性契约协议？)。根据限制性契约协议，Khemani先生和Agarwal先生各自同意，自截止日期起至截止日期两周年(截止日期)止的 期间限制期在此情况下，他不会在知情的情况下直接或间接地在全球范围内参与竞争， 不会在知情的情况下允许任何在全球范围内参与竞争的人直接或间接地使用他的名字或与之建立联系，或者诱使或协助任何其他人在全球范围内参与竞争。就限制性契约协议而言， 竞争是指开发、设计、研究、交付、许可、分销、提供、营销和/或销售，(A)与(A)相关的技术支持和维护，或(B)在 每种情况下，与(I)开关集成电路、软件或系统以及(Ii)变速箱和重定时器集成电路相关的所有专业或其他服务。

此外，在限制期内，Khemani先生和Agarwal先生各自同意对Marvell及其子公司(包括Innovium自截止日期起及之后) 员工的征集进行限制，同意不干预Marvell及其子公司(包括Innovium自截止日期起及之后)的客户或供应商关系 ，并同意不对Marvell或其子公司(包括Innovium自截止日期起及之后)发表诋毁言论。

59

交易后的管理

交易完成后，Marvell的董事和高管将保持不变，这在MTGL截至2021年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告第三部分第10项 中披露。

会计处理

Marvell和Innovium根据公认会计原则编制财务报表。合并将根据FASB ASC 主题805进行核算，业务合并，Marvell被认为是会计收购人，Innovium被认为是会计收购人。因此，Marvell将按其公允价值计量收购的资产和承担的负债，包括截至成交日收购的有形和可识别无形资产净值以及承担的负债，超过该等公允价值的任何超额收购价将计入商誉。

合并的税收处理

此次合并旨在符合守则第368(A)条的意义上的重组。关于注册说明书(此征求同意书/招股说明书是其中一部分)的提交，Goodwin Procter LLP已向Innovium提交了一份意见，即该合并应符合守则第368(A)节 含义内的重组要求。(br}本同意书/招股说明书是其中一部分)Goodwin Procter LLP已向Innovium提交意见，认为该合并应符合守则第368(A)节的 含义。这些意见将基于或基于某些事实、陈述和契约，其中每个事实、陈述和契约都由Marvell和Innovium的管理人员作出，以及假设，所有这些都必须与合并时存在的事实的状态相一致。(br}所有这些事实、陈述和契诺都是由Marvell和Innovium的管理人员提出的)以及假设，所有这些都必须与合并时存在的事实状态相一致。如果这些事实、陈述、契诺和假设中的任何一个是不准确或不完整的，这些意见可能是无效的，其中达成的结论可能会受到损害。律师的意见代表律师的最佳法律判断，对国税局或法院没有约束力，后者可能不同意该意见中提出的结论。

Marvell或Innovium已经或将不会就合并向美国国税局寻求任何裁决，也不能保证美国国税局不会挑战合并作为守则第368(A)条规定的重组的资格，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果美国国税局成功挑战合并的重组状态， 美国持有者(定义见美国联邦所得税后果)将被视为在全额应税交易中出售了Innovium普通股。

60

合并协议

以下部分汇总了合并协议中的某些重要条款，这些条款包括在本同意书 招股说明书中附件A并通过引用结合于此。下面和本同意征求/招股说明书中其他地方的合并协议摘要在参考合并协议时是有保留的。 此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的所有有关合并协议的信息。本节不打算向您提供有关Marvell或Innovium的任何事实信息。Marvell和Innovium的权利和义务受合并协议管辖，而不受本摘要或本同意书/招股说明书中包含或以引用方式并入的任何其他信息的管辖。我们敦促Marvell股东和Innovium股东仔细阅读合并协议的全文，以及本同意书/招股说明书和通过引用并入本同意书/招股说明书中的信息。

关于合并协议的说明

合并协议附于本征求同意书/招股说明书后，内容如下附件A并在此摘要中进行描述，以便为您提供有关其条款的 信息。合并协议包含Innovium的陈述和担保，Marvell和Merge Sub的声明和担保，这些声明和担保完全是为了合并协议的目的而为其他各方的利益而作出的。 Innovium在合并协议中作出的陈述、担保和契约是有保留的，并受Innovium、Marvell和Merge Sub就谈判合并协议条款 所同意的重要限制。特别是，在您审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，请务必记住，陈述和保证是以在合并协议各方之间分担风险为主要目的进行谈判的，而不是将事件确定为关于Innovium或Marvell或任何其他人在作出时或以其他方式作出的事实。陈述和 担保还可能受到不同于一般适用于股东和提交给证券交易委员会的报告和文件的合同重要性标准的约束，其中一些受到Innovium提交给证券交易委员会的与合并协议相关的机密 披露信函和Marvell提交给证券交易委员会的某些文件中包含的事项的限制。此外，自合并协议之日起，有关陈述和担保标的的信息可能自合并协议之日起发生了变化，这些信息声称截至本同意征求/招股说明书之日 并不准确。因此，不应单独解读合并协议中的陈述和担保以及其他条款。, 但 应与本同意书/招股说明书中其他地方以及通过引用并入本同意书/招股说明书的文件中提供的信息一起阅读。见标题为？？的一节。您可以在哪里 找到更多信息.”

该交易

合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议中的条款和受合并协议中的 条件以及DGCL的规定，根据合并收购Innovium。在生效时，Merge Sub将与Innovium合并并并入Innovium，Innovium将继续作为合并中幸存的公司和Marvell的全资子公司。

在生效时间，幸存公司的公司注册证书将修改为与合并子公司在紧接生效时间之前有效的 公司注册证书相同，直至之后更改或修订。此外，在生效时间，幸存公司的章程将被修订，以理解为与合并子公司的 章程在紧接生效时间之前有效的相同，直至此后被更改或修订。

紧接生效时间之前的合并子公司的高级职员和董事 将是存续公司的首批高级职员和董事，直到他们的继任者被正式选举或任命并符合资格为止。

61

关闭；有效时间

合并将于太平洋时间上午10：00，或(在适用法律(定义见合并协议)允许的范围内)于清偿后的第五个工作日或在适用法律(定义见合并协议)允许的范围内豁免合并协议所载各方义务的所有条件(根据其条款，只有在完成时或在完成日期 才能满足的条件除外)，或在双方共同书面同意的其他地点或其他时间或其他日期完成。尽管如上所述，但在有关Marvell放弃成交条件的某些条款的约束下， 如果本应要求在Marvell的任何财季的最后10个工作日内进行成交，则Marvell可以选择将成交推迟到Marvell下一个财季的第二个工作日。如果Marvell 选择推迟关闭，Marvell将同时放弃其关闭条件。

在截止日期，双方将按照DGCL的规定，促使 正式签立与合并有关的合并证书，并向特拉华州国务卿提交合并证书，并制作与合并相关的 DGCL规定的任何其他备案、记录或发布。合并将在合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在合并证书中指定的Innovium和Marvell和 同意的其他时间生效。

对价；交易对股本的影响

在符合合并协议适用条款的情况下，在有效时间，凭借合并，Innovium任何证券的当事人或持有人或任何其他人不采取任何行动：

•

在紧接生效时间之前发行和发行的每一股Innovium普通股、Innovium A系列优先股、Innovium B系列优先股、Innovium C系列优先股、Innovium D系列优先股和Innovium D2系列优先股(任何注销的股票或持不同意见的股票除外)将自动注销，并转换为获得相当于收盘普通股兑换率的若干Marvell普通股的权利；

•

在紧接生效时间 之前发行和发行的Innovium E系列优先股(任何注销的股票或持不同意见的股票除外)将自动注销，并转换为获得相当于收盘价E系列换股比率的若干Marvell普通股的权利；以及

•

在紧接生效时间 之前发行和发行的Innovium F系列优先股(任何注销或持不同意见的股票除外)的每股股票将自动注销，并转换为获得相当于收盘F系列换股比率的若干Marvell普通股的权利。

同样在生效时间，(A)在紧接生效时间 由Marvell直接或间接拥有或由Innovium拥有或持有的生效时间之前发行和发行的每股Innovium股本将自动注销，而无需支付任何代价(统称为注销股份和(B)合并子公司在紧接生效时间之前发行和发行的每股 普通股，每股面值0.001美元，将自动转换为尚存 公司的一股缴足股款和不可评估的普通股(zbr})。幸存公司股票？)。但是，Marvell持有的Innovium注销股票将被视为已发行股票，以确定截至生效时间的Innovium E系列优先股和Innovium F系列优先股的完全稀释股票和已发行股票数量。

创意人的待遇 股权奖励

在生效时，Innovium选项将按如下方式处理：

•

Marvell将承担并自动转换为Marvell期权，该期权等于(A)Innovium可发行普通股股数 的乘积(A)可发行的Innovium普通股股数 ，每个在生效时间之前未完成且未行使的Innovium期权 将由Marvell承担并自动转换为Marvell期权

62

在紧接生效时间之前行使Innovium选择权乘以(B)收盘普通股兑换率(四舍五入至最接近的整数)，Marvell普通股每股行权价等于(I)紧接生效时间前可行使该Innovium期权的每股行权价所确定的商数通过(Ii)收盘 普通汇率(四舍五入至最接近的整数分)。否则，每个Marvell期权将受适用于Innovium股权计划下相应Innovium期权和 适用奖励协议的基本相同的条款和条件的约束，包括授予作为激励股票期权或非限定股票期权的条款和地位；以及

•

在紧接生效时间之前归属且由 连续雇员以外的人员持有的每一Innovium期权将被注销，并交换相当于(X)收盘每股普通股合并对价超过该Innovium 期权每股行权价的(X)数量的Marvell普通股除以Marvell VWAP乘以(Y)在紧接生效时间之前可行使该既有选择权的Innovium普通股股票数量，减去适用的预扣税款和其他 授权扣除。

在生效时间内，每个Innovium RSU将按如下方式处理：

•

每个在生效时间之前尚未发行的Innovium RSU均未归属，且由 一名连续员工持有，Marvell将承担并自动转换为Marvell限制性股票单位，其数量与(I)紧接生效时间前该Innovium RSU相关的Innovium普通股股数 相当于(I)该Innovium RSU所对应的Innovium RSU的股数乘以(Ii)收盘普通汇率，四舍五入至最接近的整数部分，减去适用的预扣税款和其他授权扣除。每个 Marvell限制性股票单位在其他方面将遵守适用于Innovium股权计划下相应Innovium RSU的基本相同的条款和条件，以及适用的奖励协议，包括归属条款；以及

•

在紧接生效时间之前发行和发行的每个既有Innovium RSU将被注销 ，并交换相当于(I)每股合并收盘普通股对价除以(Ii)Marvell VWAP的Marvell普通股数量的股票乘以在紧接生效时间之前，Innovium普通股的公司股票数量 该等既有Innovium RSU的股票，减去适用的预扣税金和其他授权扣除额。

上述未描述的每项Innovium选项或Innovium RSU均应取消，无需考虑，且不再具有效力。

请参阅标题为？？的一节。合并协议--创新股权奖的待遇.”

无罪认股权证的处理

在合并协议适用条款的规限下，在合并生效时，因合并而使Innovium任何证券的当事人或持有人或任何其他人士 不采取任何行动，在紧接生效时间之前已发行、未行使和归属的每份Innovium认股权证将被注销，并自动转换为有权 获得相当于(X)收盘普通股对价超出Marvell普通股每股行使价的(X)的乘积的Marvell普通股股票的权利 。在合并生效时，任何Innovium证券的当事人或持有人或任何其他人士不采取任何行动，在紧接生效时间之前未行使和归属的每份Innovium认股权证将被注销，并自动转换为获得相当于(X)收盘普通股对价超过乘以 (Y)根据适用的Innovium认股权证条款、减去适用的预扣税金和 其他授权扣除，在紧接生效时间之前可行使Innovium认股权证的Innovium股本股票数量。如果Innovium认股权证在生效时间之前行使，则就该认股权证发行的股票将被视为适用类别或系列股票的合并协议规定。

63

在紧接生效时间之前未授予的任何认股权证将被取消，而无需 考虑。

定义

如本同意书/招股说明书所用：

*收盘普通汇率？指每股收盘普通股合并对价除以Marvell VWAP。

“结清普通股合并对价？指11亿美元减去交易费用调整(如果有) ，减去(I)结束E系列合并对价和(Ii)结束F系列合并对价。

“c亏损 每股普通股合并对价？指根据合并协议确定的结束普通股合并对价除以根据合并协议确定的在紧接生效时间之前在完全摊薄基础上的Innovium普通股已发行股数(Innovium E系列优先股和Innovium F系列优先股转换后的 除外)的期末普通股对价(Innovium Series E优先股和Innovium Series F优先股转换后的 )。

“收盘E系列兑换率？指收盘E系列每股合并对价除以Marvell VWAP。

“结束E系列合并的考虑事项？指大约 百万美元，即每股合并对价结束时的E系列股票乘以紧接合并生效前已发行的Innovium E系列优先股的股票数量 。

“结束E系列每股合并 考虑因素？指8.4871美元(根据Innovium公司注册证书中关于Innovium E系列优先股的任何股票拆分、股票分红、合并、拆分、资本重组或类似事项的条款进行调整)。

“收盘F系列兑换率？指收盘F系列每股合并 对价除以Marvell VWAP。

“结束F系列合并的考虑事项？指大约 百万美元，即每股F系列收盘合并对价乘以紧接合并生效前已发行的Innovium F系列优先股的股票数量 。

“结束F系列每股合并 考虑因素？指10.1330美元(根据Innovium F系列优先股的任何股票拆分、股票分红、合并、拆分、资本重组或类似事项的Innovium公司注册证书条款进行调整)。

“连续雇员？指Marvell或其任何附属公司在生效时间后立即雇用的Innovium员工。

\f25\f25 Marvell VWAP-1\f6指 每股Marvell普通股的成交量加权平均价10个交易日根据彭博社的报道，截至合并协议日期前一个交易日(包括前一个交易日)的期间为57.7409美元。

“交易费用调整？指的金额等于(X)$0和 (Y)根据合并协议确定的Innovium交易费用金额减去1,600万美元，两者中较大者。

64

对合并对价的调整

如果在合并协议日期之后、生效时间之前发生与Innovium股本或Marvell普通股有关的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可转换为股本的证券的任何股息或分派)、重组、重新分类、合并、资本重组或其他类似变化， 合并协议中规定的计算应在必要的程度上进行公平调整，以使双方在股票拆分、反向调整之前获得与合并协议预期的相同的经济效果。

交换流程

在生效时间之前，Marvell将指定Marvell普通股的转让代理，或Marvell选择的、Innovium合理接受的另一人作为与合并相关的交易所代理(即交易所代理？)。在获得Innovium股东批准后，本同意书/招股说明书随附一份传送函，格式为 附件C将交付给Innovium股东、权证持有人(受某些例外情况限制)和Innovium股权奖励持有人，他们正在接受对价，但其奖励 不会由Marvell承担。在交易完成后，交易所代理收到按照交易所代理提供的指示正式填写的有效签立的传送函以及交易所代理合理要求的任何其他文件后，(A)该创新股本、既得创新认股权证或创新股权奖励的持有人有权获得，作为交换，Marvell应安排交易所代理人向该持有人支付可就该等创新股本发行或归属的合并对价。

在生效时间，Innovium的股票转让账簿将关闭，此后将不再登记Innovium股本或Innovium认股权证的转让 。在交出之前，每张证书、每份Innovium认股权证和每份股权授予文件在生效时间后的任何时间将被视为仅代表有权收取与此相关的应付合并总代价的适用 部分、与Marvell普通股零碎股份有关的任何应付现金金额以及根据合并协议的适用条款应支付的Marvell普通股股份的任何股息或其他分派 。

在生效时间 后一年之后的任何时间，Marvell有权要求交易所代理向其交付已提供给该交易所代理的任何对价(包括与此相关的任何利息或其他收入)，但由于该证券持有人没有退还传函而尚未支付给Innovium证券持有人的任何对价(包括与此相关的任何利息或其他收入)，此后，该等持有人仅有权就合并的任何部分将Marvell视为其普通债权人 。 ( 在适用法律允许的最大范围内，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，交易所代理、Marvell或合并中幸存的 公司均不对任何Innovium证券持有人承担向公职人员适当交付的任何金额的责任。

任何持有Innovium股本、股权奖励或认股权证的 持有者，如果尚未退还根据合并协议可发行的Marvell普通股的传送函，将不会向任何持有记录日期在生效时间之后的Marvell普通股支付股息或其他分派，所有此类股息和其他分派将由Marvell 支付给交易所代理，直到递送递送函为止。在适用法律的规限下，在递送传送函后，将向其持有人支付股息或 其他分派金额，其记录日期为根据合并协议该持有人有权获得的Marvell普通股股票的有效支付日期之后的有效时间后的股息或 其他分派金额。

65

合并总对价的任何部分将不会支付或应计利息 (包括任何持有人根据合并协议适用条款就Marvell普通股股票支付的股息或其他分派有权获得的任何金额)。

无零碎股份

Marvell将不会在交易中发行Marvell普通股的零股。如果 适用持有人本来有权获得Marvell普通股的一小部分股份的总金额等于或超过0.50，则本应有权获得Marvell普通股的一小部分(在将所有Marvell普通股股票，包括将发行给该兑换持有人的Marvell普通股的所有股份合计后)的每个兑换持有人将获得一股Marvell普通股；或(Ii)如果Marvell普通股的零碎股份的总金额等于或超过0.50，则没有Marvell的股票

扣押权

Marvell、Innovium、尚存的公司和交易所代理均有权从根据合并协议支付的其他 金额中扣除或扣留根据守则或任何其他适用税法就该等付款所需扣除或扣缴的任何金额。在扣除或扣缴金额的范围内，此类金额将 视为已支付给被扣减或扣缴的人，并已支付给适当的政府实体。

持不同意见的股份

截至生效时间，由有权要求且 已根据DGCL(A)第262条适当要求对该等股份进行评估的持有人持有的Innovium股本的任何股份持不同意见份数)不会转换为或代表收取 合并协议适用条款中规定的对价的权利，除非并直至该持有人未能完善或撤回或以其他方式丧失其根据DGCL获得评估和付款的权利。如果任何该等持有人在生效时间后未能完善或撤回或丧失该 持有人的评价权，则该等持不同意见的股份将被视为自生效时间起已转换为该持有人根据 合并协议有权收取的合并对价部分(如有)的权利，而不收取利息。有关行使评估权的程序的信息，请参阅标题为评价权.”

陈述和保证

合并协议包含Innovium、Marvell和Merge Sub的陈述和担保，这些陈述和担保受某些例外和 限制(包括与知识、重要性和重大不利影响相关的例外和限制)。

合并协议 包含Innovium公司关于以下事项的陈述和担保：

•

组织得当、有效存在、信誉良好、有经营资格；

•

公司权力和权威；

•

政府同意和不存在某些冲突；

•

资本化和股权

•

财务报表、未披露负债和交易费用

•

没有发生某些变化；

66

•

遵守法律和许可证；

•

没有某些法律程序和政府命令；

•

员工及员工福利计划和劳动事务；

•

资产的所有权、充足性和状况；

•

知识产权和不动产事务；

•

税务事宜；

•

环境问题；

•

材料合同；

•

关联利益和交易；

•

保险范围；

•

隐私和安全；

•

客户、保修、供应商；

•

应收账款和应付账款；

•

库存；

•

合规事项；

•

没有未披露的发现人或经纪人费用；以及

•

为包括在提交给SEC的与交易相关的披露文件中提供的信息的准确性和完整性 。

合并协议包括Marvell和Merge Sub提供的一套更有限的陈述和担保 ，其中涉及以下内容：

•

组织得当、有效存在、信誉良好、有经营资格；

•

公司权力和权威；

•

政府同意和不存在某些冲突；

•

作为合并对价一部分可发行的Marvell股票的资本和地位；

•

证券交易委员会报告和财务报表；

•

没有未披露的负债；

•

内部控制和程序；

•

为包括在提交给SEC的与交易相关的披露文件中提供的信息的准确性和完整性 ；

•

没有某些法律程序和政府命令；

•

在合并的税务处理方面没有某些障碍；以及

•

没有未披露的发现者或经纪人费用。

合并协议中的许多陈述和担保都符合重大程度或重大不利 影响标准(即，除非它们不真实或不正确会对适用方产生重大或实质性不利影响，否则不会被视为不真实或不正确)。？

67

就合并协议而言，a实质性不良影响就包括Innovium或Marvell在内的任何人而言， 是指任何事件、变化、情况、发生、影响或结果，而这些事件、变化、情况、发生、影响或结果，无论是个别地还是合计，(I)作为一个整体，对该人及其子公司的 业务、资产、财务状况或经营结果是或可合理预期的，或(Ii)严重损害该人完成、阻止或重大推迟合并的能力，或将 合理地预期到的任何事件、变化、情况、事件、效果或结果，是指(I)或合理地预期会对该人及其子公司的业务、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何事件、变化、情况、发生、影响或结果，或 可合理预期的但是，就第(I)款而言，实质性不利影响不应包括因下列原因引起的任何事件、变化、情况、发生、影响或结果：

•

合并协议的签署和交付(除陈述或保证的情况外，该陈述或保证的目的是解决因签署和交付合并协议或完成合并而产生的后果)；

•

通常影响该人或其子公司所在行业或美国经济、金融或证券市场的变化；

•

战争或恐怖主义行为的爆发或新冠肺炎的持续或恶化，包括新冠肺炎导致的公共卫生措施；

•

法律或GAAP(或其他适用的会计准则)在合并协议之日后首次宣布或提议的变更；

•

未能满足任何时期的财务预测、估计或预测(前提是在适用的范围内，只要任何此类根本原因未被排除在本重大不利影响的定义之外，则可考虑导致此类失败的根本原因)；

•

合并协议或合并协议的任何附属协议明确要求或明确禁止采取的行动或未采取行动的任何行动或未采取行动的任何行动或未采取行动；

•

在Innovium或其子公司的情况下，应Marvell的书面要求采取的任何行动或未采取行动的任何行动或失败 ；

•

就Marvell而言，Marvell在纳斯达克的普通股价格或交易量的变化，或Marvell或其任何子公司的信用评级的变化(前提是在适用的范围内，任何此类潜在原因不排除在 本重大不利影响的定义范围内)；或者，如果不排除此类潜在原因，则Marvell在纳斯达克的价格或交易量发生变化，或Marvell或其任何子公司的信用评级发生变化(只要该变化的根本原因未被排除在本重大不利影响的定义之外)；或

•

某些客户事务；

但就上述第二、第三及第四个项目而言，该等事件、改变、情况、发生、影响或结果与其他类似情况的公司相比，对该人士及其附属公司整体而言并不构成不成比例的不利影响。

契约和协议

在交易完成前进行创新业务

Innovium已同意，在合并协议日期至生效时间之间，除Innovium信息披露 附表所述、合并协议要求或明确允许的、适用法律要求的或Marvell书面同意的以外(除非在某些特定的 情况下，同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)，Innovium(A)将并将促使Innovium的每一家子公司使用其商业合理努力：(I)基本保持(Ii)在所有实质性方面保持Innovium及其子公司目前与客户、供应商和与Innovium或其任何子公司有重要业务关系的其他人员的关系；(Iii)保持和维护Innovium及其子公司的资产和财产处于良好维修和正常运营状况(损耗除外)的所有实质性方面；(Iv)向供应商订购基于可用供应和 合理的模具库。

68

将该供应分配给Innovium，以及(V)继续按照正常业务流程进行商业交易；以及(B)不会并将导致Innovium的每个子公司不：

•

修改或以其他方式更改公司注册证书或章程或等效的组织文件；

•

发行、出售、质押、处置或以其他方式受制于任何产权负担(I)Innovium或其任何子公司的任何股本股份，或收购该等股份的任何期权、认股权证、可转换证券或任何其他权利，或Innovium或其任何子公司的任何其他所有权权益(根据Innovium股权计划的条款发行Innovium普通股股份 除外)或(Ii)Innovium或其任何子公司的任何财产或物质资产

•

宣布、搁置、作出或支付任何有关其 股本或其他股权或所有权权益的非现金股息或其他分配，但Innovium的直接或间接全资子公司向Innovium提供的此类分配除外；

•

对Innovium或其任何子公司进行重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本或其他股权或所有权权益，或对其资本结构进行任何其他变更，但根据与Innovium或其任何子公司终止服务相关的员工福利计划回购此类股权或所有权权益除外；

•

收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其分支机构或其任何重大资产，或订立任何合资、战略联盟、独家经营、竞业禁止或类似的合同或安排；

•

除合并外，对Innovium或其任何子公司采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，或以其他方式改变Innovium或其子公司的公司结构；

•

任何债务或发行任何债务证券，或承担、担保或背书，或以其他方式承担任何人的义务，或提供任何贷款或垫款，但在正常业务过程中除外；但在任何情况下，Innovium或其任何子公司均不得(I)因借款而招致、承担或担保任何长期债务，或(Ii)为借款而选择性偿还任何债务；

•

修改或同意终止任何实质性合同，或放弃或修改Innovium或其子公司在此项下的任何实质性权利，或签订任何合同(如果在本合同日期生效)，在任何情况下均为合并协议中的实质性合同，而不是在正常业务过程中；

•

授权或对Innovium披露明细表中包含的资本支出预算中未考虑的任何资本支出做出任何承诺，但对于Innovium及其子公司而言，这些资本支出单独超过250,000美元或合计超过500,000美元；

•

签订任何涉及一年以上的不动产或动产的租赁或任何续期 ，或者在任何单一情况下每年的租金义务超过20万美元；

•

除Innovium披露明细表中规定外，增加应付或变为应付的补偿或 向其董事、高级管理人员或员工提供的福利，提拔任何员工，或向Innovium或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工授予任何遣散费或解雇费，或更改任何补偿的归属条款，或向其支付、借出或垫付任何金额，或设立、采纳、订立或修订任何员工福利计划；

•

聘用非Innovium披露时间表中列出的职位或在正常业务过程中空缺的其他职位 的任何员工；

69

•

采用任何 ？重返工作岗位？允许员工永久远程工作或在分配给他们的办公室以外的其他地点工作的政策，或超过根据与新冠肺炎相关的公共卫生措施合理的 日期之后的政策；

•

与Innovium的任何关联方或其任何子公司签订任何合同；

•

采用或改变任何会计方法、会计惯例或政策，但公认会计原则(GAAP)要求的除外；

•

采取或不采取某些与税收和纳税申报有关的行动；

•

支付、解除或履行任何索赔、责任或义务，但在正常业务过程中对Innovium资产负债表上反映或保留的负债或随后在正常业务过程中产生的负债进行支付、清偿或清偿除外。

•

取消、妥协、放弃或解除非正常业务过程中的任何实质性权利或索赔；

•

允许与Innovium及其 子公司的业务或资产相关的任何现有保险单失效；

•

出售、转让、约定不起诉、租赁、转租、出站许可、出站再许可或以其他方式处置、终止或放弃Innovium的任何知识产权，但按标准条款在正常业务过程中授予非排他性许可除外；

•

允许在Innovium或其任何子公司的 业务中使用的与知识产权或任何其他无形资产相关的任何权利失效；

•

加速催收或贴现应收账款，延迟支付应付账款或推迟 费用，减少库存或以其他方式增加手头现金，但在正常业务过程中除外；

•

在正常业务流程之外销售或同意销售Innovium产品，无论当前是否在库存中，包括时间、定价、折扣做法、提供的保修、捆绑、销售量和服务水平；

•

签订任何合同或以其他方式同意支付任何可自由支配的奖金、成功费控制权变更作为执行合并协议或交易的结果或与执行合并协议或交易相关的付款或其他类似费用，但创新披露时间表中规定的除外；

•

启动或解决除针对Marvell以外的任何法律程序，以执行Innovium在本协议项下的权利； 或

•

宣布意向、签订任何正式或非正式协议，或以其他方式承诺执行上述任何一项 。

在交易完成前处理Marvell的业务

Marvell已同意，在合并协议日期和生效时间之间，除Marvell披露信函中规定的以外， 合并协议要求或明确允许、适用法律要求或Innovium书面同意的情况下，Marvell将不会也将导致Marvell的每一家子公司不：

•

修订或以其他方式更改Marvell的公司注册证书或章程，如果此类修订或更改是重大的，且与Marvell的其他股东相比，对Innovium证券持有人的不利程度不成比例；

•

除在正常业务过程中或由Marvell的直接或间接全资子公司向Marvell作出或支付此类分配外，宣布、搁置、作出或支付任何有关 其股本或其他股权或所有权权益的现金或非现金股息或其他分配；或

70

•

宣布意向、签订任何正式或非正式协议，或以其他方式承诺执行上述任何一项 。

不受创意人的恳求

在知情的情况下便利或鼓励提交构成或可合理预期导致收购提案的任何提案。Innovium同意 立即停止并导致终止在合并协议日期之前就上述任何事项与任何人进行的所有现有讨论、对话、谈判和其他沟通。Innovium应迅速(br})通知Marvell，但无论如何，如果提出任何此类收购建议，或据Innovium所知，与任何人就此进行任何查询或其他联系，则应在48小时内以口头和书面形式通知Marvell。就合并协议而言，收购建议书(I)直接或间接 收购或购买Innovium或其任何子公司或其任何附属公司的全部或任何部分股本、其他股权或所有权权益，或Innovium或其任何子公司的资产(在正常业务过程中出售的库存除外)，(Ii)与Innovium或其任何子公司有关的任何合并、合并或其他业务合并，或(B)与Innovium或其任何子公司有关的任何合并、合并或其他业务合并，或(br}与Innovium或其任何子公司有关的任何合并、合并或其他业务合并，或(C)与Innovium或其任何子公司有关的所有或任何部分股本或其他股权或所有权权益，或Innovium或其任何子公司的资产(在正常业务过程中出售的库存除外) 涉及Innovium或其任何子公司的重组或任何其他非常业务交易或其他 相关交易。

合理的最大努力；监管备案和其他行动

根据合并协议的条款和条件，Marvell和Innovium双方已同意，将并将促使其子公司 尽其合理最大努力采取或促使采取一切行动和行动，或促使进行，并协助和配合其他各方做所有必要、适当或适宜的事情，包括根据适用法律，以在合并协议日期后尽快完成交易(包括合并)，包括：

•

取得完成合并协议及附属协议所拟进行的交易所必需的政府主管部门和其他人员的所有同意、批准、授权、资格和命令；

•

就反垄断法或任何其他适用法律要求的合并协议迅速提交所有必要的文件，然后提交任何其他所需的文件；以及

•

撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的命令、法令、裁决、判决、禁令或其他行动(无论是临时的、初步的还是永久性的) 禁止、约束、条件、非法或以其他方式限制或禁止完成合并协议和附属协议所预期的交易 。

尽管合并协议中有任何相反规定，Marvell不应被要求或 同意采取任何行动，包括签订任何同意法令、持有单独订单或其他安排，以(I)要求剥离Marvell、Innovium或其各自附属公司的任何资产，或 (Ii)限制Marvell对Innovium及其子公司或其任何资产或业务或任何资产或业务采取行动的自由，或限制其合并、运营或控制的能力

71

如果 任何适用法律要求，Marvell和Innovium均同意：(I)根据《高铁法案》向联邦贸易委员会和美国司法部反垄断部门提交关于合并的合并前通知 ；以及(Ii)在任何适用法律要求的情况下，在任何其他司法管辖区提交反垄断通知，双方已在合并协议签署之日后尽快达成一致：(br}如果任何适用法律要求，Marvell和Innovium均同意：(I)向联邦贸易委员会和美国司法部反垄断部门提交关于合并的合并前通知；以及(Ii)在任何适用法律要求的情况下，在任何其他司法管辖区提交反垄断通知。Marvell和Innovium均同意迅速向任何 请求政府当局提供他们任何一方根据“高铁法案”或任何其他与此类文件相关的反垄断通知所要求的任何额外信息。

Innovium已同意使用商业上合理的努力发出所需的通知并获得所需的同意，Marvell同意 配合并协助Innovium发出此类通知并获得此类同意。

Innovium已同意在商业上合理的 努力与Marvell合作以获得R&W保险单。

变更推荐；无股东大会

Innovium已同意将Innovium董事会支持合并协议的建议包括在本协议 征集/招股说明书中，但须遵守Innovium董事会根据适用法律承担的受托责任；但即使合并协议中有任何相反规定，在获得股东同意之前， (I)合并协议中的任何内容不得禁止Innovium或Innovium董事会(A)根据交易法向Innovium股东披露规则14d-9所设想的立场，或(B)向Innovium股东披露任何信息，以及(Ii)Innovium董事会应被允许改变或撤回Innovium董事会的建议。 (I)在取得股东同意之前，Innovium或Innovium董事会不得(A)根据交易法向Innovium股东披露规则14d-9所设想的立场或(B)向Innovium股东披露任何信息，以及(Ii)Innovium董事会应被允许更改或撤回Innovium董事会的建议。Innovium董事会根据适用法律履行其受托责任需要变更或退出；但在 任何情况下，任何此类披露、变更或撤回均不会(I)影响合并协议或支持协议的有效性和可执行性，包括作为支持协议一方的每个股东有义务交付该协议 预期的书面同意，或(Ii)导致任何州公司收购法规或其他类似法规适用于本协议预期的合并或其他交易。

在本同意书/招股说明书构成其组成部分的登记声明根据证券法宣布生效后不迟于一个工作日，Innovium应以本同意书/招股说明书所附表格的形式以书面同意书的形式分发批准，并将其作为本同意书/招股说明书的一部分，作为本同意书/招股说明书的一部分。附件D(The股东同意为了通过和批准合并 协议以及合并和交易，Innovium应尽其合理的最大努力促使足以获得Innovium股东批准的股东签署并向Innovium递交股东同意书，以代替根据DGCL第228条召开的会议(无论如何，向所有支持协议的签字人)，并且Innovium应尽其合理的最大努力使足以获得Innovium股东批准的股东签署并向Innovium递交股东同意书

在收到Innovium股东批准 后，Innovium将提供一份本同意征求/招股说明书的副本，以及股东同意书和传送函以及有关填写和提交的说明。

董事及高级职员赔偿及保险

合并协议规定，合并后的幸存公司将在公司注册证书和《Innovium章程》、DGCL和Innovium赔偿协议允许或要求的最大限度内，对Innovium及其子公司的现任和前任董事和高级管理人员基于该个人是或曾经是

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Innovium或其任何子公司的董事或高级管理人员，以及因生效时间或生效时间之前发生的任何行为或不作为而引起或与之相关的，并在其公司注册证书和章程中保持一致的 赔偿条款。在交易结束前，Innovium已同意购买Innovium现有董事和高级管理人员责任保险项下的全额预付尾部保单 该保单的有效期至少为自交易完成之日起6年，Marvell已同意让尚存的公司及其子公司维持该保单，直至交易结束日6周年为止。

员工事务

合并协议 规定，在适用法律允许的范围内，续聘员工有权享受Marvell员工可获得或随后可获得的福利，并且在与Marvell类似职位的员工基本相当的基础上 。Marvell已同意根据适用法律和Marvell福利计划的条款和条件，采取商业上合理的努力，为每位连续员工在生效时间之前在Innovium的 服务期的资格和/或归属目的以及假期福利应计给予全额积分。Marvell已同意为连续员工提供Marvell限制性股票单位的奖励。

Innovium已应Marvell的要求同意终止任何和所有401(K)计划，自生效日期的前一天起生效 。如果Innovium 401(K)计划终止，则在401(K)终止日期后的合理可行范围内，Marvell将允许所有在紧接401(K)终止日期之前有资格参加Innovium 401(K)计划的连续员工参加Marvell的401(K)计划。

在交易结束前至少三个工作日 ，Innovium已同意寻求被取消资格的个人的豁免(定义见《守则》第280G节及其下的规定)，并根据《守则》第280G条及其下的规定寻求Innovium股东的批准(《守则》第280G条和其下的规定)。280g股东投票？)对于根据 守则(每个，a？？)第280G节可被视为构成降落伞付款的任何付款降落伞付款”).

税务事宜

合并协议规定，双方将尽最大努力使合并构成符合守则第368(A)条规定的重组资格的交易，并且不采取合并协议所要求的任何行动(或未能采取任何行动)，这可能会合理地阻止或阻碍合并的资格。此外， 各方同意提交所有美国联邦、州和地方纳税申报单，与根据守则第368(A)条将合并视为重组的预期税收处理一致。

某些额外的契诺及协议

合并协议包含某些其他契约和协议，除其他事项外，包括关于获取信息的契约和某些事件的通知、与合并协议和交易有关的公告、本同意征求/招股说明书是其中一部分的登记声明的准备和提交、将在合并中发行的Marvell普通股的上市、准备和交付某些文件，包括反映根据合并协议支付的电子表格、与Innovium股权和Innovium股权和创新有关的行动。

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交易完成的条件

在适用法律允许的范围内，Marvell和Merge Sub and Innovium(视情况而定)可全部或部分免除以下条件中的任何一项或全部，双方实施合并的各自义务应在 每项条件的截止日期或之前得到满足：(br}以下条件中的任何一项或全部可由Marvell和Merge Sub and Innovium在适用法律允许的范围内全部或部分免除)：

•

Innovium股东批准Innovium合并提议，且Innovium的流通股中持不同意见或有持续异议的股份不超过5%；

•

没有任何法律禁止、限制、限制、非法或以其他方式禁止完成合并；

•

根据《高铁法案》适用于合并的任何等待期到期或终止；

•

本同意书/招股说明书构成其一部分的登记声明的有效性，以及 没有暂停该有效性的任何停止令或SEC为此发起的任何程序；以及

•

与合并相关的可向Innovium股东发行的Marvell普通股股票在纳斯达克上市的批准，以正式发行通知为准。

Innovium实施合并的义务 将进一步取决于以下每个条件在截止日期或之前得到满足，在适用法律允许的范围内，Innovium可以全部或部分免除这些条件：

•

Marvell和Merge Sub在合并协议中作出的陈述和担保在合并协议日期和截止日期的准确性(受某些重大门槛的限制)；

•

Marvell和合并子公司各自在所有实质性方面履行其在生效时间或之前必须履行的义务、契诺和 协议；以及

•

自合并协议之日起，未发生任何单独或合计对Marvell造成或合理可能产生重大不利影响的变更、事件或发展。

Marvell和Merge Sub实施合并的义务 将进一步取决于以下每个条件在截止日期或之前得到满足，Marvell可在适用法律允许的范围内全部或部分免除这些条件 ：

•

Innovium在合并协议中作出的陈述和担保在合并协议之日和截止日期的准确性，受某些重要性门槛的限制；

•

Innovium在所有实质性方面履行其在生效时间或生效时间之前必须履行的义务、契诺和协议；

•

某些第三方通知的交付以及指定第三方同意书和证书的收据；

•

没有合理可能要求剥离资产、禁止或限制Marvell对其或Innovium业务的所有权或运营、或对Marvell在任何实质性方面控制业务、运营或资产的能力施加限制的未决诉讼；

•

交付某些附属协议、证书、保险尾部保单和公司文件；

•

Innovium及其子公司董事辞职；

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•

Innovium股本流通股中不超过5%的股份为 合并协议中界定的异议股份，或有继续持有异议的权利；

•

Innovium指定百分比的员工不得离开Innovium；

•

自合并协议之日起，没有单独或总体上对Innovium产生或可能产生持续重大不利影响的任何变更、事件或发展；以及

•

Marvell收到Innovium截至2021年1月31日的财政年度经审计的财务报表。

赔偿

Marvell正在获得与合并相关的陈述和保修保险单(R&W保险 保单”).

合并协议、任何附属协议以及根据合并协议或任何附属协议交付的证书或其他文件，或与合并协议或任何附属协议拟进行的交易相关的陈述和保证，将在交易完成时终止，但合并协议中界定的欺诈情况除外，但与组织和存在、授权、资本化、股权、经纪费和找索人费用有关的某些基本陈述和保证 应持续到三周年纪念日。 在合并协议或任何附属协议下交付的证书或其他文件，或与合并协议或任何附属协议拟进行的交易相关的陈述和保证，将在交易结束时终止，但合并协议中界定的欺诈情况除外，但与组织和存在、授权、资本化、股权、经纪费和找回人费用有关的某些基本陈述和保证将 有效。保险条款中规定的较长期限)。

合并协议中包含的根据其条款必须在交易结束时或之前履行或遵守的相关契诺和协议在交易结束时失效。本合同任何一方的彼此契约和协议将继续有效，直到完全按照其条款履行为止；但是，与此类契约相关的赔偿义务将持续到截止日期的一周年。

交易结束后，创新证券持有人(包括创新股本、股权奖励和认股权证的持有人)应各自(而不是共同)按照各自收到的合并对价的比例(如合并协议中的定义)按比例保存、辩护、赔偿 并使Marvell、合并子公司、合并中幸存的公司及其附属公司以及上述每一项的各自代表、继承人和受让人无害。成本和费用(包括合理的 自掏腰包律师费、费用和其他合理费用自掏腰包调查、准备或辩护前述事项所发生的费用 ，包括针对受补偿方(由补偿方以外)提出的索赔(？)损失？)因下列原因或因下列原因而招致、承受或遭受 上述任何一项影响的范围内：

•

任何违反Innovium的任何基本陈述的行为；

•

Innovium在合并协议中包含的任何契约或协议在完成之前的任何违约行为；

•

支付给Marvell、合并子公司、合并中幸存的公司、Innovium或其任何附属公司的任何交易费用，但在Innovium在结案时准备的结案陈述书中没有反映；以及

•

支付给持不同意见股份持有人的任何款项，包括须支付的任何利息， 超过该等持有人若不是持不同意见股份持有人根据本协议应收取的金额。

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交易结束后，Marvell应保存、保护、赔偿和保护Innovium 证券持有人及其关联公司和每个前述证券持有人的各自代表、继承人和受让人，并应赔偿和补偿前述每一个人因下列原因而遭受的任何和所有损失(br})，但不得超过 任何前述条款所声称的、招致、遭受或遭受的损失：

•

任何违反Marvell任何基本陈述的行为；以及

•

Marvell或合并子公司违反合并协议或任何附属协议中的任何约定或协议。

对于违反基本陈述或 保修(与资本化相关的适用陈述和保修除外)的索赔，赔偿方不承担任何责任，除非且直到可追回的此类赔偿损失的总金额等于或超过R&W保险 保单下的保留额。对于违反资本化陈述和担保、违反契约的索赔，或者对于Innovium证券持有人而言，未反映在Innovium成交声明中的Innovium交易费用以及与持异议股份有关的索赔，赔偿方不承担任何责任，除非可追回的损失总额等于或超过一个门槛，该门槛取决于Innovium交易费用低于1,600万美元的金额，但在以下情况下将至少为250万美元： 1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

对于创新证券持有人而言，根据合并协议的赔偿条款，可从创新证券持有人 追回的所有损失总额将不超过该创新证券持有人在由该创新证券持有人或代表该创新证券持有人缴纳税款之前实际收到的合并对价部分；但这一限制不适用于因欺诈而产生或与欺诈有关的损失。

对于Marvell，因违反 Marvell的基本陈述和保证以外的陈述和保证引起的或与之相关的任何索赔而从Marvell获得的所有损失总额将不超过R&W保险单项下的保单限额， 根据合并协议的赔偿条款提出的任何其他索赔的损失总额将不超过合并对价；但该限制不适用于因以下原因引起的或与之相关的损失： 根据合并协议的赔偿条款提出的任何其他索赔，不超过合并对价；但这一限制不适用于因以下原因引起的损失或损失： 根据合并协议的赔偿条款提出的任何其他索赔，可从Marvell获得的损失总额不超过合并对价；但该限制不适用于因或

交易结束后，除(I)根据合并协议作出的具体履行或强制令救济 和(Ii)欺诈(但受合并协议规定的限制所限)外，合并协议的赔偿条款应是受补偿方(无论是在法律上还是在衡平法上)对违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议的唯一和排他性补救。

股东代表

股东代表服务有限责任公司是合并协议项下的股东代表 ，并将在合并协议项下的某些事项完成后代表Innovium证券持有人的利益，包括但不限于，在涉及合并协议的任何诉讼中代表Innovium证券持有人行事，并就合并协议中规定的与赔偿有关的某些事项代表Innovium证券持有人行事。 股东代表服务有限责任公司将根据合并协议 协议，代表Innovium证券持有人在合并协议下的某些事项上代表Innovium证券持有人的利益，包括但不限于，在涉及合并协议的任何诉讼中代表Innovium证券持有人行事，并就合并协议中规定的与赔偿有关的某些事项代表Innovium证券持有人行事。根据合并协议，在 成交时，500,000美元(股东代表费用基金作为Innovium交易费用处理的费用)将存放在股东代表处，股东代表可以使用股东代表费用基金来支付在履行合并协议下的职责或行使其权利时产生的任何费用和开支。( 股东代表费用基金)将被视为Innovium交易费用，并将存放在股东代表处，股东代表可以使用 股东代表费用基金来履行其职责或根据合并协议行使其权利。股东代表完成合并协议规定的职责后，股东代表费用基金的剩余部分 将退还给Marvell。

76

终止合并协议

下列情况下，合并协议可以终止，交易可以在生效时间之前随时放弃：

•

经Marvell和Innovium双方书面同意；

•

如果Innovium未能在合并协议规定的截止日期前提交Innovium股东批准，Marvell将予以批准 ；

•

Marvell或Innovium(以适用者为准)，如果这一方当时没有实质性违反其在合并协议下的义务 ，而另一方在任何方面违反或未能履行其在合并协议中包含的陈述、保证或契诺，且这种违反或不履行将导致终止 条件失败，不能或没有在收到违反通知后30天内得到补救，并且没有被该方放弃；

•

由Marvell或Innovium提供，如果生效时间不是在终止日期 2022年5月2日(提供如果任何一方未能履行其在合并协议项下的义务，则根据本项目符号终止合并协议的权利将不适用于任何一方(br}合并未能在该日期前完成的原因或将导致合并未能完成)；但如果截至外部日期，除根据《高铁法案》适用于合并的任何等待期届满或终止之外的所有完成合并的先决条件均已满足 ，则终止日期将自动延长。

•

根据Marvell或Innovium的规定，如果政府当局已发布命令、法令、裁决或采取 其他行动，禁止合并协议中拟进行的交易，且该命令、法令、裁决或其他行动已成为最终决定且不可上诉，但要求终止的一方应已采取商业上合理的努力来撤销该命令、法令、裁决或其他行动；或(br}由Marvell或Innovium作出的裁决或采取其他行动禁止合并协议中拟进行的交易，且该命令、法令、裁决或其他行动已成为最终且不可上诉的命令、法令、裁决或其他行动；或

•

如果在收到Innovium股东批准之前，Innovium违反了其非征集义务，或其关于Innovium董事会建议或Innovium股东批准的义务。

如果合并协议有效终止，合并协议将失效，Marvell、Merge Sub或Innovium不承担任何责任 ，但某些特定条款在终止后仍然有效。然而，在终止合并协议之前，任何一方都不会免除欺诈或违反合并协议的责任。

费用

至 合并协议中定义的Innovium交易费用超过1,600万美元的程度，则合并对价将根据交易费用调整向下调整。除非合并协议另有明确规定 ，与合并协议和交易相关的所有成本和费用将由产生该等成本和费用的一方支付。

修订及豁免

在符合适用法律的情况下，除合并协议另有规定外，合并协议可在收到Innovium股东批准之前或之后的任何时间由各方书面协议进行修改、修改和补充。但是，在获得Innovium股东批准后，不得根据适用法律 要求Innovium股东在没有此类股东进一步批准的情况下进行任何修改。

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在生效时间之前的任何时候，Innovium，或者Marvell和 合并子公司，在适用法律允许的范围内，可以(A)放弃合并协议或根据本协议交付的任何文件中包含的其他各方的陈述和担保中的任何不准确之处，或者 (B) 在符合适用法律的情况下，放弃遵守本协议中包含的其他各方的任何协议或条件。(A)在适用法律允许的范围内，(A)放弃合并协议或根据本协议交付的任何文件中包含的其他各方的陈述和担保，或者 (B) 在符合适用法律的情况下，放弃遵守本协议中包含的其他各方的任何协议或条件。

无 第三方受益人

合并协议不打算也不授予 合并协议当事人以外的任何人任何权利或补救措施，但与Innovium董事和高级管理人员的赔偿有关的某些条款和合并协议的赔偿条款除外。

执法；补救

每一方都将有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反合并协议，以防止违反合并协议 ，并在特拉华州衡平法院具体执行合并协议的条款和规定。

适用法律

合并协议受特拉华州法律管辖，不考虑因特拉华州的法律原则冲突而可能适用的任何其他司法管辖区的法律。

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支持协议

以下部分汇总了支持协议的主要条款，该条款作为 附件E包含在本同意征求/招股说明书中，通过引用将其全文并入本文，并对下面的整体摘要进行了限定。Marvell和支持股东的权利和义务受支持协议管辖，而不受本摘要或本同意书/招股说明书中包含或通过引用并入的任何 其他信息管辖。我们敦促Marvell和Innovium股东仔细阅读支持协议全文，以及本同意书 征集/招股说明书和通过引用并入本同意书/招股说明书中的信息。

在执行合并协议的同时，Marvell和支持股东签订了支持协议。根据支持协议，每位支持股东已同意在证券交易委员会根据证券法宣布本同意书/招股说明书为其一部分的登记声明生效后，立即(无论如何在一个工作日内)签署并交付一份书面同意，批准采纳合并协议及有关其所有Innovium股本股份有权就此采取书面同意的 事项。

各支持 股东还同意，将投票或促使投票(包括书面同意)其所有Innovium股本股份，反对(A)任何收购提议，(B)任何资本重组、重组、清算、解散、合并、合并、出售资产或Innovium与任何其他人之间的其他业务合并(合并除外)的任何提议，(C)任何旨在阻碍、干扰、延迟、推迟或不利的其他行动{br(D)Innovium现有资本化或股息政策的任何变化，或Innovium公司注册证书或章程的任何修订或其他更改，除非获得Marvell批准，(E)Innovium公司结构的任何其他重大变化，以及(F)根据Innovium公司注册证书自动将Innovium优先股转换为 Innovium普通股的任何建议。根据支持协议，即使Innovium董事会更改或撤回Innovium董事会的建议 ，每个支持股东也必须提交书面同意。任何支持股东违反上述规定的任何行为都是无效的。根据支持协议的关键 条款，每个支持股东都向Marvell授予了一份委托书，让其投票表决该等股东的担保股份。

支持协议包含惯例条款，限制支持股东在交易悬而未决期间 转让其Innovium股本股份，但有限的例外情况除外。此外，根据支持协议，各支持股东同意放弃任何评估权，包括根据DGCL第262条的规定，以及与交易相关的任何优先购买权、赎回权和通知权。

支持协议将在(I)生效时间和(Ii)合并协议终止中最早发生时终止，并且对支持股东不再具有任何效力或效力。

截至支持协议签署之日，支持股东集体拥有Innovium股本和Innovium优先股的大部分已发行股票，并登记在案或从中受益。截至合并协议日期，支持股东合计拥有Innovium股本约65.09%的流通股和Innovium优先股约71.98%的流通股。因此，所有支持股东签署和交付的书面同意书将构成Innovium股东批准，因此，我们预计将收到足以满足每个此类批准的 份书面同意书。

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美国联邦所得税后果

以下讨论汇总了合并对美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税影响，这些持有者 将其Innovium普通股换成Marvell普通股。以下摘要基于本准则的条款、其立法历史、根据本准则颁布的现有和拟议的美国财政部法规以及 美国国税局发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决，所有这些规定和行政声明均在本条例生效之日生效，所有这些内容都可能发生更改，可能具有追溯力，并可能受到不同解释的影响。 任何此类更改都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。

本讨论仅针对 持有Innovium普通股作为本守则第1221节所指资本资产的美国持有者。此讨论基于这样的假设，即合并将根据合并协议完成，并如本征求同意书/招股说明书中所述 。非美国持有者的Innovium普通股持有者以及Innovium普通股以外的Innovium股本持有者应就合并的税收后果咨询他们自己的税务顾问。 此外，本讨论不涉及除所得税后果(如遗产税、赠与税或其他非所得税后果)或任何 州、地方或外国所得税或非所得税后果之外的任何美国联邦税收后果。此外，本讨论并不旨在完整分析可能与美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果(例如，对净投资收入征收联邦医疗保险(Medicare)缴款税，或根据《外国账户税收合规法案》(包括根据该法颁布的财政部条例和与此相关的 政府间协议)可能产生的后果)，而不涉及可能与Innovium普通股的特定持有者相关的所有美国联邦所得税后果。 美国联邦所得税后果可能与Innovium普通股的特定持有者有关。 美国联邦所得税后果可能与Innovium普通股的特定持有者有关 ，但不包括所有可能与Innovium普通股的特定持有者相关的美国联邦所得税后果 但不限于：

•

金融机构；

•

合伙企业或其他直通实体(或被视为合伙企业或美国联邦所得税目的的 直通实体的其他实体或安排)或此类合伙企业或直通实体的投资者；

•

共同基金；

•

S公司或此类S公司的投资者；

•

保险公司；

•

免税组织或政府组织；

•

证券、货币交易商、经纪人；

•

选择使用 按市值计价会计核算方法；

•

紧接合并前实际或建设性拥有Innovium 普通股至少5%(投票或价值)的人员；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

符合税务条件的退休计划；

•

持有Innovium普通股作为跨境、套期保值、推定出售或转换交易的一部分的人 ；

•

对替代最低税额负有责任的人员；

•

身为美国侨民和前美国公民或长期居住在美国的个人；

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