Biotricity， Inc.

500万股 普通股

购买35万股普通股的认股权证

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，Biotricity，Inc.将发行500万股我们的普通股，并根据本招股说明书和随附的招股说明书，在承销的公开发行中购买350,000股普通股的认股权证 。普通股的发行价为每股3.00美元 。

在2021年8月25日之前，我们的普通股在OTCQB上报价， 报价代码为“BTCY”。截至2021年8月25日，OTCQB上报告的我们普通股的最后售价为每股3.58美元。本次发行的公开发行价由我们与承销商协商确定 ，并考虑了我们普通股的最新市场价格、发行时证券市场的总体状况、我们竞争的行业的历史和前景、我们过去和现在的业务，以及我们未来收入的前景。

我们的 普通股于2021年8月26日开始在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，交易代码为“BTCY”。

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书附录的S-7页、随附的招股说明书第5页以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中类似标题下的“风险因素” 。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书附录的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

公司授予承销商为期30天的选择权，允许承销商以公开发行价减去承销折扣从我们手中额外购买最多75万股 普通股。有关详细信息，请参阅“承销”。 高级管理人员和董事可以在此次发行中购买最多50万美元的普通股。

我们 预计在2021年8月30日左右交付普通股。

唯一的 图书管理经理

H.C. Wainwright&Co.

本招股说明书附录的 日期为2021年8月26日。

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书附录中引用的或提供的信息、随附的招股说明书 以及我们授权与此产品相关使用的任何免费撰写的招股说明书。我们和承销商均未 授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在 任何司法管辖区内出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的证券的要约或要约购买， 提出此类要约或要约是违法的。您应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的任何文档中包含的信息，以及 我们已授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书仅在这些 相应文档的日期之前是准确的。本招股说明书附录的交付或根据本招股说明书附录 进行的任何证券分销在任何情况下都不会暗示自本招股说明书附录发布之日起，本招股说明书附录中所载或通过引用并入本招股说明书附录的信息或本公司事务中的信息没有发生任何变化 。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

关于 本招股说明书附录

本 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，介绍了本次证券发行的具体条款。 第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中某些信息可能不适用于本次发行。 本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息还会对 包含或通过引用并入随附的招股说明书中的信息进行添加、更新和更改。如果本招股说明书 附录中包含或通过引用并入的信息与随附的招股说明书或其中通过引用并入的信息不一致，则本招股说明书 附录或通过引用并入本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代 随附的招股说明书和其中通过引用并入的文件中的信息。

此 招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用 “搁置”注册流程。根据搁置注册流程，我们可以不时提供和出售所附招股说明书中描述的任何证券组合 ，总金额最高可达100,000,000美元，此次发售是其中的一部分。

除非 另有明确说明或上下文另有要求，否则我们使用术语“Biotricity”、“公司”、“我们”、“我们”或类似的引用来指代Biotricity，Inc.及其任何子公司。

前瞻性信息

招股说明书和本招股说明书附录(包括我们通过引用合并的文档)包含前瞻性陈述。 这些陈述基于我们管理层的 信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

本招股说明书附录中的所有 陈述、招股说明书和本招股说明书附录中以引用方式并入的文件和信息以及招股说明书中以引用方式并入的非历史事实的文件和信息均为前瞻性 陈述。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将会”、“将会”或类似的表述或此类 项的负面表述来识别前瞻性表述。

您 应阅读招股说明书和本招股说明书附录以及我们在此和其中引用的文件，并已将其作为证物 归档到注册说明书中，招股说明书和本招股说明书附录是注册说明书的一部分，并应理解 我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假定 招股说明书和本招股说明书附录中的信息截至招股说明书或本招股说明书附录封面上的日期是准确的 。由于本招股说明书附录中提及的风险因素，以及招股说明书 页中提及的风险因素(通过引用并入本文)，可能会导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性 陈述中表述的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性 声明仅表示截至发布之日，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映 声明发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素 不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响 ，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同 。我们通过这些警告性声明对招股说明书和本招股说明书 附录中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述进行限定。

风险 因素

对我们证券的任何投资都涉及高度风险，包括以下所述的风险。在购买我们的普通股之前， 在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下列出的风险因素，以及本招股说明书附录和附带的招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的综合财务报表和相关注释 ，以及我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中包含的其他风险因素，以及 提交给SEC的对这些信息的任何修订。下面介绍的风险和不确定因素 不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况 和经营结果都可能受到影响。因此，我们股票的交易价格可能会大幅下跌，您可能会 损失全部或部分投资。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 。请参阅标题为“前瞻性信息”的部分。

与我们的业务相关的风险

自然灾害和其他我们无法控制的事件可能会给我们带来实质性的不利影响。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商务和全球经济造成损害或中断。 因此可能对我们产生强烈的负面影响。我们的业务运营会受到自然灾害、火灾、电力短缺、流行病和其他我们无法控制的事件的影响。此类事件可能会使我们难以或不可能向客户提供我们的服务 ，并可能降低对我们服务的需求。世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为流行病。 新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，对我们客户和员工的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。在这一点上，新冠肺炎未来总体上可能会对我们的财务状况或运营结果产生多大影响还是个未知数。

新冠肺炎疫情可能会对我们的运营产生负面影响。新冠肺炎疫情已导致社交距离、旅行禁令和隔离， 这限制了我们的设施、客户、管理层、支持人员和专业顾问的接触，并可能在未来影响我们的制造业供应链 。反过来，这些因素可能不仅会影响我们的运营、财务状况和对我们产品的需求 ，还会影响我们及时做出反应的整体能力，以减轻这一事件的影响。

我们 的运营历史有限，投资者可以依靠它来评估我们的未来前景。

我们 的经营历史有限，因此可以对其业务计划或业绩和前景进行评估。本公司的业务 和前景必须根据与新业务和新行业相关的潜在问题、延误、不确定因素和复杂情况来考虑 。风险包括但不限于：我们 无法开发功能强大且可扩展的产品和服务，或我们的产品和服务虽然功能强大且可扩展，但对市场而言并不经济；我们的竞争对手拥有专有权利，使我们无法营销此类产品； 我们的竞争对手销售更好或同等的产品；我们无法升级和增强我们的技术和产品 以适应新功能和扩展的服务产品；或者我们的产品没有获得必要的监管许可。 要想成功地推出和营销我们的产品以盈利，我们必须为我们的产品建立品牌知名度和竞争优势。 不能保证我们能成功应对这些挑战。如果未能成功解决其中一个或多个问题， 我们和我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们预测中的当前和未来费用水平主要基于对计划运营和未来收入的估计，而不是基于 经验。很难准确预测未来的收入，因为我们的业务是新的，我们的市场还没有完全开发。 如果我们的预测被证明是错误的，公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。此外，我们可能无法及时调整支出以弥补任何意外的收入减少。 因此，收入的任何重大减少都可能立即对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 。

我们 没有很长的创收历史，我们无法预测何时能够实现持续盈利。

我们 尚未盈利，无法确定何时实现盈利(如果有的话)。我们在历史上经历过净亏损。 在我们继续成功地继续开发、商业化和销售我们现有的和 建议的产品之前，我们预计不会产生可观的收入，我们不能保证这些产品。我们无法确定何时能从销售任何新产品中获得可观的收入 。我们无法实现盈利可能会迫使我们缩减或暂时停止我们的研发计划和日常运营 。此外，不能保证盈利能力(如果实现)能够持续 。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为68715,051美元。

我们 可能永远不会完成新一代BioFlux或任何其他建议产品的商业化和未来开发。

对于我们的任何目标市场，我们 不能保证成功完成BioFlux的商业试运行，或完成和开发任何 新一代产品或其他建议或预期的产品。我们继续寻求改进 我们的技术，然后才能开发它们并生产商业上可行的产品。未能改进我们的任何技术 可能会延迟或阻碍它们在任何目标市场的成功开发。

将任何技术开发成适销对路的产品都是一个高风险、耗时且昂贵的过程。您应该预料到，我们将遇到 个挫折、需要耗时且代价高昂的重新设计和更改的差异，并且存在彻底失败的可能性。

我们 可能无法达到我们的产品开发和商业化里程碑。

我们 根据当时对我们技术的期望建立了里程碑，我们用这些期望来评估我们在开发产品方面的进展 。这些里程碑涉及技术和设计改进以及实现开发目标的日期 。如果我们的产品存在技术缺陷或无法达到成本或性能目标，我们的商业化计划可能会 被推迟，我们最初商用产品的潜在购买者可能会拒绝购买此类产品，也可能选择寻求替代产品 。

由于制造困难，我们 可能还会遇到显示器、传感器或底座短缺的情况。多家供应商提供我们设备中使用的组件 。我们的制造业务可能会因火灾、地震或其他自然灾害、与劳动力相关的中断、供应或其他物流渠道故障、停电或其他原因而中断。如果制造设施中断， 我们将无法制造设备，直到我们恢复并重新鉴定我们的制造能力或开发替代制造设施 。

总体而言， 我们在产品中取得技术进步时已经达到了里程碑式的时间表。我们不能保证随着我们进一步开发BioFlux或任何其他建议的产品，我们的商业化 时间表将继续实现。

我们的 业务依赖于医生在开心脏监测处方时使用我们的解决方案；如果我们不能继续成功地说服医生使用我们的解决方案，我们的收入可能无法增长，甚至可能减少。

我们心脏监护业务的成功取决于医生在给他们的患者开心脏监护处方时使用我们的解决方案。医生在心脏监测处方中使用我们的解决方案受到许多因素的直接影响 ，包括：

如果 我们无法提高医生利用率，提供心律失常监测解决方案带来的收入可能无法增长，甚至 甚至可能减少。

在正常业务过程中，我们 可能会受到与我们的运营、证券发行等相关的诉讼， 可能会对我们产生实质性的不利影响。

在 未来，我们可能会受到诉讼或执法行动的影响，包括与我们的运营、证券发行和正常业务过程中的其他方面相关的索赔。其中一些索赔可能导致巨额辩护费用和潜在的 针对我们的重大判决，其中一些没有或无法投保。我们无法确定未来可能出现的任何索赔的最终结果 。对我们不利的这类问题的解决可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解，如果没有保险，或者罚款、判决和和解超过保险水平，可能会对我们的收益和现金流产生不利的 影响。某些诉讼或某些诉讼的解决方案可能会影响我们某些保险范围的可用性或成本，使我们面临更多未投保的风险，并对我们吸引董事和高级管理人员的能力造成重大和不利影响 。本公司最近收到一家以前聘用的投资银行要求赔偿的信函，要求支付所谓的服务费用。本公司否认欠该投资银行任何赔偿，目前 不认为该请求最终会对本公司产生重大不利影响。

我们 受与我们 产品的制造、标签和营销相关的广泛政府法规的约束s.

我们的医疗技术产品和运营受到FDA、加拿大卫生部和其他外国和当地政府 当局的监管。这些机构执行管理我们医疗产品的开发、测试、制造、标签、广告、营销和分销以及市场监督的法律法规。

根据 美国联邦食品、药品和化妆品法案，医疗器械根据与每个医疗器械相关的风险程度以及确保 安全性和有效性所需的控制程度，被分为三类-I类、II类或III类。我们的BioFlux设备是II类医疗设备，我们相信我们计划的产品也将是II类医疗设备 。第二类设备受到额外控制，包括完全适用质量体系法规，以及510(K)上市前通知的要求 。

FDA可能会不时不同意新的II类医疗设备的分类，并要求该设备的制造商 申请批准为III类医疗设备。如果FDA确定我们的II类医疗产品应 归类为III类医疗设备，我们可能会被禁止在美国境内销售临床使用的设备 一段时间，这段时间的长短取决于分类的具体变化。将我们的II类医疗产品 重新分类为III类医疗设备可能会显著增加我们的监管成本，包括与所需的临床试验和其他成本相关的时间和费用 。

除了美国的法规外，我们还将遵守有关我们产品在国外的临床试验和商业销售和分销的各种外国法规。 无论我们的产品是否获得FDA批准，我们都必须获得外国可比监管机构的批准 ，然后才能在这些国家开始临床试验或销售 产品。审批流程因国家/地区而异，时间可能比FDA审批所需的时间长或短 。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异 。

FDA和外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止 或推迟对我们产品的监管审批，还可能会增加合规成本。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、 性质或程度。

FDA和非美国监管机构要求我们的产品按照严格的标准生产。这些法规要求 可能会显著增加我们的生产成本，甚至可能阻止我们生产足以满足市场需求的产品 。如果我们改变我们批准的生产流程，FDA可能需要在使用该流程之前对其进行审查。未能遵守所讨论的适用法规要求 可能会使我们面临执法行动，包括警告信、罚款、禁令 和民事处罚、召回或扣押我们的产品、运营限制、部分暂停或完全停产、 和刑事起诉。

有关医疗器械制造和销售的联邦、 州和非美国法规可能会在未来发生变化。与获得营销许可相关的复杂性、时间范围和成本尚不清楚。虽然我们无法预测这些更改 可能对我们的业务产生的影响(如果有的话)，但影响可能是实质性的。

产品推出后，这些机构还将定期审查我们的设计和制造流程以及产品性能。 遵守适用的良好制造规范、不良事件报告、临床试验和其他要求的过程可能成本高昂、耗时长，并可能延迟或阻止我们产品的生产、制造或销售。此外，如果我们 未能遵守适用的监管要求，可能会导致罚款、延迟或暂停监管审批、关闭生产场所 、扣押或召回产品以及损害我们的声誉。FDA 和其他机构最近在执法实践方面的变化导致执法活动增加，这增加了本公司和本行业其他公司的合规风险 。此外，政府机构可能会对注册、标签或违禁材料实施新的要求 ，这些要求可能要求我们修改或重新注册市场上已有的产品，或者以其他方式影响我们在这些国家/地区销售产品的能力 。一旦产品获得许可或批准，就有义务确保所有适用的FDA、 加拿大卫生部和其他法规要求继续得到满足。

此外， 心脏监护设备的故障或误用造成的伤害，即使在我们的竞争对手的产品 发生此类故障或误用的情况下，也可能导致监管机构对医疗心脏监护行业实施更保守的法规 ，这可能会显著增加我们的运营成本。

如果我们的客户无法就使用我们产品的服务获得并保持足够的第三方报销水平， 这将对我们的业务产生重大不利影响。

医疗保健 提供者和相关设施通常通过由世界各地的各种政府 机构、私人保险公司和托管医疗组织管理的支付系统获得服务报销。任何特定情况下的报销方式和水平 可能取决于护理地点、所执行的程序、最终患者诊断、使用的设备、可用的预算、 我们计划的产品和服务的功效、安全性、性能和成本效益，或者这些或其他因素的组合， 承保范围和支付水平由每个付款人自行决定。这些 第三方付款人的承保政策和报销水平可能会影响医疗保健提供者和机构关于他们购买哪些医疗产品以及 他们愿意为这些产品支付的价格的决定。因此，报销级别或方式的更改可能会对我们产品的销售产生积极或负面的影响 。

我们 无法直接控制我们医疗器械产品的覆盖范围和支付水平方面的付款人决策。此外， 我们预计许多付款人将继续探索成本控制策略(例如，比较和成本效益分析、由各种公共和私人付款人实施的所谓“按绩效付费”计划、扩展付款捆绑计划 (如责任关怀组织)，以及将医疗成本风险转嫁给提供者的其他方法)，这可能会影响我们开发的当前产品或产品的 覆盖范围和/或付款水平。

医生和其他提供商 能否成功使用我们的心脏监测解决方案并成功允许付款人报销医生的技术和专业费用 对我们的业务至关重要，因为如果付款人拒绝充分报销我们的技术费用和医生的 专业费用，医生及其患者将选择我们以外的 心律失常监测解决方案。

我们的 客户可能很难从商业付款人那里获得我们服务的报销，因为他们认为我们的技术 是试验性和调查性的，这将对我们的收入和运营结果产生不利影响。

许多 商业付款人拒绝签订合同来报销与此类付款人确定 为“试验性和调查性”的医疗设备或服务相关的费用。商业付款人通常将医疗设备或服务贴上“试验性”和“调查性”的标签，直到这些设备或服务通过随机临床试验证明具有产品优越性。

已在其他移动心脏遥测设备上进行了临床 试验，证明诊断效率高于传统的事件环路监测。 然而，某些剩余的商业付款人表示，他们不相信临床试验的数据可以证明取消 移动心脏遥测解决方案的实验指定是合理的。(=因此，某些商业付款人可能拒绝报销与心脏监测解决方案(如Biotricity预期提供的解决方案)相关的技术和专业费用 。

如果 商业付款人决定在使用我们的心脏监测解决方案期间不向医生或提供商报销其服务， 我们的收入可能无法增长，可能会减少。

联邦医疗保险的报销 受到严格监管，可能会发生变化；我们未能遵守适用的法规，可能会减少我们的预期 收入，并可能使我们受到处罚或对我们的业务产生不利影响。

联邦医疗保险计划由联邦医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)管理，该中心对医疗服务提供者提出了广泛而详细的 要求，包括但不限于管理我们如何构建与 医生的关系，以及我们如何以及在何处提供心律失常监测解决方案的规则。我们不遵守适用的联邦医疗保险规则可能会 导致医生不再有能力获得报销，因为他们可能会根据联邦医疗保险支付计划使用我们的心脏监测解决方案 、民事罚款和/或刑事处罚，其中任何一项都可能对我们的业务和收入产生实质性的不利影响 。

合并商业付款方 可能导致付款方取消移动心脏监护解决方案的覆盖范围或降低报销费率。

当 付款人合并他们的业务时，合并后的公司可以选择按参与合并的任何参与者支付的最低 费率报销医生的心脏监护服务费用。如果参与合并的付款人之一根本不报销 这些服务，合并后的公司可以选择不报销任何费率。较大的 付款人的报销费率往往较低。因此，随着付款人的合并，我们预期的平均偿还率可能会下降。

产品 缺陷可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们产品的设计、制造和营销存在一定的固有风险。制造或设计缺陷、我们产品的意外使用 或未充分披露与使用我们产品相关的风险都可能导致伤害或其他不良事件。这些 事件可能导致与我们的产品相关的召回或安全警报(自愿或FDA、加拿大卫生部或其他国家/地区的类似 政府机构要求)，并在某些情况下可能导致产品从市场上下架。召回 可能导致巨额成本，以及负面宣传和对我们声誉的损害，这可能会减少对我们产品的需求。 与使用我们的产品相关的人身伤害也可能导致针对我们的产品责任索赔。在某些 情况下，此类不良事件还可能导致新产品审批延迟。

通信系统或蜂窝通信提供商提供给我们的数据服务中断或延迟，或者我们的 无线或数据服务中断或延迟，都可能影响我们心脏监护服务的交付。

Biotricity心脏监测服务的成功将取决于我们存储、检索、处理和管理数据的能力 以及维护和升级我们的数据处理和通信能力。监控解决方案依靠第三方无线 运营商通过其数据网络传输数据。我们的监护仪通过此无线数据网络或固定线路发送的所有数据预计 将直接路由到数据中心，然后路由到第三方ECG监护中心。因此，我们依赖 第三方无线运营商为我们提供数据传输和数据托管服务。如果我们失去无线运营商服务，我们将 被迫寻找其他数据传输和数据托管服务提供商，而这些服务可能无法按商业 合理条款提供，甚至根本无法提供。

随着 我们扩大商业活动，我们的数据处理系统及其所依赖的设备的负担预计会增加 。我们的数据网络或无线运营商的数据网络中断任何时间， 存储数据丢失或其他计算机问题都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。我们的心律失常监测服务频繁或 持续中断可能会对我们的声誉造成永久性损害，并可能导致当前或 潜在用户或处方医生相信我们的系统不可靠，从而导致他们转向我们的竞争对手。此类中断可能导致我们对服务中断造成的损害或伤害承担责任、索赔和诉讼。

我们的 系统预计也容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障、 恐怖袭击、计算机病毒、入侵、破坏和破坏行为的破坏或中断。尽管我们可能采取任何预防措施，但自然灾害或其他意外问题的发生 可能会导致这些服务长时间中断。我们不投保业务 中断保险，以防范系统故障导致的服务中断可能造成的损失。此外， 通信和信息技术行业正在经历快速而重大的变化，我们的运营能力和 竞争能力取决于我们更新和增强系统和服务中使用的通信技术的能力。

如果我们不能以可接受的费用和足够的水平获得保险，或者 保护自己免受潜在的产品责任索赔，我们 可能会面临重大责任索赔。

医疗器械的测试、制造、营销和销售存在固有的责任索赔或产品召回风险。产品 责任保险价格昂贵，如果有，可能不会在任何时间都以可接受的条款提供。成功的产品 责任索赔或产品召回可能会阻碍或阻止我们的产品成功商业化，给公司造成重大的财务负担，或者两者兼而有之，在任何一种情况下都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们 需要额外资金来支持我们当前的业务计划和预期的业务增长，而这些资金可能无法以可接受的条款 获得，或者根本无法获得，这将对我们的运营能力产生不利影响。

我们 将需要额外资金来进一步制定我们的业务计划。根据我们目前的运营计划，我们计划使用1500万美元的 资金，为我们计划的运营和销售工作提供资金，以推动BioFlux商业化进入更广阔的市场。 我们可能会选择在此基础上筹集更多资金，以加快和推动更快的增长。我们不能保证 我们将成功筹集任何额外资金。此外，如果我们无法从我们的 销售和运营活动中产生足够的计划收入，我们可能需要通过债务和股权发行筹集额外资金，以满足我们 预期的未来流动性和资本需求，包括开发完成和推出我们 其他计划产品和技术所需的资本。我们进行的任何此类融资都可能会稀释现有股东的权益。

我们 打算继续进行投资以支持我们的业务增长，包括专利或其他知识产权资产的创建。 此外，我们还可能需要额外的资金来应对商机和挑战，包括我们的持续运营费用、保护我们的知识产权、履行债务偿还义务、开发新的业务线和增强我们的运营基础设施 。虽然我们可能需要为此寻求额外资金，但我们可能无法以可接受的 条款获得融资，或者根本无法获得融资。此外，我们的融资条款可能会稀释或以其他方式对我们普通股的持有者产生不利影响。 我们还可能寻求通过与合作者或其他第三方的安排筹集更多资金。我们可能无法以可接受的条款协商 任何此类安排(如果有的话)。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能需要 缩减或终止部分或全部业务计划。

我们 无法预测未来的资本需求，可能无法获得额外融资。

我们 未来将需要筹集更多资金，以满足我们的营运资金需求，并为我们业务的进一步扩张提供资金。我们 可能需要额外的股本或债务融资、与公司合作伙伴的协作安排或来自其他来源的资金，以实现这些目的 。不能保证是否有必要的资金可供我们以可接受的条件为我们的发展提供资金， 如果有的话。此外，此类额外融资可能涉及对我们股东的大量稀释，或者可能要求我们放弃对某些技术或产品的 权利。此外，由于运营资金限制，我们可能会遇到运营困难和延误 。如果运营或其他融资来源没有足够的资金，我们可能不得不推迟或 缩减我们的增长计划。

我们研发工作的 结果是不确定的，也不能保证我们的 产品继续取得商业成功。

我们 认为，我们将需要额外的研发支出来继续开发我们现有的拟议 产品，以及研发支出来开发新的产品和服务。我们正在开发的产品和服务 以及未来可能开发的产品和服务在技术上可能不会成功。此外，我们的产品和服务开发周期 可能比我们最初预期的要长，我们可能会遇到产品开发的延迟。如果我们的产品和服务 在技术上不成功，它们可能无法获得市场认可或无法与竞争对手的产品和服务有效竞争 。

如果 我们无法留住某些关键人员并吸引和留住更多合格人员，我们可能无法实施 我们的增长战略。

我们未来的成功将取决于我们的总裁兼首席执行官Waqaas Al-Siddiq的持续服务。我们于2020年4月10日与Al-Siddiq先生签订了 合同，根据该合同，他将自签约之日起继续担任首席执行官12个月 ，除非他的合同提前终止或根据其 条款自动续签雇佣协议。尽管我们相信我们与他的关系是积极的，但不能保证他的服务在未来会继续为我们提供 。我们的任何高管都没有携带任何关键人物的人寿保险单。

试图修改或阻碍《平价医疗法案》实施的行政和立法行动或法律程序，以及 未来废除、取代或进一步修改《平价医疗法案》的努力，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

自2010年通过成为法律以来，《平价医疗法案》一直受到美国最高法院和国会的质疑，以推迟、撤销、废除或修订《平价医疗法案》的重要条款。此外，有关法律某些条款的解释和实施的诉讼仍在继续 。目前生效的《平价医疗法案》(Affordable Care Act)对我们业务的净影响受到许多变数的影响，包括法律的复杂性、缺乏完整的实施 法规和解释性指导，以及零星实施旨在改善医疗服务可获得性和 质量的众多计划。影响我们业务的《平价医疗法案》的其他变数将包括各州、提供者、保险公司、雇主和其他市场参与者如何应对《平价医疗法案》未来面临的任何挑战。

我们 无法预测《平价医疗法案》是否会全部或部分修改，或者是否会全部或部分废除或替换， 如果是，替换计划或修改将是什么，替换计划或修改将于何时生效，或者 《平价医疗法案》的任何现有条款是否将保持不变。

除非我们能证明我们的产品可以低价生产，否则我们 不会盈利。

到 目前为止，我们主要专注于研究和开发第一代版本的BioFlux，以及 我们计划在我们的生态系统中引入的其他技术，以及它们拟议的营销和分销。因此，我们几乎没有将这些产品商业化生产的经验。 我们可以通过第三方制造商生产我们的产品。我们不能保证 我们或我们的制造合作伙伴将开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以满足成功批量销售我们的产品所需的质量、价格、工程、设计和生产标准或生产量 ，特别是在我们根据建议的业务计划吸收产品近乎免费分销成本所需的低成本水平上 。 我们不能保证我们或我们的制造合作伙伴将开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以满足成功批量销售我们的产品所需的质量、价格、工程、设计和生产标准或生产量。即使我们或我们的制造合作伙伴成功开发了此类制造能力和流程，我们也不知道 我们或他们是否能及时满足我们的产品商业化计划或潜在客户的生产和交货要求 。如果不能开发此类制造流程和能力，可能会对我们的业务和 财务业绩产生重大不利影响。

我们的 盈利能力在一定程度上取决于材料和其他制造成本。我们无法保证我们或 制造合作伙伴能够将成本降低到允许生产有竞争力的产品的水平，也不能保证使用较低成本的材料和制造工艺生产的任何产品 不会降低性能、可靠性和寿命。

如果我们或我们的供应商未能获得或保持对制造设施的监管批准，我们的增长可能会受到限制，我们的 业务可能会受到损害。

我们 目前在我们的加州工厂组装我们的设备。为了保持符合FDA和其他法规要求，我们的制造设施必须根据质量体系定期重新评估和合格，以确保它们符合生产和质量标准。 用于制造我们设备的组件和产品的供应商也必须遵守FDA的法规要求，这通常需要 大量资源，并使我们和我们的供应商面临潜在的法规检查和停工。如果我们或我们的供应商不 维持对我们制造业务的监管审批，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 对数量有限的供应商的依赖可能会阻碍我们及时交付设备。

我们 目前依赖有限数量的供应商为我们的设备提供组件。如果这些供应商无法提供所需数量的组件或以可接受的价格提供组件 ，我们将不得不从替代供应来源 确定并鉴定可接受的更换件。确定供应商资格的过程是漫长的。我们的需求供应延迟或中断可能会限制或停止 我们及时提供足够数量的设备或满足对我们服务的需求的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们 在国际市场的运营涉及我们可能无法控制的固有风险。

我们的 业务计划包括在国际市场营销和销售我们提议的产品。因此，我们的业绩可能会受到与国际业务运营相关的各种不可控和不断变化的因素的重大影响，包括：

与我们行业相关的风险

我们经营的 行业竞争激烈，受快速技术变革的影响。如果我们的竞争对手能够更好地开发 并销售更安全、更有效、成本更低、更易于使用或更具吸引力的产品，我们可能无法 有效地与其他公司竞争。

医疗技术行业的特点是竞争激烈，技术变革迅速，我们将在产品特性、临床结果、价格、服务和其他因素的 基础上面临竞争。竞争对手可能包括大型医疗设备和其他 公司(其中一些公司的财务和营销资源比我们多得多)，以及在特定市场方面比我们更专业的公司 。我们的竞争对手可能会对新技术或新兴技术做出更快的反应，开展更广泛的营销活动，拥有比我们更多的财务、营销和其他资源，或者可能更成功地吸引 潜在客户、员工和战略合作伙伴。

我们的 竞争地位将取决于多个复杂的因素，包括我们是否有能力为我们的产品获得监管许可和市场认可 、开发新产品、实施生产和营销计划、确保正在开发的产品获得监管批准 以及保护我们的知识产权。在某些情况下，竞争对手还可能提供或尝试开发替代系统 ，这些系统在交付时可能没有医疗设备或没有优于我们的医疗设备。其他公司开发新的或改进的产品、工艺或技术可能会使我们的产品或建议的产品过时或竞争力下降。位于低成本制造地点的制造商进入市场 也可能造成定价压力，特别是在发展中市场。我们未来的成功取决于我们有效地与当前技术竞争的能力，以及有效响应技术进步或不断变化的法规要求的能力，以及我们成功实施营销 战略和执行研发计划的能力。我们的研发工作在一定程度上旨在解决日益复杂的问题，以及创造新技术，我们预计我们的所有项目都不会成功。如果我们的研究和开发工作不成功，我们未来的运营结果可能会受到严重损害。

我们 面临着来自专注于类似市场的其他医疗设备公司的竞争。

我们 面临着来自其他公司的竞争，这些公司有更长的运营历史，可能比我们拥有更高的知名度和更多的 财务、技术和营销资源。其中许多公司还拥有FDA或其他适用的政府批准 来营销和销售其产品，并且拥有比 我们更广泛的客户基础、更广泛的客户关系和更广泛的行业联盟，包括与我们的许多潜在客户的关系。来自上述任何来源的竞争加剧都可能导致我们 无法实现并保持足够的客户数量和市场份额来支持我们的运营成本。

与正在开发的产品相关的临床试验或程序不成功 可能会对我们的前景产生重大不利影响。

现有产品的新产品和新适应症的监管审批流程需要广泛的临床试验和程序， 包括早期临床经验和监管研究。来自我们、我们的竞争对手或第三方进行的当前或未来临床试验或程序的不利或不一致的临床数据，或对这些临床数据的看法，可能会对我们获得必要批准的能力以及市场对我们未来前景的看法产生不利的 影响。此类临床试验和程序 本质上是不确定的，不能保证这些试验或程序将以及时或经济高效的方式完成 或产生商业上可行的产品。如果不能及时、经济高效地成功完成这些试验或程序 ，可能会对我们的前景产生重大不利影响。临床试验或程序可能会遭遇重大挫折，甚至在早期试验显示有希望的结果之后也是如此。此外，临床试验或程序的初步结果可能与后续的临床分析相矛盾。此外，我们的临床试验或程序的结果可能得不到实际的长期研究或临床经验的支持。如果初步临床结果后来出现矛盾，或者如果初步结果得不到 实际长期研究或临床经验的支持，我们的业务可能会受到不利影响。如果认为试验参与者面临不可接受的健康风险，我们、FDA或其他监管机构可随时暂停或终止临床试验或程序 。

知识产权诉讼和侵权索赔可能导致我们产生巨额费用或阻止我们销售某些产品。

我们经营的医疗器械行业的特点是广泛的知识产权诉讼，我们 有时可能成为第三方潜在侵权或挪用索赔的对象。无论结果如何，此类索赔的辩护成本都很高，而且会将我们管理层和运营人员的时间和精力从其他业务问题上转移出来。成功的 针对我们的专利或其他知识产权侵权索赔可能导致我们支付巨额金钱 损害赔偿金和/或使用费付款，或者可能对我们销售受影响类别的当前或未来产品的能力造成负面影响 ，并可能对业务、现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果 我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们 计划依靠商业秘密(包括非专利技术诀窍、技术和其他专有信息)来保持我们的竞争地位 。我们将寻求保护这些商业秘密，部分方法是与有权访问这些商业秘密的各方 签订保密和保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、 顾问和其他第三方。我们将通过与我们的员工和顾问签订保密 以及发明或知识产权转让协议，在一定程度上保护我们的机密专有信息。此外，在我们签订此类协议的范围内，任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密。 我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或 独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传达信息的人使用该 技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密泄露给竞争对手或由竞争对手自主开发， 我们的竞争地位将受到损害。一般来说，任何商业秘密保护或其他非专利专有权的丧失都可能 损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果 我们无法保护我们的专有权利，或者如果我们侵犯了他人的专有权利，我们的竞争力和业务前景可能会受到严重损害。

我们 已在加拿大和美国申请了一项工业品外观设计专利。我们可能会继续为我们的设计寻求专利保护，并可能 在保证的情况下为我们的专有技术寻求专利保护。寻求专利保护是一个漫长且昂贵的过程， 不能保证任何待决申请都会授予专利，也不能保证现有或待决专利允许的任何权利要求会足够广泛或足够强大，以保护我们的设计或专有技术。也不能保证 我们持有的任何专利不会受到挑战、无效或规避，也不保证授予的专利权将为 我们提供竞争优势。我们的竞争对手已经开发并可能继续开发和获得与我们的 技术相似或更优越的技术专利。此外，我们开发、制造或销售产品所在的外国司法管辖区的法律可能不会像加拿大或美国的法律那样保护我们的 知识产权。

在当前或未来有关专利和其他知识产权的法律纠纷中出现不利的 结果可能会导致我们的知识产权丧失 ，使我们对第三方承担重大责任，要求我们以可能对我们不合理或不有利的条款向第三方寻求许可 ，阻止我们制造、进口或销售我们的产品，或者迫使我们 重新设计我们的产品以避免侵犯第三方的知识产权。因此，如果我们的知识产权受到挑战，我们可能需要支付巨额 费用来起诉、强制执行或捍卫我们的知识产权。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和资源或运营结果产生重大不利影响。

依赖我们的专有权而未能保护此类权利或在与此类权利相关的诉讼中败诉，可能会导致我们 支付巨额金钱赔偿或产品组合中的影响产品。

我们的长期成功在很大程度上取决于我们营销具有技术竞争力的产品的能力。如果我们不能获得或保持足够的知识产权保护 ，我们可能无法阻止第三方使用我们的专有技术，或者可能无法 获得对我们的产品至关重要的技术。此外，我们目前正在申请的工业品外观设计专利或任何未来的专利申请可能 不会产生专利，已颁发的专利可能会受到优先权、范围等问题的索赔。

此外， 如果我们没有在国内或国际上提交专利申请，我们可能无法阻止第三方 使用我们的专有技术，或者可能无法在其他国家/地区获得对我们的产品至关重要的技术。

执行有关患者信息隐私和安全的联邦和州法律 可能会对我们的业务、财务状况 或运营产生不利影响。

医疗保健提供者及其业务伙伴使用和披露某些医疗保健信息受到越来越多的 公众关注。根据1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)，最近的联邦标准建立了关于如何使用、披露和保护个人可识别的健康信息的 规则。从历史上看，州法律一直管辖 保密问题，HIPAA保留这些法律，以更好地保护患者的隐私或为患者提供更多访问其健康信息的 权限。由于HIPAA法规的实施，许多州 正在考虑修订其现有法律法规，可能会也可能不会比联邦HIPAA条款更严格或负担更重 HIPAA条款。我们必须按照符合所有适用法律(联邦和州法律)的方式运营我们的业务，并且 不会损害我们客户遵守所有适用法律的能力。我们相信，我们的运营符合这些 法律标准。然而，这些法律和法规给医疗保健提供者及其商业伙伴带来了风险， 为多个州的患者提供服务。由于这些法律法规是新近出台的，很少有政府监管机构或法院做出解释 ，我们对这些法律法规的解读可能是不正确的。如果对我们活动的挑战成功， 可能会对我们的运营产生不利影响，可能要求我们放弃与某些州的客户的关系，并可能限制 我们可用于扩展业务的地区。此外，即使我们对HIPAA以及其他联邦和州法律和法规的解释是正确的 , 由于 保护患者信息的系统和控制措施不足，或者由于未经授权的计算机程序员 侵入我们的网络安全而窃取信息，我们可能会对未经授权使用或泄露患者信息承担责任。对我们执行这些法律可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规的约束，如果我们无法 完全遵守此类法律，本公司可能面临重大处罚。

虽然 目前不受影响，但我们的业务在未来可能会受到各种广泛的州和联邦医疗欺诈和滥用法律的直接或间接影响，包括联邦医疗保健计划的反回扣法规和斯塔克法律，这些法律禁止医生将Medicare和Medicaid患者转介到与其有财务关系的实体，但某些例外情况除外， 这些法律禁止医生将Medicare和Medicaid患者转介到与其有财务关系的实体。 除某些例外情况外，这些法律包括联邦医疗计划的反回扣法规和斯塔克法律，这些法律禁止医生将Medicare和Medicaid患者转介到与其有财务关系的实体。如果我们未来的运营被发现违反了这些法律，我们或我们的官员 可能会受到民事或刑事处罚，包括巨额罚款、损害赔偿、罚款、监禁以及被排除在联邦医疗保险 和联邦医疗补助计划之外。如果采取执法行动，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们 可能会受到联邦和州虚假索赔法律的约束，这些法律会施加重大处罚。

我们预期使用我们服务的许多 医生和患者将向政府计划(如医疗保险和医疗补助)提出报销申请。因此，如果我们在知情的情况下“导致”提交虚假索赔 ，我们可能会受到联邦虚假索赔法案的约束。违规行为可能会导致实质性的民事处罚，包括三倍的损害赔偿。联邦虚假索赔法案还包含 “举报人”或“qui tam”条款，允许个人代表政府提起诉讼 指控被告欺骗政府。近年来，私人 个人在医疗行业提起的诉讼数量急剧增加。各州都以联邦虚假索赔法案为蓝本制定了法律，包括“虚假索赔法”条款，其中一些法律适用于向商业保险公司提出的索赔。我们无法预测我们是否会 受到联邦虚假索赔法案下的诉讼，或此类诉讼的影响。但是，根据 《虚假申报法》为索赔辩护的成本，以及根据《虚假申报法》实施的制裁，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

医疗保健行业或侵权改革的变化 可能会减少医生订购的心律失常监测解决方案的数量，这可能会 导致对我们计划的解决方案的需求下降、定价压力和收入减少。

医疗行业旨在控制医疗成本或过度使用心律失常监测解决方案的变化 可能会减少医生订购的解决方案数量。如果在整个医疗保健行业广泛实施更多的医疗成本控制，心脏监护解决方案的数量可能会减少，从而导致定价压力和对我们 计划服务的需求下降，这可能会损害我们的运营业绩。此外，有人建议一些医生订购心律失常监测 解决方案，即使该服务的临床用途可能有限，主要是为了建立一个记录，以便在针对医生的医疗事故索赔 时进行辩护。法律变更增加了发起医疗事故案件的难度，也就是所谓的侵权改革，这可能会减少我们开出的服务量，因为医生会对降低的诉讼风险做出反应，这可能会 损害我们的经营业绩。

风险 与我们的证券、本次发行和其他风险相关

我们普通股的现有市场有限，我们不知道是否会发展一个流动性更强的普通股市场来为您 提供充足的流动性。

在此次发行之前，我们的普通股一直只有一个有限的公开市场。我们不能向您保证，我们普通股的交易市场 将在此次发行后发展得更加活跃，或者如果它确实发展了，我们也不能保证它会保持下去。如果我们的证券交易不活跃，您可能无法 快速或以市场价格出售您的证券。普通股的公开发行价 将由我们与承销商代表协商确定，可能不代表交易市场上的 价格。本次发行结束后，我们的普通股将在纳斯达克上市，但我们 不能保证本次发行后我们的普通股将形成活跃的公开市场，或者如果它确实发展了，它将 持续下去。在没有活跃的公开交易市场的情况下 ：

我们普通股的市场价格 可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动较大，可能会受到以下因素的影响：

此外，证券市场不时会出现价格和成交量的大幅波动，这些波动与特定公司的 经营业绩无关。这些市场波动也可能对我们普通股的 股票的市场价格产生实质性的不利影响。

我们的 公司可能有未披露的负债，任何此类负债都可能损害我们的收入、业务、前景、财务状况和 运营结果。

在 收购交易之前，iMedical按照惯例对我们公司进行了尽职调查，该调查适用于与 收购交易类似的交易。然而，尽职调查过程可能不会披露本公司目前存在的所有重大负债 或未来可能对本公司提出的与收购交易完成前的活动相关的所有重大负债。 此外，交换协议还包含关于不存在任何负债的陈述。但是，不能 保证本公司不会承担我们不知道的与收购交易完成相关的任何责任 ，不能保证我们将成功执行任何赔偿条款，也不能保证该等赔偿条款足以 补偿我们。 我们不能保证本公司不会承担我们不知道的任何与收购交易相关的责任，也不能保证我们将成功执行任何赔偿条款，或者该等赔偿条款将足以补偿我们。 我们公司在收购交易中幸存下来的任何此类负债都可能损害我们的收入、业务、前景、 财务状况和运营结果。

此次发行普通股的购买者 将立即感受到其投资账面价值的大幅稀释。

本次发行中普通股的 公开发行价份额大大高于本次发行生效前我们 普通股的每股有形账面净值。由于我们普通股的每股报价大大高于我们普通股的每股有形账面净值 ，因此您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。在以每股3.00美元的公开发行价出售本次发行的500万股普通股 后，扣除估计的承销折扣和佣金 以及我们应支付的估计发售费用后，截至2021年6月30日，我们的预计调整有形账面净值(不包括承销商的 认股权证或行使承销商的超额配售选择权)约为7166,399美元、 或0.16美元。在此之后，我们的预计有形账面净值(不包括承销商的 认股权证或行使承销商的超额配售选择权)约为7166,399美元、 或0.16美元(不包括承销商的 认股权证或超额配售选择权的行使)。对于现有股东来说，这意味着每股有形账面净值立即增加0.31美元(br})，对于参与此次发行的新投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股2.84美元(br})。任何行使未偿还股票期权、认股权证、转换票据 或优先股或其他股权奖励将导致进一步摊薄。有关您在此次发行中购买我们的证券将产生的摊薄的详细讨论，请参阅“摊薄” 。

此外，即使我们相信我们有足够的 资金用于当前或未来的运营计划，但由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本。如果通过出售股权或可转换债券 筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

可能有相当数量的普通股有资格出售，这可能会压低此类股票的市场价格。

截至2021年8月16日，我们 有40,687,579股流通股，其中16,615,460股为非限售股普通股。 此外，以下内容也可能最终可供出售，包括在某些情况下，根据证券法颁布的第144条规则 立即出售：

我们普通股的大量股票可能会在以后的任何时间公开上市，甚至一次性全部出售，这可能会损害股票的市场价格。

我们的 最大股东将在可预见的未来对我们公司产生重大影响，包括需要股东 批准的事项的结果，这种控制可能会阻止您和其他股东影响重要的公司决策，并可能导致可能导致公司股价下跌的利益冲突 。

我们的首席执行官兼董事会成员 Al-Siddiq先生实益拥有我们约20.69%的已发行普通股和作为可交换股票基础的普通股。因此，再加上他的董事会席位，他将有 能力影响我们董事的选举和需要股东批准的公司行动的结果，例如：(I) 我们公司的合并或出售，(Ii)出售我们的全部或几乎所有资产，以及(Iii)对我们的公司章程和章程的修订 。投票权和控制权的这种集中可能会对延迟、推迟或阻止可能对我们的其他股东有利而对我们利益与 这些实体和个人不同的股东不利的行动产生重大影响 。作为我们公司的高管或董事，Al-Siddiq先生还对我们的业务、政策和事务拥有重要的控制权。他也可能在推迟或阻止公司控制权变更方面施加影响，即使控制权变更 将使本公司其他股东受益。此外，由于投资者认为可能存在利益冲突或出现利益冲突，股权的高度集中可能会对本公司普通股的市值产生不利 影响。

材料 公司为满足其 报告要求而报告其财务报告内部控制的有效性时，可能存在弱点。

我们 必须按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在我们的10-K表格年度报告 中提供管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。根据交易法或萨班斯-奥克斯利法案第404条的报告要求，公司报告其财务报告内部控制的有效性 时，可能存在重大弱点。如果存在一个或多个重大缺陷，则无法得出公司对财务报告保持有效的内部 控制的结论。这样的结论将被要求在公司未来的10-K表格年度报告中披露，并可能损害公司的声誉，并导致其普通股的市场价格下跌。

我们 增发普通股或优先股可能会导致我们的普通股价格下跌，这可能会对您的 投资产生负面影响。

发行我们的普通股或优先股的大量额外股票，或认为此类发行可能发生的看法，可能会 导致我们普通股的现行市场价格下跌。此外，我们的董事会被授权增发 系列优先股，我们的股东不会采取任何行动。我们的董事会还有权在未经股东批准的情况下设定可能发行的任何此类优先股系列股票的条款，包括投票权、转换 权、股息权、相对于普通股的股息优先权或如果我们清算、解散或结束业务 和其他条款。如果我们在未来发行优先于我们普通股的累积优先股，在支付股息方面，或者在我们清算、解散或清盘时，或者如果我们发行具有投票权的优先股，稀释我们普通股的投票权 ，我们普通股的市场价格可能会下降。

反收购 公司章程和章程中的条款可能会阻止或挫败股东更换董事会或当前管理层的尝试，并可能使第三方收购本公司变得困难。

公司的公司注册证书和章程包含可能阻止、推迟或阻止合并、收购 或股东可能认为有利的其他控制权变更的条款，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。例如，我们的公司注册证书允许董事会在未经股东批准的情况下 发行最多10,000,000股优先股(截至2021年8月16日，其中20,000股已被指定为A系列优先股，其中8,145股已发行，1股特别有表决权的优先股已指定且已发行)，并确定 股票和优先股的名称、权力、优先股和权利。此外，董事会有能力 在没有股东批准的情况下扩大董事会规模和填补新设立的空缺。这些条款可能会限制投资者未来可能愿意为本公司普通股支付的价格 。

我们 过去没有分红，将来也不会分红，任何投资回报都可能以我们股票的价值为限 。

我们 从未为我们的普通股支付过任何现金股息，预计在可预见的 未来不会为我们的普通股支付任何现金股息，任何投资回报可能仅限于我们普通股的价值。我们计划保留未来的任何收益，为 增长提供资金。

管理层 将在决定如何使用此次发行所得资金方面拥有广泛的自由裁量权。

我们的 管理层将对此次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以将此次发行收益 用于股东可能不同意或不会产生有利回报(如果有的话)的方式。我们目前打算将此次发行的净收益 用于一般企业用途，包括一般营运资金用途。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或运用此次发行的收益 ，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们普通股的 市场价格下跌。

与知识产权相关的风险

我们 没有实用程序专利保护，仅有有限的外观设计专利保护，并且依赖未注册的版权和商业秘密保护 ，如果我们无法获得并维护我们产品的专利保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的 产品和技术，并且我们成功将现有产品和我们可能开发的任何产品商业化的能力 ，我们的技术可能会受到不利影响。

对于我们当前和计划中的产品，如果 不能获得或保持足够的知识产权保护，可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 依靠商业秘密保护可能无法申请专利的专有技术或我们选择不申请专利的专有技术、难以获得或执行专利的工艺 ，以及涉及专有 专利 不在专利范围内的信息或技术的产品和服务的任何其他元素。然而，商业秘密也可能很难保护。如果为保护我们的商业秘密而采取的步骤 被认为不充分，我们可能没有足够的追索权来阻止第三方盗用 任何商业秘密。盗用或未经授权披露我们的商业秘密可能会严重影响我们的竞争地位 ，并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，商业秘密保护并不妨碍竞争对手自主开发类似的技术。就我们对版权保护的依赖程度而言，它也不能阻止竞争对手自主开发类似的技术。

即使 如果我们获得额外的专利保护，此类专利也不会以能够为我们提供任何有意义的保护、 阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发放。我们拥有的任何专利 都可能被第三方挑战、缩小范围、规避或作废。因此，我们不知道我们的产品 是否可受有效和可强制执行的专利保护。我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大 不利影响。

公司已经并将继续作出决定，确定要追求和维护的专利、商标和其他知识产权 与获得和维护该知识产权的成本相平衡的商业判断。

我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权和专有权利。

第三方 可以尝试在我们没有任何法律追索权有限的专利或专利申请的外国将有竞争力的产品或服务商业化。 这可能会对我们的海外商业运营产生重大的商业影响。

我们 可能因为他人声称我们侵犯了他们的知识产权而卷入知识产权诉讼 ，或者因为我们自己声称他人侵犯了我们的知识产权而卷入知识产权诉讼。

我们 没有对我们的产品或方法进行任何调查，因此无法保证我们的产品或方法不会侵犯第三方的专利或其他 知识产权。

如果我们的业务成功，其他人向我们提出侵权索赔的可能性可能会增加。

侵权 以及针对我们提出的其他知识产权索赔和诉讼，无论胜诉与否，都可能导致巨额成本 并损害我们的声誉。此类索赔和诉讼程序还会分散管理层和关键人员的注意力，使他们无法完成对业务成功至关重要的其他任务 。我们不能确定我们是否能成功抗辩侵犯他人专利和知识产权的指控 。如果我们受到专利侵权或其他知识产权诉讼 ，如果另一方的专利或其他知识产权被认定为有效和可强制执行，并且我们被发现 侵犯了另一方的专利或违反了我们所属的许可证的条款，我们可能会被要求执行以下一项或多项 操作：

第三方 对侵犯知识产权、挪用或其他侵权行为的索赔也可能阻止或延迟我们产品的销售和营销 。

我们 还可能受到以下指控：我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了 其现任或前任雇主的所谓商业秘密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

如果 我们未能对任何此类索赔进行辩护，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能会给我们带来巨额成本，并分散 管理层的注意力。

如果 我们的商标和商号没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场建立知名度 ，我们的业务可能会受到不利影响。没有确认身份。

我们的 商标或商号可能被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯或侵犯了其他商标 。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或客户中建立知名度 。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商品名称 或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外， 其他商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权或淡化索赔。从长远来看， 如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认知度，那么我们可能无法有效竞争 ，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、 域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移 并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

使用 的收益

我们 估计，扣除承销商费用和我们应支付的预计发售费用后，本次发行的净收益约为 $13,274,050美元(或如果承销商行使 全额购买额外股票的选择权，则约为$15,373,750)。我们将从此次发行中向其他投资银行支付18万美元的现金费用 。

我们 打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

截至本招股说明书补充日期 ，我们不能确定本次发行所得资金的所有特定用途。 我们可能会发现将所得资金净额用于其他目的是必要或可取的，我们将在使用这些所得资金方面拥有广泛的自由裁量权。 投资者将依赖我们对此次发行所得资金净额使用的判断。在如上所述使用收益之前，我们计划将我们收到的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级投资、存单或直接或担保债务。我们无法预测投资的收益是否会产生良好的回报。

大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的实际资本化、调整后资本化和形式调整资本化，以使 生效：

您 应将此表与上面的“收益的使用”以及我们的财务报表和该等 财务报表的注释结合在本招股说明书附录中作为参考。

截至2021年6月30日，截至2021年6月30日，在调整和形式调整之前，上面显示的已发行普通股数量为37,850,064股，截至该日期不包括在内：

稀释

如果 您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后单位公开发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额 。

截至2021年6月30日，我们的 有形账面净值约为1,060万美元的赤字，或每股普通股亏损0.28美元。 每股有形账面净值是将我们的总有形资产减去总负债除以截至该日期的已发行普通股股数 。

在调整后的基础上，在进行上述形式调整之前，有形账面净值显示为约610万美元的赤字 ，或每股普通股负0.15美元。调整后的有形账面净值是指在实施将5,268,000美元的可转换债务转换为约2,273,400股普通股，以及 由于投资者和配售代理行使认股权证和转换期票而发行180,703股普通股后，我们的有形资产总额减去我们的总负债，合并现金收益为313,476美元 以及发行100股系列股票后的金额。调整后的每股有形账面净值是调整后的有形账面净值除以截至2021年6月30日的流通股总数，在实施上述调整后，调整后的有形账面净值除以截至2021年6月30日的流通股总数。

在 以每股3.00美元的公开发行价出售本次发行的500万股普通股后，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，截至2021年6月30日的预计有形账面净值(不包括承销商的认股权证或行使承销商的超额配售 期权)约为7166,399美元，或0.16美元这意味着对现有股东来说，有形账面净值立即增加了 每股0.31美元，对参与此次发行的新投资者来说，有形账面净值立即稀释了每股2.84美元。我们通过从新投资者在本次发行中购买普通股所支付的现金金额中减去本次发行后的预计每股有形账面净值 来确定摊薄。有形账面净值与现有投资者或 新投资者持有的标的股票的市值没有直接关系。

下表说明了以每股为单位的摊薄情况：

在调整和形式调整之前，上述讨论和表格 基于截至2021年6月30日已发行和已发行的37,850,064股普通股 ，截至该日，不包括可于2021年6月30日发行的普通股

我们提供的证券说明

在 本次发行中，我们将提供500,000,000股普通股，这还不包括额外超额配售750,000股 股我们的普通股。本公司普通股以及符合或限制本公司普通股的其他各类证券的具体条款和规定在所附的 招股说明书第5页开始的“普通股说明”标题下进行了说明。

承保

我们 通过下面列出的承销商 发售本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的普通股。H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)是此次发行的唯一簿记管理人。承销商已同意根据承销协议的条款购买下列数量的证券。 承销商承诺购买并 支付所有证券(如果购买了任何证券)。

承销商通知我们，它建议以每股3美元的价格向公众发行普通股。承销商提议以相同价格减去每股不超过0.21美元 的优惠，向某些交易商提供普通股股票。发行后，这些数字可能会被承销商更改。

此次发售的 普通股预计将在2021年8月30日左右准备好交割，并立即支付 可用资金。保险人可以拒绝全部或部分订单。

下面的 表汇总了我们将支付给承保人的承保折扣。除了承销折扣外，我们 还同意支付本次发行所得毛收入的1%的管理费，我们同意支付承销商最高125,000美元的费用和开支，其中可能包括向承销商提供法律顾问的费用和开支，我们还同意 支付15,950美元的清算费。下表中列出的 承保折扣中不包括我们同意报销的承销商的费用和开支。承保人将获得的承保折扣和可报销费用 是通过我们与承保人之间的公平协商确定的。

我们 估计此次发行的总费用(不包括承保折扣)为604,700美元。这包括125,000美元 保险人的手续费和开支。这些费用由我们支付。我们还同意向以前聘用的投资银行发行认股权证，购买50,000股可按与承销商认股权证相同的价格和条款行使的股票。

我们 还同意赔偿承保人的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法 规定的民事责任，或支付承保人可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商的 认股权证

我们 还同意向H.C.Wainwright&Co.(或其许可受让人)发行认股权证，以购买相当于本次发行中出售的普通股总股数的7%(或承销商的 认股权证)的数量的 普通股。承销商的认股权证的行使价相当于本次发行中出售的普通股股票发行价的125% ，可以无现金方式行使。承销商的认股权证在与本次发行相关的本次发售 开始销售后立即可行使，并将在本次发售开始销售后五年到期。 我们不能赎回承销商的认股权证。承销商的认股权证和行权后我们的普通股股票 在此登记。承销商的权证将调整该承销商认股权证(以及该承销商认股权证背后的普通股)的数量和 价格，以防止在正向或反向股票拆分、股票股息或类似的资本重组或FINRA 规则5110(G)允许的情况下稀释 。

优先购买权

在本公司委托代表期内完成本次发行或任何其他包销发行后的 10个月内，如果公司或其任何子公司决定通过公开发行(包括市场融资)、私募或任何其他股权或与股权挂钩的融资方式筹集资金，Wainwright(或Wainwright指定的任何 关联公司)将有权担任独家账簿管理人。(br}如果公司或其任何子公司决定通过公开发行(包括市场融资)、私募或任何其他股权融资方式筹集资金，Wainwright(或Wainwright指定的任何 关联公司)将有权担任独家账簿管理人。

锁定 协议

我们 与我们的董事和高级管理人员应根据 订立有利于H.C.Wainwright&Co.的惯例“锁定”协议，该等个人和实体应同意，自2021年8月26日起120天和自公司交易结束 之日起90天内，他们不得在没有H.C.Wainwright的情况下要约、发行、出售、签订出售合同、设置产权、授予任何出售或以其他方式处置我们的任何证券的选择权。(br}在没有H.C.Wainwright&Co.的情况下，此等个人和实体应同意，从2021年8月26日起至90天期间，不得要约、发行、出售、签约出售、设置产权、授予任何出售或以其他方式处置我们的任何证券的选择权。包括在行使当前已发行的可转换证券时 发行普通股。

不销售类似证券

我们， 我们的每一位董事和高级管理人员以及我们的某些股东已同意，在本招股说明书附录日期后的365天内，未经承销商事先书面同意，不会直接或间接提供、出售、同意出售 或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券。这些锁定 协议提供有限的例外情况，承销商可随时放弃其限制。

价格 稳定、空头和惩罚性出价

为了 促进此次发行，承销商可以在发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股 价格的交易。具体地说，承销商可以通过出售比我们卖给承销商的普通股更多的普通股来超额配售或以其他方式在我们的普通股 中建立空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股票来平仓 任何空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场竞购或购买股票来稳定或维持我们普通股的价格 并可以实施惩罚性出价。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在本次发售中分发的股票，则允许参与此次发售的经纪自营商获得的销售特许权将被收回 ，无论是与稳定交易 或其他相关的交易 。这些交易的效果可能是将我们普通股的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的 以上的水平。实施惩罚性出价也可能影响我们普通股的价格 ，以至于不鼓励转售我们的普通股。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的 。这些交易可能会在纳斯达克资本市场或其他地方进行，如果开始，可能会在任何 时间停止。

与此次发行相关的 承销商和销售团队成员还可能在纳斯达克资本市场上对我们的 普通股进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克资本市场上展示受独立做市商价格限制的出价，并根据订单流进行受这些价格限制的购买。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)颁布的法规第103条限制了每个被动做市商可以进行的净买入金额和每个竞价的显示规模。被动做市可能会将我们普通股的市场价格稳定在公开市场上 可能占上风的水平，如果开始，可能会随时停止。

我们和承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。 我们和承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商 将参与这些交易，或任何交易在开始后不会停止，恕不另行通知。

联属

承销商及其附属公司是一家提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，包括证券交易、 商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资 和经纪业务。承销商将来可以在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。承销商将来可能会收到这些交易的惯常手续费和佣金。

承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有多种投资 ，并积极为 自身账户和客户账户进行债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具 。承销商及其关联公司还可以就该等证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立研究 观点，并可随时持有或建议客户持有该等证券和工具的多头和/或空头 头寸。

电子报价、销售和分销

与本次发行相关的 承销商或部分证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，承销商可能会将此次发行的产品通过互联网分发给其某些互联网订阅客户 。承销商可以向其网上经纪客户配售有限数量的证券。电子招股说明书 可在任何此类承销商维护的互联网网站上获得。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息 不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。

上市

截至2021年8月26日 ，我们的普通股在纳斯达克上市 ，代码为“BTCY”。在2021年8月25日之前，我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)以“BTCY”的代码报价。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是Action Stock Transfer Corporation。

销售限制

加拿大。 根据National Instrument 45-106的定义，证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者。 招股章程的豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是 国家文书31 103中定义的许可客户注册要求、豁免和持续的注册人义务。 证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求 的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

证券 如果本招股说明书 附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息 或咨询法律顾问。

根据 《国家文书33 105》第3A.3节承保冲突(NI 33 105)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲 经济区。对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国 (每个，“相关成员国”)，不得在该相关成员国向公众要约任何证券， 但可根据招股说明书指令下的以下豁免 随时向该相关成员国向公众要约任何证券，前提是这些证券已在该相关成员国实施：

就本规定而言，“向公众要约”一词涉及任何相关成员国的任何证券 是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何证券进行沟通，以使投资者能够决定购买任何证券，因为这些证券可能因该成员国实施招股说明书指令的任何措施而发生变化 “招股说明书指令”一词是指指令2003/71中的“招股说明书指令”(Prospectus Directive)，即“招股说明书指令”(Prospectus Directive)指第2003/71号指令。 在该成员国实施招股说明书指令的情况下，“招股说明书指令”(Prospectus Directive)一词指的是第2003/71号指令。在相关成员国实施的范围内)，包括 相关成员国的任何相关执行措施，而“2010年PD修订指令”一词是指指令 2010/73/EU。

英国 联合王国。保险人声明并同意：

瑞士。 这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange) 或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。1156瑞士义务法典或根据ART上市招股说明书的披露标准 。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文档以及与证券或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得 在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行或证券相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交给 或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA，证券的发售也不会 接受瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券的发售没有也不会 根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。因此，不得在瑞士或从瑞士进行中国证券监督管理局及其实施条例和公告中界定的公开分销、提供 或广告，以及不得向任何非合格投资者分销(如中国证券监督管理局、其实施条例和公告中界定的 )，中国证券监督管理局向集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护不适用于证券收购人。

澳大利亚。 尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本 招股说明书不构成《2001年公司法》(以下简称《公司法》) 规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明 或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，澳大利亚境内的任何证券要约只能向“老练投资者” (公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条 所指)或其他人士(“豁免投资者”)提出，以便 根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

澳大利亚豁免投资者申请的证券不得在本次发售的 配发日期后12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，不需要根据公司法第6D章向投资者披露信息，或者要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制 。

此 招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊 需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况， 如有必要，请就这些事项征求专家意见。

法律事务

我们根据此招股说明书提供的股票的有效性 将由纽约的Sinhenzia Ross Ference LLP为我们传递。 纽约。Ellenoff Grossman&Schole LLP在此次发行中担任承销商的法律顾问。

专家

我们截至2021年6月30日和2021年3月31日的财务报表以及2020年3月31日的财务报表是根据独立注册会计师事务所SRCO Professional Corporation的 报告(如本文通过引用并入的报告 中所述)通过引用并入的，并且是通过依赖该报告并经该公司作为会计和审计专家的权威而通过引用并入的。

此处 您可以找到更多信息

我们 向SEC提交年度、季度和特别报告以及其他信息。证交会维护一个互联网网站，其中包含 报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向证交会提交的发行人的其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件 可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

此 招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，目的是根据《证券法》 注册在此提供的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些 展品和时间表。您可以从SEC的互联网网站 获取注册声明和注册声明的证物。

通过引用将某些文档并入

SEC允许我们将我们向其提交的信息通过引用合并到此招股说明书中，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代该信息。 以下文件通过引用并入本招股说明书，并成为本招股说明书的一部分：

本招股说明书中的任何内容均不应视为包含已提供但未向SEC备案的信息(包括但不限于根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的信息 ，以及与该等信息相关的任何证物)。

本招股说明书或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述，应 视为为本招股说明书的目的而修改或取代，条件是此处或适用的 招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的有关我们的信息应与以引用方式并入的文档中的信息一起阅读。 您可以通过写信或致电以下方式免费索取任何或所有这些文件的副本：Biotricity，Inc.，275Shoreline Drive275Site150，Redwood City，CA 94065。

$100,000,000

BIOTRICITY Inc.

普通股 股

优先股 股

认股权证

单位

我们 可能会不时以我们将在每次发行时确定的价格和条款在一个或多个产品中出售普通股、优先股、认股权证或这些证券或单位的组合，总首次发行价最高可达100,000,000美元。 本招股说明书描述了使用本招股说明书发售我们的证券的一般方式。我们每次提供和销售证券时，都会向您提供包含有关此次发行条款的特定信息的招股说明书补充资料。 任何招股说明书补充资料还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买此处提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 和适用的招股说明书附录，以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件 。

我们的 普通股目前在场外交易市场(OTCQB)交易，交易代码为“BTCY”。2021年4月23日，我们普通股的最新报告售价为每股2.1900美元。招股说明书附录将在适用的情况下包含有关该证券在场外交易市场或招股说明书附录所涵盖的任何其他证券市场或交易所的任何其他上市 的信息。

非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为77,106,884美元，这是根据 截至2021年3月3日非关联公司持有的28,038,867股已发行普通股计算得出的，每股价格为2.75美元，也就是我们普通股在同一天的收盘价 。

本招股说明书提供的证券具有很高的风险。除了适用的招股说明书附录中包含的风险因素外，请参阅第5页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 可以直接或通过代理、或通过承销商或交易商提供证券。如果任何代理人或承销商 参与证券销售，他们的名字，以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息计算。我们只能通过代理商、承销商或交易商销售证券，但必须提交介绍此类证券发行方法和条款的招股说明书补充材料 。请参阅“分配计划”。

本招股说明书日期为2021年8月26日

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有 授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。如果 任何人向您提供的信息与本招股说明书中包含或引用的信息不同，您 不应依赖该信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容 。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息仅在文档正面的日期是准确的 ，我们通过引用并入的任何文档中包含的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的 ，而不考虑本招股说明书或任何招股说明书补充或任何证券销售的交付时间 。这些文件在任何情况下都不是出售或邀请购买这些证券的要约。 在任何情况下，要约或要约都是非法的。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程 。根据此搁置注册流程，我们可以出售本招股说明书中所述的任何证券组合 作为一个或多个产品，总收益最高可达100,000,000美元。本招股说明书描述了 本招股说明书发售我们证券的一般方式。每次我们销售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的 具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文档中 包含的信息。包含有关所发行证券条款的具体信息 的招股说明书附录还可能包括对某些美国联邦所得税后果以及适用于这些证券的任何 风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。如果我们在招股说明书 附录中的任何陈述与本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文档中的陈述不一致，您 应依赖招股说明书附录中的信息。在购买此产品中的任何证券 之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充材料 ，以及“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

除 另有说明外，本招股说明书中提及的“Biotricity”、“公司”、“我们”、“我们”、 或“我们”是指注册人Biotricity Inc.，除上下文另有规定外， 包括加拿大iMedical Innovation Inc.(“iMedical”)在内的子公司。对iMedical的引用是指该公司在2016年2月2日被公司收购之前 。

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的文件和信息包括符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法和1934年证券交易法(修订后br}或交易法)第21E节 含义的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前可获得的信息 。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

本招股说明书中的所有 陈述以及通过引用并入本招股说明书中的非历史 事实的文件和信息均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“ ”估计、“预计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”、“预测”、“应该”、“将”、“将”或类似的表述 或表达未来事件或结果不确定性的此类项目的否定来识别前瞻性表述。

前瞻性 声明基于管理层在声明发表之日的信念、估计和意见，如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，我们不承担 更新前瞻性声明的义务，但适用法律可能要求的情况除外。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但 我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

关于 BIOTRICITY

我们的 业务

Biotricity Inc.是一家专注于生物特征数据监控解决方案的医疗技术公司。我们的目标是为医疗、保健和消费市场提供创新的远程监控解决方案 ，重点放在针对生活方式和慢性病的诊断和诊断后解决方案 。我们通过在建立报销的现有业务模式中应用创新来实现远程患者监控的诊断端 。我们相信，这种方法降低了与传统医疗设备开发相关的风险 ，并加快了创收之路。在诊断后市场，我们打算应用医疗级生物识别技术，使消费者能够自我管理， 从而提高患者依从性并降低医疗成本。我们打算首先专注于诊断移动心脏遥测市场(也称为MCT)的一个细分市场，同时为我们选择的市场提供执行其他心脏研究的能力。

我们 开发了FDA批准的BioFlux®MCT技术，包括监控设备和软件组件，并于2018年4月6日限量发布，以评估、建立和开发销售流程和市场动态。 截至2020年3月30日的财年是公司扩大商业化努力的第一年，重点放在销售增长和扩张 。我们已将我们的销售努力扩展到20个州，意在进一步扩张，并使用内包业务模式在更广泛的美国市场上竞争。 我们的技术拥有巨大的潜在总潜在市场，包括医院、诊所、医生办公室以及其他IDTF。我们相信，我们解决方案的内包模式使医生能够使用最先进的技术，并对其使用收取技术服务费，从而降低了 公司的运营费用，并实现了更有效的市场渗透和分销战略。这与该公司的 解决方案在诊断心律失常、改善患者预后、改善患者依从性以及相应降低医疗成本方面的价值相结合，正在推动增长并增加收入。

我们 是一家专注于赚取基于利用率的经常性技术费用收入的技术公司。该公司能否实现这一 类型的收入增长取决于其销售队伍的规模和质量，以及他们渗透市场并向临床重点、重复使用其心脏研究技术的用户投放设备的能力 。公司计划扩大销售队伍，以开拓新市场，并在当前服务的市场实现销售渗透。该公司还开发或正在开发其他几项 辅助技术，这些技术需要申请FDA的进一步许可，公司预计在未来12个月内申请。其中包括：

在截至2020年12月31日的9个月中，该公司宣布其BioFlux Software II系统获得了FDA的510(K)许可，该系统旨在改进工作流程，并将预计分析时间从5分钟缩短至30秒。ECG监控需要大量的 人工监督来检查和解释传入的患者数据，以识别可操作的事件以进行临床干预，这突出了 提高运营效率的必要性。分析时间的这一改进降低了运营成本，使公司能够继续 专注于出色的客户服务和对医生及其高危患者的行业领先的响应时间。此外，这些 进步意味着我们可以将资源集中在高级运营和销售上，以帮助推动更高的收入。

企业 概述

我们的 公司于2012年8月29日在内华达州注册成立。在注册成立时，我们公司的名称是Metasolutions， Inc.。我们的名称于2016年1月27日更名为Biotricity Inc.。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州雷德伍德市海岸线大道275号，电话号码是(650)832-1626。我们的 网站地址是www.Biotrity.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

收购交易

2016年2月2日，我们通过间接子公司1062024 B.C.Ltd.完成了对iMedical的收购，该公司是根据 不列颠哥伦比亚省法律(“Exchangeco”)存在的公司(统称为“收购交易”)。 关于收购交易的结束，IMedical的前股东进行了一项交易， 他们现有的iMedical普通股被交换为：(A)Exchangeco资本中的可交换为我们普通股 股的股票，其比率与股东在我们普通股收购交易 完成时交换他们在iMedical的普通股的比率相同(“可交换股票”)；或(B)我们普通股的股份，(假设 交换所有该等可交换股份)将合计相当于我们普通股的股数，占收购交易结束日我们已发行及已发行股份的90% 。(B)本公司普通股(假设 交换所有该等可交换股份)合计相当于本公司于收购交易结束日已发行及已发行股份的90%。

2016年2月2日，我们还与1061806 BC有限公司签订了交换协议。(“Callco”)、不列颠哥伦比亚省公司 及我们的全资附属公司Exchangeco、iMedical及iMedical的前股东(“交换协议”)， 据此Exchangeco收购iMedical的100%已发行普通股，并计入可交换股份交易 (定义见下文)。交易生效后，我们通过iMedical开始运营，这得益于我们对Exchangeco(可交换股份除外)和Callco的100%所有权 。收购交易完成后，(A)公司发行约1.197股普通股，以换取iMedical股东持有的每股iMedical普通股，iMedical股东一般不是加拿大居民，以及(B)iMedical股东一般是加拿大居民(就加拿大居民而言，iMedical股东持有iMedical每股普通股)， iMedical股东在完成收购交易后，(A)公司发行约1.197股普通股，以换取iMedical股东持有的每股普通股，这些股东一般不是加拿大居民(就加拿大居民而言，iMedical股东通常不是加拿大居民)。所得税法(加拿大))(“合资格持有人”) 获得约1.197股Exchangeco资本中的可交换股份，以换取所持有的每股iMedical普通股(统称为“可交换股份交易” (A)及(B))。作为可交换股份交易的一部分，我们与加拿大Exchangeco、Callco和Computershare Trust Company(“受托人”) 签订了 投票和交换信托协议(“信托协议”)。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险、不确定性 和其他因素，后续的Form 10-Q季度报告 和我们已经或将提交给SEC的当前Form 8-K报告对这些因素进行了补充和更新，这些报告通过引用并入本 招股说明书中。我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、运营结果和现金流可能会受到这些风险的重大和 不利影响。有关我们向美国证券交易委员会提交的文件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

使用 的收益

除非 在招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益 用于一般公司用途，包括营运资金。

普通股说明

一般信息

我们的 法定股本包括1.25亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1000万股 优先股，每股面值0.001美元。截至2021年4月26日，共有36,124,964股已发行普通股和 流通股，以及2,889,978股直接转换为普通股的已发行和流通股，这些普通股与 普通股合并在一起，相当于交换可交换股票时的39,014,942股流通股。

普通股 股

根据经修订及重新修订的本公司章程第II条，持有普通股及可兑换为普通股的证券的每位持有人如与普通股一起投票，则在所有待我们股东表决或同意的事项上，该持有人持有的每股普通股有权 投一票，除非适用的内华达州法律另有要求。除非 内华达州法规、本公司公司章程或其 章程要求以更多票数投票或按类别投票，否则除董事选举外，亲自出席会议或由其代表 出席会议并有权就标的事项投票的股本 (或可根据其条款转换为本公司股本的证券)的多数投票权的赞成票应为股东的行为。此外，除法律、本公司公司章程或其章程另有规定外，董事应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的 股本(或按其条款可兑换为本公司股本的证券)的多数投票权选出。

根据我们的公司注册证书， 股东无权优先购买普通股或其他 证券的额外股份。普通股不受赎回权的约束，也没有认购或转换权。若本公司清盘 ，股东将有权在本公司清偿所有负债及为优先于普通股(如有)的每类股本计提拨备后，按比例分享公司资产。在符合任何已发行优先股系列持有人的内华达州法律(如有)的情况下，董事会将 酌情决定宣布向普通股已发行股票持有人发放股息是可取的，并应支付给他们。我们普通股的股票 受转让限制。

转接 代理和注册表

行动 股票转让公司是我们普通股的转让代理。地址是德克萨斯州盐湖城214号联合大厦东2469E号，邮编：84121；电话：(8012741088)。

上市

我们的 普通股目前在场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“BTCY”。

优先股说明

空白-勾选 优先股

我们 目前被授权发行最多10,000,000股空白支票优先股，每股面值0.001美元，其中一股 目前已被指定为特别投票权优先股(如下所述)。这个董事会 有权酌情发行系列优先股股票，并通过向内华达州州务卿提交优先股指定或类似的 文书，不时确定每个此类系列的股票数量， 并确定每个此类系列股票的名称、权力、优先股和权利及其资格、限制和限制 。

优先 股票可用于未来可能的融资或收购以及一般公司用途，而无需 股东的进一步授权，除非适用法律、我们股票 上市或上市的证券交易所或市场的规则要求此类授权。

我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响 。优先股的发行在提供与 可能的收购和其他公司目的相关的灵活性的同时，在某些情况下可能会延迟、推迟或阻止 公司控制权的变更。

与所提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款。此类 招股说明书附录将包括：

优先股可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的 条款(如果有)也将在优先股招股说明书附录中说明。条款将包括关于是否强制转换或交换的条款，由 持有人选择或由我们选择，并可能包括优先股 持有人收到的我们普通股的股份数量将根据这些条款进行调整的条款。

特殊 投票优先股

董事会授权指定一类特别投票权优先股，其权利和优先权如下所述。 为了推迟我们的某些股东将承担的加拿大纳税义务，iMedical及其股东 达成了一项交易，根据该交易，根据收购交易，原本应获得本公司普通股的合格持有人 将获得可交换股票。对相当于该等可交换 股票的普通股的表决权应由向受托人发行的特别表决权优先股进行。

在这方面，我们已将一股优先股指定为特别投票权优先股，每股票面价值为0.001美元。 特别投票权优先股的权利和优先权赋予持有人(受托人和 可交换股份的间接持有人)以下权利：

普通股持有者有投票权的所有情况下的投票权，普通股为一类；

总投票数等于我们的普通股可发行给已发行可交换股票的持有者的总票数 ；

在通知、报告、财务报表和出席所有股东大会方面，享有与我们普通股持有人相同的权利；

无权获得股息；以及

公司结束、解散或清算时的总金额为1.00美元。

公司可在没有已发行的可交换股票且其关联公司的iMedical没有选择权或其他承诺的情况下取消特别投票权优先股 ，这可能要求iMedical或其关联公司发行更多可交换股票。

如上所述 ，可交换股份的持有人通过特别投票权优先股拥有与普通股相对应的投票权和其他属性 。可交换股票为符合条件的持有者提供了在特定情况下获得加拿大联邦所得税用途的应税 资本收益全额延期的机会。

系列 A优先股

于2019年12月19日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议。根据SPA，该公司 以每股1,000美元的每股优先股价格出售了6,000股A系列可转换优先股，并获得了6,000,000美元的毛收入 。

公司向内华达州国务卿提交了指定证书A系列可转换优先股的权利、权力、优惠、特权和限制指定证书(“指定证书”)向内华达州国务秘书 提交。 公司向内华达州国务秘书提交了A系列可转换优先股的权利、权力、优惠、特权和限制指定证书(“指定证书”)。

根据指定证书，公司将2万股优先股指定为A系列可转换优先股( “A系列优先股”)。除非适用的 法律另有要求，否则A系列首选者无权享有任何投票权。

自A系列优先股发行日期后24个月起 起，受指定证书中的实益所有权限制 和公司赎回权的限制，A系列优先股持有人可按月将A系列优先股转换为 公司普通股，最高可达该持有人购买的 系列可转换优先股购买价格总额的5%，经调整(减少)，以反映 持有人以前已转换或不再拥有的任何A系列可转换优先股，转换价格等于.001美元或比VWAP有15%的折让(定义见 的普通股)紧接转换日期 之前的五个交易日(“转换率”)。此外，本公司和持有人可同意以该持有人已发行的 优先股交换本公司正在进行的任何普通股融资中的普通股，价格较该融资的定价有15%的折扣 。除法律另有规定外，优先股不享有清算权。

从 至任何优先股的第一个发行日期(“初始发行日期”)之后，根据本公司与买方之间的证券购买协议(或类似协议)，股息应按持有人(各自为“持有人”及全体“持有人”)购买优先股的价格的 每年12%的比率支付 ，以反映持有人先前已转换或不再拥有的任何系列可转换优先股 ，该等 股息应按季度支付，前提是持有人和本公司可相互同意

公司可根据指定证书第4(C)节赎回全部或部分已发行优先股和/或 (Ii)自该等优先股发行之日起一年后，支付相等于持有人为经调整(减少)的优先股支付的总收购价 的金额，以反映持有人不再拥有的任何优先股乘以 乘以110%加应计股息。本公司可向拟赎回其优先股的持有人发出通知，以行使其赎回权利 连同赎回条款及金额，而在持有人收到有关赎回的通知时，持有人不得再转换该等优先股，而该等优先股将被视为不再流通股。(B)本公司可向拟赎回其优先股的持有人发出通知，连同赎回条款及赎回金额一并通知持有人，而当持有人收到赎回通知时，该持有人不得再转换该等优先股，而该等优先股将被视为不再流通股。

A系列可转换优先股是根据证券法第4(A)(2)条 项下的注册要求豁免发行和出售的，因为除其他事项外，这些交易不涉及公开发行。

根据 指定证书，如果根据A系列可转换优先股发行的普通股数量 与持有人当时拥有的所有其他普通股股票合计 ，则不得转换A系列可转换优先股的全部或部分。将导致持有者实益拥有(根据1934年法令第13(D)节及其规则确定的)当时所有已发行普通股的4.99%以上的普通股数量(“4.99%受益所有权限制”)；但是，只要持有人提前六十一(61)天通知公司(“4.99%豁免通知”)，表明持有人愿意就转换优先股时可发行的普通股的任何或全部股份放弃本 第4(E)条，则本第4(E)条对4.99%豁免通知中提及的全部或部分A系列可转换优先股无效 。

认股权证说明

我们 可以发行优先股或普通股的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开发行。每一系列认股权证将根据协议中指定的认股权证代理与我们签订的 单独的认股权证协议发行。权证代理将仅作为我们与该系列权证相关的代理 ，不会为 或与权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。这份证券认股权证部分条款的摘要并不完整。您 应参考证券权证协议，包括代表证券权证的证券权证证书的格式， 有关提供的特定证券权证的完整条款的证券权证协议和证券 。证券认股权证协议，连同证券认股权证证书和证券认股权证的条款，将在发行特定认股权证时 提交给美国证券交易委员会(SEC)。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书 有关的认股权证的以下条款(如果适用)：

购买普通股或优先股的认股权证 将仅以美元提供和行使。授权证将仅以 注册形式发布。

在 收到付款以及权证证书在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写和签立后，我们将在可行的情况下尽快将购买的证券转交。 如果权证证书所代表的权证未全部行使，则将为剩余的 权证签发新的权证证书。

在 行使任何证券认股权证以购买优先股或普通股之前，认股权证持有人将不享有 行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的证券认股权证 的投票权或收取行使时可购买的优先股或普通股的任何股息的权利 。

单位说明

如适用的招股说明书附录中指定的 ，我们可以发行由普通股、优先股 或认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。

适用的招股说明书附录将详细说明本招股说明书所涉及的任何单位的以下条款：

分销计划

我们 可以(I)向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，(Ii)直接向购买者(包括我们的关联公司)出售，(Iii)通过代理出售，或(Iv)通过上述任何方式的组合出售。证券可能以固定的 个或多个价格(可以改变)、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格、 或协商价格进行分销。招股说明书增刊将包括以下信息：

通过承销商或经销商销售

只有招股说明书附录中点名的 家承销商是招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果销售中使用了 承销商，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、 购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一个或多个 交易(包括协商交易)中不时转售证券。承销商可以出售这些证券，以促进我们 任何其他证券(在本招股说明书或其他内容中描述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商 可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接 向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明，承销商 购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了其中任何证券，则承销商将有义务购买所有已发售的 证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股(IPO)价格和任何允许、转售或支付给交易商的折扣 或特许权。

如果交易商用于销售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后他们可以 以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书附录 将包括交易商的名称和交易条款。

直接销售和通过代理销售

我们 可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券 也可以通过不时指定的代理进行销售。招股说明书附录将列出参与要约或 出售要约证券的任何代理人的姓名，并说明支付给代理人的任何佣金。除招股说明书附录中另有说明外， 任何代理商将同意在其委任期内尽其合理最大努力招揽购买。

我们 可以将证券直接出售给机构投资者或可能被视为 证券法所指的任何证券销售承销商的其他人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

延迟 个交货合同

如果 招股说明书补充说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约 ，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交付 。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同应支付的佣金。

连续 产品计划

在不限制上述一般性的情况下，我们可以与经纪自营商签订持续发售计划股权分配协议， 根据该协议，我们可以不时通过经纪自营商作为我们的销售代理提供和出售普通股股票。如果我们将 加入这样的计划，普通股(如果有的话)的销售将通过在 OTCQB上以市价进行的普通经纪人交易、大宗交易以及我们与经纪自营商商定的其他交易进行。根据 此类计划的条款，我们还可以将普通股出售给经纪自营商，作为其自有账户的本金，价格为出售时商定的价格 。如果我们将普通股出售给该经纪交易商作为本金，我们将与该经纪交易商签订单独的条款协议 ，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中对该协议进行说明。

做市、稳定和其他交易

除非 适用的招股说明书补充说明另有说明，否则除我们的普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券将 为新发行证券，不会有既定的交易市场。我们可以选择将提供的证券在交易所或场外 市场上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以随时终止此类 做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

任何 承销商还可以根据证券交易法第104条 从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券 ，以回补辛迪加空头头寸。

罚金 投标允许承销商在辛迪加 成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖 交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。 承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

常规 信息

根据与我们签订的协议，代理商、 承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。 在正常业务过程中，我们的代理、承销商和经销商或其附属公司可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

本招股说明书提供的证券发行的有效性将由纽约的Sinhenzia Ross Ference LLP为我们传递。 纽约。

专家

Biotricty Inc. 截至2020年3月31日及截至2019年3月31日的年度报告所载的Biotricity Inc.截至2020年3月31日及截至2019年3月31日的综合财务报表 截至2020年3月31日止年度的Form 10-K年度报告已由SRCO Professional Corporation、Chartered Professional 会计师审核，包括在报告中，并以引用方式并入。该等合并财务报表 在此引用作为参考，以会计和审计专家身份提供的此类报告为依据。

此处 您可以找到更多信息

我们 向SEC提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网 在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，东北F街100F街。有关公共资料室的详细信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。

此 招股说明书是我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，我们根据修订后的《1933年证券法》在此注册所提供的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息， 包括某些展品和时间表。您可以从证券交易委员会的上述地址或从证券交易委员会的网站获取注册声明和注册声明的证物。

通过引用将某些文档并入

此 招股说明书是提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。SEC允许我们在此 招股说明书中通过引用将我们提交给他们的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐 这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的 信息将自动更新并取代此信息。以下文件以引用方式并入本招股说明书中， 作为其组成部分：

尽管 如上所述，本招股说明书中未引用任何现行8-K表格报告第2.02和7.01项下提供的信息，包括相关的证物。

本招股说明书中包含的有关我们的信息应与通过引用并入的文档中的信息一起阅读。 您可以通过写信或致电以下方式免费索取任何或所有这些文件的副本：Waqaas Al-Siddiq，Biotricity Inc.， 275 Sereline Drive，Suite150，Redwood City，CA 94065，电话：(650)832-1626。

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招股说明书 副刊

H.C. Wainwright&Co.

2021年8月26日