424B3

本招股章程增刊编号 1(本招股章程补充说明书编号333-256919)对日期为2021年6月24日的招股说明书(经不时补充或修订的招股说明书)作出修订和补充，该招股说明书构成本公司S-1表格注册声明(注册声明第333-256919号)的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中包含或通过引用并入的信息，这些信息包含在我们于2021年8月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-Q季度报告(Form 10-Q)中包含的信息。因此，我们已将10-Q表格附于本招股说明书副刊。

本招股说明书补充更新和补充招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，包括对招股说明书的任何修订或补充，本说明书是不完整的，除非与招股说明书结合使用，否则不能交付或使用。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

我们的普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为AEVA？和AEVA.WS？2021年8月26日，我们普通股的收盘价为每股9.91美元，认股权证的收盘价为每股2.92美元。

投资我们的证券涉及风险，如风险因素？从招股说明书第7页开始的部分。

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也未确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2021年8月27日。


		页面
第一部分：	财务信息
第1项。	财务报表(未经审计)		4
	浓缩资产负债表		4
	简明操作报表		5
	可转换优先股和股东权益简明报表 (亏损)		6
	现金流量表简明表		8
	简明财务报表附注(未经审计)		9
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		23
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露		31
第四项。	管制和程序		31
第二部分。	其他信息
第1项。	法律程序		33
第1A项。	风险因素		33
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用		55
第三项。	高级证券违约		55
第四项。	煤矿安全信息披露		56
第五项。	其他信息		56
第6项	陈列品		57
签名			58

这份Form 10-Q季度报告包含符合“1995年私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如：可能、可能、将、应该、？预期、？计划、？预期、？相信、？估计、？预测、潜在的？或继续、这些术语和其他可比术语的负面意义。？这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们的预期增长战略和我们业务的预期趋势。本季度报告(br}Form 10-Q)中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们的财务和业务表现；

•

我们战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预测、预计成本、前景和计划的变化。

•

我们的产品和技术在自动驾驶汽车行业和潜在的新感知类别中的实施、市场接受度和成功；

•

对我们产品的需求以及这种需求的驱动力；

•

我们估计的潜在市场总量和其他行业预测，包括其他潜在的感知新类别，以及我们预计的市场份额；

•

我们行业的竞争，我们的产品和技术相对于市场上存在的竞争产品和技术的优势，以及包括技术能力、成本和可扩展性在内的竞争因素；

•

我们能够以经济高效的方式进行扩展，并维护和扩展我们的制造关系；

•

我们与客户签订生产供应协议的能力、这些协议的条款，以及客户在其开发计划中使用我们的产品和技术的情况；

•

我们对一级供应商的预期依赖；

•

我们产品的预期生产时间表；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

•

我们预计，在可预见的未来，我们将招致巨额费用和持续亏损；

•

卫生流行病(包括新冠肺炎大流行)对我们商业和产业的影响以及我们可能采取的应对措施；

•

我们对获得和维护知识产权保护且不侵犯他人权利的能力的期望；

•

对我们将成为新兴成长型公司的时间的预期，如证券法第2(A)(19)节所定义，并经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修改；

•

我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

•

我们获得运营资金的能力；

•

我们的业务、扩张计划和机遇；

•

预期财务业绩，包括毛利率，以及我们未来运营业绩在可预见的未来将按季度波动的预期；

•

预期资本支出、收入成本和其他未来支出，以及满足公司流动性需求的资金来源；

•

任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；以及

•

与我们的某些认股权证相关的风险被计入负债。

这些声明只是基于我们目前对未来事件的预期和预测。存在可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性声明中明示或暗示的结果、活动水平、绩效或成就存在实质性差异的重要因素，包括在本10-Q表格季度报告中题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们没有义务以任何理由更新这些前瞻性声明中的任何内容，即使将来有新的信息可用，但法律可能要求的情况除外。


	2021年6月30日			2020年12月31日
资产
现金和现金等价物	$	156,999		$	24,624
有价证券		345,525			—
应收账款		1,538			141
盘存		1,747			1,219
其他流动资产		6,813			4,970

流动资产总额		512,622			30,954

经营租赁使用权资产		5,775			—
财产、厂房和设备、净值		2,511			1,614
其他非流动资产		360			64

总资产	$	521,268		$	32,632

负债、可转换优先股和股东权益
应付帐款	$	3,257		$	2,071
应计负债		6,976			2,606
应计员工成本		904			722
租赁负债，本期部分		1,342			—
其他流动负债		309			275

流动负债总额		12,788			5,674

租赁负债，非流动部分		4,527			—
认股权证责任		1,774			—
其他负债		—			45

总负债		19,089			5,719

承担和或有事项(附注13)
可转换优先股面值0.0001美元；授权发行10,000股；未发行股票和流通股		—			—
普通股面值0.0001美元；授权发行422,000股；分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行211,962股和151,366股和流通股		21			15
额外实收资本		606,913			87,982
累计其他综合损失		(140	)		—
累计赤字		(104,615	)		(61,084	)

股东权益总额		502,179			26,913

总负债、可转换优先股和股东权益	$	521,268		$	32,632


	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
	2021			2020			2021			2020
收入	$	2,601		$	1,639		$	2,909		$	2,166
收入成本		1,422			928			1,602			1,205

毛利		1,179			711			1,307			961
研发费用		18,732			4,671			30,111			9,980
一般和行政费用		6,685			827			14,902			2,131
销售和营销费用		498			190			1,157			824
营业亏损		(24,736	)		(4,977	)		(44,863	)		(11,974	)
利息收入		106			29			109			191
其他收入(费用)，净额		557			(3	)		1,223			(20	)

所得税前亏损		(24,073	)		(4,951	)		(43,531	)		(11,803	)
所得税		—			—			—			—

净损失	$	(24,073	)	$	(4,951	)	$	(43,531	)	$	(11,803	)

未实现亏损可供出售证券		(111	)		—			(140	)		—

全面损失总额	$	(24,184	)	$	(4,951	)	$	(43,671	)	$	(11,803	)

每股基本和稀释后净亏损	$	(0.11	)	$	(0.04	)	$	(0.23	)	$	(0.09	)
加权平均股数，用于计算每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损		211,551,522			139,532,710			188,024,155			137,314,863


	可转换优先股						普通股				其他内容实缴资本			其他全面损失			累计赤字			总计股东回报股权
	股票			金额			股票		金额		其他内容实缴资本			其他全面损失			累计赤字			总计股东回报股权
2020年12月31日余额(如前所述)		8,606,780		$	79,204			8,069,693	$	9	$	8,784		$	—		$	(61,084	)	$	(52,291	)
资本重组的追溯应用(注2)		(8,606,780	)		(79,204	)		143,295,816		6		79,198			—			—		$	79,204

经调整的2020年12月31日结余(注2)		—			—			151,365,509		15		87,982			—			(61,084	)		26,913

基于股份的薪酬		—			—			—		—		4,513			—			—			4,513
行使股票期权时发行普通股		—			—			701,139		—		198			—			—			198
企业合并和管道融资，扣除收购的私募认股权证 $3014		—			—			59,343,104		6		557,757			—			—			557,763
与企业合并和管道融资相关的报价成本		—			—			—		—		(47,983	)		—			—			(47,983	)
在解除限制性股票单位后发行普通股		—			—			41,408		—		—			—			—			—
未实现亏损可供出售证券		—			—			—		—		—			(29	)		—			(29	)
净损失		—			—			—		—		—			—			(19,458	)		(19,458	)

截至2021年3月31日的余额		—		$	—			211,451,160	$	21	$	602,467		$	(29	)	$	(80,542	)	$	521,917
基于股份的薪酬		—			—			—		—		4,009			—			—			4,009
行使股票期权时发行普通股		—			—			507,745		—		162			—			—			162
在解除限制性股票单位后发行普通股		—			—			2,836		—		—			—			—			—
与企业合并和管道融资相关的报价成本		—			—			—		—		275			—			—			275
未实现亏损可供出售证券		—			—			—		—		—			(111	)		—			(111	)
净损失																		(24,073	)		(24,073	)

截至2021年6月30日的余额		—		$	—			211,961,741	$	21	$	606,913		$	(140	)	$	(104,615	)	$	502,179


	可转换优先股						普通股				其他内容实缴资本		累计赤字			总计股东回报股权
	股票			金额			股票		金额		其他内容实缴资本		累计赤字			总计股东回报股权
2019年12月31日余额(如前所述)		8,606,780		$	79,204			8,031,018	$	9	$	4,905	$	(35,514	)	$	48,604
资本重组的追溯应用(注2)		(8,606,780	)		(79,204	)		142,983,454		6		79,198		—			—

2019年12月31日经调整的余额(注2)		—			—			151,014,472		15		84,103		(35,514	)		48,604

基于股份的薪酬		—			—			—		—		881		—			881
行使股票期权时发行普通股		—			—			83,732		—		5		—			5
净损失		—			—			—		—		—		(6,852	)		(6,852	)

截至2020年3月31日的余额		—		$	—			151,098,204	$	15	$	84,989	$	(42,366	)	$	42,638
基于股份的薪酬		—			—			—		—		925		—			925

行使股票期权时发行普通股		—			—			124,685		—		31		—			31
净损失		—			—			—		—		—		(4,951	)		(4,951	)

截至2020年6月30日的余额		—		$	—			151,222,889	$	15	$	85,945	$	(47,317	)	$	38,643


	截至6月30日的六个月，
	2021			2020
经营活动的现金流：
净损失	$	(43,531	)	$	(11,803	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧		469			394
摊销使用权资产		582			—
认股权证负债的公允价值变动		(1,240	)		—
基于股票的薪酬		8,522			1,806
在摊销溢价可供出售证券		416			—
营业资产和负债变动情况：
应收账款		(1,397	)		(439	)
盘存		(528	)		7
其他流动资产		(5,028	)		420
其他非流动资产		(296	)		(5	)
应付帐款		1,905			(177	)
应计负债		6,332			(276	)
应计员工成本		182			(44	)
租赁责任		(414	)		—
其他流动负债		34			7
其他非流动负债		—			35

用于经营活动的现金净额		(33,992	)		(10,075	)

投资活动的现金流：
购置房产、厂房和设备		(1,202	)		(338	)
购买可供出售证券		(366,204	)		—
到期收益可供出售证券		20,123			—

用于投资活动的净现金		(347,283	)		(338	)

融资活动的现金流：
企业合并和非公开发行的收益		560,777			—
与企业合并和非公开发行相关的交易成本		(47,487	)		—
行使股票期权所得收益		360			36

融资活动提供的现金净额		513,650			36

现金及现金等价物净增(减)		132,375			(10,377	)
期初现金和现金等价物		24,624			46,637

期末现金和现金等价物	$	156,999		$	36,260

现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金	$	—		$	—

缴纳所得税的现金	$	—		$	—

补充披露非现金投资和融资活动：
在应付账款和应计负债中记录的购置财产和设备的变化	$	164		$	36

作为合并的一部分而取得的认股权证的私募	$	3,014		$	—

使用权以租赁负债换取的资产	$	4,692		$	—

采用非现金租赁	$	1,665		$	—

InterPrivate Acquisition Corp. (IPV)是该公司的前身，最初是作为一家特殊目的收购公司在特拉华州注册成立的。2021年3月12日(截止日期)，IPV根据截至2020年11月2日的业务合并协议(BCA)，由IPV、IPV的全资子公司WLLY合并子公司和AEVA，Inc.(合并前AEVA)完成了业务合并(业务合并合并)。业务合并完成后，WLLY合并子公司立即与AEVA，Inc.合并，并并入AEVA，AEVA，Inc.作为公司的全资子公司幸存下来。IPV更名为AEVA技术公司，合并前的AEVA保留了其名称AEVA，Inc.

该公司的普通股和认股权证目前在纽约证券交易所上市，代码为AEVA和AEVA.WS。除非上下文另有要求，否则我们、？us、？Our、？AEVA、？公司是指AEVA Technologies Inc.、合并后的公司及其在业务合并后的子公司。有关业务合并的进一步讨论，请参阅注释2。

未经审计的中期财务报表

简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则 (美国公认会计原则)编制的。简明合并财务报表包括本公司全资子公司的账目。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。

随附的简明综合财务报表未经审核，按年度综合财务报表的相同基准编制，管理层认为该等报表反映了所有调整，其中仅包括正常经常性调整，这些调整是公平呈现本公司所列示期间的财务状况、经营业绩、全面亏损和现金流量所必需的，但不一定表明未来任何年度或中期的预期经营结果。

陈述的基础

业务合并被视为反向资本重组，因为根据财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编码主题805，业务合并(ASC 805)，合并前的AEVA被确定为会计收购方。该决定主要基于对下列事实和情况的评估：

•

合并前AEVA的股权持有人持有公司多数投票权；

•

合并前AEVA的董事会占公司董事会成员的多数；

•

合并前AEVA的高级管理人员成为公司的高级管理人员；以及

•

合并前AEVA的业务包括公司持续的业务。

在业务合并方面，合并前的AEVA已发行股本转换为公司普通股，每股面值0.0001美元，代表资本重组，公司净资产按历史成本收购，没有商誉或无形资产记录。合并前AEVA被视为本公司的前身，截止日期前的合并资产负债和经营业绩为合并前AEVA的资产负债和经营业绩。在业务合并前，普通股股东可获得的股份及相应资本金额和每股净亏损已追溯重列为反映BCA确立的交换比率的股份。优先股的股票数量也根据交换比例追溯转换为普通股。

合并本金和流动性本金

合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。简明合并财务报表包括本公司全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

该公司主要通过业务合并和股票发行为其运营提供资金。截至2021年6月30日，公司现有的流动性来源包括5.025亿美元的现金和现金等价物以及有价证券。该公司的运营历史有限，运营活动产生的现金流为负，过去的运营亏损反映在截至2021年6月30日的1.046亿美元的累计赤字中。由于打算对其业务进行投资(包括产品开发)，该公司预计将继续出现运营亏损。管理层相信，现有的现金和现金等价物以及有价证券将足以在这些财务报表发布之日起至少12个月内为运营和资本支出需求提供资金。

然而，未来可能需要资金来发展业务，这将取决于许多因素，包括销售量、支持研发工作的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩展，以及市场对新的和增强的产品和功能的采用。公司可能会不时寻求通过发行债券或股票筹集更多资金。如果我们不能按预期和合理的条件筹集额外资本，业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。公司的长期成功取决于其能否成功营销其产品和服务；创造收入；维持或降低运营成本和开支；履行义务；在需要时获得额外资本；并最终实现盈利运营。

重大风险和不确定性

本公司面临技术行业中常见的风险以及初创公司常见的风险，包括但不限于：无法成功开发或营销其产品、技术过时、竞争、对关键人员和关键外部联盟的依赖、对其专有技术的成功保护、遵守政府法规，以及在需要时无法获得额外融资的可能性。

新冠肺炎大流行扰乱了全球的日常生活和市场，导致了重大的商业和供应链中断，以及供需的广泛变化。虽然针对新冠肺炎制定或建议的隔离、社会疏远和其他监管措施预计是暂时的，但目前无法估计业务中断的持续时间和相关的财务影响。本公司并未受到新冠肺炎导致的所需零部件供应或服务供应短缺的实质性影响。然而，新冠肺炎给公司、其业绩和财务业绩带来了重大不确定性和风险，并可能对公司的财务业绩产生不利影响。

信用风险集中

可能使公司面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券和贸易应收账款。与现金和现金等价物相关的风险通过在信誉良好的机构和公司购买时具有投资级评级的有价证券的银行业务而得到缓解。

该公司的应收账款来自美国、亚洲和欧洲的客户。公司通过对客户财务状况进行持续信用评估来降低其信用风险，并在某些情况下要求客户预付款。该公司一般不需要抵押品。

截至2021年6月30日，一家客户占应收账款的78%。截至2020年12月31日，一个客户占应收账款的68%。截至2021年6月30日，两家供应商占应付账款的21%。截至2020年12月31日，两家供应商占应付账款的62%。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。受该等估计及假设影响的重要项目包括递延税项资产估值拨备、以股票为基础的补偿、物业及设备的使用年限、租赁的递增借款利率，以及私募认股权证的估值。该公司的估计是基于历史经验和它认为合理的假设。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对公司的财务状况和运营结果产生重大影响。

金融工具的公允价值

由于到期日较短，本公司的现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债接近其公允价值。

本公司利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并在可能的范围内最大限度地减少使用不可观察到的投入。该公司根据市场参与者在本金或最有利的市场上为资产或负债定价时将使用的假设来确定其金融工具的公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察和不可观察的投入，这两种投入分为以下级别之一：

水平 1 –投入是相同资产或负债在计量日期在活跃市场上未经调整的报价；

水平 2 –投入是指类似资产或负债在活跃市场上的可观察、未调整的报价，在非活跃市场上相同或类似资产或负债的未调整报价，或可观察到或可被相关资产或负债的整个期限的可观察市场数据所证实的其他投入；以及

水平 3 –对资产或负债的公允价值计量有重大意义的不可观察的投入，而这些资产或负债的公允价值很少或没有市场数据支持。

该公司采用了会计准则更新(ASU)2016-02号租赁(主题842)，使用修改后的追溯法，自2021年1月1日起进行累计调整。主题842通过后，于2021年1月1日，公司记录了运营使用权资产170万美元和经营租赁负债170万美元，并取消确认递延租金负债10万美元。上期金额未作调整，继续根据以前的租赁指导-ASC 840：租赁(主题840)下的公司历史会计进行报告。

租赁负债被确定为未来租赁付款的现值，采用本公司将必须支付的递增借款利率，以便在租赁开始日以抵押方式借入等值资金。这个使用权资产基于经任何预付或递延租金调整后的负债。开始日的租赁期是根据续期选择权和终止选择权是否得到合理保证行使而确定的。

经营性租赁的租金费用在租赁期内按直线确认，并计入简明综合经营表和全面亏损的经营性费用。可变租赁支付包括租赁运营费用。

公司选择在其资产负债表中不确认期限为12个月或以下的租赁(短期租赁)，并选择不将其长期房地产租赁的租赁组成部分和非租赁组成部分分开。

现金及现金等价物和有价证券

本公司将所有剩余期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。有价证券被归类为可供出售并按基于类似证券的报价市场价格或定价模型确定的估计公允价值列账。公司在购买时确定其投资的适当分类。

该公司每季度评估其有价证券的潜在减值。对于处于未实现亏损状态的有价证券，本公司根据评级机构对证券评级的变化、市场状况以及对经济和市场状况的可支持预测等因素，评估此类下跌是否是由于信用损失等因素。如果存在信用损失，本公司将评估其是否有出售证券的计划，或者在收回其摊销成本基础之前更有可能被要求出售任何有价证券。如果满足任一条件，则证券的摊销成本基础减记为公允价值，并通过其他收入净额确认。

如果这两个条件都不满足，则由于信用损失(如果有的话)造成的损失将通过其他收入净额确认为信用损失备抵，仅限于未实现损失的金额。未实现亏损中除信用损失以外的任何部分都在其他全面收益中确认。有价证券的已实现损益(如果有的话)计入其他净收益。出售投资的成本是根据具体的确认方法确定的。有价证券的利息包括在利息收入中。

应收帐款

应收账款按发票金额入账，不计息。公司根据与每位客户的历史经验和每项安排的具体情况，按季度审查是否需要计提可疑帐户。在2021年6月30日和2020年12月31日，本公司不计提坏账或核销准备。

盘存

库存包括原材料和供应品、在制品和产成品。存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是根据标准成本法计算的，这种方法近似于在先进先出的基础上确定的实际成本。可变现净值按正常业务过程中的估计销售价格、较难合理预测的处置成本和运输成本确定。该公司每季度评估库存，以确定移动缓慢的产品和潜在的减值，并将库存减记至收入成本。

递延交易成本

公司将与业务合并相关的合格法律、会计和其他直接成本资本化，这些成本被推迟到业务合并完成。2021年3月，业务合并完成后，所有递延成本都从业务合并和管道融资的收益中抵销。

财产、厂房和设备是按扣除累计折旧后的成本列报的。折旧采用直线法计算各个资产的预计使用年限。资产在投入使用前作为在建资产持有，自该日起，本公司开始在资产的预计使用年限内对其进行折旧。本公司资产的预计使用寿命如下：


		预计使用寿命
计算机设备		3年
实验室设备		5年
测试设备		3年
租赁权的改进		估计使用年限或剩余租赁期中较短者
家具和固定装置		5年

修理费和维护费在发生时记入费用。当一项资产被出售或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，由此产生的损益将在经营报表中确认。

长期资产减值

只要环境中发生的事件或变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会审查长期资产(如物业和设备以及其他长期资产)的减值情况。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，本公司首先将该资产或资产组预计产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在标的资产的账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。

产品保证

该公司可能会为其产品提供保修，保修期通常不到一年。预计的未来保修成本在确认相关收入的期间计入收入的成本。这些估计基于历史保修经验和任何已知或预期的保修风险变化，例如产品可靠性趋势以及维修和更换有缺陷产品的成本。本公司定期评估其记录的保修负债的充分性，并根据需要调整金额。关于产品保修的规定在所有提交的期间都是无关紧要的。

收入确认

公司采用了完整的追溯方法，自2017年1月1日起采用会计准则更新(ASU？)第2014-09号，客户合同收入及相关修正案(主题606？)。在主题606下，公司通过以下步骤确定收入确认：

•

识别与客户的一份或多份合同；

•

确定合同中的履行义务；

•

确定交易价格；

•

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

•

当公司通过转让承诺的货物或服务履行履约义务时或作为时确认收入。

产品和服务的性质以及收入确认

公司的收入来自向直接客户和分销商销售感知解决方案。收入在货物控制权移交给客户时的时间点确认，通常发生在装运或交付时，具体取决于基础合同的条款。公司通常为其产品提供不到一年的保修。如果销售或延长保修期超过标准期限，则在相关的延长保修期内按比例确认与延长保修期相关的收入。

对于某些需要根据客户要求进行工程和开发的定制产品，公司会使用如实描述产品或服务控制权转移给客户的投入来确认一段时间内的收入。向客户收取的运输和搬运费用包括在收入中。公司的一些安排提供嵌入在硬件中的软件，承诺更新公司的软件在与客户的合同中代表非实质性承诺。向客户征收并汇给政府当局的税款不包括在收入中。

具有多重履行义务的安排

当合同涉及多项履约义务时，如果客户可以单独受益于产品或服务，或利用客户随时可以获得的其他资源，并且产品或服务可与合同中的其他承诺分开识别，则公司将单独核算各个产品和服务。对价在个单独的履约义务之间按其估计的独立售价比例分配。

合同余额。合同资产和负债代表从公司客户和账单收到的现金在收入确认时间上的差异。合同资产反映在客户开单之前确认的收入和履行义务。合同责任与根据合同履行的满意度提前收到的付款有关。应收款代表无条件的对价权利。如果在支付对价之前只需要经过一段时间，这种权利就被认为是无条件的。

剩余的履约义务。分配给剩余履约义务的收入是指分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格。它包括未赚取的收入和将在未来期间开票并确认为收入的金额，不包括客户未承诺的合同。如果客户能够在不支付合同规定的实质性罚款的情况下为了方便而终止合同，则该客户不被视为犯罪。此外，作为实际的权宜之计，本公司没有披露最初预期期限为一年或更短的合同的未履行履约义务的价值。由于本公司的某些客户合同允许客户为方便起见而终止合同，因此截至2021年6月30日和2020年12月31日，分配给持续时间超过12个月的未履行履约义务的交易价格总额无关紧要。

重要的融资部分。在某些安排中，公司在履行履约义务之前或之后收到客户的付款。然而，该公司的合同一般为一年或一年以下；因此，该公司采取了实际的权宜之计，不考虑金钱时间价值的影响。

合同修改。公司可能会修改合同，向客户提供额外的产品或服务。每种附加产品和服务通常被认为与修改前传输给客户的产品或服务不同。公司评估附加产品和服务的合同价格是否反映根据适用于该合同的事实和情况调整后的独立销售价格。在这些情况下，公司将额外的产品或服务作为单独的合同进行核算。在修改中的定价未反映根据适用于该合同的事实和情况进行调整的独立销售价格的其他情况下，本公司在剩余商品和服务与原始项目不同的情况下，以预期为基础，在剩余商品和服务与原始项目不同的情况下，以累积追赶为基础，对修改进行会计处理。

判断和估计。在确定公司与客户的合同中的履约义务时，尤其是某些需要工程和开发的定制产品的履约义务时，需要做出判断。对主题606下随时间确认的合同进行会计处理涉及使用各种技术来估计合同总收入和成本。由于估算过程中固有的不确定性，完成履约义务的成本估算可能会被修订。公司定期审核和更新与合同相关的估算，并根据需要记录调整。对于使用成本比成本在对估计数进行修订的期间，以累计追赶的方式确认估计费用总额的变化，以及在完全履行履约义务方面取得的相关进展。追赶调整的应用的影响无关紧要。

收入成本

收入成本主要包括直接材料、直接人工和与制造操作相关的间接费用分配，包括入站运费和折旧。收入成本还包括执行服务合同所涉及的直接成本和间接费用的适当分配。

研究与开发

研究和开发费用主要包括工资费用、咨询和承包商费用、分配的管理费用、软件许可证以及工装和原型材料，这些费用预计不会带来任何未来收益。公司几乎所有的研发费用都与开发新产品和服务以及改进现有产品和服务有关。到目前为止，研发费用已计入已发生的费用并计入运营报表。

基于股票的薪酬

该公司根据授予员工和董事的股票奖励的公允价值来计量股票奖励的成本。股票期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的。Black-Scholes定价模型需要使用主观假设，包括期权的预期期限、标的股票的波动性、股票的公允价值、股息率和无风险利率。RSU的公允价值等于公司普通股在授予日的收盘价。股票薪酬的公允价值是在必要的服务期(通常是奖励的获得期)内以直线方式确认的。

所得税按资产负债法入账，该方法要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据这种方法，递延税项资产和负债是根据财务报表与资产和负债的税基之间的差额确定的，采用预期差额将转回的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。

公司确认递延税项资产的程度取决于这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，将考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略以及最近运营的结果。如果确定递延税项资产将在未来变现，超过其净记录金额，将对递延税项资产估值免税额进行调整，这将减少所得税拨备。

本公司根据主题740分两步记录不确定的税务仓位，其中包括：(1)根据仓位的技术优点确定税务仓位是否更有可能持续，以及(2)确认符合更有可能确认门槛的个税务仓位。确认的所得税头寸以最终与相关税务机关结算时可能实现的50%以上的最大税收优惠金额计算。

公司在随附的营业报表中确认所得税支出项目中与未确认税收相关的利息和罚金。应计利息和罚金包括在资产负债表中的相关税负项目中。

承诺和或有事项

因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款等原因引起的或有损失的负债，在很可能已发生负债并且损失范围内的金额可以合理估计的情况下记录。如果该范围内的任何金额都不是比其他任何金额更好的估计值，公司将按该范围内的最低金额累算。与或有损失相关的法律费用计入已发生费用。

外币折算

外汇交易产生的损益计入营业报表中的其他收入(费用)。净汇兑收益(亏损)在本公司的营业报表中记录的所有期间都是无关紧要的。

每股普通股股东应占净亏损

普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：本公司每股普通股应占净亏损除以当期每股亏损计算中使用的普通股加权平均数。普通股股东应占每股摊薄净亏损是根据所有潜在摊薄证券(包括股票期权和限制性股票单位)计算的。普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损在列报的所有期间都是相同的，因为纳入所有潜在摊薄的已发行证券都是反摊薄的。

认股权证负债

本公司根据ASC 815-40中的指导，对与我们的首次公开募股(IPO)相关发行的私募认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司按公允价值将私募认股权证分类为负债，并于各报告期将认股权证调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至认股权证获行使为止，公允价值的任何变动均在经营报表中确认。该公司利用Black-Scholes期权定价模型对每个报告期的权证进行估值。期权定价模型中的关键假设包括以下：

•

预期股价波动性假设是基于公司的公开认股权证的隐含波动性和其他类似公司的一套可比上市认股权证的混合。

•

认股权证的预期期限假设为企业合并结束前的预期期限以及随后的合同五年期限。

•

无风险利率基于适用预期条款的美国国债利率。

•

股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。

近期会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具和信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，以及随后的修订，修订了关于计量和确认所持金融资产预期信贷损失的要求。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效，允许提前采用。本公司目前正在评估这一声明对本公司财务报表的影响，预计不会对财务报表产生实质性影响。

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02租赁 (主题842)，自那时以来，又发布了对初始指南的后续修订，旨在澄清指南的某些方面，并提供实体可在通过时选择的某些实用便利措施。ASU 2016-02的原则是，承租人应确认租赁产生的资产和负债。承租人将需要认识到使用权所有租赁(符合短期租赁定义的租赁除外)的资产和租赁负债。租赁负债将等于租赁付款的现值。这个使用权资产将基于负债，与递延租金和初始直接成本等相关的差额。出于损益表的目的，ASU 2016-02 要求将租赁分类为运营或财务。经营性租赁将导致直线费用模式，而融资租赁将导致前期负担的费用模式。自2021年1月1日起，我们采用了ASU 2016-02，截至采用之日，我们的采用并未导致累积效果调整。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)：简化所得税的会计。修正案删除了第740专题中一般原则的某些例外情况。该指导意见将在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期生效。允许提前采用修正案，包括在尚未发布财务报表的任何过渡期内对公共业务实体采用修正案。截至2021年1月1日，我们已采用ASU 2019-12号，我们的采用并未对合并财务报表产生实质性影响。

注2.反转大小写

2021年3月12日，AEVA，Inc.和IPV完成了BCA计划的合并，AEVA，Inc.作为IPV的全资子公司幸存下来。作为完成合并的一部分，IPV更名为AEVA Technologies， Inc.

业务合并完成后，本公司的公司注册证书进行了修订和重述，其中将股本的法定股份总数增加到432,000,000股，其中422,000,000股为指定普通股，每股面值0.0001美元，其中10,000,000股指定为优先股，每股面值0.0001美元。

就在业务合并结束之前，AEVA，Inc.的可赎回、可转换优先股的每股已发行和流通股根据以下条件转换为普通股一对一比率(见注9)。业务合并是通过追溯应用业务合并来核算的，该业务合并导致78,120,214股可赎回可转换优先股转换为相同数量的AEVA，Inc.普通股。

业务合并完成后，AEVA，Inc.已发行和已发行普通股的每股股份被注销，并转换为获得9.07659股公司普通股(每股合并对价)的权利(换股比例为？

购买根据2016年计划授予的AEVA，Inc.普通股(遗产期权)(见附注11)(见附注11)，购买根据2016年计划授予的AEVA，Inc.普通股(见附注11)，其条款和条件与紧接业务合并前对该等股票期权有效的条款和条件相同，在换股比率生效后转换为本公司普通股的股票期权。

业务合并结束后，购买普通股的已发行认股权证仍未发行。该等认股权证在业务合并完成后30天即可行使，但须受其他条件限制，包括有关该等认股权证的普通股股份的登记声明是否有效，并将于业务合并完成后五年或在赎回或清盘时更早到期。

关于企业合并，

•

IPV的某些股东行使了赎回其某些流通股以换取现金的权利，导致赎回了30,874股IPV普通股，总赎回金额为30万美元；以及

•

一些投资者根据单独的认购协议，以每股10.00美元、11.50美元或16.00美元(视具体情况而定)的收购价从公司购买了总计28,318,478股普通股(PIPE股票)，总收购价为3.2亿美元。随着企业合并的完成，管道投资同时结束。

在业务合并方面，公司与股票发行相关的直接和增量成本约为4770万美元，主要包括投资银行、法律、会计和其他专业费用，这些费用作为收益减少计入额外实收资本。

根据美国公认会计原则(GAAP)，业务合并作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，IPV在财务报告中被视为被收购的公司。有关更多详细信息，请参阅注1？业务描述和重要会计政策摘要。因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于AEVA公司为IPV的净资产发行股票，并伴随着资本重组。IPV的净资产按历史成本列报，未记录商誉或无形资产。

在业务合并之前，AEVA，Inc.和IPV分别提交了独立的联邦、州和地方所得税申报单。作为业务合并的结果，AEVA，Inc.将提交一份综合所得税申报单。尽管出于法律目的，IPV收购了AEVA，Inc.，而且这笔交易代表着出于联邦所得税目的的反向收购。IPV将成为合并集团的母公司，AEVA，Inc.作为子公司，但在业务合并结束的那一年，AEVA，Inc.将提交一份全年纳税申报单，IPV将在截止日期后天加入报税表。

业务合并完成后，公司从业务合并和管道融资中获得5.608亿美元的毛收入，由4770万美元的发行成本抵消。下表将业务合并的要素与截至2021年6月30日期间的合并现金流量表和合并股东权益变动表进行了核对(单位：千)：


现金-InterPrivate的信托和现金(扣除赎回)	$	240,777
现金--私募		320,000
减去：支付的交易费用和咨询费		(47,708	)

网络企业合并与定向增发	$	513,069

紧随业务合并完成后发行的普通股数量为：


普通股，在企业合并前已发行	24,150,000
减：IPV股票赎回	(30,874	)

IPV公司普通股	24,119,126
IPV方正股份	6,905,500
在管道中发行的股票	28,318,478

企业合并和管道股	59,343,104
遗留AEVA股票⁽¹⁾	152,066,648

企业合并后紧接的普通股股份合计	211,409,752
AEVA行使权证	—

截至2021年3月12日的普通股总数	211,409,752

⁽¹⁾	Legacy AEVA的股票数量确定如下：


	AEVA股票		AEVA股票，生效日期为交易所比率
2019年12月31日的余额		8,031,018		72,894,258
资本重组适用于2019年12月31日发行的可转换优先股		8,606,780		78,120,214
普通股期权的行使--2020年		38,675		351,037
行使普通股期权-2021年 (收盘前)		77,247		701,139

总计				152,066,648

注3.收入

收入分解

公司根据客户的主要账单地址和向客户转移商品或服务的时间，按地理区域分类其与客户的合同收入(时间点或随着时间的推移)，因为它认为它最好地描绘了其收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。根据上述细分标准，截至2021年6月30日的三个月的总收入如下(以千为单位)：


	截至6月30日的三个月，
	2021					2020
	收入		收入的百分比			收入		收入的百分比
按主要地理市场划分的收入：
北美	$	2,481		95	%	$	1,579		96	%
欧洲		40		2	%		60		4	%
亚洲		80		3	%		—		—

总计	$	2,601		100	%	$	1,639		100	%

按确认时间划分的收入：
在某个时间点被识别	$	241		9	%	$	357		22	%
随着时间的推移得到认可		2,360		91	%		1,282		78	%

总计	$	2,601		100	%	$	1,639		100	%


	截至6月30日的六个月，
	2021					2020
	收入		收入的百分比			收入		收入的百分比
按主要地理市场划分的收入：
北美	$	2,682		92	%	$	1,714		79	%
欧洲		55		2	%		452		21	%
亚洲		172		6	%		—		—

总计	$	2,909		100	%	$	2,166		100	%


按确认时间划分的收入：
在某个时间点被识别	$	534		18	%	$	492		23	%
随着时间的推移得到认可		2,375		82	%		1,674		77	%

总计	$	2,909		100	%	$	2,166		100	%

合同资产和合同负债

截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司的合同资产分别为180万美元和60万美元，在其他流动资产中确认。截至2020年12月31日的合同负债为10万美元，在其他流动负债中确认。截至2021年6月30日，公司没有合同责任。

注4.金融工具

下表汇总了本公司在公允价值层次结构内按公允价值按经常性基础计量的金融资产和负债：


	2021年6月30日
	调整后的成本		未实现损失			公允价值		现金和现金等价物		适销对路有价证券
	(单位：千)
资产
现金	$	10,333	$	—		$	10,333	$	10,333	$	—
1级
货币市场基金		126,067		—			126,067		126,067		—
2级
美国政府证券		10,057		(1	)		10,056		—		10,056
商业票据		174,586		(8	)		174,578		20,599		153,979
公司债券		180,586		(131	)		180,455		—		180,455
市政证券		1,035		—			1,035		—		1,035

小计		366,264		(140	)		366,124		20,599		345,525

总资产	$	502,664	$	(140	)	$	502,524	$	156,999	$	345,525

负债
3级
认股权证负债		1,774		—			1,774		—		—

总负债	$	1,774	$	—		$	1,774	$	—	$	—

截至2020年12月31日，公司没有任何未偿还的有价证券和担保责任。

私募认股权证负债的公允价值基于重大不可观察的输入，这些输入代表公允价值层次中的级别3计量。在确定认股权证负债的公允价值时，该公司使用Black-Scholes期权定价模型，使用不可观察的输入(包括预期期限、预期波动率、无风险利率和股息率)来估计公允价值。


	2021年6月30日			2020年12月31日
计算机设备	$	1,061		$	658
实验室设备		1,500			1,324
测试设备		379			313
租赁权的改进		1,090			765
家具、固定装置和其他设备		433			401
在建工程正在进行中		364			—

财产、厂房和设备合计	$	4,827		$	3,461
减去：累计折旧		(2,316	)		(1,847	)

财产、厂房和设备合计，净额	$	2,511		$	1,614

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，与房地产、厂房和设备相关的折旧分别为30万美元和20万美元，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月分别为50万美元和40万美元。

注7.其他流动资产


	2021年6月30日		2020年12月31日
递延交易成本	$	—	$	3,041
预付费用		3,736		1,105
合同资产		1,768		626
供应商保证金		587		198
其他流动资产		722		—

其他流动资产总额	$	6,813	$	4,970

在业务合并之前，AEVA拥有面值0.001美元的系列种子、A系列、A-1系列和B系列优先股流通股，所有这些股票都可以1：1转换为合并前AEVA的普通股，受某些反稀释保护的约束。在交易结束时，优先股的流通股被转换为AEVA公司的普通股，然后按1：9.07659的比例转换为公司的普通股，这是商业银行协会确定的汇率。


	2021年3月12日(截止日期)
	优先股		兑换率		普通股
系列种子可转换优先股 (预组合)		3,198,556		9.07659		29,031,982
A系列可转换优先股 (组合前)		2,851,057		9.07659		25,877,876
B系列可转换优先股 (组合前)		1,032,888		9.07659		9,375,100
B-1系列可转换优先股(组合前)		1,524,279		9.07659		13,835,256

总计		8,606,780				78,120,214

优先股

该公司有权发行最多1000万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年6月30日，没有优先股发行和流通股。

认股权证

截至2021年6月30日，该公司有1207.5万份公有权证和38.4万份私募认股权证未偿还。每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。

注10.每股收益亏损

下表列出了普通股股东应占的基本和稀释后每股净亏损的计算方法 (除每股数据外，以千为单位)：


	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
	2021			2020			2021			2020
分子：
净亏损	$	(24,073	)	$	(4,951	)	$	(43,531	)	$	(11,803	)

普通股股东应占每股净亏损		(24,073	)		(4,951	)		(43,531	)		(11,803	)

分母：
已发行普通股加权平均股份基本		211,551,522			139,532,710			188,024,155			137,314,863
潜在普通股的稀释效应		—			—			—			—

已发行普通股加权平均股份稀释		211,551,522			139,532,710			188,024,155			137,314,863

可归因于普通股股东的每股净亏损？基本亏损和稀释亏损	$	(0.11	)	$	(0.04	)	$	(0.23	)	$	(0.09	)

根据股票计划的条款，激励性股票期权的行权价必须等于或高于授予日股票的公允市值，而不合格的股票期权允许在授予日低于股票的公允市值。大多数授予的股票期权只有基于服务的归属条件。基于服务的授予条件有所不同，但通常情况下，股票期权在四年内授予，25%的股票期权在授予的第一个周年时授予，其余75%的股票期权在剩余的36个月内按月授予。期权持有者有十年的时间在期权到期前行使期权。

股票期权奖励的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型确定的。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司没有授予新的期权。截至2020年6月30日的三个月和六个月，Black-Scholes模型的假设如下：


	截至六个月2020年6月30日
预期期限(年)⁽¹⁾		5.79 — 6.02
预期波动率⁽²⁾		43.5% — 44.6	%
普通股价值		14.32 — 14.50
无风险利率⁽³⁾		1.20% — 1.60	%
股息率⁽⁴⁾		0	%

(1)

预期期限是在授权被行使或终止之前预计未完成的时间长度。这一数字是按照归属期限和原始合同期限(行使合同期限)之间的中点计算的。如果选项包含分级归属，则归属期限将基于归属模式。

(2)

预期波动率是根据可比公司报告的波动率估算的。

(3)

无风险利率是到期日相当于预期期限的美国国债收益率的插值。

(4)

该公司假设股息收益率为零，因为他们没有计划在可预见的未来宣布股息。

本公司截至2021年6月30日的6个月股票期权活动摘要如下：


	数量选项			加权的- 平均值行权价格		加权的- 平均值剩余合同寿命(年)		集料固有的价值 (单位：千)
截至2020年12月31日的未偿还款项		17,801,986		$	0.36		8.27	$	140,560
练习		(1,208,884	)		0.30		—		—
没收		(27,230	)		0.55		—		—

截至2021年6月30日的未偿还款项		16,565,872			0.36		7.80		169,094

自2021年6月30日起已授予并可行使		10,842,910			0.29		7.48		111,488

已归属且预计将于2021年6月30日归属		16,565,872			0.36		7.80	$	169,094

截至2021年6月30日，该公司与股票期权相关的未确认股票薪酬支出为660万美元。这一成本预计将在2.3年的加权平均期内确认。

截至2021年6月30日，本公司确认了110万美元的额外补偿费用，用于某些股票期权授予，这些股票期权授予的业绩归属条件在BCA关闭时得到满足。

在收盘时，满足了AEVA，Inc.授予的适用于RSU的流动性事件相关归属条件。因此，在该日期满足适用服务条件的范围内，公司的未偿还RSU被授予。在截至2021年6月30日的六个月中，这些未偿还RSU的归属导致了约270万美元的基于股票的增量薪酬支出。

补偿费用

按职能划分的基于股票的总薪酬费用如下(以千为单位)：


	截至三个月六月三十日，				截至六个月六月三十日，
	2021		2020		2021		2020
收入成本	$	410	$	200	$	410	$	228
研发费用		2,022		349		3,818		867
一般和行政费用		1,496		369		4,192		704
销售和营销费用		81		7		102		7

总计	$	4,009	$	925	$	8,522	$	1,806

注12.所得税

税前收入构成

对于财务报告而言，所得税前收入包括以下组成部分(以千为单位)：


	截至三个月六月三十日，						截至六个月六月三十日，
	2021			2020			2021			2020
国内	$	(24,073	)	$	(4,951	)	$	(43,531	)	$	(11,803	)
外国		—			—			—			—

所得税前收入(亏损)	$	(24,073	)	$	(4,951	)	$	(43,531	)	$	(11,803	)

历史上没有联邦或州的所得税拨备，因为该公司有历史上发生的营业亏损，并对其递延税净资产保持全额估值津贴。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月，公司未确认所得税拨备。

净营业亏损结转、税收抵免和其他属性的利用可能会受到未来年度限制，原因是国税法第382条和类似的国家规定规定的所有权变更限制。

注13.承付款和或有事项

租契

2018年3月，该公司签订了位于加利福尼亚州山景城的办公空间租赁合同。2020年6月，公司将租期延长至2023年6月30日。该公司将该设施用于办公、制造和研发目的。关于租约，公司确认了一份经营租约。使用权简明综合资产负债表上的资产为170万美元，租赁负债总额为170万美元。截至2021年6月30日的剩余租赁期为两年。

2021年1月，该公司签订了位于加利福尼亚州米尔皮塔斯的办公和研发租约。租赁期从2021年3月开始，到2026年4月结束。关于租约，公司确认了一份经营租约。使用权资产为470万美元，其压缩综合资产负债表上的租赁负债总额为460万美元。截至2021年6月30日的剩余租赁期为五年零十个月。

在正常业务过程中，本公司可能不时涉及诉讼、索赔、诉讼和其他诉讼，包括第三方关于侵犯知识产权、违反合同或保修或雇佣相关事宜的主张。当负债很可能已经发生，且损失金额可以合理地估计时，本公司记录该等或有损失的责任。本公司对潜在损失和重要性的估计基于本公司利用现有信息对索赔的判断和评估。尽管公司将继续根据未来的发展重新评估其储量和估计，但公司对此类索赔的法律价值的客观评估可能并不总是对结果的预测，实际结果可能与公司当前的估计不同。

弥偿

在正常业务过程中，公司不受属于FASB ASC 担保范围(主题460)的担保项下潜在义务的约束，但标准赔偿条款除外，这些条款包含在公司的许多客户协议中，并且仅引起主题460规定的披露要求。本公司客户协议中包含的赔偿条款与本公司所在行业的普遍赔偿条款大体一致。本公司未根据客户赔偿条款承担任何义务，预计未来也不会产生重大义务。因此，本公司不保留潜在客户赔偿义务的应计项目。

注14.细分市场信息

公司作为一个运营部门运营。运营部门被定义为企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估公司的财务和运营业绩时，由首席运营决策者(CODM)定期评估不同的财务信息，首席运营决策者由公司首席执行官和公司首席技术官组成。此外，本公司的CODM 评估本公司的财务信息和资源，并综合评估这些资源的绩效。因此，本公司已确定本公司的业务在单一运营部门中运营。由于公司作为一个经营部门运营，所有需要的财务部门信息都可以在财务报表中找到。

在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，一个客户分别占公司收入的90%和82%。

在截至2021年6月30日的六个月里，一个客户占公司收入的81%。在截至2020年6月30日的6个月中，两个客户分别占公司收入的62%和21%。

以下有关AEVA的经营结果和财务状况的讨论应与本10-Q表中其他地方的财务报表及其附注中所载的信息一起阅读。本讨论可能包含基于AEVA 涉及风险和不确定性的当前预期、估计和预测的前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，原因除其他外，还包括有关前瞻性陈述的风险因素和告诫说明中讨论的事项。除上下文另有规定外，本节中所有提及的公司或AEVA都是指特拉华州的AEVA Technologies，Inc.及其子公司的业务，除非文意另有所指，否则本部分中提及的所有内容均指的是AEVA Technologies，Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司的业务，除非上下文另有规定，否则，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

我们的目标是给所有设备带来感知。通过我们的调频连续波(FMCW)传感技术，我们相信我们正在推出世界上第一个4D片上激光雷达这与我们的专有软件应用程序一起，使LIDAR能够在广泛的应用程序中采用。我们相信，我们的解决方案将使自动驾驶得到广泛采用，因为它们解决了LiDAR传感的缺失环节，从而以实惠的成本获得了高性能。此外，我们相信，我们专有的4D LiDAR技术有可能为消费电子、消费者健康、工业机器人和安全应用创造全新的感知类别。

AEVA由前苹果工程师Soroush Salehian和Mina Rezk于2017年创立，由在传感和感知领域经验丰富的多学科工程师和操作员团队领导，其使命是将下一波感知技术带入从自动驾驶到消费电子、消费者健康、工业自动化和安全的广泛应用。我们的 4D片上激光雷达将经过电信行业验证的硅光电子技术与精确的瞬时速度测量和远距离性能相结合，以实惠的成本实现商业化。

作为一家处于发展阶段的公司，我们与客户密切合作，将他们的项目开发和商业化，并在此类项目中使用我们的产品。到目前为止，我们的客户已经向我们购买了原型产品和工程服务，用于他们的研发计划。我们正在通过第三方制造商和与全球一级供应商的安排来扩大我们的制造能力，以满足客户对我们产品生产的预期需求。

与传统的LiDAR不同，LiDAR依赖飞行时间(Tof Flight)技术，仅测量深度和反射率，而AEVA的解决方案利用专有的FMCW技术来测量深度、反射率和惯性运动的速度。我们相信，与基于 ToF的传感解决方案相比，AEVA的解决方案能够测量每个像素的瞬时速度是一大优势。此外，AEVA的技术不受其他激光雷达或光束和太阳光的干扰，我们在FMCW中的核心创新旨在使自动驾驶车辆能够在更远的距离(约500米)看到更远的地方。

随着主要的汽车原始设备制造商和领先的移动性和技术公司寻找全面的感知解决方案来加速其自动驾驶项目投入生产，我们相信AEVA具有独特的优势，能够提供卓越的解决方案来实现规模化的自动驾驶。此外，我们相信我们的4D的优势片上激光雷达允许我们提供首个完全集成到芯片上的LiDAR解决方案，该解决方案具有卓越的性能、低功耗和实惠的成本，有潜力推动工业自动化、消费电子、消费者健康和安全市场的新品类认知。

企业合并与上市公司成本

作为业务合并和BCA中考虑的其他交易的结果，WLLY合并子公司与AEVA，Inc.合并并并入AEVA，AEVA，Inc.继续作为IPV的全资子公司继续作为存续实体，新名称为AEVA Technologies，Inc.。

根据美国公认会计原则，这项业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，IPV 被视为合法的收购人和会计收购人。因此，这一业务合并被视为相当于AEVA，Inc.为IPV的净资产发行股票，同时进行资本重组。公司财务状况和业务合并结果中最重大的变化是现金增加了5.131亿美元。此交易产生的非经常性交易总成本为 4770万美元。

业务合并结束后，该公司开始在纽约证券交易所以AEVA为股票代码进行交易。我们预计，我们将继续招聘更多的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们已经并预计将每年产生额外的费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

新冠肺炎的影响

冠状病毒(新冠肺炎)疫情没有对AEVA的客户业务运营造成不利影响，也没有影响AEVA在2021年和2020年前六个月的销售额。冠状病毒大流行对AEVA运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的各种发展，包括疫情的持续时间和蔓延，以及对其客户、供应商和员工的影响，目前所有这些都是不确定的。AEVA预计新冠肺炎疫情将对收入和运营业绩造成不利影响，但AEVA目前无法预测这种不利影响的规模和持续时间。由于大流行，AEVA已经看到了一些对其长期业务前景和合作伙伴关系产生积极影响的迹象。AEVA 正在观察到汽车制造商在制定决策与购买决策方面转变路线的更大趋势，因为这与自动解决方案和软件系统有关。随着现金流收紧，更多的汽车制造商正在寻求限制开发自动软件和系统所需的潜在巨额投资，而他们不一定对这些软件和系统拥有实质性的专业知识。因此，几家汽车制造商

定价、产品成本和利润率。我们的定价和利润率将取决于我们为客户提供的解决方案的数量和功能以及特定的市场应用。我们的客户在不同的细分市场拥有处于不同开发阶段的技术。我们预计，由于市场特定的产品和商业需求、供需动态和产品生命周期，我们的价格将因市场和应用而异。

AEVA相信，在规模化运营时，它有机会建立高利润率的单位经济。它未来的表现将取决于它能否以更低的产品成本实现这些规模经济，从而实现广泛的行业采用。AEVA相信其业务模式定位于可伸缩性，因为它能够在不同市场和客户群之间利用相同的产品平台，与领先的铸造厂和代工制造商建立关系，并使用经过验证的制造流程。我们的客户将要求我们的感知解决方案以客户负担得起的单位价格制造和销售。我们在关键市场的竞争能力将取决于我们为我们的商业阶段客户高效、可靠地生产高性价比感知解决方案的努力是否成功。

虽然AEVA预计其感知解决方案将实现并保持较高的利润率，但其行业的宏观经济状况、先进辅助驾驶传感和软件技术领域日益激烈的竞争可能会对定价、利润率和市场份额产生负面影响。如果AEVA在其感知解决方案商业化后没有产生其预期的利润率，AEVA可能需要筹集额外的债务或股权资本，这些债务或股权资本可能无法获得，或者可能只能以对AEVA股东来说非常繁琐的条款获得。

基于激光雷达的商业化 申请。我们相信，我们正在接近跨应用采用LiDAR的拐点，AEVA处于有利地位，能够抓住这一机遇，因为我们在汽车和非汽车市场都有强大的客户关系，但我们预计，在可预见的未来，随着我们的客户继续进行研究和开发项目，并开始商业化依赖LiDAR技术的自主解决方案，我们的运营结果(包括收入和毛利率)将按季度波动。随着更多的客户进入商业化阶段，以及LiDAR解决方案市场的成熟，我们经营业绩中的这些波动可能会变得不那么明显。

销售量。每个产品计划都将有一个预期的销售量范围，具体取决于最终市场对我们客户产品的需求以及市场应用。这可能取决于几个因素，包括市场渗透率、产品能力、产品所面向的最终市场规模以及我们的最终客户销售其产品的能力。除了终端市场需求，销售量还取决于我们的客户是处于开发阶段还是生产阶段。在某些情况下，我们可能会为我们解决方案的销售提供批量折扣或战略性客户定价，这可能会被与更大批量相关的较低制造成本抵消，也可能不会抵消，而这反过来可能会对我们的毛利率产生不利影响。AEVA最终实现盈利的能力取决于现有生产关系的进展，以及我们满足所需产量、所需成本目标和毛利率的能力。我们当前和未来客户计划的延迟可能会导致AEVA无法在其预期的时间范围内实现其收入目标和盈利能力。

陈述的基础

AEVA目前通过一个运营部门开展业务。

经营成果的构成要素

收入

收入包括感知解决方案(传感系统)和非经常性工程服务的销售。

AEVA致力于设计、制造和销售LiDAR传感系统及相关感知和支持自主的软件解决方案，为汽车和其他市场的客户提供服务。根据客户协议，AEVA将按照惯例条款和条件以固定价格交付指定数量的传感系统。根据这些协议销售的传感系统装置通常是客户用于其研究、开发、评估、试验或测试目的的原型。AEVA还与某些客户签订了非经常性工程服务安排，以定制AEVA的感知解决方案，以满足客户的特定要求。此类服务的收入确认为非经常性工程服务。

收入成本和毛利

收入成本主要包括与制造操作相关的直接材料、直接人工和间接费用的分配，包括进站运费和折旧费用。收入成本还包括执行非经常性工程服务所涉及的直接成本和间接费用的适当分配。

AEVA的毛利等于总收入减去总收入成本。随着客户实现商业化，AEVA的收入继续增长，预计其收入成本将会增加。

一般和行政费用包括人事和人事相关费用，包括AEVA执行、财务和信息系统职能的股票薪酬，以及专业和合同服务的法律和会计费用。AEVA预计，在可预见的未来，随着业务的增长以及作为上市公司运营的结果，其一般和行政费用将会增加，包括遵守SEC的规章制度、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

销售和营销费用

销售和营销费用包括人事和与人员相关的费用，包括AEVA业务开发团队的股票薪酬以及广告和营销费用。这些费用包括展会费用、宣传材料费用、公关费用、分配部分的设施费用和折旧费用。AEVA预计将增加其销售和营销活动，扩大客户关系并提高市场份额。AEVA还预计，随着时间的推移，其销售和营销费用将会增加，因为它继续招聘更多的人员来扩大业务规模。

利息收入和利息支出

利息收入主要包括从AEVA现金等价物和有价证券投资中赚取的收入。利息收入将根据AEVA的现金等价物和有价证券余额以及利率变化而变化。

其他收支

其他收入和支出主要包括私募认股权证公允价值的变化、外币兑换损益和有价证券的已实现损益。

经营成果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月比较

下面提供的运营结果应与本季度报表中其他部分包含的财务报表和附注一起审查。下表列出了AEVA在所述期间的运营数据结果：


	截至三个月六月三十日，
	2021			2020			变化$			变化%
	(除百分比外，以千为单位)
收入	$	2,601		$	1,639		$	962		59%
收入成本		1,422			928			494		53%

毛利		1,179			711			468		66%
运营费用：
研发		18,732			4,671			14,061		301%
一般和行政费用		6,685			827			5,858		708%
销售和营销费用		498			190			308		162%

总运营费用		25,915			5,688			20,227		356%

运营亏损		(24,736	)		(4,977	)		(19,759	)	397%
利息收入		106			29			77		266%
其他收入(费用)，净额		557			(3	)		560		(18667)%

税前净亏损		(24,073	)		(4,951	)		(19,122	)	386%
所得税拨备		—			—			—		0%

净损失	$	(24,073	)	$	(4,951	)	$	(19,122	)	386%

截至2021年6月30日的三个月，研发总支出增加了1410万美元，增幅为301%，从截至2020年6月30日的三个月的470万美元增至1870万美元。研发费用增加的主要原因是，由于产品开发的持续扩张，材料、软件许可证和工资支出增加。材料、软件许可证和服务相关费用增加了790万美元，工资费用增加了400万美元，基于股票的薪酬费用增加了170万美元，设施费用增加了 30万美元，其他设备费用增加了10万美元，咨询费用增加了10万美元。

常规和管理

截至2021年6月30日的三个月，一般和行政费用总额增加了590万美元，增幅为708%，从截至2020年6月30日的三个月的80万美元增至670万美元。一般和行政费用增加的主要原因是员工人数增加导致员工开支增加。薪资费用增加了110万美元，专业费用增加了180万美元，股票薪酬费用增加了110万美元，保险费增加了100万美元，法律费用增加了 40万美元，招聘和其他员工费用增加了20万美元，其他设备和设施费用增加了20万美元。

销售和营销

截至2021年6月30日的三个月，总销售和营销费用增加了30万美元，增幅为162%，从截至2020年6月30日的三个月的20万美元增至50万美元。工资支出增加了10万美元，股票薪酬支出增加了10万美元，招聘和其他员工支出增加了10万美元。

利息收入

利息收入增加了10万美元，主要是因为与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月现金和现金等价物以及有价证券的平均余额有所增加。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，截至2021年6月30日的三个月净额为60万美元，主要是由于记为其他收入的私募认股权证负债的公允价值减少。


	截至六个月六月三十日，
	2021			2020			变化$			变化%
	(除百分比外，以千为单位)
收入	$	2,909		$	2,166		$	743		34%
收入成本		1,602			1,205			397		33%

毛利		1,307			961			346		36%
运营费用：
研发		30,111			9,980			20,131		202%
一般和行政费用		14,902			2,131			12,771		599%
销售和营销费用		1,157			824			333		40%

总运营费用		46,170			12,935			33,235		257%

运营亏损		(44,863	)		(11,974	)		(32,889	)	275%
利息收入		109			191			(82	)	(43)%
其他收入(费用)，净额		1,223			(20	)		1,243		(6215)%

税前净亏损		(43,531	)		(11,803	)		(31,728	)	269%
所得税拨备		—			—			—		0%

净损失	$	(43,531	)	$	(11,803	)	$	(31,728	)	269%

收入

截至2021年6月30日的6个月，收入增加了70万美元，增幅为34%，从截至2020年6月30日的6个月的220万美元增至290万美元。这主要是由于非经常性工程服务收入增加了70万美元。

收入成本和毛利

截至2021年6月30日的六个月，收入成本从截至2020年6月30日的六个月的120万美元小幅增长至160万美元，增幅为40万美元，增幅为33%。这一变化主要是由于非经常性工程服务收入的增加。

在截至2021年6月30日的六个月中，毛利润占收入的比例从截至2020年6月30日的六个月的44%小幅上升至45%，这主要是由于原型设备的销售利润率较高。

运营费用

研发

截至2021年6月30日的6个月，总研发费用增加了2,010万美元，增幅为202%，从截至2020年6月30日的6个月的1,000万美元增至3,010万美元。研发费用增加主要是由于产品开发的持续扩张导致材料、软件许可证和员工费用增加。材料、软件许可证和服务费用增加了950万美元，工资费用增加了 700万美元，基于股票的薪酬费用增加了300万美元，设施费用增加了40万美元，其他设备费用增加了20万美元。

一般事务和行政事务

截至2021年6月30日的6个月，一般和行政费用总额增加了1,280万美元，增幅为599%，从截至2020年6月30日的6个月的210万美元增至1,490万美元。一般和管理费用增加主要是由于员工成本增加。工资费用增加了360万美元，专业费用增加了300万美元，股票薪酬费用增加了350万美元，保险费增加了140万美元，法律费用增加了60万美元，其他与员工相关的费用增加了60万美元。

销售和营销

截至2021年6月30日的6个月，销售和营销费用增加了30万美元，增幅为40%，从截至2020年6月30日的6个月的80万美元增至120万美元。工资支出增加了10万美元，基于股票的薪酬支出增加了10万美元，招聘费用增加了 20万美元，部分被营销费用减少了10万美元所抵消。

利息收入

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的利息收入减少了10万美元。这主要是由于与去年同期相比，本期利率收益率下降，但与2020年6月30日相比，截至2021年6月30日的6个月的现金和现金等价物以及有价证券余额增加，部分抵消了这一下降。

AEVA的资本要求将取决于许多因素，包括销售量、支持研发工作的支出时间和程度、对信息技术系统的投资、销售和营销活动的扩展，以及市场采用新的和增强的产品和功能。截至2021年6月30日，AEVA拥有总计5.025亿美元的现金和现金等价物以及有价证券。在业务合并之前，AEVA的主要流动资金来源是从私募股权发行中获得的收益。

在AEVA能够从销售产品中获得足够的收入以支付运营费用、营运资本和资本支出之前，AEVA预计业务合并中筹集的资金(包括管道融资资金)将满足其现金需求。任何额外发行的股本证券可能规定优先于本公司普通股持有人的权利、优惠或特权。如果AEVA通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股股东的权利、优惠和特权。债务证券或借款的条款可能会对AEVA的运营施加重大限制。信贷市场和金融服务业过去和将来都可能经历不确定时期和第二部分第1A项中详细说明的其他风险，这些风险可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。

AEVA过去的经营活动和经营亏损产生了负现金流，反映在截至2021年6月30日的1.046亿美元的累计赤字中。AEVA预计，由于打算继续对其业务进行投资，包括产品开发，将继续招致运营亏损。AEVA相信，自这些财务报表发布之日起至少12个月内，现有的现金和现金等价物和有价证券将足以满足运营和资本支出要求。

现金流汇总

下表汇总了我们在报告期间的现金流：


	截至六个月六月三十日，
	2021			2020
	(单位：千)
用于经营活动的现金	$	(33,992	)	$	(10,075	)
用于投资活动的现金		(347,283	)		(338	)
融资活动提供的现金		513,650			36

现金及现金等价物净增(减)	$	132,375		$	(10,377	)

经营活动

截至2021年6月30日的6个月，运营活动中使用的现金净额为3400万美元，这是由于净亏损4350万美元，以及我们净运营资产和负债的净变化80万美元，但被870万美元的非现金费用部分抵消。非现金费用主要包括850万美元的股票补偿，50万美元的折旧费用，60万美元的使用权摊销，40万美元的可供出售证券的折价增加，认股权证负债的公允价值变化部分抵消了120万美元。营业资产和负债净额的变化主要是由于其他流动资产增加500万美元，销售增加导致应收账款增加140万美元，存货增加50万美元，其他非流动资产增加30万美元，应计负债增加630万美元，主要由于我们经营活动的扩张导致应付账款增加190万美元。这些变化被租赁负债减少40万美元部分抵消。

截至2020年6月30日的六个月，运营活动中使用的现金净额为1,010万美元，这是由于净亏损1180万美元，以及我们净运营资产和负债的净变化50万美元，但被220万美元的非现金费用部分抵消。非现金费用主要包括180万美元的股票薪酬和40万美元的折旧费用。我们净营业资产和负债的变化主要是由于应收账款减少20万美元，应计负债减少30万美元，其他流动资产减少40万美元，这部分被应收账款增加40万美元所抵消。

投资活动

截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为3.473亿美元，可归因于购买了3.662亿美元的有价证券投资，但被到期的可供出售投资2010万美元，购置财产和设备120万美元。

截至2020年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为30万美元，可归因于购买财产和设备。

AEVA根据美国公认会计原则编制财务报表。编制这些财务报表需要我们做出可能对AEVA报告为资产、负债、收入、成本和费用的金额以及相关披露产生重大影响的估计、假设和判断。AEVA基于历史经验和它认为在这种情况下合理的其他假设进行估计。在不同的假设和条件下，AEVA的实际结果可能与这些估计值大不相同。AEVA认为，以下讨论的会计政策对于了解其历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更高程度的判断和复杂性。

股票薪酬

AEVA根据奖励的估计授予日期公允价值确认授予其员工和董事的基于股票的奖励的成本。费用是在服务期内以直线方式确认的，服务期通常是奖励的获得期。AEVA选择承认没收在发生期间的影响。RSU的公允价值等于公司普通股在授予日的收盘价。每项股票期权授予的公允价值由该公司使用Black-Scholes期权定价模型确定，该模型受以下假设的影响：

•

预期期限？AEVA使用期权的预期期限。

•

预期波动率？波动率基于汽车和能源储存行业内可比公司的基准。

•

预期股息率-使用的股息率为零，因为AEVA从未对其普通股支付过任何现金股息，而且预计在可预见的未来也不会这样做。

•

无风险利率使用的利率是基于美国财政部零息债券的隐含收益率，其等值的剩余期限等于奖励的预期寿命。

AEVA普通股在BCA关闭前的授予日期公允价值是使用估值方法确定的，这些估值方法利用了某些假设，包括事件的概率权重、波动性、清算时间、无风险利率以及缺乏市场流动性(3级投入)的折扣假设。在BCA关闭后，AEVA 普通股的估值是根据纽约证券交易所报告的公开收盘价确定的。

收入

AEVA采用了新的收入确认标准(称为主题606)的要求，自2017年1月1日起生效，采用了完整的回溯过渡方法。产品销售收入在转让承诺产品控制权时确认。收入的确认金额反映了AEVA预计用这些产品和服务换取的对价。向某些客户销售产品可能需要客户接受，在这种情况下，收入确认将推迟到接受发生。对于服务项目，收入在执行服务时确认，金额根据合同条款按估计应收金额确认。

对于需要根据客户要求进行工程和开发的某些定制产品，AEVA会使用如实描述产品或服务控制权转移给客户的输入来确认一段时间内的收入。向客户开具的发货和搬运费用金额包括在收入中。AEVA的一些安排提供嵌入在硬件中的软件，这些软件通常在

截至2021年6月30日，我们的现金和现金等价物和有价证券包括5.025亿美元的银行存款、货币市场基金和有价证券。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们投资政策的目标是流动性和保本；我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率敞口。我们认为，由于我们的现金和现金等价物以及有价证券的短期性质而导致的利率变化，我们不会对这些资产的公允价值变化有任何实质性的风险敞口。

外币兑换风险

截至2021年6月30日的六个月不存在重大外汇风险。

项目4.控制和程序。

此前报告的内部控制存在重大缺陷

正如之前报道的那样，IPV发现IPV对财务报告的内部控制在操作上存在重大缺陷，与IPV的私募认股权证的会计相关。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性无法及时防止或发现。

基于管理层的评估，我们董事会的审计委员会(审计委员会)在与管理层协商后得出结论，公司的私募认股权证没有按照ASC 815-40的预期方式与公司的普通股挂钩。因此，本公司本应于每个报告期末将私募认股权证分类为按其估计公允价值计量的衍生负债，并在本公司本期经营业绩中确认衍生工具的估计公允价值变动。

此外，就AEVA，Inc.截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表结算流程而言，其财务报告内部控制的设计和运营有效性被发现存在重大弱点。发现重大弱点的原因是缺乏必要的业务流程、内部控制以及会计职能内拥有适当专业知识水平的合格人员数量充足，足以有效和及时地识别、选择和应用GAAP，以提供对交易进行适当记录的合理保证。这也导致AEVA无法对围绕AEVA财务结算和报告流程的内部控制活动进行充分的风险评估和设计，以提供有关财务报告和财务报表编制的可靠性的合理保证。

AEVA管理层正在制定补救计划，其中包括但不限于聘用更多具有上市公司会计和财务报告技术经验的会计和财务人员。在管理层设计并实施有效的控制措施并运行足够长的时间，并且管理层通过测试得出这些控制措施是有效的之前，不会认为这些重大弱点已得到补救。

虽然这些行动和其他行动需要持续的管理评估，包括在持续的财务报告周期内对内部控制进行验证和测试，但我们致力于在发现内部控制缺陷并致力于持续改善我们的整体控制环境时纠正这些缺陷。

对披露控制和程序的评价

关于重述，管理层重新评估了截至2020年12月31日公司披露控制和程序的有效性。作为重新评估的结果，并根据员工关于特殊目的收购公司发布的权证的会计和报告考虑因素的声明，本公司管理层认定，截至2020年12月31日，由于对某些金融工具的基础会计评估不足，导致本公司重述其财务报表，其披露控制和程序无效。

此外，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于上述重大弱点，我们的披露控制和程序无法提供合理的保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并在适当的情况下传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

如上所述，我们正在采取措施补救与财务报告内部控制相关的重大弱点。除本文另有说明外，在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

内部控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

在正常业务过程中，本公司可能不时涉及诉讼、索赔、诉讼和其他诉讼，包括第三方关于侵犯知识产权、违反合同或保修或雇佣相关事宜的主张。当负债很可能已经发生，且损失金额可以合理地估计时，本公司记录该等或有损失的责任。本公司对潜在损失和重要性的估计基于本公司利用现有信息对索赔的判断和评估。尽管本公司将继续根据未来的发展重新评估其储量和估计，但本公司对任何此类索赔的法律价值的客观评估可能并不总是预测结果，实际结果可能与本公司当前的估计不同。

第1A项。风险因素。

危险因素

除本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，这些风险因素可能会对我们未来的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。这些风险并不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们未来的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

与AEVA业务和行业相关的风险

AEVA是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，仅向客户出售或以其他方式提供原型和非经常性工程服务，用于此类客户开发计划的研发和测试。如果此类计划未完全开发和商业化，或者此类计划出现重大延迟，AEVA的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响，AEVA可能永远无法实现或维持盈利。

AEVA自成立以来每年都出现净亏损。截至2021年6月30日的6个月，AEVA净亏损4350万美元，截至2020年12月31日的年度净亏损2560万美元。AEVA仅销售或以其他方式提供原型和非经常性工程服务，认为，至少在产品开始商业交付之前，它每个季度都将继续出现运营和净亏损，而商业交付预计要到2024年才会开始，而且可能会推迟或根本不会发生。即使AEVA 能够成功开发和销售其产品，也不能保证它们会在商业上取得成功。AEVA的潜在盈利能力取决于其产品的成功开发和成功的商业引入以及接受度，但这可能不会发生。由于AEVA在获得任何重大收入之前将产生产品开发和商业化的成本和费用，因此AEVA在未来一段时间内的亏损可能会很大。AEVA可能永远不会实现或维持盈利。

AEVA预计其在未来一段时间内的亏损率将大幅更高，因为AEVA：

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利用第三方合作伙伴进行设计、测试和商业化；

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扩大其设计、开发和服务能力；

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产生与保持不断增加的库存水平相关的费用；以及

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增加其销售和营销活动，并发展其分销基础设施。

AEVA仅向客户销售或以其他方式提供原型和非重复工程服务，用于研发和测试此类客户开发计划。如果此类计划没有完全开发和商业化，或者此类计划出现延迟、取消或减少，AEVA的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

AEVA在开发其产品并将其商业化方面的成功在很大程度上取决于其客户在开发和商业化使用AEVA产品和服务的自有产品方面的成功。不能保证AEVA的客户能够完全开发使用AEVA产品的产品并将其商业化，也不能保证此类客户将继续使用AEVA的产品。此类客户开发计划可能永远不会开发和商业化，或者此类计划可能会被推迟。如果此类客户开发计划没有完全开发和商业化，遇到延迟或没有纳入AEVA产品的情况，AEVA的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

如果AEVA及其合作者无法成功开发和商业化AEVA的产品或服务，或者在开发和商业化AEVA产品或服务方面遇到重大延误，AEVA的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

AEVA的发展有赖于其产品和服务的成功开发和商业化。AEVA目前为客户提供用于研发目的的原型和非经常性工程服务，尚未将其产品或服务商业化。AEVA可能无法开发其产品并将其商业化，或者可能会延迟开发和商业化。此外，AEVA产品的成功商业化在一定程度上取决于AEVA的合作者成功开发并商业化他们自己的开发计划，而此类计划最终可能无法开发或商业化。

如果AEVA未能解决其面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难以及本风险因素部分其他部分描述的风险和困难，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，由于AEVA的历史财务数据有限，并且在快速变化的市场中运营，因此对其未来收入和支出的任何预测都可能不像其运营历史更长或在更可预测的市场中运营那样准确。AEVA在过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定性是在快速变化的行业中运营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果AEVA用来规划和运营其业务的有关这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果AEVA未能成功应对这些风险，其运营结果可能与其预期大不相同，其业务、财务状况和运营结果可能受到不利影响。

AEVA的预测基于AEVA管理层制定的假设、分析和内部估计。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的，AEVA的实际经营结果可能与预测的大不相同。

AEVA的预测受到重大不确定性的影响，基于AEVA管理层制定的假设、分析和内部估计，其中任何或全部可能被证明不正确或准确。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的，AEVA的实际运营结果可能与预测的结果大不相同。

这些预测包括与AEVA运营或寻求进入的市场的预期规模和增长相关的预测和估计。这些市场可能不会发展或增长，或者发展和增长的速度可能低于预期，即使这些市场经历了本文所述的预测增长，AEVA的业务也可能不会以类似的速度增长，甚至根本不会增长。AEVA未来的增长取决于许多因素，其中包括其产品开发和商业化的能力以及市场对其产品的采用，这两者都受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性都超出了AEVA的控制范围。因此，本文中描述的对市场规模和增长的预测和估计不应被视为AEVA未来增长的指标。此外，这些预测没有考虑当前全球新冠肺炎大流行的影响，AEVA不能向您保证这些预测不会因新冠肺炎大流行而受到实质性的不利影响。

AEVA继续实施旨在发展其业务的战略举措。这些计划可能被证明比AEVA目前预期的成本更高，AEVA可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些计划的成本，并实现和保持盈利能力。AEVA要有效管理其业务的预期增长和扩张，还需要AEVA加强其运营、财务和管理控制以及基础设施、人力资源政策和报告系统。这些增强和改进将需要大量资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。

AEVA将继续进行投资并实施旨在发展其业务的计划，包括：

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与客户和潜在客户合作开发和商业化AEVA的产品；

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加大研发投入；

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培养一支高技能的劳动力队伍；

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加大销售和营销力度，吸引新客户；

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为其产品投资新的应用和市场；

这些计划的成本可能会高于AEVA目前的预期，而且AEVA可能无法以足以抵消这些较高费用并实现和保持盈利的数额增加收入。AEVA正在寻求的市场机会还处于早期开发阶段，AEVA预计服务的终端市场可能需要很多年才能产生对其产品的大规模需求(如果有的话)。AEVA的收入可能会受到不利影响，原因有很多，包括与其产品竞争的新技术的开发和/或市场接受度、AEVA的客户未能开发包括AEVA的产品或技术的计划并将其商业化、AEVA无法有效地管理其库存或大规模生产产品、AEVA 无法进入新市场或帮助客户调整其产品以适应新的应用，或者AEVA无法吸引新客户或扩大订单。此外，很难预测 AEVA目标市场的规模和增长率、客户对其产品的需求、商业化时间表、自主传感和相关技术的发展、竞争产品的进入或现有竞争产品和服务的成功。出于这些原因，AEVA预计短期内不会实现盈利。如果AEVA的收入不能长期增长，其实现和保持盈利的能力将受到不利影响，其业务价值可能大幅缩水。

AEVA要有效管理其预期增长和业务扩展的能力，还需要加强其运营、财务和管理控制以及基础设施、人力资源政策和报告系统。这些增强和改进将需要大量的资本支出、额外员工人数和其他运营支出的投资以及宝贵的管理和员工资源的分配。AEVA未来的财务业绩和执行业务计划的能力将在一定程度上取决于其有效管理未来任何增长和扩张的能力。不能保证AEVA能够以高效或及时的方式做到这一点，或者根本不能保证。

如果AEVA的产品未被选入开发计划，包括辅助驾驶系统 (ADAS)或自动驾驶系统(AD)的开发计划，或未被汽车OEM、汽车一级公司、机动性或技术公司或其各自的供应商采用，AEVA的业务将受到实质性和不利的影响。

AEVA目前正在开发用于其客户开发计划的产品，这些计划处于不同的开发阶段。在许多情况下，AEVA的客户和他们的供应商在几年的时间里设计和开发这些项目和相关技术。其中许多计划，包括ADAS、汽车OEM、汽车一级公司、移动或技术公司或其各自供应商的开发计划，在客户订购大量产品(如AEVA的产品)之前，需要广泛的测试或鉴定流程，因为此类产品将作为更大的系统或平台的一部分运行，并且必须满足某些其他规格。AEVA花费大量时间和资源为这些计划选择其产品，这被称为设计大奖。就AD和ADAS技术而言，设计大奖可能意味着AEVA的产品已被选中用于特定车型。如果AEVA无法在特定车型的设计中胜出，它可能在很多年内都没有机会向该车型的汽车OEM供应其产品。在许多情况下，这段时间可能长达5至7年或更长时间。如果AEVA未能从一个或多个汽车OEM或其供应商那里获得大量个车型，其业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。如果未为特定计划选择AEVA的产品，或者如果AEVA的产品在此类计划中不成功，则其产品不太可能部署到该客户的其他计划中。

如果消费电子或消费保健设备制造商或工业和安全应用供应商不选择AEVA的产品，其业务将受到重大不利影响。

除了开发用于汽车行业的产品外，AEVA的目标是将其产品部署到消费电子产品、消费保健设备以及工业和安全行业。AEVA在本文中的预测假设AEVA将成功地将其产品在汽车行业以外的这些细分行业商业化，这种成功的市场渗透对AEVA的预测结果做出了重大贡献。因此，如果消费电子或消费保健设备制造商或工业和安全应用供应商没有选择AEVA的产品，AEVA的业务将受到重大不利影响，AEVA的实际结果可能与其预测大不相同。

AEVA依赖第三方供应商。由于AEVA产品中的一些原材料和关键部件来自有限或单一来源的供应商， AEVA容易受到供应短缺、零部件交货期过长和供应变化的影响，其中任何一项都可能中断其供应链，并可能延迟向客户交付产品，这可能会对AEVA的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

生产AEVA产品的部分组件来自第三方供应商。到目前为止，AEVA生产的产品数量相对有限，用于开发计划。尽管AEVA在管理供应链以规模化生产和交付产品方面没有任何经验，但其未来的成功将取决于其管理供应链以规模化生产和交付产品的能力。用于制造AEVA产品的一些关键组件来自有限或单一来源的供应商。因此，AEVA面临这些零部件供应短缺和交货期过长的风险，以及供应商停止生产或修改其产品中使用的零部件的风险。AEVA拥有全球供应链，新冠肺炎大流行和其他卫生流行病和疫情可能会因停工或中断等原因而对其以及时或经济高效的方式从第三方供应商采购零部件的能力产生不利影响。例如，AEVA的产品依赖于外部半导体铸造厂。这些铸造厂的任何中断都可能对AEVA的产品制造能力产生重大不利影响。此外，与某些组件相关的交货期很长，无法快速更改数量和交货时间表。AEVA过去和将来可能会经历某些关键组件和材料的组件短缺和价格波动，这些组件的可用性和定价的可预测性可能是

有限。零部件短缺或价格波动可能会在未来造成重大影响。如果这些组件的供应商出现组件短缺、供应中断或材料定价变化，AEVA可能无法及时开发替代来源，或者在单一来源或有限来源的情况下根本无法开发替代来源。为这些组件开发替代供应来源可能会耗时、困难且成本高昂，而且AEVA可能无法按其可接受的条款采购这些组件，或者根本无法采购这些组件，这可能会削弱AEVA满足其要求或及时满足客户订单的能力。(=任何这些部件或部件的供应中断或延迟，或无法在合理的时间内以可接受的价格从其他来源获得这些部件或部件，都将对AEVA满足其向客户交付预定产品的能力造成不利影响。这可能会对AEVA与其客户和渠道合作伙伴的关系产生不利影响，并可能导致其产品发货延迟，并对其经营业绩产生不利影响。此外，组件成本增加可能导致毛利率降低。即使AEVA能够将增加的零部件成本转嫁给其客户，也可能需要一段时间才能做到这一点，因此AEVA必须吸收增加的成本。如果AEVA无法及时购买足以满足其要求的这些组件，它将无法向其客户交付产品，这可能会导致此类客户使用竞争产品，而不是AEVA。

持续的定价压力、汽车OEM成本降低计划以及汽车OEM重新采购或取消车辆或技术计划的能力可能会导致低于预期的利润率或亏损，从而可能对AEVA的业务产生不利影响。

AEVA客户采取的成本削减举措往往会增加定价的下行压力。AEVA预计，其与汽车原始设备制造商的协议可能要求在协议期限内或(如果商业化)在生产期间降低定价。此外，AEVA的汽车OEM客户通常保留为方便起见而终止其供应合同的权利，这增强了他们获得降价的能力。汽车OEM对其供应商(包括AEVA)也有很大的影响力，因为汽车零部件供应行业竞争激烈，服务的客户数量有限，固定成本基础很高。

因此，AEVA预计将面临来自汽车OEM和一级供应商要求其产品降价的巨大持续压力。随着汽车原始设备制造商寻求重组、整合和削减成本举措，超出AEVA预期的定价压力可能会加剧。如果AEVA未来无法产生足够的生产成本节约来抵消降价，其毛利率和盈利能力将受到不利影响。

AEVA预计将产生巨额研发成本，并投入大量资源来确定新产品并将其商业化，这可能会显著降低其盈利能力或增加其亏损，而且可能永远不会给AEVA带来收入。

AEVA未来的增长取决于开发其产品、打入新市场、调整现有产品以适应新的应用和客户要求，以及推出获得市场认可的新产品。作为设计、开发、制造和商业化新产品并增强现有产品的努力的一部分，AEVA计划招致大量的研发成本，并可能会增加研发成本。在截至2021年和2020年6月30日的六个月里，AEVA的研发费用分别为3010万美元和1000万美元，而且未来可能还会增长。由于AEVA将研发费用计入运营费用，这些支出将对其未来的运营业绩产生不利影响。此外，AEVA的研发计划可能不会产生成功的结果，其新产品可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。

LiDAR(包括AEVA的4D LiDAR技术)的市场应用尚不确定。如果LiDAR(包括AEVA的4D LiDAR 技术)的市场应用不能继续发展，或发展速度慢于AEVA预期，其业务将受到不利影响。

虽然AEVA的4D LiDAR技术可以应用于终端市场的不同使用案例，但其收入的很大一部分主要来自汽车应用程序的开发。尽管汽车业已投入大量精力研究和测试其LiDAR产品，包括AEVA的4D LiDAR技术，用于ADAS和AD 应用，但汽车业可能不会将LiDAR产品引入商业车辆。AEVA不断研究新兴的和竞争性的传感技术和方法，并可能增加新的传感技术。但是，LiDAR 产品仍然相对较新，基于新技术或现有技术(包括技术组合)的其他传感模式或新的颠覆性模式有可能在ADAS和AD 行业获得认可或领先。即使LiDAR产品用于最初几代AD技术和某些ADAS产品，AEVA也不能保证LiDAR产品将被设计到此类商业化技术的后续几代产品中或包括在这些商业化技术的后续几代产品中。此外，AEVA预计第一代自动驾驶汽车将专注于有限的应用，如机器人出租车，自动驾驶技术的大众市场采用可能远远落后于这些最初的应用。 ADAS或自动驾驶汽车的市场增长速度即使不是不可能预测的，也很难预测。鉴于新冠肺炎疫情的经济后果，预测这个市场未来的增长变得更加困难。此外，AEVA预计，基于LiDAR和其他模式的传感技术提供商之间的竞争将大幅加剧。如果LiDAR产品的商业化没有成功，或者没有AEVA或市场预期的那么成功, 或者，如果其他传感方式获得市场参与者、监管机构、安全组织或其他市场参与者的接受，AEVA的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。

AEVA正在投资并寻求汽车市场以外的市场机会，包括技术、消费电子和消费保健设备行业。AEVA相信，其未来的收入增长(如果有的话)将在一定程度上取决于其在这些新市场中扩张的能力，以及在新市场出现时进入新市场的能力。这些市场中的每一个都存在不同的风险，在许多情况下，要求AEVA满足该市场的特殊要求。

满足这些要求可能既耗时又昂贵。汽车应用以外的LiDAR技术市场相对较新，发展迅速，在许多市场或行业都未经验证。AEVA汽车行业以外的许多客户仍处于测试和开发阶段，无法确定他们是否会将采用AEVA 4D LiDAR技术的产品或系统商业化。AEVA不能确定LiDAR是否会大规模销售到这些市场，或者汽车市场以外的任何市场。在汽车行业之外采用LiDAR产品，包括AEVA的产品，将取决于许多因素，包括

LiDAR和基于LiDAR的产品的技术能力是否满足用户当前或预期的需求，将LiDAR设计成更大传感系统的好处是否大于成本，部署此类技术或更换或修改可能已使用相机和雷达等其他模式的现有系统所需的复杂性和时间，其他应用程序中的用户是否可以超越测试和开发阶段，继续将LiDAR技术支持的系统商业化，以及LiDAR开发商(如AEVA)是否能够跟上快速技术变革的步伐。其他应用程序中的用户是否可以超越测试和开发阶段，继续将LiDAR技术支持的系统商业化，以及LiDAR开发商(如AEVA)是否能够跟上快速的技术变革如果LiDAR技术在汽车行业以外没有取得商业成功，或者市场发展速度慢于AEVA预期，其业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。

AEVA在管理其增长和扩大业务方面可能会遇到困难。

AEVA预计其业务范围和性质将大幅增长。AEVA管理其运营和未来增长的能力将要求AEVA继续改进其运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。AEVA目前正在加强其合规计划，包括与出口管制、隐私和网络安全以及反腐败相关的合规计划。AEVA可能无法高效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能会对其业务、声誉和财务业绩产生不利影响。

AEVA仅出于研发和测试此类客户开发计划的目的向客户销售或以其他方式提供原型和非经常性工程服务，AEVA希望在寻求开发其产品并将其商业化时继续这样做。因此，AEVA预计其运营业绩将在季度和年度基础上波动，这可能导致公司股价波动或下跌。

AEVA 运营的季度业绩过去波动很大，未来可能会有很大变化。因此，对其经营业绩的历史比较可能不相关、没有意义，也不能预示未来的业绩。尤其值得一提的是，由于AEVA截至日期的销售额主要是为客户研发和测试此类客户开发计划而提供的原型和非经常性工程服务，因此任何给定季度的销售额都可能根据其客户开发项目的时间和成功程度而波动。因此，任何季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。AEVA的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在其控制范围之内，可能不能完全反映AEVA业务的基本表现。这些波动可能会对AEVA满足其预期的能力或证券分析师、评级机构或投资者的预期产生不利影响。如果AEVA在任何时期都没有达到这些预期，其业务和证券的价值可能会大幅下降。可能导致这些季度波动的因素包括但不限于以下列出的因素：

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任何季度AEVA产品订单和发货的时间和数量；

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AEVA产品在任何季度的销售退货和保修索赔的时间和幅度；

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任何季度非经常性工程服务收入的时间和数额；

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AEVA可能为推动市场采用或应对竞争压力而采取的定价变化；

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AEVA留住现有客户和吸引新客户的能力；

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AEVA能够及时开发、引进、制造和发货满足客户要求的产品；

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AEVA销售渠道中断或与重要渠道合作伙伴关系终止；

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由于预期AEVA或其竞争对手将推出新产品或更新，导致客户购买周期延迟或客户购买延迟；

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AEVA产品需求压力波动；

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任何季度销售的产品和服务的组合；

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全球新冠肺炎大流行的持续时间和经济复苏所需的时间；

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汽车和其他市场部门采用AEVA产品或技术的自动系统在更广泛市场上采用的时间和速度；

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AEVA的竞争对手和其他市场参与者对LiDAR和进一步技术进步的市场接受度；

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AEVA客户将包含其产品的系统商业化的能力；

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AEVA市场竞争动态的任何变化，包括竞争对手的合并、监管发展和新的市场进入者；

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AEVA有效管理其库存的能力；

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AEVA使用的材料的来源、成本、可获得性和相关法规的变化；

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不利的诉讼、判决、和解或其他与诉讼有关的费用，或可能引起此类费用的索赔；以及

AEVA正处于从第三方采购组件并在旧金山湾区地点组装最终产品的制造模式向完全依赖国内外第三方制造商制造和组装产品的制造模式转变的初始阶段。AEVA 相信以这种方式使用第三方制造商将会带来好处，但在短期内，当AEVA开始与新的交易对手合作时，AEVA可能会损失收入，导致成本增加，并可能损害其客户关系。

对第三方制造商的依赖降低了AEVA对生产过程的控制，包括减少对质量、产品成本以及产品供应和时间的控制。AEVA可能会遇到发货延迟或第三方制造商的产品质量问题。如果AEVA的任何第三方制造商在供应其产品时遇到中断、延迟或中断，包括自然灾害、全球新冠肺炎大流行、其他卫生流行病和疫情，或者停工或产能限制，AEVA向经销商和客户发运产品的能力将被延迟。此外，不利的经济状况可能会导致AEVA所依赖的第三方制造商陷入财务困境，从而增加满足AEVA生产要求和满足客户需求所需的供应中断的风险。此外，如果AEVA的任何第三方制造商在其制造业务中遇到质量控制问题，并且AEVA的产品不符合客户或监管要求，则可能需要支付任何缺陷产品的维修或更换费用。这些延误或产品质量问题可能会对AEVA履行订单的能力产生直接和实质性的不利影响，并可能对其运营业绩产生负面影响。此外，此类延迟或产品质量问题可能会对AEVA的声誉及其与渠道合作伙伴的关系产生不利影响。如果第三方制造商遇到财务、运营、制造能力或其他困难，或所需组件出现短缺，或者他们无法或不愿意继续按所需数量生产AEVA的产品，或者根本不愿意生产，AEVA的供应可能会中断, 它可能被要求寻找替代制造商，并可能被要求重新设计其产品。开始使用新的制造商和设计将非常耗时、成本高昂且不切实际，此类更改可能会导致供应严重中断，并可能对AEVA满足其预定产品交付的能力产生不利影响，并可能导致销售损失。虽然AEVA采取措施保护其商业秘密，但使用第三方制造商也可能有泄露其创新和专有制造方法的风险，这可能会对AEVA的业务产生不利影响。

AEVA的外包制造业务模式可能不会成功。AEVA依赖制造交易对手(包括汽车一级公司)来制造、组装和测试其产品。如果AEVA的制造对手方不能以足够高的标准或及时履行其义务，AEVA交付产品和确认收入的能力可能会受到损害，其业务可能会受到不利影响。

AEVA依赖第三方制造商。在短期内，虽然AEVA开始与新的交易对手进行生产，但AEVA可能会损失收入，导致成本增加，并可能损害其客户关系。

对第三方制造商的依赖降低了AEVA对制造过程的控制，包括减少对质量、产品成本以及产品供应和时间的控制。AEVA可能会遇到发货延迟或第三方制造商的产品质量问题。如果AEVA的任何第三方制造商在供应其产品时遇到中断、延迟或中断，包括自然灾害、全球新冠肺炎大流行、其他卫生流行病和疫情，或者停工或产能限制，AEVA向经销商和客户发运产品的能力将被延迟。此外，不利的经济状况可能会导致AEVA所依赖的第三方制造商陷入财务困境，从而增加满足AEVA生产要求和满足客户需求所需的供应中断的风险。此外，如果AEVA的任何第三方制造商在其制造业务中遇到质量控制问题，并且AEVA的产品不符合客户或监管要求，则可能需要支付任何缺陷产品的维修或更换费用。这些延误或产品质量问题可能会对AEVA履行订单的能力产生直接和实质性的不利影响，并可能对其运营业绩产生负面影响。此外，此类延迟或产品质量问题可能会对AEVA的声誉及其与渠道合作伙伴的关系产生不利影响。如果第三方制造商遇到财务、运营、制造能力或其他困难，或所需组件出现短缺，或者他们无法或不愿意继续按所需数量生产AEVA的产品，或者根本不愿意生产，AEVA的供应可能会中断, 它可能被要求寻找替代制造商，并可能被要求重新设计其产品。开始使用新的制造商和设计将非常耗时、成本高昂且不切实际，此类更改可能会导致供应严重中断，并可能对AEVA满足其预定产品交付的能力产生不利影响，并可能导致销售损失。虽然AEVA采取措施保护其商业秘密，但使用第三方制造商也可能有泄露其创新和专有制造方法的风险，这可能会对AEVA的业务产生不利影响。

AEVA、其外包合作伙伴及其供应商可能依赖复杂的机器进行AEVA的生产，这在运营绩效和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。AEVA及其外包合作伙伴和供应商也可能依赖高技能劳动力进行AEVA的生产，如果得不到这样的高技能劳动力，AEVA的业务可能会受到不利影响。

AEVA的外包合作伙伴及其供应商可能依赖复杂的机械来生产、组装和安装AEVA的产品，这将在运营性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。其外包合作伙伴和供应商的设施由台大型机械设备组成，组合了许多部件。这些部件可能会不时出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。这些组件的意外故障可能会严重影响预期的运行效率。此外，AEVA及其外包合作伙伴和供应商也依赖高技能劳动力进行AEVA的组装和生产。如果没有这样的高技能劳动力，AEVA的业务可能会受到不利影响。运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到AEVA控制之外的因素的影响，例如但不限于

自然资源稀缺、环境危害和补救措施、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实，可能会导致工人人身伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对AEVA的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

作为业务增长的一部分，AEVA可能会进行收购。如果AEVA不能成功地选择、执行或整合其收购，那么其业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响，我们的股价可能会下跌。

AEVA可能会不时进行收购，以增加新产品和技术、获取人才、获得新的销售渠道或进入新的市场或销售区域。除了股东可能的批准外，AEVA可能还需要相关政府部门的批准和许可证才能进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致延迟和成本增加，如果AEVA做不到这一点，可能会扰乱AEVA的业务战略。此外，新资产、业务、关键人员、客户、供应商和供应商的收购和后续整合需要AEVA管理层的高度关注，并可能导致AEVA现有业务的资源分流，进而可能对AEVA的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生AEVA预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

到目前为止，AEVA在收购以及获得的技术和人员的整合方面没有经验。如果未能成功识别、完成、管理和整合收购，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

AEVA在国际市场的销售和运营使其面临运营、财务和监管风险，包括可能不利的监管、政治、税收和劳动力条件，这可能会损害AEVA的业务。

国际销售占AEVA总收入的很大一部分。自2018年以来，面向国际客户的销售一直占AEVA收入的很大一部分。AEVA致力于增加其国际销售额，虽然它已承诺投入资源扩大其国际业务和销售渠道，但这些努力可能不会成功。国际业务还面临许多其他风险，包括：

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汇率波动；

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政治和经济不稳定、国际恐怖主义和反美情绪，特别是在新兴市场；

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全球或地区性卫生危机，如新冠肺炎大流行或其他卫生流行病和疫情；

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可能违反反腐败法律法规，如与贿赂、欺诈有关的法律法规；

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对本地品牌产品的偏好，以及有利于本地竞争的法律和商业惯例；

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英国脱欧进程的潜在后果和与之相关的不确定性，这可能导致在英国开展业务的额外费用和复杂性；

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库存管理难度加大；

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收入确认延迟；

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知识产权保护不力；

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严格监管使用AEVA产品的自主系统或其他系统或产品，以及严格的消费者保护和产品合规性法规，包括但不限于欧盟的一般数据保护法规、欧洲竞争法、限制危险物质指令、报废电器和电子设备指令以及欧洲生态设计指令，这些指令遵守成本高昂，且各国可能有所不同；

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人员配备和管理海外业务的困难和成本；

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进出口法律和关税的影响；

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地方税法和关税法的变化或此类法律的执行、适用或解释的变化；以及

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美国政府对向某些相关国家转让某些技术的限制。

任何这些风险的发生都可能对AEVA的国际业务产生负面影响，从而对其业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

AEVA产品的复杂性可能导致硬件或软件中未发现的缺陷、错误或可靠性问题导致无法预见的延迟或费用，这可能会降低其新产品的市场采用率，损害其在当前或潜在客户中的声誉，使AEVA面临产品责任和其他索赔，并对其运营成本产生不利影响。

AEVA的产品技术含量高，非常复杂，对制造提出了高标准要求，过去和将来可能会在不同的开发阶段遇到缺陷、错误或可靠性问题。AEVA可能无法及时发布新产品、制造现有产品、纠正出现的问题或纠正此类问题以使客户满意。此外，未检测到的错误、缺陷或安全漏洞，特别是在推出新产品或发布新版本时，可能会对采用AEVA产品的技术的最终用户或周边地区的技术用户造成严重伤害，其客户永远无法将采用我们产品的技术商业化、起诉AEVA、负面宣传和其他后果。这些风险在竞争激烈的广告和ADAS市场中尤为普遍。AEVA产品中的某些错误或缺陷只有在客户进行测试、商业化和部署后才能发现。如果是这种情况，AEVA可能会产生大量额外开发成本和产品召回、维修或更换成本。这些问题也可能导致客户或其他人对AEVA提出索赔，包括集体诉讼。AEVA 声誉或品牌可能因这些问题而受损，客户可能不愿购买其产品，这可能会对其留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响，并可能对其财务业绩产生不利影响。

此外，由于这些问题，AEVA可能面临违反合同、产品责任、欺诈、侵权或违反保修的重大法律索赔。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并可能转移管理层的注意力，并对市场对AEVA及其产品的看法产生不利影响。此外，AEVA的业务责任保险承保范围可能被证明不足以满足索赔要求，而且未来的承保范围可能无法按可接受的条款提供，或者根本无法承保。这些与产品相关的问题可能导致对AEVA提出索赔，其业务可能受到不利影响。

AEVA可能会受到产品责任或保修索赔的影响，这些索赔可能会导致重大的直接或间接成本，可能会对其业务和运营业绩产生不利影响。

AEVA的客户将其产品和技术用于各种应用程序，包括AD和ADAS应用程序，这些应用程序存在造成重大伤害(包括死亡)的风险。如果使用其技术的产品发生事故并有人受伤或声称受伤，AEVA可能会受到索赔。AEVA承保的任何保险可能并不充分，或者可能不适用于所有情况。同样，AEVA的客户可能会因此类事故而受到索赔，并向AEVA提出法律索赔，以试图追究其责任。此外，如果立法者或政府机构确定使用AEVA的产品(包括AD或某些ADAS应用程序)会增加其全部或部分客户受伤的风险，他们可以通过法律或通过法规，限制AEVA的产品的使用或增加其与其产品使用相关的责任，或监管使用AEVA的技术(包括AD和ADAS)的产品的使用或延迟部署。这些事件中的任何一项都可能对AEVA的品牌、与客户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。

AEVA通常为其产品提供有限时间保修。如果其产品出现任何重大缺陷，AEVA将承担损害赔偿和保修索赔责任。此外，AEVA可能会产生巨额成本来纠正任何缺陷、保修索赔或其他问题，包括与产品召回相关的成本。任何与AEVA产品感知质量相关的负面宣传都可能影响其品牌形象、合作伙伴和客户需求，并对其经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，保修、召回和产品责任索赔可能会导致诉讼，包括集体诉讼，这些诉讼的发生可能代价高昂、时间冗长且分散注意力，并对AEVA的业务和运营结果产生不利影响。

为确保充足的库存供应，AEVA及其供应商必须预测库存需求和费用，充分提前向各自的供应商和制造对手方下单，并根据对特定产品未来需求的估计制造产品。采用LiDAR的波动可能会影响AEVA预测其未来经营业绩的能力，包括收入、毛利率、现金流和盈利能力。AEVA准确预测产品需求的能力可能受到许多因素的影响，包括其经营的AD和ADAS市场性质的迅速变化、围绕激光雷达技术的市场接受和商业化的不确定性、新市场的出现、客户对AEVA的产品或其竞争对手的产品和服务的需求的增加或减少、竞争对手的产品介绍、新冠肺炎大流行、其他卫生流行病和疫情，以及任何相关的意外停工或中断如果AEVA的产品在快速增长的行业中商业化，包括AD和ADAS应用(这两个行业目前都在经历快速的需求增长)，AEVA可能会面临获取足够供应来生产其产品和/或AEVA的挑战，而其制造对手可能无法以满足需求水平所需的速度生产其产品，这将对AEVA的收入产生负面影响。AEVA可能无法为其制造商提供或无法获得大量库存来满足短期需求增长，这可能会加剧这种风险。如果它不能准确预测客户需求, AEVA可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。

库存水平超过客户需求可能导致库存减记或注销，并以折扣价格出售过剩库存，这将对AEVA的财务业绩(包括毛利率)产生不利影响，并对其品牌产生负面影响。相反，如果AEVA低估了客户对其产品、AEVA或其制造对手的需求，可能无法交付满足其要求的产品，这可能会损害AEVA的品牌和客户关系，并对其收入和经营业绩产生不利影响。

AEVA产品的平均售价在产品生命周期内可能会迅速下降，这可能会对AEVA的收入和利润率产生负面影响。此外，AEVA目前正在开发或商业化的产品未来最终能够收取的销售价格可能低于AEVA目前预计的价格，这可能会导致AEVA的实际运营结果与其预期大不相同。

由于各种原因，AEVA目前正在开发或商业化的产品在未来最终能够收取的价格可能会下降，其中许多原因不在AEVA的控制范围之内。为了销售平均单价下降的产品，同时保持利润率，AEVA将需要不断降低产品和制造成本。为了管理制造成本，AEVA必须为其产品设计最具成本效益的设计，并与制造对手方合作以降低制造成本。AEVA还需要不断推出销售价格和毛利率更高的新产品，以保持其整体毛利率。如果AEVA无法管理旧产品的成本或成功推出毛利率更高的新产品，其收入和整体毛利率可能会下降。此外，AEVA目前正在开发或商业化的产品未来最终能够收取的销售价格可能会低于AEVA目前预计的价格，这可能会导致AEVA的实际经营结果与其预测和预测大不相同。

汽车行业或更普遍的全球经济的不利条件可能会对AEVA的经营业绩产生不利影响。

虽然AEVA基于其目标市场将会增长的假设做出战略规划决策，但AEVA的业务在很大程度上依赖于商业周期和其他影响全球汽车业和全球经济的总体因素，并直接受到这些因素的影响。汽车生产和销售是高度周期性的，取决于总体经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率和信贷供应的变化、消费者信心、燃料成本、燃料供应、环境影响、政府激励和监管要求，以及政治波动，特别是在能源生产国和成长型市场。此外，汽车生产和销售可能会受到AEVA汽车OEM客户继续运营的能力的影响，以应对充满挑战的经济状况和应对劳资关系问题、监管要求、贸易协议和其他因素。北美、欧洲和世界其他地区的汽车生产量每年都在波动，有时波动很大，AEVA预计这种波动会引起对其产品的需求波动。上述任何因素的任何重大不利变化都可能导致AEVA的汽车OEM客户减少汽车销量和产量，并可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

AEVA是其重要供应商的特定车型或技术包、消费电子产品、消费者健康、安全或工业应用方面的停产、商业成功或业务损失可能会减少AEVA的销售额，并对其盈利能力产生不利影响。

如果AEVA能够确保设计胜利，并且其产品包含在其客户应用程序中，包括AD和ADAS产品或消费电子产品、消费者健康、工业或安全应用程序，AEVA预计将与相关客户签订供应协议。对于AD和ADAS产品，市场实践表明，这些供应协议通常要求AEVA 提供客户对特定车型或AD或ADAS产品的要求，而不是提供固定数量的产品。这些合同可以是短期的和/或可以重新谈判，有时甚至每年进行次，所有这些都可能影响产品定价，AEVA的客户可以随时终止这些合同。因此，即使AEVA成功获得设计胜利，其产品所在的系统实现商业化，AEVA作为重要供应商的特定车型或技术包的业务中断、业务损失或缺乏商业成功，也可能意味着AEVA产品的预期销售不会实现，对其业务产生重大负面影响。此外，客户在消费电子、消费者健康、安全或工业应用(AEVA是其重要供应商)的应用程序方面的业务损失可能会减少AEVA的销售额，并对其盈利能力产生不利影响。

AEVA 正在经历快速变化(包括技术和法规变化)的市场中寻找机会，很难预测机会的时机和规模。例如，基于AD和LiDAR的ADAS，以及消费电子产品、消费者健康和工业应用都需要复杂的技术。由于这些产品依赖于许多公司的技术，因此这些产品的商业化可能会因为AEVA的某些技术组件或其他组件未做好部署准备而被推迟或削弱。尽管AEVA目前与商业交易对手签订了协议，但这些公司可能无法立即或根本无法将AEVA的技术商业化。监管、安全或可靠性开发(其中许多不在AEVA的控制范围之内)也可能导致延迟或以其他方式损害这些新技术的商业采用，这将对AEVA的增长产生不利影响。AEVA 未来的财务业绩将取决于其在正确的市场机会中及时投资的能力。如果其中一个或多个市场的客户或潜在客户需求发生变化，AEVA的产品可能无法进行有效竞争(如果有的话)，并且它们可能不会被设计成商业化产品。鉴于AEVA经营的市场的不断变化的性质，很难预测客户对其产品的需求或采用率，或者其经营的市场的未来增长。如果需求没有发展或AEVA不能准确预测客户需求，其市场规模、库存需求或未来的财务业绩、业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。

AEVA目前拥有并瞄准了许多客户、供应商和生产对手方，这些客户、供应商和生产对手是大公司，拥有强大的谈判能力、严格的产品、质量和保修标准，以及潜在的具有竞争力的内部解决方案。如果AEVA无法向这些客户销售其产品，或无法以令人满意的条款与客户、供应商和生产对手方签订协议，其前景和经营业绩将受到不利影响。

AEVA的许多客户、供应商和潜在客户都是大型跨国公司，相对于AEVA拥有强大的谈判能力，在某些情况下，其内部解决方案可能与AEVA的产品竞争。许多作为客户、生产对手方或潜在客户的大型跨国公司也拥有重要的开发资源，这可能使它们能够独立或与其他公司合作获取或开发有竞争力的技术。满足任何这些公司的技术要求并确保设计成功，都需要大量投入AEVA的时间和资源。AEVA不能向您保证其产品或技术将确保从这些或其他公司获得设计胜利，也不能保证它将从向这些关键潜在客户销售其产品中获得可观的收入。如果这些大公司不选择AEVA的产品，或者这些公司开发或获得有竞争力的技术，将对AEVA的业务产生不利影响。

如果AEVA失去任何最大的客户或他们无法支付发票，AEVA的业务可能会受到实质性的不利影响。

虽然AEVA继续追求广泛的客户基础，但它依赖于少数购买力较强的大客户。2021年，在截至2021年6月30日的6个月里，AEVA的最大客户占其收入的81%。2020年，在截至2020年6月30日的六个月里，AEVA最大的两个客户占其收入的83%。AEVA任何主要客户的业务损失 (无论是由于对其产品的总体需求下降、取消现有合同或产品订单，还是未能在其产品中进行设计或授予AEVA新业务)都可能对其业务产生重大不利影响。

在AD和ADAS被主要汽车OEM接受的程度上，AEVA预计它将越来越依赖汽车OEM采购零部件的一级供应商和代工制造商。AEVA预计，这些一级供应商将负责特定于每个OEM的特定硬件和软件开发和配置活动，他们可能不会独家提供其产品或技术。

还有一个风险是，其一个或多个主要客户可能无法在AEVA发票到期时付款，或者客户在遇到财务困难时干脆拒绝付款。如果大客户进入破产程序或类似的程序，合同承诺可能会暂缓执行，并可能进行法律或其他修改，AEVA可能会被迫记录重大损失。

如果AEVA无法在客户和分析师之间以及行业内建立和维持对其长期业务前景的信心，或者受到负面宣传的影响，那么AEVA的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资金的渠道可能会受到重大影响。

AEVA尚未完全开发其产品或服务或将其商业化，AEVA产品的成功商业化在一定程度上取决于AEVA的合作者、客户和潜在客户承诺在自己的产品中使用AEVA的技术。如果客户不相信AEVA的业务会成功，或者不相信AEVA的服务和支持以及其他业务将长期持续下去，他们可能不太可能购买AEVA的产品。同样，如果供应商和其他第三方不相信AEVA的业务会成功，他们也不太可能投入时间和资源来发展与AEVA的业务关系。如果AEVA无法在客户、供应商、分析师、评级机构和分析师以及本行业内建立和保持对其长期业务前景的信心或受到负面宣传，那么AEVA的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资金的渠道可能会受到重大影响。

AEVA在教育其客户和潜在客户了解AEVA的4D LiDAR技术及其应用的优势方面的投资可能不会带来AEVA产品或服务的销售。

对AEVA的潜在客户和现有客户进行有关AEVA的4D LiDAR技术、其相对于其他传感技术的优势以及AEVA的4D LiDAR技术在不同行业和部署中传达价值的能力的培训是开发新业务和LiDAR市场的重要组成部分。如果潜在客户对LiDAR或相关技术或竞争对手的LiDAR产品有负面看法或体验，他们可能一般不愿采用LiDAR，或者特别是AEVA的产品或

技术。有影响力的市场参与者对LiDAR的负面声明也可能阻碍采用。AEVA的一些竞争对手拥有大量的财务或营销资源，可以让他们参与有关其替代技术、LiDAR或AEVA的产品或技术的公开营销活动。AEVA努力对潜在客户和市场进行全面教育，并反驳竞争对手或其他市场参与者做出的任何不利声明，这将需要大量的财力和人力资源。这些教育努力可能不会成功，AEVA可能不会用新客户的收入来抵消这些努力的成本。如果AEVA无法获得新客户来抵消这些费用，或者如果市场接受此类不利声明，其财务状况将受到不利影响。

从赢得设计到实施的时间很长，可能跨越数年，AEVA面临合同取消或延期或实施不成功的风险。

潜在客户，包括汽车行业的客户，通常必须投入大量资源来测试和验证AEVA的产品，并确认它们可以与其他技术集成，然后才能将其纳入任何特定系统、产品或应用中。AEVA产品与新客户的开发周期因应用、市场、客户和产品复杂性的不同而有很大差异。例如，在汽车市场，这一开发周期可能是5到7年或更长时间。在某些其他市场的开发周期可能是几个月到一年或两年。这些开发周期导致AEVA在实现任何商业化收入之前投资其资源。此外，AEVA还面临这样的风险：客户取消或推迟实施其技术，以及AEVA无法将其技术成功集成到具有其他传感模式的更大系统中。此外，如果包含AEVA产品的系统、产品或应用程序不成功，包括与其技术无关的原因，AEVA的收入可能会低于预测。较长的开发周期以及产品取消或推迟可能会对AEVA的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

AEVA在竞争激烈的市场中运营，一些市场参与者拥有更多的资源。AEVA在成本、产品规格和技术等方面与大量老牌竞争对手和新的市场进入者展开竞争。

传感技术市场竞争激烈，尤其是在汽车行业。AEVA未来的成功将取决于其能否继续及时开发和保护先进的4D LiDAR技术不受侵犯，并有效地与现有和新的竞争对手竞争，从而在其目标市场中脱颖而出成为领先者。AEVA的竞争对手不计其数，他们通过提供LiDAR产品直接与其竞争，并试图用不同的技术间接解决一些相同的挑战。AEVA面临来自相机和雷达公司、LiDAR 产品的其他开发商、一级供应商以及其他技术和汽车供应公司的竞争，其中一些公司拥有的资源比它多得多。在汽车市场，AEVA的竞争对手已经将LiDAR和非基于LiDAR的ADAS技术商业化，这些技术已经获得市场采用，获得了强大的品牌认知度，并可能继续改进。其他竞争对手正致力于AD技术的商业化，无论是他们自己，还是与公开宣布的合作伙伴，都拥有大量的财务、营销、研发和其他资源。AEVA在自动驾驶汽车和ADAS市场的一些客户已经宣布了开发努力或进行了收购，目的是创建他们自己的基于LiDAR或其他传感技术，这将与AEVA的产品竞争。AEVA不知道这些竞争对手离AD系统或新型ADAS应用商业化还有多远。在汽车行业以外的市场，其竞争对手，如AEVA，寻求开发跨行业的新传感应用。即使在这些新兴市场，AEVA也面临着来自寻求证明其技术价值的众多竞争对手的激烈竞争。

此外，竞争加剧可能导致定价压力和利润率下降，并可能阻碍AEVA提高其产品销量的能力或导致其失去市场份额，这任何一种情况都将对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

AEVA竞争的市场以快速的技术变化为特征，这要求AEVA继续开发新产品和产品创新，并可能对其产品的市场采用率产生不利影响。

虽然AEVA打算在技术开发上投入大量资源，但传感技术、LiDAR和这些产品的市场(包括ADAS和AD行业)的持续技术变化可能会对LiDAR和/或AEVA产品的采用产生不利影响，无论是一般情况下的还是针对特定应用。AEVA未来的成功将取决于其开发和推出各种新功能和创新产品以及推出各种新产品的能力，以满足AEVA提供产品的市场不断变化的需求。延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害AEVA与客户的关系，并导致他们寻找替代供应来源。此外，AEVA迄今的成功是基于向研发项目交付原型和服务，开发商在这些项目上投入了大量资本来开发新系统。AEVA的持续成功有赖于这些客户在扩展到商业化项目时研发阶段的成功。随着自主技术达到大规模商业化阶段，AEVA将被要求以能够实现更广泛并最终被大众市场采用的价位来开发和交付产品。延迟推出产品和创新、未能在技术替代方案中正确选择或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或配置可能会导致现有和潜在客户购买AEVA的竞争对手产品或转向替代传感技术。

如果AEVA不能投入足够的资源来开发产品，或者不能以其他方式成功地开发满足客户要求的产品或系统配置，或者不能保持与技术替代产品的竞争力，其产品可能会失去市场份额，收入将会下降，可能会出现运营亏损，其业务和前景将受到不利影响。

替代技术的发展可能会对AEVA的4D LiDAR技术的需求产生不利影响。

相机和雷达等替代技术的重大发展可能会对AEVA的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，这是AEVA目前没有预料到的。现有和其他相机和雷达技术可能会成为客户首选的AEVA 4D LiDAR技术替代方案。如果AEVA未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重延迟AEVA的开发和新产品和增强产品的推出

在自动驾驶汽车行业，这可能会导致AEVA的产品和技术失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。 AEVA的研发努力可能不足以适应技术的变化。随着技术的变化，AEVA计划用最新的技术升级或调整其产品。但是，如果AEVA无法采购最新技术并将其集成到现有产品或技术中，则AEVA的产品和技术可能无法与替代系统有效竞争。

由于LiDAR在AEVA寻求进入的大多数市场都是新的，AEVA对市场增长的预测可能不准确。

本文中包含的市场机会估计和增长预测受重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计。本季度报告Form 10-Q中有关基于LiDAR的技术的预期市场规模和增长的预测和估计可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了这里描述的预测增长，AEVA也可能不会以类似的速度增长，或者根本不会。AEVA未来的增长取决于许多因素，包括其产品的市场采用率，这受到许多风险和不确定性的影响。因此，本文中描述的对市场规模和增长的任何预测和估计都不应被视为AEVA未来增长的指示。此外，这些预测没有考虑当前全球新冠肺炎疫情的影响，AEVA无法向您保证这些预测不会因此而受到实质性的不利影响。

我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。如果公司未能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，则可能无法准确、及时地报告财务结果，这可能会对投资者对公司的信心造成不利影响。

我们发现AEVA截至2019年12月31日、和2020年12月31日止年度的财务报表结算流程存在重大弱点，原因是其会计职能缺乏必要的业务流程、内部控制和足够数量的合格人员，这些人员拥有适当的专业知识水平，无法有效和及时地识别、选择和应用GAAP，以提供对交易进行适当记录的合理保证。这也导致AEVA没有对围绕AEVA的财务结算和报告流程的内部控制活动进行充分的风险评估和设计，以提供关于财务报告和财务报表编制的可靠性的合理保证。

此外，我们在财务报告的内部控制操作中发现了与企业合并相关的公司的私募认股权证的会计相关的重大弱点。根据管理层的评估，我们董事会的审计委员会(审计委员会)在与管理层协商后得出结论：公司的私募认股权证没有以ASC 815-40设想的方式与公司的普通股挂钩。因此，本公司本应将私募权证分类为衍生负债，按其于各报告期末的估计公允价值计量，并在本公司本期经营业绩中确认衍生工具的估计公允价值较上一期间的变动。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。这些缺陷可能导致其财务报表出现更多无法及时预防或发现的重大错报。

AEVA管理层正在制定补救计划，该计划将包括但不限于聘用更多具有上市公司会计和财务报告技术经验的会计和财务人员。除非管理层设计并实施有效的控制措施，并且通过测试得出这些控制措施有效的结论，否则不会认为这些重大弱点已得到补救。公司管理层将监控我们补救计划的有效性，并做出管理层认为合适的更改。

如果不采取补救措施，这些重大缺陷可能会导致我们的年度或中期财务报表出现重大误报，而这些误报可能无法及时预防或发现，或者导致所需定期报告的延迟提交。如果我们不能断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果公司的独立注册会计师事务所不能对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对公司财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到不利影响，公司可能会受到纽约证券交易所、证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查，这可能需要

如果AEVA未能维持有效的内部控制系统，其编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。

我们必须遵守“交易法”、“萨班斯-奥克斯利法案”和纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。AEVA 预计这些规章制度的要求将继续增加其法律、会计和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时和成本高昂，并给其人员、系统和资源带来巨大压力。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求AEVA对财务报告保持有效的披露控制、程序和内部控制。AEVA正在继续制定和完善其披露控制、财务报告的内部控制和其他程序，旨在确保在提交给SEC的报告中记录、处理、汇总和报告其将提交给SEC的报告中需要披露的信息，并在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并确保累积根据交易所法案在报告中需要披露的信息，并将这些信息传达给AEVA的主要高管和财务主管。

由于业务条件的变化，AEVA当前的控制措施以及它开发的任何新的控制措施可能不够充分。此外，未来可能会发现AEVA内部控制的更多弱点。未能开发或维持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能对AEVA的经营业绩产生不利影响，或导致其无法实现其目标

报告义务，并可能导致重述AEVA前几个时期的财务报表。任何未能实施和维护有效内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及AEVA财务报告内部控制的有效性，AEVA将根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条向SEC提交的定期报告中必须包括这些内容。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对AEVA报告的财务和其他信息失去信心。

为了保持和提高财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，AEVA已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本，并提供重要的管理监督。如果未能保持内部控制的充分性，或因此而无法及时编制准确的财务报表，可能会增加AEVA的运营成本，并可能对其业务的运营能力产生重大不利影响。如果AEVA的内部控制被认为不充分或无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对AEVA的经营业绩失去信心，公司的股价可能会下跌。

在本公司不再是一家新兴成长型公司之前，本公司的独立注册会计师事务所无需正式证明其财务报告内部控制的有效性。此时，如果本公司的独立注册会计师事务所对AEVA的控制记录、设计或操作水平不满意，可出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

除了AEVA根据GAAP确定的结果外，AEVA认为某些非GAAP指标可能有助于评估其运营业绩。AEVA可能会提出某些非GAAP财务指标，并打算在未来提交给证券交易委员会的文件和其他公开声明中继续提出某些非GAAP财务指标。任何未能准确报告和展示我们的非GAAP财务指标都可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对其普通股的交易价格产生负面影响。

AEVA使用其净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

截至2020年12月31日，AEVA有5050万美元的美国联邦和4020万美元的州净营业亏损结转可用于减少未来的应税收入，其中4730万美元将无限期结转用于美国联邦税收目的，其余亏损将从2036年开始到期用于联邦和州税收目的。本公司还拥有联邦和加州研发税收抵免，分别为230万美元和220万美元。结转的联邦研究学分将于2036年到期，加州研究学分可以无限期结转。在这些净营业亏损结转到期之前，AEVA可能不会及时产生应税收入来使用这些净营业亏损结转，或者根本不会产生应税收入。此外，联邦和州政府的净营业亏损结转和某些税收抵免可能分别受到修订后的1986年《国内税法》(《税法》)第382节和第383节以及州法律类似条款的严格限制。？根据守则的这些条款，如果公司发生所有权变更，公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。一般来说，如果我们5%的股东在三年滚动期间的累计所有权变化超过50个百分点，就会发生所有权变化。类似的规则可能适用于州税法。AEVA尚未完成之前是否根据本规则经历过所有权变更的分析，AEVA未来可能会经历所有权变更。如果AEVA不能用净营业亏损抵消未来的应税收入，AEVA的现金流可能会受到不利影响。

AEVA高度依赖其两位创始人Soroush Salehian Dardashti和Mina Rezk的服务。

AEVA高度依赖其联合创始人索鲁什·萨利安·达达什蒂(Soroush Salehian Dardashti)和米娜·雷兹克(Mina Rezk)。Salehian 和Rezk先生仍然深度参与AEVA业务的各个方面，包括产品开发。Salehian先生和Rezk先生的损失将对AEVA的业务产生不利影响，因为他的损失可能会使AEVA在与其他市场参与者竞争、管理AEVA的研发活动以及留住现有客户或培养新客户方面变得更加困难。公众对Salehian先生和Rezk先生的负面看法或与之相关的负面新闻可能会对AEVA的品牌、与客户的关系或在行业中的地位产生不利影响。

AEVA的业务在很大程度上依赖于其高管和高技能人员的努力，如果失去他们的服务，其运营可能会严重中断。

对高技能人才的竞争往往很激烈，特别是在AEVA办事处所在的旧金山湾区，AEVA可能会产生吸引高技能人才的巨额成本。AEVA可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人员来满足其当前或未来的需求。AEVA在招聘和留住具有适当资质的高技能员工方面不时会遇到困难，而且它预计还会继续遇到这种困难。

此外，求职者和现有员工通常会考虑与其工作相关的股权奖励的价值。如果AEVA股权或股权奖励的感知价值下降，可能会对AEVA留住高技能员工的能力产生不利影响。如果AEVA不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，其业务和未来的增长前景可能会受到不利影响。

AEVA的产品和服务受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制法律法规和经济制裁禁止向美国禁运或制裁的国家、政府和个人运送某些产品和服务。此外，遵守特定销售的出口管制和制裁规定可能非常耗时，并导致销售机会延迟或丧失。AEVA的产品和技术的出口必须符合这些法律法规。如果AEVA 未能遵守这些法律法规，AEVA及其某些员工可能会受到重大民事或刑事处罚，包括可能丧失出口或进口特权、可能对AEVA和负责的员工或经理处以罚款，在极端情况下，还可能对负责的员工或经理处以监禁。

贸易政策、关税和进出口法规的变化可能会对AEVA的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在AEVA可能购买其零部件、销售其产品或开展业务的地区或国家，全球政治、法规和经济条件或管理对外贸易、制造、开发和投资的法律和政策的变化可能会对AEVA的业务产生不利影响。美国最近制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协议，对进入美国的进口产品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与AEVA开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。作为回应，其他一些国家也提出或制定了类似的针对与美国贸易的措施。由于这些发展，国际贸易可能会受到更大的限制和经济上的阻碍，这可能会对AEVA的业务产生不利影响。例如，这些变化可能会对汽车市场、AEVA获得制造其产品(包括但不限于稀土金属)所需的关键部件或原材料的能力、AEVA向美国以外客户销售其产品的能力以及对其产品的需求产生不利影响。AEVA要改变其业务运营以适应或遵守任何此类变化可能既耗时又昂贵，如果不这样做，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

AEVA可能会卷入法律和监管程序以及商业或合同纠纷，这可能会对其盈利能力和财务状况产生不利影响。

AEVA可能会不时卷入诉讼、监管程序以及可能重大的商业或合同纠纷。这些事项可能包括但不限于与AEVA供应商和客户的纠纷、知识产权索赔、股东诉讼、政府调查、集体诉讼、人身伤害索赔、环境问题、海关和增值税纠纷以及雇佣和税务问题。此外，AEVA未来可能面临各种针对其的劳工和雇佣索赔，其中可能包括但不限于一般歧视、工资和工时、隐私、ERISA或残疾索赔。在此类事件中，政府机构或私人当事人可能寻求向AEVA追回巨额、数额不明的罚款或金钱损害赔偿(在某些情况下，包括三倍或惩罚性损害赔偿)，或寻求以某种方式限制AEVA的运营。这些类型的诉讼可能需要大量的管理时间和注意力，或者可能涉及重大的法律责任、不利的监管结果和/或巨额的辩护费用。这些案件往往会引发复杂的事实和法律问题，并造成风险和不确定性。不能保证任何诉讼和索赔不会对AEVA的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也不能保证其已建立的准备金或可用的保险将减轻这种影响。

AEVA在其产品的制造、使用、分销和销售方面受到并必须继续遵守不同司法管辖区的众多法律和政府法规。AEVA的一些客户还要求它遵守与这些事项相关的他们自己的独特要求。

AEVA制造和销售含有电子元件的产品，这些元件可能包含在AEVA生产和组装其产品的地点以及AEVA销售其产品的地点受政府监管的材料。例如，某些法规限制在电子元件中使用铅。由于AEVA 在全球范围内运营，这是一个复杂的过程，需要持续监控法规和持续的合规流程，以确保AEVA及其供应商遵守其运营的每个市场的现有法规。如果有一项意想不到的新法规对AEVA的各种部件的使用和采购产生重大影响，或者需要更昂贵的部件，该法规可能会对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

AEVA的产品用于AD和ADAS应用，这些应用受复杂的监管方案的约束，这些监管方案因司法管辖区的不同而有所不同。这些都是快速发展的领域，在这些领域，新的法规可能会对LiDAR的一般使用或AEVA产品的具体使用施加限制。如果AEVA未能遵守这些新的规定或未能持续监控更新，可能会受到诉讼、客户流失或负面宣传的影响，其业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。

AEVA受到各种环境法律法规的约束，这些法律和法规可能会给AEVA带来巨大的成本。

对环境污染和气候变化的担忧在全球范围内产生了重大的立法和监管努力，AEVA相信这将在范围和参与国家数量方面继续下去。此外，随着气候变化问题变得更加普遍，外国、联邦、州和地方政府以及AEVA的客户一直在对这些问题做出回应。对环境可持续性的日益关注可能会导致新的法规和客户要求，或当前法规和客户要求的变化，这可能会对AEVA的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果AEVA无法有效管理实际或感知的问题，包括对环境影响或类似问题的担忧，对AEVA或其产品的情绪可能会受到负面影响，及其业务、运营结果或财务状况可能会受到影响。

AEVA的运营正在并将受到国际、联邦、州和地方环境法律法规的约束，这些法律法规可能会直接增加能源成本，这可能会影响AEVA生产产品或利用能源生产产品的方式。此外，环境领域的任何新法规或法律都可能增加AEVA在其产品中使用的原材料或关键部件的成本。环境法规可能要求AEVA降低产品能耗，监控并排除不断扩大的受限制物质清单，并参与其产品所需的回收和再循环。环境、健康和安全法律法规可能很复杂，AEVA遵守这些法律法规的经验有限。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能很高，违反可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损害、暂停生产或停止AEVA的运营。

AEVA经营、AEVA以前经营或AEVA向其运送有害物质的物业的污染，可能导致AEVA根据环境法律法规(包括但不限于综合环境响应、赔偿和责任法案)承担责任，该法可规定与补救相关的全额费用，而无需考虑过错、调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑污染和对人类健康的影响以及对自然资源的损害。遵守环境法律法规的成本，以及任何有关不遵守或未来污染责任的索赔，都可能对AEVA的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。AEVA在获得与其规划的生产设施相关的所需许可和批准方面可能面临意外延误，这可能需要大量时间和财力，并延迟其运营这些设施的能力，这将对AEVA的业务、前景、财务状况和经营业绩造成不利影响。

AEVA受美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。AEVA 可能因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害其业务。

AEVA受美国1977年修订的《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及AEVA开展活动的国家的其他反贿赂和反洗钱法律(可能还有其他反贿赂和反洗钱法律)的约束。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。AEVA可能对其员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使AEVA未明确授权或实际了解此类活动。任何违反上述法律法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失出口或进口特权、取消资格、重新征税、违约和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

AEVA的业务可能会受到汽车、消费电子产品、LiDAR传感器和激光安全法规的变化或推动汽车、消费电子产品、LiDAR传感器和激光市场进一步监管的担忧的不利影响。

政府产品安全法规是AEVA业务的重要因素。从历史上看，这些规定对车辆和激光产品实施了越来越严格的安全规定。这些安全法规通常要求或客户要求每辆车具有更多的安全功能和更先进的安全产品。

虽然AEVA相信不断提高的汽车和激光安全标准将为其产品提供市场机会，但政府安全法规可能会基于一系列不在其控制范围内的因素而发生变化，这些因素包括但不限于新的科学或技术数据、有关AD和ADAS的行业召回和安全风险的负面宣传、涉及其产品的事故、国内外政治动态或考虑，以及与其产品及其竞争对手产品相关的诉讼。汽车、消费电子产品、LiDAR传感器和激光安全政府法规的变化，特别是AD和ADAS行业法规的变化，可能会对AEVA的业务产生不利影响。如果政府的优先事项发生变化，AEVA无法适应不断变化的法规，其业务可能会受到实质性的不利影响。

针对汽车和激光行业的产品召回和安全问题，联邦和地方监管机构实施了更严格的合规和报告要求。随着装有AEVA传感器的汽车投入生产，遵守安全法规和报告要求的义务可能会增加，这可能需要增加资源，并对AEVA的业务产生不利影响。

OEM可能会延迟采用自动驾驶和ADAS功能，AEVA的业务也会受到影响，因为对车辆制造商施加了额外的排放和安全要求。

全球车辆监管机构继续考虑新的和增强的排放要求，包括电气化，以满足环境和经济需求，并追求新的安全标准，以应对新出现的交通风险。为了控制新车价格，除其他考虑事项外，原始设备制造商可能需要将技术和成本增加用于新车设计，以满足这些排放和安全要求，并推迟新自动驾驶和ADAS功能带来的消费者成本压力。

如果AEVA未能遵守联邦食品、药物和化妆品或食品和药物管理局(FDA)的监管要求，其业务可能会受到不利影响。

作为一家LiDAR技术公司，AEVA受联邦食品、药品和化妆品法案的电子产品辐射控制条款的约束。这些要求由FDA强制执行。电子产品辐射包括激光技术。管理这些产品的法规旨在保护公众免受危险或不必要的暴露。制造商必须在产品标签和向FDA提交的报告中证明其产品符合适用的性能标准，并保持其产品的制造、测试和分销记录。不遵守这些要求可能会导致FDA采取执法行动，这可能要求AEVA停止分销其产品、召回或补救已分发给客户的产品，或者将AEVA置于FDA的执法之下。

AEVA当前和潜在的未来运营和销售必须遵守涉及隐私以及各种类型数据的收集、使用、存储、披露、传输和保护的法律法规。例如，欧盟委员会通过了《一般数据保护条例》，加利福尼亚州最近颁布了2018年《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act) ，这两项法案都规定了对不遵守规定的潜在实质性处罚。除其他事项外，这些制度可能会对数据安全要求、披露要求以及数据收集、使用和共享进行限制，这可能会影响AEVA的运营和业务发展。AEVA对其产品收集的某些信息的访问权限有限、收集、存储、处理或共享，AEVA的产品可能会演变以收集其他信息。因此，这些隐私制度对AEVA业务的全面影响正在跨司法管辖区迅速演变，目前仍不确定。

AEVA还可能受到网络攻击和其他未经授权访问其产品、系统和数据的手段的影响。例如，网络罪犯或内部人员可能以AEVA或与其有业务关系的第三方为目标获取数据，或者以扰乱AEVA运营或危及其产品或其产品所集成的系统的方式获取数据。

AEVA正在评估不断发展的隐私和数据安全制度以及它认为适合应对的措施。由于这些数据安全制度是不断发展、不确定和复杂的，特别是对于像AEVA这样的全球企业而言，随着其产品、市场和客户需求的进一步发展，它可能需要更新或增强其合规性措施，而这些更新或增强可能需要实施成本。此外，AEVA可能无法及时监测和应对所有事态发展。AEVA确实采取的合规措施可能被证明是无效的。AEVA未能遵守当前和未来的法规或客户驱动的隐私、数据保护和信息安全要求，或未能防止或减轻安全漏洞、网络攻击或不当访问、使用或泄露数据，或任何影响AEVA的安全问题或网络攻击，都可能导致重大责任、成本(包括缓解和恢复成本)，以及因其声誉和品牌受到不利影响而造成的重大收入损失。以及留住或吸引客户和商业伙伴的能力减弱。此类事件可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致客户和业务合作伙伴失去对AEVA的信任，这可能会对其声誉和业务产生不利影响。

与冲突矿物相关的法规可能会导致AEVA产生额外费用，并可能限制其产品制造中使用的某些金属的供应并增加成本。

AEVA必须遵守《多德-弗兰克华尔街改革和2010年消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010)或《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)的要求，该法案将要求其确定、披露和报告其产品是否含有冲突矿物。这些要求的实施可能会对AEVA产品所用零部件的采购、供应和定价产生不利影响。此外，AEVA将产生遵守披露要求的额外成本，包括与开展尽职调查程序以确定其产品生产中可能使用或必要的冲突矿物来源相关的成本，以及(如果适用)该等核查活动可能导致的产品、工艺或供应来源的变化。如果AEVA确定其某些产品含有未被确定为无冲突的矿物，或者如果AEVA无法改变其产品、工艺或供应来源以避免使用此类材料，则其声誉也可能受到不利影响。

与AEVA知识产权相关的风险

尽管AEVA正在采取措施捍卫和保护其知识产权，但AEVA可能无法充分保护或执行其知识产权，或阻止未经授权的各方复制或反向设计其产品或技术。AEVA保护和执行其知识产权并防止第三方侵犯其权利的努力可能代价高昂。

AEVA产品及其业务的成功在一定程度上取决于AEVA在美国和其他国际司法管辖区获得专利和其他知识产权并保持对其产品的充分法律保护的能力。AEVA依靠专利、服务商标、商标和商业秘密法律以及保密程序和合同限制的组合来建立和保护其专有权，所有这些都只能提供有限的保护。

AEVA无法向您保证，将就其当前待处理的专利申请授予任何专利，或将以给予AEVA充分的防御性保护或竞争优势的方式注册任何商标，或者向AEVA颁发的任何专利或其注册的任何商标不会受到挑战、无效或规避。AEVA可能会在美国和某些国际司法管辖区申请专利和商标，但此类保护可能不会在其运营或AEVA 寻求强制执行其知识产权的所有国家/地区都可用，或者可能难以在实践中强制执行。例如，在AEVA未来可能运营的某些新兴市场国家，与知识产权保护相关的法律环境相对较弱，往往难以创建和执行此类权利。AEVA当前注册的商标以及未来可能颁发或注册的任何专利和商标(如果适用)可能无法提供足够广泛的保护，或者可能无法在针对被指控侵权者的诉讼中被证明是可强制执行的。AEVA的外国知识产权组合不像其美国知识产权组合那样全面，在其产品销售或未来可能销售的一些国家/地区，AEVA可能不会保护其知识产权。AEVA不能确定其采取的步骤将防止未经授权使用其技术或对其技术进行反向工程。此外，其他公司可以独立开发与AEVA竞争的技术或侵犯AEVA的知识产权。

防止未经授权使用AEVA的知识产权、产品和其他专有权利既昂贵又困难，在国际上尤其如此。AEVA相信其知识产权在LiDAR产品领域具有基础性意义，并打算加强其多年来建立的知识产权组合。未经授权的各方可能试图复制或反向工程AEVA的LiDAR技术或其认为专有的AEVA产品的某些方面。未来可能有必要提起诉讼，以强制或保护AEVA的知识产权，防止未经授权的各方复制或反向工程其产品或技术，以确定他人专有权利的有效性和范围，或阻止侵权产品进口到美国。

任何此类诉讼，无论是由AEVA还是第三方发起的，都可能导致巨额成本和管理资源转移，其中任何一项都可能对AEVA的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。即使AEVA在诉讼中获得了有利的结果，它也可能无法获得足够的补救措施，特别是在未经授权的各方复制或反向设计其产品或技术的情况下。

此外，与AEVA相比，AEVA当前和潜在的许多竞争对手都有能力投入更多的资源来捍卫知识产权侵权索赔和执行其知识产权。试图针对第三方强制执行其权利也可能促使这些第三方针对AEVA主张自己的知识产权或其他权利，或者导致持有使AEVA的权利全部或部分无效或缩小范围的控股。并非每个AEVA产品都能获得有效的专利、商标、服务标志、版权和商业秘密保护，其他国家的竞争对手可能会在一个或多个市场销售侵权产品。未能充分保护AEVA的知识产权可能会导致AEVA的竞争对手提供类似的产品，可能导致AEVA失去部分竞争优势，其收入减少，这将对AEVA的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

第三方声称AEVA 侵犯知识产权，无论成功与否，都可能使AEVA面临昂贵且耗时的诉讼或昂贵的许可证，其业务可能受到不利影响。

尽管AEVA已经申请了与其产品相关的专利，但LiDAR行业内外的许多公司都拥有涵盖LiDAR产品各个方面的专利。除了这些专利，这个行业的参与者通常还通过版权和商业秘密来保护他们的技术，特别是嵌入式软件。因此，基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼频繁。AEVA未来可能会收到其他知识产权持有者的询问，并可能受到侵犯他们知识产权的指控，特别是在AEVA扩大其在市场上的存在、扩展到新的用途并面临日益激烈的竞争的情况下。此外，各方可能会声称AEVA产品的名称和品牌侵犯了其在某些国家或地区的商标权。如果这样的索赔胜诉，AEVA可能不得不在受影响的地区更改其产品的名称和品牌，并可能产生其他成本。

AEVA目前有多项有效的协议，根据这些协议，AEVA同意为其客户、供应商、渠道合作伙伴和其他交易对手辩护、赔偿并使其免受因AEVA的产品侵犯第三方专利或其他知识产权而可能产生的损害和费用。这些赔偿义务的范围各不相同，但在某些情况下，可能包括损害赔偿和费用(包括律师费)。AEVA的保险可能不包括所有知识产权侵权索赔。声称其产品侵犯了第三方的知识产权，即使不属实，也可能对AEVA与其客户的关系产生不利影响，可能会阻止未来客户购买其产品，并可能使AEVA面临昂贵的诉讼和和解费用。即使AEVA不是客户与第三方之间与其产品侵权相关的任何诉讼的当事人，任何此类诉讼的不利结果也可能使AEVA更难在其作为指名方的任何后续诉讼中针对其产品的知识产权侵权索赔进行辩护。这些结果中的任何一个都可能对AEVA的品牌和经营业绩产生不利影响。

AEVA未来可能需要提起侵权索赔或诉讼，以试图保护其知识产权。除了AEVA是原告的诉讼之外，AEVA对其或其客户、供应商和渠道合作伙伴提起的知识产权诉讼(无论是否有法律依据)的辩护可能会耗费时间、成本高昂，或和解、转移管理资源和注意力并迫使AEVA获得知识产权和许可证，这些可能涉及大量使用费或其他付款，并且可能无法以可接受的条款或根本无法获得。此外，提出此类索赔的一方如果胜诉，可能会获得一项判决，要求AEVA支付巨额损害赔偿金或获得禁制令，而且AEVA还可能失去将其技术许可给他人或收取使用费付款的机会。不利裁决还可能使AEVA的知识产权无效或缩小，并对其向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求AEVA采购或开发未侵权的替代产品，这可能需要大量的努力和费用。这些事件中的任何一项都可能对AEVA的业务、声誉、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

AEVA的知识产权申请(包括专利申请)可能不会获得批准或授予，或者可能需要比预期更长的时间才能获得批准或授予，这可能会对AEVA阻止其他公司对与AEVA类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。

AEVA不能确定它是已向其提交特定专利申请的标的物的第一个发明者，或者它是否是第一个提交此类专利申请的一方。如果另一方已经就与AEVA相同的主题提交了专利申请，AEVA可能无权获得该专利申请所寻求的保护。AEVA也无法确定专利申请中包含的权利要求是否最终会在适用的已颁发专利中被允许，或者专利申请的任何批准或授予的时间。此外，发布的专利权利要求的保护范围通常很难确定。因此，AEVA不能确定它提交的专利申请是否会发布，或者它发布的专利是否会提供保护，使其免受拥有类似技术的竞争对手的攻击。此外，AEVA的竞争对手可能会围绕AEVA注册或颁发的知识产权进行设计，这可能会对AEVA的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

AEVA 依靠专有信息(如商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、技术诀窍和机密信息)来保护知识产权，这些知识产权可能不可申请专利或受版权、商标、商业外观或服务商标保护，或者AEVA认为通过不需要公开披露的方式保护最好。AEVA通常通过与其员工、顾问、承包商和第三方签订保密协议或包含保密和不使用条款的咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。但是，AEVA可能无法达成必要的协议，即使签订了这些协议，这些协议也可能被违反或以其他方式无法阻止披露、第三方侵犯或挪用其专有信息，其期限可能受到限制，并且在未经授权披露或使用专有信息的情况下可能无法提供足够的补救措施。AEVA对其当前或未来的制造业交易对手和供应商使用的商业秘密的保护具有有限的控制权，如果发生任何未经授权的信息泄露，可能会失去未来的商业秘密保护。此外，AEVA的专有信息可能会为人所知，或者由其竞争对手或其他第三方独立开发。如果其员工、顾问、承包商、顾问和其他第三方在为AEVA工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会因相关或由此产生的专有技术和发明的权利而引起争议。执行和确定AEVA专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。, 如果不能获取或维护对其专有信息的保护，可能会对其竞争业务地位产生不利影响。此外，在AEVA运营的某些市场上，有关商业秘密权的法律可能对其商业秘密提供很少或根本没有保护。

AEVA还依赖物理和电子安全措施来保护其专有信息，但它不能保证这些安全措施不会被违反或为其财产提供足够的保护。第三方可能获取并不当使用AEVA的专有信息，从而使其处于竞争劣势。AEVA可能无法检测或阻止此类信息的未经授权使用，也无法采取适当和及时的步骤来执行其知识产权。

AEVA可能会因其或其现任或前任雇员不当使用或披露其现任或前任雇员或前雇主的所谓商业机密而受到损害赔偿。如果AEVA的现任或前任员工不当使用或披露AEVA的商业秘密，AEVA可能会受到损害赔偿。

AEVA可能会受到指控，称其或其现任或前任员工无意中或以其他方式使用或泄露了现任或前任员工前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果AEVA未能为此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，它还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或其工作产品的流失可能会阻碍或阻止AEVA将其产品商业化的能力，这可能会严重损害其业务。即使AEVA成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。

与上市公司相关的风险

作为一家上市公司，本公司正在并将继续招致大幅增加的费用和行政负担，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，本公司作为一家上市公司正面临并将继续面临增加的法律、会计、行政和其他成本和费用，而AEVA作为一家私人公司不会产生这些成本和费用。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，包括第404条的要求，以及美国证券交易委员会(SEC)随后实施的规则和法规，2010年的多德-弗兰克(Dodd-Frank)华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和法规，PCAOB和证券交易所，对上市公司施加了额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求要求公司执行AEVA以前没有执行过的活动。此外，与SEC报告要求相关的费用也在增加。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，公司可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对公司的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。维持董事和高级管理人员责任保险的成本也可能更高。与公司上市公司身份相关的风险可能会使吸引和留住合格人员加入董事会或担任高管变得更加困难。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律法规的成本。, 会计和行政活动。这些增加的成本将要求公司转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

公司未能及时和有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)和/或404(B)条所要求的控制和程序，可能会对其业务产生重大不利影响。

公司需提供管理层关于内部控制的证明。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404(A)条对上市公司的要求比AEVA作为私人持股公司所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效、及时地实施控制和程序，以充分响应增加的法规遵从性和报告要求。如果公司不能及时或充分遵守第404(A)和/或404(B)条的附加要求，则可能无法评估其财务报告的内部控制是否有效，这可能会导致不利的监管后果，并可能损害投资者信心和证券的市场价格。

公司成功运营业务的能力取决于AEVA某些关键人员的努力。 AEVA可能会失去一些关键人员，这些人员的流失可能会对公司的运营和盈利产生负面影响。此外，AEVA的某些关键人员可能不熟悉SEC监管的公司的运营要求，这可能导致公司不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

AEVA的管理团队在管理和运营上市公司方面经验有限。

AEVA管理团队的大多数成员在管理和运营上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。AEVA的管理团队可能无法成功或高效地管理他们的新角色和职责。AEVA向上市公司的转型使其受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要AEVA高级管理层的高度关注，并可能将他们的注意力从日常工作管理AEVA的业务。AEVA可能没有足够的人员在上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具备适当水平的知识、经验和培训。制定和实施公司达到上市公司要求的会计准则水平所需的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。该公司可能需要扩大其员工基础并增聘名员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。这些因素可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

该公司可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

本公司的股价可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券诉讼，包括集体诉讼。该公司过去一直是，将来也可能是这类诉讼的目标。例如，2020年12月23日，本公司一名被指控的股东对本公司提起诉讼，指控InterPrivate的董事导致向公众股东传播具有重大误导性和不完整的信息，InetrPrivate和其他指名者协助和教唆该名董事违反其受托责任。此外，2021年1月20日，该公司的一名所谓股东提起诉讼，指控InterPrivate的董事授权向美国证券交易委员会提交一份严重不完整和具有误导性的S-4表格注册声明，违反了交易所法案第14(A)和20(A)条，并违反了董事的披露义务。此类诉讼可能导致大量费用和转移管理层的注意力和资源，这可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。诉讼中的任何不利裁决都可能使公司承担重大责任。

与我们普通股相关的风险

如果公司没有达到投资者或证券分析师的预期，公司证券的市场价格可能会下跌。

如果公司没有达到投资者或证券分析师的预期，公司证券的市场价格可能会下跌。此外，公司证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，AEVA股本尚未公开上市。因此，归属于AEVA的估值可能不能代表业务合并后交易市场上的主流价格。如果本公司证券的活跃市场发展并持续下去，本公司证券的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素不是本公司所能控制的。下列任何因素都可能对您对本公司证券的投资产生重大不利影响您对本公司证券的投资和本公司证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，本公司证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。影响本公司证券交易价格的因素可能包括：

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公司季度财务业绩或被视为类似公司的季度财务业绩的实际或预期波动；

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市场对公司经营业绩预期的变化；

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竞争对手的成功；

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公司在某一特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期；

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证券分析师对公司或整个运输业的财务估计和建议的变化；

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投资者认为与本公司相当的其他公司的经营业绩和股价表现；

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公司及时营销新的和增强的产品和技术的能力；

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影响公司业务的法律、法规的变化；

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公司满足合规要求的能力；

无论公司的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对公司证券的市场价格造成实质性损害。股票市场，特别是纽约证券交易所，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及本公司证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与本公司类似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低本公司的股价，无论本公司的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。本公司证券的市场价格下跌也可能对本公司发行额外证券的能力以及本公司未来获得额外融资的能力产生不利影响。

不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所的持续上市标准。

如果纽约证券交易所因未能达到上市标准而将公司股票从交易所退市，公司及其股东可能面临重大不利后果，包括：

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公司证券的市场报价有限；

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公司证券流动资金减少；

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确定本公司普通股为细价股，这将要求交易本公司普通股的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致本公司普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

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有限的分析师覆盖范围；以及

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未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

本公司符合《证券法》所指的新兴成长型公司和较小的报告公司的资格，如果本公司利用新兴成长型公司或较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免，可能会降低本公司的证券对投资者的吸引力，并可能增加将本公司的业绩与其他上市公司的业绩进行比较的难度。

本公司符合经就业法案修改的证券法第2(A)(19)节定义的新兴成长型公司的资格。因此，只要公司继续作为新兴成长型公司，本公司就有资格并打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免，(B)豁免以下要求：(A)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条关于财务报告的内部控制，豁免支付话语权，按频率发言和黄金上的话语权(C)减少了定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。本公司仍将是一家新兴的成长型公司，直至(I)截至该财年6月30日非关联公司持有的本公司普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天，(Ii)该财年的总毛收入达到或超过10.7亿美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天为止，(I)截至该财年6月30日，本公司由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天，(Ii)该财年的总毛收入为10.7亿美元或以上的财年的最后一天，(Iii)在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)在首次公开募股(IPV)中首次出售IPV普通股之日五周年后会计年度的最后一天。此外，就业法案第107条还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用豁免遵守证券法第7(A)(2)(B)条规定的新会计准则或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不退出这一延长的过渡期，因此，本公司可能不受与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为公司将依赖这些豁免，这可能会导致普通股的交易市场不那么活跃，其价格可能更不稳定。

此外，本公司将有资格成为S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在本财年的最后一天(I)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的本公司普通股市值超过2.5亿美元，或(Ii)本公司在该已完成财年的年收入超过1亿美元，且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的本公司普通股市值超过7亿美元，本公司仍将是一家规模较小的报告公司。截至该财年第二财季末，非关联公司持有的本公司普通股市值超过7亿美元。如果公司利用这种减少的披露义务，它还可能使其财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

这些条款可能通过阻止第三方寻求在收购要约或类似的交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其普通股的机会。由于它的董事会是交错的，一般至少需要两次年度或特别股东会议才能实现大多数董事的变动。我们交错的董事会可以阻止董事选举和购买大量股份的代理竞争，因为这会使潜在收购者更难在相对较短的时间内获得对董事会的控制权。

我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们第二次修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内， (I)以我们的名义提起的派生诉讼，(Ii)主张违反公司任何董事、高级管理人员或股东的受托责任的索赔，(Iii)根据DGCL、公司注册证书和公司章程主张索赔的诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，只能向大法官法院提起。特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)。根据前一句话，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。但是，此类法院选择条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现第二份修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，证券法第22条对联邦法院和州法院提起的所有诉讼赋予同时管辖权，以执行证券法或证券法下的规则和条例规定的任何义务或责任。如上所述，第二次修订和重述的公司注册证书将规定，美国联邦地区法院将对根据证券法提起的任何诉讼拥有管辖权。因此，法院是否会执行这一规定存在不确定性。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司第二份修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

由于我们目前没有计划在可预见的将来对普通股支付现金股息，因此您可能不会收到任何投资回报，除非您以高于您购买价格的价格出售普通股。

我们可能会保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务契约的限制。因此，除非您以高于购买价格的价格出售普通股，否则您对普通股的投资可能得不到任何回报。见标题为？？的一节。市场价格和股利信息.”

持续的新冠肺炎疫情以及其他可能的卫生流行病和疫情可能会对AEVA或其客户的业务运营造成实质性的不利影响，包括减少或暂停在美国或世界某些地区的业务运营。AEVA的工程和制造操作等不能全部在远程工作结构中进行，通常需要现场接触材料和设备。AEVA拥有在多个行业拥有国际业务的客户。它还取决于世界各地的供应商和制造商。根据新冠肺炎疫情持续的时间和相关的业务中断，其客户、供应商和制造商可能会暂停或推迟与AEVA的合作，这可能会对其财务状况造成实质性的不利影响。AEVA对持续的新冠肺炎疫情的应对可能被证明是不充分的，它可能无法继续以疫情爆发前的方式运营，并可能遭受中断、声誉损害、产品开发和发货延迟，所有这些都可能对其业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，当疫情消退时，AEVA无法向您保证任何经济复苏的时间，这可能会继续对其目标市场和业务产生实质性的不利影响。

AEVA的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件、全球流行病以及恐怖主义等人为问题中断的风险的影响。这些事件对AEVA业务或信息系统造成的重大中断可能会对其经营业绩产生不利影响。

重大自然灾害(如地震、火灾、洪水、飓风或重大停电)或其他类似事件(如传染病爆发或大流行事件，包括正在进行的新冠肺炎大流行)可能会对AEVA的业务和运营业绩产生不利影响。正在进行的新冠肺炎疫情可能会增加本风险因素一节中描述的许多其他风险，例如对AEVA产品的需求、实现或保持盈利能力以及未来筹集额外资本的能力。AEVA的公司总部和研发以及目前的制造和组装基地都位于旧金山湾区，旧金山湾区目前有大量的新冠肺炎疫情，而且是一个以地震活动闻名的地区。此外，自然灾害、恐怖主义行为或战争可能会对AEVA剩余的制造业务、AEVA或其客户或渠道合作伙伴业务、AEVA供应商或整个经济造成中断。AEVA还依靠信息技术系统在其员工之间以及与第三方进行沟通。AEVA通信的任何中断，无论是由自然灾害还是人为问题(如电力中断)造成的，都可能对其业务造成不利影响。AEVA没有正式的灾难恢复计划或政策，目前也没有要求其供应商合作伙伴制定此类计划或政策。如果任何此类中断导致订单延迟或取消，或阻碍其供应商及时交付产品组件的能力，或其产品的部署，AEVA的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。

AEVA的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响AEVA有效提供其产品和服务的能力。

AEVA计划包括利用数据连接监控性能并及时捕获机会以增强性能和功能的服务和功能。AEVA服务的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运行。AEVA的系统容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或误用或其他试图损害AEVA系统的破坏或中断。AEVA将信誉良好的第三方服务提供商或供应商用于其源代码以外的所有数据，这些提供商也可能容易受到类似于损坏AEVA系统的危害，包括破坏和故意破坏行为造成潜在的中断。AEVA的某些系统不会完全冗余，AEVA的灾难恢复规划无法考虑所有可能发生的情况。 AEVA的第三方云托管提供商的任何问题都可能导致AEVA的业务长期中断。此外，AEVA的服务和功能是高度技术性和复杂的技术，可能包含可能导致AEVA业务中断或系统故障的错误或漏洞。

AEVA的操作系统、安全系统、基础设施、LiDAR产品中的集成软件以及由AEVA或第三方供应商或供应商处理的客户数据存在网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能阻碍AEVA有效运营其业务。

AEVA面临以下情况的中断、中断和泄露的风险：AEVA或其第三方供应商或供应商拥有的业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程等运营系统；AEVA或其第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；AEVA或其第三方供应商或供应商拥有的产品内技术；AEVA产品中的集成软件；或AEVA处理或处理的客户或驱动程序数据。此类网络事件可能严重扰乱运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；泄露客户、员工、供应商、司机或其他人的某些信息；危及AEVA设施的安全；或影响AEVA产品中的产品内技术和集成软件的性能。网络事件可能是由灾难、内部人员(由于疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)使用复杂的、有针对性的方法来规避防火墙、加密和其他安全防御措施(包括黑客、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗)引起的。网络攻击者使用的技术经常变化，在很长一段时间内可能很难检测到。尽管AEVA保留旨在保护自己免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息技术措施，但此类措施需要更新和改进，AEVA无法保证此类措施足以检测、预防或缓解网络事件。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间, 支持和成本。此外，与开发、改进、扩展和更新当前系统相关的固有风险，包括中断AEVA的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程。这些风险可能会影响AEVA管理其数据和库存、采购零部件或供应或生产、销售、交付和服务其产品、充分保护其智力的能力

根据适用的法律、法规和合同，财产或实现并维持遵守或实现可获得的利益。AEVA无法确保其所依赖的系统(包括其第三方供应商或供应商的系统)将按计划有效实施、维护或扩展。如果AEVA未能按计划成功实施、维护或扩展这些系统，其运营可能会中断，其准确和及时报告财务结果的能力可能会受损，其财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响AEVA认证其财务结果的能力。此外，AEVA的专有信息或知识产权可能会被泄露或盗用，其声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有按照AEVA期望的那样运行，AEVA可能需要花费大量的资源来进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。

重大网络事件可能会影响产能、损害AEVA的声誉、导致AEVA违反与其他各方的合同或使AEVA面临监管行动或诉讼，任何这些都可能对AEVA的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，AEVA对网络攻击的保险覆盖范围可能不足以覆盖它可能因网络事件而遭受的所有损失。

AEVA未来可能需要筹集更多资金才能执行其业务计划，该业务计划可能无法按照AEVA可接受的条款或根本无法获得。

未来，AEVA可能需要额外的资本来应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并可能出于其他原因决定进行股权或债务融资或提供信贷安排。为了进一步发展与现有或潜在客户或合作伙伴的业务关系，AEVA可能会向此类现有或潜在客户或合作伙伴发行股本或与股本挂钩的证券。AEVA可能无法以优惠条款及时获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得额外的债务或股权融资。如果AEVA通过发行股权或可转换债券或其他股权挂钩证券筹集额外资金，或者如果它向现有或潜在客户发行股权或股权挂钩证券以进一步发展业务关系，其现有股东可能会遭遇严重稀释。AEVA未来获得的任何债务融资都可能涉及与其融资活动相关的限制性契约以及其他财务和运营事项，这可能会使AEVA更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果AEVA无法以令AEVA满意的条款获得足够的融资或融资，当AEVA需要时，AEVA继续增长或支持其业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表有关本公司、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对本公司证券的建议进行了不利更改，则本公司证券的价格和交易量可能会下降。

本公司证券的交易市场在某种程度上取决于行业或证券分析师可能发布的关于本公司、其业务、市场或竞争对手的研究和报告。如果证券或行业分析师开始报道本公司，并发表被投资界负面解读的研究报告，或对本公司的业务、财务状况、经营业绩、行业或终端市场持负面看法，或下调本公司的普通股评级，本公司的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能报道本公司的分析师改变了对本公司普通股价格的不利建议，或对本公司的竞争对手提供了更有利的相对建议，则本公司普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道本公司的分析师停止对本公司的报道或不定期发布有关本公司的报告，本公司可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致其股价或交易量下降。

第二项股权证券的未登记销售和继续使用

未登记的股权证券销售

在截至2021年6月30日的三个月里，我们没有出售任何未根据证券法注册的证券。

收益的使用

2020年2月6日，IPV完成了2100万台的首次公开募股。首次公开发售的单位以每单位10.00元的发行价出售，总收益为2.1亿元。EarlyBirdCapital，Inc.担任首次公开募股(IPO)的唯一簿记管理人，I-Bankers Securities，Inc担任联席管理人。此次发行的证券是根据《证券法》(第333-235849号和第333-236233号)关于表格S-1的注册声明进行注册的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 宣布注册声明于2020年2月3日生效。在首次公开发售(IPO)完成的同时，保荐人和EarlyBirdCapital以每个私人单位10.00美元的价格完成了总计555,000个单位的私募配售，总筹资额为5550,000美元。此次发行是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的免注册规定进行的。2020年2月10日，承销商全面行使其超额配售选择权，以31,500,000美元减去承销商630,000美元的折扣，获得额外的3,150,000个单位。在承销商行使超额配售选择权方面，公司还以每私人单位10.00美元的价格完成了额外63,000个私人单位的销售，总收益为630,000美元。在首次公开发售、行使超额配售选择权和私人单位获得的总收益中，241,500,000美元存入IPV信托账户。

首次公开募股的任何剩余收益将用于一般企业用途。

第3项高级证券违约

没有。


展品数		描述

31.1*		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。

31.2*		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。

32.1*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官认证。

32.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。

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101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

谨此提交。

#	指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。

†	根据第 S-K项601(B)(2)规定省略的本展品的附表和展品。注册人同意应要求向SEC补充提供任何遗漏的时间表或证物的副本。

在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制在注册人最近的会计季度(注册人的年度报告为第四个会计季度)期间发生的任何变化，该变化对注册人对财务报告的内部控制产生了重大影响，或可能对其产生重大影响；以及(br}在年度报告中，注册人对财务报告的内部控制发生了重大影响；以及，如果是年度报告，注册人的财务报告内部控制发生在第四财季)，这对注册人的财务报告内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响；以及

5.	根据我们对财务报告内部控制的最新评估，我和注册人的其他认证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：

(a)

财务报告内部控制的设计或操作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大缺陷；以及

(b)

涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中起重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。


日期：2021年8月13日	由以下人员提供：	/s/Soroush Salehian Dardashti
		Soroush Salehian Dardashti
		首席执行官兼董事 (首席行政主任)


特拉华州		84-3080757
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

埃利斯街555号加利福尼亚州山景城		94043
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司


	股票			加权平均授予日期公允价值每股
截至2020年12月31日的未偿还款项		1,536,195		$	7.74
授与		4,777,926			10.91
已释放		(44,244	)		7.74
没收		(108,919	)		8.27

截至2021年6月30日的未偿还款项		6,160,958		$	10.19


	经营租约
2021年剩余时间	$	729
2022		1,775
2023		1,436
2024		1,098
2025		1,130
此后		384

最低租赁付款总额		6,552

减去：推定利息		(683	)

租赁总负债	$	5,869


	按期到期付款
	总计		少于 1年		1 - 3 年数		3 - 5 年数		多过 5年
	(单位：千)
合同义务：
经营租赁义务	$	6,552	$	729	$	3,211	$	2,228	$	384

	$	6,552	$	729	$	3,211	$	2,228	$	384


每节课的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元	AEVA	纽约证券交易所
购买一股普通股的认股权证	AEVA.WS	纽约证券交易所


	2021年6月30日
	私募配售认股权证责任
	(单位：千)
截至2021年1月1日的公允价值	$	—
作为合并的一部分获得的私募认股权证责任		3,014
计入其他收入(费用)的公允价值变动，净额		(1,240	)

截至2021年6月30日的公允价值	$	1,774


	2021年6月30日			2021年3月12日
预期期限(年)		4.7			5.0
预期波动率		55.1	%		70.0	%
无风险利率		0.81	%		0.85	%
股息率		0	%		0	%
行权价格	$	11.50		$	11.50


	2021年6月30日		2020年12月31日
原料	$	1,060	$	586
正在进行的工作		117		73
成品		570		560

总库存	$	1,747	$	1,219


	六月三十日， 2021		十二月三十一日， 2020
应缴销售税	$	137	$	180
合同责任		—		51
其他流动负债		172		44

其他流动负债总额	$	309	$	275


	AEVA技术公司

日期：2021年8月13日	由以下人员提供：	/s/Soroush Salehian Dardashti
		Soroush Salehian Dardashti
		首席执行官

日期：2021年8月13日	由以下人员提供：	/s/Saurabh Sinha
		索拉布·辛哈(Saurabh Sinha)
		首席财务官

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