附件4.7

执行版本

禁售协议

本 锁定协议(本“协议”)于2021年8月25日由(I)英属维尔京群岛商业公司(“Pubco”)Nexters Inc.和(Ii)英属维尔京群岛商业公司 商业公司(“持有人”)Kismet赞助商有限公司签订。Pubco和持有者有时在本文中单独称为“当事人” ,并统称为“当事人”。本协议中使用但未定义的任何大写术语的含义为 企业合并协议(定义见下文)中的此类术语。

鉴于, 于2020年8月5日,Kismet Acquisition One Corp.(“买方”)与 持有人订立远期购买协议(“远期购买协议”),规定持有人以私募方式购买2,000万美元(20,000,000美元) 买方公共单位,与股份收购完成同时进行。

鉴于, 于2021年1月30日,买方与持有人和Pubco签订了远期购买协议修正案,除其他 事项外,将其项下的购买承诺从2000万美元(2000万美元)增加到5000万美元(5000万美元) ,并将持有人收购买方公共单位的承诺改为收购500万股Pubco普通股 和100万股Pubco公共认股权证

鉴于, 买方、Pubco和Nexters Global Ltd.等公司签订了一项企业合并协议,日期为2021年1月31日(经2021年7月17日和2021年8月11日修订)(“企业合并协议”),根据该协议,各方应完成一系列交易,包括将 持有人拥有的所有买方普通股交换为相应数量的Pubco普通股,以及将持有者持有的买方普通股交换为相应数量的Pubco普通股,以及将持有者持有的所有买方普通股交换为相应数量的Pubco普通股,并于2021年8月11日修订该协议(“企业合并协议”),根据该协议,双方应完成一系列交易,包括将 持有人拥有的所有买方普通股交换为相应数量的Pubco普通股每一项都是根据企业合并协议确定的。

鉴于, 于2021年7月16日,买方、Pubco和持有人签订了认购协议(“PIPE认购协议”) ,据此,某些投资者(“PIPE投资者”)同意(I)认购并向 PUBCO认购总计50,000,000股Pubco普通股,每股价格相当于紧接股份收购完成前的股票收购结束日的每股10.00美元 ,及(Ii)于股份收购结束日及紧接Pubco 向管道投资者发行普通股后,向持有人收取合共1,625,000股Pubco私募认股权证 (“过户认股权证”)。

鉴于, 根据业务合并协议,并鉴于持有人根据该协议将收到的有价值代价,Pubco 和持有人希望订立本协议,据此,Pubco普通股和Pubco认股权证将由持有人根据远期购买协议(经修订)和业务合并协议收到,并 将由持有人根据远期购买协议(经修订)和业务合并协议收取。而Pubco 根据远期购买协议(经修订)及业务合并协议(连同作为股息 支付的任何证券或与该等证券有关的分派,或该等证券被交换或转换成的任何证券) 在行使或转换Pubco认股权证时发行或可发行的普通股, 持有人已收到及将会收到的普通股(连同作为股息 支付的任何证券或与该等证券交换或转换成的任何证券) 将受本文所述的处置限制。

现在, 因此,考虑到上面所述的前提,这些前提被并入本协议,就好像下面完整地阐述了 一样,并打算在此受到法律约束,双方特此达成如下协议:

1. 锁定条款 。

(A)  持有人同意,其不得转让持有人在合并 结束后 开始的期间内持有的Pubco普通股(包括行使或转换Pubco认股权证后发行或可发行的Pubco普通股),直至(I)股份收购完成后一(1)年、(Ii)股份收购完成后150 (150)天中较早发生者为止。如果Pubco普通股在此期间的收盘价等于或超过 每股12美元(12.00美元,经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后),在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内,以及(Iii)股票收购完成后的一个交易日内,Pubco完成了随后的清算、合并、换股或其他类似交易,导致Pubco的所有股东都完成了清算、合并、换股或其他类似交易。 在此期间,Pubco普通股的收盘价在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内等于或超过 每股12美元(12.00美元),从而导致Pubco的所有股东

(B)  持有人特此同意,在合并完成后三十(30)天之前,持有人持有的任何Pubco认股权证不会转让( “认股权证禁售期”,连同普通股禁售期、“禁售期”和每个“禁售期”)。

(C)尽管 第1(A)或1(B)节有规定, 允许(I)向Pubco的高级管理人员或董事、Pubco的任何高级管理人员或董事、任何持有人的任何成员或任何关联公司的直系亲属转让持有人持有的任何受限制证券(且 已遵守本第1(C)节),(Ii)通过 赠送给下列成员:(I)PUBCO的高级职员或董事、持有人的任何成员或持有人的任何附属公司,(Ii)通过 赠送给以下成员:(I)Pubco的高级管理人员或董事、PUBCO的任何关联公司或任何PUbco的高级管理人员或董事的直系亲属、持有人的任何成员或持有人的任何关联受益人是持有人的直系亲属、该人的附属机构或慈善组织的成员,(Iii)根据 去世时的继承法和分配法,(Iv)依据有资格的家庭关系令或与离婚协议有关的法律,(V)凭借持有人的公司或组织管辖权法律、持有人的组织文件或解散时附加于持有人股权的权利,(V)根据持有人的直系亲属、该人的附属机构或慈善组织,(Iii)根据 死亡时的继承法和分配法,(Iv)根据有资格的家庭关系令或与离婚协议有关的法律,(V)凭借持有人的公司或组织管辖权法律、持有人的组织文件或解散时附加在持有人股权上的权利,(V)根据持有人的直系亲属、该人的附属公司或慈善组织购买Pubco普通股的权证或其他可转换证券(可在代表 此类期权或认股权证的工具允许以无现金基础行使的范围内以无现金方式行使);提供(br}根据持有人的股权激励计划或安排向持有人转移以履行预扣税款义务,(Viii)向金融机构提供与任何真诚的贷款或债务交易或其下的强制执行相关的任何善意抵押、质押或产权负担 ,包括丧失抵押品赎回权 ), ,(Viii)根据持有人的股权激励计划或安排向持有人转让以履行扣缴税款的义务,(Viii)与金融机构的任何真诚的抵押、质押或产权负担 相关,包括丧失抵押品赎回权 。以及(Ix)根据 PIPE认购协议或与完成业务合并协议预期的交易相关的方式,向PIPE投资者私下出售或转让转让认股权证。 提供在第(I)至(Iv)条中,受让人必须以本协议的实质形式 订立书面协议,同意受适用禁售期条款的约束。如果以Pubco普通股 宣布并支付股息,则此类股息也将受到适用的禁售期的约束。

(D) 如果 违反本协议规定进行或试图进行任何转让,则此类转让从一开始就无效,Pubco 应拒绝承认受限证券的任何此类受让人为其股权持有人之一。为了执行第1条,Pubco可以对持有人的受限证券(以及任何 允许的受让人和受让人)实施停止转让指示,直到适用的禁售期结束。

2

(E) 在适用的禁售期内,除任何其他适用的图例外,证明任何受限证券(如有)的每份证书均应加盖印章或以其他方式 加盖图例:

“本证书所代表的证券须遵守由此类证券的发行人(”发行人“)和其中指定的发行人证券持有人之间签订的、日期为2021年8月25日的锁定协议中规定的转让限制。应书面要求,发行人将免费向本合同持有人提供 此类锁定协议的副本。“

(F) 为免生任何疑问,持有人应在适用的禁售期内保留其作为Pubco股东对受限证券的所有权利 ,包括投票任何受限证券的权利。

(G) 就本第1节而言,“转让”指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、质押、授予任何直接或间接购买或以其他方式处置或协议处置的选择权,或设立 或增加看跌头寸或清算或减少经修订的“1934年证券交易法”第16条所指的看涨期权等值头寸, 、 以及美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)根据其颁布的关于任何证券的规则和规定:(B)订立任何互换或其他安排,将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方, 无论此类交易是通过以现金或其他方式交付 此类证券来结算,或(C)公开宣布任何意向实施第 (A)或(B)款规定的任何交易。

2. 杂项。

(A) 生效日期 。本协议第1节自合并完成之日起生效,但须待“企业合并协议”预期的交易于股份收购完成之日完成 。

(B)业务合并协议的 终止 。尽管本协议有任何相反规定, 如果业务合并协议在股份收购完成前根据其条款终止,本协议和双方在本协议项下的所有权利和义务 将自动终止,不再具有任何效力或效力。

(C) 绑定 效果;转让。本协议及其所有条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力,并符合其利益。除本协议另有规定外,本协议和双方的所有义务 都是双方的个人义务,双方不得在任何时候转让或委派。

(D) 第三方 方。本协议或任何一方签署的与本协议拟进行的交易相关的任何文书或文件中包含的任何内容,均不得产生任何权利,也不得被视为已为非本协议当事人或其继承人或被允许受让方的任何个人或实体的利益而签立的任何权利或被视为已为其利益而签署的任何个人或实体的任何权利或被视为为该等个人或实体的利益而签署的任何文件或文件中的任何内容。

3

(E) 管辖 法律;管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖,并按照特拉华州法律解释,但不得 实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律) 。每一方(A)均不可撤销地同意 根据第(2)款(E)项或以适用法律允许的其他方式,为并代表其自身或其任何财产或资产,在与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序中, 送达传票和申诉以及任何其他程序。该程序可以以在第2(H)节和 中发出通知的方式送达,即本第2(E)节的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利,(B)不可撤销地无条件地同意在任何诉讼或诉讼中将其自身及其财产和资产 提交给特拉华州衡平法院(“衡平法院”)和 任何州上诉法院的专属一般司法管辖权。 在任何诉讼或法律程序中, 不可撤销地无条件地同意并将其自身及其财产和资产提交给特拉华州衡平法院(“衡平法院”)和 任何州上诉法院。只有当衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权 特拉华州内的任何州或联邦法院)在本协议或本协议拟进行的交易产生任何争议或争议,或拒绝承认和执行与此有关的任何命令时,(C)同意 它不会试图通过动议或其他此类法院的许可请求来拒绝或驳回该属人管辖权, (D)同意 与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何诉讼或法律程序仅在特拉华州内的衡平法院和由此产生的任何州上诉法院(或仅在特拉华州内的任何州或联邦法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下)提起、审判和裁定。(E)放弃它现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对,并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索,并且(F)同意不会 在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序。 各方同意,上述法院的任何诉讼或程序的最终命令应为最终命令,并可在其他司法管辖区通过对该命令的诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行 。

(F) 放弃陪审团审判 。本协议各方特此在适用法律允许的最大限度内放弃其可能有 由陪审团审判的任何权利,该权利涉及因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的、根据本协议或与本协议拟进行的 交易有关的任何诉讼。本协议的每一方(I)证明,任何其他方的代表均未明确 或以其他方式表示,在发生任何行动时,该另一方不会寻求强制执行前述豁免,并(Ii)确认 除其他事项外,IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议,其中包括第2(E)条中的相互放弃和认证 。

(G) 解释。 本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见,在解释或解释本 协议时不作考虑。在本协议中,除非上下文另有要求,否则:(I)本协议中使用的任何代词应包括相应的 阳性、阴性或中性形式,名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式,反之亦然;(Ii)“包括”是指包括但不限制 该术语前后的任何描述的一般性,且在每种情况下均应被视为后跟“不受限制”一词。(Iii)本协议中的“此处”、“ ”和“特此”以及其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指整个本协议,而不是指本协议的任何特定部分或其他部分;以及(Iv)术语“或” 指“和/或”。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此,如果 出现意图或解释的歧义或问题,应将本协议视为由 双方共同起草,不得因本协议任何 条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

4

(H) 通知。 本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应采用书面形式,当 (I)当面送达、(Ii)通过电子邮件(已获得电子送达确认)、(Iii)发送后一(1)个工作日 (如果通过信誉良好的全国认可的隔夜快递服务发送)或(Iv)邮寄后三(3)个工作日(如果通过挂号信或挂号信发送),应被视为已正式发出提供, 然而,根据上述第(Iii)和(Iv)款发出的 通知应无效,除非亲自或通过电子邮件(已获得电子交付确认) 将该通知的副本 发送至以下 地址(或类似通知指定的另一缔约方地址):

如果去Pubco,去:

Nexters Inc.

55岁,格里瓦·迪格尼(Griva Digeni),3101分

塞浦路斯利马索尔

收信人:安德烈·法迪耶夫(Andrey Fadeev)

电子邮件: fadanrd@gmail.com

请将副本一份送交(该副本不构成通知):

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(伦敦)有限责任公司

99主教门

伦敦,EC2M 3XF

英国

收信人:J·大卫·斯图尔特(J.David Stewart)

电子邮件: j.david.stewart@lw.com

如致持票人,致:

Kismet赞助商有限公司

里特·豪斯

威克汉姆斯礁II号

托托拉市路镇邮政信箱3170号

VG1110英属维尔京群岛

收信人:娜塔莉亚·马尔科娃(Natalia Markekova)

电子邮件:nmarkelova@kimet-group.com

请将副本一份送交(该副本不构成通知):

Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom(英国) LLP

银行街40号

伦敦,E14 5DS

英国

发信人:Pranav Trivedi/Denis Klimentchenko

电子邮件:pranav.trivedi@skadden.com/

邮箱:denis.klimentchenko@skadden.com

(I) 修正案 和豁免。只有在征得Pubco和持有人的书面同意后,才可以修改本协议的任何条款,并且可以放弃遵守本协议的任何条款(一般情况下 或在特定情况下,追溯或预期)。任何一方未能 或延迟行使本协议项下的任何权利,不得视为放弃该权利。在任何一个或多个情况下,对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外,不得被视为或解释为对 任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

(J) 可分割性。 如果本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行,则仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内,才能就所涉司法管辖区修改或删除该条款,本协议其余条款的有效性、 合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害,该条款的有效性、 合法性或可执行性也不会因此而受到影响。在确定任何条款或其他 条款无效、非法或无法执行时,双方将替换任何无效、非法或不可执行的条款 一个适当且公平的条款,在可能有效、合法和可执行的范围内执行该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

5

(K) 特定 性能。持有人承认其在本协议项下的义务是独一无二的,承认并确认如果 持有人违反本协议,金钱损害将不充分,Pubco将没有足够的法律救济,并同意 如果持有人未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反本协议的任何条款,将会发生不可弥补的损害。因此,Pubco有权获得禁制令或限制令,以防止持有人 违反本协议,并具体执行本协议的条款和规定,而无需提交 任何保证书或其他担保或证明金钱损害将是不够的,这是该方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的 任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。

(L) 整个 协议。本协议构成双方对本协议主题的完全、完整的理解和协议 ,双方之间存在的与本协议主题相关的任何其他书面或口头协议均明确 取消;提供,为免生疑问,上述规定不影响双方在企业合并协议或任何附属文件项下的权利和义务 。尽管有上述规定,本协议中的任何条款均不限制Pubco的任何权利或补救措施,或持有人根据Pubco与Pubco之间的任何其他协议 或持有人签署的以Pubco为受益人的任何证书或文书而承担的任何义务,任何其他协议、证书或文书 中的任何内容均不限制Pubco的任何权利或补救措施或持有人在本协议项下的任何义务。

(M) 进一步 保证。每一方应不时应另一方的要求,无需进一步考虑(但由请求方支付 合理的费用和费用),签署和交付此类附加文件,并采取 为完成本协议预期的交易而可能合理需要的一切进一步行动。

(N) 对应方; 传真。本协议也可通过传真签名或电子邮件以便携文档格式 两份或两份以上的副本签署和交付,每份副本均应视为正本,但所有副本一起构成一份相同的文书。

[页面的其余部分故意留空; 签名页面紧随其后]

6

特此证明,自上文第一次写明的日期起,双方已签署本禁售协议。

买家:
Kismet Acquisition One Corp.
由以下人员提供: /s/ Ivan Tavrin
姓名: 伊万·塔夫林
标题: 首席执行官

Pubco:
Nexters Inc.
由以下人员提供: /s/Andrey Fadeev
姓名: 安德烈·法德耶夫
标题:

首席执行官

托架:
Kismet赞助商 有限公司
由以下人员提供: /s/Natalia Markelova
姓名: 娜塔莉亚·马克洛娃
标题: 导演

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