附件4.5

编辑后的副本

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本展品的机密部分由[*****].

执行版本

注册权协议

本登记权协议由(I)Nexters Inc.签订， 自2021年8月26日起生效，Nexters Inc.是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司(The公司)、(Ii)本协议附表A所列各方(每个此类 方，以及此后根据本 协议第6.2条成为本协议一方的任何个人或实体)保持者总体而言，持票人)，以及(Iii)Kismet Acquisition One Corp.，这是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司(Kismet“)。本文中使用的某些大写术语以及未另行定义的 在本协议第1节中进行了定义。

鉴于，(I)本公司，(Ii)Kismet， (Iii)赞助商(仅以Kismet代表的身份)，(Iv)Nexters Global Ltd.，一家注册在塞浦路斯的私人有限责任公司 (“Nexters)，(V)Fantina Holdings Limited，一家在塞浦路斯注册的私人有限责任公司 (仅以Nexters股东代表的身份)和(Vi)某些持有人 已于2021年1月31日签订了该特定企业合并协议，该协议于2021年7月17日和2021年8月11日修订(业务合并 协议)，据此，除其他事项外，Kismet将与本公司合并并并入本公司(合并“) 公司将收购Nexters的全部已发行和流通股(”股权收购”);

鉴于，(I)本公司、(Ii)Kismet 及(Iii)保荐人已订立日期为2021年1月31日的经修订及重订的远期购买协议 ，根据该协议(其中包括)，本公司于本协议日期或大约该日发行及出售，保荐人以私募方式购买5,000,000股普通股(“公司远期申购股份“)和1,000,000份公共 认股权证(”公司远期认购权证并与本公司共同远期购买股份， 公司远期购买证券”);

鉴于，本公司、Kismet和保荐人打算 本公司远期购买证券受本协议的条款和条件约束；

鉴于，在本协议的日期或前后，发起人和 公司的每个主要股东都与本公司签订了锁定协议(分别为禁售协议“)， 据此，发起人和公司各主要股东同意在交易结束后的一段时间内不转让普通股(包括行使或转换私募认股权证或公开认股权证(如适用)而发行或可发行的普通股) ，但其中规定的某些例外情况除外， 保荐人和各主要公司股东同意在交易结束后一段时间内不转让普通股(包括行使或转换私募认股权证或公开认股权证(如果适用)后发行的普通股) ；

鉴于，Kismet和赞助商签订了日期为2020年8月5日的特定 注册权协议(事先协议”);

鉴于，Kismet和赞助商希望终止 先前协议，终止自本协议之日起生效，以提供本协议中包含的条款和条件；

鉴于截至本协议日期，持有人持有 本协议附表A所列普通股、私募认股权证和公开认股权证；以及

鉴于，本协议双方在签订本 协议的同时签订本协议，并视协议成交情况而定。

因此，现在，考虑到本协议中规定的相互陈述、契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认其收据和充分性，本协议双方受法律约束，特此协议如下：

1. 定义。 以下大写术语有以下含义：

“不利披露“第3.6节对 进行了定义。

“协议书“指 经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议。

“企业合并协议“ 在本协议的朗诵中定义。

“结业“指 根据企业合并协议的条款完成合并和股份收购。

“选委会“指 美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)或当时管理”证券法“或”交易法“的任何其他联邦机构。

“公司“在本协议的前言中定义了 。

“公司远期购买证券“ 在本协议的朗诵中定义。

“公司远期申购股份“ 在本协议的朗诵中定义。

“公司远期认购权证“ 在本协议的朗诵中定义。

“需求登记“ 在第2.1.1节中定义。

“需求货架注册“ 在第2.4节中定义。

“要求新的持有者“ 在第2.1.1节中定义。

“苛刻的原始持有人“ 在第2.1.1节中定义。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年证券交易法以及根据该法案颁布的证监会规则和条例，所有这些均应在当时有效。

“表格F-1盘架“ 在第2.4节中定义。

“表格F-3机架“第2.3节对 进行了定义。

“保持者“在本协议的前言中定义了 。

“持有者受赔方“第4.1节对 进行了定义。

“受赔方“第4.3节对 进行了定义。

“赔偿方“第4.3节对 进行了定义。

“Kismet IPO招股说明书“ 指Kismet的最终招股说明书，日期为2020年8月5日，并于2020年8月8日提交给证券交易委员会(文件编号333-239972)。

“Kismet“在本协议的前言中定义了 。

“禁售协议“ 在本协议的朗诵中定义。

“最大证券数量“ 在第2.1.4节中定义。

“合并“在本协议的朗诵中定义了 。

“错误陈述“ 在第3.1.13节中定义。

“新持有者“ 统称为(I)俄罗斯公民Andrey Fadeev，(Ii)俄罗斯公民Boris Gertsovski，(Iii)在塞浦路斯注册的私人有限责任公司Everix Investments Limited，以及(Iv)上述个人或实体转让本协议和适用的锁定协议所允许的任何可注册证券的任何个人或实体。

“Nexters“在本协议的朗诵中定义了 。

“普通股“ 是指本公司没有面值的普通股。

“原持有人“ 统称为保荐人和保荐人向其转让任何可注册证券的任何个人或实体。

“搭载注册“ 在第2.2.1节中定义。

“管道投资者“ 指根据管道认购协议购买普通股的认购人。

“管道订阅协议“ 是指本公司、Kismet、 赞助商和其中指定为”认购人“的人员之间签订的某些认购协议，每份协议的日期均为2021年7月16日。

“事先协议“ 在本协议的朗诵中定义。

“私人认股权证“ 指本公司每份认股权证，使其持有人有权根据Kismet首次公开发售章程中有关Kismet私募认股权证的 条款购买一(1)股普通股。

“公开认股权证“ 指本公司的每份(1)认股权证，使其持有人有权按Kismet IPO招股章程中有关Kismet的公开认股权证所述的大致相同的 条款及条件购买一(1)股普通股。

“寄存器,” “已注册“ 和”注册“是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记书或类似的 文件而完成的登记， 该登记书生效。

“可注册证券“ 指(I)附表A所载普通股(为免生疑问，应包括本公司远期 购买股份)；(Ii)附表A所载私募认股权证(及相关普通股)；及(Iii)附表A所载公共 认股权证(为免生疑问，应包括远期认股权证)(及相关 普通股)。须注册证券包括任何认股权证、股本或本公司其他证券，作为该等普通股、私募认股权证(及相关普通股)或公开认股权证(及相关普通股)或公开认股权证(及相关普通股)的股息或其他分派，或作为该等普通股、私募认股权证(及相关普通股)或公开认股权证(及相关普通股)的交换或替代而发行的 股息或其他分派。对于任何特定的可注册证券，在以下情况下，该证券应 不再是可注册证券：(A)关于出售该证券的注册声明(定义见下文)将根据证券法生效，并且该证券应已根据该注册声明 出售、转让、处置或交换；(B)该证券已以其他方式转让，不带有限制进一步转让的传说的该等证券的新证书 应已由本公司及以后交付。(C)此类证券已停止发行；或(D) 可注册证券可根据第144条自由出售，不受成交量限制。

“注册声明“ 指公司根据证券法及其颁布的规则和条例向证监会提交的公开发行和出售或转售股权证券，或可行使或可转换为股权证券的证券或其他义务的注册声明(表格S-4或表格S-8或其继任者的注册声明，或仅涉及拟发行的证券以交换另一证券或资产的注册声明 )。 指本公司按照证券法及其颁布的规则和条例向证监会提交的注册声明，用于公开发行和出售或转售股权证券，或可行使或可转换为股权证券的其他义务(表格S-4或表格S-8的注册声明或其 继承者除外)，或仅涉及拟发行的证券以交换另一公司的证券或资产的注册声明 。

“申请持有人“ 在第2.1.1节中定义。

“证券法“ 指修订后的1933年证券法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例，所有这些均应在当时有效。

“股权收购“ 在本协议的朗诵中定义。

“搁板“在第2.4节中定义了 。

“货架承销请求“ 在第2.4节中定义。

“赞助商“指 Kismet赞助商有限公司，一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任商业公司。

“承销商“ 指在包销发行中购买任何可注册证券作为本金，而不是作为该交易商 做市活动的一部分的证券交易商。

“承销大宗交易“ 在第2.4节中定义。

2. 注册权限 。

2.1. 需求 注册。

2.1.1 注册申请 。在符合本协议第2.1.4节和第2.4节的规定的情况下，在 或在本协议日期之后的任何时间，(I)新持有人单独或集体持有所有新持有人(该等新持有人、“新持有人”或“新持有人”)当时已发行和未发行的可登记证券至少30%(30%)的利息，(I)新持有人(该等新持有人、“新持有人”、“需要新的 托架)或(Ii)原始持有人至少持有所有原始持有人所持有的当时已发行和未发行的可登记证券 的多数权益(该等原始持有人、苛刻的原始持有人“) 可以根据证券法对其全部或部分可注册证券提出书面注册要求(a”需求 注册“)。任何随需注册的需求应具体说明拟纳入该注册的可注册证券的数量及其预期的分配方式。本公司将在收到要求登记之日起十(10)天内通知所有可登记证券的持有人，以及每个希望根据要求登记将该持有人的全部或部分可登记证券包括在登记声明中的持有人。 (每个该等持有人在该登记中包括可登记证券的股份，a申请持有人“) 应在持有人收到本公司的通知后十五(15)天内通知本公司。公司收到任何此类书面通知后，根据第2.1.4节和第3.1.1节的但书，提出请求的持有人有权将其可注册证券列入注册要求 。本公司没有义务实施总计 (I)三(3)项由新持有人根据本条款2.1.1发起的索偿登记或(Ii)三(br}(3)由原持有人根据本条款2.1.1发起的索要登记。

2.1.2 生效 注册。尽管有上文第2.1.1节或本协议任何其他部分的规定，在证监会宣布登记生效且公司已履行本协议项下的所有义务之前，登记不会 算作催缴登记，直至委员会就该催缴登记向证监会提交的登记声明已 生效； 但条件是，在该注册声明宣布生效之后，如果根据请求注册 提供的可注册证券受到证监会或任何其他政府机构或法院的任何停止令或禁令的干扰， 关于该请求注册的注册声明应被视为未被宣布有效，除非且直到 (I)该停止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止， (I)该停止令或强制令被移除、撤销或以其他方式终止。 如果该注册声明已被宣布生效， 根据该请求注册提供的可注册证券受到证监会或任何其他政府机构或法院的任何停止令或禁令的干扰。(Ii)提出要求的新持有人或提出要求的 原持有人(视情况而定)此后肯定地选择继续进行此类登记，并相应地以书面形式通知公司，但在任何情况下不得晚于五(5)天；此外，在之前根据要求注册 提交的注册声明生效或随后终止之前，本公司没有义务 提交另一注册声明。

本公司不承担(I)受第2.1.1节约束的责任。将根据需求登记提交的注册声明的有效性维持在超过180(180)天的 期限内，或(Ii)在根据第2.2节(受 第2.2.2节的约束)向所有需求持有人提供回售注册权的承销发行后四十五(45)天内实现任何需求注册(A)，以及至少90%(90%)的此类需求持有人要求包括在内的可注册证券数量 的有效期限为 超过180(180)天或者(Ii)在根据第2.2节(受 第2.2.2节的约束)向所有需求持有人提供回售注册权的承销发行后四十五(45)天内完成任何需求注册 包括并出售或(B)在截止日期后的第一年内，在完成任何其他需求注册后的三(3)个月内 。

2.1.3 承销 产品。如有要求的新持有人或有要求的原持有人(视何者适用而定)如此选择，而该等持有人如此通知本公司 作为其要求即期登记的书面要求的一部分，则根据该等要求登记 的该等应注册证券的发售应以包销发售的形式进行。在此情况下，任何持有人将其应注册证券纳入该等注册的权利，应以该持有人是否参与该包销发售，以及该持有人的 应注册证券是否在本协议规定的范围内纳入该包销发售为条件。(br}在此情况下，该持有人是否有权将其应登记证券纳入该等承销发售，并在本协议规定的范围内纳入该持有人的 应登记证券)为条件。所有拟通过此类承销发行分销其应注册证券的持有人应以惯例形式与要求苛刻的新持有人或原始持有人(视情况而定)为此类包销发行选择的承销商 签订承销协议。

2.1.4承销产品的 降低 。如果根据需求登记 或搁板承销请求进行的承销发行中的主承销商真诚地通知本公司、要求苛刻的新持有人或提出要求的原始持有人(如适用) 和提出要求的持有人(如有)，提出要求的 新持有人或提出要求的原始持有人(如适用)和提出要求的持有人(如有)希望出售的可注册证券的美元金额或股票数量，连同 所有其他普通股。由于 根据本公司希望出售的其他股东 持有的单独书面附带注册权申请注册的股票超过了在该等承销发行中可出售的最高美元金额或最高证券数量，而不会对该等发行的建议发行价、时间、分销方式或成功概率产生不利影响 (该等最高美元金额或最高证券数量，视情况而定)最大证券数量“)， 则本公司应在该包销发售中包括：(I)首先，所有允许并希望由PIPE投资者和要求苛刻的新持有人或要求苛刻的原始 持有人的可登记证券出售的普通股(或其他股权证券)(视情况而定)。在PIPE投资者与要求苛刻的新持有人或要求苛刻的原始持有人(视情况而定)之间， PIPE投资者允许和希望出售的普通股(或其他股权证券)应分配20%给PIPE投资者(根据每个该等PIPE投资者要求包括的股份数量按比例在PIPE投资者之间分配)。 PIPE投资者允许和希望出售的普通股(或其他股权证券)应分配给PIPE投资者20%(根据每个该等PIPE投资者要求包括的股份数量按比例分配)。要求苛刻的新持有人或要求苛刻的原始持有人(视情况而定)的80%(基于 每个该等苛刻的新持有人或要求苛刻的原始持有人(视情况而定)分别要求纳入该登记的股票数量，而不论每个该等苛刻的新持有人或要求苛刻的 原始持有人(视情况而定)所持有的可登记证券的数量(视情况而定))可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(Ii)第二，在 没有达到前述条款规定的最大证券数量的范围内，任何提出请求的 持有人的可登记证券(根据每个提出请求的持有人分别要求包括在此类登记中的股份数量按比例计算， 无论每个提出请求的持有人所持有的应登记证券的数量如何)可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(Iii)第三，在不超过最高证券数量的范围内, 公司希望为自己的账户出售的普通股或其他证券，可以在不超过证券最高数量的情况下 出售；(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)条规定的最高证券数量未达到 的范围内， 公司根据与其他人的单独书面合同安排有义务在登记中登记的普通股或其他证券，并且可以在不超过 的范围内出售的普通股或其他证券可以在不超过 的范围内出售的普通股或其他证券，根据前述第(I)、(Ii)和(Iii)条的规定，本公司有义务在登记中登记的普通股或其他证券可以 在不超过上限的情况下出售

2.1.5 需求 注册撤回。如果苛刻的新持有人或苛刻的原始持有人(视情况而定)不同意 任何承销发行的条款，或无权将其所有可注册证券包括在任何承销发行中，此类苛刻的 新持有人或要求苛刻的原始持有人(视情况而定)可以在根据货架承销请求向证监会提交的登记声明 生效之前，向公司和承销商发出书面通知，选择退出此类登记。 如果要求苛刻的新持有人或要求苛刻的原始持有人(视情况而定)退出与需求登记或承销请求有关的拟议承销发行 ，则要求新持有人或要求苛刻的原始持有人(视情况而定)退出与 有关的拟议承销要约。 如果新持有人或原始持有人(视情况而定)退出与按需登记或承销请求有关的拟议承销发行 ，则新持有人或原始持有人(视情况而定)可选择退出则此类注册不应将 算作本节2.1中规定的需求注册。

2.2 Piggy-Back 注册。

2.2.1 Piggy-Back 权利。如果在本条例日期或之后的任何时间，本公司提议根据证券法 就公司为其自身账户或为非可注册证券持有人的账户提供股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务 提交注册声明， 但与任何员工股票期权或其他福利计划相关的注册声明(I)除外，否则， 除(I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的注册声明外， 本公司将根据证券法提交注册声明， 除(I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的注册声明外， 本公司为自己账户或为非注册证券持有人提交的注册声明除外，(Ii)采用表格F-4 或与符合证券法第145条或其任何后续规则的交易有关的类似表格)、(Iii)符合 S-8(或其任何后续规则)、(Iv)仅向本公司现有 股东交换要约或发售证券、(V)发售可转换为本公司股权证券的债务、(Vi)股息再投资 计划、(Vii)不涉及通常称为“大宗交易”的要约，或(Viii)通过经纪人、销售代理或分销代理(无论作为代理人或委托人)进行的“在市场上”或类似的登记发售，则本公司应(X)在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下不迟于该登记声明的预期提交日期前七(7)天)向可注册证券的持有人发出关于该建议备案的书面通知 声明，该通知应说明拟纳入该等登记的证券的金额和类型。计划的 分销方式，以及拟发行的一家或多家管理承销商(如果有)的名称, 和(Y)在该通知中向可注册证券的持有人 提供机会，登记出售 持有人在收到该通知后五(5)日内以书面形式提出的出售可注册证券的股票数量(该注册，a搭载注册 “)，但如果是根据第2.4节的表格F-1货架，则此类背包注册应仅限于属于原始持有人的可注册证券持有人。本公司应安排该等应注册证券包括在回扣注册中，如适用，应尽其商业上合理的努力，促使拟承销发行的一家或多家主承销商 允许持有人 根据本款2.2.1要求的应注册证券按与该注册所包括的本公司类似证券 相同的条款和条件包括在回扣注册中，并允许出售或以其他方式处置该等注册证券，并允许该注册机构出售或以其他方式处置该等注册证券。 根据第2.2.1款的规定，本公司应将该等应注册证券纳入回扣注册，如适用，应尽其商业合理努力促使主承销商或多家承销商将该证券纳入回扣注册，并允许出售或以其他方式处置该等注册证券。所有打算通过一家或多家承销商参与的Piggy-back注册来分销其注册证券的持有人，应以惯例的形式与为此类Piggy-back注册选定的承销商 或承销商签订承销协议。

2.2.2产品的 降低 。如果即将进行包销发行的Piggy-Back Region的主承销商或承销商以书面形式通知本公司和可注册证券的持有人，公司希望出售的普通股或其他证券的美元金额或数量 连同普通股或其他证券(如有)已根据与本协议项下的可注册证券持有人以外的其他人的书面合同安排被要求注册 ，则应就以下事项向本公司和可注册证券的持有人发出书面通知 本公司希望出售的普通股或其他证券的美元金额或数量 与普通股或其他证券(如有)一起被要求注册的金额或数量 根据与本协议规定的可注册证券持有人以外的其他人的书面合同安排，已被要求注册的 证券 如果根据本公司其他股东的书面合同附带注册权申请注册的股票超过了最大证券数量，则本公司应在任何此类注册中包括：

(A) ，如果 注册是代表公司账户进行的：(A)第一，公司 希望出售的普通股或其他证券，该普通股或其他证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(B)第二，在前述(A)条未达到证券最大数量 的范围内，管道投资者和根据本章程第2.2.1款行使其注册证券权利的持有人的所有普通股(或其他股权证券)和 希望出售的所有普通股(或其他股权证券)。在PIPE投资者的普通股和根据本规定第2.2.1节行使其可登记证券登记权的持有人的可登记证券之间，允许和希望由PIPE投资者出售的普通股(或其他股权证券)将被分配20%(根据每个该等PIPE投资者要求纳入的股份数量按比例 在PIPE投资者之间分配)，与行使其登记权利的持有人的可登记证券 之间的分配比例为20%(根据每个该等PIPE投资者要求纳入的股份数量按比例分配)， 行使其登记权利的持有人的可登记证券 将被分配20%(根据每个该等PIPE投资者要求纳入的股份数量按比例分配)，以及行使其登记权利的持有人的可登记证券 根据每个持有人各自要求的可登记证券数量(无论每个持有人持有多少可登记证券)按比例出售，但不超过最高证券数量；和(C)第三，根据上述第(A)和(B)条，在 范围内未达到证券的最高数量, 根据书面合同附带登记权，本公司有义务向该等人士登记的普通股或 其他用于他人账户的证券，可在不超过证券最高数量的情况下出售的普通股或 本公司有义务向该等人士登记的普通股或 其他证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售。

(B) 如果 该登记是应持有人以外的人的要求进行的“按需”登记，(A)首先，可在不超过 证券最高数量的情况下出售的普通股或其他证券，由提出要求的人承担；(B)第二，在未达到前述(A)条规定的最高证券数量的范围内， 依据本条例第2.2.1款行使其应注册证券权利的持有人的可注册证券， 根据每个持有人所要求的可注册证券的相应数量(不论每个该等持有人持有多少可注册证券)按比例出售，而不超过证券的最大数量；(C)第三，在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望自有账户出售的普通股或其他可在不超过最高证券数量的情况下出售的证券；及 (D)第四，在上述(A)、(B)及 (C)条未达最高证券数目的范围内，根据与该等人士订立的书面 合约安排，本公司有义务为他人登记的普通股或其他证券，可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.3 撤回。 任何持有人均可选择撤回该持有人提出的将可注册证券纳入任何Piggy-back注册的请求，方法是 在提交给 委员会的有关此类Piggy-back注册的注册声明生效前，以书面通知本公司撤回该请求。本公司(无论是自行决定还是由于根据书面合同义务提出要求的人要求撤回 注册声明)可在注册声明生效之前的任何时间撤回向 委员会提交的与Piggy-Back注册相关的注册声明。尽管有 任何此类撤回，本公司仍应支付持有人在第3.3节中规定的与此类回扣登记相关的所有费用 。

2.2.4 不受限制 Piggy-Back注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2节完成的任何注册不应 被视为根据本协议第2.1条完成的需求注册或根据第2.4条完成的货架承销请求 进行的承销发行。

2.3F-3表上的 注册 。持有人可随时及不时在其应登记证券尚未在有效货架上注册(但须受以下第2.4节第六句的规限)，以书面要求本公司根据证券法第415条将任何或全部该等应登记证券转售于 表格F-3上的货架登记声明或当时可得的任何类似简体登记声明(“表格F-3机架“)； 但是，公司没有义务通过包销发行实现该请求(除非该请求 是根据下文第2.4节提出的搁置承销请求)。收到该书面请求后，本公司将在合理可行的情况下，迅速向所有其他持有人发出拟注册的书面通知，并将在此后合理可行的情况下，迅速 对该请求中指定的该等持有人或持有人可登记证券的全部或部分，以及可登记证券或 公司的其他证券的全部或部分(如有)进行登记。 公司将在合理可行的情况下，向所有其他持有人发出拟注册的书面通知，并在合理可行的情况下，迅速对该请求中规定的所有或部分持有人或持有人的可登记证券进行登记。 公司的所有或该部分可登记证券或公司的其他证券(如有)，任何其他持有人或其他持有人在收到公司书面通知后十五(15) 天内加入书面请求中指定的请求；但是，本公司没有义务根据本第2.3节进行任何此类 注册：(I)如果没有表格F-3可供此类发行，或者如果本公司没有资格使用Form F-3；或(Ii)如果可注册证券的持有人连同有权纳入此类注册的公司任何其他证券的持有人 提议以 任何合计价格出售可注册证券和该等其他证券(如有)，则可注册证券的持有者可以任何合计价格将可注册证券和该等其他证券(如有)出售给可注册证券和该等其他证券(如果有的话)。 如果可注册证券的持有人与公司有权纳入此类注册的任何其他证券的持有人一起，建议以 任何合计价格出售可注册证券和其他证券(如有根据本第2.3条实施的注册不应计入 根据第2.1条实施的需求注册。

2.4. 盘架 注册。提出要求的原始持有人可以随时并不时以书面形式要求本公司根据证券法规则415以表格F-1(表格F-1)提交货架登记声明。表格F-1 盘架)或者，如果公司有资格使用表格F-3中的注册声明，要求苛刻的新持有人或要求的原始持有人可以随时、不时地以书面形式要求公司提交表格F-3货架(与表格F-1货架一起，分别为搁板)，在每种情况下，包括延迟或连续转售其全部或部分应注册证券(a需求货架注册“)。本公司将在公司收到需求架登记的十(10)天内通知(A)对于表格F-1 的需求架登记，通知的是所有要求的原始持有人；(B)如果是针对表格F-3的需求架登记，通知的是需求的所有可注册证券持有人，并且在每种情况下，每位持有人如希望根据即期货架登记将该持有人的全部或部分 可登记证券纳入货架，应在持有人收到本公司的通知后 后十五(15)天内通知本公司。公司应在收到需求货架登记后四十五(45)天内提交货架，并尽商业上合理的努力在可行范围内尽快宣布生效 ，且不迟于(X)90中较早者日历日(或120如果委员会 通知公司它将在提交日期之后(Y)第十(10)日“审查”注册声明，则为日历日) 证监会(口头或书面，以较早者为准)通知本公司注册声明不会被“审核”或不会接受进一步审核之日后的营业日 。该货架应根据合法提供给其中所列 持有人要求的任何方法或方法组合，转售其中包括的 应注册证券。公司应尽其商业上合理的努力，根据本条款 维护货架，并应准备并向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充 ，以保持货架持续有效和可供使用，以允许其中被点名的所有持有人按照证券法的规定出售其包括在其中的应注册证券 ，直到不再有任何应注册证券为止， 在每种情况下均须受下列规定的约束。 在不再有应注册证券的情况下， 应遵守《证券法》的规定， 在不再有应注册证券之前， 应遵守《证券法》的规定， 在不再有应注册证券的情况下， 并受该等条文所载条款及条件的规限。如果公司在任何时候都有资格 使用F-3表格或任何其他允许通过参考公司向委员会提交的其他文件纳入大量信息的表格 ，并且此时公司有未完成的F-1表格，则公司应在合理可行的情况下尽快将该未完成的F-1表格转换为F-3表格。尽管 本协议有任何相反规定，但在本第2.4节规定的有效货架范围内，涵盖一个或多个持有人的 可登记证券, 该持有人或该等持有人无权就第2.1条作出要求登记。 尽管本条款有任何相反规定，但只要该第2.4条规定的有效货架涵盖持有人的 证券，且该持有人或该等持有人有资格并希望从该 货架(A)请求承销发售，则该持有人或该等持有人无权要求登记。 该等持有人或该等持有人有权申请该 货架(A)的包销发行。 货架承销请求“)，该包销发行应遵循第 2.1款(包括第2.1.3款和第2.1.4款)的程序，但该包销发行(为清楚起见，包括任何包销的 大宗交易)应从货架上进行，并应计入根据第 2.1.1款可能进行的需求登记数量；但条件是，如果包销要约是从表格F-3货架提供的，(I)本公司通知所有其他可登记证券持有人本公司已收到适用的索要登记 的期限应由十(10)天(见第2.1.1节)缩短至两(2)个营业日，及(Ii)持有人须就该通知作出回应的 期限由十五(15)天(见第2.1.1节)缩短至三个 (3)营业日。尽管本协议有任何相反规定，如果提出要求的新持有人或提出要求的原始持有人 (视情况而定)希望在两(2)个工作日或 更短的销售期内(统称)进行承销大宗交易或类似的承销交易，承销大宗交易“)除F-3表格外，则尽管有 本协议规定的期限，该等苛刻的新持有人或苛刻的原有持有人(视情况而定)只需在发售开始前两(2)个营业日通知 公司承销大宗交易，其他 注册证券的持有人无权获得有关该承销大宗交易的通知，亦无权参与该 承销大宗交易； 该等新持有人或原始持有人(视何者适用而定)只需在发售开始前两(2)个营业日通知本公司承销大宗交易，其他 注册证券持有人无权获知该承销大宗交易，亦无权参与该 承销大宗交易；但提出要求的新持有人或提出要求的原始持有人(如适用)要求 此类承销大宗交易时，应在通知本公司有关承销大宗交易请求的至少十(10)天 之前，采取商业上合理的努力与本公司合作，以便于准备与承销大宗交易相关的注册 声明(如果适用)、招股说明书和其他发售文件。

2.5br}公司有权通过事后修订将任何不再持有可注册证券的人员从货架或任何其他货架注册声明中移除。   公司有权通过事后修订将任何不再持有可注册证券的人员从货架或任何其他货架注册声明中移除。

3. 注册流程 。

3.1. 备案文件； 信息。当本公司根据第2条被要求对任何可登记证券进行登记时， 公司应尽其商业上合理的努力，按照 预期的分销方法，在可行的情况下尽快并就任何此类请求，对该等应登记证券进行登记和销售：

3.1.1 提交注册声明 。公司应尽其商业上合理的努力，在收到根据第2.1条提出的即期登记请求或根据第2.4条提出的即期登记请求后，尽快 就本公司当时有资格且公司的律师认为合适的任何表格编制并向证监会提交一份登记声明，该表格应可用于出售所有根据该表格登记的可注册证券 按照其预定的分发方式。 该表格可用于出售所有根据该表格登记的可注册证券。 根据该表格的分发方式，该表格应可用于出售所有根据该表格登记的可注册证券。 该表格可用于出售所有根据该表格登记的可注册证券。 按照预定的分发方法，该表格应可用于出售所有根据该表格注册的证券。 并应尽其商业合理努力使该 注册声明在第3.1.3节所要求的期限内生效并保持有效；但是，本公司 有权(I)将任何要求登记或任何货架登记要求(视情况而定)推迟至多三十(30) 天，并在适用于推迟与该等要求登记相关的任何要求登记的期间内推迟任何回扣登记，以及(Ii)要求其应注册证券在任何F-3货架下登记的持有人暂停 使用招股说明书中包括的招股说明书。 如果适用，则本公司有权(I)将任何要求登记或任何货架登记(视情况而定)推迟三十(30) 天，并将任何回扣登记推迟适用于推迟与该等要求登记有关的任何要求登记的期间，以及(Ii)要求其应注册证券的持有人暂停使用招股说明书在每种情况下，如果公司向持有人提供由公司董事会主席签署的证书 ，声明根据公司董事会的善意判断，在此时签署该登记声明将对公司及其股东造成重大损害；但是，如果 进一步提供, 本公司无权在任何12个月内就本协议项下的随需应变登记或随需货架登记行使前一但书规定的权利超过 两次。

3.1.2 副本。 公司在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费 向该注册说明书所包括的持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括其所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)的副本。以及包括在该登记中的持有人或任何该等持有人的法律顾问可能要求的其他 文件，以便于处置该等持有人所拥有的应登记证券 。

3.1.3 修正案 和附录。本公司应准备并向委员会提交该等修正案，包括生效后的修正案。以及 对该注册声明和与此相关使用的招股说明书的必要补充，以保持该注册声明有效并符合证券法的规定，直到该注册声明所涵盖的所有应注册证券和其他证券 按照该注册声明中规定的预定分配方法 处置完毕(期限不得超过一百八十(180)天之和，外加任何此类处置受到干扰的任何期限) ，以确保该注册声明有效并符合证券法的规定，直到该注册声明所涵盖的所有应注册证券和其他证券 均已按照该注册声明中规定的预定分配方法处置为止(期限不得超过一百八十(180)天之和，外加任何此类处置受到干扰的任何期限机构或法院)或此类证券 已被撤回。

3.1.4 通知。 在提交注册声明后，公司应立即(且在任何情况下不得超过 提交后两(2)个工作日)将该申请通知其应注册证券包含在该注册声明中的持有人，并应在发生下列情况的两(2)个工作日内迅速通知该持有人并以书面确认该通知：(I)当该注册声明生效时：(I)当该注册声明生效后，该注册声明应立即通知该持有人，并在任何情况下以书面形式确认该通知：(I)当该注册声明生效时；(I)当该注册声明生效后，该注册声明应立即通知该持有人，并在任何情况下以书面形式确认该通知。(Ii)该等注册声明的任何生效后修订何时生效；。(Iii)证监会发出或威胁发出任何停止令(本公司应 采取一切所需行动，以防止输入该停止令或在输入时将其移除)；。(Iii)证监会发出或威胁发出的任何停止令(本公司应 采取一切所需行动，以防止输入该停止令或取消该停止令)；。以及(Iv)证监会 要求对该注册说明书或与其相关的任何招股说明书进行任何修订或补充，或要求提供额外信息，或 要求对该招股说明书编制补充或修订的事件的发生，以便在此后向该注册说明书所涵盖证券的购买人提交 该招股说明书时，该招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的任何重大事实， 该招股说明书不会包含 重大事实的不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的任何重大事实。 并迅速向其应注册证券包含在该注册说明书中的持有人提供任何此类补充或修订。但在向证监会提交注册说明书或招股说明书或对其的任何修订或补充之前， 包括通过引用并入的文件在内的注册说明书或招股说明书除外, 本公司应向其应注册证券包括在该 注册说明书内的持有人及任何该等持有人的法律顾问提供所有该等文件的副本，该等文件拟于提交前 充分存档，以便该等持有人及法律顾问有合理机会审阅该等文件及就该等文件发表意见， 而本公司不得提交该等持有人或其法律顾问应合理反对的任何注册声明或招股章程或其修订或补充文件，包括以引用方式并入的文件 。

3.1.5 州 证券法合规性。在公开发行任何可注册证券之前，本公司应利用其商业上合理的 努力：(I)根据应注册证券包括在该注册声明中的持有人(根据其预定的分销计划)可能要求(或提供令该持有人满意的证据，证明该应注册证券豁免于该注册或资格)的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律，对该注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或限定；以及(Ii)采取必要的行动，使该注册获得豁免(或提供令该持有人满意的证据，证明该应注册证券不受该等注册或资格的限制)，以及(Ii)采取必要的行动，使该注册得以进行。或经本公司业务和运营所需的其他政府机构或证券交易所批准 ，并采取任何和所有其他必要或可取的行为和事情，以使其应注册证券包含在该注册声明中的持有人能够在该司法管辖区内完成该等应注册证券的处置 ；但是，公司不需要具备一般资格在任何司法管辖区开展业务 ，否则本公司不需要符合资格或采取任何行动，而该等司法管辖区当时并不受一般流程服务或税收的约束。(br}如果不是这样的话，本公司将不受任何此类司法管辖区的一般程序服务或税收的约束。)(br}在任何司法管辖区开展业务时，本公司不需要符合资格或采取任何行动。

3.1.6处置的 协议 。公司应订立习惯协议(如适用，包括习惯 形式的承销协议)，并采取合理所需的其他行动，以加快或便利该等可注册证券的处置。 公司在任何承销协议中的陈述、担保和契诺，其形式、实质和范围与通常 发行人在承销发行中作出的通常 相同，在适用的范围内，也应 其 可注册证券包括在该注册声明中的任何持有人均不需要在 承销协议中作出任何陈述或担保，除非(如适用)该持有人的组织、良好信誉、授权、可注册证券的所有权、该出售与该持有人的重要协议和组织文件没有冲突，以及 该持有人以书面明确提供的有关该持有人的书面信息以包括在该注册 声明中。

3.1.7 合作。 本公司的主要高管、本公司的主要财务官、本公司的主要会计官以及本公司管理层的所有其他高级管理人员和成员应合理配合本协议项下的任何可注册证券的发售，并根据本协议的 条款采取参与持有人可能合理要求的与该等注册相关的习惯行动。 本公司的首席执行官、本公司的主要财务官、本公司的主要会计官以及本公司管理层的所有其他高级管理人员和成员应合理配合本协议项下的任何可注册证券的发行，并采取符合本协议 条款的惯例行动。

3.1.8 记录。 在适当的保密安排下，公司应将其应注册证券包括在该注册声明中的持有人、根据该注册声明参与任何处置的任何承销商以及其应注册证券包含在该注册声明中的任何持有人或任何承销商所聘用的任何律师、会计师或其他专业人员供其查阅 公司的所有相关财务和其他记录、相关公司文件和财产，以使他们能够行使上述 注册声明 中的所有相关财务和其他记录、相关公司文件和财产，以使他们能够行使上述 注册声明 中的所有相关财务和其他记录、相关公司文件和财产并促使公司的 高级管理人员、董事和员工提供他们中任何人合理要求的与该注册声明相关的所有信息。

3.1.9 意见 和安慰信。(I)本公司应尽其合理最大努力，于应注册证券根据注册交付出售之日 ，取得代表本公司的大律师于该日期写给承销商(如有)的意见及负面保证函件，该意见书及负面保证函件涵盖承销商可能合理要求并通常包括在该等意见及负面保证函件内的与 注册有关的法律事宜(如有)。(I)本公司应尽其合理的最大努力，在根据登记交付出售的 证券当日，取得代表 公司就该等登记发表意见及负面保证函件(如有)的意见及负面保证函件，并于该日期取得该等意见书及负面保证函件(如有)的意见书及负面保证函件。(Ii)如注册为包销发售，本公司应尽其合理最大努力取得本公司独立注册会计师发出的“冷安慰”函件 ， 采用惯常形式，并涵盖执行承销商可能合理要求的“冷慰”函件所涵盖的事项 。(Ii)本公司应尽其合理最大努力取得本公司独立注册会计师发出的“冷慰”函件 ，该函件须采用惯常形式，并涵盖“冷慰”函件通常涵盖的事项。

3.1.10 收益 表。本公司应遵守证监会及证券法的所有适用规则及规定， 如适用，应在合理可行的情况下尽快向其股东提供涵盖注册 报表生效日期后本公司第一个完整日历季度的第一天起计至少 十二(12)个月的期间，该盈利报表应符合证券法第11(A)节及其第158条的规定。

3.1.11 上市。 本公司应尽其合理最大努力，促使任何注册所包括的所有应注册证券在该等 交易所上市或以其他方式指定交易，其方式与本公司发行的类似证券随后上市或指定的方式相同 ，如果当时没有该等类似证券上市或指定，则以该等注册所包括的大多数应注册证券的持有人满意的方式进行。

3.1.12 转接 代理。本公司应尽其合理最大努力，在不迟于注册声明生效日期之前，为所有该等可注册证券提供转让代理或认股权证代理(如适用)和登记员 。

3.1.13 错误陈述。 公司应在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时的任何时间通知持有人发生任何事件，导致当时有效的该注册说明书所包含的招股说明书包括对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或需要在其中作出陈述的事件(如为招股说明书)。 公司应在任何时间通知持有人任何事件的发生，该事件导致当时有效的该注册说明书所包含的招股说明书包括对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或需要在其中作出陈述的事件(如为招股说明书根据制作时的情况)不具有误导性(A)错误陈述“)，然后纠正这种错误陈述。

3.1.14 路 展示。如果注册涉及总收益超过25,000,000美元的可注册证券的注册， 公司应尽其合理努力安排公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的常规“路演” 。

3.1.15 FINRA。 公司应与参与处置该等可注册证券和承销商的 律师合作，处理任何需要向金融行业监管局(FSA，Inc.)提交的文件，包括在 向委员会提交文件时，使用 商业上合理的努力，以获得注册声明和适用招股说明书的预先批准和预先批准。

3.1.16 认证证券 。对于持有证书的可注册证券，公司应与持有人和主承销商合作，在收到参与发售的持有人的书面陈述后，协助及时准备和交付代表将被出售的可注册证券的证书(不含任何传说) ，该持有人交付的证书所代表的可注册证券将根据注册声明进行转让，并使该等可注册证券能够以该面额并以该名称注册。 该证书由该持有人交付的证书所代表的可注册证券将根据注册声明进行转让，并使该等可注册证券能够以该面值并以该名称登记。 本公司在收到参与发售的持有人的书面陈述后，应与该持有人及主承销商合作，以便及时准备和交付代表该证券的证书(不含任何传说)。

3.1.17 进一步 保证。否则，本公司应真诚地与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理 要求的与该等注册相关的习惯性行动。

3.2. 暂停分销的义务 。在收到本公司关于发生第3.1.4(Iv)节所述事件的任何通知时， 如果是转售登记，包括根据本条例第2.3节在F-3表格货架上，则在公司根据公司董事会通过的书面内幕交易合规计划暂停 该计划涵盖的所有“内部人士”由于存在材料 而有能力进行本公司证券交易 时 ，根据本公司董事会通过的书面内幕交易合规计划，该计划涵盖的所有“内部人士”有能力 进行本公司证券交易 ，包括根据本条例第2.3节在F-3货架上进行的转售登记 根据本公司董事会通过的书面内幕交易合规计划 每名应注册证券包括在任何注册中的持有人应立即停止根据涵盖该等应注册证券的注册声明 处置该等应注册证券，直至该持有人收到第3.1.4(Iv)节所设想的补充或修订的招股说明书或取消对“内部人士”进行本公司证券交易的能力的限制(视情况而定)为止。如本公司有此指示，每位该等持有人将向本公司交付 除以下事项外的所有副本 。在适用的情况下，每名该等持有人应立即停止处置该等应注册证券 ，直至该持有人收到第3.1.4(Iv)节所述的补充或修订招股说明书，或取消对“内部人士”进行本公司证券交易的能力的限制(视情况而定)为止。在收到该通知时，包含 这类可注册证券的最新招股说明书。

3.3. 注册 费用。公司应承担与根据第2.1节进行的任何需求注册、 根据第2.2节进行的任何回包注册、根据第2.3节完成的任何表格F-3上的任何注册以及根据第2.4节进行的任何需求架注册相关的所有成本和费用，以及在履行或履行本协议项下的其他义务时产生的所有费用 ，无论注册声明是否生效，包括：但不限于：(I)当时可注册证券上市的任何证券交易所的所有注册和备案费用；(Ii)遵守证券或“蓝天”法律的费用 (包括承销商与蓝天证券资格有关的律师费和支出)；(Iii)印刷费、信使费用、电话费和送货费；(Iv)公司的内部费用(包括但不限于其高级职员和员工的所有工资和开支)；(V)根据第(2)节的规定，与可注册证券上市相关的费用 (Vi)金融业 监管机构, 公司费用；(Vii)公司律师的费用和支出，以及公司聘请的独立注册会计师的费用和开支(包括与根据第3.1.9节要求提交任何意见或 封慰问信相关的费用或成本)；(Viii)公司聘请的任何与此类注册相关的特别专家的合理费用和开支；以及(Ix)由此类注册所包括的可注册证券的 持有人选定的一名法律顾问的合理费用和开支；(Vii)公司律师的费用和支出；(Vii)公司聘请的独立注册会计师的费用和开支(包括根据第3.1.9节要求提供的任何意见或慰问信的相关费用或成本)；(Viii)公司聘请的与此类注册相关的任何特别专家的合理费用和开支；以及但根据第(Ix)款，公司向持有人补偿的义务 每次注册不得超过75,000美元。本公司无义务支付承销折扣或销售佣金 ，该等折扣或佣金应归因于持有人所出售的可注册证券，而承销折扣或销售佣金应由该等持有人承担。此外，在包销发行中，所有出售股票的股东和本公司应 按各自在该发行中出售的股份金额按比例承担承销商的费用。

3.4. 信息。 持有人应提供公司或主承销商(如果有的话)在编制任何注册声明(包括修订和补充)时可能合理要求的信息，以便根据证券法第二节并与本公司遵守联邦和适用的州证券法的义务 相关，根据证券法对任何可注册证券进行注册 。

3.5.参与承销产品的 要求 。任何人士均不得根据本公司根据本协议发起的注册 参与本公司股权证券的任何包销发行，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何承销安排所规定的基准出售该人的证券 ，且(Ii)填写并签署所有惯例问卷、 授权书、弥偿、锁定协议、股票授权书、包销协议和该等承销安排条款可能合理要求的其他惯例文件 。

3.6. 暂停销售 ；不利披露。在收到本公司的书面通知，表示注册说明书或招股说明书包含 错误陈述后，各持有人应立即停止处置应注册证券，直至收到更正该错误陈述的补充或修订招股说明书副本(有一项理解，即本公司承诺在该通知发出后在切实可行范围内尽快准备并 提交该补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用该招股说明书为止。 本公司应立即停止处置应注册证券，直至收到 一份经补充或修订的招股说明书以纠正该失实陈述(不言而喻，本公司特此承诺在该通知发出后在切实可行范围内尽快准备并提交该补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用该招股说明书为止。如果在任何时间提交、初步生效或继续使用关于任何登记的登记声明 将要求公司进行不利披露，或要求将由于公司无法控制的原因而无法获得的财务报表列入该登记 ，公司 可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后，推迟提交或初步生效，或暂停使用该登记 、 、 该等注册说明书由本公司真诚地决定为此目的所需的最短时间。 如果本公司行使前述语句规定的权利，持有人同意在收到上述通知 后，立即暂停使用与任何与出售或要约出售注册证券相关的招股说明书 。 如果本公司行使前述条款规定的权利，则持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售注册证券相关的招股说明书 。本公司应立即通知持有人其根据本3.6节行使其 权利的任何期限已满。“不利披露“指对重大非公开信息的任何公开披露 根据本公司行政总裁或主要财务官善意判断， 在咨询本公司法律顾问后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行披露，以便 使适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大 事实(就任何招股说明书和招股说明书而言)鉴于(br}作出该等资料的情况)并无误导性，(Ii)如未提交注册 声明，则无须在此时作出该等资料，及(Iii)本公司有真诚的商业目的不公开该等资料。

4. 赔付 和缴费。

4.1.公司的 赔偿 。本公司同意在法律允许的范围内，对每个持有人及其各自的高级职员、雇员、关联公司、董事、合伙人、会员和代理人，以及控制该等持有人的每个人(如有) (按证券法第15条或交易所法第20条的含义)(每个、a、持有人受赔方 方)、任何费用(包括合理的外部律师费和开支)、损失、判决、 索赔、损害赔偿或责任(统称为，损失“)因 根据证券法注册该等应注册证券的任何注册说明书所载的重大事实的任何不真实陈述(或涉嫌不真实陈述)、注册说明书所载的任何初步招股章程、最终招股说明书或简要招股说明书 或该注册说明书的任何修订或补充，或因 任何遗漏(或被指称的遗漏)而引致或基于 任何遗漏(或被指称的遗漏)而引致或基于 该等注册声明所载的重大事实的不真实陈述(或涉嫌不真实陈述)概要招股说明书或其任何修改或补充，应根据制作时的情况(br})不具误导性；但任何该等亏损仅限于因依赖并符合该销售持有人向本公司明确提供以供其中使用的资料而在该等登记声明、初步招股章程、最终招股章程或概要招股章程或任何该等修订或补充文件中作出的任何 不真实陈述或被指称不真实陈述或遗漏或被指称遗漏或指称遗漏或指称的范围内所产生或基于的任何该等亏损所产生的或基于该等陈述、初步招股章程、最终招股章程或概要招股章程或任何该等修订或补充所作出的 不真实陈述或被指称的遗漏或被指称的遗漏。本公司还应对 可注册证券的任何承销商、其高级管理人员、关联公司、董事、合伙人、会员和代理人以及控制该承销商的每个人进行赔偿 ，赔偿的基础与上文4.1节规定的赔偿基本相同。

4.2可注册证券持有人的 赔偿 。如果根据本协议根据证券 法对其持有的任何可登记证券进行登记，则每个出售持有人将赔偿公司、其每位 董事、高级管理人员、成员、股东、员工、经理、合作伙伴、代理人和关联公司，以及每个承销商(如果有) 和每个其他出售持有人以及控制另一个出售持有人或此类承销商的其他人(如果有) ，并使其不受损害。{br因根据证券法登记出售此类应注册证券的任何注册说明书中所载的重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述而产生或基于的任何损失 注册说明书中所载的任何初步招股说明书、最终招股说明书或简要招股说明书，或注册说明书的任何修订或补充 ，或因遗漏或被指控遗漏陈述所需或必要的重大事实而产生或基于的任何损失。 根据证券法登记该等应注册证券的销售所依据的任何注册说明书、最终招股说明书或简要招股说明书所载的任何重大事实、注册说明书中所载的任何初步招股说明书、最终招股说明书或简要招股说明书、或对注册说明书的任何修订或补充(br}或其任何修正或补充，鉴于其作出的情况)，如果该陈述或 遗漏是依据并符合该销售持有人明确 向本公司提供的书面信息而作出的，则该陈述或遗漏不具有误导性，并应向本公司、其董事和高级管理人员报销。(br}如果该陈述或遗漏是依据并符合该卖出持有人明确向本公司提供的书面资料而作出的，则该等陈述或遗漏不具误导性。), 双方以 向持有人或控制人出售与调查或抗辩任何此类损失有关的任何法律或其他合理费用。每一次出售 持有人在本协议项下的赔偿义务应为数个，而不是连带的，且应限于该出售持有人实际收到的任何净收益 的金额。每名出售持有人应就本公司的赔偿向可注册证券的任何承销商、其高级人员、 联属公司、董事、合伙人、会员和代理人以及控制该承销商的每位人士提供与上述 规定相同的赔偿。

4.3. 进行 赔偿诉讼。任何人收到任何损失通知或可根据第4.1或4.2条要求赔偿的任何诉讼后，应立即通知该人(受赔方)如果要根据本合同向任何其他人提出索赔，应通知该其他人(“赔偿 方“)以书面形式通知损失或行动；但是，如果被补偿方未通知补偿方，则不免除补偿方可能对本合同项下的该被补偿方承担的任何责任，除非且仅限于该未通知补偿方实际受到损害的程度。如果被补偿方 就针对被补偿方提出的任何索赔或诉讼寻求赔偿，则保障方应 有权参与该索赔或诉讼，并在其希望的范围内，与所有其他补偿方一起， 与被补偿方满意的律师共同承担对该索赔或诉讼的辩护控制权。在得到补偿方通知 其选择承担该索赔或诉讼的抗辩控制权后，除合理的调查费用外，补偿方不对被补偿方承担 随后发生的与其抗辩相关的任何法律或其他费用。但是，在被补偿方和补偿方都被指定为被告的任何诉讼中，被补偿方有权聘请单独的律师(但不得超过一名此类单独的律师)代表被补偿方及其控制人，这些人可能因被补偿方向补偿方提出索赔而承担责任，费用和开支 。, 由于双方实际或潜在的利益不同，由同一律师代表双方 是不合适的。未经被补偿方事先书面同意，赔偿 方不得同意作出判决或就任何 索赔或悬而未决或受到威胁的诉讼达成任何和解，而该被补偿方是或可能是其中一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该判决或和解包括无条件免除该被保障方因该索赔或诉讼而产生的所有责任。

4.4. 贡献。

4.4.1 如果 前述4.1、4.2和4.3节中规定的赔偿不适用于任何受保障方在此提及的任何 损失或行为，则每一此类补偿方代替对该受补偿方的赔偿，应 向受补偿方因此类损失或诉讼而支付或应付的金额提供 适当的比例，以反映 受补偿方和补偿方在导致此类损失或诉讼的行为或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。任何受补偿方和任何赔偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与该被补偿方或该补偿方提供的信息(如果是遗漏)以及双方的相对意图、知识、获取信息的机会 以及纠正或防止此类信息的机会有关 是否与提供的信息有关(或在不作为的情况下不是由该信息提供的)，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类信息的机会

4.4.2 本协议的 各方同意，如果根据本第4.4条规定的出资是通过按比例分配或通过任何其他分配方法确定的，而该分配方法没有考虑到紧接在第4.4.1条中提到的公平考虑，则不公正和公平。

4.4.3 由于前一段 所述的任何损失或诉讼而支付或应付的 金额应被视为包括受保障方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用，但须受上述限制。 在上述限制的情况下，受保障方支付或应付的金额应视为包括因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用。尽管有本第4.4节的规定， 任何持有人从出售可注册证券中实际收到的净收益(在支付任何承销费、折扣、佣金或税款后)的美元金额不得超过产生此类 出资义务的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券 法案第11(F)条)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。

4.5. 存续。 本协议规定的赔偿将保持完全效力和效力，无论受赔方或受赔方的任何高级人员、董事或控制人进行的任何调查如何，在证券转让 后仍将继续有效。 本协议规定的赔偿将继续有效，无论受赔方或该受赔方的任何高级管理人员、董事或控制人进行的任何调查如何，本协议规定的赔偿都将保持完全效力和效力。

5. 规则 144.

5.1. 规则144。 公司承诺将提交证券法和交易法规定其必须提交的任何报告，并将 采取持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些行动都将在证券法第144条 规定的豁免或此后通过的任何类似规则或条例所规定的豁免的范围内，使该等持有人能够 在没有根据证券法注册的情况下出售可注册证券。

6. 杂项。

6.1. 其他 注册权。本公司声明并保证，除(I)持有人及(Ii)根据管道认购协议可登记的本公司证券持有人外，任何人士无权要求本公司登记 任何本公司股本股份以供出售，或要求本公司将本公司股本股份纳入本公司为其本身或为任何其他人士的账户出售股本而提交的任何登记 。(br})本公司并保证，除(I)持有人及(Ii)根据管道认购协议可登记的本公司证券持有人外，任何人士无权要求本公司登记 任何本公司股本股份以供出售，或将本公司股本股份纳入本公司为其本身或为任何其他人士的账户而提交的任何登记 。尽管 如上所述，本公司和持有人在此确认，本公司已在PIPE认购协议中向 公司证券的某些持有人授予转售登记权，本协议的任何规定均不限制本公司履行其根据PIPE认购协议履行 转售登记义务的能力。

6.2 转让； 无第三方受益人。本协议以及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或 转授。本协议以及本协议项下持有人的权利、义务和义务不得 由该持有人自由转让或委派，除非与 任何该等持有人转让可登记证券同时进行，并在该范围内转让，但条件是该受让人只能被接纳为本协议项下的一方，并在签署和交付合并协议后，以本公司同意受约束的合理形式和实质 承担该持有人在本协议项下的权利和义务。 如果该受让人同意受约束，则该受让人只能被接纳为本协议项下的一方，并承担该持有人在本协议项下的权利和义务。 因此，就本协议的所有目的而言，该人将受到与 该持有人在转让的可注册证券方面相同的权利、利益和义务的对待。本协议和本协议的规定对双方、持有人的许可受让人或持有人的任何受让人均有约束力， 应符合其利益。本协议 不打算授予除第4条 和本节6.2明确规定之外的任何非本协议缔约方的任何权利或利益。在本公司收到(I)关于该项转让的书面通知和(Ii)受让人以合理令本公司满意的形式达成的书面协议之前，本合同任何一方对该当事人在本合同项下的权利、义务和义务的转让均不对本公司具有约束力 或对本公司负有义务。 在此之前，本公司已收到(I)关于该项转让的书面通知和(Ii)受让人的 书面协议, 受本协议的条款和条款约束 (可通过本协议的附录或加入证书完成)。除本节6.2中规定的 以外进行的任何转让或转让均为无效。

6.3. 通知。 本协议项下要求或允许发出的所有通知、要求、请求、同意、批准或豁免以及其他通信，或 就本协议发出的所有通知、要求、请求、同意、批准或豁免以及其他通信均应以书面形式发出，并应(在收到 后视为已正式发出)：(I)亲自递送；(Ii)通过电子邮件(已获得电子递送确认)；(Iii)通过 信誉良好的、国家认可的夜间快递服务；或(Iv)通过要求预付和回执 ，但根据上文第(Iii)和(Iv)款发出的通知应无效，除非亲自或通过电子邮件(已获得电子送达确认)提供此类通知的副本 ；在每种情况下， 适用一方的下列地址(或类似通知指定的另一方地址)：

致 公司：

Nexters Inc.

55岁，格里瓦·迪格尼(Griva Digeni)

3101，利马索尔

塞浦路斯：安德烈·法德耶夫(Andrey Fadeev)

电子邮件：fadanrd@gmail.com

致 Kismet：

Kismet Acquisition One Corp.

Ritter House，Wickhams Cay II，

托托拉市路镇邮政信箱3170号

VG1110英属维尔京群岛

收信人：首席执行官伊万·塔夫林(Ivan Tavrin)

电子邮件：tioffice@kimetcg.com

致：持有人，寄往本合同附表A中该持有人姓名旁所列的地址。

6.4. 可分割性。 本协议应被视为可分割性，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为替代任何此类无效或不可执行的条款或条款的 条款或条款，本协议双方打算在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款与 可能有效且可执行的无效或不可执行条款类似。

6.5. 副本。 本协议可签署多份副本，每份副本均视为正本，所有副本合在一起构成一份相同的文书。

6.6. 整个 协议。本协议(包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议和本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间所有之前和 同时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头还是书面的。 在不限制前述一般性的情况下，Kismet和赞助商特此同意，先行协议在此终止，不再具有任何效力或效力。

6.7. 修改 和修改。经本公司和可登记证券的多数权益持有人于 当时书面同意，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改该等条款、契诺或条件的任何 ；但是，尽管有上述规定，对本协议的任何修订或放弃仅以持有人身份对其造成重大影响的任何豁免。任何持有人 或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救 不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救。任何一方在本协议项下单独或部分行使 任何权利或补救措施，均不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施 。

6.8. 标题 和标题。本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不应影响 本协议任何条款的解释。

6.9 豁免 和延期。本协议的任何一方均可放弃该方有权放弃的任何权利、违约或违约，但前提是该放弃将对放弃方无效，除非该放弃是书面的，并由该方签署，特别是 指的是本协议。放弃可以提前作出，也可以在放弃的权利产生或放弃的违约或违约发生之后作出。 任何放弃都可能是有条件的。对任何违反本协议或本协议条款的放弃不应被视为放弃在违反本协议或条款之前或之后的任何 ，也不放弃本协议或本协议所包含的任何其他协议或条款。免除或延长任何义务或行为的履行期限 不得视为放弃或延长任何其他义务或行为的履行期限。

6.10 补救措施 累计。如果本公司未能遵守或履行根据 本协议须遵守或履行的任何契约或协议，持有人可以采取衡平法诉讼或法律诉讼的方式保护和强制执行其权利，无论是为了具体履行本协议中包含的任何条款，还是为了禁止违反任何此类条款，或者为了帮助行使本协议中授予的任何权力 ，或者执行任何其他法律或衡平法权利，或者采取任何一项或多项此类行动，而无需 根据本协议授予的任何权利、权力或补救措施都不应相互排斥，每个 此类权利、权力或补救措施都应是累积的，并且是除本协议授予的任何其他权利、权力或补救措施之外的权利、权力或补救措施 或现在或将来在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的任何其他权利、权力或补救措施。

6.11 管辖 法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不得 实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突、条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律) 。本协议各方(A)不可撤销地 同意在与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序中，根据本第6.11条或以适用法律允许的 其他方式，为并代表其自身或其任何财产或资产，送达传票和申诉以及任何其他程序，并同意该程序可以第6.3条中的通知方式送达 ，且本第6.11条中的任何规定均不影响任何一方的权利。(B)在任何诉讼或法律程序中不可撤销和无条件地同意并将其本人及其财产和资产 提交给特拉华州衡平法院的专属一般管辖权(“衡平法院“) 及其位于特拉华州境内的任何州上诉法院(或者，只有在衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权 ，特拉华州境内的任何州或联邦法院)的情况下， 如果本协议或本协议拟进行的交易产生任何争议或争议，或要求承认和执行与此有关的任何命令，(C)同意 它不会试图通过动议或其他许可请求来否认或推翻该属人管辖权(D)同意 与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何诉讼或法律程序仅在特拉华州内的衡平法院和由此产生的任何州上诉法院(或仅在特拉华州内的任何州或联邦法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下)提起、审判和裁定。(E)放弃它现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索，并且(F)同意不会 在除上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序。 本协议各方同意，上述法院的任何诉讼或程序的最终命令应为最终命令，并可在其他司法管辖区通过对该命令的诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。

6.12 放弃陪审团审判 。每一方在此均不可撤销且无条件地放弃在任何诉讼、诉讼、反索赔 或其他诉讼(无论是基于合同、侵权或其他)中接受陪审团审判的权利，这些诉讼、诉讼、反索赔或其他诉讼(无论是基于合同、侵权行为还是其他方式)产生、与本协议相关或与本协议相关，或持有人在本协议的谈判、管理、履行或执行中采取的行动。

[签名页如下]

特此证明，双方已促使本 登记权协议由其正式授权的代表于上文首次写明的日期签署并交付。

特此证明，双方已促使本 登记权协议由其正式授权的代表于上文首次写明的日期签署并交付。

时间表 A

[*****]机密信息已编辑