附件4.3
企业合并协议第2号修正案
本修正案第2号，日期为2021年8月11日 (此修正案第2号)，签订于2021年1月31日的《企业合并协议》(于2021年7月17日修订的《企业合并协议》) 企业合并协议)，由Kismet收购英属维尔京群岛商业公司One Corp.(“买家)，Kismet赞助商有限公司，一家英属维尔京群岛的商业公司(“赞助商)，仅以Nexters Inc.买方代表的身份，Nexters Inc.是一家英国 维尔京群岛商业公司(“Pubco)，Nexters Global Ltd.，一家在塞浦路斯注册的私人有限责任公司(The公司)，位于塞浦路斯的私人有限责任公司Fantina Holdings Limited， 仅以公司股东代表的身份，以及公司股东在 商业合并协议的签名页上，由买方、Pubco、本公司、买方代表 和公司股东代表(代表本公司股东)(统称为相关各方“)。 本修正案第2号中使用但未定义的大写术语应具有业务合并协议中该等术语的相应含义。
独奏会
鉴于， 根据《企业合并协议》第13.8条，有关各方希望修订本修正案第2号所列的《企业合并协议》。
协议书
现在 因此，考虑到本协议中包含的相互承诺和协议，并出于其他善意和有价值的代价， 兹确认这些承诺和协议的收据和充分性，并具有法律约束力，有关各方特此同意如下：
1.1《企业合并协议》 第2.2(B)节。现将《企业合并协议》第2.2(B)节全文删除，代之以：
(B)在股份收购完成前，公司股东应向Pubco及其转让代理发出书面指示，要求其按照附件一A部分中与该等公司股东名称相对的百分比发行和交付交易所股票 ；提供， 分配给每位公司股东的交易所股票数量应减去该公司股东的递延交易所股票的相关 部分。
1.2《企业合并协议》第2.4节 。现将《企业合并协议》第2.4节全文删除，代之以：
(A)公司股东应 有权根据以下规定并在符合以下规定的情况下获得递延交易所股票：
(I)1,000万(10,000,000)Pubco 普通股(“里程碑1延期交易所股票“)如果在递延 交换股期内的任何时间，Pubco普通股的VWAP在当时交易Pubco普通股的任何证券交易所或证券市场的三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内等于或超过13.50美元；以及
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(Ii)额外1,000万(10,000,000)Pubco 普通股(“里程碑2递延交易所股票此外，与里程碑1延期 交易所股票一起，递延交易所股票“)如果在延期交换股票期间的任何时间， Pubco普通股的VWAP在当时交易Pubco普通股的任何证券交易所或证券市场的三十(30)个交易日内的任何二十(20)个 交易日的VWAP等于或超过17.00美元。
(B)每位公司股东均有权 获得其相关部分的任何递延交易所股份。延期交易所股票应由Pubco在满足第2.4(A)节规定的要求后二十 (20)个工作日内发行。
(C)本第2.4节中的所有股份和每股金额 应进行适当调整，以反映截止日期后的拆分、拆分、股票分红和类似的 事件。
(D)已发行 并交付给本公司股东(如有)的递延交易所股份须受适用于根据 锁定协议适用于交易所股份的相同限制，禁售期为十二(12)个月，截止日期为向本公司发行并交付该等递延交易所股份的日期一周年。 该等递延交易所股份的股东须遵守适用于该等股份的禁售期为十二(12)个月的限制。
1.3《企业合并协议》第14.1 条。
(A)现将“企业合并协议”第14.1条中“相关公司股东” 的定义全部删除。
(B)现将《企业合并协议书》第14.1节中“相关部分”的定义全部删除，代之以以下定义：
“相关部分“ 指附件一A部分 中与该公司股东名称相对的百分比，该百分比反映该公司股东在递延交易所股票中的比例份额。
1.4《企业合并协议》附件 一。现将《企业合并协议》附件一B部分全文删除。
| 2. | 生效日期。有关各方特此确认并同意，本修正案第2号自本修正案之日起生效。 |
| 3. | 其他规定。适用《企业合并协议》第十三条(其他)的规定作必要的变通本修正案第2号，并被认为通过引用并入本文。 |
| 4. | 第2号修订的效力。 |
4.1无 其他修改。除本修正案第2号明确修订外，《企业合并协议》未作任何修改，并将继续保持十足效力。
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4.2参考。 自本协议之日起及以后，《企业合并协议》中的每一项提及《本协议》、《本协议》、《 本协议》、《特此》、《下文》、《本协议》以及涉及《企业合并协议》的衍生或类似词语，以及与《企业合并协议》、《协议》、《本协议》、《本协议》或与《企业合并协议》相关的任何其他文件中提及的类似词语 。 指和参照经本修正案第2号修订的企业合并协议。
| 5. | 整个协议。经本修正案第2号修订的“企业合并协议”及其所指的文件或文书，包括其所附的任何证物、附件和附表，连同附属文件和意向书以引用方式并入其中，体现了各方对其中所载标的的完整协议和理解。除经本修正案第2号修订的企业合并协议或其中提及的文件或文书明确规定或提及的限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺外，并无其他限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，其共同取代所有先前协议及各方就其中所载标的事项达成的谅解。 |
| 6. | 对应者。本修正案第2号可以由一个或多个副本签署和交付(包括通过传真、电子邮件或其他电子传输)，也可以由本修正案的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在执行时应被视为原件，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。 |
[此页的其余部分故意留空 ]
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自上文首次写明日期起，本修正案第2号修正案由双方正式授权的官员签署并交付，特此作为证明人。 本修正案第2号由双方正式授权的官员签署并交付，特此为证。
| 买家: | ||
| Kismet Acquisition One Corp. | ||
| 由以下人员提供： | /s/Ivan Tavrin | |
| 姓名： | 伊万·塔夫林 | |
| 标题： | 首席执行官办公室 | |
[ 企业合并协议第2号修正案的签字页]
自上文首次写明日期起，本修正案第2号修正案由双方正式授权的官员签署并交付，特此作为证明人。 本修正案第2号由双方正式授权的官员签署并交付，特此为证。
| Pubco: | ||
| Nexters Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/Andrey Fadeev | |
| 姓名： | 安德烈·法德耶夫 | |
| 标题： | 唯一董事 | |
[ 企业合并协议第2号修正案的签字页]
自上文首次写明日期起，本修正案第2号修正案由双方正式授权的官员签署并交付，特此作为证明人。 本修正案第2号由双方正式授权的官员签署并交付，特此为证。
| 公司: | ||
| Nexters Global Ltd. | ||
| 由以下人员提供： | /s/Andrey Fadeev | |
| 姓名： | 安德烈·法德耶夫 | |
| 标题： | 唯一董事 | |
[ 企业合并协议第2号修正案的签字页]
自上文首次写明日期起，本修正案第2号修正案由双方正式授权的官员签署并交付，特此作为证明人。 本修正案第2号由双方正式授权的官员签署并交付，特此为证。
| 仅以买方代表的身份: | ||
| Kismet赞助商有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Natalia Markelova | |
| 姓名： | 娜塔莉亚·马克洛娃 | |
| 标题： | 导演 | |
[ 企业合并协议第2号修正案的签字页]
自上文首次写明日期起，本修正案第2号修正案由双方正式授权的官员签署并交付，特此作为证明人。 本修正案第2号由双方正式授权的官员签署并交付，特此为证。
| 仅以公司股东代表的身份: | ||
| 范蒂纳控股有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Constantinos Meivatzis | |
| 姓名： | 康斯坦丁诺斯·梅瓦茨(Constantinos Meivatzis) | |
| 标题： | 导演 | |
[ 企业合并协议第2号修正案的签字页]