美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
报告日期(最早事件报告日期)：2021年8月27日(
(注册人的确切姓名载于其约章)
| (州或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) | ||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |||
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
| 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| 根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法第12b-2条(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
项目1.01签订实质性最终协议。
2021年8月24日，ACV Auctions Inc.(“本公司”)与作为行政代理和贷款人的北卡罗来纳州摩根大通银行以及其他贷款方签订了第一留置权循环信贷协议(“信贷协议”)，其中规定自信贷协议日期起五年到期的160.0美元循环信贷安排。信贷协议包括一项子安排，规定在任何时候未偿还的信用证金额最高可达2000万美元。
信贷协议须就这类贷款安排收取惯常费用，包括按循环信贷安排每日平均未支取药水计算的承诺费。
适用于信贷协议的利率为(A)伦敦银行同业拆息(或根据信贷协议的条款厘定的重置利率)(以0.00%的伦敦银行同业拆息下限为准)，另加2.75%的保证金或(B)备用基本利率加1.75%的保证金。备用基本利率是(A)华尔街日报最优惠利率、(B)NYFRB利率加0.5%和(C)(I)1.00%加(Ii)一个月期调整后LIBOR利率中的最高者。
循环信贷安排终止，而其下的借款(如有)将于信贷协议日期起计整整五年内到期。
信贷协议项下的债务由本公司几乎所有主要国内子公司担保，并由本公司及该等子公司的几乎所有资产担保。信贷协议包含惯常的肯定和否定契约、赔偿条款和违约事件。平权公约包括行政公约、报告公约和法律公约，每种公约都有一定的例外情况。除惯常例外外，负面契诺限制本公司支付限制性付款，包括本公司股本的股息和分配、赎回、回购或报废；限制本公司某些附属公司与其他不担保信贷协议项下义务的附属公司进行某些公司间交易的能力；限制本公司产生额外债务和发行某些类型股权的能力；出售资产，包括附属公司的股本；与联属公司订立某些交易；以及限制本公司与其他附属公司进行不担保信贷协议项下义务的某些交易；限制本公司产生额外债务和发行某些类型股权的能力；出售资产，包括附属公司的股本；与联属公司订立某些交易；, 这些措施包括：提供贷款或垫款；对支付子公司的股息或其他金额设定负面承诺或限制；提前还款或修改与支付权相关的重大债务管理文件；从事某些销售回租交易；改变本公司的会计年度；以及改变本公司的业务线。信贷协议还包含金融契约，要求公司维持最低流动资金水平，并在信贷协议规定的水平和期间实现特定的后续四个季度收入目标。信贷协议还包括常规违约事件，包括到期未能支付本金、利息或某些其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契约、特定的交叉违约和其他重大债务的交叉加速、某些破产和资不抵债事件、与1974年“雇员退休收入保障法”有关的某些事件、某些未解除的判决、担保或担保权益的重大无效以及控制权的变更，在某些情况下，受某些门槛和宽限期的限制。倘若违约事件发生并持续，持有信贷协议项下大部分承诺的贷款人有权(其中包括)(I)终止信贷协议项下的承诺，(Ii)加快及要求本公司偿还信贷协议项下的所有未偿还款项，及(Iii)要求本公司以任何未偿还信用证作现金抵押。
前述对信贷协议的描述并不完整，并参考信贷协议全文加以保留，该全文将作为本公司截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告的证物。
第2.03项设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。
本报告表格8-K第1.01项所载信息通过引用并入本第2.03项。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.) | ||||||||
| 日期：2021年8月27日 | 由以下人员提供： | /s/威廉·泽雷拉 |
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| 威廉·泽雷拉 首席财务官 |
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