附件5.1

		Gibson，Dunn&Crutcher LLP 观澜街555号 加利福尼亚州旧金山，邮编：94105-0921 电话415.393.8200 Www.gibsondunn.com

2021年8月27日

Marvell 科技公司

西街北1000号，1200套房

邮编：19801，邮编：威尔明顿

回复：	Marvell Technology，Inc.

表格S-3上的登记声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司Marvell Technology，Inc.(公司)的法律顾问，根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)，我们共同或单独和一次编制并向美国证券交易委员会(SEC)提交了表格S-3的注册声明(注册声明)，该声明涉及根据证券法进行注册以及根据证券法第415条不时建议发行和出售的股票的发行和销售建议。(B)我们曾担任Marvell Technology，Inc.的法律顾问，该公司是特拉华州的一家公司(公司)，负责编制和向美国证券交易委员会(SEC)提交一份S-3表格注册声明(注册声明)，该声明涉及根据证券法进行的注册以及根据证券法第415条不时提出的发行和出售建议。

(a)

本公司的无担保债务证券，可以是优先债务证券(高级债务证券)或次级债务证券(次级债务证券，与高级债务证券统称为债务证券)；

(b)

公司普通股，每股票面价值0.002美元(普通股)；

(c)

购买普通股或债务证券的权证(权证)；

(d)

本公司的单位由普通股、债务证券或权证的任何组合组成( ？单位)。

债务证券、普通股、权证和单位在本文中统称为 债券。债务证券将根据公司与作为契约受托人的美国银行全国协会(The U.S.Bank，National Association)(信托公司)于2021年4月12日签订的契约发行( 基础契约)。

在得出以下意见的过程中，我们检查了基础契约的正本或经认证的副本，或以其他方式确定为我们满意的真实完整的正本副本，以及该等其他文件、公司记录、证书、……的复印件、复印件、复印件和复印件。

北京布鲁塞尔世纪城达拉斯丹佛迪拜法兰克福香港休斯顿伦敦洛杉矶慕尼黑

纽约奥兰治县帕洛阿尔托巴黎旧金山圣保罗新加坡华盛顿特区

2021年8月27日

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本公司的高级职员、公职人员以及我们认为必要或适宜的其他工具，使我们能够提出这些意见。在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和能力、所有提交给我们的原件的真实性以及所有提交给我们的复印件与原始文件的一致性。对于与这些意见相关的任何 事实，我们在我们认为适当的范围内，在没有独立调查的情况下，依赖于公司高管和其他代表以及其他人的陈述和陈述。

我们在没有独立调查的情况下，假设：

(I)在根据注册声明(相关时间)、注册声明及其任何补充和修订(包括生效后的修订)出售任何证券时，该声明将是有效的，并将符合所有适用法律；

(Ii)在相关时间，招股说明书附录将已编制并提交给证监会，说明由此发行的证券和所有相关文件，并将符合所有适用法律；

(Iii)所有证券将按照注册说明书和适用的招股说明书附录中规定的 方式发行和出售；

(Iv)于有关时间，本公司为正式授权每次建议发行证券及任何相关文件(包括(I)适当预留任何普通股股份以供在行使、转换或交换任何普通股证券(可转换证券)时发行，及(Ii)签立(如属持证证券)、交付及履行证券及以下 第1至8段所述任何相关文件)所需采取的所有公司或其他 行动，须已妥为完成。

(V)在发行任何 普通股，包括行使、转换或交换任何可转换证券时，已发行和已发行普通股的总数将不超过公司当时根据公司注册证书和其他相关文件 授权发行的普通股总数；

(Vi)就债务证券而言，在有关时间，有关受托人应已根据经修订的“1939年信托契约法令”(“信托契约法令”)取得资格；

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(Vii)于有关时间，有关已发售或发行的任何证券的最终购买、包销或类似协议及任何其他必要协议将已获本公司所有必需的公司或其他行动正式授权，并由本公司及其其他各方正式签立及交付。

基于前述并以此为依据，并在符合本文所述的假设、例外、限制和限制的前提下，我们认为 ：

1.	对于任何债务证券，在以下情况下：

a.

此类债务证券的条款和条件已根据相关基础契约的条款和条件，通过补充契约或高级管理人员证书正式确立。

b.

任何此类补充契约已由公司和相关受托人 (连同基础契约、契约)正式签立并交付，以及

c.

此类债务证券已根据适用的契约条款签署、交付和认证，并以适用的最终购买、承销或类似协议中规定的对价发行和出售。

该等债务证券将是本公司的合法、有效和具约束力的义务，可根据其各自的条款 对本公司强制执行。

2.	就普通股而言，在下列情况下：

a.

该等普通股已正式签立(就有凭证的股份而言)，并已交付 (I)根据适用的最终购买、承销或类似协议，以其中规定的代价，或(Ii)在转换或行使任何可转换证券时，根据该等可转换证券或该等可转换证券的管理文书中有关该等转换或行使的条款，以及其中指定的任何额外代价，该代价(包括为该等可转换证券支付的任何代价)

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b.

任何此类可转换证券以前已有效发行，且已全额支付且不可评估(就股权证券而言)，或者是公司的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，

这些普通股股票将有效发行、全额支付和不可评估。

3.	就任何认股权证而言，在下列情况下：

a.

与该等认股权证有关的认股权证协议(认股权证协议)(如有)已由本公司及其每一方正式签立并交付。

b.

认股权证的条款已根据认股权证协议(如果有)和 适用的最终购买、承销或类似协议确定，并且

c.

该等认股权证已按认股权证协议(如有)及适用的最终购买、承销或类似协议(如有)妥为签署及交付，代价为其中规定的对价。

该等认股权证将是本公司的合法、有效及具约束力的义务，并可根据 其条款对本公司强制执行。

4.	就任何单位而言，在下列情况下：

a.

与该等单位有关的单位协议(单位协议)(如有)已由本公司及其每一方正式签立并交付。

b.

该等单位的条款已根据单位协议(如有)及适用的最终购买、承销或类似协议而妥为确定，以及

c.

该等单位已按照单位 协议(如有)以及适用的最终购买、承销或类似协议(如有)正式签立(就经认证的单位而言)，并按照其中规定的对价交付。

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这些单位将是本公司的合法、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对本公司强制执行。

以上表达的意见受以下例外情况、限制、 限制和假设的约束：

答：我们在此不对涉及纽约州和美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律以及上文第2段所述的特拉华州公司法以外的任何司法管辖区的法律发表意见。我们不被允许在特拉华州执业；但是，我们总体上熟悉当前有效的特拉华州通用公司法，并进行了我们认为必要的调查，以提供上文第2段中包含的意见。没有限制，我们不会对特拉华州的任何合同法发表任何意见。本意见 仅限于纽约州法律现状的影响，以及在上述有限程度上，特拉华州法律和当前存在的事实的影响。如果未来此类法律或其解释或此类事实发生变化，我们不承担修改或补充 本意见的义务。

B.以上关于契约、债务证券、认股权证、认股权证协议、单位和单位协议(统称为文件)的意见均受(I)任何破产、资不抵债、 重组、暂停、安排或类似法律的影响，这些法律一般影响债权人的权利和补救，包括但不限于关于欺诈性转让或优先转让的成文法或其他法律的效力，以及 (Ii)股权的一般原则，包括但不限于概念禁令救济或其他衡平法补救 无论是否在衡平法或法律程序中考虑可执行性。

C.我们不对以下各项的有效性 表示意见：(I)任何放弃逗留、延期或高利贷法律；(Ii)有关赔偿、免责或贡献的条款，只要这些条款可能因违反公共政策或联邦或 州证券法，或由于受赔偿方的疏忽或故意不当行为而无法执行；(Iii)任何文件中放弃在任何法院提出反对的权利的任何条款；(Iv)任何提交给或(Vi)任何条款，大意是每项权利或补救措施都是累积的，可以在任何其他权利或补救措施之外行使，或者选择某些 特定补救措施并不排除诉诸一项或多项其他权利或补救措施。

D.在与我们在第3段和第4段的意见相关的范围内，以及 我们在第1段或第2段的意见没有涵盖的范围内，我们假设任何证券，

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任何权证或单位在交换、转换或行使时构成或可发行的货币或商品均为有效发行、全额支付且 不可评估(就股权证券而言)或其发行人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行。

阁下已通知吾等，阁下有意不时延迟或连续发行证券，吾等明白，在根据注册声明发行任何 证券之前，(I)阁下将就其条款以书面通知吾等，及(Ii)阁下将给予吾等机会(X)审阅发行或出售该等证券所依据的有效文件(包括适用的发售文件)，及(Y)提交吾等认为合理需要或适当的本意见的补充或修订(如有)。

我们同意将本意见作为注册声明的证物提交，并进一步同意在注册声明和构成注册声明一部分的招股说明书的标题下使用我们的姓名。在给予这些同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求同意的人的类别。

非常真诚地属于你，

/s/Gibson，Dunn&Crutcher LLP