S-3



每一级的标题证券须予注册⁽¹⁾	金额成为已注册⁽²⁾	建议极大值发行价每单位⁽³⁾	建议极大值集料发行价⁽⁴⁾	数量注册费
债务证券
普通股，每股票面价值0.002美元
认股权证⁽⁵⁾
单位⁽⁶⁾
总计			$1,232,259,000	$134,440

(1)	根据本协议注册的任何证券可以单独出售，也可以与根据本协议注册的其他证券一起出售。

(2)	包括不确定的本金总额或每类证券的数量，最高可达 1,232,259,000美元的建议总发行价，注册人可能会不时以未指明的数量和不确定的价格，或在转换、交换或行使根据本协议登记的证券时，根据其条款，包括根据任何适用的反稀释条款，将任何此类证券转换为此类证券，或可交换或可行使，包括根据任何适用的反稀释条款。对于可通过转换、交换或行使其他证券或以单位发行或由存托股份代表的证券，可能会收到单独的对价，也可能不会收到单独的对价。

(3)	根据表格S-3的一般指示II.D省略。建议的单位最高发行价将由Marvell Technology，Inc.根据根据本协议注册的证券的发行情况不时确定。

(4)	根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)第457条规定计算注册费。在任何情况下，根据本注册声明发行的证券的总发行价都不会超过上述注册金额。

(5)	本注册声明涵盖的权证可能是普通股和/或债务证券的权证。

(6)	每个单元可能由任何两个或两个以上在此注册的证券或第三方债务的组合组成，包括美国国库券。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据 1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2021年8月27日

招股说明书

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Marvell技术公司

$1,232,259,000

债务证券

普通股

认股权证

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书涵盖的证券总额高达1,232,259,000美元。本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款和条件。我们将在本招股说明书附录中提供这些证券的具体条款和条件。

我们可能会向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券，价格和其他条款将在发售时确定，具体方式可以连续或延迟进行。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理、交易商和承销商一起，保留拒绝全部或部分购买证券的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出他们的名称以及任何适用的佣金或折扣。我们从出售证券中获得的净收益也将在适用的招股说明书附录中列出。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和标题下描述的信息，您可以在此处查找更多信息和通过引用合并的文档。？

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，代码为MRVL。2021年8月26日，据纳斯达克报道，我们普通股的收盘价为每股63.24美元。我们的主要执行办公室位于特拉华州威尔明顿西街1000N，Suite 1200，邮编：19801，电话号码是(3022954840)。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书第2页的风险因素部分，以及我们在此引用的风险因素以及相关招股说明书附录中的风险因素(如果有)。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年8月


		页面
关于本招股说明书		II
在那里您可以找到更多信息		三、
引用成立为法团的文件		四.
关于前瞻性陈述的披露		四.
我公司		1
风险因素		2
收益的使用		3
我们可以提供的证券说明		4
债务证券说明		4
股本说明		21
手令的说明		23
单位说明		24
配送计划		25
法律事项		27
专家		27

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们销售证券时，我们都将提供招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及标题中所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

我们未授权任何人提供本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何相关招股说明书补充材料或免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们只提供在允许提供和销售的司法管辖区销售证券。本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何该等免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息仅在其各自的日期为止是准确的，无论本招股说明书、任何招股说明书附录或任何该等免费撰写的招股说明书或任何证券销售的交付时间如何。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则我们、我们、我们和公司的术语都是指Marvell Technology，Inc.及其合并的子公司。2021年4月20日，Marvell科技集团有限公司(MTGL？)完成了对Inphi Corporation (Inphi？)的收购。MTGL和Inphi于2021年4月20日成为新母公司Marvell Technology，Inc.的全资子公司。在2021年4月20日之前，MTGL是公共报告公司，Marvell Technology，Inc.是MTGL的后续公共报告公司。本次搁置登记声明和招股说明书取代了MTGL最初于2020年3月23日提交并于2021年4月20日注销的搁置登记声明和招股说明书。

我们的财政年度将在离1月31日最近的那个星期六结束。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息和文件。您可以阅读和复制我们向SEC提交的任何文档：

•

在美国证券交易委员会设在华盛顿特区的公共资料室(新泽西州华盛顿特区F Street 100F Street，1580室，华盛顿特区20549)。此类材料的副本可以按规定的价格从证券交易委员会的公众参考部分获得。你可以致电证券交易委员会(800)SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息；或

•

在SEC网站www.sec.gov上。

本招股说明书是根据《证券法》向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明(注册声明)的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中列出的所有信息。有关我们和证券的更多信息，您应该阅读完整的注册声明和下面通过引用合并的文档中描述的附加信息。注册声明已以电子方式提交，可以通过以上列出的任何方式获取。本招股说明书中包含的关于任何文件的规定的任何声明不一定完整，在每种情况下，均参考作为注册声明的证物或以其他方式提交给SEC的该文件的副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

有关我们的信息也可以在我们的网站www.marvell.com上找到，其标题为公司/投资者关系/财务/证券交易委员会备案说明。此URL和以上SEC的URL仅供非活动文本参考。我们网站或SEC网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要的信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后、通过本招股说明书提供证券的终止日期之前向证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。

我们通过引用将以下提交给SEC的文件或信息合并到本招股说明书中(在每种情况下，除被视为已根据SEC规则提供或未提交的信息外)：

•

截至2021年3月16日提交给证券交易委员会的MTGL截至2021年1月30日的财政年度的 Form 10-K年度报告(包括通过引用明确纳入我们在附表14A上的最终委托书声明中的信息)；

•

我们在截至2021年5月1日的Form 10-Q(截至2021年6月9日的报告)和截至2021年7月31日的报告(于2021年8月27日提交给SEC)的季度报告；

•

MTGL于2021年3月5日、2021年3月24日、2021年4月5日、2021年4月5日、2021年4月12日、2021年4月16日、2021年4月19日和2021年4月20日向证券交易委员会提交的当前表格 8-K报告；以及

•

2021年4月21日、2021年5月、2021年5月4日、2021年6月3日、2021年7月20日、2021年8月3日(根据Form 8-K第2.02项提供的部分除外)、2021年8月27日提交给SEC的当前Form 3、2021年5月4日、2021年6月4日提交给SEC的当前报告以及我们于2021年4月20日提交给SEC的Form 8-K12B。

根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的在本注册声明日期之后提交的每份文件(在每种情况下，视为已按照SEC规则提供或未提交的信息除外)，在提交后生效的修正案之前，该修正案表明所有已发售的证券已售出或注销所有当时未售出的证券，应被视为以引用方式并入本注册声明，并自该文件提交之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，在本注册声明日期之前提交的文件中包含并通过引用并入或被视为纳入本注册声明的文件中包含的任何声明，只要此处包含的声明(或任何其他随后提交的文件中也通过引用并入或被视为在此并入)的声明修改或取代该声明，则应被视为修改或取代该声明。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

您可以通过我们的网站www.marvell.com以电子方式访问这些文档，该网站位于公司？投资者关系？财务？证券交易委员会备案标题下。我们不会将网站内容纳入本招股说明书。您也可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

投资者关系

Marvell Technology，Inc.

C/o Marvell Semiconductor，Inc.5488 Marvell Lane

加利福尼亚州圣克拉拉，邮编：95054

(408) 222-0777

邮箱：ir@marvell.com

三、

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包含修订后的《1995年私人证券诉讼改革法》的安全港条款所指的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述基于某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。一些词汇，如？预期、？预期、？意图、？计划、？预测、？相信、？寻求、？目标、？目标、？可能、？将、？可能、？可能、？继续、？潜在、？应该、？应该、？这些术语或其他类似术语的否定通常识别前瞻性陈述。(？前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致此类差异的因素包括但不限于MTGL最新的Form 10-K年度报告和我们最新的Form 10-Q季度报告中以风险因素为标题的那些讨论的内容(通过引用并入本文中)，以及在通过引用并入本招股说明书中的其他文件中讨论的那些因素，这些因素包括但不限于MTGL最新的Form 10-K年度报告和我们最新的Form 10-Q季度报告中所讨论的那些。除法律要求外，我们不承担出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

四.

我们是从数据中心核心到网络边缘的基础设施半导体解决方案的领先供应商。我们是一家无厂房高性能标准和半定制产品的半导体供应商，在开发和扩展综合体方面具有核心优势片上系统集成模拟、混合信号和数字信号处理功能的体系结构。利用领先的知识产权和深厚的系统级专业知识以及高度创新的安全固件，我们的解决方案正在推动数据经济，并支持数据中心、运营商、企业网络、消费者和汽车工业终端市场。

我们于2020年10月20日在特拉华州注册成立，名称为Maui Holdco，Inc.，并在Marvell技术集团有限公司(MTGL)于2021年4月20日完成对Inphi Corporation(Inphi)的收购时更名为Marvell Technology，Inc.。收购完成后，MTGL和Inphi成为我们的全资子公司。我们的注册和邮寄地址是特拉华州威尔明顿市西大街1000N号，1200室，邮编是19801，电话号码是(3022954840)。

我们在www.marvell.com上有一个网站，在那里可以获得关于我们的一般信息。我们不会将网站的内容合并到本招股说明书中。

投资我们的证券是有风险的。在决定投资我们的证券之前，除了本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的其他信息外，您还应仔细考虑MTGL最近的Form 10-K年度报告和我们的 Form 10-Q最新季度报告以及我们通过引用并入本招股说明书中的其他文件中的风险因素项下描述的风险。查看哪里可以找到更多信息。

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售本招股说明书涵盖的证券的净收益用于一般公司目的，包括但不限于营运资金、股息支付、资本支出、回购普通股、偿还债务和收购。我们可以暂时将这些用途不立即需要的资金投资于短期投资，包括但不限于有价证券。

我们已将根据本招股说明书发行和出售的债务证券的一般条款和条件概述如下。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书附录中说明该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书附录中注明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列债务证券。一系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与下述条款和条件不同。如果是，这些差异将在适用的招股说明书附录中进行说明。

我们将根据我们与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)于2021年4月12日签订的契约(该契约)发行一个或多个系列的债务证券。以下契约条款摘要并不声称是完整的，并且受契约所有条款(包括但不限于某些术语的定义)的约束，并通过参考其全部条款进行限定。此摘要可能不包含您认为有用的所有信息。每个系列的债务证券的条款和条件将在该等债务证券、契约和适用的招股说明书附录中阐明。有关根据本招股说明书向您提供的任何系列债务证券的全面说明，您应同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

该契约已提交作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。每种债务证券的表格(反映该系列债务证券的具体条款和规定)将与每一次发行相关地提交给证券交易委员会，并将通过引用并入本招股说明书构成的注册说明书中。

本摘要中使用和未定义的大写术语具有契约中规定的含义。在本招股说明书的这一节中，对We、？us和？Our的引用是指Marvell Technology，Inc.(Marvell Technology，Inc.)。而不是其任何子公司。对适用的招股说明书附录的引用是对本招股说明书附录的引用，该附录描述了一系列债务证券的具体条款和条件。

一般信息

我们可能会不时以我们确定的多个不同系列提供债务证券。该契约并不限制我们根据该契约可发行的债务证券的数额。未经任何系列债务证券持有人同意，我们可以增发与该系列债务证券等同或在其他方面与该系列债务证券类似的额外债务证券(公开发行价和发行日期除外)，以便这些额外债务证券将被合并，并与之前发售和出售的该系列债务证券形成单一系列。

每个系列的债务证券将以完全注册的形式发行，不含利息券。我们目前预计，根据本招股说明书提供和出售的每个系列的债务证券将作为全球债务证券发行，如第条所述：账簿录入；交付和表格；全球证券；将仅以账簿记账形式进行交易。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以美元计价的债务证券的最低面值为2,000美元，并超过1,000美元的任何整数倍。如果某一系列的债务证券以外币或复合货币计价，适用的招股说明书附录将指明发行这些债务证券的一个或多个面值。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将按本金的100%偿还每个系列的债务证券，连同到期时的任何溢价和应计未付利息，除非该等债务证券之前已赎回或购买并注销。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每个系列的债务证券不会在任何证券交易所上市。

有关义齿的条文

该契约规定，债务证券可不时根据该契约发行一个或多个系列。对于每个债务证券系列，本招股说明书和适用的招股说明书附录将描述该系列债务证券的以下条款和条件：

•

该系列的标题；

•

为该系列债务证券确定的最高本金总额(如有)，但条件是该金额可不时通过董事会决议增加；

•

债务证券的一个或多个出售价格；

•

将获支付该系列债务证券的任何利息的人，但如该债务证券(或一种或多於一种前身债务证券)的姓名在所述的人在正常记录日期的营业时间结束时登记，则该人除外；

•

该系列任何债务证券的本金和溢价(如有)将支付的一个或多个日期，或用于确定或延长该等日期的方法；

•

该系列的任何债务证券将产生利息的一个或多个利率(如果有)或该等利率的确定方法、任何一个或多个该等利息的产生日期或该等日期的确定方法、任何该等利息的支付日期以及在任何付息日期应付的任何该等利息的定期记录日期(如有)，或该等日期或日期的确定方法。以及利息的计算基准(如不是12个30天月的360天年度)，则有权(如有的话)延长或延迟支付利息，以及延长或延迟支付利息的期限；

•

该系列债务证券的本金及任何溢价和利息将在何处支付，该系列债务证券可提交以进行转让或交换登记的一个或多个地方，就该系列债务证券向我们发出通知或要求付款的一个或多个地方，以及付款方式；(br}该系列债务证券的本金、溢价和利息将在何处支付，该系列债务证券可提交转让或交换登记的一个或多个地方，就该系列债务证券向吾等发出通知和要求付款的地点，以及付款方式；

•

可由我们选择全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个期限或日期、一个或多个价格、货币或货币单位、条款和条件，以及(如果不是通过董事会决议)我们选择赎回债务证券的方式将被证明的一个或多个时间段，以及一个或多个日期、价格、货币或货币单位，以及可根据我们的选择全部或部分赎回该系列债务证券的条款和条件，以及(如果不是通过董事会决议)证明我们选择赎回债务证券的方式；

•

我们有义务或权利(如果有)根据任何沉没基金、摊销、特别强制性赎回或类似条款，或根据其持有人的选择，赎回或购买该系列的任何债务证券，赎回或购买该系列的任何债务证券的期限、价格、货币单位，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列的任何债务证券的条款和条件；

•

除最低面额$2,000及超出$1,000的任何整数倍外，该系列的任何债务证券将可发行的面额；

如果该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息将在我们的选择或其持有人的选择中，以一种或多种货币或货币单位支付，而不是该等债务证券声明应支付的货币或货币单位，则该等债务证券的本金或溢价(如有)或利息将以该货币、货币或货币单位支付，作出选择的期限或日期、条款和条件以及应支付的金额(或确定该金额的方式)；

•

如该契据中有关清偿及解除该契据的条文适用于该系列的债务证券，或如该契据的清偿及解除的规定并非该契据所载的条文适用于该系列的债务证券；

•

如果不是其全部本金，则为该系列债务证券的本金部分，该部分将根据该契据或确定该部分的方法，在宣布加速到期日时支付；

•

如果该系列任何债务证券在规定到期日之前的任何一个或多个日期的到期应付本金不能确定，则该数额将被视为该系列债务证券在任何该日期的本金，包括在规定到期日以外的任何到期日到期和应付的本金，或在该规定到期日之前的任何日期被视为未偿还的本金(或在任何该等情况下，被视为在该到期日之前的任何日期到期和应付的本金)(或在任何该等情况下，该等本金将被视为在该规定到期日以外的任何到期日到期和应付的本金，或在任何该等情况下，被视为在该规定到期日之前的任何日期仍未偿还的本金)。

•

我们是否以及在什么情况下会就个人持有的任何系列债务证券支付扣缴或扣除的任何税款、评估或政府费用的额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回此类债务证券，而不是支付此类额外金额；

•

如果不是通过董事会决议，我们根据契约选择使系列的任何债务证券失效的方式将被证明；该系列的任何债务证券(以美元计价且以固定利率计息的债务证券除外)是否受债券的失效条款的约束；或者，如果以美元计价且以固定利率计息的债务证券(如果适用)，该系列的债务证券的全部或任何特定的债务证券

•

如果适用，该系列的任何债务证券应可全部或部分以一种或种以上全球证券的形式发行，在这种情况下，该等全球证券的各自托管人、任何该等全球证券除了或代替该契据所述的任何一个或多个传说的形式，以及任何该等全球证券可全部或部分交换登记的债务证券的任何情况，以及该等全球证券的任何全部或部分转让，均可由该等全球证券全部或部分交换为登记的债务证券，且该等全球证券的全部或部分转让可该全球证券的托管人或其代名人以外的一人或多人的姓名；

•

对适用于系列任何债务证券的违约事件的任何增加、删除或改变，以及受托人或该等债务证券的必要持有人在发生违约时宣布其本金到期和应付的权利的任何改变；

•

对适用于本系列债务证券的契诺进行任何增加、删除或更改；

将军。在适用的招股说明书附录中，我们将一系列的债务证券指定为以固定利率计息的债务证券或以浮动利率计息的债务证券。每种债务证券将从最初发行之日起计息。每种此类债务证券的利息将在适用的招股说明书附录中规定的付息日期以及下文另有描述的到期日或(如果较早)以下所述的赎回日期以拖欠方式支付。在每个付息日期的记录日期的交易结束时，将向债务证券的记录持有人支付利息，记录日期将在招股说明书附录中具体说明。

如契约中所用，对于一系列债务证券而言，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则对于一系列债务证券而言，除星期六或星期日外，任何一天都不是法律或行政命令授权或要求银行机构关闭的日期，也不是法律授权或法律要求纽约的商业银行关闭的日期。

如果债务证券的任何付息日期、赎回日期、还款日期或声明到期日，或持有人有权转换该等债务证券的任何日期适逢非营业日，则本金及溢价(如有)或利息、赎回价格或该等债务证券的转换，将于下一个营业日在该付款地点进行，其效力及效力与付息日期、赎回日期或偿还日期相同。若该债务证券的付息日期、赎回日期、还款日期或指定到期日不是营业日，则支付本金及保费(如有)或该债务证券的赎回价格或转换，将于下一个营业日在该付款地点进行，其效力及效力与付息日期、赎回日期或偿还日期相同然而，如果债务证券以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或其后续利率或替代利率为基础的浮动利率计息，如果付息日期(赎回日期、还款日期或规定的到期日除外)不是营业日，且下一个营业日在下一个日历月，则该债务证券的付息日期应为紧接预定付息日期的前一个营业日。自任何该等付息日期、赎回日期、还款日期、述明到期日或转换日期(视属何情况而定)起及之后至该等付息日期为止的期间内，将不会产生利息。

可选的赎回

在我们的选项中兑换。如适用招股说明书附录列明，吾等可选择于某系列债务证券到期日前不时赎回该系列的全部或部分未偿还债务证券。在此选举后，我们将通知受托人赎回日期和本金

待赎回的系列债务证券。如果要赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，则除非任何适用的交易所或托管机构的要求另有要求，否则受托人将根据存托机构的程序选择要赎回的该系列的特定债务证券 (如果是由全球票据或按比例表示的票据)，或者是受托人认为公平或适当的其他方法(对于不是以全球票据表示的票据)。如吾等指示，以吾等名义或以吾等任何联属公司或附属公司名义登记的债务证券不得计入赎回的债务证券。适用的招股说明书附录将根据该等债务证券的条款和条件，具体说明要赎回的债务证券的赎回价格(或该价格的计算方法)。

赎回通知将在设定的赎回日期前不少于不少于也不超过60天(或在系列债务证券契约预期的其他期限内)发给每位债务证券持有人。本通知将确定要赎回的债务证券，将包括以下信息：赎回日期；赎回价格(或该价格的计算方法)；如果要赎回的债务证券少于该系列中的所有未赎回债务证券，则要赎回的特定债务证券的标识(如果是部分赎回，则包括各自的本金)；在赎回日，赎回价格将到期并应支付，如果适用，其利息将对于根据其条款可以转换的任何债务证券，转换条款、转换该债务证券的权利将终止的日期以及该等债务证券可以交出以进行转换的一个或多个地点；赎回用于偿债基金(如果是这样的话)；以及(如果适用)要赎回的债务证券的CUSIP编号。

不晚于上午11点。(纽约市时间)在赎回日，我们将存入或导致存入受托人或支付代理(或者，如果我们就要赎回的债务证券充当我们自己的支付代理，我们将按照契约的规定分离并以信托形式持有)足够支付的总赎回价格和(除非赎回日期是利息支付日期或该系列债务证券另有规定的)应计利息的金额，在赎回日期，所有要赎回的债务证券的赎回价格都将到期并支付，而要赎回的债务证券的利息(如果有的话)将从该日期起停止计提。当交回任何该等债务证券以供赎回时，我们会将按赎回价格交回的该等债务证券连同赎回日的应计利息(如适用)一并支付。如果赎回日期在常规记录日期之后且在适用的付息日期或之前，应向在相关常规记录日期登记的赎回证券的持有人支付应计利息和未付利息。

任何仅部分赎回的债务证券必须在我们为此目的设立的办事处或代理机构交还，我们将执行，受托人将根据持有人的要求认证和交付相同系列和类似期限的任何授权面额的新债务证券，本金金额等于并交换持有人交出的未赎回部分债务证券。

按持有人的选择还款。如果在适用招股说明书附录中指定，系列债务证券的持有人将有权选择在该系列债务证券的规定到期日之前，由吾等每次偿还该等债务证券，并受适用招股说明书附录中规定的条件约束。如果这些债务证券的持有人拥有该选择权，则适用的招股说明书附录将指定可选择的一个或多个债务证券偿还日期和可选择的偿还价格，或确定该价格的方法。可选还款价格是指在每个可选还款日，债务担保可按持有人的选择权偿还的价格，连同该可选还款日的应计利息。

除非债务证券条款另有规定，否则持有人为偿还债务证券而进行的任何投标将是不可撤销的，除非我们放弃。持有人的任何还款选择权可以是

如果债务证券由全球证券代表，如以下章节所述-记账；交付和表单；全球证券全球证券的证券托管人或其代名人将是债务证券的持有人，因此将是唯一可以行使偿还权的人。为确保托管机构或其代名人及时行使与特定债务担保相关的偿还权，债务担保的受益所有人必须指示其持有债务担保权益的托管机构或其他直接或间接参与人通知托管机构其希望在通知参与人的适当截止时间之前行使偿还权。不同的公司接受客户指示的截止时间不同。因此，您应咨询您通过其持有债务证券权益的经纪人或其他直接或间接参与者，以确定必须在什么截止时间前发出此类指示，以便及时将通知送达适当的托管机构。

付款、转账或兑换

每个系列的债务证券的本金和溢价(如果有的话)和利息将在我们为此目的而设的办公室或机构(最初将是受托人的办公室，即美国银行全国协会的办公室，位于One California Street，Suite1000，San Francisco，CA 94111，注意：D.Jason (Marvell Technology)，或适用的招股说明书附录中另有规定)进行交换或转让(D·Jason (Marvell Technology)，或在适用的招股说明书附录中另行规定)，并且每个系列的债务证券的本金和保费(如果有)和利息将在我们为此目的而设的办公室或代理机构进行交换或转让。以存托信托公司(DTC)或其代名人的名义登记或持有的全球证券的本金、溢价和利息(如果有)将以即时可用资金支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为该等全球证券的注册持有人。如果任何债务证券不再由全球证券代表，可根据我们的选择，以最终形式支付证书债务证券的利息，支票可直接邮寄给持有人的注册地址。见？账簿录入；交付和表格；全球证券。

持有人可以在前款规定的同一地点以最终形式转让或交换任何有凭证的债务证券。任何债务证券的转让或交换登记都不收取手续费，但我们可能要求支付足以支付与此相关的任何转让税或其他类似政府费用的金额。

在邮寄赎回债务证券的通知之前，我们不需要在15天内转让或更换任何选定赎回的债务证券。

债务证券的注册持有人将被视为所有用途的所有者。

我们支付的所有债务证券的本金和溢价(如果有)或利息在支付到期和应付两年后仍无人认领，将偿还给我们，该等债务证券的持有人此后将只向我们索要款项。

契诺

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则该契约规定了适用于根据该契约发行的每一系列债务证券的有限契约。然而，除其他事项外，这些公约并没有：

•

限制我们和我们的子公司可能发生的债务金额；

•

包含任何契约或其他条款，专门用于在涉及我们或我们子公司的高杠杆交易或类似交易的情况下为任何债务证券持有人提供任何保护；或

我们是持续实体，或由此产生的尚存或受让人(继承人)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区、百慕大、开曼群岛或任何其他国家的法律组织和存在的公司、有限责任公司或其他实体(如果该实体不是我们)，在契约签署之日是经济合作与发展组织或欧盟成员的任何其他国家，继承人(如果不是我们)将明确承担对于根据其条款规定转换的每种担保，规定有权根据其条款转换此类担保；

(2)

紧接该交易生效后，该契约项下未发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续；以及

(3)

受托人从我们那里收到一份高级职员证书和律师的意见，证明该交易和该补充契约(视情况而定)符合该契约的适用条款。

尽管有上述规定，(A)本公约不适用于吾等与吾等附属公司之间或之间的财产或资产的转让、转让或租赁，及(B)上文第(2)及(3)款不适用于(I)吾等出于任何目的与吾等合并或合并至吾等其中一间附属公司，或(Ii)吾等任何附属公司因任何目的与吾等合并或合并至吾等。因此，这项公约不会禁止我们合并为一间附属公司，即使在合并完成后，违约事件已经发生，而且仍在继续，我们也不会被禁止合并为一间附属公司。

如果我们与任何其他人合并或合并，或根据契约出售、转让、租赁或转让我们的全部或基本上所有财产和资产，我们在契约中的继承人将取代我们，其效力就像它是契约的原始方一样。因此，继任者可以行使我们在契约下的权利和权力，我们将免除契约和债务证券下的所有责任和义务。

出于联邦所得税的目的，对我们继任者的任何替换可能被视为债务证券与新的债务证券的交换，从而导致确认此类目的的损益，并可能对债务证券的受益所有者产生其他不利的税收后果。持有者应就任何此类替代的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

在本公约中，个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

公司的存在。为了债务证券持有人的利益，我们承诺并同意，在合并、合并和出售上述资产的情况下，我们将采取或促使采取一切必要措施，以保持和保持全面有效，并实现我们作为公司或其他法人实体的存在。

额外金额的支付。如果我们与另一家公司合并，或与另一家公司合并或合并，而由此产生的幸存或受让公司不是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的(该公司或其任何继承者，幸存实体)，则幸存实体将支付所有本金和保险费(如果有)和利息

债务证券的其他金额，或与债务证券有关的其他金额，而不因或由于任何现有或未来的税、费、关税、征款、附加费、评税或由或代表任何司法管辖区(因税务目的或其任何政治区或税务当局)征收或征收的任何性质的政府收费(包括罚款、利息、附加费和任何其他责任)而在来源上扣留或扣除。除非(X)征税管辖区或其任何政治分区或税务机关的法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)或其中的法律(或根据该等法规或裁决颁布的任何法规或裁决)，或(Y)关于任何此类法律、法规或裁决的适用、管理、解释或执行的官方立场(包括但不限于，由有管辖权的法院或税务管辖区内的税务机关或其任何政治分区持有)，否则不得扣缴或扣除该等税款。如果我们因税收而被要求扣缴或扣除任何金额，则在符合下述某些限制和例外的情况下，我们将向任何债务抵押的持有人支付可能需要的额外金额，以便在扣缴或扣除(包括任何此类扣缴或扣除该等额外金额)后，向该持有人支付的每笔本金、保费、利息或任何其他款项的净额不低于该债务抵押或该契约规定的金额。

我们将不需要为以下项目支付任何额外金额：

(1)

任何性质的税项，如不是因为持有人(A)是有关税务管辖区或其任何政治分区的居民、居籍或国民，或从事业务、维持常设机构或实际在场，或与有关税务管辖区有或曾经有任何现在或以前的联系，则不会开征任何税项，但只因购买、拥有或处置该等债务抵押，或收取该债务抵押项下的付款，(B)在需要出示的情况下提交该债务抵押，则不会征收该等税款；(B)如有需要出示该债务抵押，则须提交该债务抵押，或与有关税务管辖区有或曾经有任何现在或以前的联系；(B)如要求出示该债务抵押，则须提交该债务抵押除非该债务抵押不可能在其他地方出示以供付款，或(C)在需要出示的情况下，该债务抵押在就该债务抵押的付款到期并应支付或规定付款的日期(以较晚的为准)后30天以上，但如果持有人在该30天内的任何一天出示该债务保证以待付款，则持有人将有权获得该等额外金额的范围除外；(C)在需要出示的情况下，该债务担保须在该债务担保到期并应支付或规定付款的日期后超过30天内的任何一天出示，否则持有人将有权获得该额外金额；

(2)

任何遗产税、继承税、赠与税、增值税、销售税、转让税、消费税、个人财产税或类似税；

(3)

由于该债务担保的持有人或实益所有人未能在提出此类请求后90天内遵守我们向持有人提出的任何合理要求而征收或扣缴的任何税款(A)提供有关持有人或实益所有人的国籍、住所或身份的信息，或(B)作出任何声明或其他类似索赔，或满足相关征税管辖区或其任何政治分区的法规、条约、法规或行政惯例所要求或施加的任何信息或报告要求

(4)

根据经修订的《1986年美国国税法》(《税法》)第1471至1474条对任何债务证券施加的任何扣缴或扣除，任何现行或未来的法规或与此相关的官方解释或政府间协议，以及根据《税法》第1471(B)(1)节签订的任何协议；

(5)

除扣缴或扣除本金或保费(如果有)或该等债务证券的利息以外应缴的任何税款；或

(6)

第(1)、(2)、(3)、(4)及(5)项的任何组合。

此外，我们不会就任何该等债务抵押的本金、溢价(如有)、利息或任何其他金额支付予任何受信机构或合伙企业的持有人或该等债务抵押的唯一实益拥有人以外的任何持有人(如法律规定支付该等款项)，而不会额外支付该等债务抵押的本金、溢价(如有)或任何其他金额。

受益人、合伙人或财产授予人就该受托人或该合伙企业的成员或实益所有人为纳税目的而应计入收入中的相关征税管辖区(或其或其中的任何政治分支或相关税务机关) 如果该受益人、合伙人或财产授予人是债务证券的持有人，则该受益人、合伙人或财产授予人将无权获得该等额外金额。

在任何情况下，在契据或债务证券中提到：(1)本金的支付，(2)购买债务证券的价格，(3)利息或(4)债务证券的任何其他应付金额，在这种情况下，此类提及应被视为包括支付本条所述的任何额外金额。

我们将支付任何目前或未来的印花税、法院税或单据税，或在任何征税管辖区(如上定义)因债务证券、契约或与此相关的任何其他文件或文书的执行、交付、强制执行或登记而产生的其他类似税费、收费或征费，并且我们将同意赔偿持有人支付的任何此类税款。本项下描述的义务将在任何终止、失败或解除契约的情况下继续存在，并在作必要的必要修改后适用于我们的任何继承人所在的任何司法管辖区，或其或其中的任何政治分区或征税机关或机构。

出于税收目的的赎回。我们可以选择全部(但不是部分)赎回债务证券，赎回价格等于本金的100%，连同应计和未付利息以及额外金额(如下文所述)，直至指定的赎回日期，在任何时候，我们都会收到律师的意见，即由于(1)任何税收管辖区(包括影响税收的任何政治分区或税务机关)的法律或条约(或根据这些法律或条约颁布的任何法规或裁决)的任何更改或修订，或(2)此类法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何更改(包括为免生疑问，任何税收管辖区采取的任何行动，该行动是普遍适用的或采取的)的结果，我们会在任何时候收到律师的意见，即：(1)任何税收管辖区(包括影响税收的任何政治分区或税务机关)的任何法律或条约(或根据这些法律或条约颁布的任何法规或裁决)的任何更改或修订；或或税务管辖区有管辖权的法院作出的裁决(无论该裁决是否针对我们作出)，我们将被要求自下一个付息日期起就债务证券支付上文所述的额外金额，并且该要求不能通过使用当时可用的合理措施(与通常遵循或实施该措施时的惯例和解释一致)来避免。(br}通常遵循或生效的做法和解释在可以采取该措施时通常遵循或有效的做法和解释)，并且该要求不能通过使用当时可用的合理措施(与通常遵循或在可以采取该措施时有效的做法和解释相一致)来避免(br}在采取该措施时通常遵循或有效的做法和解释)。如果吾等根据本条款选择赎回债务证券，吾等将在赎回日期前至少15天但不超过60天向受托人和债务证券持有人发出有关选择的书面通知。债务证券的利息将于指定的赎回日期停止计算，除非我们拖欠赎回价格。

提供财务信息。只要有任何债务证券未清偿，如果我们受《交易所法案》第13(A)或15(D)条或任何后续条款的约束，我们将在我们向SEC提交年度报告、季度报告和根据第13(A)条或第15(D)条或任何后续条款条款向SEC提交的其他文件之日起15天内，向受托人和持有人提交年度报告、季度报告和其他文件。如果我们不受交易所法案第13(A)或15(D)条或任何后续条款的约束，并且只要有任何债务证券未偿还，我们将向受托人和持有人交付季度和年度财务报表，如果我们符合交易所法案第13(A)或15(D)条或任何后续条款的规定，则我们将向受托人和持有人交付要求包含在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的季度和年度财务报表(如果我们遵守Exchange Act第13(A)或15(D)条或任何后续条款)。根据适用的证券交易委员会规则和法规，在提交申请之日起15天内适用于我们时间。

就本公约而言，由我们向证券交易委员会提交并通过 Edgar系统或我们网站公开获得的报告和其他文件将被视为在通过Edgar或在我们网站上公开提供时交付给受托人和持有人；但是，受托人应没有任何义务确定该等信息、文件或报告是否已经通过Edgar或在我们网站上提交或公开提供。交付此类报告、信息和

向受托人提供的文件仅供参考，受托人收到此类文件并不构成对其中所载任何信息的推定通知，也不构成可从其中所载信息确定的，包括我们遵守契约项下的任何契约(受托人有权完全依赖高级人员的证书)的任何契诺的推定通知。

违约事件

以下事件在本契约中定义为与任何系列的债务证券有关的违约事件(无论违约事件的原因是什么，也不管违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规而发生的)，但适用的招股说明书附录中规定的情况除外：

(1)

在到期后30天内不支付该系列债务证券的任何利息分期付款；

(2)

该系列债务证券的本金或溢价(如有)在到期并在其规定的到期日、可选择或强制赎回、声明或其他情况下到期支付时违约；

(3)

违约或违反本公司与该系列债务证券有关的任何契诺或协议(但违约或违约在该系列债务证券中具体涉及的契约或协议除外，或仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而明确包括在该契约中)，在受托人书面通知吾等或由持有人向吾等及受托人发出书面通知后90天内继续存在，该违约或违约行为在该系列债务证券以外的其他债务证券中明确包括在内，并在90天内持续一段时间(受托人向吾等和受托人发出书面通知后继续执行该违约或违约行为)，并在受托人书面通知吾等或向吾等和受托人发出书面通知后90天内继续存在，该违约或违约在该系列债务证券以外的其他地方具体处理，或已明确包括在该契约中。或

(4)

某些破产、资不抵债或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件(与某些破产、破产或重组事件有关的违约事件除外)发生并仍在继续，受托人可通过通知吾等，或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人通过通知吾等和受托人，宣布该系列债务证券的本金和溢价(如果有)以及所有该系列债务证券的应计和未付利息是到期和应付的。一旦作出该声明，该本金、溢价以及应计和未付利息将立即到期并支付。如果与我们的某些破产、资不抵债或重组事件相关的违约事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的本金和溢价(如果有的话)以及应计和未付利息将立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行动。

任何系列未偿还债务证券本金总额不低于多数的持有人可以撤销加速声明及其后果，前提是我们已向受托人存入一定金额，且该系列债务证券的所有违约事件(仅因加速而到期的本金或利息未支付除外)均已按照契约的规定得到治愈或免除。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

我们必须每年在财政年度结束后120天内向受托人提交一份由我们的一名高级职员所作的声明，表明据该高级职员所知，我们在履行契约项下的任何义务方面没有违约，或者，如果在履行任何此类义务的过程中出现违约，请详细说明每一种违约及其性质和状态。(br}在履行任何此类义务时，我们必须每年向受托人提交一份声明，声明大意是，据该高级职员所知，我们没有违约，或者，如果在履行任何此类义务时出现违约，请详细说明每一种违约及其性质和状况。

在符合某些限制的情况下，持有一系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人有权指示就该系列债务证券向受托人提供的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，并放弃某些违约。契约规定，如果违约事件发生并持续，受托人将行使契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。除该等条文另有规定外，受托人将无义务应任何系列债务证券持有人的要求而行使其在契据下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求而可能招致的费用、开支及法律责任。

尽管如上所述，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金和保费(如有)和利息的支付，并有权就强制执行付款提起诉讼。

修改及豁免

经持有受影响系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，吾等和受托人可对任何系列的契约和债务证券进行修改和修订；但未经受影响的该系列未偿还债务证券的持有人同意，不得进行该等修改或修订：

•

更改任何债务证券本金或利息分期付款的规定期限；

•

减少任何债务证券的本金金额，或减少任何债务证券的本金金额，而该债务证券在宣布加速到期时将到期并应支付，或降低任何债务证券的利率(作为任何系列债务证券再营销的一部分或任何系列债务证券的利率重置的一部分，在每种情况下都是按照该系列债务证券的条款进行的)；

•

降低任何债务证券赎回时应支付的保费或更改任何债务证券可以或必须赎回的日期；

•

更改任何债务证券的本金、保费(如有)或利息应支付的硬币或货币；

•

损害任何持有人就任何债务担保在规定的到期日或之后(或如果是赎回，则在赎回日或之后)强制执行任何付款而提起诉讼的权利；

就一个或多个债务证券系列增加、更改或删除契约的任何规定；但任何该等增加、更改或删除(A)既不适用于在签署该补充契据之前设立并有权受益于该条款的任何系列的任何债务担保，也不适用于任何该等债务担保的持有人对该规定的权利，或(B)只有在没有(A)(1)款所述的债务担保时才生效。 (A)(B)仅当没有(A)(1)款所述的债务担保时，该等新增、更改或删除的规定才会生效或(B)只有在没有第(A)(1)款所述的债务担保的情况下，该等新增、更改或删除的规定才会生效。

•

纠正任何歧义、错误或遗漏、缺陷或不一致之处；

•

变更其他规定，但不得在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

在必要的程度上补充该契约的任何规定，以允许或便利根据该契约的任何一系列债务证券的失效和解除；

持有任何系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃遵守本契约的某些限制性条款。持有某一系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列债务证券过去在该契约下的任何违约及其后果，但以下情况除外：(1)未支付本金或溢价(如果有)或该系列债务证券的利息，或(2)未经各债券持有人同意不得修改或修改的契约或契约条款。在任何此类放弃后，此类违约将不复存在，由此引发的任何违约事件将被视为已被治愈；但是，此类豁免不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

解除、失败和圣约失败

我们可以向尚未交付受托人注销的系列债务证券的持有者履行某些义务，这些债务证券已经到期并应支付或将在一年内到期并支付(或计划在一年内赎回)，方法是将美元资金和/或美国政府债务以信托形式存入受托人，如果债务证券以美元以外的单一货币计价，则为发行该货币的政府的货币和/或外国政府债务，在以下情况下，向受托人交存美元资金和/或美国政府债务，以履行某些义务：，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则为发行该货币的政府的货币和/或外国政府债务在一年内到期并支付(或计划在一年内赎回)。但不限于截至上述存款日期(如债务证券已到期并应付)或至该系列债务证券的到期日或赎回日(视属何情况而定)的本金、溢价(如有)及利息。我们可以指示受托人将这些资金投资于一年或更短期限的美国国债，或者投资于只投资于短期美国国债的货币市场基金。

契约规定，我们可以选择(1)取消和解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务(除其他外，登记债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券、在债务证券方面维持办事处或代理机构、持有用于信托付款的款项以及我们对受托人的某些义务)(法律上无效)或(2)维持与债务证券有关的办事处或代理机构(法律上的无效)或(2)在债务证券方面设立办事处或代理机构，以信托方式付款，并履行我们对受托人的某些义务)(法律上无效)或(2)维持与债务证券有关的办事处或代理机构，以信托方式支付款项，并履行我们对受托人的某些义务)(法律无效)或(2)合并和出售契约下的资产和某些其他契约，任何未遵守此类义务的行为都不会构成一系列债务的违约或违约事件第(3)和(4)条下的第(3)和(4)款将不再适用违约事件(契约失效契约)。法律失效或契约失效，视情况而定，除其他事项外，将以不可撤销的条件我们以信托形式向受托人存入一笔美元金额和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则为发行该货币的政府的货币和/或适用于该系列债务证券的货币和/或外国政府债务。

如果我们对任何系列的债务证券实施法律或契约失效，根据一家全国公认的独立公共会计师事务所的观点，以美元和/或美国政府债务计价的金额，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，发行此类货币的政府的货币和/或外国政府债务，向受托人交存就足够了，支付该系列债务证券在规定到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在该违约事件导致的加速时到期的金额。但是，我们仍有责任支付在提速时到期的此类金额。

我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关的失败不会导致该系列债务证券的持有者和实益所有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律败诉，律师的意见必须基于美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁决或大意如此的法律修改。

尽管我们事先行使了契约无效选择权，但我们仍可以行使法律无效选择权。

当日结算和付款

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将在DTC的当日资金结算系统交易，直至到期或直至我们以凭证形式发行债务证券。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动以立即可用资金结算。我们不能保证即时可用资金结算对债务证券交易活动的影响(如果有的话)。

账簿记账；交割和表格；全球证券

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个系列的债务证券将以一种或种全球债务证券的形式发行，采用最终的、完全登记的形式，不含利息券，我们称之为全球证券。-每种此类全球证券都将作为DTC的托管人存放在受托人处，并以纽约DTC指定人的名义在DTC参与者的账户中登记。

投资者可以直接通过DTC持有全球证券的权益(如果他们是DTC参与者)，也可以通过DTC参与者组织间接持有。除以下所述的有限情况外，由全球证券权益代表的债务证券的持有者将无权以完全注册的证书形式获得其债务证券。

DTC向我们提供的建议如下：DTC 是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典所指的清算公司，是根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。设立DTC的目的是持有在DTC有账户的机构的证券 (参与者)，并通过参与者账户的电子账簿录入更改，促进此类证券的参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司等通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC的账簿录入系统，无论是直接还是间接的。

实益权益的所有权。在发行每一种全球证券时，DTC将在其账簿登记和转让系统上将该全球证券所代表的个人受益利益的各自本金金额贷记到参与者的账户中。每个全球证券的受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人员。每个全球证券中的实益权益的所有权将显示在DTC(关于参与者权益)和此类参与者(关于全球证券中实益权益的所有者，而不是参与者)保存的记录上，并且这些所有权权益的转让将仅通过记录进行。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册持有人和所有者，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为契约、债务证券和适用法律项下的所有目的下由全球证券代表的债务证券的唯一合法拥有人。除以下规定外，在全球证券中拥有实益权益的所有者将无权获得经证明的债务证券，并且不会被视为该全球证券所代表的任何债务证券的所有者或持有人。我们理解，根据现有行业惯例，如果在全球证券中拥有实益权益的所有者希望采取DTC作为全球证券持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取此类行动，参与者将授权通过该参与者拥有的实益所有者采取此类行动，或以其他方式按照通过该等参与者拥有的实益所有者的指示采取行动。除本契约规定的权益外，除根据DTC的适用程序外，任何全球证券权益的实益所有人都不能转让此类权益。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表其他人行事，因此在全球证券中拥有实益权益的人将该权益质押给未参与DTC系统的人的能力，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因为缺乏代表该权益的实物证书而受到损害。

以DTC或其代名人的名义注册并持有的全球证券所代表的债务证券的所有付款将支付给 DTC或其代名人(视情况而定)，作为该全球证券的注册所有者和持有人。

我们预计，DTC或其代理人在收到任何有关全球证券的本金、保费(如有)或利息支付后，将按DTC或其代理人记录中显示的全球证券本金金额中与参与者各自实益权益成比例的金额贷记参与者账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人名义登记的客户账户持有的证券一样。但是，这些付款将由该等参与者和间接参与者负责，我们、受托人或任何付款代理均不会对记录中与任何全球证券的实益所有权权益有关的任何方面或因该等实益所有权权益而支付的任何方面承担任何责任或责任，也不会对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录或DTC与其参与者之间的关系或该等参与者与全球证券中实益权益所有人之间的关系的任何其他方面承担任何责任或责任。

除非全部或部分兑换凭证债务证券，否则每种全球证券不得由DTC整体转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC的另一代名人。DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并将以当日资金结算。

我们预计，DTC将仅在一名或多名参与者的指示下采取允许债务证券持有人采取的任何行动 DTC在全球证券中的权益被记入其账户，且仅针对该参与者已经或已经给出此类指示的债务证券本金总额部分。但是，如果债务证券发生违约事件，DTC将把每种全球证券换成有证书的债务证券，并将其分发给参与者。

虽然我们预计DTC会同意上述程序，以便在DTC参与者之间转让每种全球证券的权益，但DTC没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。我们任何人、承销商或受托人均不对DTC或其参与者或间接参与者履行或不履行其运营规则和程序所规定的各自义务承担任何责任。

该契约规定，在下列有限情况下，全球证券将以经证明的类似期限形式和等额的本金以经授权的面值交换债务证券：

(1)

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为托管人，或者如果DTC不再符合契约的资格，并且我们在90天内没有指定后续托管人；

(2)

我们决定，债务证券将不再由全球证券代表，并执行并向受托人交付一份具有上述意思的命令；或

(3)

关于债务证券的违约事件已经发生，并且仍在继续。

这些有凭证的债务证券将以DTC将指示受托人的一个或多个名称进行登记。预计此类指示可能基于DTC从参与者收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

本招股说明书本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。

Euroclear和Clearstream。如果全球证券的托管人是DTC，您可以通过Clearstream Banking，Sociétéanonyme(我们称为？Clearstream，法国兴业银行SA/NV)作为EUROCLEAR系统的运营者(我们称为？EUROCLEAR，在每种情况下都称为？)作为DTC的参与者，持有全球证券的权益。Euroclear和Clearstream将分别通过各自托管机构账簿上以Euroclear和Clearstream名义开立的证券账户代表其参与者持有权益，而托管机构又将在DTC账簿上的托管机构名称中持有此类客户证券权益。

通过Euroclear或Clearstream进行的与债务证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。我们无法控制这些系统或其参与者，也不对其活动负责。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将受到DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有债务证券权益并希望在特定日期转让其权益、接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易直到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日才会生效(视情况而定)。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，同时通过DTC和Euroclear或 Clearstream持有权益的投资者可能需要做出特殊安排，以便在美国和欧洲清算系统之间为其权益的任何买卖提供资金，而且这些交易的结算时间可能晚于同一清算系统内的交易。

我们普通股的每位持有者有权就提交给股东的所有问题对持有的每股普通股投一票。我们普通股的持有者拥有选举董事和所有其他目的的独家投票权(受我们发行的任何优先股的明示条款的约束)。我们的股东没有优先购买权，也没有权利将这些股东的普通股转换为任何其他证券。不存在适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

我们的股东将有权获得董事会可能不时宣布的股息，从合法的可用资金中拨出。我们的股东有权在我们任何清算或解散后按比例分享所有剩余资产，以便在支付或支付我们的债务和任何已发行优先股的清算优先权后分配给股东。我们普通股股东的权利、优先权和特权受制于我们可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

额外类别或系列优先股

我们修订和重述的公司注册证书(我们的公司注册证书)允许我们的董事会在我们的普通股持有人不采取进一步行动的情况下，促使我们在一个或多个系列中发行最多800万股优先股，并不时确定每个此类系列中包含的股票数量，并确定指定、权力、优先和相对、参与、可选或其他权利(如果有)，以及每个此类股票的资格、限制或限制(如果有)。因此，无需本公司普通股持有人采取行动，本公司董事会可指定并授权发行额外类别或系列的本公司优先股，其投票权、股息权、转换权、赎回条款(包括偿债基金条款)以及清算、解散或清盘的权利优于本公司普通股的投票权、股息权、转换权、赎回条款(包括偿债基金条款)和清算、解散或清盘权利。

公司注册证书和附例规定

我们的公司注册证书以及我们修订和重述的附则(我们的附则)中的一些条款可能会使更难获得对我们的控制或解除我们的管理层。

董事免职；董事会空缺；董事会规模

我们的公司证书规定可以无故罢免我们的任何董事，并要求股东至少获得当时已发行有表决权股票投票权的多数票。此外，我们的公司注册证书规定，我们董事会中出现的任何空缺都可以由当时在任的大多数董事填补，即使少于个法定人数。最后，授权的董事人数只能通过我们董事会的决议才能改变。这种罢免董事、填补空缺和确定董事会规模的制度使股东更难更换大多数董事。

我们的章程规定，股东必须及时发出书面通知，将业务提交年度股东大会，或者提名名候选人在年度股东大会上当选为董事。一般来说，为及时起见，股东通知必须在不晚于前一年年会一周年前的第90天但不早于 120天送达我们的主要执行办公室；但如果年会日期早于该周年纪念日30天或晚于该周年日30天，或在上一年没有举行年会，股东及时发出的通知必须不早于股东周年大会前120天的营业时间结束，也不迟于年会前90天或特别会议公告邮寄或特别会议日期公开披露之日后10天的交易结束。这些规定可以防止股东在年度股东大会上提出事项，或在年度股东大会上提名董事候选人。这些规定可能会阻止股东在年度股东大会上提出事项，也不能迟于年度股东大会上提名董事选举候选人。这些规定可能会阻止股东在年度股东大会上提出事项或提名候选人参加年度股东大会的董事选举。这些规定可能会阻止股东在年度股东大会之前提出事项，也不迟于年度股东大会上提名董事候选人的较晚时间

特别会议的限制

我们的公司注册证书规定：(1)我们的董事会可以随时召开股东特别会议，(2)我们的董事会主席或我们的秘书应书面要求或一个或多个人的请求召开股东特别会议，这些人(A)拥有(根据我们的章程的定义)至少占已发行股票投票权10%的股份，并有权在提交请求时就拟召开的特别会议上提出的事项进行表决。以及(B)遵守本公司章程中可能规定的召开股东特别会议的程序。

修订我们的附例

我们的董事会有权通过、修改和废除我们的章程。我们的股东还有权通过股东投票通过、修改和废除我们的章程，至少获得当时已发行有表决权股票的多数投票权。

优先股

我们能够发行不确定数量的优先股授权股票，并拥有董事会可能确定的权利、特权和优先选项，这可能会延迟或阻止对我们的收购或其他控制权变更。我们可以使用董事会可能确定的权利、特权和优惠发行不确定数量的优先股授权股票，这可能会延迟或阻止对我们的收购或其他控制权变更。

股东权利计划

我们的章程规定，我们的董事会有明确授权，可以在确定为对我们和我们的股东最有利的任何时候采用股东权利计划作为防御措施，包括回应任何关于企业合并的悬而未决或受到威胁的主动要约。我们的章程进一步规定，通过的任何股东权利计划必须 (1)期限少于12个月或(2)在计划通过后不超过12个月提交股东批准。此外，任何此类股东权利计划不得包含限制新董事修改或赎回计划下权利的酌处权的条款。

反收购法规

我们没有选择退出特拉华州公司法(DGCL)第203条。DGCL第203条一般禁止上市公司在该人成为有利害关系的股东后三年内与该有利害关系的股东进行业务合并(包括合并、出售资产或转让股票)，除非除其他例外情况外，在该人成为有利害关系的股东之前，该公司的董事会批准了相关业务

导致该股东成为利益股东的组合或交易。？有利害关系的股东的定义是：(I)持有15%或以上的已发行有表决权股票，或(Ii)在紧接该人成为有利害关系股东的日期前三年内的任何时间，拥有15%或以上已发行有表决权股票的公司关联公司或联营公司，或(Ii)在紧接该人成为有利害关系股东的日期之前的任何时间拥有15%或以上已发行有表决权股票的公司关联公司或联营公司。

独家论坛

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式选择或同意选择替代法院：(A)在法律允许的最大范围内，并在符合适用司法要求的情况下，在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，根据适用的司法要求，对任何内部公司索赔(包括基于现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东以这种身份违反职责，或DGCL赋予衡平法院管辖权的公司权利索赔)的任何投诉，选择或同意选择另一个法院。如果衡平法院没有或拒绝接受位于特拉华州境内的另一个州法院或联邦法院的管辖权)；以及(B)在法律允许的最大范围内，根据《证券法》提出诉因的任何投诉的唯一和排他性法院应是美国联邦地区法院。排他性论坛条款不适用于根据《交易法》提起的诉讼。由于证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，以强制执行证券法或其下的规则和法规规定的任何义务或责任，州法院可以允许被告在州法院提起根据证券法提起的诉讼。虽然特拉华州最高法院最近维持了特拉华州其他公司的公司注册证书条款，这些条款类似于我们的公司注册证书中的专属论坛条款，但特拉华州以外的州法院可以裁定，根据该州的法律，此类条款不能强制执行。

手令的说明

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与本招股说明书提供的其他认股权证一起发行，这些认股权证由任何招股说明书附录提供，并可能附加于本招股说明书提供的证券，或与本招股说明书提供的证券分开发行。每一系列认股权证将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何义务或与任何认股权证持有人或实益拥有人之间的代理或信托关系。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书所涉及的权证的以下条款(如果适用)：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

权证的发行价；

•

该等认股权证的一个或多个价格可以何种货币支付；

•

认股权证行使时可购买的证券的名称、数量和条款；

•

本招股说明书发行认股权证的其他证券的名称和条款以及与本招股说明书发行的每种证券一起发行的权证数量；

•

权证和相关证券可以单独转让的日期(如果有)；

•

行使认股权证时可购买的证券的价格和货币；

认股权证的行使.每份认股权证将使认股权证持有人有权按认股权证招股说明书附录所述或可厘定的行使价，以现金购买债务或股权证券。认股权证可以在适用的招股说明书附录中显示的截止日期截止之前的任何时间行使，除非该招股说明书附录中另有规定。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用招股说明书附录中的说明行使。当权证持有人付款，并在权证代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写和签署权证证书后，我们将尽快将权证持有人购买的债务或股权证券转送。如果认股权证持有人以低于认股权证证书所代表的所有认股权证的价格行使认股权证，我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。

单位说明

我们可能会在另一个系列中发行由本招股说明书中描述的任何两种或两种以上证券或第三方债务的组合组成的单位，包括美国国债。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书所涉及的单位的以下条款(如果适用)：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括构成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位的任何单位协议条款的说明；

•

单位的支付、结算、转让、交换条款说明；

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对单位和任何适用标的证券的描述是适用协议的重大条款的摘要，并受适用协议的条款和规定的约束，并通过参考适用协议的条款和条款进行限定。

适用的招股说明书附录将列出参与证券销售的任何承销商的姓名。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们的证券销售中获得补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可能参与我们或代表我们在证券市场发行时的任何交易。

承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金(佣金可能会不时改变) 。

适用的招股说明书附录将规定，承销商是否可以超额配售或实施稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格高于公开市场可能普遍水平的交易，包括例如通过输入稳定出价、实施银团覆盖交易或实施惩罚性出价。

我们的普通股也可以在以下一项或多项交易中出售：(I)大宗交易 (可能涉及交叉交易)，其中经纪交易商可以作为代理人出售全部或部分此类股票，但可以将全部或部分大宗股票作为本金进行定位和转售，以促进交易；(Ii)由任何此类经纪自营商作为本金购买，并根据招股说明书补充资料由该经纪自营商自行转售；(Iii)按照适用的纳斯达克或其他证券交易所、报价系统或非处方药(I)市场规则；(Iv)普通经纪交易及任何有关经纪自营商招揽买家的交易；(V)在市场上向或透过市场庄家或在交易所或其他地方向市场庄家或进入现有交易市场销售该等股份；及(Vi)不涉及做市商或既定交易市场的其他方式销售，包括直接向买家销售。

我们将在适用的招股说明书附录中列出参与证券销售的任何代理，以及我们支付给该代理的任何佣金。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何此类代理人在其委任期内将以合理的努力行事。

如果我们利用交易商出售根据本招股说明书提供的证券，我们将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

参与证券销售的承销商、交易商和代理人可能被视为《证券法》规定的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们可能与承销商、经销商和代理商达成协议，就某些民事责任(包括根据证券法承担的责任)对他们进行赔偿，并向他们报销某些费用。

在正常业务过程中，承销商或代理及其附属公司可能是我们或我们附属公司的客户，与我们或我们的附属公司进行交易或为其提供服务。

本招股说明书中引用了Marvell Technology Group Ltd.截至2021年1月30日的Form 10-K年度报告中的财务报表，以及Marvell Technology Group Ltd.对财务报告的内部控制的有效性，正如其报告中所述，德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)(一家独立注册会计师事务所)对其进行了审计，并将其并入本文作为参考。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告合并而成的。

Marvell 科技集团有限公司日期为2021年4月5日的当前Form 8-K报表中包含的Inphi Corporation经审计的历史综合财务报表，是根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告合并而成的，普华永道是一家独立注册会计师事务所，经上述事务所授权，是审计和会计方面的专家。

“特拉华公司条例”第145条授权特拉华州法团对任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团提出的诉讼除外))曾经或现在是该法团的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方作出弥偿，理由是该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求作为该法团的董事、高级人员、雇员或代理人而服务。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理发生的和解中支付的金额；前提是该人本着善意并以方式行事，合理地相信该人符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。特拉华州公司可以在相同条件下，在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中对公司的董事、高级管理人员、员工和其他代理人进行赔偿，但如果被赔偿的人已被判定对公司负有责任，则未经司法批准不得赔偿。凡法团的董事、高级人员、雇员或代理人在上述任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉或胜诉，法团必须赔偿该人因此而实际和合理地招致的开支(包括律师费)。

注册人的公司注册证书和章程包含条款，规定在特拉华州法律允许的范围内对高级管理人员和董事进行最充分的赔偿，该法律可能会不时修订。

根据DGCL第102(B)(7)条的许可，注册人的公司注册证书包含一项条款，可免除注册人或其股东因在DGCL允许的最大范围内违反董事的受托责任而对注册人或其股东承担的个人赔偿责任。该条款可能会不时修订。

II-1

注册人章程规定，注册人应在DGCL授权的最大限度内，对曾是或被威胁成为任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、司法、行政或立法听证或任何其他受威胁、待决或已完成程序的任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、司法、行政或立法听证或任何其他受威胁、待决或已完成的程序(无论是由注册人提起、以注册人的权利提起或以其他方式提起)的每一个人进行赔偿，包括任何和所有上诉。由于他或她是或曾经是注册人的董事或高级人员，或注册人的董事或高级人员是应公司的要求以董事、另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、雇员、代理人或受托人的身份服务，包括就雇员福利计划提供服务，或由于他们以任何该等身份所做或未做的任何事情，因而就上述弥偿实际和合理地招致的一切开支、法律责任及损失承担费用、法律责任及损失

第16项。

陈列品

本注册说明书的证物列在本注册说明书的附件索引中，该附件索引在此引用以供参考。

第17项。

承诺

(A)以下签署的登记人特此承诺：

(1)在进行报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：

(I)包括“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股说明书中反映在注册声明生效日期(或注册声明生效后的最新修订)之后产生的、个别或合计代表注册声明所载信息发生重大变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果证券发行量和价格的变化合计不超过有效注册表中注册费计算表中规定的最高发行价的20%，则发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过已登记的发行量)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书反映出来。如果交易量和价格的变化合计不超过20%，则证券发行量的增加或减少(如果发行的证券的总美元价值不超过登记的总发行价)以及与估计最高发售区间的任何偏离均可通过招股说明书的形式根据规则424(B)提交给证监会。

(Iii)将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在注册声明中；

但是，前提是，第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不适用，如(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段规定须包括在生效后的修订内的资料，已载于注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交予监察委员会的报告内，而该等报告是借引用并入注册说明书的，或载于依据第424条提交的招股说明书(

(2)为确定根据1933年证券法所承担的任何责任，每次该等生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为最初的证券发售。善意它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。(三)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

II-2

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的关于依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的要约的注册陈述的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的首次证券销售合同生效之日起，应被视为该招股说明书的部分并包括在该招股说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为与招股说明书所涉及的注册说明书中的证券有关的注册说明书的新生效日期，届时发行该等证券应被视为初始发行日期善意它的供品。但是，前提是注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在注册声明或招股说明书中通过引用并入或视为并入注册声明或招股说明书(注册声明的一部分)的文件中作出的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在注册声明或招股说明书中作出的任何声明，该声明不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作出的任何声明，也不会取代或修改紧接该生效日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

(6)为根据1933年“证券法”确定注册人在证券初始分销中对任何买方的责任：

以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明对以下签署的注册人进行的初级证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的，则签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：(br}=

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii)任何与发行有关的免费书面招股说明书，该招股说明书由以下签署的注册人或其代表拟备，或由以下签署的注册人使用或提述；

(Iii)与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；及

(Iv)任何其他通讯，而该通讯是以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交注册人年度报告的每一份通过引用并入注册声明中的声明，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时提供的此类证券应被视为初始发行。善意它的供品。

(H)根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级职员和控制人可以根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为，根据《1933年证券法》，注册人的董事、高级职员和控制人可根据上述规定或其他方式获得赔偿，证券交易委员会认为，根据该等规定，注册人可根据《1933年证券法》获得赔偿。

II-3

赔偿违反1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人要求赔偿该等责任(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出与正在登记的证券相关的赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交其赔偿是否违反1933年证券法中规定的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准的问题。

(J)以下签署的注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》(《信托契约法》)第310条(A)款按照证券交易委员会根据该法第305(B)(2)条规定的规则和规定行事。

II-4


1.1*		承销协议书格式。

3.1		Marvell Technology，Inc.公司注册证书的修订和重新发布(参考注册人于2021年4月20日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1)。

3.2		修订和重新修订Marvell Technology，Inc.的章程(通过引用附件 3.2合并到注册人于2021年4月20日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。

4.1		契约，日期为2021年4月12日，由注册人和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过引用MTGL于2021年4月12日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1并入)。

4.2*		债务担保的形式。

4.3*		授权书表格。

4.4*		认股权证协议格式。

4.5*		单位协议格式。

5.1		书名/作者The Options of Gibson，Dunn&Crutcher LLP.

23.1		表5.1中包含的Gibson，Dunn&Crutcher LLP的同意。

23.2		德勤律师事务所对MTGL财务报表的同意。

23.3		普华永道有限责任公司对Inphi Corporation财务报表的同意。

24.1		授权书(包括在签名页上)。

25.1		根据1939年“信托契约法”规定的资格声明，采用契约受托人的表格T-1。

*	根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)提交的文件的修正案或作为证物提交，该文件经修订并并入本文作为参考。

II-5

根据1933年“证券法”的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2021年8月27日在加利福尼亚州圣克拉拉市正式促使本注册声明由其正式授权的以下签名人代表其签署。注册人已于2021年8月27日在加利福尼亚州圣克拉拉市正式授权代表注册人签署了本注册声明。注册人已于2021年8月27日在加利福尼亚州圣克拉拉市正式签署了本注册声明。


Marvell技术公司

由以下人员提供：		/s/Jean Hu
		胡静(Jean Hu)
		首席财务官

签名出现在下面的每个人构成并任命Matthew J.Murphy和Jean Hu，并且他们每个人都是真实和合法的事实律师具有充分的替代和再代理权力的代理人和代理人，以任何和所有身份，取代，并以任何和所有身份签署对本注册书和登记额外证券所需的任何和所有相关注册书的任何和所有修订，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证监会，授予该等实际受权人和代理人以及他们每一人进行和履行的充分权力和权力。尽他或她可能或可以亲自做的一切意图和目的，特此批准和确认所有此等事实律师代理人或他们中的任何一人或他们的一名或多名替代者，可以合法地根据本条例行事或促使他人依法行事。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员于2021年8月27日以身份签署。


名字		标题

马修·J·墨菲(Matthew J.Murphy) 马修·J·墨菲		董事、总裁兼首席执行官 (首席行政主任)

/s/Jean Hu 胡静(Jean Hu)		首席财务官 (首席财务官)

/s/Willem Meintjes 威廉·梅杰斯(Willem Meintjes)		首席会计官 (首席会计官)

/S/理查德·希尔理查德·希尔		董事会主席

/s/都铎·布朗都铎·布朗		导演

/s/Brad Bus 布拉德·巴斯		导演

/S/Edward Frank 爱德华·弗兰克		导演

/s/马拉切尔·奈特马拉切尔·奈特		导演


大型加速滤波器		加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐


注册费	$	134,440
律师费及开支		*
受托人费用及开支		*
会计费用和费用		*
蓝天和法律投资费用		*
印刷费和雕刻费		*
评级机构收费		*
上市费		*
杂类		*

总计*	$	134,440

目录

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/s/贝瑟尼·梅耶尔(Bethany Mayer) 贝萨尼·梅耶尔		导演

/s/Michael Strachan 迈克尔·斯特拉坎		导演

/s/Robert Switz 罗伯特·斯威茨		导演

/s/福特·塔梅尔福特·塔梅尔		导演