Registration Statement on Form S-4



每类证券的名称须予注册⁽¹⁾	金额成为已注册	建议最大值报价价格每股⁽¹⁾	建议最大值集料发行价⁽¹⁾	数量注册费
优先债券2026年到期，息率1.650	$500,000,000	100%	$500,000,000	$54,550.00
2.450厘优先债券，2028年到期	$750,000,000	100%	$750,000,000	$81,825.00
2.950厘优先债券，2031年到期	$750,000,000	100%	$750,000,000	$81,825.00
共计	$2,000,000,000	—	$2,000,000,000	$218,200.00

(1)	根据1933年证券法(经修订)下的第457(F)条估算，仅用于计算注册费。

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会完成交换要约并发行这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约的州征集购买这些证券的要约。

初步修订待完成，日期为2021年8月27日

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交换要约

我们1.650%的优先债券本金5亿美元，2026年到期

本金7.5亿美元，我们2.450%的优先债券将于2028年到期

本公司2.950厘优先债券本金7.5亿美元，2031年到期

这一交换报价将于纽约市时间下午五点到期，

2021年，除非延长。

交换要约条款(交换要约)：

•

我们正在向美国证券交易委员会(SEC)注册交易所票据(定义如下 )，这些票据是为了交换以前在豁免SEC注册要求的产品中发行的未偿还票据(定义如下)。交换要约的条款汇总如下，并在本招股说明书中进行了更全面的说明。

•

我们将交换所有在到期日期 (定义如下)之前有效投标且未撤回的未偿还票据。

•

你可以在到期日之前的任何时间撤回未偿还债券的投标。

•

我们认为，交换未偿还票据不会是美国联邦所得税目的的应税事件，但您应该参阅本招股说明书第19页和第43页上的交易所分别提供转让税和材料美国联邦所得税后果，以了解更多信息。

•

我们将不会从交换要约中获得任何收益。

•

交易所票据的条款与未偿还票据大致相同，不同之处在于交易所票据根据经修订的1933年证券法(证券法)注册，适用于未偿还票据的转让限制及登记权不适用于交易所票据。

•

交换要约受惯例条件的约束。

•

根据交换要约为自己的账户收到交换票据的每个经纪交易商必须确认其将提交与该等交换票据的任何转售相关的招股说明书。通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法含义内的承销商。经纪交易商因做市或其他交易活动而收购未偿还票据的经纪交易商，可将本招股说明书(经不时补充或修订)用于转售交易所票据。我们已同意，在交换要约结束后最多180天的时间内，我们将提供这份招股说明书，供任何此类转售使用。？请参见第51页的分销计划。

•

我们不打算将交易所票据在任何证券交易所上市，也不打算将其批准用于任何自动报价系统。

有关您在参与Exchange优惠之前应考虑的某些风险的讨论，请参阅第7页开始的风险因素。

SEC或任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年


	页面

有关前瞻性陈述的警示说明		II
招股说明书摘要		1
危险因素		7
交换报价		12
收益的使用		21
兑换单说明		22
实质性的美国联邦所得税后果		43
记账、交付和表格		49
配送计划		51
在那里您可以找到更多信息		52
以引用方式将某些文件成立为法团		52
法律事务		54
专家		54

我们未授权任何人向您提供任何附加信息或与本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书的信息不同的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。除非我们在本招股说明书中另有说明，否则您不应假设本招股说明书中包含的信息截至本招股说明书日期以外的任何日期都是准确的。本文件只能在合法出售证券的情况下使用。

本招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或购买任何交易所票据的要约，在任何司法管辖区，出售或购买任何交易所票据均属违法。您应仅根据本招股说明书中包含或通过引用并入的信息来决定投资于交易所票据并参与交易所报价。

我们已向证券交易委员会提交了关于交易所票据的S-4表格注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，不包含注册说明书中包含的所有信息，包括证物和时间表。有关本公司和本招股说明书中介绍的交易所票据的更多信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。我们在本招股说明书中就某些合同或其他文件所作的陈述不一定完整。当我们做出此类声明时，我们请您参考登记声明中作为证物存档的合同或文件的副本，因为这些声明在所有方面都是通过引用这些证物进行限定的。注册声明，包括展品和时间表，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

我们将免费向已收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书中通过引用方式汇总并并入本招股说明书中的本文提及的任何和所有文件的副本，如果此人提出书面或口头请求以：

Marvell Technology，Inc.

C/o Marvell半导体公司

马维尔街5488号

加利福尼亚州圣克拉拉，邮编：95054

注意：投资者关系

(408) 222-0777

为确保及时交货，您必须在2021年之前索取信息，也就是交换优惠到期日期前5个工作日。

本招股说明书包括通过引用并入本招股说明书的信息和其他文件，包含或通过引用并入，或可能包含或可能以引用方式并入“证券法”第27A节和1934年“交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。这些陈述涉及风险和不确定性，涉及基于对未来结果的预测和对尚未确定的金额的估计的分析和其他信息，也可能与未来的前景、发展和业务战略有关。这些前瞻性陈述通常由以下词语标识：相信、项目、预期、预计、估计、意图、战略、未来、机遇、计划、可能、应该、将继续。前瞻性陈述是基于对影响我们的未来事件的预期和信念作出的，受以下不确定性和相关因素的影响。前瞻性陈述是基于对影响我们的未来事件的预期和信念作出的，受以下不确定因素和相关因素的影响。前瞻性陈述是基于对影响我们的未来事件的预期和信念作出的，受以下不确定性和相关因素的影响。这些前瞻性陈述是基于对影响我们的未来事件的预期和信念作出的，受以下不确定因素和相关因素的影响这可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中表达或暗示的事项大不相同。

前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。我们预测计划和战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。因此，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果或收益与前瞻性陈述中预期的大不相同的一些因素包括，但不限于，从本招股说明书第7页开始，在本招股说明书第7页开始的风险因素中讨论的那些因素，以及在截至2021年1月30日的季度报告10-Q表第二部分第1A项风险因素以及Marvell Technology Group Ltd.截至2021年1月30日的年度报告中第I部分第1A项风险因素项下讨论的因素，这些因素包括但不限于：从本招股说明书第7页开始讨论的风险因素，以及在截至2021年1月30日的季度报告中第二部分第1A项风险因素项下讨论的因素。

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新冠肺炎大流行或其他未来流行病对全球经济以及对我们的客户、供应商、员工和业务的影响；

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我们能够为云、基础设施和5G市场定义、设计和开发产品，并将这些产品推向市场并将这些产品销售给我们的客户；

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由于供应链中断导致交付期延长，影响我们产品生产的组件短缺，以及影响我们客户发货能力的其他电子供应商供应受限，进而可能对我们对这些客户的销售产生不利影响；

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国际冲突的影响，美国与其他国家的贸易关系，以及国内外市场持续的经济波动；

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我们有能力实施有关收购的计划、预测和其他预期，并在预期的时间范围内充分实现预期的协同效应和成本节约；

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与国际金融和监管条件变化相关的影响和成本，如增加新的贸易限制、关税或禁运；

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我们的能力和客户在我们服务的市场上成功竞争的能力；

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我们的能力和我们的客户有能力开发新的和增强的产品，并在市场上采用这些产品；

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与我们的债务义务相关的风险；

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我们能够根据现有或新产品和服务的需求变化来扩展我们的运营；

•

我们依赖制造合作伙伴进行产品的制造、组装和测试；

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与在美国以外制造和销售我们的大部分产品和客户产品相关的风险；

本摘要突出显示了本招股说明书中的精选信息，或通过引用并入本招股说明书，因此其全部内容受本招股说明书中其他地方出现的更详细信息的限制或通过引用并入本招股说明书。它可能不包含对您重要的所有信息。我们敦促您仔细阅读整个招股说明书和所指的其他文件，以充分理解交易所笔记的条款。

在本招股说明书中，除另有说明或上下文另有要求外，(I)Issuer和Marvell Cro均指Marvell Technology，Inc.，而不是指其任何子公司，以及(Ii)WE、YOU、JOUR、YOUR和JO公司均指Marvell Technology，Inc.及其子公司。

公司概述

我们是从数据中心核心到网络边缘的基础设施半导体解决方案的领先供应商。我们是一家无厂房高性能标准和半定制产品的半导体供应商，在开发和扩展综合体方面具有核心优势片上系统集成模拟、混合信号和数字信号处理功能的体系结构。利用领先的知识产权和深厚的系统级专业知识以及高度创新的安全固件，我们的解决方案正在推动数据经济，并支持数据中心、运营商、企业网络、消费者和汽车工业终端市场。

我们成立于2020年10月23日，是特拉华州的一家公司，以毛伊控股公司的名义成立，目的是实现合并(定义如下)。2020年12月8日，我们更名为Marvell Technology，Inc.我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)挂牌上市，股票代码为？MRVL。

合并交易

2021年4月20日，我们完成了对Inphi Corporation的收购。Inphi是通过光学互连实现高速数据移动的全球领先企业。在这项交易中，Inphi和Marvell Technology Group Ltd.(MTGL)都成为Marvell的全资子公司(这些交易统称为合并)，Marvell根据交易法第12G-3(A)条成为其继任注册人。此外，作为合并的结果，Marvell的注册地是美国。


背景		2021年4月12日，我们完成了以下票据(未偿还票据)的私募： * $500,000,000总计我们2026年到期的1.650优先债券的本金金额； * $7.5亿美元2028年到期的2.450优先债券的本金总额；以及 * $750,000,000总计 2031年到期的2.950优先债券的本金金额。关于此次定向增发，我们与未偿还债券的初始购买者签订了注册权协议(注册权协议)，其中我们同意完成与关于未偿还债券的交换要约。

交换票据		我们2026年到期的1.650优先债券的本金总额高达5亿美元(2026年债券)。我们2028年到期的2.450优先债券的本金总额高达7.5亿美元( 2028年债券)。我们的 2.950优先债券2031年到期的本金总额高达7.5亿美元(2031年债券，连同2026年债券和2028年债券，交易所债券)。

交换报价		我们提出用未偿还票据交换已根据证券法登记的交易所票据的等额本金。未偿还票据只能兑换最低面额为2,000美元以及超过1,000美元的整数倍。我们不会接受其他、有条件或有条件的投标书。低于全部债券投标的持有人必须继续持有至少2,000元本金的最低法定面额的债券。交换要约是根据登记权协议提出的，该协议授予未偿还债券的初始购买者和任何其后持有人若干交换和登记权。此交换要约旨在满足有关未偿还票据的交换和注册权。交换要约完成后，未偿还债券持有人将不再有权获得有关未偿还债券的任何交换或登记权。

转售		我们根据美国证券交易委员会在埃克森资本控股公司、证券交易委员会不采取行动函(1988年4月13日)、摩根士丹利股份有限公司、证券交易委员会不采取行动函(1991年6月5日)和谢尔曼·斯特林律师事务所阐述的立场登记交换要约。


		不采取行动的信函(1993年7月2日)。基于SEC工作人员(工作人员)的解释，详见一系列不采取行动的信函
		对于发行给第三方的交易票据，我们相信在交换要约中发行的交易票据可供您转售、转售或以其他方式转让，而无需遵守证券法的注册和招股说明书交付要求，前提是： * 您是在您的正常业务过程中获取交换票据的； * 您没有参与、不打算参与、也没有与任何人达成任何安排或谅解来参与交换票据的分发；以及 * 您不是我们的附属公司。证券法规则405将关联公司定义为直接或间接控制或由指定人员控制或与指定人员共同控制的人。在没有豁免的情况下，您不能依赖员工在埃克森资本不采取行动信函中表达的解释立场，必须遵守证券法关于转售交易所票据的注册和招股说明书交付要求。如果您未能遵守这些要求，您可能会根据证券法承担责任，我们不会赔偿您的此类责任。每名经纪或交易商为其自己的账户接收交易所票据，以换取因做市或其他交易活动而获得的未偿还票据，必须承认其将遵守证券法关于转售、再出售或以其他方式转让交易所发行的交易所票据的任何要约的登记和招股说明书交付要求，且未与发行方或发行方的关联公司就分销交换票据达成任何安排或谅解。

到期日；提款投标书		交换报价将于纽约市时间下午5：00(2021年) 到期，或者，如果我们选择以我们唯一和绝对的决定权延长交换报价(最新的此类日期，截止日期 )，则将在更晚的时间到期。你可在到期日之前随时撤回未偿还债券的投标。所有有效投标及未有效撤回的未偿还债券将会兑换。本公司因任何原因未能接受交换的任何未偿还票据将在交换要约到期或终止后尽快退还给您，费用由本公司承担。

交换要约的条件		我们接受交换或发行交换票据以换取任何未偿还票据的义务受到某些习惯条件的约束，包括我们确定交换要约不违反任何法律， SEC或任何监管机构或其他外国、联邦、州或地方政府机构或主管管辖权的法院的法规、规则、法规或解释。我们有义务接受交换，或发行交换票据以换取任何未偿还票据，包括我们确定交换要约不违反任何法律， SEC或任何监管机构或其他外国、联邦、州或地方政府机构或有管辖权的法院的解释。


		其中一些可能会被我们放弃。我们目前预计每个条件都会得到满足，不需要豁免。？请参阅交换要约和交换要约的条件。

招标程序表格内持有的未偿还债券记账兴趣的		未偿还票据是以存托信托公司(DTC)被提名人的名义注册的全球证券发行的。未偿还票据的实益权益由DTC的直接或间接参与者持有，显示在DTC以簿记形式保存的记录中，未偿还票据的转让只能通过这些记录进行。您可以指示您持有未偿还票据的经纪人或银行为您投标未偿还票据。通过投标您的未偿还票据，您将被视为已确认并同意遵守交换要约中规定的条款。您的未偿还票据必须以最低面值2,000美元及其以上1,000美元的倍数进行投标。为使您的投标被视为有效，交易代理 (定义如下)必须在纽约市时间下午5：00(到期日)或之前，按照本招股说明书中交换要约标题下所述的程序，收到将您的未偿还票据转入DTC交易代理账户的确认信息，时间为纽约市时间下午5：00或到期日期下午5：00之前，交易代理 (定义见下文)必须按照本招股说明书中所述的程序将您的未偿还票据转入交易代理在DTC的账户。

美国联邦材料所得税后果		我们相信，对于美国联邦所得税而言，交换要约不会给未偿还票据持有人或我们带来任何收入、收益或损失。见第43页上的美国联邦所得税后果材料。

收益的使用		我们将不会从发行交换债券的交换要约中获得任何收益。

交易所代理		作为交换报价的交换代理(交换代理)。

不换货的后果未偿还票据		未投标或已投标但未被接受的未偿还票据将继续遵守未偿还票据图例中所述的转让限制。一般而言，您只能根据证券法和适用的州证券法的注册要求，或根据证券法和适用的州证券法的注册要求，或不受证券法和适用的州证券法的注册要求的豁免，才能发售或出售您的未偿还票据。如果您不参与交换要约，您的未偿还票据的流动性可能会受到不利影响。请参阅交换要约和无法交换的后果。


发行人		Marvell Technology，Inc.

发行的证券		2026年发行的债券本金总额为5亿元。 2028年发行的债券本金总额为7.5亿元。 2031年发行的债券本金总额为7.5亿元。

成熟性		这些交换债券将於下列日期期满： 2026年4月15日，《2026年票据》(The 2026年Notes)；于2028年4月15日发布2028年票据；以及 2031年4月15日，发布了2031年的票据。

利息		该批交换债券的利息如下： * 2026年发行的债券，年利率为1.650厘； * 2028年债券，年利率为2.450；以及是2031年发行的债券，年利率为2.950厘。

付息日期		由二零二一年十月十五日开始，外汇债券的利息将每半年派息一次，分别於四月十五日和十月十五日支付。

排名		交换票据将是我们的一般、优先、无担保债务，将与我们所有现有和未来的优先无担保债务并列偿付权，将优先于我们所有现有和未来的无担保、从属债务，在担保此类债务的资产价值范围内，实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务，并在结构上从属于所有现有和未来的债务(

可选赎回		我们可以在任何时间全部或部分赎回每个系列的交换票据，赎回价格由交换票据说明/可选赎回标题下的规定确定。

控制权变更回购活动		一旦发生控制变更回购事件，如《交换票据说明》中所定义，在控制权变更回购事件发生时，每个持有人将有权要求我们以相当于待购回的交易所票据本金总额的101%的价格，回购该持有人的全部或任何部分交易所票据，外加截至(但不包括)回购日期的该等交易所票据的任何应计和未付利息。


压痕		交换票据将在发行人和美国银行全国协会作为受托人(受托人)之间日期为2021年4月12日的契约(基础契约)下发行，并在发行人和受托人之间补充日期为2021年4月12日的第一个补充契约(第一补充契约和基础契约，以及基础契约和基础契约)。

受托人		外汇票据的受托人是美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)。

风险因素		参与交换要约和持有交换票据涉及重大风险。您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，尤其应评估从第7页开始的本招股说明书风险因素部分中所列的具体风险因素，包括通过引用并入本招股说明书中的其他风险，然后再决定是否参与交换要约或持有交换票据。

管理法律		交换票据将受纽约州法律管辖，而本契约受纽约州法律管辖。

吾等保留随时以任何理由自行决定终止或撤回交换要约的权利，包括仅就一个或多个未偿还票据系列而言。因此，即使您在到期日之前正确投标您的未偿还票据，并以其他方式遵守交换要约的条款和条件，交换要约也可能无法完成。此外，由于将未偿还票据交换为交换票据的过程中存在调整或其他后勤方面的困难，Exchange 报价的结算可能会延迟。因此，您可能需要等待比预期更长的时间才能收到您的交换票据，在此期间，您将无法转移您的未偿还票据或您将在交换优惠中收到的交换票据。

您必须遵守交换要约程序才能获得新的、可自由交易的交换票据。

根据交换要约投标和接受交换的未偿还票据的交换票据的交付将仅在交易所代理及时收到未偿还票据到DTC(作为托管机构)的Exchange Agent帐户的簿记转账后进行，其中包括代理的消息(定义见《交换要约和托管银行的交换要约修改程序》；DTC位于帐户顶部)。我们不需要就未偿还票据的投标中的缺陷或违规之处通知您。未投标或已投标但我们不接受交换的交换票据在交换要约完成后将继续受证券法规定的现有转让限制的约束，并且在交换要约完成后，注册权协议项下的某些注册和其他权利将终止。见交易所提供通过经纪商和银行投标未偿还票据的程序，交易所提供不能交换的后果。

交换未偿还票据的一些持有人可能被视为承销商，这些持有人将被要求遵守与任何转售交易相关的注册和招股说明书交付要求。

如果您为了参与分发交换票据而在交换要约中交换您的未偿还票据，您可能被视为收到了受限证券，如果是这样的话，您将被要求遵守与任何转售交易相关的证券法的注册和招股说明书交付要求。

如果交换要约在未偿还票据发行日之后的一段时间内没有完成，发行人将产生额外的利息费用。

如果交换要约登记声明在2022年4月12日(未偿还票据发行日期后365天)仍未完成或未被证券交易委员会宣布生效，则紧接该日期之后的第一个90天期间的年利率将增加0.25%，随后的每个90天期间的年利率将额外增加0.25%，在每种情况下，直至交换要约完成或交换要约登记声明生效为止，每年最高总计增加1.00%。

与兑换票据有关的风险

交易所票据在结构上从属于我们的非担保人子公司的负债。

我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的非担保人子公司是独立的法人实体，没有义务支付交易所到期的任何款项

以股息、贷款或其他方式支付票据或为此提供任何资金。除非我们是对我们的非担保人子公司拥有公认债权的债权人，否则我们的非担保人子公司的债权人(包括贸易债权人)和优先股持有人(如果有)的所有债权将优先于该等非担保人子公司的资产优先于我们的债权(因此，我们债权人的债权，包括交易所票据持有人的债权)。此外，Indenture允许我们的子公司承担无限量的债务。因此，交换票据实际上将从属于我们的任何非担保人子公司以及我们未来可能收购或设立的任何非担保人子公司的所有现有和未来负债，而且契约不限制我们的非担保人子公司产生的债务在结构上优先于交换券。

交易所票据受任何有担保债权人的优先债权约束，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行交易所票据项下的义务。

契约允许我们承担额外债务，包括担保债务。如果我们招致任何担保债务，我们的资产将受到我们担保债权人的优先债权的约束。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，有担保债务的资产只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还后，才能用于支付交易所票据上的债务。交换票据的持有者将与我们的所有无担保债权人和优先债权人(包括我们的贸易债权人)按比例参与我们的剩余资产。如果我们产生任何与交换票据同等级别的额外债务，包括贸易应付款项，这些债务的持有人将有权与交换票据和以前发行的交换票据的持有人按比例分享在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。如果没有足够的剩余资产来偿还所有这些债权人，那么全部或部分未偿还的交换票据将仍然未偿还。

我们未来可能会产生额外的债务，这可能会对我们的财务状况和未来的财务业绩产生不利影响。

我们未来可能会承担更多债务，我们未来的债务水平可能会对我们的财务状况和财务业绩产生不利影响，其中包括：

•

使我们更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化的影响；

•

需要从我们的运营预期现金中拿出高于预期的部分来偿还我们的债务，从而减少了可用于一般企业用途的预期现金流，包括资本支出和收购；以及

•

限制了我们在规划或应对业务、竞争环境和行业变化方面的灵活性。

我们还可能进行额外的交易或信贷安排，包括长期债务，这可能会增加我们的负债，并对我们的业务造成额外的限制。

我们必须遵守契约中规定的契约。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果我们违反了任何公约，并且没有获得交易所票据持有人的豁免，那么，在适用的治疗期的限制下，任何未偿还的债务都可以被宣布立即到期和支付。此外，任何评级机构对我们的信用评级的改变都可能对我们证券的价值和流动性产生负面影响。我们信用评级的下调还可能限制我们未来获得额外融资的能力，并可能影响任何此类融资的条款。

我们可能无法产生足够的现金流来偿还债务(包括交易所票据)或进行预期的资本支出。我们支付费用和履行债务义务、为债务义务再融资以及为计划中的资本支出提供资金的能力将取决于我们未来的业绩，这将受到一般经济、金融竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。根据目前的运营水平，我们相信运营现金流和可用现金在可预见的未来将足以满足我们预期的营运资本、资本支出和预定支付交易所票据本金和利息或任何其他未来债务的需求。但是，如果我们无法从运营中产生足够的现金流或在未来借入足够的资金来偿还债务，我们可能需要出售资产、减少资本支出、对全部或部分现有债务(包括交易所票据)进行再融资或获得额外的融资。我们不能向您保证，我们将能够以我们可以接受的条件(如果有的话)为我们的债务进行再融资、出售资产或借入更多资金。

本契约不包含金融契约，仅针对我们可能采取的可能对您在交换票据中的投资产生不利影响的重大公司事件和其他行动提供有限的保护。

虽然本契约包含旨在在发生涉及重大公司交易的某些事件时为交易所票据持有人提供保护的条款，但此类条款是有限的，可能不足以保护您对交易所票据的投资。例如，除其他事项外，本契约不包含旨在向交易所票据持有人提供任何保护的契诺，该契约旨在为交易所票据持有人在涉及我们的高杠杆交易的情况下提供任何保护，该交易可能对交易所票据持有人造成不利影响，但在控制权变更回购事件时购买交易所票据的交易说明中规定的有限范围除外。

义齿不：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，因此，在我们的财务状况发生重大不利变化时，不会保护交易所票据的持有者；

•

限制我们的子公司发行证券或以其他方式产生的债务高于我们在子公司的股权，因此实际上优先于交换票据；

•

限制我们回购或预付任何其他证券或其他债务的能力；

•

限制我们就我们的普通股或其他级别低于交易所票据的证券进行投资、回购或支付股息或支付其他款项的能力；或

•

限制我们进行高杠杆交易的能力。

因此，在评估交换票据的条款时，您应该知道，契约和交换票据的条款不会限制我们参与或以其他方式参与各种公司交易、情况和事件的能力，包括可能对您在交换票据的投资产生不利影响的高杠杆交易。

本契约中的负面契约受到限制、限制和例外情况的限制，因此，其效力有限，可能无法保护您在交换票据中的投资。(=

本契约包含限制我们的能力以及我们的受限子公司创建某些留置权、进行某些出售和回租交易，以及就我们而言，合并或合并或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产(作为整体)给另一个人的能力。然而，限制留置权和售后回租交易的契约范围有限。

并且包含允许我们和我们的受限子公司对我们的某些物质资产产生留置权的例外情况。只有我们的子公司的财产几乎全部位于美国，或其几乎所有业务都在美国进行的子公司才是受上述公约约束的受限子公司。此外，本契约并不禁止本公司或我们的任何受限附属公司将任何受限制留置权及售后回租交易的契约约束的财产转让给不受限制的附属公司，该等契约会将该等财产从该等契约的范围中剔除。限制留置权和出售和回租交易的契约仅适用于我们资产的一部分，而不适用于我们的任何知识产权，这些知识产权构成我们物质资产的重要组成部分。截至本招股说明书发布之日，我们和我们的受限子公司仅拥有有限数量的资产，这些资产受限制留置权以及出售和回租交易的契约范围的限制。此外，留置权契约的限制并不禁止我们或我们的受限制子公司在没有平等和按比例担保交易所票据的情况下，通过质押进行我们几乎所有业务运营的外国子公司的股本(或不受限制的子公司拥有的任何美国子公司的股本)来确保未来的债务。因此，契约中的负面契诺对我们的能力以及我们的受限制附属公司产生新的有担保债务的能力影响有限，该等债务实际上将优先于交换票据，但以担保该等债务的抵押品价值为限。此外, 限制销售和回租交易的契约包含一个例外，允许我们完成位于加利福尼亚州圣克拉拉的总部的销售和回租，这是我们在美国唯一的重要不动产。鉴于上述例外情况和其他因素，本契约中的负面契约具有有限的效果，可能无法保护您在交换票据中的投资。请参阅本招股说明书中的交易票据说明和交易票据说明资产的合并、合并和出售。

外汇债券的市场价格可能会波动。

交易所债券的市价将视乎多项因素而定，包括但不限于以下因素：

•

评级机构对我国债务证券的信用评级；

•

外汇债券到期前的剩余时间；

•

吾等根据契约及交易所票据条款可能赎回兑换票据；

•

与我们类似的其他公司支付的现行利率；

•

我们的经营业绩、财务状况和前景；

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我们有能力在预期时间范围内实现任何收购的预期收益，包括任何相关的协同效应和成本节约；

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我们所针对的终端市场的一般经济和政治条件以及具体条件的变化，包括技术部门和半导体行业的波动性和周期性；以及

•

金融市场的状况。

金融市场的情况和现行利率在过去曾出现波动，未来亦可能出现波动。这可能会对交易所债券的市场价格造成不利影响。

评级机构不断审查他们分配给公司和债务证券的信用评级。给予我们或我们的债务证券的信贷评级如有负面改变，可能会对交易所债券的市价造成不利影响。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响交易所票据的市值。这些信贷评级未必能反映与交易所票据有关的所有风险的潜在影响。机构信用评级不是建议购买、出售或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤回。每个机构的评级应独立于任何其他机构的信用评级进行评估。

赎回可能会对您在交换债券上的回报产生不利影响。

本公司有权按本招股说明书所载条款赎回兑换票据。我们可能会在当前利率可能相对较低的时候赎回兑换票据。因此，您可能无法将赎回时收到的款项再投资于可比证券，实际利率与交易所债券的利率一样高，因此，您可能无法将赎回时收到的金额再投资于可比证券，实际利率与交易所债券的利率一样高。

契约中与控制权变更交易相关的条款不一定会在高杠杆交易的情况下保护您。

契约中有关控制权变更交易的条款不一定会在高杠杆交易(包括涉及我们的重组、重组、合并或其他类似交易)对您造成不利影响的情况下为您提供保护。这些交易可能不涉及投票权或实益所有权的改变，或者即使涉及，也可能不涉及根据契约中控制权变更回购事件的定义所要求的触发这些条款的幅度的改变，包括要求交易在60天内伴随或跟随(在某些情况下可延长)下调交易所票据的评级，之后交易所票据不再被评为投资级。除非如第3部分所述 -本契约不包含允许交易所票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们回购交易所票据的条款。此外，控制权变更的定义是控制权变更回购事件的前提条件，包括与出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产有关的短语。在适用的法律下，没有对短语“基本上所有”的确切定义。因此，由于向另一个人、集团或实体出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们所有的资产，您要求我们回购您的交换票据的能力可能不确定。

我们可能无法在控制权变更回购事件时回购所有交易所票据，这将导致交易所票据违约，并可能构成我们现有或未来债务项下的违约事件。

根据本契约的规定，当控制权变更回购事件发生时，我们将被要求根据每个持有人的选择回购交换票据。(=但是，在控制权回购事件发生任何变更时，我们可能没有足够的资金以现金回购交易所票据。此外，我们回购兑换票据换取现金的能力可能会受到法律或与我们当时未偿还债务有关的其他协议条款的限制。因此，除非我们能够进行再融资或获得此类债务持有人的同意，否则我们可能无法履行回购您的交换票据的义务。我们未能在控制权变更回购事件时根据您的选择回购您的交换票据，这将成为契约项下的违约事件，并可能导致在某些现有或未来管理我们其他债务的协议下交叉违约或加速。

交换要约旨在为未偿还票据的持有人提供获得交换票据的机会，与未偿还票据不同，这些票据将可随时自由转让，但须受国家蓝天法律对转让施加的任何限制，且条件是持有人不是证券法所指的我们的附属公司，并且表示交易所票据是在持有人的正常业务过程中收购的，且持有人不从事也不打算从事分销。

根据日期为2021年4月5日的购买协议，未偿还票据最初于2021年4月12日发行并出售给最初的购买者，依据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册。初始购买者同时根据证券法第144A规则将未偿还票据转售给合格机构买家，并根据证券法S规则将未偿还票据转售给美国境外交易中的非美国人士。关于发行未偿还票据，吾等订立登记权协议，据此，吾等同意向证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖吾等根据交换要约交换未偿还票据的交换票据。注册权协议规定，我们将根据证券法以适当的表格向证券交易委员会提交交换要约登记声明，并向能够作出某些陈述的未偿还票据持有人提供机会将其未偿还票据交换为交易所票据。

根据美国证券交易委员会工作人员在埃克森资本控股公司，证券交易委员会不采取行动函(1988年4月13日)，摩根士丹利公司，证券交易委员会不采取行动函(1991年6月5日)和谢尔曼·斯特林，证券交易委员会不采取行动函(1993年7月2日)中提出的现有解释，交换票据一般可以在交换要约后自由转让，而无需根据证券法进一步注册；但是，如果上述句子不适用于此外，如果经纪自营商参与交换要约，则该经纪自营商在转售交换票据时必须提交符合证券法要求的招股说明书。我们已同意向任何此类经纪交易商提供符合证券法要求的招股说明书，用于转售在交换要约中收购的任何交换票据。向买方交付与此类转售相关的招股说明书的经纪自营商将遵守证券法中的某些民事责任条款，并受注册权协议条款的约束(包括某些赔偿权利和义务)。

我们不打算就交换要约寻求我们自己的解释，证券交易委员会的工作人员可能不会就交换票据做出类似的决定，正如它在向第三方作出的其他解释中所做的那样。在交换要约中交换此类交换票据的未偿还票据的每位持有人将被视为已作出某些陈述，包括以下陈述：(I)其将收到的任何交换票据将在其正常业务过程中被收购；(Ii)如果该持有人不是经纪交易商，则其没有从事也不打算从事，此外，本公司与任何人士并无任何安排或谅解以参与发行(根据证券法的定义)交易票据，并且(Iii)它不是我们的联属公司(根据证券法第405条的定义)，或者如果它是联属公司，它将在适用的范围内遵守证券法的注册和招股说明书交付要求。(Iii)它不是我们的联属公司(根据证券法第405条的定义)。如果持有人是经纪交易商，将为自己的账户收到交易所票据，以换取因做市活动或其他交易活动而获得的未偿还票据，它将被要求确认将提交与任何此类交易所票据转售相关的招股说明书。

交换要约条款；未偿还债券的投标期限

根据本招股说明书规定的条款和条件，我们将接受在纽约市时间下午5点前有效投标且未撤回的任何和所有未偿还债券。

过期日期。我们将发行1,000元本金的交换债券，以换取交换要约接纳的每1,000元未偿还债券本金。持有人可以根据交换要约投标部分或全部未偿还债券；但未偿还债券的最低面值不得超过2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍不得进行投标。不接受替代投标、有条件投标或或有投标。少於全部债券投标的持有人必须继续持有本金最少为2,000元的债券。

交换票据的格式及条款与未偿还债券的格式及条款相同，但以下情况除外：

(1)交换票据将根据证券法登记，不会有限制其转让的传说；

(2)交易所票据将不包含未偿还票据中的登记权和违约金条款；

(3)交易所票据的利息将自该未偿还票据最初发行之日起计，或自持有人最后一次付息之日起计；及

(4)如果第一个付息日期的常规记录日期是交换要约结算日期之前的日期，则该第一个付息日期的记录日期将是紧接该第一个付息日期的前一天。

交换债券将证明与未偿还债券具有相同的债务，并将有权享有契约的利益。

我们打算根据交易法的适用要求和证券交易委员会的规则和法规进行交换要约。

当我们向交易所代理发出接受我们的的书面通知时，我们将被视为接受了有效投标的未偿还票据。交易所代理将担任投标持有人的代理，以收取本公司的兑换票据。

如果由于无效投标或发生本招股说明书中规定的其他事件而导致任何投标的未被接受票据不被接受交换，该未被接受的未被接受票据将被立即无偿退还到投标人的账户中。

在交换要约中投标未偿还票据的持有人将不需要根据交换要约就交换未偿还票据支付经纪佣金或费用或的转让税。我们将支付与交换要约相关的所有费用和费用，但在某些情况下不包括转让税。参见手续费和费用和转让税。

交换报价将在至少20个完整的工作日内保持有效。交换要约将于2021年纽约市时间下午5：00到期，除非我们自行决定延长交换要约，在这种情况下，到期日期将是交换要约延期的最晚日期和时间。

要在纽约市时间上午9：00之前，在先前计划的到期日之后的下一个工作日延长交换优惠，我们将：

(1)以书面通知通知Exchange代理任何延期，和

(二)以新闻稿或者其他公告的形式通知登记持有人。

(2)以任何方式修改交换要约的条款；但条件是，如果我们修改交换要约以进行重大改变，包括放弃实质性条件，我们将在法律要求的范围内延长交换要约，使交换要约在修改或豁免后至少五个工作日内保持开放；此外，如果我们修改交换要约以更改交换未偿还票据的百分比或要约对价，我们将在必要时延长交换要约，使交换要约在修改或豁免后至少10个工作日内有效。

接受、延期、终止或修改的任何延迟将在可行的情况下尽快以口头或书面通知注册持有人。

透过经纪及银行投标未偿还票据的程序

由于未偿还票据由全球簿记票据代表，DTC作为托管人或其代名人将被视为未偿还票据的登记持有人，并将是唯一可以为交易所票据招标未偿还票据的实体。因此，要根据本交换要约投标未偿还票据并获取交换票据，您必须指示您保存未偿还票据的机构代表您投标未偿还票据，以便在本交换要约到期日期或之前收到这些未偿还票据。(=

您应该咨询您存放未偿还票据的经纪人或银行的客户代表，以确定首选的程序。

如果您希望接受此交换提议，请及时通知您的经纪人或客户代表，以便您的未偿还票据在到期日下午5：00(纽约市时间)截止日期之前进行投标。

当作申述

要参与交换报价，我们要求您向我们证明：

(1)您或任何其他获取交换票据以换取您在交换要约中的未偿还票据的人是在正常业务过程中购买这些票据；

(2)您或任何其他获取交换票据以换取您在交换要约中的未偿还票据的人都没有从事或打算从事联邦证券法所指的交易所票据的分销；

(3)阁下或任何其他取得交换票据以换取阁下未偿还票据的人士，并无或打算参与或与任何人士订立安排或谅解，以参与分发在交换要约中发行的交换票据；

(4)您或任何其他获取交换票据以换取您的未偿还票据的人都不是我们的关联公司(如证券法第405条所界定的 )；以及

如果您是我们的联属公司(根据证券法规则 405的定义)，如果您是在首次发行中获得您的未偿还票据的经纪交易商，而不是作为做市或交易活动的结果，或者如果您正在从事或打算从事或与任何人达成安排或谅解，以参与在交易所要约中获得的交易所票据的分销，则您或该人：

(1)不得依赖证券交易委员会工作人员适用的解释，因此不得参与交换要约；以及

(2)转售交易票据时，必须遵守证券法的登记和招股说明书交付要求或其豁免。

您可以在此交换要约中投标部分或全部未偿还债券。但是，您的未偿还债券的投标最低面值为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍数均可投标。我们不会接受其他、有条件或有条件的投标书。低于全部债券投标的持有人必须继续持有至少2,000美元本金的最低授权面额的债券。

当您投标您的未偿还票据并被我们接受时，投标将是您和我们之间具有约束力的协议，如本招股说明书所述。

将未偿还票据和所有其他所需文档交付给Exchange代理的方式由您自行选择并承担风险。

我们将决定所有有关投标未偿还债券的有效性、格式、资格、接受和撤回的问题，我们的合理决定将是最终的，并对您具有约束力。我们保留以下绝对权利：

(1)拒绝任何未妥为投标的个别未偿还票据的任何及所有投标；

(2)如果根据我们的合理判断或我们律师的判断，承兑将是非法的，则拒绝承兑任何未清偿票据；以及

(3)在交换要约到期日之前，放弃交换要约关于任何特定未偿还票据的任何缺陷、不规范或条件。

我们对交换要约条款和条件的解释是最终的，对各方都具有约束力。贵方必须按照我方的合理判断，纠正与未偿还票据投标有关的任何缺陷或不规范之处。吾等、交易所代理或任何其他人士均不会因未能通知阁下有关阁下投标未偿还票据的任何缺陷或不符合规定而承担任何责任。如果我们根据上文第(3)款放弃与票据持有人有关的任何条款或条件，我们将向所有票据持有人提供同样的豁免，同时放弃该条款或条件。

在本招股说明书交付后，交易所代理将代表我方就DTC的未偿还票据建立自动投标报价计划(TOP？)帐户。任何是DTC参与者的金融机构，包括您的经纪人或银行，都可以根据DTC的此类转移程序，通过将未偿还票据记账转移到我们的TOP账户来进行记账投标。在交付未偿还票据的同时，DTC必须在到期日期纽约市时间下午5：00或之前向Exchange Agent发送与此类簿记转帐相关的代理报文，并由Exchange Agent接收该报文。如上所述向顶层账户的入账转账确认在本文中称为入账确认。

术语代理的消息是指由DTC参与者发送给DTC，然后由DTC发送给交换代理的消息，该消息构成登记确认的一部分，声明DTC已收到此类代理的消息中描述的DTC参与者的明确确认，声明该参与者和受益持有人同意受本交换要约条款的约束。

每个代理的消息必须包括以下信息：

(一)投标该未偿还票据的受益人名称；

(二)投标该未偿还票据的实益所有人的账号；

(三)该实益拥有人投标的未偿还票据本金；

(4)确认投标的未偿还票据的实益持有人已为我们的利益作出上述视为陈述项下的陈述。

通过发送代理报文，DTC参与者被视为已证明正在投标的未偿还票据的受益持有人已获得本招股说明书的副本。

通过DTC交付未偿还票据，以及通过TOP传输代理的任何消息，均由投标未偿还票据的人选择并承担风险。我们将要求交易所代理指示DTC立即将通过TOP投标但未被我们承兑的未偿还票据(如果有)退还给代表受益所有人投标此类未偿还票据的DTC参与者。

承兑未偿还票据用于交换；交割交换票据

当交换要约的条件已满足或我们已放弃这些条件时，我们将接受有效投标的未偿还债券。当我们向Exchange代理发出书面通知后，我们将接受您有效投标的未偿还票据。交易所代理将担任投标持有人的代理，以收取本公司的兑换票据。如果由于无效投标或其他正当原因，我们不接受任何投标的未偿还票据以账簿转账的方式进行交换，我们将在交换报价终止或到期后立即将该未偿还票据贷记到DTC维护的帐户中。

代理消息必须在到期日期纽约市时间下午5：00或之前发送到Exchange代理。

没有提交函

我们不会使用与交换报价相关的传送函。通过TOP 进行的有效电子承兑传输应构成与交换要约相关的旧票据的交付。

我们将决定有关任何退出通知的有效性、形式和资格的所有问题，我们的决定将是最终决定，并对各方具有约束力。如阁下撤回任何投标的未偿还债券，将不会被视为有效投标。我们将立即退还任何已投标但未交换的未偿还票据，或将其贷记到 DTC帐户。阁下可于到期日前按照上述其中一项程序重新投标已妥为提取的未偿还债券。

交换要约的条件

尽管交换要约有任何其他规定，或交换要约的任何延期，吾等将不会被要求接受交换，或发行交换票据以交换任何未偿还票据，并且在符合适用法律的情况下，如果下列条件中的任何在到期日之前已经发生或存在或尚未满足，或吾等仅凭合理酌情权放弃，则吾等可终止交换要约(无论是否已接受任何未偿还票据)或修订交换要约：

•

任何法院或政府机构或其他政府监管或行政机构或委员会(1)寻求限制或禁止作出或完成交换要约，或交换要约拟进行的任何其他交易，或评估或寻求因交换要约而造成的任何损害；或(2)导致我们接受交换或交换部分或全部未偿还票据的能力发生重大延迟；或(2)在任何法院或政府机构或其他政府监管或行政机构或委员会发布的任何禁令、命令或法令之前，存在任何威胁、提起或待决的行动或程序(1)试图限制或禁止制定或完成交换要约或交换交换要约中的部分或全部未偿还票据的能力的任何威胁、提起或待决的行动或程序；或(2)导致我们接受或交换中的部分或全部未偿还票据的能力的实质性延迟

•

任何国内或国外政府机构寻求、提议、引入、制定、颁布或颁布、或被视为适用于交易所要约或交易所要约拟进行的任何交易的任何法规、规则、法规、命令或禁令，而根据我们的合理判断，这些法规、规则、法规、命令或禁令将削弱我们进行交易所要约的能力；

•

任何国内或国外政府当局已采取、提议或威胁采取的任何行动，根据我们的唯一合理判断，将直接或间接导致上述前两个项目中提到的任何后果，或者，根据我们唯一合理的判断，将导致交换票据持有者对负有大于上述SEC解释中所述的转售和转让交换票据的义务，或将使其不宜继续进行交换要约；或者，以下情况已导致交换票据持有人在转售和转让交换票据方面的义务大于上述SEC解释中所述的义务，或者将使继续进行交换要约是不可取的；或者以下情况将导致交换票据的转售和转让的义务大于上述SEC的解释中所述的义务，或者

(1)任何全国性证券交易所或任何国家证券交易所的证券价格或交易价格的全面暂停或普遍限制非处方药市场；

(2)政府当局的任何限制，对我们完成交换要约所设想的交易的能力造成不利影响；

(4)直接或间接涉及美国的战争、武装敌对行动或其他类似国际灾难的开始，或在交换要约开始时存在的任何前述事件的情况下，这些灾难的实质性加速或恶化；(四)直接或间接涉及美国的战争、武装敌对行动或其他类似国际灾难的开始，或者在交换要约开始时存在的任何前述事件的情况下，这些灾难的实质性加速或恶化；

•

我们的业务已经发生或受到威胁的任何变化或涉及预期变化的任何发展，我们的财务状况、运营或前景以及我们子公司的整体财务状况、运营或前景对我们不利或可能对我们不利，或者我们已经意识到对未偿还票据或交换票据的价值具有或可能产生不利影响的事实，在任何情况下，我们唯一合理的判断是，在任何情况下，进行交换要约和/或接受交换或进行此类交换都是不可取的；

•

证券交易委员会工作人员应改变现行的解释，允许根据交换要约发行的交换票据由其持有人(经纪自营商和根据证券法颁布的规则 405所指的本公司附属公司的任何此类持有人除外)以转售、转售和其他方式转让，而不遵守证券法的登记和招股说明书交付条款；前提是此类交换票据是在此类持有人的正常业务过程中获得的，并且

•

SEC或任何州证券管理机构应已发布停止令，暂停注册声明的有效性，或程序已启动或据我们所知已为此受到威胁，或未获得任何政府批准，吾等将根据我们唯一合理的酌情决定权，认为完成本协议所预期的交换要约所需的批准；或

•

我们已收到在此类问题上经验丰富的律师的意见，大意是存在任何实际或威胁的法律障碍(包括我们作为一方或受我们约束的协议、契据或其他文书或义务下的违约或预期违约)，无法完成交换要约预期的交易。

如果吾等仅凭合理酌情权确定任何前述事件或条件已发生、存在或尚未满足，则吾等可在适用法律的规限下终止交换要约(不论是否已接受任何未偿还票据进行交换)或放弃任何该等条件或以其他方式在任何方面修订交换要约的条款。如果该豁免或修订对交换要约构成重大改变，我们将通过招股说明书附录的方式及时披露该放弃或修订，该说明书将分发给未偿还票据的登记持有人，并将在适用法律要求的范围内延长交换要约。

这些条件是为了我们唯一的利益，我们可以在任何情况下主张这些条件，或者我们可以在我们唯一合理的酌情权下放弃全部或部分这些条件；前提是我们不会放弃有关未偿还票据的个人持有人的任何条件，除非我们对所有该等持有人放弃该条件。我们就上述事件、发展或情况作出的任何合理决定均为最终决定，对所有各方均具有约束力。吾等在任何时间未能行使任何前述权利，并不表示放弃吾等的权利，而每项此等权利将被视为一项持续的权利，并可在交换要约期满日期前的任何时间主张。

主体请求由Exchange代理通过DTC进行。我们将向Exchange代理支付其服务的惯常费用，并报销Exchange代理的合理的自付费用我们将支付与提供这些服务相关的费用和费用，并支付其他注册费用，包括注册费和备案费用、符合联邦证券和州蓝天证券法律的费用和开支、印刷费、信使和递送服务以及电话费用、支付给我们的律师的费用、申请和备案费用，以及任何费用和支付给我们的独立注册会计师的费用。除退还邮寄费用外，我们不会向经纪人、交易商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。

额外的征集可以通过电话、传真或由我们和我们的关联公司的官员、员工以及由交易所代理聘用的人员亲自进行。

会计处理

交换票据将以与现有未偿还票据相同的账面价值记录，反映在我们于兑换日期的会计记录中。因此，我们不会为会计目的确认任何损益。

转让税

如果您投标未偿还票据进行交换，您将没有义务支付任何转让税。但是，如果您指示我们以注册投标持有人以外的其他人的名义注册交换票据，或要求将您未投标或未被交换报价接受的未偿还票据退还给其他人，您将负责支付所欠的任何转让税。

不换货的后果

如果您不兑换未兑现的纸币，您可能会遭受不良后果。

于交换要约完成后，注册权协议项下的若干权利将终止，包括注册权及收取或有加息的权利。未按交换要约交换票据的未偿还票据将继续受契约条款的约束，该条款管辖未偿还票据的转让和交换，以及证券法和州证券法对未偿还票据转让的限制。之所以需要这些转让限制，是因为未偿还票据是在《证券法》和适用的州证券法的登记要求的豁免下发行的，或者在不受证券法和适用的州证券法的登记要求约束的交易中发行的。因此，如果您不在Exchange优惠中投标您的未偿还票据，您销售未偿还票据的能力可能会受到不利影响。一旦吾等完成交换要约，未有效提交其未偿还票据的持有人将无权获得登记权利协议中指定的利率增加，如风险因素与交换要约相关风险部分所述。如果交换要约未在未偿还票据发行日期后的特定时间内完成，发行人将产生额外的利息费用。

(1)发行人认定在上次交换日期后无法或可能无法在实际可行的情况下尽快完成交换票据的注册，因为这将违反任何适用的法律或工作人员的任何适用的解释；(B)发行人认为在最后一个交换日期之后无法或可能无法尽快完成交换票据的注册，因为这将违反工作人员的任何适用法律或适用解释；

(2)交换要约因其他原因未于2022年4月12日前完成；或

(3)发行人收到任何初始买方(定义见注册权协议)的书面请求，表明其持有符合或没有资格在交换要约中交换的未偿还票据。

我们将不会从发行交换债券的交换要约中获得任何现金收益。作为发行交易所票据的代价，我们将收到等额本金的未偿还票据。我们将取消所有在交换要约中交换票据而收到的未偿还票据。因此，Exchange 报价不会产生任何额外债务。我们将承担交换报价的费用。

以下是交易所债券的说明。交换票据将由Marvell Technology，Inc.发行。除非另有说明，否则在本交换票据的所有描述中，对交换票据的引用是对此处提供的所有系列交换票据的引用。虽然我们将2026年票据、2028年票据和2031年票据统称为交换票据，但每个票据都将作为单独的债务证券系列发行，并将与其他系列的交换票据分开投票，并且没有与之共享的权利。交换票据将在契约项下发行。该等交换票据须受该契约的条文所规限，持有人须向该契约提交声明。

以下为契约及交换债券的主要条文摘要。因为这是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。你应该完整地阅读“契约”和“交换笔记”。您可以按照下面的说明获取压痕和交换笔记的副本，在此您可以找到更多信息？并通过引用合并某些文档。您可以在本说明的某些定义下找到本描述中使用的某些术语的定义。在下面的某些定义中定义的术语是在此对交换笔记的描述中使用的术语，就像这样定义的那样。您可以通过引用找到更多信息和合并某些文档。您可以在此说明中找到本说明中使用的某些术语的定义。在下面的某些定义中定义的术语是。

我们不打算在任何证券交易所上市交易票据。

一般信息

Exchange 备注将包含以下基本条款：

•

交换票据将是我们的一般、优先、无担保债务，将与我们现有和未来的所有优先、无担保债务(包括我们根据循环信贷协议和定期贷款协议可能不时产生的任何债务)享有同等的偿还权；

•

在兑付权利上，交换票据将实际上从属于我们未来所有有担保的债务，而不是担保该等债务的资产的价值范围；

•

交换票据将优先于我们任何从属于交换票据的债务的付款权；

•

交换票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务，截至2021年7月31日，子公司的债务总额为86,656,000美元；

•

2026年债券最初的本金总额将限制为5亿美元，2028年债券的初始本金总额将限制为7.5亿美元，2031年债券的本金总额最初将限制为7.5亿美元(在每种情况下，均受制于我们有权发行额外的票据，如下文第3部分所述进一步发行)；

•

2026年发行的债券年利率为1.650厘，2028年发行的债券年利率为2.450厘，2031年发行的债券年息为2.950厘；

•

除非在此日期之前赎回或购回，否则2026年债券将于2026年4月15日到期，2028年债券将于2028年4月15日到期，2031年债券将于2031年4月15日到期。

•

每一系列交换票据将自已支付或已正式计息的最近付息日期(或未支付利息或已正式计入利息的，自交换票据首次发行之日起)起计息，自2021年10月15日起每半年支付一次，每半年拖欠一次；

•

我们可以在任何系列交换票据各自到期之前全部或部分赎回，如下面可选赎回中所述；

我们可以赎回每个系列交换票据的全部(但不是部分)，如果额外金额成为应支付的项下所述，则在发生某些税务事件时，我们可以赎回所有(但不是部分)某些契约和额外金额的付款，这些交易票据的赎回价格如下：某些契约和赎回用于税务目的；

•

我们可能需要根据您的选择全部或部分回购每个系列的交换票据。如果发生以下控制变更回购事件中所述的该系列交换票据的控制权变更回购事件，我们可能需要全部或部分回购；

•

该批交换债券将以挂号形式发行，最低面额为2,000元，并超过1,000元的倍数；

•

交易所票据将由一个或多个以DTC代名人的名义注册的全球票据代表，但在某些有限的情况下，可能会以最终形式由交易所票据代表。见？？登记结算和清关；以及

•

交换票据可在我们为此目的而设的办事处或机构(最初将是受托人的公司信托办事处)进行交换和转让。

我们不打算将交易所票据在任何证券交易所上市，也不打算将交易所票据纳入任何自动报价系统。该批外汇债券将不会受到任何偿债基金的影响。

在法律允许的范围内，我们可以直接或间接(无论此类交换票据是否被交还给我们)在公开市场、协商交易或其他方式购买交换票据，为我们的账户或我们的一个或多个子公司的账户，或通过私人或公开招标或交换要约，或通过私人协议的交易对手，包括现金结算掉期或其他衍生品。吾等将安排将如此购买的任何交易所票据(根据现金结算掉期或其他衍生工具购买的交易所票据除外)交予受托人注销，同时连同取消该等交易所票据的公司命令一并交予受托人注销，而该等票据在交予受托人注销时将不再被视为契约项下的未偿还票据。

无论在什么情况下，在本？Exchange Notes的说明部分中，都会提到：

•

本金的支付，

•

与购买兑换票据有关的购买价格，

•

利息，或

•

就交易所票据或就该等票据而应付的任何其他款项，

此类提法应被视为包括额外金额的支付，条件是，在这种情况下，额外的金额是、曾经或将会为此支付的，如以下标题中在某些契约中描述的那样，不包括额外金额的支付。

担保

契约规定，吾等于交换票据及契约项下的责任将由本公司根据循环信贷协议及定期贷款协议成为借款人或担保人的每一间现有及未来的境内附属公司以优先无抵押基准无条件担保。

每位担保人将在优先无担保的基础上担保我们在交换票据项下的义务和我们在契约项下的所有其他义务，并且任何担保人对交换票据的担保将是完全和无条件的，正如该条款在S-X规则3-10(E)(2)，中使用的那样，除非将来在以下规定的某些情况下可以解除或终止担保。

每个担保人的义务将受到限制，其方式旨在防止此类担保构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让，尽管不能保证法院会给予持有人此类条款的好处。如果担保被宣布无效，法院可以将其从属于该担保人的所有其他债务(包括担保和其他或有负债)，并且根据该负债的数额，该担保人对担保的责任可以降至零。(br}如果担保无效，则法院可以将其从属于该担保人的所有其他债务(包括担保和其他或有负债)，并且根据该负债的数额，该担保人对担保的责任可以降至零。

任何担保人将自动和无条件地解除和解除其在契约和担保项下的所有义务，并将不再是担保人，受托人或任何持有人无需采取任何进一步行动：

(i)

如果我们就交换票据行使我们的法律失效或我们的契约失效选择权，或者如果我们在契约项下的义务按照其条款得到履行；

(Ii)

如果没有发生违约事件，且违约事件仍在继续，则在该担保人清算或解散时；以及

(Iii)

在解除或解除该担保人在循环信贷协议和定期贷款协议项下的义务时。

在我们向受托人交付高级职员证书和律师表示上述任何情况已经发生的意见后，受托人应自费签署我们合理要求的任何补充契约或其他文件，以证明担保人免除了其担保和契约项下的义务。

利息

每一系列交易所票据将自已支付或正式拨备利息的最近付息日起计(或如未支付利息或已正式拨备，则自交易所票据首次发行之日起计)。每一系列交易所票据的利息将于紧接有关付息日期前的4月1日或10月1日(视属何情况而定)营业时间结束时，支付予以其名义登记该等交易所票据的人士。每个系列交换债券的利息将以360天年计算，其中包括12个30天月。

如在本契约中所使用的，就每一系列交易所票据而言，术语“营业日”指的是除星期六或星期日外的任何一天，该日不是法律或行政命令授权或要求银行机构关闭的日子，也不是法律授权或要求纽约、纽约或付款地的商业银行关闭的日子。

如任何系列交易所票据的任何付息日期、赎回日期、偿还日期或指定到期日不是营业日，则本金及溢价(如有)或利息或该系列交易所票据的赎回将于下一个个营业日在该付款地点进行，其效力及效力与于付息日期、赎回日期或指定到期日相同。自任何该等付息日期、赎回日期、还款日期或指定到期日(视属何情况而定)起及之后至该等付款日期为止的期间内不会产生利息。

付款

如果任何系列交换票据不再由全球票据代表，我们可以选择(I)将支票直接邮寄到该系列持有人的注册地址，或(Ii)在该系列票据本金金额至少为5,000,000美元的任何持有人的书面要求下，将电汇至收款人在美国开设的帐户，从而支付最终形式的证书交换票据的利息。见？？登记结算和清关。

交换票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们未来的所有优先无担保债务(包括循环信贷协议项下我们可能不时产生的任何债务)享有同等的偿还权。实际上，在担保此类债务的资产价值范围内，交易所票据实际上将排在我们所有未来担保债务的后面，并且在结构上从属于我们子公司的所有债务。我们的大部分营业收入和现金流来自我们的子公司。因此，我们向交换票据持有人支付款项的能力在一定程度上取决于我们子公司是否收到足够的资金。

此外，我们子公司债权人的债权一般优先于这些子公司的资产和收益，而不是我们债权人(包括交易所票据持有人)的债权。因此，交易所票据实际上将从属于我们子公司的债权人，包括贸易债权人。

截至2021年7月31日，我们的子公司有86,656,000美元的合并债务。

可选的赎回

我们可以在2026年债券、2028年债券或2031年债券的赎回日期(如果是2026年债券)、2028年债券赎回日期(如果是2028年债券)或2031年债券(如果是2031年债券)之前的任何时间全部或不时赎回2026年债券、2028年债券或2031年债券，赎回价格等于(I)适用债券的本金总额的100%，其中较大者为：(I)2026年债券、2028年债券或2031年债券(如果是2026年债券，则为2028年债券)或2031年债券(如果是2031年债券)，赎回价格相当于(I)适用债券的本金总额的100%(以较大者为准截至(但不包括)赎回日期的应计利息和未付利息。

我们可在 2026年债券赎回日、2028年债券赎回日、2028年票面赎回日或2031年票面赎回日(对于2028年债券)或2031年票面赎回日期(对于2031年债券)之后，随时选择全部或不时全部或部分赎回2026年债券、2028年债券或2031年债券，赎回价格相当于正在赎回的适用交易所债券的本金总额的100%，外加

尽管如上所述，根据交易所票据及契约，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的交易所票据分期利息，将根据交易所票据及契约，于付息日期支付予登记持有人，于相关记录日期收市时支付。

在厘定余下预定付款的现值时，我们将以半年为基准(假设360天年度由12个30天月组成)，以相当于国库率加15个基点(2026年债券)、2028年债券加20个基点(2028年债券)及20个基点(2031年债券)的贴现率，将该等付款贴现至赎回日期。

以下条款与赎回价格的确定相关。吾等将负责厘定赎回价格，而信托人并无责任核实吾等所作的任何该等决定。

“2026年票面调用日期？指2026年3月15日(即2026年债券到期前一个月的日期)。

“2028年票面调用日期？指2028年2月15日(即2028年债券到期前两个月的日期)。

“2031年票面调用日期？指2031年1月15日(即2031年债券到期前三个月的日期)。

“可比国库券对于任何将被赎回的交换票据，是指由独立投资银行家选择的具有与将赎回的交换票据的剩余期限相当的实际或内插到期日的美国国库券(假设2026年票据在2026年票面赎回日到期，2028年票据在2028年票面赎回日到期，2031年票据在2031年票面赎回日到期)，将在选择时并根据财务惯例使用该证券(假设2026年票据在2026年票面赎回日到期，2028年票据在2028年票面赎回日到期，2031年票据在2031年票面赎回日到期)。在定价中，将发行与该等交换票据剩余期限相若的公司债务证券 (假设2026年债券于2026年面值赎回日到期，2028年债券于2028年面值赎回日到期，2031年债券于2031年面值赎回日到期)。假设2026年债券于面值赎回日到期，2028年债券于2028年面值赎回日到期，2031年债券于2031年面值赎回日到期。

“可比国债价格？指就任何赎回日期而言，(1)如果我们获得四个或以上个适用的参考国债交易商报价，则为剔除最高和最低的参考国债交易商报价后该赎回日期适用的参考国债交易商报价的算术平均值；(2)如果我们获得少于四个且多于一个的适用参考国债交易商报价，则为该赎回日期所有适用的参考国债交易商报价的算术平均值，或(3)如果我们获得少于四个且多于一个的适用参考国债交易商报价，则为该赎回日期所有适用的参考国债交易商报价的算术平均值，或者(3)如果我们获得少于四个且多于一个的适用参考国债交易商报价，则为

“独立投资银行家？是指参考国库交易商之一，因为可能由我们不时指定；但是，如果任何参考国库交易商不再是美国的主要美国政府证券交易商(主要国库交易商)，我们将替换另一个主要国库交易商。

“参考库房交易商？是指J.P.Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc.和 Wells Fargo Securities，LLC各自的继任者，以及我们选择的任何其他一级国库交易商。

“参考国库交易商报价？是指关于每个参考国债交易商和任何赎回日期，由独立投资银行家确定的适用的可比国债发行的算术平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)，由该参考国债交易商在赎回日期前的第三个工作日下午5：00以书面形式向独立投资银行家报价。

“剩余计划付款就任何将予赎回的交易所票据而言，指在有关赎回日期后到期的本金及利息的剩余预定付款，就该等赎回而言，其计算方法犹如该交易所票据的到期日是2026年票面赎回日期(如属2026年债券)、2028年票面赎回日期(如属2028年债券)或2031年票面赎回日期(如属2031年债券)；但是，如果该赎回日期不是该交换票据的付息日期，则该票据的下一次预定利息支付金额将减去到该赎回日期应累算的利息金额。

“国库利率-就任何赎回日期而言，是指相当于适用的可比国债发行的半年等值到期收益率(截至赎回日期前第三个工作日计算)的年利率。在确定这一利率时，独立投资银行将假设适用的可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的适用的可比国库券价格。

如果我们选择赎回少于所有系列的交易所票据，则除非法律或适用的证券交易所或存托要求另有规定，否则我们将按比例、按批次或受托人认为公平和适当的其他方法(包括全球票据所代表的交易所票据，包括根据DTC的适用程序)，选择交易所票据进行赎回。，除非法律或适用的证券交易所或存托要求另有要求，否则我们将按比例、按批次或受托人认为公平和适当的其他方法(包括就全球票据代表的交易所票据而言，包括根据DTC的适用程序)，选择交易所票据进行赎回。本金2,000美元或以下的兑换票据不得部分赎回。

任何赎回通知将于赎回日期前最少15天但不超过60天送达将赎回的交易所票据的每位持有人(并将副本送交受托人)。应我们的书面要求

如果任何系列交换票据发生控制权变更回购事件，除非我们已就该系列交换票据行使了如上所述全部赎回该系列交换票据的权利，否则该系列交换票据的每位持有人均有权要求我们以相当于本金总额101%的现金回购该系列的全部或任何部分(相当于$2,000及其超出的 $1,000的倍数)。但不包括回购日期。

在任何系列交换票据的控制权变更回购事件发生后30天内，或在控制权变更之前，根据我们的选择，但在控制权变更或可能构成控制权变更的事件公开宣布之后，我们将向该系列交易所票据的每位持有人发出通知，并向受托人发送一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提出(控制变更要约)在日回购该等交易所票据。本公司将于日向该系列债券持有人发出通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并提出(控制权变更要约)在日回购该等交换票据该日期不早于该通知送达之日起30天，也不迟于该通知送达之日起60天(控制变更通知)。如果通知在控制权变更完成日期之前交付，则应说明我们回购此类交换票据的义务是以在通知中指定的回购日期或之前发生控制权变更回购事件为条件的。

我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而进行的任何交易所票据回购。如果任何此类证券法律或法规的规定与本公司在控制权变更回购事件时购买交换票据的规定相冲突，我们将遵守这些证券法律和法规，并不因此而被视为违反了本公司在控制权变更回购事件时购买交换票据的义务；前提是我们以其他商业上合理的努力允许持有人行使其权利并履行我们的

在控制权变更回购事件发生后的回购日，我们将在合法范围内：

(1)

接受根据我们的变更控制通知正确投标的所有交换票据或部分交换票据接受付款；

(2)

向为此目的而指定的付款代理或投标代理缴存相等于就所有妥为投标的交易所债券或部分交易所债券的回购总价的款额；及

(3)

向受托人交付或安排交付正确接受的交换票据，并附上一份高级职员的证书，说明我们正在回购的交换票据的本金总额。

为此指定的付款代理或投标代理将立即向每一位正确投标的交易所票据持有人交付交易所票据的回购价格，受托人在收到公司订单后，将立即认证并向每位持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张新的交易所票据，本金金额相当于交出的任何交易所票据的任何未购买部分。

若持有任何系列交换票据本金总额不少于95%的持有人当时持有该等交换票据的本金总额不少于95%，并在控制权变更要约中有效投标且未撤回该等交换票据，而吾等或代我们提出控制权变更要约的任何第三方(如下所述)购买所有该等持有人有效投标且未撤回的交换票据，吾等将有权在不少于30天但不超过60天的书面通知(连同副本至 )前30天或60天内，向该等交换票据持有人发出书面通知(副本为 )。根据上述控制权变更要约购买后不超过30天，可赎回购买后仍未赎回的所有该系列交换票据，赎回价格为现金，相当于其本金的101%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(但须受记录持有人在相关付息日收取利息的权利所限)。

根据以下讨论的限制，我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成对本公司控制权的变更，但可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响我们的资本结构或交易所票据的信用评级。 Notes 票据的控制权不会因此而改变，但这可能会增加未偿债务金额或影响我们的资本结构或交易所票据的信用评级。对我们产生留置权、签订销售和回租交易的能力的限制包含在下面的契约中，这些契约包括以下关于留置权的限制的某些契约和关于销售和回租交易的限制的某些契约。除了这些契约中包含的限制之外，关于发生控制权回购事件时回购的契约以及下面在契约中描述的关于合并、合并和出售的契约中包含了对我们产生留置权和签订销售和回租交易的能力的限制，这些契约包含在下面关于某些契约中描述的关于留置权的限制和关于销售和回租交易的限制。除了此类契约中包含的限制之外，与控制权变更回购事件发生时的回购有关的契约以及下文在契约中描述的契约包括合并、合并和出售

我们将不会被要求就控制权变更回购事件提出控制权变更要约如果第三方在要求的方式和时间以及其他方面就控制权变更回购事件提出此类要约，且该第三方购买在其要约下正确投标且未撤回的所有交换票据。

所有或基本上所有，在控制变更的定义中用于我们的资产和我们子公司的资产，根据适用的州法律进行解释，其在特定情况下的适用性将取决于事实和情况。虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下，并没有对该短语的确切的既定定义。因此，在确定是否在特定情况下出售或转让我们所有或基本上所有的资产和我们子公司的资产时，可能存在一定程度的不确定性，在这种情况下，持有人获得这些条款的好处的能力可能不确定。

此外，在涉及本公司董事会组成重大改变的某些情况下，持有人可能无权要求本公司回购其交易所票据，除非此类改变以其他方式构成控制权变更回购事件。

我们可能没有足够的资金在控制权变更回购事件时回购所有外汇债券。此外，即使我们有足够的资金，根据我们未来债务工具的条款，我们也可能被禁止回购交易所票据。此外，在控制权变更回购事件时未能回购交易所票据可能会构成信贷安排下的违约事件。见风险因素？我们可能无法在控制权变更回购事件时回购所有交易所票据，这将导致交易所票据违约，并可能在我们现有或未来的债务下构成违约事件。

“控制权的变更？指发生下列任何情况：(1)在一项或一系列相关交易中，直接或间接向除我们或我们的一家子公司以外的任何个人(如交易法第13(D)(3)条中使用的那样)直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)我们的全部或几乎所有资产和我们子公司的资产；(2)我们的董事会通过一项计划。 (3)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是任何人直接或间接成为我们的有表决权股份或我们的有表决权股份被重新分类、合并、交换或改变的其他有表决权股份的总投票权的50%以上(按投票权而不是股份数量衡量)的实益所有者(如《交易法》下的规则 13d-3和13d-5中所定义)； (3)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的结果是，任何人直接或间接成为我们的有表决权股份或其他有表决权股份的总投票权的50%以上(按投票权而不是股份数量衡量)；但是，(X)任何人不得被视为 (A)根据该人或该人的任何关联公司作出的投标或交换要约而投标或交换的任何证券的实益拥有人，或(B)任何证券的实益拥有者，除非该等投标的证券被接受购买或交换，或(B)任何证券的实益拥有权(I)完全是因应根据适用规则和条例作出的委托书或同意征求而交付的可撤销委托书而产生的，否则该人不得被视为 (A)该人或该人的任何关联公司根据投标或交换要约提交的任何证券的实益拥有人，或(B)任何证券的实益拥有者。, 和(Ii)根据《交易法》，在附表13D(或任何后续时间表)中也不可报告；(Y)如果(3)如果(A)我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(B)(I)紧接该交易之后该控股公司有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易之前我们有表决权股份的持有人实质上相同，则该交易将不被视为涉及控制权的变更。如果(A)我们成为控股公司的直接或间接全资拥有的子公司，且每名持有人持有的股份与紧接该交易之前持有的我们的有表决权股份的持有人实质上相同。在紧接该交易之前持有我们股票的控股公司的有表决权股票，或(Ii)我们在紧接该交易之前发行的有表决权股票被转换或交换，紧接该项交易生效后，该控股公司的有表决权股份的过半数；或(4)我们与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与我们合并，或与我们合并或合并，在任何此类事件中，我们的任何已发行的有表决权股票或该其他人的已发行的有表决权股票被转换或交换为现金、证券或其他财产，但在紧接该交易之前我们的已发行的有表决权股票构成、或被转换或交换的任何此类交易除外。紧接该交易生效后，尚存人或任何尚存人的任何直接或间接母公司的多数有表决权股份(以投票权衡量)。尽管如上所述，我们公司与我们的任何子公司的合并完全是为了在美国境内的另一个司法管辖区重新注册我们的公司，这不应是控制权的变更。

“控制权变更回购事件就任何一系列交换票据而言，？意味着同时发生控制权变更和评级事件。

“惠誉？指惠誉评级公司(Fitch Ratings，Inc.)及其继任者。

“投资级？指惠誉的评级为BBB-或更好(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)；穆迪的Baa3级或更高评级(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)；标普的BBB-或更好的评级(或标普任何后续评级类别下的等价物)；或(如果适用)任何替代评级机构根据的定义的但书指定的同等投资级信用评级。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“评级机构？是指惠誉、穆迪和标普中的每一个，如果惠誉、穆迪或标普中的任何一个停止对交易所票据进行评级或未能公开提供交易所票据的评级，评级机构将包括由我们指定的替代评级机构，该替代评级机构是交易法第3(A)(62)节所定义的国家认可的统计评级机构。

“收视率事件？意味着适用系列的交易所票据在以下期间(触发期间)内的任何一天停止被三家评级机构中至少两家评级机构评为投资级：(A)第一个控制权变更公告或 (B)我们打算实施控制权变更的公告，以较早者为准，截止日期为控制权变更完成后60天(只要此类交易所票据的评级在公开范围内，该期限即应延长) 就每家该等评级机构而言，该项延期将持续至考虑可能下调评级的评级机构 (X)将该等交换票据评级降至投资级以下，或(Y)公开宣布不再考虑该等交换票据可能下调评级之日为止(br})。如果任何评级机构在触发期内的任何一天因任何原因没有提供此类交易所票据的评级(为免生疑问，我们有权根据评级机构定义的但书聘请替代评级机构)，则该评级机构对此类交易所票据的评级应被视为在触发期内不再是投资级的债券。如果任何评级机构在触发期内没有提供此类交易所票据的评级(为免生疑问，我们有权根据评级机构的定义聘请替代评级机构)，则该评级机构对此类交易所票据的评级应被视为在触发期内不再是投资级。

“标普(S&P)？意指标普全球评级公司(S&P Global Ratings)及其后继者。标普全球评级是标普全球公司(S&P Global Inc.)的子公司。

“有表决权的股份任何特定人士(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)截至任何日期是指当时有权在该特定人士的董事会选举中普遍投票的该人士的股份、权益、参与者、权利或其他等价物(无论如何指定)。

进一步发行

吾等可不时于时间，无须通知或征得适用系列交换票据持有人的同意，而增发票据在各方面与该等交换票据条款相同，并与该等交换票据同等及按比例排列( 发行日期及(如适用)在该等额外票据发行日期之前应计利息的支付，以及在该等额外票据发行日期后的首次利息支付除外)，并可在该等额外票据的发行日期后首次支付利息，但不包括发行日期及(如适用)该等额外票据的发行日期之前应计利息的支付及该等额外票据发行日期后的首次利息支付。此类附加票据可以合并，并与适用的交易所票据系列合并形成单个系列，并将在排序、赎回、豁免、修订或其他方面具有相同的条款，并将作为一个类别对适用的交易所票据系列的所有事项进行投票；提供如果出于美国联邦所得税的目的，附加票据不能与适用系列的未偿还交换票据互换，则附加票据将具有一个或多个单独的CUSIP编号。

某些契诺

除以下规定外，我们或我们的任何子公司均不受本公司限制：

•

招致任何债务或其他义务的，

•

对我们的股本或此类子公司的股本支付股息或进行分配，或

•

购买或赎回我们的股本或此类子公司的股本。

此外，吾等将不会被要求维持任何财务比率或指定的净值或流动资金水平，或在控制权变更或涉及吾等或吾等任何附属公司的其他可能对交易所票据的信誉造成不利影响的事件时，回购或赎回或以其他方式修改交易所票据的条款，但上述 #条规定的有限范围内，吾等将不会被要求在控制权变更时购回交易所票据，或以其他方式修改交易所票据的条款。除其他事项外，本契约不包含旨在为交易所票据持有人提供任何保护的契诺，这些契约旨在为交易所票据持有人在涉及我们的高杠杆交易或其他可能对交易所票据持有人造成不利影响的交易的情况下提供任何保护，但上述在控制权变更回购事件时购买交易所票据所规定的有限程度，以及如下所述的在资产的合并、合并和出售项下所述的契约除外。第3项中所述的契约包括留置权限制条款和第3项销售和销售限制条款中所述的条款，但不包括上述条款中所述的条款，也不包括以下条款中所述的条款：、第3条、第3条、第3条、第3条、第3条、第3条和第3条。

担保人和我们的受限子公司。截至本招股说明书发布之日，我们和我们的受限制子公司仅有有限数量的资产构成财产。此外，契约并未禁止我们、任何担保人或我们的任何受限制子公司将以其他方式构成财产的任何资产转让给不是受限制子公司的子公司，从而限制了《关于留置权的限制》和《关于销售和回租交易的限制》中所述契约的范围。此外，契约不届时，由于交易所债券可能无法担保，我们子公司的债务(在非担保人的子公司担保或产生的范围内)在结构上将优先于交易所票据，而有担保的债务实际上将优先于交易所票据。

见风险与交易票据相关的风险在结构上从属于我们的非担保人子公司的负债，风险因素与交易票据相关的风险交易票据不包含财务契约，仅提供有限的保护，使您免受重大公司事件和我们可能采取的可能对您在交易票据中的投资产生不利影响的其他行动的影响，- 和风险因素与交易票据相关的风险受契约中负面契约的影响

该契约包含以下主要契约：

留置权的限制

我们不会，也不会允许任何担保人或我们的任何受限制子公司为了担保我们、任何担保人或我们或其任何子公司的任何债务或担保而对我们、任何担保人或我们的任何受限子公司的任何财产、任何担保人或我们的任何受限子公司(无论是现在存在的或拥有的，或此后设立的或收购的)的任何财产产生或产生任何留置权，除非在此之前或同时，交易所票据(连同任何其他债务或担保，由我们选择)得到担保或担保，否则我们不会允许任何担保人或我们的任何受限制子公司对我们的任何财产、任何担保人或我们的任何受限子公司产生任何留置权，以保证我们、任何担保人或我们或其任何子公司的任何债务或担保。任何担保人或我们的任何受限制附属公司(与交易所票据享有同等付款权的任何担保人或我们的任何受限制附属公司)以该等有担保债务或(由吾等选择)优先于该等有担保债务作同等及按比例担保，直至该等债务或担保不再由该等留置权担保或该等财产不再由吾等、任何担保人或我们的任何受限制附属公司拥有为止。

上述限制不适用于：

(1)

在任何人成为我们的直接或间接子公司或担保人时，对该人存在留置权，前提是该留置权不是在预期该人成为子公司的情况下产生的；

(2)

在收购时或由我们、任何担保人或当时拥有该等财产的任何人的任何受限制附属公司在该财产上存在的留置权，只要该留置权不是在预期该等收购时产生的；

(3)

担保我方、任何担保人或我方任何受限制子公司欠我方或我方任何子公司的债务的留置权；

(4)

初始票据发行之日存在的留置权；

(5)

在某人合并或合并到我们、任何担保人或我们的任何受限制子公司时，或在该人成为我们或任何担保人的子公司时，或在将某人的全部或几乎所有财产出售、租赁或以其他方式处置给我们、任何担保人或我们的任何受限制子公司时，对该人的财产的留置权，只要该留置权不是在预期合并、合并或出售、租赁、其他处置或其他此类交易时产生的

(6)

与项目相关而设立的留置权，该项目由无追索权义务资助，并为确保无追索权义务而设立；

由法律或法律实施所施加或产生的留置权，如材料工人、工人或维修工，承运人、仓库工人和机械师的留置权和其他类似的留置权，在每一种情况下，对于尚未逾期超过90个历日的款项，或因判决或裁决引起的适当程序或其他留置权真诚地提出争议，该人应就这些留置权提起上诉或其他法律程序，要求复核和留置权在债权人托管机构开立的账户或者其他资金的抵销权或者类似的权利和救济；

(9)

对尚未到期或应付的税收、评估或其他政府收费或征收的留置权，或因不付款而受到惩罚的留置权，或正通过适当程序真诚抗辩的留置权；

(10)

保证履行法定或监管要求、投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、货币保证金的履行或退还以及其他类似性质义务的留置权；

(11)

根据工人补偿、失业保险或类似法律作出的承诺或存款，以及根据这些法律作出的判决目前不可免除的保证金，或保证公共或法定义务的存款，或与获得或维持自我保险有关的存款，或获得与工人补偿、失业保险、老年养老金、社会保障或类似事项有关的任何法律、法规或安排的利益的存款，或现金存款或美国保证担保、上诉或海关债券的义务的存款，或在安排中获得利益的保证金、上诉或关税债券的保证金或保证金，或在美国的保证金、上诉或关税保证金的保证金、保证金或关税保证金的保证金、保证金或保证金的保证金。

(12)

由地役权组成的留置权，通行权，分区限制、不动产使用限制、所有权缺陷和违规行为、业主留置权和其他类似留置权，这些都不会对其所涵盖的财产在正常业务过程中的使用造成实质性影响，我们认为也不会对该等财产的价值造成重大减损；

(13)

以美国或其任何州、领地或占有权(或哥伦比亚特区)为受益人的留置权，或美国或其任何州、领地或占有权(或哥伦比亚特区)的任何部门、机构、机构或政治区，以确保根据任何合同或法规支付部分、进度、预付款或其他款项，或担保为支付全部或任何部分购买价格或建造或改善受此类留置权约束的物业的费用而产生的任何债务；

(14)

担保债务的留置权，用于为建造、收购(包括通过合并或合并收购)、购买或租赁财产(包括股本股份)、厂房或设备、任何担保人或受限制的子公司提供资金；但是，留置权不得延伸到发生留置权时我们、任何担保人或我们的任何受限制子公司拥有的任何其他财产(附属物或附属财产除外)，而且留置权担保的债务(利息除外)不得在受留置权管辖的财产的取得、建造、维修、改善、增加或开始全面运营的较晚时间后18个月以上发生；但进一步规定，任何人(或其关联公司)提供的设备或其他固定资产或资本资产的个人融资可以交叉抵押于该人(或其关联公司)提供的其他此类融资；

(15)

为保证正常业务过程中的现金或投资管理或托管服务而产生的留置权，或者为保证保费融资而产生的保单及其收益的留置权。

第(1)至(19)款提及的任何留置权的任何延期、续期、再融资或替换在不增加该留置权担保的债务本金的情况下(与任何此类延期、续订或替换相关的任何费用或其他成本除外)；但第(br})(1)至(19)款中任何一项允许的任何留置权不得延伸至或涵盖我们的任何财产、任何担保人或我们的任何受限制子公司(视情况而定)；但第(Br)(1)至(19)款所允许的任何留置权不得延伸至或涵盖我们的任何财产、任何担保人或我们的任何受限子公司(视情况而定)。

尽管有前款规定的限制，我们、任何担保人和我们的受限制的子公司将被允许承担以留置权担保的债务，否则这些债务将受到前述限制，而不会平等和按比例担保交换票据；但在清偿该等债项及任何以留置权(上文第(1)至(20)款所述留置权除外)担保并与该等债务实质上同时清偿的债务清偿后，所有由留置权担保的债项(不包括上文第(1)至(20)款所准许的留置权)，连同根据《买卖及回租交易限制公约》第二段规定的所有未清偿可归属债务，须一并清偿 (不包括上文第(1)至(20)条所准许的留置权)。我们、任何担保人和我们的受限子公司也可以在不平等和按比例担保交换票据的情况下设立或产生留置权，以延长、续期、替换或替换(包括连续延长、续订、替换或替换)全部或部分根据前一句话允许的任何留置权。

对出售和回租交易的限制

我们不会也不会允许任何担保人或我们的任何受限子公司就任何财产的出售和回租交易进行交易，无论是现在拥有的还是以后获得的，除非：

(1)

该交易是在未偿还票据首次发行之日之前进行的；

(2)

此类交易是指我们、任何担保人或我们的任何一家受限制子公司将任何财产的任何财产出售并租回给我们、任何担保人或任何我们或其全资拥有的子公司；

(3)

此类交易涉及租期不超过五年(或可由我们、任何担保人或我们的受限子公司在不超过五年的期限内终止)；

(4)

此类交易涉及以下物业的出售和回租：Marvell Semiconductor，Inc. Marvell Lane，Santa Clara，CA 95054 Marvell Technology(Shanghai)Ltd.中国上海市浦东区科源路201203；

(5)

我们、任何担保人或我们的受限制子公司将有权就此类销售和回租交易招致由留置权担保的债务，而无需根据上述留置权契约第二段平等和按比例保证交换票据的安全( 第(19)条允许的留置权除外)；或者，我们、任何担保人或我们的受限制子公司将有权就此类销售和回租交易招致由留置权担保的债务，而不会根据上述留置权契约第二段平等和按比例担保交换票据( 第(19)条允许的留置权除外)；或

吾等、任何担保人或吾等任何受限制附属公司在任何该等出售及回租交易生效日期之前或之后365天内，申请(或在任何受限制附属公司直接收取收益的情况下，该受限制附属公司适用)相等于出售该等财产以购买本公司或其业务所使用或有用的其他财产或资产所得的净收益，或相等于在任何该等出售及回租交易生效日期之前或之后365天内与交易所票据同等付款权的本公司或其债务的清偿。本行可将兑换票据交予受托人注销，该等兑换票据的费用将记入本行贷方。

尽管有前款规定的限制，我们、任何担保人和我们的受限制子公司仍可进行任何销售和回租交易，条件是在交易生效后，与此类交易有关的所有可归属债务(不包括上文第(1)至(6)款允许的可归属债务 )，连同根据上文第(1)至(6)款允许的所有未偿债务，连同根据《留置权限制公约》第三段规定的所有未偿债务，可以达成任何出售和回租交易，条件是在交易生效后，此类交易的所有可归属债务(不包括上文第(1)至(6)款允许的可归属债务)，连同根据《留置权限制公约》第三段规定的所有未偿债务，不超过我们和任何

资产的合并、合并和出售

本契约规定，我们可以与任何其他人合并或合并，并可以将我们的全部或几乎所有财产和资产出售、转让或租赁或转让给另一人；前提是满足以下条件：

(1)

我们是持续实体，或由此产生的尚存或受让人(继承人)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区、百慕大、开曼群岛或任何其他国家的法律组织和存在的公司、有限责任公司或其他实体(如果该实体不是我们)，或者在契约签署之日是经济合作与发展组织或欧盟成员的任何其他国家，继承人(如果不是我们)将明确对于根据其条款规定转换的每种担保，规定有权根据其条款转换此类担保；

(2)

紧接该交易生效后，该契约项下未发生违约或违约事件，且该违约事件仍在继续；以及

(3)

受托人从吾等收到一份高级人员证书和律师意见，证明该交易和此类补充契约(视情况而定)符合本契约的适用条款。

尽管有上述规定，(A)本公约不适用于吾等与吾等附属公司之间或之间的财产或资产的转让、转让或租赁，及(B)上文第(2)及(3)款不适用于(I)吾等为任何目的与吾等其中一间附属公司合并或合并，或(Ii)吾等任何附属公司为任何目的与吾等合并或合并。因此，这项公约不会禁止我们合并为一间附属公司，即使在合并完成后，违约事件已经发生，而且仍在继续，我们也不会被禁止合并为一间附属公司。

如果吾等根据本契约与任何其他人士合并或合并，或根据本契约出售、转让、租赁或转让本公司的全部或实质所有财产及资产，则本公司在本契约中的继承人将取代吾等，其效力犹如本公司是本契约的原始方一样。因此，继任者可以行使我们在契约下的权利和权力，我们将免除在契约和交易所票据下的所有责任和义务。

出于联邦所得税的目的，对我们继任者的任何替换可能被视为交换票据交换新票据，从而导致确认此类目的的收益或损失以及可能对交易所票据受益所有者产生的某些其他不利税收后果。持有者应就任何此类替代的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果我们与另一家公司合并或与另一家公司合并或合并，而由此产生的尚存或受让公司并非根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区(该公司或其任何继承者，尚存实体)的法律组织和存在，则尚存实体将支付交换票据的所有本金和溢价(如果有的话)，利息和任何其他金额，或与之相关的任何其他金额，而不会因任何现有或未来的税收而在来源上扣缴或扣除任何因税务目的而被视为居民的司法管辖区，或其或其中的任何政治分区或征税当局，或从其支付交易所票据款项的任何司法管辖区(征税管辖区)所征收或征收的任何性质(税项)的附加费、评估或政府收费(包括罚款、利息、附加费及任何其他与此有关的责任)，除非(X)税务管辖区或其任何政治分区或税务机关的法律 (或根据其颁布的任何法规或裁决)要求扣缴或扣除此类税款，或(Y)关于任何此类法律、法规或裁决的适用、管理、解释或执行的官方立场(包括但不限于，由有管辖权的法院或税务司法管辖区或其任何政治分区内的税务机关持有的法律、法规或裁决)，或(Y)关于任何此类法律、法规或裁决的适用、管理、解释或执行的官方立场。如果我们因税收而被要求扣缴或扣除任何金额，我们将根据下文所述的某些限制和例外情况，向任何兑换票据的持有者支付可能需要的额外金额，以便每次净支付本金、保费(如果有), 在扣缴或扣除(包括任何此类扣缴或从该等额外金额中扣除)后，付给该持有人的利息或任何其他金额将不少于该交换票据或契约中规定的当时到期和应支付的金额。？

我们将不需要为以下各项支付任何额外金额：

(1)

任何性质的税项，如不是上述持有人(A)是有关课税管辖区或其任何政治分区的居民、居籍或国民，或从事业务、维持常设机构或实际身处有关课税管辖区，或与有关课税管辖区有或曾经有任何现在或以前的联系，但纯粹是因为购买、拥有或处置该兑换汇票，或收取该兑换汇票项下的付款，(B)出示(如需要出示)该兑换汇票，则不会征收任何税项；(B)如需要出示汇票，则该兑换汇票与有关课税管辖区有或有任何现在或以前的联系；(B)如需要出示，则出示该兑换汇票除非该兑换券不可能在其他地方提示付款，或(C)在需要提示的情况下出示，否则该兑换券的付款日期在该兑换券的付款到期、应付或规定的日期(以较迟的为准)后30天以上，但如果持票人在该30天内的任何一天出示该兑换券以付款的话，持有人将有权获得该等额外金额；

(2)

任何遗产税、继承税、赠与税、增值税、销售税、转让税、消费税、个人财产税或类似税；

(3)

由于该交易所票据的持有人或实益所有人未能在该请求提出后90天内遵守我们向持有人提出的任何合理要求而征收或扣缴的任何税款(A)提供有关持有人或实益所有人的国籍、住所或身份的信息，或(B) 作出任何声明或其他类似的索赔或满足任何

此外，我们不会就任何该等交易所的本金、溢价(如有)、利息或任何其他款项支付予任何受信人或合伙企业或该等交易所票据的唯一实益拥有人以外的任何持有人(如有关税务管辖区(或任何政治分区或其或其中的相关税务机关)的法律规定须将该等款项计入受益人、合伙人或财产授权人的收入中以供缴税)，则我们不会就该等票据支付额外款项(br}给任何受信人或合伙企业或该等交易所票据的唯一实益拥有人以外的任何持有人)，但不会向该等受托人或合伙人或财产授权人支付任何该等票据的本金、溢价(如有)或任何其他金额。如果合伙人或财产授予人是交易所票据的持有人，就不会有权获得这些额外的金额。

在任何情况下，无论在契约或交易所票据中提及：(1)本金的支付、(2)购买交易所票据的相关价格、(3)利息或(4)交易所票据的利息或任何其他应付金额，该等提述应视为包括支付本条所述的任何额外金额，但在此情况下，该等额外金额须就该等额外金额支付、曾经支付或将会支付。

我们将支付任何现在或未来的印花税、法院税或单据税，或在任何征税管辖区(如上文定义)因签署、交付、强制执行或登记交易所票据、契约或与此相关的任何其他文件或文书而产生的任何类似税费、收费或征费，并且我们将同意赔偿持有人支付的任何此类税款。本项下描述的义务将在任何终止、失败或解除契约的情况下继续存在，并将在必要的变通后适用于我们的任何继承人所在的任何司法管辖区，或其或其中的任何政治分支或征税机关或机构。

为税务目的而赎回

我们可以选择全部(但不是部分)赎回交换票据，赎回价格相当于本金的100%，连同应计和未付利息以及额外金额(如第3部分所述)，直至指定的赎回日期(如有)。在任何时候，我们都会收到律师的意见，即由于(1)任何征税管辖区(包括其中影响税收的任何政治分区或税务机关)的法律或条约(或根据这些法律或条约颁布的任何法规或裁决)的任何变更或修订，或(2)此类法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何变更(包括，为免生疑问，任何税务管辖区采取的任何行动，该行动是普遍适用于或针对我们采取的，或税务管辖区内有管辖权的法院作出的裁决(无论该裁决是否针对我们作出)，我们将被要求自下一个付息日期起就交易所票据支付上述额外金额中规定的额外金额，并且该要求不能通过使用当时可用的合理措施(与可以采取该等措施时普遍遵循或有效的做法和解释一致)来规避。如吾等根据此条文选择赎回交易所票据，吾等将于赎回日期前最少15天但不超过60天向受托人及交易所票据持有人发出有关选择的书面通知。除非吾等拖欠赎回价格，否则于指定赎回日期起，兑换债券的利息将停止计算。

只要有任何交易所票据未清偿，如果我们受“交易所法案”第13(A)或15(D)条或任何后续条款的约束，我们将在我们向SEC提交年度报告、季度报告和根据第13(A)或15(D)条或任何后续条款向SEC提交的其他文件之日起15天内，向受托人和持有人提交年度报告、季度报告和其他文件。如果我们不受交易所法案第13(A)或15(D)条或任何后续条款的约束，并且只要有任何交易所票据未偿还，我们将向受托人和持有人交付季度和年度财务报表，如果我们符合交易所法案第13(A)或15(D)条或任何后续条款的规定，我们将向受托人和持有人提交要求包含在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的季度和年度财务报表。根据适用的证券交易委员会规则和法规，在提交申请之日起15天内适用于我们。

就本公约而言，由我们向证券交易委员会提交并通过Edgar系统或我们网站向公众提供的报告和其他文件将被视为已通过Edgar或在我们网站上公开提供给受托人和持有人；但是，受托人没有任何义务确定该等信息、文件或报告是否已通过Edgar或在我们网站上提交或向公众提供。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成推定通知或实际通知其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括吾等遵守本公司在契约下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员的证书)的任何契诺。

某些定义

义齿包含以下定义的术语：

“可归属债务就任何出售和回租交易而言，是指在确定时， (1)受该交易影响的物业的公平市场价值(由我们的董事会真诚确定)和(2)承租人支付租金的全部义务(按照根据公认会计原则确定的隐含利息系数折现到现值)(物业税以及维护、维修、维修等所需支付的金额除外)，以较小者为准。水费和其他不构成产权支付的项目)包括在此类交易中的租约基本期限的剩余部分。如租约在支付罚款后可由承租人终止，则该现值应为以下两者中的较小者：(I)假设该租约在第一天终止时确定的现值可以终止(在这种情况下，现值还应包括罚款金额，但不包括在该租约可能终止之日之后根据该租约需要支付的任何租金)和(Ii)假设不终止该租约时的现值中的较小者。(I)假设该租约在第一天终止时确定的现值(在这种情况下，现值也应包括罚款金额，但不包括在该租约可能终止之日之后根据该租约需要支付的任何租金)和(Ii)假设不终止该租约的现值。

“合并有形资产净值？是指截至任何确定日期的总资产减去(A)所有流动的负债(不包括递延净收入)和(B)所有商誉、商号、商标、服务标志、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他无形资产的价值，所有这些都显示在或反映在我们或任何担保人根据公认会计原则编制的最新综合资产负债表(包括但不重复的相关交易所票据)中，且不包括(A)所有流动的负债(不包括递延净收入)和(B)所有商誉、商号、商标、服务标志、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他无形资产的价值。

“公认会计原则？指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“担保？指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的任何或有或有义务，以及该人(1)购买或偿还(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务的任何直接或间接、或有或有或以其他方式承担的义务。

该等其他人(不论是因合伙安排，或因协议妥善保管、购买资产、货物、证券或服务，接受或支付或维持财务报表条件或其他原因而产生的)，或(2)为以任何其他方式向债权人保证偿债或保护该债权人免受损失(全部或部分)而订立的；但条件是，担保一词不包括在以下地点收取或存放的背书保证一词用作动词时，有相关含义。

“套期保值义务？对于任何特定的人来说，是指该人根据以下条款承担的义务：

(1)

利率互换协议(无论是从固定到浮动还是从浮动到固定)、利率上限协议和利率上限协议；

(2)

旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；以及

(3)

旨在保护此人免受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

“负债-就任何人而言，指该人对借入款项的负债(包括但不限于由票据、债券、债权证或类似工具证明的借款负债，但不包括无追索权债务)，如果并在范围内，上述任何负债会在该人的未合并资产负债表上显示为负债(但不包括仅出现在资产负债表脚注中的或有负债)。

“留置权？指任何抵押、留置权、质押、抵押或任何种类的其他担保权益或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议及其性质的任何租赁)。

“无追索权义务？指与(1)收购我们、任何担保人或我们或其任何直接或间接子公司以前并不拥有的资产，或(2)为涉及开发或扩大我们的财产或我们的任何直接或间接子公司或任何担保人的财产的项目提供融资的债务或其他义务，与(1)收购我们、我们的任何担保人或我们的任何直接或间接子公司或任何担保人的财产有关的债务或其他义务。对于该等债务或义务，债权人对吾等或吾等的任何直接或间接附属公司或任何担保人或该附属公司的资产没有追索权，但用该交易的收益获得的资产或用该交易的收益(及其收益)资助的项目除外。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“属性？指(I)我们、任何担保人或我们位于美国的任何受限制子公司拥有的任何不动产或对其的任何永久性改善，除非我们的管理层真诚地认定(除其他外，考虑到此类财产对我们、任何担保人和我们的受限子公司作为一个整体的业务、财务状况和收益的重要性)对我们、任何担保人和我们的受限子公司的业务不具有实质性重要性，以及(任何担保人或我们的任何受限子公司，在第(I)和(Ii)款的情况下，无论是现在拥有的还是以后收购的。

“受限子公司？是指我们的子公司或任何担保人，其几乎所有的财产或其几乎所有的业务都在美国进行。

“子公司任何指定人士的任何公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或其他商业实体，其有权在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权(不论是否发生任何意外情况)的50%以上当时直接或间接由该人士或该人士的一家或多家其他子公司或其组合拥有或控制的任何公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或其他商业实体拥有或控制的任何公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或其他商业实体，其总投票权超过50%的公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或其他商业实体。

未能遵守或履行契约中与该系列交换票据有关的任何其他契诺或协议，在受托人书面通知吾等或持有人向吾等及受托人发出书面通知后90天内，持有人未能遵守或履行契约中规定的当时未偿还的适用系列交换票据未偿还本金的至少25%，要求吾等对其进行补救；(C)未能遵守或履行契约中关于该系列交换票据的任何其他契诺或协议，并在受托人书面通知吾等或持有人向吾等及受托人发出书面通知后90天内，要求吾等予以补救；

(5)

(A)未能在到期日(包括任何适用的宽限期)就我们的任何超过1亿美元的未偿债务(我们欠任何子公司的债务除外)支付任何款项，或(B)拖欠我们的任何债务(我们欠我们的任何子公司的债务除外)，而违约导致此类债务加速超过1亿美元，而此类债务没有得到清偿，或(B)我们的任何债务(我们对我们的任何子公司的债务除外)的违约导致此类债务加速，超过1亿美元，而此类债务没有得到清偿，或者(B)我们的任何债务(我们对我们的任何子公司的债务除外)发生违约，导致此类债务加速增加，超过1亿美元，而此类债务尚未得到清偿，或者(B)我们的任何债务(我们对我们的任何子公司的债务除外)发生违约在受托人向吾等发出书面通知或持有本金不少于25%的未偿还交换票据(包括任何额外票据)的持有人向吾等及受托人发出书面通知后30天内；但条件是如果上述(A)或(B)款中提及的任何故障、违约或加速停止或被治愈、放弃、撤销或废止，则违约事件将被视为治愈；

(6)

与我们或任何担保人的破产、资不抵债、重组或接管有关的特定事件；和

(7)

关于该系列交换票据的任何担保没有按照 }的规定出具，或关于该系列交换票据的任何担保不再具有完全效力和作用(除非根据契约或该担保的条款所预期)，或在司法程序中被宣布为无效，或者担保人否认或否认其在适用的契约或担保下的义务，在每种情况下，除非担保已根据该契约或该担保的条款解除，否则该担保不再具有效力和效力(除非该担保已根据该契约或该担保的条款解除)或在司法程序中被宣布为无效或担保人否认或否认其在适用的契约或担保下的义务，除非该担保已根据该契约或该担保的条款解除。

修改及豁免

本公司及受托人可在持有受影响的该系列未偿还兑换票据本金总额不少於多数的持有人同意下，对任何系列的契约及兑换票据作出修改或修订；但未经受影响的该系列每份未偿还兑换票据持有人同意，不得作出该等修改或修订；但如非受影响的该系列每份未偿还兑换票据的持有人同意，则不得作出该等修改或修订；但如非受影响的该系列每份未偿还兑换票据的持有人同意，则不得作出该等修改或修订：

•

更改任何系列交换票据的本金或利息分期到期日；

•

减少任何交换票据的本金金额或减少任何交换票据的本金金额在宣布加速到期时到期和应付的金额，或降低任何交换票据的利率(作为任何系列的交换票据的再营销的一部分，或作为任何系列的交换票据的利率重置为的一部分，在每种情况下都是按照该系列的交换票据的条款进行的)；

就一个或多个交换票据系列增加、更改或删除本契约的任何条款；但任何该等增加、更改或删除不得(1)适用于在签立该补充契约之前设立并享有该条款利益的任何系列的任何交换票据，或(2)修改任何该等交换票据持有人关于该条款的权利，或(B)只有在(A)款并无描述的情况下才生效(

•

纠正任何歧义、错误、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

遵守交易所票据的这一描述，只要该描述旨在实质上逐字背诵契约或该交易所票据中的一项规定；

持有任何系列未偿还交换票据本金总额至少过半数的持有人可代表该系列交换票据持有人放弃遵守本契约的某些限制性条款。持有某一系列未偿还交换票据本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有交换票据的持有人，就该系列的交换票据免除以往在契约项下的任何违约及其后果，但以下情况除外：(1)该系列的交换票据的本金或溢价(如有)或利息的支付，或(2)未经持有人同意不得修改或修订的契约或契约条款。在任何此类放弃后，该等违约将终止，由此引发的任何违约事件将被视为已被治愈，但该豁免不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不会损害因此而产生的任何权利。(##**$ =

解除、无效和公约无效条款

对于尚未交付受托人注销且已到期应付或将在一年内(或计划在一年内赎回)以信托方式存入受托人的美元资金和/或美国政府债务，或(如果是以美元以外的单一货币计价的外汇票据)的货币和/或发行该货币的政府的外国政府债务，我们可以向受托人履行某些义务。金额足以支付根据契约而欠下的所有款项，包括但不限于截至该等存款日期(如交易所票据已到期及应付)或该系列交换票据的到期日或赎回日期(视属何情况而定)的本金及溢价(如有)及利息。我们可以指示受托人将这些资金投资于一年或更短期限的美国国债，或投资于仅投资于短期美国国债的货币市场基金。

契约规定，我们可以选择(1)取消和解除与交换票据有关的任何和所有义务(除其他外，登记交换票据的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗的交换票据、维持与交换票据有关的办事处或机构、以信托方式持有款项以及我们对受托人的某些义务)(法律上无效)或(2)解除与交换票据有关的办公室或代理机构的责任(法律上的无效)或(2)解除与交换票据有关的义务(法律上无效的义务)或(2)解除与交换票据有关的办公室或代理机构，以信托方式支付款项并免除我们对受托人的某些义务(法律上的无效义务)或(2)解除与交换票据有关的义务合并和出售契约项下的资产和某些其他契约，任何未遵守此类义务的行为都不会构成违约或违约事件第(3)款和第(4)款第(3)和(4)款中的第(3)和(4)款规定，违约事件将不再适用(契约失效契约)。法律上的失败或契约的失败，视具体情况而定，将以其他条件由我们以信托方式不可撤销地存入受托人，金额为美元和/或美国政府义务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的兑换票据，则为发行该货币的政府的货币和/或外国政府义务，适用于该系列的兑换票据。

如果我们对任何系列的兑换票据实施法律或契约失效，则根据提交给受托人的书面证明，以美元和/或美国政府债务计价的金额，或者如果是以美元以外的单一货币计价的兑换票据，发行此类货币的政府的货币和/或外国政府债务，存入受托人就足够了，支付在规定到期日到期的该系列交换票据的到期金额，但可能不足以支付因任何违约事件而加速到期的该系列交换票据的到期金额。但是，我们仍有责任支付在提速时间到期的此类款项。

我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致该系列交易所票据的持有者和实益所有者确认联邦所得税的收入、收益或损失。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律的修改。

我们可以行使我们的法律失效选择权，尽管我们之前行使了我们的契约失效选择权。

当日结算和付款

兑换票据将在DTC的当日资金结算系统交易，直至到期或直至我们以认证形式发行兑换票据。因此，直接结算公司将规定交易所债券的二手市场交易活动须即时交收可用资金。我们不能保证立即交收可用资金对交易所债券交易活动的影响(如果有的话)。

治国理政法

本契约和交换票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

通告

任何需要向交易所票据持有人发出的通知将按照DTC的程序发给作为全球票据的登记持有人的DTC。如果全球票据以认证形式兑换交易所票据，则发给交易所票据持有者的通知将以电子方式或通过预付邮资的头等邮件邮寄至注册商保存的持有者登记册上的地址。

关于受托人

美国全国银行协会(U.S.Bank National Association)是契约的受托人，也是我们指定的外汇票据的注册人、转让代理和支付代理。我们及其附属公司在正常业务过程中与受托人及其附属公司保持各种商业和服务关系。受托人及其关联公司将获准与我们进行其他交易。但是，如果交易所票据出现利益冲突和违约，受托人必须消除此类冲突或辞职。

对于本招股说明书中包含的有关我们或我们的附属公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或我们或任何其他方未能披露可能已经发生的事件并可能影响此类信息的重要性或准确性，美国银行全国协会不承担任何责任。

以下是与参与交换要约相关的适用于美国持有者和非美国持有者(各自定义见下文)的重要美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论，以及在此次发行中获得的交换票据的所有权和处置权，但它并不是对所有潜在税务考虑因素的完整分析。本讨论仅限于与首次公开发行(IPO)中以原始发行价收购未偿还票据的持有人相关的美国联邦所得税后果 (即相当部分未偿还票据以现金出售给债券行、经纪或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织以外的购买者的首次价格)，并将其作为守则第1221条所指的资本资产持有(一般而言，为投资而持有的财产)。在本讨论中，我们将交换票据和未偿还票据统称为票据，如下文未偿还票据交换中所述。本讨论不涉及与票据后续购买者相关的税收后果。本讨论基于准则的当前条款、根据该准则颁布的国库条例(国库条例)、司法裁决和行政裁决以及美国国税局(IRS)公布的立场，每个条款均自本准则之日起生效，所有这些条款都可能会受到更改或不同解释的影响，这些更改或解释可能具有追溯力，任何此类更改或解释都可能影响本文陈述和结论的准确性。

本讨论仅供一般参考，并不旨在解决美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有人的特殊情况有关，不适用于受美国联邦所得税法特别规定约束的持有人，包括但不限于：

•

银行或其他金融机构；

•

证券交易商；

•

选择应用按市值计价会计核算方法；

•

保险公司、免税实体或安排或设保人信托；

•

因美国联邦所得税或其他流转而被视为合伙企业的实体或安排实体(及其投资者)；

•

小章S公司；

•

退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；

•

房地产投资信托、监管投资公司；

•

对替代性最低税负有责任的持有者；

•

被征收基数侵蚀和反滥用税的人员；

•

受“守则”第1061条规定约束的人员；

•

某些在美国的前公民或前长期居民，或本守则所涵盖的反倒置规则所涵盖的实体；

•

实际或建设性拥有公司普通股5%以上的人员；

•

持有美元以外的功能性货币的美国持有者；

•

持有作为套期保值、跨境、推定出售、转换交易或其他综合交易一部分的票据的持有者；

•

？受控外国公司和被动外国投资公司；？和

•

受特别会计规则约束的人士(包括要求他们加快确认与票据有关的任何毛收入项目的规则，因为该等收入已在适用的财务报表中确认)。

本讨论也不涉及除与所得税有关的税法以外的美国联邦税法下的任何考虑事项，也不涉及任何州、当地或非美国税法下的任何考虑事项。此外，本讨论不涉及根据2010年《医疗保健和教育调节法》在非劳动所得医疗保险缴费税项下产生的票据所有权和处置的税收后果。

潜在投资者应就票据的所有权和处置对其产生的特殊税务后果咨询自己的税务顾问，包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税法律或任何税收条约的适用性和效力，以及税收法律或解释的任何变更(或建议变更)。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有附注，在此类合伙企业中被视为合伙人的个人的税收待遇通常取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。任何出于美国联邦所得税目的而被视为持有票据的合伙企业的合伙人的人，应咨询其税务顾问，了解持有和处置票据的税收后果。

本讨论仅供一般参考，并不打算完整描述与票据所有权和处置有关的所有税收后果。潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解票据所有权和处置对其产生的特殊税收后果，包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税法律或任何税收条约的适用性和效力。

票据条款规定，在某些情况下，我方支付的金额超过规定的利息或本金，或在其预定付款日期之前付款，包括以下条款中所述：？交换票据说明和控制权变更时购买票据；？和？交易票据说明？某些契约不再支付额外金额。此类付款的可能性可能涉及财政部法规下管理或有付款债务工具的特殊规则。根据这些财政部法规，支付超额或加速金额的可能性不会影响持有人在支付该等超额或加速金额之前确认的收入金额，前提是截至票据发行之日，支付此类款项的可能性微乎其微。虽然这一问题并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，在适用的财政部法规的含义内，支付此类款项的可能性微乎其微。我们认为这些意外情况很遥远的立场对持有者具有约束力，除非持有者按照适用的财政部法规要求的方式向美国国税局披露其相反的立场。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功挑战这一立场，持有者可能需要根据票据发行时确定的预计付款时间表和可比收益率(可能超过规定的利息)应计利息收入，并将应纳税处置票据所实现的任何收入视为普通收入而不是资本收益。如果发生上述意外情况，可能会影响, 持有者确认的收益或亏损的时间和性质。如果票据被视为或有支付债务工具，潜在持有人应就税收后果咨询其自己的税务顾问。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有付款债务工具。

交换未偿还债券以换取交换债券

我们认为，根据交换要约将未偿还票据交换为未偿还票据不会构成美国联邦所得税目的的应税交换，因为交换票据不会被视为在种类或程度上与未偿还票据有实质性区别。因此，出于美国联邦税收的目的，该交换票据将被视为美国持有者手中未偿还票据的延续

或非美国持有人，在本美国联邦所得税后果摘要中与未清偿票据一起称为未清偿票据。因此，(1)持有者不会确认交易所的任何收益或损失，(2)持有者对未清偿票据的持有期将包括未清偿票据的持有期，以及(3)持有者对未清偿票据的调整税金基础将与持有者对未清偿票据的调整基础相同。交换要约将不会对未偿还票据的非交换持有者产生任何美国联邦所得税后果。

对美国持有者征税

在本讨论中，术语美国持有者是指票据的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体或安排) ；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(A)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或者(B)根据适用的财政部法规具有有效的选择权，以美国联邦所得税的目的被视为美国人。

支付利息

预计债券的发行价将等于声明的本金金额，如果发行价低于声明的本金金额，则差额将小于最小值，这是预期的，本讨论假设债券的发行价将等于所述本金金额，或者，如果发行价格低于所述本金金额，则差额将小于最小值。金额(如守则和适用的财政部条例所述)。因此，根据美国持有者在美国联邦所得税方面的常规会计方法，票据利息通常应在收到或应计时作为普通利息收入向美国持有者征税。

债券的出售、交换、赎回或其他应课税处置

美国持票人一般将确认票据的出售、交换、赎回或其他应税处置的损益，该差额等于(I)现金和在该处置中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额(正确归因于应计但未付利息的金额除外，该数额将被视为利息收入，如上所述，在利息支付中)和(Ii)该美国持有者在票据中的调整税基。美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于该美国持票人为票据支付的金额。在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置中确认的任何收益或损失一般都将是资本收益或损失，并将是长期资本收益或损失，前提是在进行此类处置时，美国持有者已持有票据超过一年。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受优惠税率。资本损失的扣除额是有限制的。

信息报告和备份扣缴

信息报告一般适用于票据的利息支付，以及向美国持有人支付的票据的出售或其他应税处置的收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有者未能向适用的扣缴义务人提供正确填写并签署的IRS表格W-9(提供该美国持有者的正确纳税人识别码并证明该美国持有者不受备用扣缴的限制)，则美国联邦备用预扣(目前为24%)一般适用于此类付款，否则将获得豁免。

根据以下讨论，根据《外国账户税收合规法》的附加预扣要求，向非美国持有人支付票据利息一般不受投资组合利息豁免项下的美国联邦收入或预扣税的约束。根据《外国账户税收合规法》的规定，信息报告和备份预扣税和附加预扣税要求满足以下条件：(A)根据《外国账户税务合规法》，向非美国持有人支付票据利息一般不受美国联邦收入或预扣税的约束，前提是：

•

此类利益与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务没有有效联系(或者，如果适用的所得税条约要求，也不能归因于非美国持有者在美国的永久设立)；

•

非美国持有者实际或建设性地不拥有本准则和适用的财政部条例所指的有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多；

•

非美国持有者不是受控制的外国公司，对于该公司，我们是守则所指的关连人士；以及

•

(I)票据的实益拥有人向适用的扣缴义务人提供正确填写并签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用的IRS表格)(视情况而定)，在伪证惩罚下证明该实益所有人不是美国人(如守则所定义)，并提供该实益拥有人的姓名和地址，或(Ii)代表实益拥有人持有票据的金融机构在伪证处罚下向适用的扣缴义务人证明其已收到正确填写并签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，(如适用)，并向适用的扣缴义务人提供其副本。

如果非美国持有人不能满足上述投资组合利息豁免条款的要求，支付给非美国持有人的利息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，除非该利息与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务活动有效相关(如果适用所得税条约要求，是可归因于非美国持有人在美国的永久机构)，并且该非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确填写并签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用的IRS表格)。为了根据适用的所得税条约申请免除或减少扣缴，非美国持有人通常必须向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如适用(或其他适用的IRS表格)。根据适用的所得税条约，有资格免征或降低美国联邦预扣税税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应就其根据适用的所得税条约享有的福利以及申请任何此类福利的要求咨询其自己的税务顾问。

支付给非美国持有者的利息，如果实际上与该非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国的永久设立)，一般不受美国联邦政府的约束。

预扣税金，只要非美国持有者遵守适用的认证和其他要求。相反，这类利息通常将按净收入计算缴纳美国联邦所得税，并按定期累进的美国联邦所得税税率缴纳，其方式与该非美国持有人是美国人的方式相同。作为公司的非美国持有人可能需要缴纳额外的分行利得税，税率为其在纳税年度的有效关联收益和利润的30%(或适用的所得税条约可能指定的较低税率)，但须进行某些调整。

出售、交换、赎回或其他票据的应税处置

根据下面的讨论，信息报告和备份预扣，除非是应计和未付利息(这些利息将按照上文关于非美国持有者和利息支付项下的描述处理)，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或对出售、交换、赎回或其他应税处置票据时实现的任何收益征收预扣税，除非：

•

这种收益实际上与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国的永久设立)；或

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人。

以上第一个项目符号中描述的收益通常将按常规的美国联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有者是美国个人的方式相同。作为公司的非美国持有人也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为其在纳税年度的有效关联收益和利润的30%(或适用的所得税条约可能指定的较低税率) ，但需进行某些调整。

上述第二个要点中描述的收益一般将按30%的税率(或适用所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，但可能会被非美国持有者的美国来源资本损失(如果有)所抵消。

信息报告和备份扣缴

一般来说，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该非美国持有人的利息金额以及与此类付款有关的扣缴税款(如果有的话)。无论适用的所得税条约是否减少或取消了预扣，这些报告要求都适用。此信息也可提供给非美国持有者所在国家的税务机关，或根据与这些税务机关签订的条约或协议的规定设立。

对未能提供美国信息报告规则要求的信息的某些付款征收美国备用预扣税(目前税率为24%)。如果非美国持有人向适用的扣缴代理人提供了正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格，则支付给非美国持有人的利息通常可以免除备用扣缴W-8BEN-E，(或其他适用的IRS表格)，或以其他方式确立豁免。

根据财政部规定，非美国持票人在经纪商的美国办事处出售票据所得款项的支付通常将受到信息报告和备用扣缴的约束，除非非美国持票人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果适用(或其他适用的IRS表)，证明该非美国持有者的非美国身份或以其他方式确立豁免。非美国持票人在美国经纪人或与美国有某些特定联系的非美国经纪人的非美国办事处出售票据所得的付款，通常将受到信息报告(但不包括备用扣缴)的约束，除非该非美国持票人提供适当的

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免。非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解如何将这些规则应用于其特定情况。

根据《外国账户税收遵从法》规定的额外预扣要求

在某些情况下，对某些外国金融机构(包括投资基金)持有的或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的某些债务工具的应付利息，通常需要预扣30%的利息，除非这些机构(I)与美国国税局(IRS)签订并遵守协议，每年报告由某些美国人或某些非美国实体拥有的、由美国人完全或部分拥有的机构的权益和账户的信息，并扣留。美国人持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的某些债务工具的应付利息，除非该机构(I)与美国国税局(IRS)签订并遵守协议，每年报告由某些美国人或某些非美国实体拥有的、由美国人完全或部分拥有的机构的权益和账户的信息或(Ii)如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国和适用的外国之间的政府间协议可以修改这些要求。因此，持有债务票据的实体可能会影响是否需要扣缴的决定。同样，投资者持有的非金融非美国实体持有的某些债务工具的应付利息一般不符合某些豁免条件，将按30%的费率扣缴利息，除非该实体(I)证明该实体没有任何主要的美国所有者或 (Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息，这些信息将由适用的扣缴义务人提供给美国财政部。

该公司最初将以一张或多张全球票据的形式发行交易所票据。每张全球票据将存放在DTC或代表DTC，并以DTC或其指定人的名义登记。除下文所述外，全球票据可以全部而非部分转让给DTC或DTC的另一名被提名人。您可以直接通过DTC持有任何全球票据的受益权益 (如果您在DTC有帐户)，或通过在DTC有帐户的组织间接持有。

DTC已向本公司提供以下建议：

•

它是一家根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，

•

它是联邦储备系统的成员，

•

是《纽约统一商法典》所指的结算公司，并且

•

它是根据《交易所法案》第17A条的规定注册的清算机构。

设立DTC的目的是持有在DTC有账户的机构的证券(参与者)，并通过参与者账户的电子账簿录入更改，为此类证券的参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除证券实物移动的需要证书。直接参与者包括证券经纪人和交易商，其中可能包括最初的购买者、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC由许多参与者以及纽约证券交易所、美国证券交易所有限责任公司和FINRA所有。银行、经纪商、交易商和信托公司等银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接与参与者清算或保持托管关系的人也可以访问DTC的账簿录入系统。

适用于DTC及其参与者的规则在 SEC备案。

本公司预期，根据DTC制定的程序，在DTC存入全球票据后，DTC将把该全球票据代表的外汇票据本金记入参与者的账户，并将其记入账簿登记和转账系统。将贷记的账户将由本公司指定。全球票据中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人员。全球票据中实益权益的所有权将显示在由DTC保存的关于参与者权益的记录中，或由DTC的直接和间接参与者(关于参与者以外的全局票据中的实益权益所有者)保存的记录中，并且这些所有权权益的转让将仅通过由DTC保存的关于参与者权益的记录进行。某些司法管辖区的法律可能要求证券购买者以最终形式实物交割证券。这些限制和法律可能会削弱转让或质押全球纸币实益权益的能力。

只要DTC或其代名人是全球票据的登记持有人及拥有人，则DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为就所有交换票据及契约而言，由该全球票据证明的任何交易所票据的唯一合法拥有人及持有人。DTC并不知道交易所票据的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映该等交易所票据所记入其账户的参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。参与者和间接参与者仍将代表其客户负责记账。除非如下所述，作为全球票据实益权益的所有者，您将无权将该全球票据所代表的交易所票据登记在您名下，不会收到或有权收到实物交付的经证明的交易所票据，也不会被视为该全球票据下的任何交易所票据的所有者或持有人。本公司理解，根据现有的行业惯例，如果拥有全球票据实益权益的拥有人希望采取DTC作为全球票据持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取行动，参与者将授权通过参与者拥有的实益拥有人采取行动或以其他方式按照通过该等参与者和间接参与者拥有的实益拥有人的指示采取行动。

DTC向参与者、由参与者向间接参与者以及由参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。交易所票据的实益拥有人可能希望采取某些步骤，以增加向他们发送有关交易所票据的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对契约的拟议修订。交易所票据的实益拥有人可能希望确定为其利益持有交易所票据的代名人已同意获取通知并将通知传递给实益拥有人，或者，实益拥有人可能希望向登记员提供他们的姓名和地址，并要求直接向他们提供通知的副本。

赎回通知应发送给DTC。如果一期债券中的兑换券不足全部赎回，DTC的惯例是分批确定每位参与者在该发行中的权益金额。

本公司将支付于注册的全球票据所代表的交易所票据的本金、溢价(如有)及利息，并由DTC或其代名人(视属何情况而定)作为该全球票据的注册拥有人及持有人而持有。

本公司预期，DTC或其代名人在收到全球票据的本金、溢价(如有)或利息支付后，将按DTC或其代名人的记录所示，按各自在全球票据本金金额中实益权益的比例向参与者账户支付款项。本公司还预计，参与者或间接参与者向通过直接和间接参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，并将由参与者负责。对于与任何票据的实益所有权权益有关的记录的任何方面，或就任何票据的实益所有权权益支付的任何方面，本公司将不承担任何责任或责任，也不负责维护、监督或审核与实益所有权权益有关的任何记录，或DTC与其直接或间接参与者之间的关系的任何其他方面，或该等参与者与通过该参与者拥有的该全球票据的实益权益所有者之间的关系的任何其他方面。

虽然DTC已同意上述程序，以促进DTC参与者之间转让全球票据权益，但它没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时停止。对于DTC或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自义务，受托人和本公司均不承担任何责任或责任。本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从本公司认为可靠的来源获得的，但本公司对其准确性不承担任何责任。

只有在以下情况下，才会向DTC确定为相关Exchange Notes的受益所有者的每个人发行和交付实物认证形式的系列Exchange Notes：

•

DTC随时通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该系列全球票据的托管人，并且在90天内没有指定后续托管人；

•

我们可以选择通知受托人，我们选择发行该系列的认证交易所票据；或

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该系列的外汇票据应已发生并将继续发生违约事件，DTC通知受托人其决定将该系列的全球票据交换为该系列的经认证的交易所票据。 DTC通知受托人其决定将该系列的全球票据交换为该系列的经认证的交易所票据。

根据交换要约为自己的账户收到交换票据的每个经纪交易商必须确认，它将提交与转售交换票据有关的招股说明书。本招股说明书(经不时修订或补充)可由经纪交易商用于转售为交换未偿还票据而收到的交易所票据(如该等未偿还票据是因做市活动或其他交易活动而获得的) 。我们已同意，自到期日起至到期日一周年收盘时止，我们将向任何经纪交易商提供经修订或补充的招股说明书，以供任何经纪交易商在任何此类转售中使用。此外，在2022年 (本招股说明书交付之日后180天)之前，所有在交易所进行交易的经纪自营商都可能被要求递交招股说明书。

我们不会从经纪-交易商出售任何交换票据中获得任何收益。经纪-交易商根据交换要约为自己的账户收到的交换票据可能会不时在中的一笔或多笔交易中出售非处方药在协商交易中，通过在交易所票据上书写期权或这种转售方法的组合，在市场上出售。这些转售可能按照转售时的市场价格、与当前市场价格或协商价格相关的价格进行。任何转售可直接向买方或经纪或交易商作出，经纪或交易商或经纪或交易商可从任何该等经纪交易商或任何交易所债券的购买者以佣金或特许权形式获得形式的补偿。任何经纪交易商转售其根据交易所要约为其自己的账户收到的交易所票据，以及参与发行交易所票据的任何经纪人或交易商可被视为证券法所指的承销商，任何此类转售交易所票据的任何利润以及任何此类人士收到的任何佣金或优惠均可被视为根据证券法承销赔偿。

在到期日后180天内，我们将立即将本招股说明书以及对本招股说明书的任何修订或补充发送给要求提供这些文件的任何经纪交易商。我们已同意支付履行与交换要约相关的义务的所有费用。我们会就某些法律责任(包括证券法下的法律责任)向交易所债券持有人(包括任何经纪交易商)作出赔偿。

证券交易委员会允许我们通过引用将公司(以及在合并结束前提交给证券交易委员会的MTGL)提交给证券交易委员会的某些信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。本文引用的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后提交给SEC的文件中的信息将自动更新并取代早先提交给SEC的文件中包含的信息，或包含在本招股说明书或招股说明书附录中的信息。具体地说，我们通过引用合并了以下提交给证券交易委员会的文件或信息：

•

MTGL于2021年3月16日向证券交易委员会提交的截至2021年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

公司于2021年5月28日提交的委托书，但仅限于MTGL在截至2021年1月30日的会计年度的Form 10-K年度报告中引用此类信息；

•

MTGL于2021年3月5日、2021年3月24日、2021年4月5日、2021年4月12日、2021年4月16日、2021年4月19日和2021年4月20日提交的Form 8-K当前报告；

•

公司于2021年6月9日提交给证券交易委员会的截至2021年5月1日的季度10-Q表格季度报告，以及2021年8月27日提交给证券交易委员会的季度报告；

•

公司于2021年4月20日、2021年4月21日、2021年5月3日、2021年5月4日、2021年6月、2021年7月20日、2021年8月3日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报表(仅限于第9.01项、标题为？Marvell 2022年第二财季初步业绩的信息除外)，以及8月27日。

•

在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前、本招股说明书日期之后、根据本招股说明书提供的交易所票据终止日期之前，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的未来文件；但条件是，但是，我们不通过引用的方式并入任何被视为已提供且未提交的文件或信息，包括我们提交给证券交易委员会的部分文件除非特别声明相反，否则我们可能不时向SEC提供的任何当前8-K表格报告第2.02或7.01项下披露的信息都不会通过引用的方式并入或以其他方式包含在本招股说明书中。招股说明书中的任何信息都不会以引用的方式并入或以其他方式包括在此招股说明书中。

本招股说明书中引用了Marvell Technology Group Ltd.截至2021年1月30日的Form 10-K年度报告中的财务报表，以及Marvell Technology Group Ltd.对财务报告的内部控制的有效性，正如其报告中所述，德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)(一家独立注册会计师事务所)对其进行了审计，并将其并入本文作为参考。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告合并而成的。

包含在Marvell 科技集团有限公司日期为2021年4月5日的当前Form 8-K报表中的Inphi Corporation经审计的历史综合财务报表是根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告合并而成的，该报告是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威而提供的。

我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息。本招股说明书不构成在任何司法管辖区买卖任何非法证券的要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是最新的，除非该信息特别指明另一个日期适用。

在2022年之前，所有在交易所票据中进行交易的经纪自营商都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及针对其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务。

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交换要约

我们1.650%的优先债券本金5亿美元，2026年到期

本金7.5亿美元，我们2.450%的优先债券将于2028年到期

本公司2.950厘优先债券本金7.5亿美元，2031年到期

招股说明书

特拉华州一般公司法第145条授权特拉华州法团对任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由法团提起或根据法团权利提起的诉讼除外))的任何人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正或曾经在该公司任职的事实，对该人作出弥偿。其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的员工或代理人。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人因该诉讼、诉讼或诉讼实际和合理地招致的和解金额；但该人必须本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。(br}如果该人没有合理的理由相信该人的行为是非法的，则该赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额)；但该人必须本着善意行事，并以其合理相信符合或不反对公司最大利益的方式行事。特拉华州公司可在相同条件下，在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中对公司的董事、高级管理人员、员工和其他代理人进行赔偿，但如果被赔偿的人已被判定对公司负有责任，则未经司法批准不得赔偿。如果公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人根据是非曲直或以其他方式成功地为上述任何诉讼、诉讼或程序辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项辩护，公司必须赔偿该人因此而实际和合理地招致的费用(包括律师费)。

根据本公司条例第102(B)(7)条之许可，本公司经修订及重订之公司注册证书载有一项条文，可免除董事因违反董事作为董事之受信责任而对本公司或其股东所负之个人赔偿责任，本公司可不时予以修订。

本公司经修订及重新修订的附例规定，本公司应在本公司授权的最大范围内，向曾是或被威胁成为任何诉讼、诉讼、仲裁、另类争议解决机制、调查、查询、司法、行政或立法聆讯或任何其他受威胁、待决或已完成的法律程序(不论是由本公司或根据本公司的权利或其他方式提出)的任何及所有上诉(包括任何及所有上诉)的每一人作出赔偿。由于他或她现在或以前是本公司的董事或高级管理人员，或本公司的董事或高级管理人员应法团的要求担任另一法团或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员、代理或受托人，包括就雇员福利计划提供服务，或由于他们以任何该等身份作出或没有作出任何事情，就该受弥偿人实际及合理地招致的一切开支、法律责任及损失承担。

合并协议要求本公司于百慕大合并生效后六(6)年内，维持本公司各自维持的董事及高级职员责任保险于2020年10月28日的现有保单或提供承保范围相若的替代保单，惟注册人维持该等保单的年度成本在任何情况下均不得超过目前为该等保单支付的年度保费的300%(300%)，即最高金额。Marvell和Inphi中的每一方均可根据该方现有董事和高级管理人员的保单获得六(6)年的尾部保单，以代替前述保单，在每个案例中，费用不得超过适用的最高金额。

II-1


展品数	展品名称			通过引用并入本文
展品数	展品名称	已归档特此声明		表格		文件编号		展品数		提交日期

3.1	Marvell Technology，Inc.公司注册证书的修订和重新发布。				8-K		001-40357		3.1		4/20/2021

3.2	修订和重新制定了Marvell技术公司的章程。				8-K		001-40357		3.2		4/20/2021

4.1	Base Indenture，日期为2021年4月12日，由Marvell Technology，Inc.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人				8-K		000-30877		4.1		4/12/2021

4.2	第一补充公司，日期为2021年4月12日，由Marvell Technology，Inc.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人				8-K		000-30877		4.2		4/12/2021

4.3	面值5亿元的优先债券，2026年到期(载于附件A至附件4.2)				8-K		000-30877		4.3		4/12/2021

4.4	面值750,000,000元的优先债券，2028年到期(载于附件4.2的附件B)				8-K		000-30877		4.4		4/12/2021

4.5	总值750,000,000元的优先债券表格，2031年到期，息率2.950%(载于附件C至附件4.2)				8-K		000-30877		4.5		4/12/2021

4.6	注册权协议，日期为2021年4月12日，由Marvell Technology，Inc.、Marvell Technology Group Ltd.和J.P.Morgan Securities，LLC，BofA Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC作为债券的初始购买者代表签署				8-K		000-30877		10.1		4/12/2021

5.1	Hogan Lovells美国有限责任公司的观点		X

23.1	德勤律师事务所同意		X

23.2	普华永道有限责任公司同意		X

23.3	Hogan Lovells US LLP的同意(包含在附件5.1中)

24.1	授权书(包括在本登记声明的签名页中)

25.1	根据经修订的1939年《信托契约法》，受托人在表格T-1上关于该契约的资格声明		X

II-2

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果交易量和价格的变化合计不超过有效注册表中注册费计算表中规定的最高发行价的变化，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过已登记的发行量)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，都可以根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书中反映出来。

(Iii)

将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在注册声明中。

(b)

就确定证券法项下的任何责任而言，该等生效后的每项修订均应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(c)

通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

(d)

为确定根据证券法对任何买方承担的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书(规则424(B))作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书(依赖规则430B的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书除外)应被视为注册声明的一部分并包括在注册说明书生效后首次使用之日。但是，对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，在属于登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，或在通过引用而并入或视为并入该登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何陈述，均不能取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股说明书中所作的在该注册声明或招股说明书中所作的任何陈述或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中所作的任何陈述。

(e)

为确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，则以下签署的注册人将各自是买方的卖方，并将被视为是买方的卖方，并将被视为是买方的卖方，并将被视为是买方的卖方，并将被视为买方的卖方，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，以下签署的注册人均将是买方的卖方，并将被视为买方的卖方，并将被视为买方的卖方，无论采用何种承销方式向买方出售证券，以下签署的登记人均将被视为买方的卖方，并将被视为

(i)

任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编制的发行有关的任何免费书面招股说明书，或由签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

II-3

以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告(如果适用，根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年度报告 )均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并通过引用将其纳入注册说明书中。(br}根据《证券法》第条确定任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交注册人的每一份年度报告(如果适用，根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交员工福利计划年度报告 )，

(3)

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他规定进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

(4)

以下签署的注册人特此承诺，在收到根据本表格第4、10(B)项或第11或13项通过引用并入招股说明书的信息请求后一个工作日内，回复该请求，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在注册声明生效日期之后至回复申请之日之前提交的文件中包含的信息。

(5)

以下签署的注册人特此承诺，在注册声明生效时，以事后修订的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，这些信息不是注册声明的主题并包括在注册声明中。

II-4

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下面的每个人构成并任命Mitchell Gaynor和Jean Hu，他们每个人都是他或她自己事实上的律师，每个人都有完全的替代权，以任何身份和所有身份签署对本注册声明和注册额外证券所需的任何和所有相关注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予这些实际律师和代理人以及他们每人进行和执行每一项必要和必要的行为和事情的全部权力和授权尽他或她可能或可以亲自做的一切意图和目的，在此批准并确认所有这些事实律师代理人或他们中的任何一人或他们的一名或多名替代者，可以合法地根据本条例行事或促使他人依法行事。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。


名字	标题	日期

马修·J·墨菲(Matthew J.Murphy)	总裁兼首席执行官	2021年8月27日
马修·J·墨菲	(首席执行官)，董事

/s/Jean Hu	首席财务官	2021年8月27日
胡静(Jean Hu)	(首席财务官)

/s/Willem Meintjes	首席会计官	2021年8月27日
威廉·梅杰斯(Willem Meintjes)	(首席会计官)

理查德·S·希尔	董事会主席	2021年8月27日
理查德·S·希尔

/s/都铎·布朗	导演	2021年8月27日
都铎·布朗

/s/Brad Bus	导演	2021年8月27日
布拉德·巴斯

II-5


名字	标题	日期

/S/Edward Frank	导演	2021年8月27日
爱德华·弗兰克

/s/马拉切尔·奈特	导演	2021年8月27日
马拉切尔·奈特

/s/贝瑟尼·梅耶尔(Bethany Mayer)	导演	2021年8月27日
贝萨尼·梅耶尔

/s/Michael Strachan	导演	2021年8月27日
迈克尔·斯特拉坎

/s/罗伯特·E·斯威茨	导演	2021年8月27日
罗伯特·E·斯威茨

/s/福特·塔梅尔	导演	2021年8月27日
福特·塔梅尔

II-6


大型加速滤波器		加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐


	Marvell技术公司

日期：2021年8月27日	由以下人员提供：	/s/Jean Hu
		胡静(Jean Hu)
		首席财务官

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