TEUM-20210331
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目录
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格10-Q
x根据1934年证券交易法第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年3月31日
o根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
001-35360
(委托文档号)

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1084384/000162828021017682/teum-20210331_g1.jpg

PARETEUM公司演讲
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州95-4557538
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主身分证号码)
美洲大道1185号,2号地板, 纽约, 纽约10036
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(646)975-0400
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
根据该法第12(G)条登记的证券:
普通股,每股面值0.00001美元
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是¨    不是  
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)按照S-T法规(本章232.405节)第405条的规定,以电子方式提交了要求提交的每个互动数据文件。是¨    不是  
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
大型加速文件服务器
¨
加速文件管理器
¨
非加速文件服务器
规模较小的报告公司
新兴成长型公司
¨
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是¨*
截至2021年8月20日,有142,697,197公司已发行普通股的股份。


目录
PARETEUM公司及其子公司
目录
表格10-Q季度报告
截至2021年3月31日止的期间
第一部分-财务信息
3
项目1.财务报表
3
未经审计的简明合并资产负债表
3
未经审计的简明合并经营报表和全面亏损
5
未经审计的股东简明合并变动表赤字
6
未经审计的现金流量表简明合并报表
7
未经审计的简明合并财务报表附注
8
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
28
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
36
项目4.控制和程序
36
第二部分-其他资料
38
项目1.法律诉讼
38
第1A项。风险因素
38
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
38
项目3.高级证券违约
38
项目4.矿山安全信息披露
39
项目5.其他信息
40
项目6.展品
41
签名
42

2

目录
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
PARETEUM公司及其子公司
未经审计的简明综合资产负债表
3

目录
(单位为千,股票和面值除外)
三月三十一号,
2021
12月31日,
2020
经修订的
资产
流动资产:
现金和现金等价物$2,098 $8,275 
受限现金6,459 6,479 
应收账款,扣除坏账准备净额#美元2,213及$2,077分别截至2021年3月31日和2020年12月31日
12,379 11,608 
应收票据净额300 300 
预付费用和其他流动资产2,443 3,672 
流动资产总额23,679 30,334 
使用权资产,净额754 1,044 
物业、设备和软件开发4,139 5,090 
无形资产,净额12,187 12,998 
商誉10,560 11,043 
其他资产724 749 
总资产$52,043 $61,258 
负债、可赎回优先股和股东赤字
流动负债:
应付帐款和客户押金$33,218 $36,034 
超过收入的净账单3,521 3,634 
应计费用和其他应付款14,797 13,044 
定期贷款241 242 
本票的当期部分481 604 
关联方贷款311 337 
租赁负债的流动部分312 524 
衍生负债3,601 6,163 
高级可转换票据,净额7,521 6,655 
流动负债总额64,003 67,237 
初级可转换票据,净额54  
租赁负债,扣除当期部分512 601 
本票,扣除当期部分后的净额228 330 
工资保障计划贷款826 824 
认股权证责任5,850 7,768 
总负债71,473 76,760 
承诺和或有事项
可赎回优先股,$23,138截至2021年3月31日的赎回价值和
2020年12月31日
25,54124,899 
股东赤字:
优先股,$0.00001面值:49,995,966授权股份,217.67217.67分别截至2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行的股票
  
普通股和额外实收资本,$0.00001面值:500,000,000授权股份,142,206,226140,268,725截至2021年3月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票分别为
555,491 552,852 
累计其他综合损失(9,318)(8,660)
累计赤字(591,144)(584,593)
股东亏损总额
(44,971)(40,401)
总负债、可赎回优先股和股东赤字
$52,043 $61,258 
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
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目录
PARETEUM公司及其子公司
未经审计的简明合并经营报表和全面亏损
截至3月31日的三个月,
(以千为单位,不包括每股和每股价值)20212020
收入$15,466 $20,055 
成本和运营费用:
收入成本,不包括折旧和摊销10,247 14,445 
产品开发1,999 2,991 
销售和市场营销1,277 1,922 
一般事务和行政事务9,721 7,048 
折旧及摊销2,393 2,645 
总成本和运营费用25,637 29,051 
营业亏损(10,171)(8,996)
营业外费用(收入),净额(3,572)525 
所得税前亏损(6,599)(9,521)
所得税优惠(48)(97)
净损失(6,551)(9,424)
可赎回优先股的分红和赎回溢价的增加647  
普通股权益应占净亏损$(7,198)$(9,424)
普通股每股亏损:
每股净亏损-基本和摊薄$(0.05)$(0.07)
期内已发行加权平均股份-基本及摊薄141,095,174 138,257,442 
净损失$(6,551)$(9,424)
其他全面亏损:
外币兑换损失(658) 
综合损失$(7,209)$(9,424)
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5

目录
PARETEUM公司及其子公司
未经审计的浓缩合并
可赎回优先股和股东亏损变动表
截至3月31日的三个月,
(单位:千)20212020
可赎回优先股
期初余额$24,899 $ 
可赎回优先股的分红和赎回溢价的增加647 — 
支付股息(5)— 
期末余额$25,541 $ 
普通股和额外实收资本
期初余额$552,852 $547,948 
基于股份的薪酬770 2,395 
为和解协议发出的认股权证— 653 
为高级可转换票据利息发行的股票788 — 
初级可转换票据转换功能923 — 
BMF认股权证805 — 
可赎回优先股的分红和赎回溢价的增加(647)— 
期末余额555,491 550,996 
累计其他综合损失
期初余额(8,660)(10,017)
外币折算损失,税后净额(658)— 
期末余额(9,318)(10,017)
累计赤字
期初余额(584,593)(539,493)
净损失(6,551)(9,424)
期末余额(591,144)(548,917)
股东亏损总额$(44,971)$(7,938)
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
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目录
PARETEUM公司及其子公司
未经审计的简明合并现金流量表
截至3月31日的三个月,
(单位:千)20212020
经营活动的现金流:
净损失$(6,551)$(9,424)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整:
折旧及摊销2,393 2,645 
坏账拨备364 251 
基于股份的薪酬770 2,395 
认股权证及衍生负债的公允价值变动(4,698) 
递延融资成本摊销97 113 
与债务贴现累加和转换特征相关的利息支出921 1,466 
为和解协议发出的认股权证 653 
租赁协议结算收益 (469)
营业资产和负债变动情况:
应收账款净额(1,536)421 
预付费用和其他流动资产1,449 2,553 
应付帐款和客户押金(2,571)(920)
超过收入和递延收入的净账单(37)(193)
应计费用和其他应付款2,521 (2,537)
用于经营活动的现金净额(6,878)(3,046)
投资活动的现金流:
购买房产、设备和软件开发(929)(1,898)
用于投资活动的净现金(929)(1,898)
融资活动的现金流:
偿还贷款(226)(239)
融资相关费用(151)(223)
发行可赎回优先股所得款项 4,194 
支付可赎回优先股的股息(5) 
发行次级可转换票据所得款项2,000  
融资活动提供的现金净额1,618 3,732 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(8)(69)
现金、现金等价物和限制性现金减少(6,197)(1,281)
期初现金、现金等价物和限制性现金14,754 5,902 
期末现金、现金等价物和限制性现金$8,557 $4,621 
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
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目录
PARETEUM公司及其子公司
未经审计的简要说明
合并财务报表
注1。商业与运营
Pareteum Corporation是特拉华州的一家公司(以下简称“Pareteum”)及其全资和控股子公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”),是一家经验丰富的通信平台即服务(CPaaS)解决方案提供商。该公司赋予企业、通信服务提供商、早期创新者、开发商、物联网(“IoT”)和电信基础设施提供商创造、交付和扩展创新通信体验的自由和控制权。我们的CPaaS解决方案使用安全、无处不在且高度可扩展的解决方案连接世界各地的人员和设备,以提供数据、语音、视频、短信/文本消息、媒体和内容支持。
我们开发了移动、消息传递、连接和安全服务应用。我们的平台为移动网络运营商和其他企业托管集成的信息技术/后台和核心网络功能,使我们的客户能够在完全外包的软件即服务(SaaS)、平台即服务(PaaS)和/或基础设施即服务(IaaS)的基础上实施和利用移动通信解决方案:根据客户的需求作为内部部署解决方案或完全托管的云服务提供。
我们为渠道合作伙伴提供运营支持系统(“OSS”),包括用于与第三方系统集成的应用程序接口、用于复杂应用程序编排的工作流程、具有品牌门户的客户支持以及用于多种其他应用程序的插件。这些功能促进并提高了我们的渠道合作伙伴提供支持和推动销售的能力。
Artilum plc(“Artilum”)是Pareteum的全资子公司,自2018年10月以来一直是Pareteum的全资子公司,是一家活跃在企业通信和核心电信市场的软件开发公司,提供软件解决方案,覆盖不同的固定、移动和知识产权网络,以实现融合通信服务和应用的部署。自2019年2月起,Pareteum的另一家全资子公司iPass,Inc.(简称iPass)是一家基于云的全球移动连接服务提供商,通过其SaaS平台在任何移动设备上提供Wi-Fi接入。
Pareteum的普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)的粉色公开市场(Pink Open Market)报价,交易代码为“Teum”。
流动性
如所附的简明综合财务报表和公司于2021年6月17日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(“2020年年报”)所反映的,公司报告用于经营和投资活动的现金为#美元。7.8在截至2021年3月31日的三个月中,14.1在考虑收到出售资产的收益后,截至2020年12月31日的一年为100万美元12.2百万美元。截至2021年3月31日,公司有可用于运营的现金余额为$2.1百万美元。
自2019年第四季度末至2020年第三季度,本公司发布217.67的股份8.0%C系列可赎回优先股(“可赎回优先股”)在私募交易中获得豁免,不受修订后的1933年证券法(“证券法”)的登记要求。可赎回优先股的声明价值为$100,000每股,或$21.8100万美元,并以总买入价$13.9百万美元,公司从中获得净收益$13.1扣除律师费$后的百万美元0.8百万美元。
于2020年4月,本公司与电讯盈科环球有限公司(“电讯盈科”)签订融资协议,根据该协议,本公司可提取最多$0.7截至2020年9月30日,百万至四次抽签。设施协议的收益将用于支付移动虚拟网络(“MVNO”)的实施费。请参阅注释12。承诺和或有事项有关MVNO的更多信息。到2020年9月30日,该公司进行了一次抽奖,金额为$0.2根据贷款协议,利息为600万美元,利息为6.0%,付款从2021年1月开始,2021年3月到期。截至2021年3月31日,没有付款,未偿还余额的利息增加到14.0%。于2021年4月,本公司与电讯盈科签署一份函件协议,根据该协议,本公司同意自2021年4月开始按月付款,最后付款(包括利息)将于2021年11月到期。
2020年5月,该公司获得了两笔Paycheck Protection Program(PPP)贷款,总额达$1.42000万。Pareteum收到$0.62000万美元(“Pareteum PPP贷款”)和iPass获得了$0.8根据冠状病毒援助、救济和经济保障(“CARE”)法案,Pareteum PPP贷款(“IPASS PPP贷款”)和Pareteum PPP贷款(“PPP贷款”)。2020年12月,本公司接到通知,Pareteum PPP贷款已全部免除,2021年6月,本公司接到通知,IPASS PPP贷款已全部免除。
2020年6月8日,该公司发行了一份美元17.5百万美元高级担保可转换票据(“高级可转换票据”)14.0百万美元,其中$4.0最初收到的是100万美元和#美元10.0在一个或多个被封锁的账户中维护了100万美元。高级可换股票据及相关文件的条款规定,公司必须满足某些特定条件和契诺,才能解除被冻结账户中的收益。到2020年12月,$4.01000万美元发放给公司,2021年4月,剩余的300万美元6.0贷款人从被冻结的账户中提取了100万美元,以部分偿还高级可转换票据。在2020年12月1日、2020年12月23日、2021年2月1日和2021年3月1日,我们签订了各种协议(“容忍协议”),根据这些协议:(I)我们承认我们没有履行高级可转换票据和
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目录
(Ii)贷款人承认该等违约,并同意不会行使高级可换股票据或相关证券购买协议、认股权证或证券文件项下的任何权利或补救,包括加速高级可换股票据项下未偿还总金额的权利,直至2021年3月31日较早时,以及本公司发生任何新的违约事件或采取任何行动,令容忍协议中作出的任何陈述及保证失效之日为止。由于违约,根据高级可转换票据支付的未偿还本金的利率增加到18.0年利率自2020年11月1日起生效。
于二零二一年五月二十四日,本公司与高级可换股票据持有人订立新的忍让协议(“新忍耐协议”),根据该协议,(I)本公司再次承认其未能履行高级可换股票据及相关协议下的若干责任,及(Ii)贷款人承认该等违约,并同意不会行使高级可换股票据或相关证券购买协议、认股权证或证券文件项下的任何权利或补救措施,包括加速高级可换股票据下已发行总额的权利,直至以及公司发生任何新的违约事件或发起任何行动以使新容忍协议中作出的任何陈述和保证无效的日期。外部日期会自动连续延长两周,除非贷款人在当时适用的外部日期当日或之前通知不会延长外部日期。
作为其同意不行使高级可转换票据及相关文件项下任何权利或补救的部分代价,贷款人与本公司同意对高级可转换票据及相关协议作出若干修改。 就此,双方同意修订高级可换股票据中“违约加速事件金额”的定义,使本公司因违约事件而到期和应付的金额将为等同于以下金额的现金金额125高级可转换票据项下当时未偿还本金和应计及未付利息的%。这代表着比120当时未偿还本金以及应计和未付利息的30%,并取消了该加速金额的基于市场价格的替代方案。
此外,双方还同意,高级可转换票据项下的未偿还本金将增加某些实物金额,以完全履行公司在2021年4月1日和2021年5月1日向贷款人支付利息的义务,这些金额不是由公司以现金或普通股支付的。考虑到贷款人同意订立新的忍让协议及同意修订高级可换股票据,本公司同意向贷款人支付一笔为#元的费用。1.5百万美元。因此,应支付的本金增加后,以未偿还本金和该费用为抵押申请$6.0以贷款人取消抵押品赎回权的某些被冻结帐户先前存置的百万元计,于新忍耐协议日期,高级可转换票据项下的未偿还本金总额约为$。13.5百万美元。
2021年8月16日,高级可转换票据持有人通知公司,外部日期不会延长,因此,持有人关于不对公司违约采取任何行动的协议于2021年8月23日终止。请参阅注释13。后续事件有关高级可转换票据和终止High Trail宽容协议的更多信息。
2021年2月22日,该公司发行了一份美元2.4百万美元高级第二留置权担保2025年4月1日到期的可转换票据(“初级可转换票据”),以#美元出售给机构投资者2.0百万美元。
于二零二一年四月二十九日,本公司与两名初始投资者及不时成为协议一方的其他投资者(统称为“初级可换股票据购买人”)订立一项证券购买协议,日期为二零二一年四月十三日,协议规定本公司发行及出售最多$6.0可购买的初级可转换票据和认股权证的本金总额最高可达百万美元5,000,000其普通股的股份。根据购买协议的条款,初级可转换票据和随附的认股权证可不时出售给一名或多名初级可转换票据购买者。2021年4月29日,公司完成了初级可转换票据的首次发售,本金总额为$1.8百万份及随附的购买认股权证1,490,000购买协议项下的普通股,总购买价为$1.5百万美元。
2021年6月19日,本公司与先前未偿还的Junior可转换票据持有人签订了日期为2021年6月18日的第二份综合协议(“综合协议”),并出售了$17.3百万美元初级可转换票据本金总额5.0百万现金和交出91.38可赎回优先股的股份。关于出售这些初级可转换票据,本公司发出认股权证,以购买5,000,000其普通股的行使价为$。0.37每股。
鉴于我们的现金状况及负债,本公司相信将没有足够的资源为其营运提供资金及履行高级可转换票据、初级可转换票据及可赎回优先股项下的义务,或在提交本10-Q表格季度报告(“报告”)后的未来12个月内为其营运提供资金。该公司的软件平台需要持续的资金来继续目前的开发和运营计划,而且该公司有净亏损的历史。在可预见的未来,公司将继续投入大量资源继续开发其软件平台。这些支出将包括与研究和开发活动、公司管理、业务发展以及公司服务的营销和销售相关的成本。此外,还可能产生其他意想不到的成本。该公司认为,将需要额外的资本为其运营提供资金,并提供增长资本,以履行高级可转换票据、初级可转换票据和可赎回优先股项下的义务。因此,公司将不得不通过一项或多项债务和/或股权发行筹集额外资本,并继续与
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目录
解决违约问题,或者寻求其他替代方案来解决其流动性和资本资源问题。然而,不能保证本公司将成功筹集所需资本,也不能保证任何此类发行将按本公司可接受的条款提供给本公司,或者根本不能。如果公司无法以可接受的条款筹集额外资本,这将对公司产生重大不利影响。此外,最近公司普通股的市场价格下跌,再加上该股从纳斯达克股票市场退市,可能会使未来以公司认为合适的时间和价格出售股本或与股本相关的证券变得更加困难。上述因素令人对该公司是否有能力在这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。
注2。财务报表列报和最近的会计更新
随附的未经审核简明综合财务报表由Pareteum及其全资子公司的账目组成,并已按照美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X规则第8条的指示编制。因此,它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为,所有调整都已包括在内,这些调整包括被认为是公平列报所必需的正常经常性调整。所有公司间交易和账户余额都已在合并中冲销。自向美国证券交易委员会(SEC)提交本报告之日起,该公司将对后续事件进行评估。截至2021年3月31日的三个月的运营业绩可能不一定表明截至2021年12月31日的全年可能预期的业绩。这些中期未经审计的简明综合财务报表应与公司于2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表一并阅读,该等综合财务报表已包括在公司2020年年报内。
有关我们重要会计政策的完整摘要,请参阅附注1。业务和重要会计政策摘要在我们2020年年报第一部分第8项的合并财务报表附注中。
预算的使用
根据公认会计原则编制随附的简明合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。本公司根据历史经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计,其结果构成对所收购资产及负债及无形资产的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同,这些差异可能是实质性的。
重新分类
对上期简明合并财务报表进行了某些重新分类,以符合本期列报。这种重新分类对净亏损或净现金流没有影响。
本年度采用的会计准则
2020年12月,财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2019-12年,所得税(主题740):简化所得税会计(“ASU 2019-12”),旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外,还澄清和修改了现有指南,以改进一致性应用。ASU 2019-12从2021财年开始对公司生效。采用ASU 2019-12年度并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的会计准则更新-尚未采用
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”),它要求对所持金融资产的预期和已发生信贷损失进行计量和确认。ASU 2016-13在2022年12月15日之后开始的公司年度和中期报告期内有效,并允许提前采用。本公司目前正在评估ASU 2016-13年度对其合并财务报表的影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848),促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”),它在有限的一段时间内提供可选的指导,以减轻会计(或承认)参考汇率改革对财务报告的影响的负担。这将适用于符合某些标准的公司,这些公司的合同、对冲关系和其他交易参考了伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或另一个预计将因参考汇率改革而停止的参考利率。ASU 2020-04的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日,可能适用于从2020年3月12日或之后的过渡期开始进行的合同修改和签订的套期保值关系。本公司认为采用ASU 2020-04不会对其合并财务报表产生实质性影响。
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目录
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体中的衍生品和套期保值合同的自有权益(小主题815-40):实体中可转换票据和合同的会计的自有权益(“ASU 2020-06”),通过取消(1)具有现金转换功能的可转换债券和(2)具有有益转换功能的可转换工具的分离模式,简化了可转换工具的会计处理。可转换债务工具一经采用,将按摊销成本作为单一负债入账,除非(A)可转换债务工具包含需要根据美国会计准则815分拆为衍生工具的特征,衍生工具与套期保值(B)该可转换债务工具是以相当高的溢价发行的。这些变化将减少已发行可转换工具的实体的报告利息支出,并增加报告的净收入。根据以前的现有规则,可转换工具被分成两部分。ASU 2020-06还要求应用IF转换法来计算稀释后每股收益,库存股方法将不再适用。ASU 2020-06在2021年12月15日之后开始的财年对公共实体(不包括较小的报告公司)有效,允许提前采用不早于2020年12月15日之后开始的财年。对于符合较小报告公司定义的公共业务实体,ASU 2020-06中的修正案在2023年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。该公司符合较小报告公司的定义,目前正在评估采用ASU 2020-06对其合并财务报表的影响。
2021年5月,FASB发布了ASU 2021-04,每股收益(主题260),债务改装和灭火(分主题470-50),补偿股票薪酬(话题718)、衍生品和套期保值实体中的合同S自有股权(副标题815-40):发行人独立股权分类书面看涨期权某些修改或交换的会计处理(“ASU 2021-04”),它澄清并减少了发行人对独立股权分类书面赎回期权的修改或交换的会计处理的多样性,因为FASB编纂中缺乏明确的指导。ASU 2021-04提供了有关修改或交换不在另一主题范围内的独立股权分类书面看涨期权的指南。实体应将条款或条件的修改,或在修改或交换后仍保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权的交换,视为以原始票据交换新票据。ASU 2021-04就衡量此类修改或交换的效果提供了进一步的指导,并根据交易的实质内容提供了关于确认此类修改或交换的指导,其方式与支付现金作为对价的方式相同。管理层正在评估采用ASU 2021-04对合并财务报表的影响。ASU 2021-04在2021年12月15日之后的财年适用于所有实体,并允许提前采用。公司目前正在评估采用ASU 2021-04对其合并财务报表的影响。
注3。资产负债表信息
以下信息提供了截至2021年3月31日和2020年12月31日未经审计的精简合并资产负债表中报告的某些金额的详细信息。
应收票据净额
下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日的应收票据净额详情:
(单位:千)三月三十一号,
2021
十二月三十一日,
2020
ValidSoft$516 $519 
储备(216)(219)
应收票据净额$300 $300 
ValidSoft票据的利息为5.0%,根据一项日期为2020年6月的修正案,于2021年3月31日到期。2021年4月6日,本公司与ValidSoft签订了一项协议,其中本公司同意接受$0.31000万美元作为全额付款。因此,截至2020年12月31日,ValidSoft应收票据减记至该金额。该公司收取了全部$0.32021年4月为1.2亿。
预付费用和其他流动资产
下表提供了截至2021年3月31日和2020年12月31日的由预付费用和其他流动资产组成的金额的详细信息:
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目录
(单位:千)三月三十一号,
2021
2020年12月31日
预付保险费和律师费$392 $536 
预付费软件许可证和支持526 471 
预缴公司税85 196 
预付费用-其他406 1,337 
增值税798 738 
其他应收账款2 64 
其他资产234 330 
预付费用和其他流动资产$2,443 $3,672 
房地产、设备和软件开发
下表提供了截至2021年3月31日和2020年12月31日的净资产、设备和软件开发金额的详细信息:

(单位:千)三月三十一号,
2021
2020年12月31日
家具和固定装置$178 $186 
计算机、通信和网络设备8,983 9,347 
软体4,028 4,207 
汽车13 14 
租赁权的改进25 25 
软件开发14,589 14,293 
物业、设备和软件开发,按成本计算27,816 28,072 
累计折旧和摊销(23,677)(22,982)
物业、设备和软件开发$4,139 $5,090 
截至2021年3月31日的三个月,房地产、设备和软件开发支出为 $0.9百万美元和$1.9分别为百万美元;以及在财产、设备和软件开发方面确认的折旧和摊销作为$1.7百万美元和$1.9分别为百万美元。
无形资产净额
下表提供了有关无形资产的信息,截至2021年3月31日和2020年12月31日:
截至2021年3月31日
(单位:千)总账面金额累计摊销累计减损外币折算调整无形资产净额
发达的技术$26,829 $(6,049)$(14,651)$(572)$5,557 
消费者关系25,300 (4,369)(14,434)(483)6,014 
商品名称3,544 (1,097)(1,757)(74)616 
无形资产,净额$55,673 $(11,515)$(30,842)$(1,129)$12,187 
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目录
截至2020年12月31日
(单位:千)总账面金额累计摊销累计减损外币折算调整无形资产净额
发达的技术$26,829 $(5,792)$(14,651)$(520)$5,866 
消费者关系25,300 (3,972)(14,434)(454)6,440 
商品名称3,544 (1,050)(1,757)(45)692 
无形资产,净额$55,673 $(10,814)$(30,842)$(1,019)$12,998 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月无形资产摊销为0.7百万美元和$0.7分别为百万美元。
下表提供了截至2021年3月31日持有的无形资产相关的预计未来摊销费用:
(单位:千)
2021年(不包括截至2021年3月31日的三个月)
$1,954 
20222,715 
20232,715 
20242,715 
20252,088 
总计$12,187 
商誉
下表提供了截至2021年3月31日和2020年12月31日的商誉账面价值信息:
(单位:千)三月三十一号,
2021
2020年12月31日
期初余额$11,043 $10,099 
外币折算调整(483)944 
期末余额$10,560 $11,043 
其他资产
下表提供了截至2021年3月31日和2020年12月31日由其他资产组成的金额的详细信息:
(单位:千)三月三十一号,
2021
2020年12月31日
存款$384 $382 
应收所得税128 128 
递延税项资产96 96 
其他116 143 
其他资产$724 $749 
应计费用和其他应付款
下表提供了截至2021年3月31日和2020年12月31日的应计费用和其他应付款金额的详细信息:
13

目录
(单位:千)三月三十一号,
2021
2020年12月31日
应计销售费用、一般费用和行政费用$2,221 $4,246 
应计工资和奖金2,919 646 
应计员工福利727 754 
应计服务成本1,187 1,566 
应计税(含增值税)3,685 4,193 
应计应付利息347 328 
应计客户信用879 77 
其他应计费用2,832 1,234 
应计费用和其他应付款$14,797 $13,044 
注4。(注4)租赁承诺额
该公司根据2021年至2025年之间不同到期日的经营租赁租赁物业、设备和汽车。该公司还根据2022年到期的融资租赁租赁设备。 公司在一开始就确定一项安排是否为租约。该公司以使用权资产和租赁负债的形式列示经营租赁,而融资租赁则以资产、设备和软件开发、净额和租赁负债的形式在简明合并资产负债表中列示。
下表显示了截至2021年3月31日和2020年12月31日的租赁相关信息:
(单位:千)2021年3月31日2020年12月31日
资产:
经营租约
使用权资产,净额(1)
$754$1,044
融资租赁
物业、设备和软件开发(2)
97104
租赁资产总额$851$1,148
负债:
当前:
经营租约租赁负债的流动部分$263$474
融资租赁租赁负债的流动部分4950
租赁负债的流动部分312524
非当前:
经营租约租赁负债,扣除当期部分491567
融资租赁租赁负债,扣除当期部分2134
租赁负债,扣除当期部分512601
租赁总负债$824$1,125
加权平均剩余租期(年):
经营租约3.42.9
融资租赁1.41.7
加权平均贴现率:
经营租约4.57 %5.59 %
融资租赁5.00 %5.00 %
(1)使用权资产记入累计摊销净额#美元。0.8百万美元和$1.6分别截至2021年3月31日和2020年12月31日。
(2)融资租赁资产在扣除累计折旧#美元后入账。45一千美元38截至2021年3月31日和2020年12月31日,分别为千人。
下表列出了截至2021年3月31日的租赁负债到期日:
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目录
(单位:千)经营租约融资租赁
2021年(不包括截至2021年3月31日的三个月)
$250 $38 
2022244 34 
2023219  
2024138  
202525  
租赁付款总额876 72 
推算利息(122)(2)
租赁总负债754 70 
租赁负债的流动部分263 49 
租赁负债,扣除当期部分$491 $21 
注5。债务
高级可转换票据
2020年6月8日,该公司发行了一份美元17.52025年4月1日到期的100万美元高级可转换票据给High Trail Investments SA LLC(“High Trail”),收购价为$14.02000万(“收益”)。公司收到了$4.080万美元的收益作为营运资金,其余的美元10.0根据控制协议的条款,1000万美元被存入一个被冻结的银行账户,并产生了大约$0.5600万美元的律师费。根据控制协议的条款,该公司将通过以下方式从被冻结的账户获得资金:
$3.02000万美元,当时公司收到了4.0700万美元的额外融资。该公司在2020年7月获得了额外的融资,并获得了3.0向公司发放了600万美元,用于营运资金用途。
在2020年10月31日或之前,$7.0当本公司于任何日期符合若干指定条件时,20在高级可转换票据定义的日期之前的前一个交易日;以及
转换后,公司可以发行不受转售限制的普通股;
转换后,High Trail将不会实益拥有超过4.99公司已发行普通股的%;
在高级可转换票据的未偿还本金加上应计利息转换后,公司在任何时候都将有足够的授权普通股和未发行普通股用于发行普通股;
本公司普通股每日美元交易量至少为17先前的20交易日不少于$0.82000万(据彭博社报道);
该公司已获得纳斯达克资本市场要求的必要的股东批准,以便在转换后发行其普通股;
公司普通股的日均成交量加权平均价不低于$0.85
没有已经发生或正在继续发生的违约或违约事件。
高级可转换票据包含常规违约事件,以及如果公司未能在2020年10月31日之前采取合理努力获得股东对发行转换后可发行的股票的批准,公司普通股停止在纳斯达克资本市场交易,或公司未能在10月31日之前重述截至2018年12月31日的年度以及截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度的财务报表,或未能按照1934年证券交易法(修订后的“交易法”)要求的方式和期限,及时向证券交易委员会提交其后续的10-Q季度报告或后续的10-K年度报告(以下简称“交易法”),或未能及时向美国证券交易委员会提交其后续的10-Q季度报告或后续的10-K年度报告(“证券交易法”)。除其他事项外,由于公司的普通股不再在纳斯达克股票市场交易,公司未能在2020年10月31日之前重新申报截至2018年12月31日的年度以及截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度财务报表,以及未能以交易法要求的方式和时间内及时向证券交易委员会提交随后的10-Q表格季度报告或随后的10-K表格年度报告,公司目前处于违约状态,这是由于公司的普通股不再在纳斯达克股票市场交易,公司未能在2020年10月31日之前重新申报截至2018年12月31日的年度财务报表以及截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度财务报表,以及未能以交易法要求的方式和时间段及时向证券交易委员会提交后续的10-Q表格季度报告或后续的10-K表格年度报告。
在High Trail的选择下,高级可转换票据可以转换为公司普通股的股票,包括构成可选赎回支付金额的任何部分。转换率等于1,666.667每1,000美元高级可转换票据本金换1,000美元的公司普通股,或1,000美元的高级可转换票据本金0.60每股。
高级可转换票据以对公司几乎所有资产、其主要国内子公司的几乎所有资产以及在荷兰成立的子公司Pareteum Europe BV的资产的第一留置权作为担保。此外,高级可转换票据包含惯常的肯定和否定契约,包括对债务、股权证券、留置权、股息、分派、收购、投资、出售或转让资产、与关联公司的交易以及维持某些财务比率的限制。
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目录
高级可转换票据包含根据ASC 815要求分开并按公允价值记录的嵌入特征。这些嵌入式功能包括允许与某些股票发行相关的转换率改变的转换特征、基于基本改变特征的支付以及基于某些违约事件的支付。此外,在发行高级可转换票据方面,公司授予High Trail认股权证以购买15,000,000其普通股的行使价为$。0.58每股(自那以来减至$0.37每股)。该认股权证没有与公司自己的股票挂钩,根据美国会计准则委员会815的规定,在公司未经审计的简明综合资产负债表中被归类为负债。嵌入衍生工具及认股权证负债于2020年6月8日(高级可换股票据发行日期)的估计公允价值为$0.8300万美元和300万美元7.3分别为2000万人。这些金额在未经审计的简明综合资产负债表中记录为债务折价,直接从高级可转换票据的面值中扣除,并将使用近似于实际利息法的直线法摊销,直至2025年4月1日。嵌入衍生工具的初始公允价值摊销和认股权证负债计入利息支出。
2021年8月16日,High Trail向本公司发出通知,表示外部日期不会延长,因此,High Trail关于不对本公司违约采取任何行动的协议于2021年8月23日终止。请参阅注释13。后续事件有关高级可转换票据和忍耐协议终止的更多信息。
请参阅注释7。认股权证及衍生负债有关高级可转换票据认股权证和嵌入式衍生品的更多信息。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,高级可转换票据的账面净值如下:
(单位:千)三月三十一号,
2021
2020年12月31日
校长$17,500 $17,500 
未摊销债务贴现和债务发行成本(3,297)(3,584)
未摊销的高位追踪权证(6,030)(6,552)
未摊销嵌入衍生品(652)(709)
高级可转换票据,净额$7,521$6,655
下表列出了截至2021年3月31日的三个月与高级可转换票据相关的非现金利息支出的组成部分:
(单位:千)截至三个月
2021年3月31日
债务贴现和债务发行成本摊销$287 
高径认股权证的摊销522 
嵌入衍生产品的摊销57 
非现金利息支出,高级可转换票据$866
初级可转换票据
2021年2月22日,公司发行了美元2.42025年4月1日到期的百万美元次级可转换票据2.0百万美元给B.M.F.de Kroes-Brinkers(“BMF”)。初级可转换票据是公司的一种高级担保债券,但其级别低于高级可转换票据。利息从2021年4月1日开始按月支付,利率为8.0每年的百分比。初级可转换票据以公司几乎所有资产及其主要国内子公司的几乎所有资产的第二留置权为抵押。利息可由本公司选择以现金或本公司普通股支付;但只要高级可转换票据仍未发行,该等支付只可以股份支付。为支付本公司普通股的利息而发行的普通股的数量是通过应用一个公式来确定的,在该公式中,到期利息的金额除以85本公司普通股在主要市场的最低成交量加权平均价的百分比10在付款日期前几天。
在与高级可转换票据持有人达成债权人间协议的情况下,公司可选择全部或部分赎回次级可转换票据项下当时未偿还的本金金额。该次级可换股票据的持有人或本公司亦可选择由本公司按以下价格赎回该次级可换股票据20如果公司发生根本性变化,则收取%的保费。根据买方的选择,初级可转换票据可随时部分或全部转换为公司普通股。转换率等于1,666.667初级可转换票据本金每1,000美元换1,000股公司普通股,或1,000美元0.60每股。如果公司发行股票红利或对公司普通股进行拆分或反向拆分,转换率将受到惯例的反稀释调整。
关于发行初级可转换票据,之前向BMF发行的某些B系列认股权证最多可购买258,523普通股股票,行使价为$1.84该等认股权证已于2019年9月24日发行,本公司授予BMF一份可拆卸的认股权证以购买2,750,000其普通股的价格为
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目录
行权价格为$0.40每股将于2026年2月22日到期。这些认股权证可在2021年2月22日之后的任何时间行使。认股权证与公司自己的股票挂钩,并根据美国会计准则815在公司未经审计的精简综合资产负债表中归类为股权。根据ASC 470-20,债务-带转换和其他选项的债务根据美国会计准则(“ASC 470-20”),当以股权分类认股权证发行债务时,发行债务工具所得款项将根据权证和债务工具的相对估计公允价值分配给权证和债务工具。权证的估计公允价值计入债务工具的折让,并相应增加额外实收资本。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了BMF认股权证的公允价值,该模型采用以下假设:普通股价格为#美元。0.55;预期波动率130%,无风险利率为0.61%,剩余合同期限为5年;预期股息收益率为0%。因此,该公司记录了#美元的债务贴现。0.9100万美元,普通股和额外实收资本相应增加。
初级可转换票据包含有益转换功能,根据美国会计准则470-20,如果分配给可转换债务工具的金额导致每股有效转换价格低于公司普通股在承诺日的公允价值,则受益转换功能的内在价值将记录为相对于可转换债券的折让,并相应增加额外实收资本。受益转换折扣等于有效转换价格与公司普通股在承诺日的公允价值之间的差额,仅限于分配给初级可转换票据的收益金额。在发行时,初级可转换票据的实际转换价格被确定为低于公司普通股的公允价值。因此,公司最初记录了与受益转换功能相关的债务折扣#美元。1.11000万美元,普通股和额外实收资本相应增加。
此外,初级可转换票据包含需要根据ASC 815分拆并按公允价值记录的嵌入式特征。这些嵌入式功能包括基于基本更改功能的支付和基于某些违约事件的支付。嵌入衍生工具于二零二一年二月二十二日(初级可转换票据发行日期)的估计公允价值合计为$0.22000万美元,并在未经审计的简明综合资产负债表中记录了债务折扣,作为从初级可转换票据面值中直接扣除的债务折扣,目前正在使用近似实际利息法的直线法进行摊销,直至2025年4月1日。嵌入衍生工具的初始公允价值摊销计入利息支出。
该公司产生了$0.21000万美元的发行成本,根据ASC 470-20中的指导,根据权证和初级可转换票据的相对公允价值进行分配。因此,该公司最初分配了#美元。0.1向Junior可转换票据支付100万美元,以及$0.1BMF认股权证的100万美元。分配给BMF认股权证的金额记录为普通股和额外实收资本的减少。
于发行日,本公司初步录得债务折扣,原发行折扣为#美元。0.42000万美元;以及复合衍生负债的估计公允价值为#美元。0.22000万美元,BMF认股权证为$0.92000万美元的受益转换功能1.12000万美元,债券发行成本为美元0.12000万。因此,初始债务贴现比初级可转换票据的本金余额高出#美元。0.32000万。公司注销了$0.11000万美元的债券发行成本作为利息支出,并将受益转换功能减少了$0.21.6亿美元,普通股和额外实收资本相应减少。$2.42025年4月25日之前,将使用近似于有效利息法的直线法摊销100万欧元债务贴现。
截至发行日和2021年3月31日,初级可转换票据的账面净值如下:
(单位:千)发行日期三月三十一号,
2021
校长$2,400 $2,400 
未摊销债务贴现和债务发行成本(400)(391)
未摊销BMF认股权证(859)(840)
未摊销转换功能(923)(902)
未摊销嵌入衍生品(218)(213)
初级可转换票据,净额$ $54 
下表列出了截至2021年3月31日的三个月与初级可转换票据相关的非现金利息支出的组成部分:
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目录
(单位:千)截至三个月
2021年3月31日
债务贴现和债务发行成本摊销$9 
债务发行成本的冲销97 
BMF认股权证的摊销19 
折算功能摊销21 
嵌入衍生产品的摊销5 
非现金利息支出,初级可转换票据$151 
请参阅注释13。后续事件了解有关Junior可转换票据的更多信息。
定期贷款
于2020年4月,本公司与电讯盈科签订融资协议,根据该协议,本公司可提取最多$0.7截至2020年9月30日,百万至四次抽签。设施协议的收益将用于支付MVNO的执行费。到2020年9月30日,该公司进行了一次抽奖,金额为$0.2根据贷款协议,利息为600万美元,利息为6.0%,付款从2021年1月开始,2021年3月到期。截至2021年3月31日,没有付款,未偿还余额的利息增加到14.0%。于2021年4月,本公司与电讯盈科签署一份函件协议,根据该协议,本公司同意自2021年4月开始按月付款,最后付款(包括利息)将于2021年11月到期。请参阅注释12。承诺和或有事项有关MVNO的更多信息。
本票
本票由六张由Artilum担保的纸币组成,原始条款不同,从1236月平均利率为2.19%,且不可兑换。截至2021年3月31日和2020年12月31日,期票的未偿还余额为#美元。0.7百万美元和$0.9分别为100万美元,合同到期日在接下来的12个月内0.5百万美元和$0.6分别为百万美元。
关联方贷款
该公司有一笔应付给杰拉德·德伦博斯(Gerard Derenbos)所有的Comsystems公司的贷款。在收购Artilum之前,德伦博斯先生持有大约15.0他是Artilum公司全部已发行普通股的一部分,也是Artilum公司的董事会成员。所有本金和利息都是在2020年6月30日,也就是最初的到期日到期和应付的,然而,公司请求并获得批准,从2020年7月开始每月支付等额本金,最后一笔付款将于2021年12月到期。这笔贷款的利息为8.0%,截至2021年3月31日和2020年12月31日,未偿还余额为$0.3及$0.3,分别为。
工资保障计划贷款
2020年5月8日,iPass获得了一美元0.8根据由美国小企业管理局(Small Business Administration)管理的CARE法案,100万PPP贷款到期两年从融资日期开始,并在以下日期计息1.0%。截至2021年3月31日,iPass PPP贷款的应计利息中有一笔无形金额记录在未经审计的简明综合资产负债表中。
根据CARE法案的条款,本公司申请并获得了IPASS PPP贷款的豁免。请参阅注释13。后续事件有关iPass PPP贷款的更多信息。
注6。可赎回优先股
2019年12月24日至2020年8月18日,本公司发布217.67可赎回优先股的股份。根据他们的条款,可赎回优先股的股票不能转换为本公司的其他证券或可交换为本公司的其他证券。然而,于2020年7月17日至2020年10月18日的不同日期,本公司与所有可赎回优先股持有人(统称“交换协议”)订立交换协议,修订可赎回优先股的若干条款,如下所述。
根据交易所协议的条款,强制性赎回日期被延长,并增加了兑换功能。根据交换功能的条款,可赎回优先股可在2021年12月24日之前的任何时间由持有者或公司选择交换为公司普通股,条件是满足以下成交条件:
a.公司获得纳斯达克资本市场批准在交易所发行股票,
b.经公司股东批准发行该等普通股;以及
c.公司发行普通股的能力不受转售限制。
公司和持有人可以免除上述条件。但是,只有在以下情况下,持有者才能免除与本公司普通股以一定最低价格交易有关的交易所的某些其他条件
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在2021年12月24日之前未达到或放弃赎回优先股,可赎回优先股将于2021年12月25日强制以现金形式赎回,连同8%股息和a12.5%赎回溢价。
可在交换可赎回优先股时向持有人发行的公司普通股数量由以下公式确定:(I)被交换的可赎回优先股股份的声明价值加上任何应计和未支付股息的价值,就某些商定的可赎回优先股股份而言,溢价为12.5所述价值的%除以(Ii)“转换价格”。一个持有者拥有的转换价格62.0可赎回优先股的股份以(I)$中较低者为准0.60及(Ii)(X)本年度普通股每日平均成交量加权平均价,以较大者为准转换结束前的交易日或(Y)$0.40。对于剩余的持有者,转换价格为$0.70.
由于修改了可赎回优先股的某些条款(在签署交易所协议之前被归类为负债),本公司将此次修改列为终止,因为在ASC 470-50的指导下,交易所特征是实质性的。债务修改和清偿。由于修改了与交换协议相关的可赎回优先股的条款,本公司决定该等可赎回优先股应根据ASC 480-10-S99作为临时股本列报。区分负债和股权-总体-SEC材料.
根据交换协议的条款,如果可赎回优先股的相关股份在各种关闭条件满足或豁免后于2021年12月24日之前无法转换为普通股,则该等可赎回优先股将于2021年12月25日强制赎回为现金,金额相当于所述价值加上所有应计股息和赎回溢价12.5%。因此,截至交易所协议的执行日期,本公司在其未经审计的精简综合资产负债表中将可赎回优先股从负债重新分类为永久股本以外的临时股本。本公司将继续应计8%的股息,并合计12.5截至2021年12月25日的%赎回金额。自交易所协议签署之日起至2021年3月31日止,本公司已记录应计8%的股息和股息的增加12.5%赎回金额,总计$1.5100万美元,用于普通股和额外的实收资本。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,可赎回优先股的组成部分包括:
(单位:千)2021年3月31日2020年12月31日
声明价值$21,767 $21,767 
赎回保费增加1,923 1,705 
应计股息1,851 1,427 
可赎回优先股$25,541 $24,899 
注7。认股权证及衍生负债
认股权证负债
有关发行高级可换股票据,本公司授予High Trail认购权证15,000,000其普通股的行使价为$。0.58每股(自那以来减至$0.37每股)将于2025年6月8日到期。认股权证没有与公司自己的股票挂钩,被归类为负债,随后根据ASC 815按公允价值计量,公允价值变动确认在非营业费用(收入)、净额在公司未经审计的简明综合经营报表和全面亏损中确认。
权证在2020年6月8日、权证发行日期以及随后每个报告日期的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的,假设如下。在每个日期,公司的股价和权证的行使价格、基于公司在权证剩余合同期限内的历史波动性的预期波动率以及基于权证剩余合同期限的美国国债收益率曲线的无风险利率。估计的公允价值是由ASC820定义的第3级测量,公允价值计量(“ASC 820”),因为它们是基于市场上看不到的重大投入。
下表提供了Black-Scholes期权定价模型中使用的假设,该模型用于确定本报告期间认股权证负债的估计公允价值:
2021年3月31日十二月三十一日,
2020
普通股价格$0.46 $0.59 
预期波动率133.72 %134.68 %
无风险利率0.64 %0.36 %
剩余合同期限(年)4.194.44
预期股息收益率0.00 %0.00 %
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截至2021年3月31日的三个月,认股权证负债的估计公允价值降至1美元5.9百万美元起7.8截至2020年12月31日的百万美元,以及相关的美元1.9百万美元的其他收入包括在非营业费用(收入)、未经审计的简明综合营业报表和全面亏损中的净额。
衍生负债
高级可转换票据
高级可转换票据包含嵌入式特征,需要按照公允价值进行划分和记录,然后在随后的每个报告日单独重新计量,公允价值变动确认在非营业费用(收入)、公司未经审计的简明综合营业报表净值和根据ASC 815确认的全面亏损中。这些嵌入式功能包括允许与某些股票发行相关的转换率改变的转换特征、基于基本改变特征的支付以及基于某些违约事件的支付。
该公司使用蒙特卡洛模拟方法估计嵌入衍生工具的公允价值,该模拟方法利用的信息包括公司的普通股价格、概率假设、其历史波动性、无风险利率和到期时间。估计公允价值是ASC 820定义的第3级计量,因为它们基于市场上无法观察到的重大投入。
截至2021年3月31日止三个月,高级可转换票据衍生负债的估计公允价值由1.1截至2020年12月31日的百万美元至1.5截至2021年3月31日的百万美元,以及相关的美元0.5百万美元的费用计入非营业费用(收入),净额计入未经审计的简明综合营业报表和全面亏损。
初级可转换票据
2021年2月发行的初级可转换票据包含一些嵌入式特征,这些特征需要分开并按公允价值记录,然后在随后的每个报告日单独重新计量,公允价值的变化确认在营业外费用(收入)、公司未经审计的简明综合经营报表净值和根据ASC 815确认的全面亏损中。这些嵌入式功能包括允许与某些股票发行相关的转换率改变的转换特征、基于基本改变特征的支付以及基于某些违约事件的支付。
该公司使用蒙特卡洛模拟方法估计嵌入衍生工具的公允价值,该模拟方法利用的信息包括公司的普通股价格、概率假设、其历史波动性、无风险利率和到期时间。估计公允价值是ASC 820定义的第3级计量,因为它们基于市场上无法观察到的重大投入。
截至2021年3月31日的三个月,初级可转换票据衍生负债的估计公允价值减少了#美元。18从发行之日起上千美元。
可赎回优先股
根据交易所协议的条款,可赎回优先股是一种混合工具,包含符合衍生品定义的嵌入式转换功能。因此,嵌入转换功能在作为嵌入衍生工具发行时被分成两部分,并按公允价值记录,然后在随后的每个报告日单独重新计量,公允价值变动确认在非营业费用(收入)、公司未经审计的简明综合营业报表净值和根据ASC 815确认的全面亏损中。
本公司估计于交易所协议签立日期嵌入式转换功能的公允价值为$12.9使用蒙特卡罗模拟法,该模拟法利用了包括公司普通股价格、公司和持有人都满足或放弃成交条件的概率假设、其历史波动性和无风险利率以及到期时间等信息。估计公允价值是ASC 820定义的第3级计量,因为它基于市场上无法观察到的重大投入。
截至2021年3月31日止三个月,可赎回优先股衍生负债的估计公允价值由5.1截至2020年12月31日的百万美元至1.9截至2021年3月31日的百万美元,以及相关的美元3.2百万美元的收入计入非营业费用(收入),净额计入未经审计的简明综合经营表和全面亏损。
下表提供了截至2021年3月31日的三个月衍生品负债相关活动的详情:
(单位:千)高级可转换票据初级可转换票据可赎回优先股总计
平衡,2020年12月31日$1,053 $ $5,110 $6,163 
发行日期公允价值 218  218 
公允价值变动487 (18)(3,249)(2,780)
平衡,2021年3月31日$1,540 $200 $1,861 $3,601 
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请参阅注释5。债务和注6。可赎回优先股有关高级可转换票据、初级可转换票据和可赎回优先股的更多信息。
注8。股东亏损
优先股
本公司获授权发行最多49,995,966优先股的股份。截至2021年3月31日和2020年12月31日,有217.67已发行和已发行的股票。截至2021年3月31日和2020年12月31日的所有优先股流通股均为可赎回优先股,分类为临时股本。请参阅注释6。可赎回优先股以及附注13。后续事件有关可赎回优先股的更多信息。
普通股
本公司获授权发行最多500,000,000普通股。截至2021年3月31日和2020年12月31日,已发行和流通股为142,206,226140,268,725,分别为。
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的普通股活动:
截至3月31日的三个月,
20212020
已发行普通股,期初140,268,725 139,060,180 
为换取高级可转换票据利息而发行的股票1,864,584  
限制性及普通股奖励的归属72,917 1,217,015 
已发行普通股,期末142,206,226 140,277,195 
认股权证
该公司已经发行了与多轮融资、收购和其他交易相关的不同条款和条件的认股权证。下表汇总了截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的权证活动:
截至2021年3月31日的三个月年终
2020年12月31日
未清偿认股权证,期初54,298,850 38,111,211 
已发布2,775,000 17,000,000 
过期(1,104,540)(812,361)
未清偿的认股权证,期限终结55,969,310 54,298,850 
截至2021年3月31日和2020年12月31日,购买40,969,31039,298,850普通股分别入账并归类为股权。截至2021年3月31日,未偿还权证的行使价格从1美元到1美元不等。0.37至$5.38;未偿还认股权证的加权平均行使价为$1.504;未偿还认股权证将于2021年至2026年到期。
注9.记录。所得税
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的所得税优惠详情:
截至3月31日的三个月,
(单位:千)20212020
所得税优惠$(48)$(97)
我们的实际税率是0.7%和1.0分别为截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月。我们的有效税率低于美国联邦法定税率,主要是因为在外国司法管辖区的收入。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司没有不确定的税收头寸。
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注10。补充现金流信息
下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的补充现金流信息:
截至3月31日的三个月,
(单位:千)20212020
现金流量信息的补充披露:
期内收到的利息现金$7 $7 
期内支付的利息现金53 1 
期内缴纳所得税的现金7 13 
经营性租赁的经营性现金流出78 176 
融资租赁经营性现金流出(利息)3 1 
融资租赁的现金流出13 13 
非现金融资活动:
使用权租赁资产与融资 45 
为和解协议发出的认股权证 653 
为支付利息而发行的股份788  
注11.细分市场和地理信息
段信息
分部信息的编制依据与我们的首席运营决策者(“CODM”)(即我们的临时首席执行官和临时首席财务官)评估财务结果、做出关键运营决策以及可获得离散财务信息的基础相同。截至2021年3月31日,公司已将其运营部门,这些部门具有相似的经济特征,都为客户提供通过销售和营销渠道在所有部门实现的通信连接服务运营部门通过其CPaA,进入可报告的细分市场-通信连接服务。我们的CODM用来评估我们可报告部门的财务结果的盈利能力是营业收入(亏损)。
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月的三个月,来自通信连接服务的外部客户的收入分类:
截至3月31日的三个月,
(单位:千)20212020
月度服务$15,334 $19,919 
安装和软件开发132 136 
总收入$15,466 $20,055 
地理信息
下表根据客户位置提供了截至2021年3月31日和2020年3月31日的综合收入信息:
截至3月31日的三个月,
(单位:千)20212020
国际$10,382 $11,277 
美国5,084 8,778 
总收入$15,466 $20,055 
注12。承诺和或有事项
承付款
该公司已作出某些表外承诺,要求今后购买商品或服务(“无条件购买义务”)。本公司于2019年7月23日与和记3G英国有限公司(“3UK”)订立战略连通协议(“连通协议”)。根据连通性协议,该公司有义务支付3,000,000英镑0.7实施3UK MVNO(“3UK MVNO”),以及在3UK MVNO推出后,根据使用情况每月提供服务的费用(“实施费”),管理层预计在2021年第三季度提供3UK MVNO。2021年2月19日,该公司和3UK修改了连通性协议,取消了部分发票
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3UK MVNO的功能,将实施费用降低到$0.52000万。实施费用在圆满完成某些商定的里程碑后支付。截至2021年3月31日,其中两个里程碑已经实现。
在执行连接协议的同时,本公司与电讯盈科订立了信用凭证买卖协议(“信用凭证协议”),根据该协议,本公司有责任购买一张金额为#美元的信用凭证。34.42000万。信用代金券将用于抵销连接协议项下产生的某些月度服务费。截至2021年3月31日,美元0.4已经支付了100万美元的购房款,并支付了1,300万美元0.3在未经审计的简明综合资产负债表中,收购价格中的80万美元已计入应计费用和其他应付账款。剩下的$33.7在3UK MVNO推出日期后,3UK MVNO将有100万美元的无条件购买义务到期并支付,之后本公司须将用于抵消根据连接协议产生的月费的信用代金券金额每季度汇至电讯盈科。
如果从连通性协议启动之日起至2022年6月30日,使用信用凭证抵销的月费总和低于$8.92000万美元,公司有义务为以下差额汇出一笔补款(“2022年补款”)。8.91000万美元,月费总额用信用凭证抵销。如果从连通性协议启动之日起至2023年6月30日,使用信用代金券抵销的月费总额加上任何2022年的补款(如果适用)低于$15.82000万美元,公司有义务为以下差额汇出一笔补款(“2023年补款”)。15.81000万美元,月费总额用信用代金券抵消,外加2022年的任何补款。如果从连通性协议启动之日起至2024年6月30日为止,使用信用代金券抵销的月费总和加上任何2022年的补款和2023年的补款(如果适用)低于$24.12000万美元,公司有义务为以下差额汇出一笔补款(“2024年补款”)。24.11000万美元,月费总额用信用代金券抵消,加上2022年的补款和2023年的补款。如果从连通性协议启动之日起至2025年6月30日为止,使用信用代金券抵销的月费总和加上任何2022年的补款和2023年的补款以及任何2024年的补款(如果适用)低于$33.72000万美元,公司有义务为以下差额汇出最后一笔补足款项:33.71000万美元,月费总额用信用代金券抵消,加上任何2022年的补款和任何2023年的补款和任何2024年的补款。
下表列出了截至2021年3月31日公司无条件购买义务项下到期的最低金额:
(单位:千)互联互通协议信用凭证协议总计
2021年(不包括截至2021年3月31日的三个月)$103 $ $103 
2022103 8,948 9,051 
2023 6,883 6,883 
2024 8,260 8,260 
2025 9,637 9,637 
总计$206 $33,728 $33,934 
下表列出了管理层对截至2021年3月31日公司无条件购买义务项下到期金额时间的估计:
(单位:千)互联互通协议信用凭证协议总计
2021年(不包括截至2021年3月31日的三个月)$103 $ $103 
2022103 10,096 10,199 
2023 8,173 8,173 
2024 9,911 9,911 
2025 5,548 5,548 
总计$206 $33,728 $33,934 
法律程序
本公司正面临各种法律程序和索赔,这些诉讼和索赔是在正常业务过程中出现的,但尚未完全解决。诉讼的结果本质上是不确定的。如果在报告期内对公司不利的一个或多个法律问题得到解决,金额超过管理层的预期,公司在该期间的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
以下行动是在2021年3月31日或之前发起或结算的:
Ellenoff Grossman&Schole LLP.2017年5月5日,公司前法律顾问Ellenoff Grossman&Schole LLP在纽约提起诉讼,指控违反合同,并索赔$0.81月份未支付的律师费为3.6亿美元
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2015年至2016年11月。2017年6月29日,双方达成和解协议,全额支付0.82019年8月31日之前,双方商定的每月分期付款为3.8亿美元。截至2021年3月31日,和解协议的未偿还金额为$0.12000万。
证交会的调查。在……里面 2019年8月和2020年2月,SEC发出传票,要求公司出示与公司收入确认、与某些客户的做法以及内部会计控制等相关的某些文件。美国证券交易委员会的工作人员还约谈了与调查有关的以前受雇于该公司的个人,并听取了他们的证词。该公司正在与证券交易委员会的工作人员合作进行证券交易委员会的调查,并正在与证券交易委员会的工作人员讨论有关本公司的调查的可能解决方案。
Sabby波动率权证大师基金有限公司诉Pareteum Corp.等人案。,编号19-cv-10460(S.D.N.Y)(“第11条诉讼”)是根据证券法第11条,投资者Sabby Volatiff Master Fund,Ltd(“原告Sabby”)于2019年11月11日对本公司、Robert H.Turner、Edward O‘Donnell、Denis McCarthy、Victor Bozzo、Robert Lippert、Yves Van Sante和Luis Jimenez Tunon(统称为“被告”)提起的诉讼。 原告Sabby声称,被告导致公司在提交给证券交易委员会的注册声明中发布虚假或误导性陈述。原告Sabby声称,由于被指控的不当行为,被告对违反证券法第11条、违反原告Sabby与Pareteum之间签订的证券购买协议(“SPA”)以及据称根据SPA欠原告Sabby的合同赔偿负有责任。 原告Sabby要求赔偿和/或撤销SPA,并要求Pareteum赔偿因其被指控违反SPA而造成的任何损失,包括与第11条诉讼相关的费用和费用。
Artilum Africa,LLC等人。V.Artilum,PLC等人。;ICDR案件编号01-19-0003-1680和Artilum Africa,LLC和Tristar Africa Telecom,LLC诉Pareteum Corporation都是由同一纠纷引起的相关事项。前者是2019年10月1日提交给国际争端解决中心(ICDR)的一项仲裁,指控Pareteum Corporation(前身为Artilum PLC)的子公司Artilum Group Limited违反了一项与Artilum Green Globe Services LLC和Tristar Africa Telecom,LLC组成的名为Artilum Africa的合资企业有关的运营协议,该合资企业提供移动数据、云服务和Artilum(特拉华州原告)ICDR仲裁中的索赔人要求赔偿美元。30.02000万。后一件事是2019年10月10日在特拉华州地区法院提起的民事案件。特拉华州的原告声称,Pareteum曲折地干扰了三星与Artilum的合同,以便与Artilum达成相同类型的协议。原告要求赔偿美元。0.22000万美元的损害赔偿金。2020年12月17日,特拉华州地区法院搁置了诉讼,迫使特拉华州原告在ICDR仲裁中继续向Pareteum提出索赔。
在Re Pareteum证券诉讼中是合并了在纽约南区美国地区法院提起的各种假定的集体诉讼。这些案件被指派给法官阿尔文·海勒斯坦(Alvin Hellerstein),他于2020年1月10日合并了诉讼,并任命Pareteum股东投资者集团(Pareteum Shareholder Investor Group)为首席原告。 首席原告代表公司证券的据称购买者和/或收购者在2017年12月14日至2019年10月21日期间提出索赔。被告是The Company、Robert H.Turner、Edward O‘Donnell、Victor Bozzo、Denis McCarthy、Dawson James Securities Inc.和Squar Milner LLP(“被告”)。 首席原告声称,被告导致公司在提交给证券交易委员会的文件和其他公开声明中发布某些重大虚假或误导性陈述,违反了经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第10(B)和20(A)条以及“证券法”第11、12和15条。主要原告要求赔偿因被告被指控的不当行为而遭受的所有损害的补偿性损害赔偿,并为自己和其他类别成员支付利息,以及在案件中招致的合理费用和律师费。
米勒前科。Pareteum Corporation诉Victor Bozzo等人案。于2020年2月28日提交给纽约州最高法院,纽约县。这是原告威廉·米勒(“原告米勒”)代表名义被告Pareteum对Pareteum的某些高级管理人员和董事提起的股东派生诉讼,其中包括Victor Bozzo、Laura Thomas、Yves van Sante、Luis Jimenez-Tunon、Robert Lippert、Robert H.Turner、Edward O‘Donnell和Denis McCarthy(“个别被告”),这些高级管理人员和董事包括Victor Bozzo、Laura Thomas、Yves van Sante、Luis Jimenez-Tunon、Robert Lippert、Robert H.Turner、Edward O’Donnell和Denis McCarthy(“个别被告”)。原告米勒声称,个别被告导致该公司在提交给证券交易委员会的文件和其他公开声明中发布虚假或误导性的声明,违反了某些联邦证券法规。原告米勒声称,由于他们的不当行为,个别被告要为违反交易所法案第14(A)条、违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产承担责任。原告米勒要求作出判决,判给Pareteum损害赔偿金,并支付因个别被告被指控的不当行为而产生的利息,指示个别被告采取某些措施改革和改善Pareteum的公司治理和内部程序,判给Pareteum从个别被告那里恢复原状,并判给原告Miller在追索过程中产生的所有费用和开支。
在Re Pareteum公司股东派生诉讼中(“特拉华州派生诉讼”)是一项合并诉讼,最初是在特拉华州地区美国地区法院(“特拉华州地区法院”)提起的,并合并了几个相关的派生诉讼(“相关诉讼”)。2020年4月3日,特拉华州地区法院合并了股东Edward Hayes、Juanita Silvera和Brad Linton(“原告”)代表名义被告Pareteum对Pareteum的某些高管和董事提起的相关诉讼,其中包括Robert H.Turner、Edward O‘Donnell、Denis McCarthy、Laura Thomas、Victor Bozzo、Luis Jimenez-Tunon、Robert Lippert、Rob Mumby和Yves相关诉讼的原告声称,个别被告导致Pareteum在提交给SEC的文件和其他公开声明中发布虚假或误导性声明,违反了某些联邦证券法规。原告声称,由于个别被告的不当行为,他们对违反交易法第14(A)节、违反受托责任、
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不当得利,严重管理不善。原告寻求判决:(1)宣告个人被告违反信托义务和/或协助和教唆其违反信托义务;(2)判决Pareteum赔偿因个人被告违反信托义务和违反联邦证券法而遭受的损害;(3)责令个人被告交出在个人被告违反信托义务期间或由于其违反信托义务而获得的任何业绩赔偿金;(4)责令个人被告交出在个人被告违反信托义务期间或由于其违反信托义务而获得的任何业绩补偿;(4)责令Pareteum赔偿因个人被告违反信托义务和违反联邦证券法而遭受的损害;(3)责令个人被告交出在个人被告违反信托义务期间或由于其违反信托义务而获得的任何业绩补偿;(4)指示(5)给予适当的衡平法或禁制令济助,以补救个别被告违反受托责任及其他违法行为;(6)判给个别被告Pareteum赔偿;及(7)判给原告在相关诉讼及特拉华州衍生诉讼中招致的所有费用及开支。2020年7月22日,这起诉讼移交给美国纽约南区地区法院。
张先生,前辈。Pareteum Corporation诉Robert H.Turner等人案。于2020年5月26日提交给纽约州最高法院,纽约县。这是原告张伟(“原告张”)代表名义被告Pareteum对Pareteum的某些高级人员和董事(包括罗伯特·H·特纳、爱德华·奥唐奈、丹尼斯·麦卡锡、维克多·博佐、罗布·孟比、路易斯·希门尼斯-图农、罗伯特·利伯特、劳拉·托马斯和伊夫·范桑特)提起的股东派生诉讼。原告张声称,个别被告导致公司在SEC备案文件和其他公开声明中发布虚假或误导性声明,违反了某些联邦证券法规。原告张某称,个别被告因其不当行为,对违反《交易所法》第14(A)节、违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产承担责任。原告张寻求判决判给Pareteum损害赔偿金,并支付因个别被告所指控的不当行为而产生的利息,指示个别被告采取某些措施改革和改善Pareteum的公司治理和内部程序,判给个别被告Pareteum赔偿,并判给原告张在追索这一索赔过程中产生的所有费用和开支。
Douglas Loskot诉Pareteum Corporation,等人,可能是圣马特奥县加利福尼亚州高级法院正在审理的集体诉讼。 它是代表iPass Inc.的所有前股东于2020年5月29日提交的,根据2019年2月12日向Exchange提出的要约,他们获得了公司普通股的股份。被告是The Company、Robert H.Turner、Edward O‘Donnell、Victor Bozzo、Yves van Sante、Robert Lippert和Luis Jimenez-Tunon。 起诉书称,被告导致该公司在证券交易委员会提交的与向交易所提出的要约相关的文件中发布了重大虚假或误导性陈述,违反了证券法第11条和第15条。
肖·前男友。版本Pareteum Corporation诉Luis Jimenez-Tunon等人案。于2020年7月10日提交给纽约州最高法院,纽约县。这是由原告Michael Shaw(“原告Shaw”)代表名义被告Pareteum对Pareteum的某些高级人员和董事(包括Luis Jimenez-Tunon、Robert Lippert、Yves Van Sante、Robert H.Turner、Edward O‘Donnell、Denis McCarthy、Victor Bozzo和Laura Thomas(“个别被告”))提起的股东派生诉讼。原告肖声称,个别被告导致公司在提交给证券交易委员会的文件和其他公开声明中发布虚假或误导性的声明,违反了某些联邦证券法规。原告Shaw声称,由于他们的不当行为,个别被告要为违反交易法第14(A)条、违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产承担责任。原告Shaw寻求判决判给Pareteum因个别被告被指控的不当行为而遭受的损害,指示个别被告采取某些措施改革和改善Pareteum的公司治理和内部程序,并判给Shaw原告在追索这一索赔过程中产生的所有费用和开支。
格雷戈里·拉基(Gregory Lackey),派生代表Pareteum Corp.诉罗伯特·“哈尔”·特纳(Robert“Hal”Turner)等人.,编号1:21-MC-00070,是于2021年1月25日在美国纽约南区地区法院提起的股东派生诉讼。原告Gregory Lackey(“原告Lackey”)是一名据称代表Pareteum提起诉讼的股东,并指控Pareteum的某些高管和董事,包括罗伯特·H·特纳、爱德华·奥唐奈、丹尼斯·麦卡锡、维克多·博佐、路易斯·希门尼斯-图农、罗伯特·利伯特、罗布·蒙比、劳拉·托马斯和伊夫·范桑特(“个别被告”)导致Pareteum发行虚假或原告Lackey声称,由于他们的不当行为,个别被告有责任根据交易法第21D条承担贡献和赔偿责任,违反受托责任,以及不当得利。原告Lackey寻求判决:(1)判给Pareteum因个别被告违反受托责任而遭受的损害;(2)指示个别被告采取一定措施改革和改善Pareteum的公司治理和内部程序;(3)判给Pareteum向个别被告赔偿,并返还其获得的所有利润;(4)判给原告Lackey在诉讼中产生的所有费用和开支。
鲁本·哈蒙,派生代表Pareteum Corp.诉罗伯特·H·特纳(Robert H.Turner)等人。是由鲁本·哈蒙(原告哈蒙)于2021年1月27日向纽约州最高法院提起的股东派生诉讼。 此案是代表名义被告Pareteum对公司某些现任和前任官员和董事提起的,其中包括罗伯特·H·特纳、爱德华·奥唐奈、丹尼斯·麦卡锡、维克多·博佐、罗布·孟比、路易斯·希门尼斯-图农、罗伯特·利伯特、劳拉·托马斯和伊夫·范桑特(“个别被告”)。原告哈蒙声称,个别被告导致Pareteum在提交给SEC的文件和其他公开声明中发布虚假或误导性声明,违反了某些联邦证券法规。原告哈蒙声称,由于他们的不当行为,个别被告对违反其作为Pareteum董事和/或高级管理人员的受托职责、不当得利、
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滥用控制权,严重管理不善,浪费企业资产。 原告Harmon要求作出判决,判给Pareteum损害赔偿金,并支付因个别被告被指控的不当行为而产生的利息,指示个别被告采取某些措施改革和改善Pareteum的公司治理和内部程序,判给Pareteum从个别被告那里恢复原状,并判给原告Harmon在追索索赔过程中发生的所有费用和开支。
德国电信公司(“DTAG”)既是该公司子公司iPass的供应商,也是其客户。Dtag已在德国提起诉讼,金额约为$0.8未支付向IPASS提供服务的费用和/或向DTAG提供的服务不足。IPass有合理的理由抵消很大一部分索赔金额,否则就会对索赔提出异议。IPass打算大力捍卫和/或抵销DTAG的说法。
斯蒂芬·布朗诉Elephant Talk北美公司和Elephant Talk通信公司,案件编号5:18-cv-902-R,位于俄克拉何马州西区。前顾问史蒂夫·布朗(原告布朗)对Pareteum及其子公司提起诉讼,声称大约(5)数年未付的咨询费,金额为$0.8百万美元。该公司认为他的部分或全部索赔是有时限的和/或无关紧要的。本公司的立场是,原告布朗在2013/14年度因正当理由被解职,并打算在这件事上积极为自己辩护。
无人认领财产合规性
公司已收到几个州的通知,称他们已指定代理人对公司的账簿和记录进行审查,以确定公司是否遵守了州无人认领财产法。除了寻求受欺诈法律约束的无人认领财产的周转外,各州还可能寻求利息、罚款、检查费用和其他救济。如果任何付款索赔的潜在损失被认为是可能的,并且损失的金额或范围可以估计,本公司应对估计的损失承担责任。到目前为止,由于这件事的早期状态,本公司无法估计可能的付款(如果有的话)。
注13.后续事件
本公司已通过提交本报告对后续事件进行了评估,并确定除了下文所述的交易外,没有发生任何事件需要调整我们在综合财务报表中的披露。
高级可转换票据
2021年4月8日,High Trail向公司发出通知,称该公司将导致6.0冻结账户中保留的高级可转换票据购买价格的100万美元将转移到High Trail,以部分偿还高级可转换票据项下的未偿还金额。
于二零二一年五月二十四日,本公司与高级可换股票据持有人订立新的容忍协议,根据该协议,(I)本公司再次承认其根据高级可换股票据及相关协议的若干责任违约,及(Ii)贷款人承认该等违约,并同意不会行使高级可换股票据或相关证券购买协议、认股权证或证券文件项下的任何权利或补救措施,包括其加速高级可换股票据下已发行总额的权利至外部日期,因其权利可不时延长至
作为同意不行使高级可换股票据及相关文件项下任何权利或补救的部分代价,贷款人及本公司同意对该等文件作出若干修改。 就此,双方同意修订高级可换股票据中“违约加速事件金额”的定义,使本公司因违约事件而到期和应付的金额将为等同于以下金额的现金金额125高级可转换票据项下当时未偿还本金和应计及未付利息的%。这代表着比120当时未偿还本金以及应计和未付利息的30%,并取消了该加速金额的基于市场价格的替代方案。
此外,双方还同意,高级可转换票据项下的未偿还本金将增加某些实物金额,以完全履行公司在2021年4月1日和2021年5月1日向贷款人支付利息的义务,这些金额不是由公司以现金或普通股支付的。考虑到贷款人同意订立新的忍让协议及同意修订高级可换股票据,本公司同意向贷款人支付一笔为#元的费用。1.52000万。因此,应支付的本金增加后,以未偿还本金和该费用为抵押申请$6.0以贷款人取消抵押品赎回权的某些被冻结帐户先前存置的百万元计,于新忍耐协议日期,高级可转换票据项下的未偿还本金总额约为$。13.52000万。
2021年6月19日,本公司对高级可换股票据进行了修订,根据该修订,本公司将增加高级可换股票据转换时预留供发行的普通股数量,从而要求本公司预留较大的可换股票据)230,000,000份额或ii)除以(A)得到的商200未偿还本金的%,另加(B)应累算及未付的所有利息85本公司普通股近期交易价格的%。
2021年8月16日,High Trail向本公司发出通知,表示外部日期不会延长,因此,High Trail关于不对本公司违约采取任何行动的协议于2021年8月23日终止。
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初级可转换票据
于二零二一年四月二十九日,本公司订立一项证券购买协议,日期为二零二一年四月十三日(“初级可转换票据证券购买协议”),初级可转换票据购买人就本公司发行及出售最多$6.0额外的次级可转换票据和认股权证的本金总额为100万美元,最多可购买5,000,000其普通股的行使价为$。