Lowe‘s Companies，Inc.

董事递延薪酬计划

修订并重新生效，自2021年5月28日起施行

1.目的。

该计划旨在制定公司非雇员董事费用的递延补偿计划。

2.定义。

在本计划中，只要上下文表明，单数或复数以及男性、女性或中性性别应被视为包括另一者，术语“他”、“他”和“他”应指参与者。除非另有说明，否则章节参考应指本计划的章节。就本计划和延期选举表格的管理而言，下列词语和短语应具有以下含义，除非其上下文明确要求不同的含义：

(A)受益人是指根据第10(E)条允许参与者在受益人指定表上指定领取递延福利付款的一个或多个个人或其他实体。如果参与者没有有效的指定，或者指定的受益人未能在参与者中幸存或未能获得递延福利，则参与者的受益人是参与者中尚存的下列人中的第一个：参与者的配偶(在参与者去世时与参与者合法结婚的人)；参与者的子女平分；以及参与者的遗产。

(B)受益人指定表格是指委员会主席或其指定人可接受的表格，参与者根据本计划使用该表格指定其受益人的姓名，如果该受益人去世，该受益人将获得本计划下的所有递延福利付款。

(C)董事会是指公司的董事会。

(D)守则指不时修订的1986年国内收入法典，而凡提述该法典之处，须包括根据该守则发出的有效库务规例。

(E)委员会指管理局的补偿委员会。

(F)佣金指根据本公司既定董事补偿规则及程序，董事在董事会委员会任职而须以现金支付的酬金部分。

(G)公司是指Lowe‘s Companies，Inc.以及通过合并、收购或其他方式维持本计划的任何后续业务。

(H)补偿是指延期年度的董事委员会费用和聘用费。

(I)延期选择表是指受第6节规定管辖的文件，包括适用于该参与者在本计划下的所有递延福利的相关受益人指定表格。

(J)延期年度指董事备有有效延期选举表格的历年。

(K)递延福利是指根据本计划为已根据第6条提交有效延期选择表的参与者提供的递延现金福利或递延股票福利。

(L)延期现金账户是指为根据本计划选择延期现金福利的每位参与者建立的簿记记录。递延现金账户的设立仅用于衡量递延现金利益，而不是隔离资产或确定可能或必须用于满足递延现金利益的资产。延期现金账户将根据延期选择表和第8节的规定，将参与者的延期补偿计入贷方。延期现金账户将根据第8节规定的程序在任何给定日期进行估值。

(M)递延现金福利是指参与者根据第6条选择的递延现金福利，其结果是根据第8条和第10条向参与者支付款项。

(N)递延股票账户是指为每个选择递延股票福利的参与者建立的簿记记录。设立递延股票账户的目的只是为了衡量递延股票利益，而不是为了隔离资产或识别可能或必须用于满足递延股票利益的资产。延期股票账户将根据延期选择表和第9条将参与者的补偿作为延期股票福利记入贷方。延期股票账户将定期贷记委员会根据第9条确定的金额。

(O)递延股票福利是指参与者根据第6条选择的递延福利，其结果是根据第9条和第10条向参与者支付款项。

(P)董事指非本公司雇员而正式当选的董事会成员。

(Q)选举日期指本计划确定为董事必须于当日或之前向委员会提交有效延迟选举表格的日期。每个日历年都将进行单独的选举。对于每个延期的年度，选举日期是本应支付补偿的日历年度之前的日历年度的12月31日。然而，对于在延期年度成为董事的个人来说，选举日期是他成为董事之日之后的第30天。尽管有上述规定，委员会可将任何延期年度的选举日期定为较早的日期。

(R)参与者，就任何延期年度而言，是指其延期选举表格根据第6条在该延期年度有效的董事。

(S)计划是指Lowe‘s Companies，Inc.董事延期补偿计划。

(T)前期在第10(A)条中定义。

(U)重述日期指2021年5月28日。

(V)聘用费是指董事薪酬中以现金支付的部分，该部分是固定支付的，而不考虑他在委员会中的服务情况。

(W)就参与者而言，终止意味着其作为董事的关系终止，不论是因死亡、伤残或因任何其他原因而遭遣散。

3.行政管理。

委员会负责本计划的一般管理，并负责执行本计划的各项规定。委员会将拥有执行本计划规定所需的一切权力，包括有权(I)解决与参与本计划的资格有关的所有问题以及与福利索赔和索赔审查程序有关的所有问题，(Ii)解决本计划下出现的所有其他问题，包括任何事实问题和施工问题，以及(Iii)在本计划的管理中采取公司认为适当的进一步行动。委员会在本协议项下采取的行动和作出的决定是终局的，对所有相关方都具有约束力。任何本来有权代表委员会行事的与会者应回避委员会仅对其作出的任何决定。委员会应规定处理参与者或其受益人根据本计划提出的索赔的程序。该程序应在一段合理的时间内就驳回任何此类索赔提供充分的书面通知，并提供委员会对任何此类驳回进行全面和公平审查的合理机会。委员会可不时将其职责(包括本计划下的记录保存职责)委托给公司管理层。

4.参与性。

董事在任何延期年度的选举日期或之前根据第6条提交有效的延期选举表格即可成为该延期年度的参与者，但前提是其延期选举表格根据第6条有效。

5.归属。

每个参与者都将立即全额获得根据该计划递延的金额。每个参与者也会立即完全获得记入他或她账户的“收入”。

6.押后选举。

延迟选举表格填妥后，由选举主任签署，并由委员会收到，延期选举即属有效。延期选举受本节规定管辖。

(A)如果参与者在任何延迟年度开始时是董事或在该延迟年度成为董事，则该参与者可以选择该延迟年度的递延福利。

(B)在每一延期年度的选举日期前，每名董事均会获发延期选举表格及受益人指定表格。根据延期一年的延期选举表格，参赛者可选择在选举日期或之前，以25%的增量延迟收取其在选举日期后赚取并须支付的延期年度补偿的25%至100%。

(C)参赛者可填写递延现金福利或递延股票福利的延期选择表格，以支付从其薪酬中递延的金额。或者，参与者可以填写延期选择表，其中规定从其薪酬中递延的金额将以25%的增量在递延现金福利和递延股票福利之间分配。

(D)参与者不得选择将递延现金福利转换为递延股票福利。参与者不得选择将递延股票福利转换为递延现金福利。

(E)在延期年度开始后，董事不得撤销延期选举表格。在延期年度开始前的任何撤销都等同于没有提交延期选举表格。任何由董事签署并表示有意撤销其延迟选举表格，并在有关选举日期办公时间结束前送交委员会成员的信件，均属撤销。

7.不进行选举的效果。

未于相关选举日期或之前向委员会提交有效延期选举表格的董事，不得根据本计划延期支付其延期年度的薪酬。推迟或不推迟一年现金薪酬的决定不会影响董事之前的延期或他或她推迟未来几年现金薪酬的能力。

8.递延现金利益。

参与者的递延现金福利应在补偿支付之日贷记到参与者的递延现金账户。递延现金账户应根据收益进行调整，就像贷记递延现金账户的余额投资于Lowe的401(K)计划参与者可获得的短期利息基金选项一样。特别是，在递延现金账户的每个递延日期，在该日支付的递延现金收益应按以下方式转换为整数和分数单位

将该日的递延金额除以Lowe的401(K)计划参与者在支付递延补偿当日可获得的短期利息基金期权的收盘资产净值(“NAV”)。递延现金账户在任何日期的价值应为递延现金账户的累计单位数乘以前述短期利息基金期权的前一次结清资产净值。

9.递延股票利益。

(A)递延股票利益应自补偿支付之日起记入递延股票账户的贷方。递延股票账户应记入参与者本可以购买的公司普通股的整体和零碎股票数量，并根据递延补偿支付当天公司普通股在纽约证券交易所的收盘价从其补偿中递延的金额记入账户贷方。递延股票账户在任何日期的价值应是根据公司普通股在纽约证券交易所的前一次收盘价记入账户的公司普通股(整股和零股)的价值。

(B)递延股票账户还应贷记记入该账户的本应支付的所有公司普通股的股息。递延股票账户应记入参与者根据股息记入账户的前一天公司普通股的收盘价所能购买的公司普通股的全部和零碎股票数量。

10.分发。

(A)除第10(C)条另有规定外，在重述日期(“前期”)之前结束的任何期间(不论是否为延期年度)，贷记任何递延现金账户或递延股票账户的金额应在参与者终止之日后在切实可行的范围内尽快分配；但是，在递延补偿记入参与者的递延股票账户的最后日期后至少六个月之前，不得进行分配。尽管如上所述，根据财政部条例1.409A-3(D)，如果分配不早于前一句中规定的指定付款日期的30天，则应按照本第10(A)节进行分配。

(B)除第10(A)条和第10(B)条另有规定外，所有对参与者的分配将在参与者终止后九十(90)天内进行。

(C)尽管有第10(A)条和第10(B)条的规定，在任何情况下，作为“指定雇员”(如守则第409a条所界定)的参加者，在离职后六(6)个月的日期前，均不会获得派发。

(D)所有递延现金福利和所有递延股票福利，减去适用所得税和就业税的预扣，应以现金一次性支付。递延现金福利将等于递延现金账户中的累计单位数乘以Lowe的401(K)计划参与者在分配前一个月的最后一个工作日可获得的短期利息基金期权的结清资产净值。递延股票收益将等于在分配前一个月的最后一天记入参与者账户的公司普通股的公平市场价值。记入参与者递延股票账户的公司普通股的公平市值将是分配前一个月最后一个营业日公司股票的收盘价。因董事去世而须支付的款项，将支付予署长指定的受益人。

(E)参与者或受益人不得分配递延福利。参保人只能使用一份受益人指定表格为其在本计划下的所有递延福利指定一个或多个受益人；此类指定是可撤销的。每位受益人将在参与者去世后，在切实可行的范围内尽快获得其应分得的递延福利。

11.公司的义务。

该计划没有资金。本公司不应被要求分离任何在任何时候可能代表递延利益的资产。公司根据本计划对参与者或受益人承担的任何责任应完全基于根据本计划可能产生的任何合同义务。本公司的该等债务不得被视为以本公司任何财产的质押或其他产权负担作为抵押。

12.由参与者控制。

除根据其延期选举表格和受益人指定表格外，参与者无权控制递延福利。

13.对参与者递延福利的索赔。

与本计划项下参与者相关的递延现金账户和递延股票账户不得以任何方式受到预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或收费的约束，任何试图这样做的尝试都是无效的。递延福利不受参与者债务或其他义务的扣押或法律程序的约束。本计划不赋予任何参与者对公司任何特定资产的任何利息、留置权或债权。除作为本公司的普通债权人外，参与者或其受益人没有其他权利。

14.修订或终止。

除本节另有规定外，董事会可随时更改、修改、暂停或终止本计划。未经参与者同意，任何修改或终止不得对其在本计划下的权利造成不利影响。

15.遵从守则第409A条。

本计划中的任何内容不得操作或解释为导致本计划不符合规范第409a节的要求，在适用范围内，本计划的目的是使本计划符合规范第409a节的规定，并应以与该意图一致的方式进行管理。本计划的任何条款如导致本计划或根据本计划支付的任何款项不能满足规范第409a条的要求，则在公司修改以符合规范第409a条(修订可追溯至规范第409a条所允许的范围)之前无效，并可由公司在未经任何参与者同意的情况下作出。

16.预扣税款及其他款额。

本公司可扣留或致使扣留本计划项下任何递延或应付款项中的任何税项或法律规定的其他款项。

17.通知。

尽管“计划”中有任何其他相反的规定，包括要求书面通知或使用书面文书的任何规定，但委员会可制定在“计划”或委员会与参与者和受益人之间使用电子或其他媒体进行通知或通信和交易的程序。电子或其他媒体可以包括但不限于电子邮件、互联网、内联网系统和自动电话响应系统。

18.豁免权。

放弃违反本计划中任何条款的行为不作为也不得解释为放弃以后的任何违反行为。

19.建造。

本计划是根据北卡罗来纳州的法律制定、采用和维护的(法律选择规则除外)。它在所有方面都受这些法律的管辖。标题和说明文字只是为了方便起见，没有实质意义。如果本计划的某一条款无效或不可执行，该事实绝不会影响任何其他条款的有效性或可执行性。一种性别的用法包括全部，单数和复数相互包括。

20.重述的效力有限。

通过这份文书，公司正在修改和重申自重述日期起生效的计划。本文书中的任何内容不得以任何方式改变任何递延现金账户或递延股票账户的贷方金额或任何其他调整，也不得影响任何计划福利支付或其他分配的时间或金额

本文件对计划的修订和重述不应改变或影响任何前期，以及在任何前期内或为任何前期作出或采取的所有分配、调整、付款、分配和计划运作或管理的其他事项，不得因本文件对计划的修订和重述而改变或影响。此外，本文书不应改变重述日期之前任何递延福利的支付日期，委员会应保留必要的记录，以确保重述日期之前累积的任何递延福利应按照紧接重述日期之前生效的本计划的条款和规定支付。

为记录对该计划的修订和重述，公司自重述之日起，以其名义并由其正式授权的高级职员代表其签署本文书，以此为证。