附件5.1

2021年8月26日

Sphere 3D Corp.

2号楼，900套房
安大略省多伦多，M3C 1W3
加拿大

尊敬的先生们/女士们：

回复：Sphere 3D Corp.-在F-3表格上注册

我们曾担任Sphere 3D Corp.(“公司”)的加拿大 特别法律顾问，该公司是根据商业公司法 (安大略省)(以下简称“OBCA”)根据2021年8月26日提交给美国证券和交易委员会的表格F-3的登记声明(以下简称“登记声明”)，与根据经修订的“1933年美国证券法”(“美国证券法”)进行的登记有关：(I) 本公司的普通股，每股无面值(“普通股”)，(Ii)优先股：(I) 本公司的普通股，每股无面值(“普通股”)，(Ii)优先股可按一个或多个系列发行(“优先股”)，(Iii)债务证券，包括 可交换或可转换为普通股或优先股的债务证券(统称为“债务证券”)， (Iv)购买普通股、优先股或债务证券的权证(统称为“认股权证”)，以及(V)由普通股、优先股、债务证券或认股权证中的一个或多个任意组合组成的 个单位(统称为 )有时将 单独称为“证券”，并统称为“证券”)。

就本意见而言， 吾等已审阅注册说明书副本，其中包括本公司日期为2021年8月26日的初步招股章程 (“招股章程”)，但并无参与审核及编制招股章程。我们还检查了 以下文件的正本或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意，并依赖于这些文件(统称为“公司文件”)：

我们还审阅了此类 其他文件，并考虑了我们认为相关和必要的法律问题，以此作为在此发表意见的基础 。为了提供我们在此表达的意见，我们在没有对其中规定的事项进行独立调查的情况下依赖公司文件 。

在审查所有文件 并提供我们在此表达的意见时，我们假定：

我们的意见仅针对安大略省(“司法管辖区”)的法律和适用于此的加拿大法律。任何 对司法管辖区法律的引用都包括适用于该司法管辖区的加拿大法律。

我们的意见是根据本意见发表之日起生效的司法管辖区法律 表达的。我们没有责任或义务：(A)更新 本意见，(B)考虑或通知收件人或任何其他人在此日期之后 发生的任何法律、事实或其他发展变化，这些变化确实或可能影响我们表达的意见，或(C)将本意见中涉及的任何其他 事项的任何其他变化告知收件人或任何其他人，我们也没有任何责任或义务向收件人以外的任何人考虑本 意见的适用性或正确性。

若吾等意见指 任何证券已发行为“已缴足及不可评估”，则该意见假设所有所需代价 (不论以何种形式)均已支付或提供，并无就所支付或提供的任何该等代价的充分性表示意见。

基于并依赖于上述 ，我们认为：

1.就普通股而言，当(A)本公司董事会(“董事会”)已采取一切必要的公司 行动批准发行普通股并确立发行普通股的条款及相关事宜，以及(B)发行、 按董事会批准的适用的最终购买、承销或类似协议 中所述的方式和代价出售和交付，在向本公司支付其中提供的对价后，或在转换时， 以董事会批准的适用的最终购买、承销或类似协议 中所述的方式和代价发行、出售和交付普通股。根据该等证券或管理该等证券的文书的条款交换或行使 任何其他证券，就董事会批准的有关转换、 交换或行使作出规定，以董事会批准的代价，每股普通股将有效 发行、缴足股款及不可评估。

2.对于 一系列优先股，当(A)董事会已采取一切必要的公司行动批准发行和确立 该系列优先股的发行条款和相关事项(包括批准和通过列明该系列优先股的条款和属性的修订条款 ，并假设该等修订条款已交付给 根据OBCA第278条任命的董事)，以及(B)以下列方式发行、出售和交付经董事会批准的承销或类似协议，于向本公司支付其中规定的代价 后，或根据该等证券或 董事会批准的有关转换、交换或行使该等证券的修订细则或其他文书的条款转换、交换或行使任何其他证券时，该系列的每股优先股将以董事会批准的代价有效发行、悉数支付及 不可评估。

3.关于将根据契约(“契约”)发行的债务证券，当(A)该契约已(I)由董事会正式授权、(Ii)由各方正式签立和交付、(Iii)根据适用法律具有适当资格时，(B)董事会已采取一切必要的公司行动 批准该等债务证券的发行并确立其条款，该契约将作为证物提交给注册说明书或 纳入注册说明书中作为参考。 如果该契约已(I)由董事会正式授权，(Ii)已由各方正式签立和交付，(B)董事会已采取一切必要的公司行动批准该等债务证券的发行并确立其条款，(C)该等债务 证券已根据契约条款签立及认证，及(D)该等债务证券已按董事会批准的适用最终购买、承销或类似协议 所述方式及代价发行、出售及交付，并已向本公司支付其中提供的代价，或根据该等证券的条款或有关该等证券转换、交换或行使的文书 转换、交换或行使 任何其他证券。就董事会批准的代价而言，根据契约发行的债务证券 将为本公司的有效及具约束力的责任。

4.关于权证 ，当(A)董事会已采取一切必要的公司行动批准该等权证的发行并确立该等权证的条款 、认股权证的发售条款及相关事宜，(B)本公司及一名认股权证代理人已 正式签立及交付一份或多份协议(收录于将作为证物存档或纳入注册说明书的文件中的条款 )，及(C)本公司及一名认股权证代理人已正式签立及交付该等认股权证的条款及相关事宜；及(C)本公司及一名认股权证代理人已正式签立及交付一份或多份协议(收录于一份文件中，该文件将作为证物或纳入登记声明中作为参考以董事会批准的方式及适用的最终购买、包销或类似协议所述代价 出售及交付， 董事会批准的代价，认股权证将为本公司的有效及具约束力的责任。

5.就单位 而言，当(A)董事会已采取一切必要的公司行动批准该等单位的发行并确立该等单位的条款 、单位的发售条款及相关事宜，(B)一份或多份协议(将 载于将作为证物存档或纳入注册说明书的文件中的规定)已由本公司及第三方正式 签立及交付，以及(C)该等单位已由本公司及第三方正式签立及交付；及(C)该等单位已由本公司及第三方正式签立及交付，且(C)该等单位已由本公司及第三方正式 签立及交付；及(C)该等单位已由本公司及第三方正式 签署及交付按董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议所述代价 以董事会批准的方式出售及交付，该等单位将为本公司的有效及具约束力的责任。

本意见书已准备好 以供您在注册声明中使用，并于本意见书之日发表。我们的意见明确仅限于 上述事项，我们对与本公司、注册声明或证券有关的任何其他事项不发表任何意见(无论是否暗示)。 本公司的意见仅限于 上述事项，我们对与本公司、注册声明或证券有关的任何其他事项不发表任何意见。

我们特此同意将本意见书提交 作为注册声明的证物，并同意在招股说明书中以“法律事项” 的标题提及我公司。在给予此同意时，我们不承认我们属于 美国证券法或根据其颁布的规则和法规所要求同意的人的类别。未经我们事先书面同意，不得在本协议规定的注册声明以外的任何文件 中引用或引用本意见。

你的真心，

/s/梅雷茨基律师事务所