DEFM14A


	不需要任何费用。
☐	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。

	(1)	交易适用的每类证券的名称：

	(2)	交易适用的证券总数：

	(3)	根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额，并说明如何确定)：

	(4)	建议的交易最大合计价值：

	(5)	已支付的总费用：

☐		以前与初步材料一起支付的费用。
☐		如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中此复选框，并标识之前支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

	(1)	之前支付的金额：

	(2)	表格、附表或注册声明编号：

	(3)	提交方：

	(4)	提交日期：

2021年7月16日， Zoom Video Communications，Inc.(我们称为Zoom？？)、Summer Merger Sub，Inc.(我们称为？Merge Sub)和Five9，Inc.(我们称为Five9，Inc.)签订了合并协议和计划 (可能会不时修改，我们将？合并协议称为合并协议)。合并协议规定将Merge Sub与Five9合并并并入Five9，Five9继续作为幸存的公司和Zoom的全资子公司 (我们将其称为Merge？？)。

截至2021年8月25日收盘的5名股东( 我们称之为记录日期)被邀请参加2021年9月30日太平洋时间下午3：00举行的Five9股东特别会议，审议并投票通过合并协议的提案，并批准由此预期的交易，批准可能支付或成为支付给Five9指定高管的某些薪酬的非约束性咨询提案。基于或{的基础上的或{。如果在特别会议上没有足够的票数通过合并协议并批准其拟进行的交易，则征集额外的委托书。

根据合并协议的条款和条件，在合并生效的时间(我们称为生效时间)，Five9普通股的每股流通股(不包括紧接生效时间之前由Zoom、Five9或Merge Sub直接或间接拥有的Five9普通股或由Zoom或Five9的任何直接或间接全资子公司(Merge Sub)或Five9的任何直接或间接全资子公司拥有的Five9普通股)将在合并中转换为接受权四舍五入为最接近的一分钱，而不是该股东原本有权获得的Zoom A类普通股的任何零碎股份权益(我们称之为合并对价)。

根据2021年7月16日，也就是交易宣布前的最后一个完整不受影响的交易日，Zoom A类普通股的收盘价计算，合并完成后支付给Five9普通股持有者的每股合并对价价值约为200.28美元。根据Zoom A类普通股2021年8月25日的收盘价，也就是本通知附带的委托书/招股说明书发布日期之前的最后可行日期，合并完成后支付给Five9普通股持有者的合并对价价值约为186.87美元。Five9股东应获得Zoom A类普通股和Five9普通股的当前股价报价。ZOOM的普通股在纳斯达克全球精选市场(我们称其为NASDAQ)交易，交易代码为？ZM，Five9普通股在纳斯达克全球市场交易，交易代码为？FIVN。

Five9董事会一致认为，合并协议和合并协议中计划进行的交易(包括合并)对Five9及其股东是公平的，也是最符合其利益的，并一致建议Five9股东投票支持附带的委托书/招股说明书中描述的每一项提议。

Five9将召开一次虚拟的股东特别会议，以考虑与合并有关的某些事项。ZOOM和Five9无法完成合并，除非除其他事项外，Five9股东同意合并协议并批准其计划进行的交易。

您的投票非常重要。为确保您出席特别会议，请填写并寄回随附的代理卡，或通过电话或互联网提交您的代理。请立即投票决定是否参加特别会议。现在提交委托书并不妨碍您在特别会议上投票。

随本通知附上的委托书/招股说明书也将作为Zoom的招股说明书交付给Five9的股东，以供其发售与合并相关的Zoom A类普通股。

Zoom和Five9完成合并的义务取决于合并协议中规定的条件是否得到满足或放弃，合并协议的副本包含在随附的委托书/招股说明书中。委托书/招股说明书为您提供有关合并的详细信息。它还包含或参考了有关Zoom和Five9以及某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细阅读委托书/招股说明书，包括其中引用的信息。请仔细阅读完整的委托书/招股说明书。特别是，您应该仔细阅读标题为？风险因素？的章节，以讨论您在评估合并和发行与合并相关的Zoom A类普通股时应考虑的风险，以及它们将如何影响您。

真诚地

LOGO

罗文·特罗洛普

首席执行官

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准将根据随附的委托书/招股说明书发行的证券，或不考虑本文件中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

委托书/招股说明书的日期为2021年8月26日，并于2021年8月26日左右首次邮寄给Five9的股东。

特此通知，Five9，Inc.(我们称为Five9)股东特别会议将于太平洋时间2021年9月30日下午3点通过互联网上的现场互动音频网络直播(我们称为Five9特别会议)举行。您可以在会议期间投票并提交您的问题at www.virtualshareholdermeeting.com/FIVN2021SM。我们召开特别会议的目的如下，在随附的委托书声明/招股说明书中有更详细的描述：

•

通过Zoom Video Communications，Inc.(我们称为Zoom？)、Summer Merger Sub，Inc.(？)和Five9之间的合并协议和合并计划，日期为2021年7月16日(可能会不时修改，我们称为合并协议)，并批准由此预期的交易 (我们称为？合并提案)；？

•

通过不具约束力的咨询投票，批准根据合并协议(我们称为不具约束力的薪酬咨询提案)考虑的或与合并协议设想的合并有关的、可能支付或变为支付给Five9指定高管的某些薪酬；以及

•

批准将Five9特别会议延期至一个或多个较晚的日期(如有必要或适当)，以便在Five9特别会议召开时没有足够票数批准合并提案(我们称为休会提案)的情况下征集额外的委托书。

合并提议需要股东批准才能完成合并协议所设想的合并。5 股东还将被要求批准不具约束力的薪酬咨询建议，如果必要或适当，还将批准休会建议。Five9将不会在Five9特别会议上处理其他事务。五九特别会议的记录日期定为2021年8月25日(我们称之为记录日期)。只有在记录日期收盘时登记在册的Five9股东有权通过Five9特别会议网站或Five9特别会议的任何延期和延期通知Five9特别会议并在其上投票。有关Five9特别会议的更多信息，请参见标题为的章节五大股东特别大会.”

Five9董事会一致建议您投票支持合并提案，投票支持不具约束力的薪酬咨询提案，投票支持休会提案。

随附的委托书/招股说明书中对这五项建议进行了更详细的说明，您在投票前应仔细阅读全文。合并协议的副本作为附件A附在随附的委托书/招股说明书之后。

请尽快投票，无论您是否计划参加Five9特别会议。如果您以后出于任何原因想要撤销或更改您的委托书，您可以按照随附的委托书声明/招股说明书中所述的方式进行。有关正在表决的提案、委托书的使用以及其他相关事项的详细信息，请阅读随附的委托书声明/招股说明书。

您的投票非常重要。Five9股东批准合并提议是合并的一个条件，需要有权就该提议投票的Five9普通股所有已发行和已发行普通股的多数投票权的赞成票。5位股东请填写、注明日期、签名并将随附的委托卡装在所提供的信封中寄回，如果在美国邮寄，则不需要邮资，或者通过电话或互联网提交他们的投票。只需按照随附的代理卡上提供的说明操作即可。弃权、未能通过Five9特别会议网站提交委托书或投票以及经纪人未投赞成票将与投票反对合并提案具有相同的效果。


		根据董事会的命令，

		金伯利·里蒂凯宁总法律顾问、首席合规官兼秘书加利福尼亚州圣拉蒙

本委托书/招股说明书参考并入了有关Zoom Video Communications，Inc. (我们称为Zoom？？)和Five9，Inc.(？？Five9，Inc.)的重要业务和财务信息，这些信息来自本委托书/招股说明书中未包括或交付的其他文件，包括Zoom和Five9已向美国证券交易委员会(简称SEC)提交的文件。有关通过引用并入本文的文件列表，请参阅标题为在那里您可以找到更多信息。？您可以通过SEC网站www.sec.gov免费查看此信息。

如果向适用公司的主要执行办公室提出书面或口头请求，您可以免费索取本委托书声明/招股说明书和通过引用并入本文的任何文件或有关Zoom或Five9的其他信息的副本。下面列出了这些主要执行机构各自的地址和电话号码。


缩放		5个9

Zoom Video Communications，Inc. 阿尔马登大道55号，6楼加利福尼亚州圣何塞，邮编：95113 注意：投资者关系 (888) 799-9666 邮箱：Investors@Zoom.us		Five9，Inc. 毕晓普大道3001号，套房350 加利福尼亚州圣拉蒙，邮编：94583 注意：投资者关系 (925) 201-2000 邮箱：ir@five9.com

为了在Five9特别会议之前及时交付这些文件，Five9股东必须在2021年9月23日(也就是Five9特别会议日期前5个工作日)要求提供信息。

此外，如果您对合并或本委托书/招股说明书有疑问，希望获得更多本委托书声明/招股说明书的副本，或需要获得代理卡或其他与委托书征集相关的信息，请联系Innisfree并购公司，Five9的代理律师，免费电话(877)750-8197，或经纪商和银行，请拨打(212)750-5833收取。您所要求的这些文件中的任何一项都不会向您收费。

本文件是中创向证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书的一部分(文件编号333-258815)(我们称为中创注册说明书)，它构成了中创根据1933年证券法第5节(我们称为中创证券法)修订后的招股说明书，其中中创A类普通股的面值为每股0.001美元(我们称为中创A类普通股)，中创的A类普通股的票面价值为每股0.001美元(我们称为中创A类普通股)，中创的招股说明书是中创的招股说明书，涉及中创A类普通股的股票，票面价值为每股0.001美元(我们称为中创A类普通股)。2021年(由于可能会不时修改，我们将其称为合并协议)，在Zoom、Summer Merger Sub，Inc.(我们称为Five9)和Five9之间。

本文件还根据修订后的1934年《证券交易法》(我们称为《证券交易法》)第14(A)节，构成Five9的会议通知和委托书。

Zoom提供了此处引用包含或合并的所有与Zoom相关的信息，Five9提供了此处包含或合并的所有与Five9相关的信息。

您仅应依赖本文中包含的或通过引用纳入的与合并协议相关的任何投票、委托书的授予或扣留或任何投资决定相关的信息。Zoom和Five9未授权任何人向您提供与本文中包含或通过引用并入的信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期为2021年8月26日，除非本委托书/招股说明书另有特别规定，否则您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。此外，您不应假设在此引用的信息在除合并文件日期以外的任何日期都是准确的。本委托书/招股说明书邮寄给Five9股东或Zoom根据合并协议发行Zoom A类普通股都不会产生任何相反的影响。

本委托书/招股说明书中提及的所有货币金额均以美元计价。


	页面
关于合并和Five9特别会议的问答		1

摘要		12

关于这些公司的信息		12

合并与合并协议		13

合并注意事项		13

风险因素		14

五项9项股权奖励的处理		14

Zoom的合并原因		14

Five9董事会的建议和合并的原因		14

Five9的财务顾问意见		14

五大股东特别大会		15

五位董事和高管在合并中的利益		17

合并的条件		17

没有评估权		18

Five9不征集其他报价		18

更改推荐；匹配权		19

终止合并协议		20

终止费		21

合并所需的监管审批		22

合并带来的重大美国联邦所得税后果		22

股东权利比较		23

Zoom A类普通股上市；5只9股普通股退市和注销		23

精选未经审计的预计合并财务数据		24

比较历史财务信息和未经审计的预计财务信息和每股财务信息		25

比较每股市场价格和股息信息		26

市场价格		26

分红		26

危险因素		27

与合并有关的风险因素		27

与Zoom和幸存公司相关的风险因素		34

与Zoom业务相关的风险		36

与Five9业务相关的风险		36

-i-


关于前瞻性陈述的警告性声明			37

关于这些公司的信息			39

五九股东特别大会			41

日期、时间和地点			41

五九特别会议的目的			41

Five9董事会的建议			41

Five9普通股的记录日期和流通股			41

法定人数；弃权票和中间人无票			42

所需票数			42

投票方式			42

休会			43

委托书的可撤销性			43

委托书征集费用			44

没有评估权			44

其他信息			44

援助			45

五位董事和高级管理人员的投票结果			45

虚拟出席五九特别会议			45

五九特别会议结果			45

五项9项提案			46

合并提案			46

不具约束力的补偿咨询建议			46

休会提案			47

合并			48

交易结构			48

对五大股东的思考			48

合并的背景			48

合并的原因			59

预计财务信息			65

Five9的财务顾问意见			68

监管审批			75

五位董事和高管在合并中的利益			76

五项9项股权奖励的处理			82

赔偿和保险			83

Zoom A类普通股上市；5只9股普通股退市和注销			84

-ii-


合并的会计处理			84

债务的处理			84

合并的税收处理			84

合并协议			86

合并			86

合并的完成和效力			86

合并注意事项			86

零碎股份			87

换取Five9普通股以换取合并对价			87

五项9项股权奖励的处理			88

陈述和保证			89

实质性不良影响			91

合并完成前的业务行为			92

五、特别会议和董事会建议			97

没有评估权			97

Five9不征集其他报价			97

更改推荐；匹配权			100

访问			101

税务事宜			102

债务的处理			102

合并所需的监管审批			103

员工事务			104

董事和高级管理人员的赔偿和保险			105

其他契诺及协议			105

合并的条件			106

终止合并协议			108

终止费			109

终止的效果			110

费用			110

修订、强制执行和补救、延期和豁免			111

合并带来的重大美国联邦所得税后果			112

如果合并符合重组资格，将产生税收后果			114

如果合并不符合重组资格，税收后果			114

信息报告和备份扣缴			115

-III-


没有评价权			116

未经审计的备考简明合并财务信息			117

截至2021年4月30日的未经审计的备考压缩合并资产负债表			119

截至2021年1月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表			121

截至2021年4月30日的三个月未经审计的形式简明合并经营报表			122

未经审计的备考简明合并财务信息附注			123

变焦股本说明			132

一般信息			132

A类和B类普通股			132

优先股			134

反收购条款			134

转会代理和注册处			136

交易所上市			136

股东权利比较			137

法律事务			145

专家			146

代理材料的入库			147

未来股东提案			148

在那里您可以找到更多信息			149

委托书/招股说明书的附件

附件A：合并协议和计划

附件B：Qatalyst合作伙伴的意见

-iv-

以下是您可能对合并、合并协议、合并协议和Five9特别会议所考虑的交易提出的某些问题的解答。建议您仔细阅读本文档的其余部分，因为本节中的信息可能不会提供对您确定如何投票的重要的所有信息。其他重要信息也包含在本文件的附件和通过引用并入本文件中的文件中。

Q:	为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A:	您收到此委托书/招股说明书是因为Zoom、Five9和Merge Sub已签订合并协议。合并协议规定将Merge Sub与Five9合并并并入Five9，Five9继续作为幸存的公司和Zoom的全资子公司(我们称其为合并)，您的投票需要与合并相关的内容。管理合并条款的合并协议作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。

合并协议必须由Five9股东根据特拉华州一般公司法( 我们称为DGCL)通过，才能完成合并。Five9正在召开一次虚拟的股东特别会议(我们称之为Five9特别会议)，以获得批准。Five9股东还将被要求就一项不具约束力的咨询提案进行投票，该提案旨在批准根据合并或与合并相关的而可能支付给Five9指定的高管的某些薪酬，并在必要或适当的情况下不时批准特别会议的休会，以便在特别会议期间没有足够的票数批准合并提案时征集额外的委托书。您的投票非常重要。我们鼓励您提交委托书，尽快对您持有的Five9普通股(我们称为Five9普通股)的股票进行投票，每股票面价值0.001美元。

Q:	特别会议将在何时何地举行？

答：五九专题会议将于太平洋时间2021年9月30日下午3点通过互联网虚拟召开。Five9特别会议将完全通过网络直播举行，不会有实际会议地点。Five9股东将能够在线参加Five9特别会议，并在会议期间通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/FIVN2021SM(我们称为Five9特别会议网站)以电子方式投票他们的股票。

Q:	这次特别会议将审议哪些事项？

答：要求Five9股东考虑并投票表决：

•

通过合并协议并批准拟进行的交易的提案(我们将其称为合并提案)；

•

通过不具约束力的咨询投票，批准可能支付给或将支付给Five9指定的高管的某些薪酬的提案，该薪酬基于合并协议设想的合并或与合并协议设想的合并有关(我们将其称为不具约束力的薪酬咨询提案)；以及

•

批准将Five9特别会议延期至一个或多个较晚日期(如有必要或适当)的提议，以便在Five9特别会议召开时没有足够票数批准合并提议的情况下征集更多代表(休会提议)。

我的投票重要吗？

A:	是。您的投票非常重要。除非合并提议获得Five9所有已发行和流通股的多数投票权的赞成票，否则合并不能完成。

-1-

有权对提案进行投票的普通股。截至2021年8月25日收盘时，只有5名股东(我们称之为创纪录日期)有权在 Five9特别会议上投票。Five9(我们称为Five9董事会)董事会一致建议，这样的Five9股东投票支持批准合并提案，投票支持批准不具约束力的薪酬咨询提案，投票支持休会提案。

Q:	如果我的股票由银行、经纪人或其他被指定人以街道名称持有，该银行、经纪人或其他被指定人是否会投票支持我的股票？

如果您的股票是通过经纪商、银行或其他被提名人持有的，您将被视为以街名为您持有的股票的受益持有者。此类股票的记录持有者是您的经纪人、银行或其他被提名人，而不是您。如果是这种情况，则本委托书/招股说明书已由您的经纪人、银行或其他指定人转发给您。您必须向您股票的记录持有人提供关于如何投票您的股票的说明。否则，您的经纪人、银行或其他被指定人不能就将在Five9特别会议上审议的任何提案投票表决您的股票。请遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示。请注意，您不能通过直接将委托卡退回Five9 或在特别会议上投票来投票以街道名义持有的股票，除非您提供合法的委托书，您必须从您的银行、经纪人或其他被提名人处获得该委托书。您的银行、经纪人或其他被指定人有义务向您提供投票指示表格，供您使用。如果您的经纪人、银行或其他被提名人返回了委托书，但没有提供关于股票应如何就特定事项投票的说明，则将产生所谓的经纪人无投票权。

根据适用的证券交易所的当前规则，经纪人、银行或其他被提名人可以使用他们的自由裁量权就被认为是例行公事的事项投票给未经指示的股份(即银行、经纪人或其他被提名人持有的记录在案的股份，但此类股份的实益拥有人没有提供如何就特定提案投票的指示)。目前预计将在Five9特别会议上表决的所有提案都是适用的证券市场交易所规则下的非例行事项，经纪人无权酌情投票，因此预计在Five9特别会议上不会有任何经纪人没有投票。然而，如果有任何经纪人没有投票，他们将具有(I)与投票反对合并提案的效果相同，(Ii)不影响不具约束力的薪酬咨询提案，以及(Iii)不影响Five9休会提案。

Q:	合并提案、不具约束力的薪酬咨询提案和休会提案需要多少股东投票才能获得批准？

A:	合并提案。合并提议的批准需要获得Five9普通股所有已发行和已发行普通股的多数投票权的赞成票，并有权对该提议进行投票。弃权票和中间人反对票将与投票反对该提案具有相同的效果。未能对合并提案进行投票，将产生与投票反对合并提案相同的效果。

不具约束力的补偿咨询提案。批准不具约束力的薪酬咨询建议需要拥有出席Five9特别会议的股份持有人或其代表在Five9特别会议上所投投票权占多数的Five9普通股股东的赞成票，并就此事投赞成票或反对票。弃权票和中间人反对票对投票结果没有影响。作为咨询投票，本提案对Five9或Five9董事会或Zoom或Zoom董事会(我们称为Zoom董事会)没有约束力，本提案的批准不是完成合并的条件。

休会提案。休会建议的批准需要拥有出席或委派代表出席Five9特别会议的股份持有人的多数投票权的Five9普通股股份持有人的赞成票，并就此事投赞成票或反对票。弃权票和中间人反对票对投票结果没有影响。

-2-

A:	合并完成时，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股Five9普通股(我们称其为生效时间)(不包括任何注销的股票或转换后的股票，如标题为？的章节中所定义的合并协议符合合并考虑事项将转换为获得0.5533股Zoom A类普通股的权利，现金代替任何零碎的Zoom A类普通股，不含利息(我们称之为合并对价)。我们将有资格获得合并对价的Five9普通股的此类股份称为合格股份。

如果您收到合并对价，并有权获得Zoom A类普通股的零碎股份，您将获得现金代替该零碎股份，并且您将无权获得股息、投票权或与该零碎股份相关的任何其他权利。有关合并考虑事项的更多信息，请参阅标题为的第节对五大股东合并的对价？和？合并协议符合合并对价。”

Q:	我的Five9选项会发生什么？

A:	于生效时间，紧接生效时间前由Five9或其任何附属公司或Five9的任何非雇员董事持有的购买Five9普通股股份(我们称为Five9期权)的每一未行使及未行使期权将注销，而该等持有人将有权就Five9期权涵盖的每一股份净额(定义见下文)收取合并代价。每个Five9期权涵盖的净股数等于商：(I)每股现金等值对价(定义见下文)与Five9期权每股行权价之差(如有)乘以受该Five9期权约束的股份数量，除以(Ii)每股现金等值对价，减去适用的预扣税。

在生效时间，紧接生效时间之前未行使的所有其他Five9期权将被假定并自动转换为期权(我们称为调整后期权)，以购买一定数量的Zoom A类普通股股，其方法是将Five9期权涵盖的股票数量乘以交换比率(四舍五入为最接近的整体股票)，每股行权价等于Five9期权的每股行权价除以交易所否则，调整后的期权将遵守在生效时间之前适用于相应Five9期权的相同条款和条件，包括归属条款。

如本委托书/招股说明书所使用的，(1)Zoom交易价？是指在纳斯达克全球精选市场(我们称为？纳斯达克)报告的截至生效时间前一个交易日的连续10个交易日内Zoom A类普通股的成交量加权平均收盘价？？(2)？兑换率？意味着0.5533；(3)每股现金等值对价？是指(A)兑换率和(B)ZoomA类普通股现金等值对价的乘积请参阅标题为的章节合并协议--五项9项股权奖励的待遇？了解更多信息。

Q:	我的Five9限售股怎么办？

A:	于生效时间，紧接生效时间前由Five9非雇员董事持有的Five9限制性股票单位(我们称为Five9 RSU奖励)的每一项奖励将于生效时间归属，并将被取消并转换为在该Five9 RSU奖励的情况下就Five9普通股每股股份收取合并对价的权利。

-3-

在有效时间，每个Five9 RSU奖励(由任何非雇员董事持有的任何此类奖励除外)将被假定并转换为针对Zoom A类普通股(四舍五入为最接近的整数股)的数量的限制性股票单位(我们称之为调整后的RSU奖励)的奖励，该奖励是通过将符合Five9 RSU奖励的Five9普通股的股票数量乘以交换比率而确定的。每个调整后的RSU奖励将遵守在生效时间之前适用于相应Five9 RSU奖励的相同条款和条件，包括授予条款。

请参阅标题为的章节合并协议--五项9项股权奖励的待遇？了解更多信息。

Q:	Five9员工购股计划将会发生什么？

A:	任何Five9员工如果不是截至合并协议之日有效的任何要约期(我们称为当前ESPP要约期)的参与者，则不能成为当前要约期的参与者，并且任何当前参与者都不能在合并协议日期对该当前ESPP要约期的生效的基础上增加其薪资扣除选择的百分比。如果当前ESPP要约期在生效时间之前终止，则在合并协议终止之前，ESPP将被暂停，并且不会根据ESPP 开始新的要约期。如果当前ESPP发行期在生效时间有效，则当前ESPP发行期的最后一天将被加速至 Five9董事会根据ESPP指定的截止日期之前的日期。在合并完成后，ESPP将在生效时间之前立即终止生效。

见标题为？？的一节。合并协议--五项9项股权奖励的待遇？了解更多信息。

Q:	合并对价的市值在本委托书/招股说明书的日期和合并完成时间之间是否会发生变化？

A:	是。虽然Five9普通股持有者每股将获得的Zoom A类普通股股票数量是固定的，但合并对价的市值将根据Zoom A类普通股的交易价格在本委托书/招股说明书发布之日和合并完成之日之间波动。本委托书/招股说明书发布之日后，Zoom A类普通股股票交易价格的任何波动都将改变Five9普通股持有者将获得的Zoom A类普通股股票的市值。

Q:	合并后，Five9股东将立即持有Zoom的哪些股权？

根据截至2021年8月23日，委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行日期，以及1股0.5533股众联重科A类普通股与1股5+9普通股的换股比例，紧接生效时间前的5+9普通股的持有者将合计持有中联重科和5+9普通股的已发行和流通股数量。在委托书/招股说明书日期之前的最后一个可行日期，以及1股中科A类普通股与1股5+9普通股的换股比例，(I)紧接生效时间后约13.47%的Zoom A类普通股已发行及流通股，及(Ii)11.20%的Zoom A类及B类普通股已发行及 %的已发行股份，而不影响Five9股东于合并完成前持有的任何Zoom A类普通股股份，亦不理会购股权、限制性股单位及其他股权奖励或收购Zoom或Five9根据任何员工股票计划可能发行的股份的权利。此外，与合并相关的将向5个9个股东发行的Zoom A类普通股每股有一票投票权，而Zoom也有B类普通股，每股有10票投票权。与合并相关的Zoom B类普通股不会向5个股东发行。有关Zoom A类普通股和Zoom B类普通股投票权的更多信息，请参阅标题为？变动资金股票说明：A类和B类普通股股票投票权。？紧随生效时间的Five9股东在Zoom的确切股权将取决于

-4-

A:	Five9董事会一致建议Five9股东投票支持批准合并提案，投票支持批准不具约束力的薪酬咨询提案，投票支持批准休会提案。有关 Five9董事会如何一致建议Five9股东投票的更多信息，请参见标题为？合并的理由不包括Five9董事会的建议和合并的原因。”

Q:	这五位董事和高管在合并中有没有任何利益关系？

A:	是。关于合并的完成，Five9的董事和高管在合并中拥有可能不同于Five9股东的权益，或者与Five9的股东的权益不同。Five9董事会意识到了这些利益，并在做出一致批准合并协议、合并和合并协议考虑的其他交易的决定时考虑了这些利益。有关这些利益的详细描述，请参阅标题为此次合并与五名董事和高管在合并中的利益相抵触。”

Q:	为什么要求Five9股东就高管薪酬进行投票？

A:	美国证券交易委员会(SEC)已通过规则，要求Five9寻求对基于合并或与合并有关的、可能支付或成为支付给Five9指定高管的某些薪酬进行不具约束力的咨询投票。Five9敦促其股东阅读题为合并损害了五名董事和高管在合并中的利益。”

Q:	谁有权在五九特别会议上投票？

A:	Five9董事会已将2021年8月25日定为Five9特别会议的记录日期。截至记录日期收盘时持有Five9普通股记录的所有持有人均有权通过Five9特别会议网站接收有关Five9特别会议的通知并在其上投票，前提是这些股票在Five9特别会议当日仍未发行。截至记录日期，已发行的Five9普通股有67,729,879股。通过Five9特别会议网站出席Five9特别会议不需要投票。本节提供了有关如何在不实际参加Five9特别会议的情况下投票您的股票的说明。

我有多少票？

A:	Five9普通股每股有权对每个提案投一票。

Q:	五九特别会议的法定人数是多少？

A:	召开一次有效的会议需要有5名股东的法定人数。通过Five9特别会议网站或委派代表出席Five9特别会议，持有有权在Five9特别会议上投票的所有已发行和已发行普通股的多数投票权的持有人构成法定人数。就确定法定人数而言，弃权票、被扣留的票和经纪人未投的票被算作出席并有权投票的股份。

-5-

A:	如果合并完成，您持有的Five9普通股将转换为获得合并对价的权利。当这样转换时，Five9普通股的所有这类股票将不再流通，并将自动注销。持有紧接生效时间前已发行的Five9普通股的每位持有人，将不再拥有与Five9普通股股票相关的任何权利，但接受合并对价的权利、与合并生效日期为记录日期的Zoom A类普通股股票有关的任何股息或分派，以及代替Zoom A类普通股任何零碎股票的任何现金，均将在交换任何证书或账簿时发行或支付有关更多信息，请参阅标题为？？的章节对五大股东合并的对价？和？合并协议符合合并对价。”

Q:	五九股东在合并中获得的Zoom A类普通股将在哪里公开交易？

A:	假设合并完成，Five9股东在合并中获得的Zoom A类普通股股票将在纳斯达克上市交易。

Q:	如果合并没有完成，会发生什么？

A:	如果合并提议没有得到Five9股东的批准或由于任何其他原因未能完成合并，Five9股东将不会收到与合并相关的任何合并对价，他们持有的Five9普通股将保持流通股状态。Five9仍将是一家独立的上市公司，Five9普通股将继续在纳斯达克上市和交易。此外，如果合并提议没有得到Five9股东的批准，或者如果合并由于任何其他原因而没有完成，Zoom将不会向Five9 股东发行Zoom A类普通股。如果合并协议在特定情况下终止，Five9可能需要向Zoom支付终止费。有关终止相关费用的更详细讨论，请参见合并协议终止费用。”

Q:	如果不具约束力的薪酬咨询提案未获批准，会发生什么情况？

A:	本次投票是咨询性质的，不具约束力，合并不受不具约束力的薪酬咨询提案批准的限制或依赖。然而，Five9和Zoom重视Five9股东的意见，Zoom预计，假设合并完成，在考虑未来的高管薪酬时，将考虑投票的结果以及其他相关因素。

Q:	什么是代理，我如何通过Five9特别会议网站投票我的股票？

A:	委托书是另一个人为你拥有的股票投票的合法指定。

截至2021年8月25日(Five9 记录日期)收盘时，以您的名义直接持有的Five9普通股股票可通过Five9特别会议网站在Five9特别会议上投票表决。如果您选择参加Five9特别会议，并通过Five9特别会议网站投票您的股票，您将需要在您的代理卡上包含16位控制号码。如果你是Five9普通股的实益拥有人，但不是Five9普通股的记录股东

-6-

A:	登记股东。如果Five9普通股的股票直接以您的名义在Five9的转让代理机构美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)登记，您将被视为这些股票的登记股东。作为记录的股东，您有权在会议期间通过互联网投票，或通过互联网、电话或填写并退回代理卡进行投票。

街名股东。 如果Five9普通股的股票代表您在经纪账户中持有，或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股票的实益所有人，并且通知已由您的经纪人或代名人转发给您，他们被认为是这些股票的记录股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票，前提是您遵循所附投票指示表格上从您的经纪人、银行或被指定人那里收到的指示。

Q:	如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

A:	如果您在街头名下持有Five9普通股的股票，并且直接以您作为记录或其他股东的名义持有Five9普通股，或者如果您在多个经纪账户中持有Five9普通股，您可能会收到一套以上与Five9特别会议有关的投票材料。

登记在册的股东。对于直接持有的Five9普通股，请填写、签署、注明日期并退回每张代理卡(或按照每张代理卡上的规定通过电话或互联网投票)或按照本委托书/招股说明书中提供的投票说明进行投票，以确保您持有的所有Five9普通股都获得投票。

股份在 “街道名称对于通过经纪人、银行或其他代理人以街头名义持有的Five9普通股股票，请按照您的经纪人、银行或其他代理人提供的说明投票。

-7-

A:	如果您提供委托书，无论您是通过电话、互联网还是通过填写并邮寄回随附代理卡提供该委托书，所附代理卡上指定的个人将按照您就您持有的Five9普通股股票提供委托书时指明的方式对您的Five9普通股股票进行投票。在完成电话或互联网流程或代理卡时，您可以指定对您所持的Five9普通股股票是投赞成票还是反对票，或者对全部、某些股票投弃权票。在完成电话或互联网流程或代理卡时，您可以指定对您所持的Five9普通股股票投赞成票还是反对票，或者投弃权票

Q:	如果我退回一份空白委托书，我的普通股将如何投票？

A:	如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，并且没有说明您希望您的Five9普通股的投票方式，则：

您持有的Five9普通股将投票通过合并提案，审批不具约束力的薪酬咨询提案，以及休会提案。

Q:	在我提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

A:	是。如果您是记录在案的股东，您可以在您的委托书在Five9特别会议上行使之前更改或撤销您的投票如本文所述。您可以通过以下四种方式之一执行此操作：

•

通过向Five9公司的秘书(位于Five9，Inc.，3001 Bishop Dive，Suite350，California，San Ramon 94583)递交一份签署的书面撤销通知，其日期晚于委托书的日期，声明该委托书被撤销，该撤销是在Five9特别会议上代理委托书行使之前收到的；

•

通过正式签署与Five9普通股相同股票有关的随后注明日期且有效签署的委托书，并将其放入所提供的已付邮资的信封中返还，随后的委托书在Five9特别会议上行使先前的委托书之前收到；

•

在晚上11时59分之前，通过电话或通过互联网正式提交关于Five9普通股相同股份的其后注明日期的委托书(即将遵循您最近正式提交的投票指示)。东部时间2021年9月29日；或

•

在五九特别会议期间出席并投票。仅登录到Five9特别会议本身并不会吊销您的代理。

如果您的股票在银行、经纪人或其他被指定人的账户中持有，并且您已向您的银行、经纪人或其他被指定人或您适用的计划管理员递交了您的投票指示表格或以其他方式就如何投票给您的股票提供了指示，您应该联系您的银行、经纪人或其他被指定人或您适用的计划管理员来更改您的投票。

Q:	我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

A:	在Five9特别会议之后的4个工作日内，Five9打算在目前的Form 8-K报告中向证券交易委员会提交其特别会议的最终投票结果。如果最终投票结果在这四个工作日内没有得到认证，Five9将在当时的8-K表格中报告初步投票结果，并将在最终结果获得认证的日期起四天内提交对当前表格8-K中的报告的修正，以报告最终投票结果。

Q:	持有Five9普通股的人是否有权获得评估权？

A:	不是的。根据DGCL，Five9普通股的持有者无权获得评估权。有关更多信息，请参阅标题为没有评估权.”

-8-

A:	有权在Five9特别会议上投票的Five9股东的创纪录日期早于Five9特别会议的日期。如果您在记录日期之后但Five9特别会议之前转让您持有的Five9普通股，除非有特殊安排，否则您将保留在Five9特别大会上投票的权利，但将把接受合并对价的权利转让给您将您的Five9普通股股份转让给的人。

Q:	合并给持有Five9普通股的美国人带来了哪些实质性的美国联邦所得税后果？

此次合并旨在符合修订后的《1986年国税法》(我们称为《国税法》)第368(A)节的含义。完成合并的一个条件是Five9和Zoom各自收到律师的意见，日期为截止日期，表明合并将符合守则第368(A)节所指的重组。此外，关于本委托书/招股说明书所属的注册说明书的提交，Latham&Watkins LLP和Cooley LLP已分别向Five9和Zoom提交了意见，其效果与上一句中描述的意见相同。(br}Latham&Watkins LLP和Cooley LLP已分别向Five9和Zoom提交了与上一句中描述的意见相同的意见。除其他事项外，每个此类意见将基于或基于某些事实和陈述(分别由Five9和Zoom的管理人员提出)和假设，所有这些都必须与合并时存在的事实状态一致。如果这些事实、陈述和假设中的任何一个是不准确或不完整的，这些观点可能是无效的，其中得出的结论可能会受到损害。律师的意见代表律师的最佳法律判断，对国税局(我们将其称为IRS)或法院不具约束力，后者可能不同意此类意见中提出的结论。

Five9或Zoom尚未或将不会就合并向美国国税局寻求裁决，也不能保证国税局不会挑战合并作为守则第368(A)条规定的重组的资格，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果美国国税局成功挑战合并的重组状态，美国持有者(如标题为？？的部分所定义合并带来的重大美国联邦所得税后果 (？)将被视为在全额应税交易中出售了他们的Five9普通股。

假设合并符合守则第368(A)条所指的重组，美国持有者一般不会在收到Zoom A类普通股以换取合并中的Five9普通股时，出于美国联邦所得税的目的确认任何损益，但Five9普通股的持有者一般会确认与收到的现金有关的损益，而不是Zoom A类普通股的零股。

有关更多信息，请参阅标题为？？的部分合并带来的重大美国联邦所得税后果有关合并对美国联邦所得税的重大影响的更多完整讨论。合并给你带来的税收后果将取决于你的具体事实和情况。请咨询您自己的税务顾问，了解合并在您特定情况下的税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国所得税法以及其他税法的适用性和影响。

-9-

A:	Zoom和Five9正在努力尽快完成合并。必须满足或放弃标题为？的章节中描述的条件合并协议规定了合并的条件，包括Five9股东在Five9特别会议上批准的合并提议，这笔交易预计将在2022年上半年完成。但是，Zoom和Five9都无法预测合并将完成的实际日期，双方也无法向您保证合并将完成，因为完成受到任何一家公司无法控制的条件的影响。此外，如果合并未在2022年1月16日前完成，则需要两次延期，每次延期三个月以获得所需的监管(包括电信相关)批准，并再延长三个月以获得某些所需的电信相关审批，Zoom或Five9可以选择终止合并协议，不继续进行合并。

Q:	如果我是Five9股东，我将如何获得我有权获得的合并对价？

A:	如果您持有通过存托信托公司(我们称为DTC)持有的代表符合条件的Five9普通股的记账股(我们将称为Five9记账股)，交易所代理将在交易结束日或之后，在合理可行的情况下尽快将合并对价、代替Zoom A类普通股任何零碎股份的现金以及股票的任何股息和其他分配传递给DTC或其指定人

如果您持有5只并非通过DTC持有的登记在册股票，交易所代理会在生效时间后在切实可行的范围内尽快向您交付(I)通知您合并的有效性，(Ii)反映您根据合并协议有权获得的 Zoom A类普通股(将以无证书账簿形式入账)股票总数的报表，以及(Iii)相当于应支付现金的支票，以代替 Zoom A类普通股的任何零碎股份，以及可作为合并对价向您发行的Zoom A类普通股的任何股息和其他分派。(Ii)一份报表，反映您根据合并协议有权获得的 Zoom A类普通股(将以无证书账簿记录形式)的股票总数，以及(Iii)相当于作为合并对价向您发行的Zoom A类普通股的任何零碎股份的应付现金的支票。

根据合并协议，有资格获得合并对价的Five9普通股股票的任何应付金额将不会支付或累算利息。

有关交换Five9普通股以换取合并对价的更多信息，请参见部分合并协议符合合并对价。”

Q:	如果我是Five9普通股的持有者，在合并中发行的Zoom A类普通股的股票是否会获得股息？

A:	合并完成后，与合并相关发行的Zoom A类普通股股票将有权获得与Zoom A类普通股所有其他持有者相同的Zoom A类普通股股息(如果有的话)，用于合并完成后记录日期的任何股息。

Zoom从未就其普通股支付过任何现金股息。Zoom董事会目前打算保留任何未来收益，以支持运营并为其业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来不打算为其普通股支付现金股息。未来任何与其股息政策相关的决定将由Zoom董事会酌情决定。

Q:	谁来征集和支付征集委托书的费用？

A:	Five9已聘请Innisfree并购公司(我们称之为Innisfree)协助征集流程。Five9估计，它将向Innisfree支付大约4.5万美元的费用，以及合理和惯例的有文件记录的费用。Five9还同意赔偿Innisfree与其征集委托书有关的或因其征集委托书而产生的各种责任和费用(除某些例外情况外)。

-10-

A:	Five9已经采用了一种名为房屋持有的程序，美国证券交易委员会(SEC)已经批准了这一程序。根据这一程序，除非Five9收到一个或多个股东的相反指示，否则Five9将向共享同一地址的多个股东交付一份通知和委托书材料的副本。此程序可降低打印成本、邮寄成本和费用。参与持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，Five9将立即将通知和委托书的单独副本递送到共享地址的任何股东，Five9将这些材料中的任何一份交付给该股东。街头巷尾的股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名者，以获取有关房屋持有的信息。

我现在该怎么办？

A:	您应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括附件和通过引用并入的信息，并将您填好、签名并注明日期的委托书邮寄回随附的邮资已付信封，或尽快通过电话或互联网提交投票指示，以便您所持有的Five9 普通股将按照您的指示进行投票。

Q:	谁能回答我有关Five9特别会议或合并协议计划进行的交易的问题？

A:	如果您对Five9特别会议或本委托书声明/招股说明书中包含的信息有疑问，或希望获得本委托书/招股说明书或其他代理卡的其他副本，请联系Five9的委托书律师：

Innisfree并购公司

麦迪逊大道501号，20号地板

纽约，纽约10022

(877) 750-8197

银行和经纪人：(212)750-5833

Q:	我在哪里可以找到更多关于Zoom、Five9和合并的信息？

A:	您可以通过阅读本委托书/招股说明书以及有关Zoom和Five9的各种来源(请参阅标题为ZOM9的章节中描述的各种来源)，了解有关Zoom、Five9和合并的更多信息在那里您可以找到更多信息。”

-11-

此摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中包含的部分信息，并不包含可能对您重要的所有信息。您应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件以及本委托书/招股说明书中提及的其他文件，然后再决定如何投票表决将在Five9特别会议上审议和表决的提案。此外，Zoom和Five9通过引用将有关Zoom和Five9的重要业务和财务信息合并到本委托书/招股说明书中，这一点在题为的章节中有进一步描述在那里您可以找到更多信息。？您可以按照标题为？？的章节中的说明免费获取通过引用并入本委托书/招股说明书的信息。您可以在哪里找到更多信息 。？本摘要中的每一项都包括一个页面引用，可指导您在本委托书/招股说明书中对该项目进行更完整的描述。

有关公司的信息(第39页)

缩放

Zoom Video Communications，Inc.

阿尔马登大道55号，6楼

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95113

电话：(888)799-9666

ZOOM的使命是使视频通信畅通无阻、安全可靠。

ZOOM提供了一个视频优先的统一通信平台，带来了快乐，并从根本上改变了人们互动的方式。Zoom 通过无障碍、安全的视频、电话、聊天和内容共享将人们连接起来，并启用面对面在跨越不同设备和地点的单个会议中，为数千人提供视频体验。Zoom的云原生平台提供可靠、高质量的视频和语音，易于使用、管理和部署；提供诱人的投资回报；可扩展，并可轻松将与物理空间和应用程序集成。Zoom相信，丰富而可靠的沟通会带来互动，从而建立更大的同理心和信任。ZOOM努力不辜负客户对其的信任，提供有效的通信解决方案。ZOOM致力于不辜负客户对其的信任。

Zoom A类普通股在纳斯达克交易，股票代码为ZM。

合并子

夏季合并子公司

C/o Zoom Video Communications，Inc.

阿尔马登大道55号，6楼

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95113

电话：(888)799-9666

合并子公司是特拉华州的一家公司，是Zoom的全资子公司。合并分会是新成立的，是为签订合并协议和实施合并而组建的。合并子公司迄今并无从事任何业务活动，除与其成立有关的资产或负债及与合并有关的资产或负债外，并无任何其他重大资产或负债。

-12-

Five9是联系中心智能云软件的先驱和领先提供商。 Five9诞生于云中，自成立以来，Five9一直专注于在云中交付其平台，并通过取代传统的内部联系中心系统颠覆了一个巨大的市场。联系中心是组织及其客户之间互动的重要枢纽，因此对于提供成功的客户服务、销售和营销战略至关重要。Five9的使命是使组织能够将其联系中心转变为卓越的客户参与中心，同时提高业务敏捷性并显著降低其联系中心运营的成本和复杂性。 Five9专门构建、高度可扩展且安全的虚拟联系中心(VCC)云平台提供了一套全面的易用支持与联系中心相关的客户服务、销售和营销功能的广泛应用。Five9已成为云联系中心市场的老牌领导者，每年为其2000多个客户及其客户之间提供超过70亿分钟的通话时间。Five9认为，它能够将软件和电话整合到单一的统一平台中，并在云中交付，这一能力创造了显著的优势。

Five9普通股在纳斯达克交易，股票代码为Ifvn。

合并及合并协议(第48及86页)

合并的条款和条件包含在合并协议中，该协议作为附件A附在本委托书/招股说明书中，并在此全文引用作为参考。Zoom和Five9鼓励您仔细完整地阅读合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

合并协议规定，根据条款及在满足或豁免合并协议所载条件的情况下，根据DGCL，合并附属公司将于生效时间与Five9合并并并入Five9。合并后，合并子公司的独立存在将停止，Five9将继续作为幸存的公司和Zoom的直接全资子公司。合并后，Five9普通股将从纳斯达克退市，根据交易法取消注册，并将停止公开交易。Five9董事会一致批准了合并协议和合并协议中考虑的交易。

合并考虑(第86页)

合并完成后，在紧接生效时间之前发行和发行的每股符合条件的Five9普通股将被自动注销，并转换为获得0.5533股Zoom A类普通股的权利，以现金代替任何零碎的Zoom A类普通股，不计利息。

Zoom不会在合并中发行Zoom A类普通股的零股。相反，持有Five9普通股的每位股东如否则将有权获得Zoom A类普通股的零碎股份(在将该持有者的所有股份合计后)，将有权获得一笔现金代替零碎股份，不计利息，金额等于该持有者原本有权获得的Zoom A类普通股股份的部分乘以Zoom交易价格，四舍五入至最接近的整数美分。

-13-

合并和对Zoom A类普通股的投资涉及风险，其中一些风险与合并协议预期的交易有关。您应该仔细考虑标题为的部分中列出的有关这些风险的信息风险因素，连同本委托书声明/招股说明书中包含或引用的其他信息，特别是Zoom和Five9的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中包含的风险因素。Five9 股东在决定如何就将在Five9特别会议上表决的合并提案和不具约束力的薪酬咨询提案进行表决之前，应仔细考虑该部分列出的风险。有关更多信息，请参阅标题为？？的部分在那里您可以找到更多信息.”

五项九项股权奖励的处理(第82页)

在生效时间：

•

在紧接生效时间之前，Five9的任何前雇员或其任何子公司或 Five9的任何非雇员董事持有的每个已发行和未行使的Five9期权将被取消，并转换为就该Five9期权所涵盖的净股份(即该Five9期权所涵盖的股份减去价值等于适用于该期权的总行使价格的股份数量)和较少适用的免税额收取合并对价的权利；

•

在紧接生效时间之前，每个未完成和未行使的Five9期权(不包括Five9的任何前雇员或其任何子公司或Five9的任何非雇员董事持有的期权)将被假定并自动转换为调整后的期权；

•

由Five9的一名非雇员董事持有的每一项尚未完成的Five9 RSU奖励将在生效时间授予，并将被取消并转换为在该Five9 RSU奖励的情况下，针对Five9普通股每股股票获得合并对价的权利；以及

•

每个Five9 RSU奖励(非雇员董事持有的任何此类奖励除外)将被假定并转换为调整后的RSU奖励(如标题为？？的章节所定义合并协议：五项股权奖励的待遇；五项限售股在合并中的对价。合并一般情况下。”).

缩放合并的原因(第59页)

有关Zoom董事会在批准合并协议时考虑的因素，请参阅标题为？？合并不包括合并的原因合并的原因不包括Zoom的合并原因。”

Five9董事会的建议和合并原因(第 62页)

Five9董事会一致建议你投票支持合并提案，投票支持不具约束力的薪酬咨询提案，投票支持休会提案。有关Five9董事会在做出这一决定时考虑的因素以及关于Five9董事会的建议的其他信息，请参见标题为合并原因合并原因：Five9董事会的建议和合并原因.”

Five9的财务顾问意见(第68页)

Five9聘请Qatalyst Partners LP(我们称为Qatalyst Partners LP)担任与合并相关的财务顾问。Five9根据Qatalyst Partners的资历、专业知识、声誉和对Five9的业务和事务以及行业的知识选择Qatalyst Partners担任其财务顾问

-14-

它运营的。在Five9董事会2021年7月16日的会议上，Qatalyst Partners向Five9董事会提交了其口头意见，随后以书面确认，大意是，截至2021年7月16日，根据其中所述的各种假设、资格、限制和其他事项，根据并按照合并协议条款，Five9普通股(Zoom或Zoom的任何关联公司除外)持有人将收到的交换比率

日期为2021年7月16日的Qatalyst Partners的书面意见全文作为附件B 附在本委托书/招股说明书之后，并通过引用并入本委托书/招股说明书。该意见阐述了Qatalyst Partners在发表意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及审查的限制和资格。你应该仔细阅读整个意见。

Qatalyst Partners的意见已提供给Five9董事会，并于意见发表日期仅针对持有Five9普通股(Zoom或Zoom的任何联属公司除外)股份的持有人根据合并协议条款及根据合并协议条款所收取的交换比率，从财务角度而言是否公平的问题。(br}Qatalyst Partners的意见已提供给Five9董事会，并仅涉及从财务角度而言，将由持有Five9普通股(Zoom或Zoom的任何联属公司除外)的股东根据合并协议的条款收取的交换比率的公平性。它不涉及合并的任何其他方面，也不构成关于Five9普通股的任何持有者应如何就合并或任何其他事项投票的建议。

有关Qatalyst Partners的意见的进一步讨论，请参阅标题为？？的部分Five9的财务顾问对合并的反对意见.”

五大股东特别大会(第41页)

五九特别会议的日期、时间、地点和目的

Five9特别会议将于太平洋时间2021年9月30日下午3点通过互联网虚拟召开。Five9特别会议将仅通过网络直播举行，不会有实际会议地点。Five9股东将能够在线参加Five9特别会议，并在会议期间通过访问Five9特别会议网站www.viralShareholderMeeting.com/FIVN2021SM以电子方式投票他们的股票。Five9的股东需要在他们的代理卡上找到16位的控制号码才能访问Five9特别会议网站。

Five9特别会议的目的是审议并表决合并提案、不具约束力的薪酬咨询提案，以及在必要或适当情况下的休会提案。批准合并提案是Five9和Zoom完成合并义务的条件。批准不具约束力的薪酬咨询提案和延期提案不是Five9或Zoom完成合并义务的条件。

Five9普通股的记录日期和流通股

只有截至2021年8月25日(Five9特别会议的记录日期 )收盘时持有Five9普通股的已发行和已发行普通股的持有者才有权通过Five9特别会议网站通知Five9特别会议，或在Five9特别会议的任何休会或延期上投票。

截至记录日期收盘时，有67,729,879股Five9普通股流通股，并有权在Five9特别会议上投票。Five9普通股每股有权对每个提案投一票。

-15-

有权在Five9特别会议上投票的Five9股东的完整名单将在Five9的主要营业地点在正常营业时间内查阅，查阅时间不少于10天，地点为加利福尼亚州圣拉蒙，圣拉蒙，毕晓普大道3001Bishop Drive，Suite350，California 94583。在此期间，如果Five9的总部因与新冠肺炎大流行相关的健康和安全原因而关闭，则在对股东状态进行满意核实后，应请求将Five9的股东名单提供给 Five9的投资者关系部，地址为ir@five9.com。有权在Five9特别会议上投票的Five9股东名单也将在Five9特别会议期间通过Five9特别会议网站www.viralShareholderMeeting.com/FIVN2021SM供查阅。

法定人数；弃权和经纪人无票

召开一次有效的会议需要有5名股东的法定人数。出席 Five9特别会议(包括透过Five9特别会议网站)或委派代表出席有权在Five9特别会议上投票的所有已发行及已发行普通股的多数投票权的持有人构成法定人数。就确定法定人数而言，弃权票、弃权票和经纪人否决权被算作出席并有权投票的股份。

批准合并提案所需的投票

合并提案的批准需要获得Five9 截至记录日期收盘时所有已发行和已发行普通股的多数投票权的赞成票，并有权对该提案进行投票。弃权票和中间人反对票将与投票具有相同的效果反对合并提案。未能对合并提案进行投票，将产生与投票反对合并提案相同的效果。

合并提案在标题为的章节中介绍五项9项提案.”

需要投票才能批准不具约束力的薪酬咨询提案

批准不具约束力的薪酬咨询建议需要拥有出席Five9特别会议的股份持有人或其代表在Five9特别会议上所投投票权占多数的Five9普通股股东的赞成票，并就此事投赞成票或反对票。弃权票和中间人反对票对投票结果没有影响。

不具约束力的补偿咨询提案在题为？？的章节中进行了说明。5个提案9 .”

批准休会提案所需的投票

若要批准休会建议，须获得在Five9特别大会上出席或由受委代表出席的股份持有人所投的投票权占多数的Five9普通股股份持有人的赞成票，并就此事投赞成票或反对票。弃权票和中间人反对票对投票结果没有影响。

休会提案在题为“休会提案”的章节中进行了说明。五项9项提案.”

董事及行政人员投票

截至2021年8月23日，Five9董事、高管及其各自的附属公司作为一个集团实益持有并有权投票427,020股Five9普通股，相当于Five9普通股投票权的0.63%。

-16-

在考虑Five9董事会关于合并提议和非约束性补偿咨询提议的建议时，Five9的股东应该意识到，Five9的董事和高管在合并中的利益可能不同于Five9股东的利益，或者不同于Five9股东的利益。Five9董事会成员在评估和谈判合并协议、批准合并协议以及决定建议Five9股东批准合并提议时，除其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。

合并条件(第106页)

Zoom和Five9完成合并的义务将取决于满足或放弃以下条件：

•

Five9股东批准-合并获得持有Five9普通股流通股至少多数投票权的股东的赞成票批准合并和通过合并协议(我们称为Five9股东批准)；

•

纳斯达克上市-批准在合并中发行的Zoom A类普通股在纳斯达克上市，以正式发行通知为准；

•

注册声明？根据证券法，本委托书/招股说明书构成其组成部分的注册声明的有效性，以及没有任何停止令或寻求停止令的程序；

•

政府意见书(I)根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》(我们称为《高铁法案》) 适用于合并的等待期到期或终止，(Ii)收到俄罗斯反垄断法或竞争法规定的所有其他必需的批准、同意、豁免或许可，以及(Iii)没有根据某些特定司法管辖区的反垄断法或竞争法进行任何与合并有关的转介或待决调查；

•

没有法律上的禁止？有管辖权的政府实体未(I)制定、发布或颁布任何在紧接生效时间之前有效的法律，或(Ii)发布或授予在紧接生效时间之前有效的、具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的效力的任何命令或禁令(无论是临时的、初步的还是永久的)；以及

•

通信审批收到(I)需要从联邦通信委员会(我们称为FCC)获得的所有同意，以及(Ii)需要从某些州公用事业委员会获得的与合并协议预期的交易相关的所有同意(我们统称为通信审批)。

Zoom and Merge Sub 完成合并的义务将进一步取决于满足或放弃以下条件：

•

陈述和保证的准确性？合并协议中Five9的陈述和担保的准确性，取决于标题为？的章节中讨论的具体重要性标准合并协议规定了合并的条件”;

•

遵守契诺V在生效时间或生效时间之前，其必须履行或遵守的义务、契诺和协议中的五项在所有实质性方面的履行或遵守情况；在生效时间或之前必须履行或遵守的义务、契诺和协议的五项义务、契诺和协议；

-17-

税务意见-Zoom收到Zoom法律顾问给Zoom的书面意见(或者Zoom的法律顾问不能或以其他方式不愿意出具此类意见，来自Zoom合理接受的另一家全国认可的律师事务所)，其形式和实质令Zoom合理满意，且截至截止日期，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，就美国联邦所得税而言，此次合并将符合第368条所指的重组。

Five9完成合并的义务将进一步取决于满足或放弃以下条件：

•

申述和申述的准确性担保：合并协议中Zoom和Merge Sub的陈述和担保的准确性，受标题为？节中讨论的特定重要性标准的约束合并协议规定了合并的条件”;

•

遵守契诺V缩放和合并子公司在生效时间或生效时间之前履行或遵守其必须履行或遵守的义务、契诺和协议，或在所有实质性方面遵守该义务、契诺和协议；以及

•

税务意见-Five9收到Five9的法律顾问向Five9提交的书面意见(或如果Five9的法律顾问不能或以其他方式不愿意从另一家国家认可的律师事务所发出此类意见，Five9合理地接受该意见)，形式和实质上令Five9合理满意，表明根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，就美国联邦所得税而言，合并将被视为在美国联邦所得税范围内的重组协议

无评估权(第116页)

根据特拉华州法律，股东无权获得与合并交易相关的评估权。有关更多信息，请参阅部分，标题为没有评估权.”

Five9不征集其他报价(第97页)

根据合并协议条款，除下述某些例外情况外，Five9已同意，从2021年7月16日至合并协议终止的生效时间或日期(如果有)的较早者，Five9不会也将导致其子公司、其各自的高级管理人员和董事不这样做，Five9将尽合理的最大努力使其及其子公司的其他代表不直接或间接地：

•

征集、发起或知情地鼓励或促成(包括通过提供信息或采取任何其他行动)构成或将合理预期导致收购提案的任何询价、建议或要约，或作出、提交或宣布任何询价、提案或要约(如标题为的章节中定义的那样)，或征求、发起或知情地鼓励或促成(包括通过提供信息或采取任何其他行动)任何构成或将合理预期导致收购提案的询价、建议或要约？合并协议？Five9不征集其他要约”);

•

参与任何与实际或潜在收购提案有关的谈判，或向任何人提供与Five9 或其任何子公司有关的任何非公开信息；

-18-

撤回、变更、修改、修改或限定，或以不利于Zoom的方式提议撤回、变更、修改、修改或限定， Five9董事会建议Five9股东批准包括合并在内的交易，并采纳合并协议并批准由此预期的交易(我们称为？Five9董事会建议)，或决定或同意采取任何此类行动；

•

如果收购提案已公开披露，则未在该收购提案公开披露后10个工作日内公开建议反对该收购提案(或随后撤回、更改、修改、修改或以不利于Zoom的方式拒绝该收购提案)，并在该收购提案中重申Five9 董事会的建议。如果该收购提案已公开披露，则未在该收购提案公开披露后10个工作日内公开建议反对该收购提案(或随后撤回、更改、修改、修改或限定该收购提案)10个工作日期限(如果早于Five9特别会议之前的第二个工作日)；

•

本委托书/招股说明书中未包括Five9董事会推荐；

•

批准或授权，或促使或允许Five9或其任何子公司签订任何合并协议、收购协议、重组协议、意向书、谅解备忘录、原则协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或类似协议或文件，或与任何收购提案有关的任何其他协议或承诺(某些保密协议除外)；

•

召集或召集Five9股东会议，审议一项合理预期会对合并协议拟进行的交易造成重大损害、阻碍或延迟完成的提案；或

•

解决或同意执行上述任何一项。

此外，根据合并协议，Five9已同意将并将促使其子公司、其各自的高级管理人员和董事，Five9将尽其合理最大努力促使其及其子公司和其他代表立即停止就构成或合理预期会导致收购提案的任何询价、提案或要约向任何人士进行任何现有的招标、讨论或谈判，或向任何人士提供任何非公开信息。

尽管有上述禁令，如果Five9在收到Five9股东批准之前收到了诚实守信对于没有违反Five9非招标义务的书面收购建议，Five9、其子公司及其代表获准与提出该收购建议的人或其任何代表联系，仅为澄清该收购建议的条款和条件，以便Five9可以向自己通报该收购建议。符合标题为的第节中讨论的条件合并协议-Five9不征集其他要约、、其子公司及其代表被允许向该人提供非公开信息，并与该人就收购提案进行讨论或谈判。

更改建议；匹配权限(第100页)

关于更改建议的五个9项限制

除以下所述的某些例外情况外，Five9董事会可能不会更改建议(如标题为？？的章节中所定义合并协议—更改推荐；匹配权”).

-19-

Five9董事会可以响应中间事件(如标题为？？的章节中定义的)对建议进行更改(但不得终止合并协议合并协议—更改推荐；匹配权？)如果Five9董事会在与Five9的外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定，不采取此类行动将合理地有可能与董事根据适用法律承担的受托责任不符；或(C)如果Five9董事会在与Five9的外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定不采取此类行动将合理地与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触；或

•

Five9董事会可以更改建议，并促使Five9终止合并协议，以便签订最终协议，规定非因违反Five9的非招标义务而产生的主动收购建议(取决于Five9向Zoom支付标题为3的章节中描述的终止费合并协议—终止费？和·合并协议—费用Five9董事会经与Five9的外部法律顾问及财务顾问磋商后，真诚地认定该收购建议构成一项较优建议，但前提是Five9董事会在与Five9的外部法律顾问及财务顾问磋商后，真诚地断定未能采取该等行动将合理地可能与董事根据适用法律承担的受信责任不符，否则Five9董事会已真诚地认定该等收购建议构成一项更佳的建议，而Five9董事会已于与Five9的外部法律顾问及财务顾问磋商后真诚地认定该等收购建议构成一项较佳建议。

在出于上述任何原因更改建议之前，Five9必须提前四个工作日向Zoom发出书面通知，通知Zoom Five9董事会打算更改建议。在每种情况下，Five9应促使其代表真诚地(仅在Zoom希望谈判的范围内)协商Zoom修订合并协议的任何建议，以消除Five9董事会做出该等建议变更的需要，并且Five9董事会必须在该四个营业日的谈判期结束后(在真诚考虑Zoom提出的合并协议修订(如果有的话)后)再次就其受信责任作出必要的决定。

合并协议终止(第108页)

按缩放或按5终止9

经Zoom和Five9双方书面同意，合并协议可以在生效时间之前的任何时间终止。合并协议也可以在生效时间之前的任何时间由Zoom或Five9终止，条件是：

•

任何有管辖权的政府实体已发布不可上诉的最终命令、禁令、法令或裁决，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并协议所规定的交易；

•

截止日期为2022年1月16日或之前(我们将其称为截止日期 )，但前提是：(A)除与(I)《高铁法案》规定的等待期到期或终止、(Ii)收到俄罗斯反垄断法或竞争法规定的所有其他所需批准、同意、豁免或许可有关的所有其他条件外，截止日期自动延长至2022年4月16日(A)自动延长至2022年4月16日；(B)截止日期不超过2022年1月16日(我们称之为截止日期 )，前提是：(A)除与(I)《高铁法案》规定的等待期到期或终止有关的所有条件外，截止日期自动延长至2022年4月16日；(Iii)在某些特定司法管辖区(我们统称为监管条件)没有根据反垄断法或竞争法进行任何与合并有关的转介或待决调查，已得到满足或有效放弃(我们将其称为2022年4月16日，按上述延长的日期)，或(Iv)收到通信批准(我们称其为通信条件)，(B)如果是2022年4月16日，则再次自动延长至2022年7月16日(如果是2022年4月16日，则将自动延长至2022年7月16日)或(Iv)收到通信批准(我们称为通信条件)，(B)如果是2022年4月16日，则另一次自动延长至2022年7月16日(如果是2022年4月16日，按此延长)

-20-

其他关闭条件已满足或已有效放弃(我们称为2022年7月16日，经延长，称为外部日期)，以及(C)如果在2022年7月16日通信条件未满足，但所有其他关闭条件已满足或有效放弃，则再次自动延长至2022年10月16日(我们称为2022年10月16日，经如此延长，视为日期外)，并进一步受标题为日期的章节中讨论的例外情况的限制。(C)如果在2022年7月16日未满足通信条件，但已满足或有效放弃所有其他关闭条件(我们称为2022年10月16日，经延长，称为日期以外的日期)，则另一次自动延长至2022年10月16日合并协议—终止合并协议—按缩放或按5终止9？；及

•

Five9股东在为此召开的Five9特别会议或其任何续会或延期会议上就此进行表决后并未获得批准。

由五人终止9

在以下情况下，合并协议可在5月9日之前的任何时间终止：

•

Five9董事会更改建议，Five9同时签订最终协议，提供更高的建议，只要(1)Five9在所有实质性方面都遵守了其就合并协议修正案发出通知并与Zoom进行谈判的义务，如标题为的章节所述合并协议-Five9不征集其他要约？和？合并协议—推荐变更；匹配权？和(2)同时或之前(作为条件) 此类终止，Five9向Zoom支付以下所述的4.5亿美元终止费；或

•

在发生变焦违规终止事件时(如标题为？的章节中所定义合并协议 —终止合并协议—由五人终止9”).

按缩放终止

合并协议可能被Zoom终止：

•

在收到Five9股东批准之前的任何时候，如果Five9董事会更改了建议，或者Five9严重违反了题为的章节中所述的义务合并协议-Five9不征集其他要约？或？合并协议更改推荐；匹配权？；或

•

在发生Five9违规终止事件时(如标题为合并协议终止合并协议终止Zoom终止”).

终止费 (第109页)

合并协议规定，如果出现以下所有情况，Five9将向Zoom支付4.5亿美元的终止费(我们称之为终止费)：

•

(1)(A)(X)Zoom因未在外部日期或之前完成合并协议而终止合并协议，或(Y)Five9因未在外部日期或之前完成合并协议而终止合并协议(此时Zoom将被允许因此原因终止合并协议)，或 (B)Zoom因违约而终止合并协议， (B)Zoom因未在外部日期或之前完成合并协议而终止合并协议，或(Y)Five9因未在外部日期或之前结束合并协议而终止合并协议(此时Zoom将被允许因此原因终止合并协议)，或 (B)Zoom因违约而终止合并协议Five9未履行或违反合并协议(除违反Five9的非招标义务外) 在提出第(2)款所述类型的收购建议后首次发生；

•

(2)在合并协议日期之后和终止日期之前(除非根据Five9董事会实施建议变更并同时签订了规定更高建议的最终协议的情况下，在收到Five9股东批准之前终止)a诚实守信收购提案已公开披露或

-21-

合并的完成取决于(I)《高铁法案》规定的所有适用等待期届满或终止，根据俄罗斯反垄断法或竞争法获得任何必要的成交前批准、同意、豁免或许可，以及没有根据某些特定司法管辖区的反垄断法或竞争法进行任何与合并有关的转介或未决调查，以及(Ii)收到FCC和某些州公用事业委员会要求获得的所有同意。Zoom和Five9于2021年7月30日向美国联邦贸易委员会(我们称为FTC)和司法部反垄断司(我们称为司法部)提交了通知和报告表格。ZOOM于2021年8月23日向联邦反垄断局提交了根据俄罗斯适用的反垄断和竞争法，根据合并协议必须提交的通知。

FCC同意申请于2021年7月30日提交，Five9国内214条授权转让同意申请备案并建立意见周期的公告于2021年8月10日发布，Five9持有的国际第214条授权转让同意申请备案并建立意见周期的公告于2021年8月13日发布。加州公用事业委员会(我们称为CPUC)的同意申请于2021年7月30日提交。佐治亚州公共服务委员会(我们称为GPSC)的同意申请于2021年7月30日提交。无法预测反垄断、FCC或PUC监管过程的时间或结果。有关监管审批的其他信息，请参阅标题为？合并--监管审批？和？合并协议-合并所需的监管审批.”

合并对美国联邦所得税的重大影响(第112页)

此次合并旨在符合守则第368(A)条的意义上的重组。完成合并的条件是Five9和Zoom各自收到律师的意见(日期为截止日期)，大意是合并将符合意义上的重组资格

-22-

《守则》第368(A)节。此外，关于本委托书/招股说明书所属的注册说明书的提交，Latham&Watkins LLP 和Cooley LLP已分别向Five9和Zoom提交了与上一句中描述的意见相同的意见。每个此类意见将基于或基于某些事实和陈述，其中每个都是由Five9和Zoom的管理人员作出的，以及假设，所有这些都必须与合并时存在的事实状态一致。如果这些事实、陈述和假设中的任何一项是不准确或不完整的，则此类意见可能无效，其中得出的结论可能会受到影响。律师的意见代表律师的最佳法律判断，对美国国税局或法院不具约束力，后者可能与此类意见中提出的结论不一致。

Five9或Zoom已经或将不会就合并向美国国税局寻求裁决，也不能保证国税局不会挑战合并作为守则第368(A)条规定的重组的资格，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果美国国税局成功挑战合并的重组状态，美国持有者(如标题为？？的部分所定义合并带来的重大美国联邦所得税后果(？)将被视为在全额应税交易中出售了他们的Five9普通股。

假设合并符合守则第368(A)条所指的重组，美国持有者在收到Zoom A类普通股以换取合并中的5股9股普通股时，一般不会因美国联邦所得税目的而确认任何损益，但Five9普通股的持有者一般会确认代替Zoom A类普通股的零股而收到的现金的损益。(br}=

有关合并对美国联邦所得税的重大影响的更完整讨论，请仔细查看标题为？的部分中的信息合并带来的重大美国联邦所得税后果。？合并给您带来的税收后果将取决于您的特定事实和情况。请咨询您自己的税务顾问，了解合并在您特定情况下的税收后果，包括美国联邦、州、地方和外国所得税及其他税法的适用性和影响。

股东权利比较(第137页)

Zoom和Five9都是根据特拉华州的法律注册成立的，因此，各自股东的权利目前为，并将继续由DGCL管辖。然而，根据Zoom和Five9各自的组织文件，Zoom股东和Five9股东拥有不同的权利。合并完成后，Five9股东将成为Zoom股东，并将拥有不同于他们目前作为Five9股东所拥有的权利。Zoom和Five9的组成文档之间的某些差异在标题为？？的章节中进行了说明 股东权利比较。”

Zoom A类普通股上市；5只普通股退市和注销普通股(第84页)

如果合并完成，将在合并中发行的Zoom A类普通股股票将在纳斯达克上市交易，Five9普通股将从纳斯达克退市并根据交易法取消注册，Five9将不再需要根据交易法向证券交易委员会提交定期报告。

-23-

以下精选未经审核的备考简明合并财务数据是采用以Zoom为会计收购方的会计收购法编制的。选定的未经审计的预计合并资产负债表数据假设Zoom和Five9的合并发生在2021年4月30日。选定的未经审计的预计简明运营数据合并报表假设Zoom和Five9的合并发生在2020年2月1日。

以下精选未经审核备考简明合并财务数据仅供说明之用，并不一定显示未来期间之合并财务状况或经营业绩或假若实体于此等期间为单一实体时实际应实现之业绩。由于各种因素的影响，未来的结果可能与反映的结果大不相同，其中包括标题为？的章节中讨论的那些因素。风险因素。？以下选定的未经审计的备考简明合并财务数据应与标题为？？的章节一起阅读。选择的未经审计的备考简明合并财务数据应与标题为合并协议？和？未经审计的备考简明合并财务信息？和本委托书/招股说明书中包含的相关说明。


选定的未经审计的备考格式浓缩组合运营报表数据	三个月截至2021年4月30日		年终2021年1月31日
(单位为千，每股除外)
收入	$	1,092,838	$	3,076,734
净收入	$	102,113	$	303,551
所得税拨备(收益)前收益(亏损)	$	70,213	$	(233,104	)
普通股股东应占净收益	$	102,054	$	303,237
普通股股东每股净收益：
基本信息	$	0.31	$	0.94
稀释	$	0.30	$	0.90


选定的未经审计的备考格式浓缩组合资产负债表数据	截至4月30日， 2021
总资产	$	21,293,452
总负债	$	3,111,345
股东权益总额	$	18,182,107

-24-

下表汇总了以下选定的每股数据：(I)截至2021年1月31日的年度的Zoom和截至2020年12月31日的年度的 Five9(在经审计的历史基础上)，以及Zoom截至2021年4月30日的三个月和截至2021年3月31日的三个月的未经审计的历史财务信息；(Ii)截至2021年1月31日的年度和截至2021年4月30日的三个月的Zoom 312020年和截至2021年3月31日的三个月，基于每股0.5533股Zoom A类普通股与5股9股普通股的交换比率，在未经审计的备考等值基础上计算。

下表反映了以下历史信息：截至2021年1月31日的财年和截至2021年4月30日的三个月(对于Zoom)，以及截至2020年12月31日的财年和截至2021年3月31日的三个月(如果是Five9)，以及截至2021年4月30日的每股普通股账面价值(如果是Zoom)和截至2021年3月31日的每股普通股账面价值(对于Zoom)和截至2021年3月31日的每股普通股账面价值的历史信息对于合并后的公司，在合并生效后，按未经审计的备考浓缩合并基准计算。合并后公司的预计数据假设合并于2020年2月1日完成，并结合Zoom和Five9的历史合并财务信息得出。有关在编制本文档中提供的未经审计的备考合并财务信息时所做的假设和调整的讨论，请参阅标题为未经审计的备考简明合并财务信息.”

以下未经审核的每股备考数据仅供说明之用。对运营数据报表的形式调整基于合并于2020年2月1日完成的假设，对资产负债表数据的形式调整基于合并于2021年4月30日完成的假设。

如果两家公司始终合并，则这两家公司的实际历史财务状况和运营结果可能会有所不同。您不应依赖这些信息来指示合并完成后Zoom的历史财务状况和实际实现的运营结果，或Zoom的未来结果。

您应阅读以下信息以及Zoom和Five9截至和适用期间的历史合并财务报表和相关附注(已通过引用并入本委托书/招股说明书)以及标题为？的部分中的信息未经审计的备考简明合并财务信息？和本委托书/招股说明书中包含的相关说明。


	缩放				5个9
	历史		形式上的组合在一起		历史			形式上的等价物⁽¹⁾
在截至2021年4月30日的三个月内，Zoom 而截至2021年3月31日的三个月期间为Five9
普通股股东每股净收益(亏损)：
基本每股收益	$	0.77	$	0.31	$	(0.18	)	$	0.17
稀释后每股收益	$	0.74	$	0.30	$	(0.18	)	$	0.16

截至2021年1月31日的财年，Zoom和截至2020年12月31日的Five9财年
普通股股东每股净收益(亏损)：
基本每股收益	$	2.37	$	0.94	$	(0.66	)	$	0.52
稀释后每股收益	$	2.25	$	0.90	$	(0.66	)	$	0.50

截至2021年4月30日Zoom和And的每股账面价值 2021年3月31日为Five9	$	14.24	$	54.71	$	2.15		$	30.27

(1)	计算方法是将预计合计金额乘以0.5533的兑换率。

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Zoom A类普通股在纳斯达克上市，代码为ZZM，Five9普通股在纳斯达克上市，代码为 fIVN。Zoom B类普通股(与Zoom A类普通股一起，我们称为Zoom A类普通股，我们称为Zoom A类普通股)在纳斯达克上市，代码为 fIVN。Zoom B类普通股(与Zoom A类普通股一起，我们称为Zoom A类普通股)不公开交易，而是在一对一在持有人选择或出售或以其他方式转让(除若干例外情况外)该等股份时，可将该等股份转换为Zoom A类普通股。

下表列出了在纳斯达克公布的Zoom A类普通股和Five9普通股的每股收盘价，分别为：(1)2021年7月16日，也就是公开宣布执行合并协议的前一个交易日；(2)2021年8月25日，本委托书/招股说明书发布日期之前最后可行的交易日期。表还显示了截至同一两天，Five9普通股每股合并对价的估计隐含价值。这一隐含价值的计算方法是，将卓创A类普通股在上述日期的每股收盘价乘以0.5533的兑换率(不含利息)。


	缩放A类普通股		5个9 普通股		隐含每股价值合并考虑因素
2021年7月16日	$	361.97	$	177.60	$	200.28
2021年8月25日	$	337.74	$	181.24	$	186.87

Zoom A类普通股和Five9类普通股的市场价格自合并协议公布之日起一直波动，并将从本委托书/招股说明书发布之日起至Five9特别大会和合并完成之日及之后(Zoom A类普通股)继续波动。以每股Five9普通股换取的合并对价的价值将随着Zoom A类普通股市值的变化而波动，直到合并完成前的最后一个交易日。

合并完成后，Five9 股东收到的每股Five9普通股换取的合并对价的价值可能大于、小于或等于上表所示。因此，在决定是否投票支持合并提议时，建议Five9股东获得Zoom A类普通股和Five9普通股的当前市场报价。

分红

Zoom从未就其普通股支付过任何现金股息。Zoom董事会目前打算保留未来的任何收益，为Zoom业务的运营和扩张提供资金，Zoom预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来与Zoom董事会的股息政策相关的任何决定将由Zoom董事会自行决定。

Five9从未对其普通股支付过任何现金股息。根据合并协议条款，在完成合并之前，未经Zoom书面同意，Five9不得宣布、搁置、授权、支付或支付任何股息或其他分派。

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除了本文中包含或以引用方式并入的其他信息(包括题为关于前瞻性陈述的警示声明) 节中涉及的事项外，Five9股东在决定如何就合并提案和将在Five9特别会议上审议和表决的非约束性薪酬咨询提案进行投票之前，应仔细考虑以下风险，以及一般投资风险和本委托书/招股说明书中包含或通过引用并入本委托书/招股说明书中的所有其他信息。本委托书/招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请阅读标题为关于前瞻性声明的告诫声明部分。

下面描述的风险是与合并协议预期的交易、Zoom、Five9以及与合并相关的幸存公司相关的某些重大风险，但不是唯一的风险。下面描述的风险不是Zoom或Five9目前面临的唯一风险，也不是Zoom或幸存的公司在合并完成后将面临的唯一风险。其他目前未知或目前预计无关紧要的风险和不确定性也可能对Zoom 或尚存公司的业务、财务状况和运营结果，或合并完成后Zoom A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

如果以下任何风险和不确定性演变为实际事件，这些事件可能会对Zoom、Five9和/或幸存公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。

与合并有关的风险因素

合并对价是固定的，不会调整。由于Zoom A类普通股的市场价格可能会波动，Five9股东无法确定与交易相关的所持Five9普通股股份将获得的股票对价的市值。

与合并有关，在紧接生效日期前发行并发行的每股5-9股普通股( 股注销或转换后的股票除外)将转换为获得0.5533股Zoom A类普通股的权利，不含利息。因此，您收到的合并对价的市值将根据您收到合并对价时Zoom A类普通股的价格而有所不同。 Zoom A类普通股的市场价格可能会在本文档日期之后、您交换股票后和/或交易结束后下跌。

Zoom A类普通股的市场价格下跌可能是由于Zoom无法控制的各种因素造成的。除其他因素外，包括Zoom可能无法像预期那样迅速或达到预期的程度实现收购Five9的预期收益，Five9的业务在交易结束后可能表现不像预期的那样，Zoom收购Five9对Zoom财务业绩的影响可能达不到Zoom、财务分析师或投资者的预期，或者增加和整合可能达不到Zoom、财务分析师或投资者的预期以及影响Zoom及其业务的众多与Five9无关的因素。

如果合并完成，则本委托书/招股说明书的每个日期、Five9股东在Five9特别会议上投票批准合并提议的日期和有权获得合并对价的Five9股东实际收到合并对价的日期之间将会有一段时间。由于各种因素，Zoom A类普通股的股票市值在这段时间内或之后可能会下降，因此，当Five9股东必须决定是否批准合并提议时，他们将不知道合并完成后他们将收到的任何合并对价的实际市值。因此，当Five9股东必须决定是否批准合并提议时，他们将不知道他们将收到的任何合并对价的实际市值。任何合并的实际价值 Five9股东在合并完成时收到的对价将取决于当时Zoom A类普通股的市值。

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交易完成后，Five9股东将获得Zoom股票作为合并对价，并相应地成为Zoom 股东。Zoom的业务与Five9不同，Zoom的运营结果和股价可能会受到与影响Five9的运营结果和股价不同的因素的不利影响。合并完成后，Five9将成为更大公司的一部分，因此影响Five9的决策可能是针对更大的合并业务整体做出的，而不是针对单个Five9业务做出的。有关Zoom和Five9的业务以及与这些业务相关的一些需要考虑的重要因素的讨论，请参阅标题为ZOM9和Five9的章节关于这些公司的信息？以及通过引用并入标题为的第节的文件在那里您可以找到更多信息具体包括：(I)Zoom截至2021年1月31日的年度Form 10-K年度报告、截至2021年4月30日的季度Form 10-Q季度报告和(Ii)Five9截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中的风险因素章节。

此外，获得Zoom A类普通股的Five9股东将拥有作为Zoom股东的权利，这些权利不同于他们在交易前作为Five9股东享有的权利。有关Zoom股东的权利与Five9股东的权利的比较，请参见标题为？股东权利比较.”

Five9的股东将放弃他们持有的Five9普通股的所有权利，除了接受合并对价的权利，包括直接参与Five9的任何收益或未来增长的权利。

如果合并完成， Five9股东将不再拥有Five9的任何股权，也不会参与其收益或未来的任何增长，除非间接通过拥有作为合并对价的一部分收到的Zoom股票。

5名董事和高级管理人员在交易中可能拥有不同于或超出5名9名股东利益的利益。

您应该知道，Five9的一些高级管理人员和董事可能被认为在合并中拥有不同于您作为Five9股东的利益，或者是您作为Five9股东的利益之外的利益。这些权益可能包括某些人员与Five9签订的协议，这些协议规定，如果人员在Five9的控制权变更后的指定时间内有资格终止雇用，则加快Five9期权和Five9 RSU 奖励，根据Five9支付遣散费控制变更与高管的遣散费协议，某些高管与Zoom签订的协议，规定在生效时间后授予Zoom股权奖励和某些赔偿义务。有关更多信息，请参阅标题为？？的章节合并涉及五名董事和高级管理人员在合并中的利益？和？合并协议与员工关系重大。”

截至2021年8月23日，Five9董事、高管及其各自的附属公司作为一个集团，实益持有并有权投票表决Five9普通股427,020股，相当于Five9普通股投票权的0.63%。

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目前，Five9股东有权在Five9董事会选举中投票，并有权批准或拒绝根据特拉华州法律和Five9公司注册证书和章程需要股东批准的任何事项。合并完成后，在合并中获得Zoom A类普通股股份的Five9 股东将成为Zoom的股东，其持有Zoom的百分比小于Five9股东目前持有的Five9的百分比。根据截至2021年8月23日，也就是委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行日期，中联重科和五九公司普通股的已发行和流通股数量，以及0.5533股中联重科A类普通股与五九公司普通股的换股比例，紧接生效时间之前的五九公司普通股的持有者将合计持有(I)紧接生效时间后约13.47%的Zoom A类普通股已发行及流通股及(Ii)11.20%的Zoom A类及B类普通股已发行及流通股，而不影响在合并完成前由Five9股东持有的任何Zoom A类普通股，亦不理会购股权、限制性股票单位及其他股权奖励或收购Zoom或Five9根据任何员工股票计划可能发行的股份的权利。此外， Zoom将向5名股东发行的A类普通股每股有一票投票权，而Zoom也有B类普通股，每股有10票投票权，而Zoom A类普通股每股有一票投票权，而Zoom也有B类普通股，B类普通股每股有10票投票权。不会向与合并相关的Five9股东发行Zoom B类股票普通股。

因此，即使所有前Five9股东一起就不时提交给Zoom股东的所有事项进行投票，与他们在合并完成之前对Five9的影响力相比，前Five9股东在合并完成后对Zoom的影响力将大幅降低，因此对批准或拒绝未来提交给股东投票的Zoom提案的影响将较小。有关Zoom A类普通股和 Zoom B类普通股投票权的其他信息，请参阅标题为？Zoom Capital股票明细表说明A和类B普通股：投票权.”

合并可能不会增加Zoom的每股收益，而可能会稀释每股收益，这可能会对Zoom A类普通股的市场价格产生负面影响。

随着合并的完成，根据截至2021年8月6日Five9普通股的已发行和流通股数量以及合并后Zoom A类普通股目前估计将支付的已发行Five9股权奖励数量，Zoom将发行至多约43,673,988股Zoom A类普通股。发行这些中联重科A类普通股的新股，可能会通过稀释每股收益或其他方式，压低中联重科A类普通股的市场价格。Zoom每股收益的任何稀释或延迟增加都可能导致Zoom A类普通股的股价下跌或以较低的速度上涨。

Zoom和Five9将产生与合并相关的巨额交易和合并相关成本，这可能会超过 Zoom或Five9预期的成本。

Zoom和Five9中的每一家都已经并预计将继续产生与谈判和完成合并、合并两家公司的业务并实现预期的协同效应相关的一些非经常性成本。这些费用和成本已经并将继续是相当可观的。绝大多数非经常性费用将包括与合并相关的交易成本，其中包括员工留任成本、支付给财务、法律和会计顾问的费用、遣散费和福利成本、委托书征集成本和备案费用。

ZOOM和Five9还将产生与制定和实施集成计划相关的交易费用和成本，包括设施和系统整合成本以及与雇佣相关的成本。缩放和

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Five9将继续评估这些成本的大小，两家公司业务的合并和整合可能会产生额外的意想不到的成本。虽然 Zoom和Five9各自都希望消除重复成本以及实现与业务集成相关的其他效率，但随着时间的推移，Zoom和Five9应该可以抵消与集成相关的成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，甚至根本不会实现。有关更多信息，请参阅标题为？？的风险因素？与Zoom和幸存公司相关的风险因素？Five9与Zoom的整合可能不会像预期的那样成功 如下所示。

上述成本，以及其他意想不到的成本和支出，可能会对合并完成后Zoom的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

即使合并没有完成，这些成本中的许多也将由Zoom或Five9承担。

与合并相关的诉讼(如果有)可能导致禁制令，阻止完成合并和/或支付Zoom和Five9的巨额费用。

证券集体诉讼和衍生诉讼通常是针对签订了收购、合并或其他业务合并协议(如合并协议)的上市公司提起的。即使此类诉讼没有法律依据，针对这些索赔进行辩护也可能导致大量成本，并分散管理时间和资源。不利的判断可能导致金钱损失，这可能对Zoom‘s和Five9各自的流动性和财务状况产生负面影响。可能对Zoom、Five9或其各自董事提起的诉讼，除其他事项外，还可以寻求禁令救济或其他衡平法救济，包括请求撤销已经实施的合并协议的部分内容，并以其他方式禁止各方完成合并。完成合并的条件之一是，任何对Zoom、Five9或Merge Sub拥有管辖权的政府实体均未发出并继续有效的禁令，且在这两种情况下均未通过禁止结束合并的法律。因此，如果原告成功获得禁止完成合并的禁令，该禁令可能会推迟或阻止在预期时间范围内或根本无法完成合并，这可能会对Zoom和Five9各自的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

不能保证任何被告在未来任何潜在的诉讼中都会胜诉。对合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔进行辩护或和解可能会对Zoom或Five9的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

本委托书/招股说明书所选未经审核备考简明合并财务资料仅供参考，可能并不反映合并完成后Zoom的经营业绩及财务状况。

本委托书/招股说明书中未经审核的备考简明合并财务信息仅供参考，并不一定表明如果合并在指定日期完成，Zoom的实际财务状况或运营结果。未经审计的备考简明合并财务信息受若干假设的约束，不考虑与合并相关的任何协同效应。此外，Zoom合并后的实际结果和财务状况可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务数据存在重大差异和不利影响。未经审核的预计简明合并财务信息反映了基于对拟收购资产和拟承担负债的公允价值的初步估计进行的调整。最终收购会计将基于转让的实际对价以及Five9截至合并完成之日的资产和负债的公允价值。因此，最终收购会计可能与本委托书/招股说明书中反映的未经审计的备考简明合并财务信息存在重大差异。如需进一步讨论，请参阅标题为？的小节。精选未经审计的备考简明合并财务数据.”

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Five9已收到Qatalyst Partners对签署合并协议的意见，但截至本委托书/招股说明书发布之日，尚未从Qatalyst Partners获得最新意见。合并完成时，Zoom或Five9的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出Zoom或Five9控制范围的因素(Five9的财务顾问的意见所基于的)的变化可能会显著改变Zoom或Five9的价值或A类普通股或Five9普通股的价格。截至合并将完成的时间，或截至该意见的日期以外的任何日期，该意见均未发表。由于Five9目前预计不会要求其财务顾问更新其意见，因此该意见不会从合并完成时的财务角度讨论合并对价的公平性或适用的交换比率。然而，Five9董事会关于Five9股东投票批准合并提案、不具约束力的薪酬咨询提案和休会提案的建议是在本委托书/招股说明书的日期作出的。

有关Five9从其财务顾问那里收到的意见的说明，请参阅标题为？合并推翻了Five9的财务顾问的意见。？Five9的财务顾问Qatalyst Partners的意见副本作为附件B附在本代理声明/招股说明书中，并通过引用将其全文并入本代理声明/招股说明书。

在合并悬而未决期间，每一方都受到业务不确定性和合同限制，这可能会对每一方的业务和运营产生不利影响。

关于合并的悬而未决的问题，由于合并或其他原因，某些客户、供应商、战略合作伙伴以及与Zoom和/或Five9有业务关系的其他人员可能会推迟或推迟某些业务决策，或者可能决定终止、更改或重新协商他们与Zoom或Five9(视情况而定)的关系，这也可能对Zoom或Five9各自的收入、收益和/或现金流产生负面影响{

在合并完成之前，合并协议限制Zoom和Five9各自在未经对方同意的情况下采取特定行动，并要求Five9按照过去的惯例在正常业务过程中尽合理最大努力在所有实质性方面开展业务。Zoom和Five9受多项临时运营契约的约束，其中包括修改组织文件、支付股息或进入某些收购或投资。这些限制可能会在合并完成之前对Zoom和Five9的每一项业务和运营产生不利影响。

上述风险中的每一个都可能因合并完成方面的延迟或其他不利发展而加剧。有关更多讨论，请参阅标题为合并协议-合并完成前的业务行为.”

合并协议限制了Five9寻求合并替代方案的能力，可能会阻碍某些其他公司提出有利的替代交易建议，在特定情况下，可能会要求Five9向Zoom支付终止费。

合并协议包含的条款可能会阻止第三方向Five9提交收购提案，这可能会给Five9的股东带来比合并更大的价值，或者可能导致Five9的潜在竞争收购者提议以低于其原本提议支付的每股价格收购Five9。这些规定包括全面禁止Five9征求意见，或在与Five9董事会行使受托责任有关的某些例外情况下，加入

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与任何第三方讨论Five9的任何收购建议或竞争交易的报价。此外，即使Five9董事会扣留、撤回、限定或修改其关于合并提议的建议，除非合并协议已根据其条款终止，Five9仍有义务将合并提议提交其股东投票表决。合并协议进一步规定，在特定情况下，包括Five9董事会更改建议以及随后另一方根据其条款终止合并协议后，Five9可能需要向Zoom支付4.5亿美元的现金终止费。有关更多信息，请参阅标题为？？的章节合并协议-Five9不征集其他要约,？合并协议更改推荐；匹配权？和？合并协议终止合并协议。”

合并可能无法完成，合并协议可能会根据其条款终止。

合并的完成取决于在交易完成前必须满足或放弃的一系列条件，这些条件在标题为？的部分中进行了说明合并协议规定了合并的条件。？这些条件可能不能及时满足或完全放弃，因此，合并可能会被推迟或无法完成。在此之前，这些条件可能不会及时得到满足或放弃，或者根本不会被放弃，因此，合并可能会被推迟或可能无法完成。

如果合并未能在2022年1月16日之前完成 (需要两次延期，每次延期三个月，以获得所需的监管(包括电信相关)批准，再延长一次三个月，以获得某些所需的监管电信相关批准)，Zoom或Five9可以选择终止合并协议，不继续进行合并。如果不满足完成的其他条件，也可以终止合并协议，和Zoom和Five9也可以在生效时间之前的任何时候共同决定终止合并协议。有关更多详细信息，请参阅标题为？的部分。合并协议终止合并协议协议.”

如果合并未能完成，可能会对Zoom A类普通股的股票价格和Five9普通股的股票价格以及Zoom和Five9各自未来的业务和财务业绩产生负面影响。

合并协议包含在合并完成之前必须满足或放弃的多个条件，这些条件在标题为？？的部分中进行了说明合并协议规定了合并的条件。？不能保证合并的所有条件都会得到满足或放弃。如果不满足或放弃这些条件，Zoom和Five9将无法完成合并。

如果由于任何原因(包括未能获得Five9股东批准)或以与合并协议预期不同的条款完成合并，Zoom和Five9各自的业务和财务业绩可能会受到不利影响，包括：

•

Zoom和Five9可能会受到金融市场的负面反应，包括对Zoom A类普通股和Five9普通股的市场价格造成负面影响；

•

行业联系人、业务合作伙伴和其他第三方对Zoom和Five9的看法可能会受到负面影响，这反过来可能会影响Zoom和Five9的营销运营或它们在更广泛的市场中竞争新业务或获得续订的能力；

•

Zoom和Five9可能会遇到员工的负面反应；以及

•

Zoom和Five9将花费原本可以花在Zoom和 Five9现有业务上的时间和资源，并追求可能对两家公司都有利的其他机会，而Zoom和Five9的持续业务和财务业绩可能会受到不利影响。

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合并的完成可能会引发控制变更或Five9是其中一方的某些协议中的其他条款。如果Zoom和Five9无法就这些条款的豁免进行谈判，交易对手可以行使协议规定的权利和补救措施，可能终止协议或寻求金钱赔偿。即使Zoom和Five9能够协商豁免，交易对手也可能要求为此类豁免收取费用，或者寻求以对Five9不太有利的条款重新谈判协议。

Five9普通股的持有者将无权获得合并中的评估权利。

DGCL第262条规定，在某些情况下，股东有权对某些公司行为提出异议，并要求支付其股份的公允价值。如果任何类别或系列股票的股票或与股票有关的存托凭证是(A)在国家证券交易所上市，或(B)超过2,000名股东在记录中持有，则股东对其股票没有评价权，除非股东以股票换取除幸存或产生的公司的股票(或与其有关的存托凭证)以外的任何东西，或超过2,000名记录持有人公开上市或持有的任何其他公司的股票(或存托凭证)，或超过2,000名记录持有人持有的任何其他公司的股票(或存托凭证)。

因此，由于Zoom A类普通股的股票在纳斯达克上市，而交易对价仅包括在纳斯达克上市的Zoom A类普通股股票，以及代替零股的现金，因此Five9普通股的持有者无权获得对其所持Five9普通股股票的要约或合并的评估权。见标题为？？的一节。没有评估权.”

如果合并不符合《准则》第368(A)条规定的重组资格，Five9普通股的美国持有者可能需要支付额外的美国联邦所得税。

此次合并旨在符合守则第368(A)条的意义上的重组。完成合并是 Five9和Zoom各自收到律师的意见(日期为截止日期)的条件，其大意是合并将符合守则第368(A)节所指的重组。此外，关于本委托书/招股说明书所属的注册说明书的提交，Latham&Watkins LLP和Cooley LLP已分别向Five9和Zoom提交了意见，其效果与上一句中描述的意见相同。每个此类意见将基于或基于某些事实和陈述，其中每个事实和陈述都是由Five9和Zoom的管理人员提出的，以及假设，所有这些都必须与合并时存在的事实状态一致。如果这些事实、陈述和假设中的任何一项是不准确或不完整的，则这些意见可能无效，其中得出的结论可能会受到威胁。律师的意见代表律师的最佳法律判断，对国税局或法院不具约束力，后者可能不同意此类意见中提出的结论。

Five9或Zoom已经或将不会就合并向美国国税局寻求裁决，也不能保证美国国税局不会挑战合并作为守则第368(A)条规定的重组的资格，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果美国国税局成功挑战合并的重组地位，美国持有者将被视为在全额应税交易中出售了他们的Five9普通股。

有关更多信息，请参阅部分，标题为合并带来的重大美国联邦所得税后果合并给你带来的税收后果将取决于你的具体事实和情况。

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合并涉及许多运营、战略、财务、会计、法律、税务和其他风险，与收购业务相关的潜在责任，以及与Five9财务报告内部控制的设计、运营和整合相关的不确定性。将Five9集成到Zoom中的困难可能会导致Five9的表现与预期不同，在运营方面遇到挑战，或者无法实现预期的费用相关效率。Zoom和Five9的现有业务也可能受到合并的负面影响。在集成过程中可能遇到的潜在困难包括，除其他因素外：

•

无法成功地将Five9整合到Zoom中，从而使Zoom能够从合并中获得预期的全部收入和成本节约；

•

与管理规模更大、更复杂、更综合的业务相关的复杂性；

•

未实现预期的经营协同效应；

•

整合两家公司的人员和关键员工的流失；

•

与合并相关的潜在未知负债和不可预见的费用、延误或监管条件；

•

整合与行业联系人和商业伙伴的关系；

•

来自新竞争对手的挑战，这是Zoom历史上从未面对过的；

•

由于完成合并并将Five9的业务整合到Zoom中而引起的管理层注意力转移，导致两家公司中的一家或两家出现业绩不足；以及

•

每家公司正在进行的业务中断或失去动力，或标准、控制程序和政策不一致。

ZOOM可能无法实现合并的所有预期好处，或者这些好处可能需要比预期更长的时间才能实现。

Zoom相信，通过利用Zoom和Five9的产品、规模和合并的企业客户群，可以实现显著的效益和协同效应。然而，实现这些优势和协同效应的努力将是一个复杂的过程，如果不及时有效地实施，可能会扰乱两家公司的现有运营。合并协议预期的交易的全部好处(包括预期的销售或增长机会)可能无法按预期实现，或可能无法在预期时间范围内实现，甚至根本无法实现。如果不能实现合并的预期收益，可能会对Zoom的运营业绩或现金流产生不利影响，导致Zoom每股收益稀释，降低或推迟合并的任何增值效应，并对Zoom A类普通股价格产生负面影响。

合并完成后，Zoom的成功将在一定程度上取决于其管理扩张的能力，这带来了许多风险和不确定性，包括需要高效和及时地将Five9的运营和业务整合到其现有业务中，结合系统和管理控制，以及整合与行业联系人和业务合作伙伴的关系。此外，Zoom还需要管理Five9的国际业务，包括工程人员和在俄罗斯的业务，这可能会带来监管、经济和政治风险，如果俄罗斯和美国的关系严重恶化，或者如果俄罗斯或美国的任何一方，可能会带来额外的挑战。

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对做生意实施新的或加强的经济制裁、供应链限制或其他限制。例如，近年来，美国政府对从中国、俄罗斯和其他司法管辖区的提供商采购的信息和通信技术和服务(我们称之为ICTS)的安全性表示了担忧。2021年3月22日，美国商务部发布了一项临时最终规则，允许其识别、审查和禁止构成国家安全风险的ICTS交易，包括来自指定国家(包括俄罗斯)的交易。该规则的几个方面仍不确定，包括受影响交易的范围以及该规则在实践中将如何实施和强制执行。这一规定可能会潜在地影响Five9的业务以及在某些情况下提供Five9产品和服务的能力。

此外，Zoom和Five9将需要在关闭前投入大量精力和资源，为幸存公司的关闭后整合和运营做准备，关闭后将需要Zoom投入大量精力和资源，以成功协调Zoom和Five9的业务实践和运营。此流程可能会扰乱业务，如果无效，将限制合并的预期收益。

由于合并，Zoom和Five9将产生直接和间接成本。

Zoom和Five9将因完成合并而产生与合并相关的巨额费用，合并完成后，Zoom预计将产生与合并Zoom和Five9的业务和运营相关的额外费用。Zoom无法控制的因素可能会影响这些费用的总额或时间，其中许多费用本质上很难准确估计。此外，将管理重点和资源从日常工作业务运营与交易相关的事项可能会对每家公司的业务产生不利影响，无论合并是否完成。

与合并相关的不确定性可能会导致管理人员和其他关键员工流失，这可能会对合并后公司未来的业务和运营产生不利影响。

Zoom和Five9依靠其管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行其业务计划。每家公司在合并前的成功以及合并后幸存公司的成功在一定程度上将取决于Zoom和Five9留住关键管理人员和其他关键员工的能力。合并后，Zoom和Five9的现有员工和潜在员工在合并后的公司中的角色可能会遇到不确定性，这可能会对Zoom和Five9各自吸引或留住关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。因此，不能保证合并后的公司能够吸引或留住Zoom和Five9的关键管理人员和其他关键员工，其程度与Zoom和Five9之前能够吸引或留住自己的员工的程度相同。

前Five9股东在公开市场出售大量Zoom股票可能会压低其股价。

除交易结束后将成为Zoom附属公司的人持有的股票外，向Five9股东发行的Zoom A类普通股股票(包括因行使已发行股票期权或限制性股票单位而发行的股票)将可以自由交易，不受限制或根据证券法进一步注册。如果合并完成，如果前Five9股东和Five9员工在合并完成后在公开市场上大量出售Zoom A类普通股，Zoom A类普通股的市场价格可能会下降。

由于合并相关的不确定性，Zoom和Five9的业务关系可能会中断。

与Zoom或Five9有业务往来的各方可能会遇到与合并相关的不确定性，包括与Zoom或Five9当前或未来的业务关系。缩放%s和五个%9%

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业务关系可能会中断，因为Zoom或Five9与之做生意的一方可能会尝试协商更改现有业务关系，或考虑与Zoom或Five9以外的其他方建立业务关系。这些中断可能会对每家公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响，包括对 Zoom Out实现合并预期收益的能力产生不利影响。延迟完成合并或终止合并协议可能会加剧此类中断的风险和不利影响。

与Zoom业务相关的风险

您应该阅读并考虑特定于Zoom的业务的风险因素，这些风险因素也会在交易结束后影响幸存的公司。 Zoom在截至2021年1月31日的财年的Form 10-K年度报告和截至2021年4月30日的季度的Form 10-Q季度报告中描述了这些风险，这些风险通过引用并入本文档以及通过引用并入本文档的其他文件中。有关更多信息，请参阅标题为？？的部分您可以在哪里找到更多信息.”

与Five9业务相关的风险

您应该阅读并考虑特定于Five9业务的风险因素，这些风险因素也会在交易结束后影响幸存的公司。这些风险在Five9截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告和截至2021年6月30日的季度Form 10-Q季度报告中进行了描述，这些内容通过引用并入本文档以及通过引用并入本文档的其他文件中。有关更多信息，请参阅标题为？？的部分您可以在哪里找到更多信息 .”

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本委托书/招股说明书、Zoom和Five9在本委托书/招股说明书中向您推荐的文件，以及Zoom和Five9已作出或将作出的口头声明，可能包括符合证券法第27A条和交易法第21E条的某些前瞻性声明。前瞻性陈述涉及未来事件和预期的运营结果和业务战略，有关合并的陈述，包括合并的预期收益，合并对合并后公司业务和未来财务和运营业绩的预期影响，合并产生协同效应的预期金额和时间，以及拟议交易的预期完成日期和其他运营或运营结果。这些前瞻性陈述通常可以通过以下短语来识别：？将、？预期、？预期、？预见、？预测、？估计？或其他具有类似重要性的词语或词组。？前瞻性陈述中预期的任何事件是否会发生或发生，或者如果发生，将对合并后公司的运营结果和财务状况或Zoom或Five9股票的价格产生什么影响尚不确定。这些前瞻性声明涉及某些风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是双方无法控制的，可能会导致实际结果与此类前瞻性声明中指出的大不相同，包括但不限于：

•

当事人及时或者完全完成合并的能力；

•

Zoom成功整合Five9运营和人员的能力；

•

交易完成后，Zoom对五项业务实施计划、预测和其他预期的能力并实现预期的协同效应；

•

合并案完成的前提条件的满足情况；

•

各方及时或完全按照预期条款获得监管批准的能力，特别是考虑到美国和其他地方最近的监管发展；

•

实现合并预期收益的能力，包括合并预期的收益不能实现或不能在预期时间内实现的可能性；

•

交易中断，使维护业务和运营关系变得更加困难；

•

宣布或完成合并对中联重科普通股市场价格或中联重科经营业绩的任何负面影响；

•

重大交易成本和未知负债对Zoom经营业绩的影响；

•

与合并相关的诉讼和/或监管行动的风险；

•

使用Zoom管理层的时间和Zoom的资源，以及与该交易的任何监管或政府同意或批准相关的其他费用(br})；

•

竞购Five9的可能性；

•

交易的宣布或悬而未决对Zoom和Five9的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；

•

新冠肺炎疫情和相关公共卫生措施对中联重科和Five9的业务和总体经济状况的影响；

•

地缘政治事件的影响；

•

Zoom的服务性能和安全性，包括避免意外停机以及防止、检测和补救潜在安全漏洞所需的资源和成本；

•

可能导致收入减少、成本增加、责任索赔或损害Zoom声誉或竞争地位的网络攻击和安全漏洞；

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本委托书/招股说明书中Zoom和Five9所作的所有前瞻性陈述均受本文包含的信息或通过引用并入本说明书的限制，包括本节包含的信息和Zoom在截至2021年1月31日的财年10-K表格年度报告和Zoom的Form 10-Q季度报告(截至2021年4月30日的季度报告)、当前Form 8-K报告和Zoom向提交的其他文件中包含的信息。 2020年和Five9的Form 10-Q季度报告(截至2021年3月31日和2021年6月30日)、Form 8-K的当前报告和Five9提交给证券交易委员会的其他文件(这些文件通过引用并入本文)。有关更多信息，请参阅标题为？？的章节风险因素？和？在那里您可以找到更多信息.”

除法律另有要求外，Zoom和Five9均不承担或承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是作为新信息的结果，还是反映后续事件或情况或其他情况。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本文发布之日的情况。

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个函数。Five9已经成为云联系中心市场的老牌领导者，每年为其2000多个客户和他们的客户之间提供超过70亿分钟的通话时间。Five9认为，它能够将软件和电话整合到单一的统一平台中，并在云中交付，这一能力创造了显著的优势。

Five9普通股在纳斯达克交易，股票代码为NIVN。

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有权在Five9特别会议上投票的Five9股东的完整名单将在Five9的主要营业地点于正常营业时间内供查阅，时间不少于10天，地点为加利福尼亚州圣拉蒙， Suite350毕晓普大道3001Bishop Drive， 94583。在此期间，如果Five9的总部因与新冠肺炎大流行相关的健康和安全原因而关闭，则在股东状态得到满意核实后，应请求Five9的投资者关系部通过ir@five9.com 提供Five9的股东名单以供检查。在此期间，如果Five9的总部因与新冠肺炎疫情相关的健康和安全原因而关闭，则应向Five9的投资者关系部提出要求以供检查。有权在Five9特别会议上投票的Five9股东名单也将在Five9特别会议期间通过Five9特别会议网站www.viralShareholderMeeting.com/FIVN2021SM供查阅。

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召开一次有效的会议需要有5名股东的法定人数。出席Five9特别会议(包括通过Five9特别会议网站)或委派代表出席有权在Five9特别会议上投票的所有已发行和已发行普通股的多数投票权的持有人构成法定人数。出席Five9特别会议(包括通过Five9特别会议网站)或委派代表出席Five9特别会议构成法定人数，持有有权在Five9特别会议上投票的所有已发行和已发行普通股的多数投票权。就确定法定人数而言，弃权票、弃权票和经纪人否决权被算作出席并有权投票的股份。

所需票数

合并提案的批准需要获得Five9 截至记录日期收盘时所有已发行和已发行普通股的多数投票权的赞成票，并有权对该提案进行投票。弃权和经纪人反对票将与投票反对合并提案具有相同的效果。未能对合并提案进行投票将与投票反对合并提案具有相同的效果。

批准不具约束力的薪酬咨询建议需要拥有出席Five9特别会议的股份持有人或其代表在Five9特别会议上投下的多数投票权的Five9普通股股东的赞成票，并就此事投赞成票或反对票。弃权票和中间人反对票对投票结果没有影响。

合并提案、不具约束力的补偿咨询提案和休会提案在标题为？的章节中进行了说明。五项提案9项。”

投票方法

5个登记在册的股东可以通过四种方式投票表决他们的股票：

•

通过互联网一天24小时，一周七天，直到晚上11点59分。美国东部时间2021年9月29日 (当您访问网站时请携带您的通知或代理卡)，请按照随附的代理卡上的说明进行操作；

•

免费电话，到晚上11点59分。美国东部时间2021年9月29日(当您访问网站时请携带您的通知或代理卡 )，请按照随附的代理卡上的说明进行操作；

•

填写并邮寄随附的已付邮资信封内的代理卡；或

•

在五九特别会议期间通过互联网。有关如何出席年会并在年会上投票的说明，请访问www.viralShareholderMeeting.com/FIVN2021SM。请访问www.viralShareholderMeeting.com/FIVN2021SM。

如果您是街名股东，请按照您的经纪人、银行或其他被提名人在随函附上的投票指导表上提供的指示投票。

通过Five9特别会议网站进行投票

在Five9特别会议上，可以通过Five9特别会议网站对以您作为记录股东的名义直接持有的股票进行投票。如果您选择虚拟出席Five9特别会议网站并为您的

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如果您是实益持有人，您将需要从您的经纪人、银行或其他有记录的代名人那里获得一个特定的控制号码，让您有权投票股票，并且您需要从您的经纪人、银行或其他有记录的代名人持有人那里提供合法的委托书，以便在Five9特别会议上投票您的股票。

即使您计划虚拟出席Five9特别会议，Five9董事会也建议您按照下面的说明提前投票，这样如果您稍后决定不参加Five9特别会议，您的投票将被计算在内。

由代表投票

您可以通过代理人直接投票，而无需实际参加Five9特别会议。您可以按照随附的代理卡中提供的说明，通过电话、互联网或邮件进行代理投票。如果您是街名股东，请按照随附的投票指示表格上的经纪人、银行或其他被提名人的指示投票。

关于投票的几个问题

如果您对您持有的Five9普通股股票有任何关于如何投票或直接投票的问题，您可以联系Innisfree，Five9的代理律师，免费电话：(877)750-8197，或者对于经纪人和银行，收款电话：(212)750-5833。

休会

根据Five9附例，不论出席人数是否达到法定人数，Five9特别大会主席均有权不时宣布Five9特别会议休会，而无须另行通知，除非休会超过30天。如果Five9特别会议休会，已提交委托书的Five9股东可以在其使用之前的任何时间撤销这些委托书。在随后召开的任何Five9特别会议上，所有委托书的表决方式将与最初召开Five9特别会议时的表决方式相同，但在下一次会议之前已被有效撤销或撤回的任何委托书除外。

此外，合并协议规定，Five9可以(I)在与Zoom协商后，在必要的程度上推迟或推迟Five9特别会议，以确保适用法律要求的对本委托书/招股说明书的任何补充或修订在Five9特别会议之前的合理时间内提供给Five9股东，或者(Ii)如果截至Five9特别会议安排的时间，Five9特别会议中没有足够的赞成票{br提供在第(Ii)款所述的情况下，Five9仅被允许进行一次此类延期或延期。如果Zoom在第(Ii)款所述的情况下提出要求，Five9将被要求将特别会议延期或推迟一次，总共最多20个工作日。但是，如果需要更改记录日期，Five9特别会议将不会休会或推迟。

代理的可撤销性

如果您是记录在案的股东，您可以在本文所述的Five9特别会议上行使您的委托书之前更改您的投票或撤销您的委托书。您可以通过以下四种方式之一执行此操作：

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如果您是街头股东，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他被提名人或参加Five9特别会议并在会议期间通过互联网投票来撤销任何先前的投票指示。请注意，如果您是街名股东，您需要提供您的经纪人、银行或其他被提名人的合法委托书，才能在Five9特别会议期间通过互联网投票。

委托书征集费用

随函附上的代理卡正由Five9和Five9董事会征集。除邮寄征集外，Five9的董事、高级管理人员和员工还可以亲自、电话或电子方式征集委托书。这些人不会因进行此类征集活动而获得特别补偿。

Five9已经聘请Innisfree协助征集过程。Five9估计，它将向Innisfree支付大约45000美元的费用，以及合理和惯例的有据可查的费用。Five9还同意赔偿Innisfree与其征集代理人有关的或因其征求代理人而产生的各种责任和费用(除某些例外情况外)。

Five9将要求经纪商、银行和其他被提名人将委托书征集材料转发给这些被提名人持有的Five9 普通股的受益者。Five9将补偿这些被提名者在将委托书征集材料转发给受益者时产生的惯常文书和邮寄费用。

没有评估权

根据特拉华州法律，股东无权获得与合并交易相关的评估权。请参阅标题为的章节没有评估权.”

其他信息

五九股东特别会议将审议的事项对五九股东非常重要。如果您通过电话或互联网提交委托书，则无需邮寄随附的代理卡。

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在Five9特别会议之后的4个工作日内，Five9公司打算将最终投票结果提交给证券交易委员会(SEC)，并以Form 8-K的形式提交当前报告。如果最终投票结果在这四个工作日内没有得到认证，Five9将在届时以Form 8-K的形式报告当前报告的初步投票结果，并将在最终的结果获得认证的日期起四天内提交对Form 8-K的当前报告的修正案，以报告最终的投票结果。

Five9股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，了解有关合并提案、非约束性薪酬咨询提案和休会提案的更详细信息。

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五九股东批准合并提案是完成合并的条件。在合并中，每位Five9股东将获得在紧接生效时间之前发行和发行的每股符合条件的Five9普通股获得0.5533股Zoom A类普通股(不含利息)的合并对价，在标题为？对五大股东合并的对价？和？合并协议符合合并对价。”

根据DGCL第251条的规定，这项提议必须得到该等股东的批准，并且是完成合并的一个条件。

合并提议的批准需要获得Five9普通股所有已发行和已发行的股在记录日期收盘时的多数投票权的赞成票，并有权对该提议进行投票。弃权和经纪人反对票将与投票反对合并提案具有相同的效果。未能对合并提案进行投票，将产生与投票反对合并提案相同的效果。

Five9董事会一致建议投票支持合并提案。

不具约束力的补偿咨询建议

根据《交易法》第14A条和根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的适用证券交易委员会规则的要求，Five9必须为其股东提供投票机会，在不具约束力的咨询基础上批准可能向Five9指定的高管支付或支付给Five9指定的高管的某些补偿，这些补偿基于合并或与合并有关，如标题为#的章节中所描述的那样，这一要求是根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)制定的，Five9必须向其股东提供投票机会，在不具约束力的咨询基础上批准可能向Five9指定的高管支付或支付的某些补偿此次合并与合并中五名董事和高管的利益相抵触。？因此，向Five9股东提供了就此类付款进行咨询投票的机会。

作为咨询投票，此提案对Five9或Five9董事会或Zoom或Zoom董事会没有约束力，并且此提案的批准不是完成合并的条件，是独立于合并提案的投票。因此，您可以投票批准合并提案，也可以投票不批准不具约束力的薪酬咨询提案，反之亦然。由于与合并有关的与合并相关的高管薪酬将根据合并协议的条款以及与Five9指定的高管的合同安排支付，因此，如果合并提案获得批准，则无论本次咨询投票的结果如何，都将支付此类薪酬(仅限于适用于合并的合同条件)。然而，Five9寻求股东的支持，并认为股东的支持是适当的，因为高管薪酬计划旨在激励高管成功执行合并提案从早期阶段到完成的交易。因此，要求Five9普通股的持有者就以下决议进行投票：

议决Five9，Inc.的股东在咨询、不具约束力的基础上批准根据条例S-K第402(T)项披露的、基于或以其他方式与合并有关的、可能支付给Five9，Inc.指定的高管的某些补偿，该补偿应支付或变为支付给Five9，Inc.的指定高管，该补偿是根据条例S-K第402(T)项披露的，且不具约束力合并—五名董事及行政人员在合并中的利益。”

批准这项不具约束力的薪酬咨询建议需要拥有Five9普通股股东在Five9特别会议上出席或由其代表出席的股份持有人所投的多数投票权的赞成票，并对此事投赞成票或反对票。弃权和经纪人未投票不会影响投票结果。

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现要求Five9股东授权Five9董事会请求的任何委托书的持有人投票赞成将Five9特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要或适当)，以便在Five9特别会议召开时没有足够的票数批准合并提议的情况下征集额外的委托书。如果合并提议已在Five9特别会议上获得批准，Five9不打算就休会提议进行投票。

若要批准休会建议，须获得在Five9特别大会上出席或由受委代表出席的股份持有人所投的投票权占多数的Five9普通股股份持有人的赞成票，并就此事投赞成票或反对票。弃权票和中间人反对票对投票结果没有影响。如果Five9特别会议因征集额外委托书的目的而休会，则已提交其委托书的Five9股东可以在其使用之前随时撤销这些委托书。

休会提案仅涉及为了争取额外票数以批准合并提案的Five9特别会议的休会。Five9保留在Five9章程和特拉华州法律规定的范围内出于任何其他目的将Five9特别会议延期或在召开之前推迟Five9特别会议的全部权力。无需任何Five9股东同意。

Five9董事会一致建议对休会提案进行投票。

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Zoom不会在合并中发行Zoom A类普通股的零股。相反，每个持有Five9普通股的人如果本来有权获得Zoom A类普通股的零碎股份(在将该持有者的所有股份合计后)，将有权获得相当于该持有者本来有权获得的Zoom A类普通股股份的部分乘以Zoom交易价(四舍五入到最接近的整数美分)的现金金额，而不计利息的金额相当于该持有者原本有权获得的Zoom A类普通股股份的部分乘以Zoom交易价，四舍五入至最接近的整数美分。

合并背景

Five9董事会与Five9的高级管理层一起，根据当前的商业和经济环境以及不断发展的行业动态，定期审查和评估Five9的业绩、股价、风险、机会和战略，因为这些因素可能会影响Five9的长期战略目标和计划。作为惯例，Five9董事会和Five9的高级管理层与他们的专业顾问一起，定期审查和评估Five9业务合并、收购和其他财务和战略选择的广泛战略机会，包括继续作为一家独立公司，以期实现股东价值最大化。

Zoom 董事会与Zoom管理团队成员定期考虑并寻求机会，以增强Zoom的产品套件、提高客户满意度并释放股东价值。在这方面，Zoom董事会和Zoom管理团队成员根据当前的商业和经济环境以及不断发展的行业动态，审查并讨论了增强和补充Zoom现有产品套件的业务、运营和战略计划。作为Zoom正在对此类机会进行评估的一部分，Zoom的高级管理层将Five9确定为与Zoom进行战略交易的潜在候选者。

在过去两年中，作为Five9和Zoom现有商业关系的一部分，Five9首席执行官Rowan Troll ope先生和Five9的其他代表与Zoom的首席执行官Eric袁先生和Zoom的其他代表不时进行讨论，合作集成Zoom和Five9产品，以使Five9客户代理能够使用Zoom功能。

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2020年3月16日，Five9董事会应Five9董事会邀请，通过视频会议与出席的Five9高级管理层代表举行了例行会议。会议重点讨论了普通课程、财务最新情况和与COVID相关的发展。据指出，自从特罗洛普先生先前向Five9董事会成员通报情况以来，与Zoom的潜在战略交易没有任何进展。

2020年3月19日，Zoom和Five9签署了一项保密协议，其中包括一项惯常的相互停顿条款，该条款包含惯常的Follaway条款，并且不限制Zoom向Five9董事会提出机密建议或请求放弃停顿，以探索潜在的合并。

2020年3月20日，袁亚非和特罗洛普互发短信，安排各自管理团队在下周举行会议。

2020年3月23日，COVID全球大流行和相关挑战已经开始消耗日常工作考虑到业务优先事项，袁亚非和特罗洛普决定最好暂停有关潜在合并的讨论。

在接下来的12个月里，Zoom和Five9的代表继续就他们现有的商业关系进行普通课程讨论。然而，由于持续的大流行和其他业务优先事项，有关潜在合并的讨论直到2021年3月才重新开始。

2021年3月12日，袁先生联系了特罗洛普先生，表示Zoom希望恢复与Five9就潜在的业务合并进行谈判。

当天晚些时候，特罗洛普向Five9董事会主席Mike Burkland先生通报了袁先生就Five9与Zoom之间潜在的业务合并进行的拓展。

2021年3月16日，Zoom首席财务官Kelly Steckelberg女士和Five9首席财务官Barry Zwarenstein先生通了电话，讨论Zoom和Five9之间潜在的战略交易。

同样在2021年3月16日，特罗洛普联系了Five9董事会的其他成员，向他们通报了最近与袁先生和Zoom的讨论情况，以及与潜在财务顾问就拟议中的交易进行的讨论的最新情况。Five9董事会成员表示，他们支持聘请Qatalyst Partners LP(我们称之为 Qatalyst Partners)担任Five9的财务顾问，因为Five9董事会从每年向Five9董事会提交的报告中对Qatalyst Partners的熟悉程度，以及它的经验、专业知识和资质。

当天晚些时候，斯特克尔伯格向Zoom董事会通报了她与兹瓦伦斯坦讨论的最新情况。经过几天的讨论，Zoom董事会批准了

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2021年3月17日，Zoom和Five9签订了新的保密协议(生效日期为2021年3月16日)，该协议取代了双方于2020年3月19日签订的保密协议，其中包括惯例的相互停顿条款，该条款包含惯常的过路条款，并且不限制Zoom向Five9董事会提出保密建议或请求免除停顿。

2021年3月19日，Five9董事会通过视频会议与应Five9董事会邀请出席的Five9高级管理层代表举行了例行会议。除其他事项外，特罗洛普先生还向Five9董事会提供了与Zoom和Qatalyst Partners就与Zoom的潜在业务合并进行讨论的最新情况。Five9董事会授权特罗洛普先生和Five9的其他高级管理人员继续探索Zoom与Five9进行潜在战略交易的潜在兴趣，包括聘请Qatalyst Partners担任Five9于的财务顾问，依据其资历、专业知识和声誉、对Five9业务、行业和事务的了解和了解，以及与Zoom没有任何冲突。Five9总法律顾问、首席合规官兼秘书Kimberly Lytikainen女士向董事提交了对Five9并购委员会章程的修订建议，将委员会的职责从潜在的收购目标扩大到包括与管理层就相关方收购Five9的潜在要约进行接触，并监督拟议条款的谈判。Five9董事会一致批准了修订后的并购委员会章程，并指示Five9的管理层为这笔潜在交易聘请法律顾问。

当天晚些时候，Steckelberg女士联系了Zwarenstein先生，询问有关Five9和Zoom潜在业务合并的流程，包括Five9为Zoom管理层准备有关商机的演示文稿。

2021年3月19日，袁亚非和特罗洛普就潜在的战略交易进行了交谈，包括特罗洛普与Five9董事会的讨论。

2021年3月21日，担任Zoom财务顾问的高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的代表 (我们称为高盛)与Qatalyst Partners的代表进行了接触，讨论Five9和Zoom之间潜在的战略交易流程。

2021年3月22日，Five9聘请Latham&Watkins LLP(我们称为Latham&Watkins LLP)担任这笔潜在交易的外部法律顾问。

同样在2021年3月22日，高盛和Qatalyst Partners的代表讨论了Five9和Zoom管理层将举行的会议的细节，高盛的代表要求提供Five9的财务预测。Qatalyst Partners的代表指出，Five9将还需要完成对Zoom的反向调查，以便更全面地评估任何提案。

2021年3月24日，Five9并购委员会通过视频会议召开了一次特别会议，Five9高级管理层的代表以及Qatalyst Partners和Latham&Watkins的代表出席了会议。Latham&Watkins的代表就与Five9并购委员会的潜在业务合并审查了Five9董事会的受托责任，之后Five9并购委员会审查了潜在的商机和最初的五年计划，该计划由Five9管理层就与Zoom的潜在交易准备(如标题为预测的财务信息？)。Five9并购委员会批准了与Qatalyst Partners就考虑Five9与Zoom之间的潜在交易而发出的聘书，后来在2021年3月24日，Zwarenstein先生签署了一份聘书，正式确定了Qatalyst Partners的聘约，以便担任Five9董事会与潜在交易相关的财务顾问。

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2021年3月25日，Five9董事会应Five9董事会邀请，与Five9 管理层以及Latham&Watkins和Qatalyst Partners的代表举行了一次特别会议。Latham&Watkins和Lytikainen女士的代表审查了Five9董事会在考虑潜在交易时的受托责任。Five9的高级管理人员介绍了与Zoom的讨论和最初的五年计划的最新情况，Qatalyst Partners介绍了初步的估值考虑、关于最初的五年计划的讨论以及与其他潜在收购者的潜在接触。Five9董事会批准了最初的五年计划由Zoom使用并分发给Zoom，这与正在进行的有关交易的讨论有关。

2021年3月26日，Zoom交易委员会与Zoom管理层成员、高盛(Goldman Sachs)代表以及Zoom的外部法律顾问Cooley LLP(我们称之为Cooley？)的代表举行了一次会议。高盛代表概述了与Five9的潜在交易状况，包括高盛代表关于交易和初步财务分析的最新情况。

同样在2021年3月26日，Qatalyst Partners的代表向高盛的代表提供了Five9最初的五年计划。

2021年3月29日，Five9 高级管理层代表向Zoom管理层代表发表演讲，讨论了Five9的产品、技术、推向市场战略和初步的五年计划。高盛(Goldman Sachs)和卡塔尔合伙公司(Qatalyst Partners)的代表出席了会议。

2021年3月30日，Zoom交易委员会与Zoom管理层成员以及高盛和库利的代表出席了一次会议。Zoom管理层成员介绍了迄今为止开展的尽职调查的最新情况。高盛代表概述了与Five9的潜在交易状况，包括高盛代表关于交易和初步财务分析的最新情况。

整个3月底和4月初，Five9和Zoom的代表以及各自的财务和法律顾问交换了有关尽职调查的问题和回答。

2021年4月1日，Zoom交易委员会召开会议，Zoom管理层成员以及高盛和库利的代表到场。高盛代表概述了与Five9的潜在交易状况，包括高盛代表关于初步交易和初步财务分析的最新情况。

2021年4月2日，Zoom董事会召开会议，Zoom管理层成员以及高盛(Goldman Sachs)和库利(Cooley)的代表出席了会议。Zoom管理层成员概述了与Five9进行潜在战略交易的战略基础，介绍了迄今开展的尽职调查的最新情况，并向Zoom董事会介绍了Five9最初的五年计划。高盛(Goldman Sachs)的代表介绍了有关交易和初步财务分析的最新情况。

2021年4月5日，Steckelberg女士和Zwarenstein先生应Steckelberg女士的要求进行了一次电话会议，期间 Steckelberg女士提供了Zoom9在全股票交易中收购Five9的提议，以每股0.570股Zoom A类普通股换取Five9普通股 (我们将其称为Zoom的初始要约)，根据收盘交易，隐含每股价格为184.66美元。 Steckelberg女士和Zwarenstein先生应Steckelberg女士的要求进行了电话会议，在一次全股票交易中，Steckelberg女士提出了收购Five9的建议，以收盘交易为基础，每股0.570股Zoom A类普通股Steckelberg女士传达了Zoom希望在2021年4月29日之前签署最终协议的愿望，较Five9普通股截至2021年4月1日(收到收购要约前的最后一个完整交易日)的收盘价溢价约12%。

同样在2021年4月5日，Qatalyst Partners和高盛的代表讨论了Zoom最初报价的拟议条款。

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当天晚些时候，特罗洛普先生与袁先生讨论了中联重科的初始报价，并通知他，特罗洛普先生不能接受交换比率低于0.600的提议给五九集团董事会，而五九集团在同意任何提议之前，需要对中联重科进行反向尽职调查，以便了解中联重科的股票价值。

2021年4月6日，Five9董事会与Five9高级管理层代表、Latham&Watkins和Qatalyst Partners代表应Five9董事会邀请召开了一次特别会议。Five9董事会审查并讨论了Zoom的初始报价，Qatalyst Partners与Five9董事会讨论了拟议条款的财务方面。特罗洛普提供了他与袁亚非对话的最新情况，并向Five9董事会表示，特罗洛普和袁亚非打算在当天晚些时候再次交谈。 Five9董事会指示Five9管理层继续寻求Zoom的更大价值，并向Five9并购委员会通报特罗洛普即将与袁亚非对话的结果。

2021年4月6日晚些时候，袁先生和特罗洛普先生讨论了这项拟议的交易，袁先生通知特罗洛普先生，中联重科将把其提议的换股比例从0.570提高到相当于五九普通股在2021年4月5日(收到要约之前的最后一个完整交易日)收盘价溢价18%的换股比率，这相当于根据中联重科A类普通股的收盘价计算，换股比率为每股五九普通股0.592

经过袁先生和特罗洛普先生的进一步讨论，袁先生按照袁先生之前从Zoom董事会得到的指导，将建议的交换比例提高到0.600股Zoom A类普通股，每5股9股普通股(我们称之为Zoom9股) 6报价)，这相当于每股197.87美元的价格，这是基于Zoom A类普通股截至2021年4月6日的收盘价，比截至2021年4月6日的Five9普通股的收盘价溢价约18%.

当天晚些时候，Five9并购委员会召开了特别会议，讨论Zoom于4月6日的收购由Five9管理层以及Latham&Watkins和Qatalyst Partners的代表出席。Qatalyst Partners讨论了Zoom拟议条款的财务 4月6日与Five9并购委员会的报价。Five9并购委员会授权Five9高级管理层在Zoom 4月6日的基础上继续与Zoom进行讨论但指出，对Zoom的反向调查对于在Five9董事会随后的会议上更明确地评估Zoom的提议至关重要。 Five9并购委员会还讨论了与其他潜在战略对手方进行潜在接触的优点和风险，包括战略契合的可能性、此类各方的其他战略优先事项、与此类各方潜在交易的监管概况、此类各方可能的兴趣、完成的能力、与Five9业务合并的时间表，以及与Five9的业务合并的时间表。 Five9并购委员会还讨论了与Five9的业务合并的潜在战略对手的潜在接触的优点和风险，包括战略契合的可能性、此类各方的其他战略优先事项、与此类各方的潜在交易的监管概况、此类各方可能有兴趣、可能完成的能力、与Five9业务合并的时间表鉴于上述情况，以及如果Five9寻求其他选择，可能会失去与Zoom进行交易的机会，Five9并购委员会当时决定不与第三方联系。

同样在2021年4月6日，特罗洛普先生向袁先生转达了Five9并购委员会的反馈意见，即Five9支持继续与Zoom讨论潜在的业务合并交易。同一天晚些时候，兹瓦伦斯坦向斯特克尔伯格提供了一份反向调查请求清单。

2021年4月7日，Qatalyst Partners和高盛的代表讨论了Zoom的4月6日要约、反向尽职调查事项以及达成战略交易的拟议时间表。在接下来的一周里，各方继续交换尽职调查请求和回应。

2021年4月9日，Zoom管理层成员在一次反向调查电话会议上向Five9管理层成员提供了最新的业务、财务和运营情况，Qatalyst Partners和高盛(Goldman Sachs)的代表出席了会议。

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2021年4月12日，Five9董事会通过视频会议与Five9高级管理层的代表以及Latham&Watkins和Qatalyst Partners的代表应Five9董事会的邀请出席了特别会议。Qatalyst Partners的代表向Five9董事会介绍了反向调查的状况、初步财务分析和可能的下一步行动。Five9董事会同意了一项谈判战略，包括在与Five9签署最终合并协议时固定交换比例的反提案，该交换比例在签署最终协议之前不久比Five9的收盘价溢价20%，最终协议的下限为每股0.600股Zoom A类普通股换1股Five9普通股(我们将称为 =##*_)提案)。Five9董事会还与Five9管理层以及Qatalyst Partners和Latham&Watkins的代表讨论了与其他潜在战略对手进行接触的优点和风险，包括战略契合的潜力、此类各方与其他战略优先事项的关系、与此类各方潜在交易的监管概况、此类各方可能对与Five9进行业务合并的兴趣、完成能力和时间表，以及与多方接触带来的泄密风险。鉴于上述情况，以及如果Five9寻求其他选择，可能会失去与Zoom进行交易的机会，Five9董事会确认了Five9并购委员会届时不与第三方接触的决心。

同样在2021年4月12日，在Five9董事会的指示下，特罗洛普先生与袁先生进行了电话交谈，转达了Five9于4月12日的报告求婚。

同样在2021年4月12日，Zoom 交易委员会与Zoom管理层成员以及高盛(Goldman Sachs)和库利(Cooley)的代表出席了一次会议，讨论4月12日的Five9求婚。

同一天晚些时候，根据Zoom交易委员会的指导，袁先生向特罗洛普先生提交了一份修订后的提案，以固定兑换率的全股票交易方式收购Five9，较Five9普通股的5日成交量加权平均价(我们称为 JVWAP)溢价20%，截止日期为泄密前第二个交易日，并签署了合并协议，每股上限为0.6200股Zoom A类普通股优惠)。

2021年4月13日，在与Five9董事会各成员和Qatalyst Partners的代表讨论后，特罗洛普先生向袁先生传达了一份反建议，即在签署最终协议之前(包括第二个交易日)的五天交易期内，固定汇率比每日收盘价(Five9普通股收盘价除以Zoom A类普通股收盘价)的平均值溢价20%。在签署最终协议之前的五个交易日(包括第二个交易日)，特罗洛普先生向袁先生传达了一份反建议，即固定兑换率比每日收盘价(Five9普通股收盘价除以Zoom A类普通股每日收盘价)的平均值溢价20%以0.6000股为下限，以每股5股9股普通股换取0.7000股Zoom A类普通股为上限。

2021年4月14日，根据Zoom交易委员会的指导，袁亚非与特罗洛普沟通，表示Five9的反提案代表着一个太大的估值差距，无法弥合，两家公司之间的业务合并谈判应该暂停。

2021年4月15日，Five9董事会通过视频会议与Five9高级管理层代表以及Latham&Watkins和Qatalyst Partners应Five9董事会邀请出席的代表举行了特别会议。Qatalyst Partners的代表根据与 Zoom的最新讨论总结了该提案的财务方面。Five9董事会决定暂停与Zoom的讨论和尽职调查。

2021年5月8日，袁先生向特罗洛普先生询问了Five9董事会目前对Five9与Zoom之间潜在的业务合并交易的立场，特罗洛普表示，如果能够就适当的条款达成一致，他相信Five9董事会仍将支持与Zoom的此类交易。

2021年6月2日，特罗洛普先生、袁先生和茨瓦伦斯坦先生参加了同一场社交活动，但没有讨论这笔交易。Zoom董事会的一名成员出席了同一活动，并与

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2021年6月5日，特罗洛普和袁亚非会面，讨论了Zoom和Five9之间正在进行的商业关系以及业务合并的潜力。特罗洛普向袁亚非指出，如果Zoom对潜在交易是认真的，Zoom应该提供一份意向书。特罗洛普还建议Zoom考虑将现金作为任何此类提议的部分或全部对价。

2021年6月7日，另一家上市的科技公司(我们称之为A公司)的首席财务官联系了兹瓦伦斯坦，提出了一项潜在战略交易的可能性。兹瓦伦斯坦指出，任何涉及Five9的战略交易提案都将由Five9董事会审查。

2021年6月12日，A公司首席执行官给特罗洛普先生发了一条短信，讨论探讨潜在战略交易的可能性。

2021年6月13日，特罗洛普先生会见了A公司首席执行官，后者在市场上与Five9进行股票交易时传达了A公司对Five9股票交易的兴趣，而Five9股东没有溢价。特罗洛普先生表示，他预计Five9董事会不会支持对Five9股东没有溢价的交易，但任何涉及Five9的战略交易提议都将由Five9董事会审查。

2021年6月14日，特罗洛普通知袁亚非，至少还有一家战略公司表示有兴趣与Five9进行战略性的交易。

2021年6月15日，袁先生向特罗洛普先生提出以全股票交易方式收购Five9的口头要约，收购价格为每股Five9普通股190.00美元，较截至2021年6月14日Five9普通股收盘价溢价约13%.特罗洛普表示，Five9董事会不太可能看好这一报价。

2021年6月16日，Five9并购委员会通过视频会议召开了一次特别会议，到场的有Five9高级管理层和Qatalyst Partners的代表。特罗洛普先生向Five9并购委员会通报了与Zoom和A公司讨论的最新情况，包括提供了双方口头意向的最新情况。

2021年6月17日，特罗洛普先生和袁先生通了电话。袁先生与特罗洛普先生分享了中联重科以每股195.00美元的价格在全股票交易中收购五九公司普通股的提议，然后，在与特罗洛普先生讨论后，中联重科将中联重科的提议提高到每股五九公司普通股200.00美元，交换比例将在签署时固定，或在提议公开后更早(我们将其称为 #ZOM17)。优惠)。这项提议比截至2021年6月16日(收到报价前的最后一个完整交易日)的Five9普通股的收盘价溢价约20%。同一天晚些时候，Zoom向Five9发送了一份反映Zoom 6月17日的非约束性意向书优惠。

2021年6月18日，Five9并购委员会通过视频会议召开了一次特别会议，Five9 高级管理层的代表以及Latham&Watkins和Qatalyst Partners的代表出席了会议。特罗洛普先生向Five9并购委员会通报了Zoom公司6月17日的最新情况在与Five9管理层及其顾问讨论后，Five9并购委员会指示特罗洛普先生向Zoom提供一份全股票交易的反提案，隐含价格为每股Five9普通股225.00美元，交换比例将在签署时根据Zoom A类普通股的5天VWAP值(我们称之为#Five9‘s 6月18日)来确定. 在与Five9管理层及其顾问讨论后，Five9并购委员会指示特罗洛普先生向Zoom提供一份全股票交易的反提案，隐含价格为每股Five9普通股225.00美元，交换比例将在签署时根据Zoom A类普通股的5天VWAP(我们称其为提案)。

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2021年6月19日，特罗洛普先生会见了A公司首席执行官，讨论了潜在的业务合并事宜。在会议过程中，特罗洛普先生注意到至少另一个战略方对Five9的潜在兴趣，A公司重申了它对全股票市场交易的兴趣，没有对Five9股东的溢价。A公司首席执行官还指出，A公司需要几个月的时间才能达成这样的交易。

2021年6月19日晚些时候，特罗洛普和袁亚非共进晚餐。特罗洛普先生向袁五先生转达了他6月18日的请求求婚。袁先生随后增加了6月17日的Zoom在全股票交易中以每股210美元收购Five9普通股的要约，固定兑换率将根据Zoom A类普通股的5天VWAP计算，该VWAP在泄漏事件发生前的第二个交易日结束，并签署最终合并协议，但须得到Zoom董事会(我们称为Zoom s 6月19日)的批准提供)。缩放%6月19日要约较Five9普通股截至2021年6月18日(收到要约前的最后一个完整交易日)的收盘价溢价约15%。

2021年6月20日，袁先生在与特罗洛普先生的短信交流中表示，报价包括尽职调查和最终文件谈判的排他期。特罗洛普表示，他将与Five9董事会讨论Zoom的提议。

2021年6月21日，Zoom向Five9发送了一封更新后的非约束性意向书，反映了Zoom于6月19日发布的意向书袁亚非之前概述的报价，包括30天的专营期。

2021年6月22日，Five9董事会通过视频会议与Five9管理层代表以及Latham&Watkins和Qatalyst Partners的代表举行了特别会议。特罗洛普先生在6月19日更新了Zoom的Five9董事会提供并请求独家经营。Qatalyst Partners的代表讨论了拟议交易条款的财务方面，以及基于Zoom 6月19日的初步估值框架出价吧。在与Five9管理层和Five9的顾问讨论后，Five9董事会决定在6月19日继续进行Zoom出价，假设Zoom愿意取消其独家经营权的要求。Five9董事会还讨论了与其他潜在战略对手方(包括A公司)进行潜在接触的优点，包括与任何接触相关的潜在风险。Five9董事会随后指示特罗洛普先生联系A公司，以确定A公司首席执行官之前提出的潜在交易的性质和可能性，但由于担心保密和可能给与Zoom进行的谈判带来的风险，董事会决定不与更多的第三方接触。

当天晚些时候，特罗洛普向袁亚非传达了Five9董事会的意见，认为应该从提案中取消排他性。

2021年6月22日晚些时候，Zoom 向Five9发送了一份更新的非约束性意向书，反映了Zoom的6月19日优惠，但删除独家申请(我们将其称为 )，即Zoom‘s 6月22日^钕优惠)。

同样在2021年6月22日，根据Five9董事会的指示，特罗洛普先生联系了A公司首席执行官，讨论了A公司对潜在交易的兴趣的严重性，A公司重申了它对与Five9进行战略性交易的兴趣，但拒绝签订保密协议，以促进保密信息交换。

2021年6月24日，特罗洛普先生通知袁先生，Five9董事会已批准按照反映Zoom公司6月22日的不具约束力的意向书中规定的条款继续推进^钕要约，包括就其中规定的交换比率的计算方法达成协议。袁亚非和特罗洛普一致认为，双方应该向前推进，但意向书不需要签署。

2021年6月27日，库利的代表向 Latham&Watkins提交了一份合并协议初稿。最初的合并协议草案设想了一项限制Five9征求替代收购提案的无店铺条款，并规定在某些情况下，从Five9向Zoom支付交换率所隐含的Five9股权价值的3.75%的终止费，包括如果与Zoom的合并协议将被终止，以支持主动提出的更高报价。

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2021年6月28日，Five9允许Zoom及其顾问访问虚拟数据室提供的尽职调查信息。从2021年6月28日到2021年7月16日合并协议签署和交付为止，Zoom及其代表对Five9进行了尽职调查，并参与了与Five9管理层和 Five9代表的多次尽职调查讨论。Five9及其代表继续就Zoom的财务、法律事务、运营和业绩(除其他事项外)对Zoom进行反向尽职调查，Five9及其代表最初于2021年3月开始，并参与了与Zoom的管理层和代表的尽职调查讨论。

2021年7月1日，Five9并购委员会召开了一次特别会议，与Five9高级管理层的代表以及Latham&Watkins和Qatalyst Partners的代表出席了视频会议。Latham& Watkins概述了最初合并协议的关键条款，并提出了应对措施，包括修订后的终止费为Five9股权价值的2.75%。Five9并购委员会讨论了合并协议的条款，并指示Latham&Watkins向Cooley提供一份修订后的合并协议，以反映Five9并购委员会的讨论。

2021年7月1日晚些时候，Latham&Watkins的代表向Cooley提供了合并协议草案的加价，其中提出了Five9股权价值2.75%的终止费等条款。

2021年7月6日，特罗洛普先生与A公司首席执行官交谈，期间A公司首席执行官重申，与A公司的Five9交易将是市场上的股票交易，对Five9股东没有溢价。

2021年7月6日晚些时候，Five9董事会通过视频会议召开了电话会议，提供交易最新情况，并考虑与潜在交易相关的员工留任问题 Five9高级管理层代表和Latham&Watkins的代表出席了会议。特罗洛普先生向Five9董事会通报了他与A公司首席执行官高级管理人员讨论的最新情况。在Five9董事会成员和Five9管理层就A公司的提议及其对与Five9交易的兴趣程度进行讨论后，Five9董事会认定A公司提出的条款不足以保证当时进一步参与。

在2021年7月6日当周，特罗洛普先生向没有出席2021年7月6日会议的Five9董事会其他成员通报了他与A公司的讨论情况，这些Five9董事会成员同意当时不再与A公司接触的决定。

同样在2021年7月6日，Zoom交易委员会与Zoom管理层成员以及高盛(Goldman Sachs)和库利(Cooley)的代表出席了会议。Zoom管理层成员介绍了迄今为止开展的尽职调查的最新情况。高盛的代表概述了与Five9的潜在交易状况，包括高盛代表关于交易和初步财务分析的最新情况。

2021年7月9日，Cooley的代表向Latham&Watkins发送了一份修订后的合并协议草案，其中提出了一项条款，即终止费为Five9股权价值的3.5%。

同样在2021年7月9日，特罗洛普和袁亚非通了电话，在通话中，袁亚非传达了Zoom董事会希望特罗洛普在潜在交易完成后继续留在合并后的公司的愿望，以及特罗洛普在这一情况下的潜在角色。特罗洛普先生之前没有与袁先生就特罗洛普先生在合并后公司的角色进行过讨论，并表示只有在有关业务合并的实质性条款达成一致并即将签署合并协议之后，才能就他的角色进行讨论。

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同样在2021年7月9日，Zoom董事会与Zoom管理层成员以及高盛(Goldman Sachs)和库利(Cooley)的代表出席了会议。Zoom管理层成员概述了与Five9进行潜在战略交易的战略基础和结构，介绍了迄今开展的尽职调查的最新状况和调查结果，并向Zoom董事会提交了Five9 更新后的五年计划。高盛(Goldman Sachs)的代表介绍了有关交易和初步财务分析的最新情况。

2021年7月11日，Five9董事会通过视频会议召开了特别会议，到场的有Five9高级管理层代表以及Latham&Watkins和Qatalyst Partners的代表。Latham&Watkins的代表审查了与Five9董事会审议拟议的交易相关的董事受托责任，并概述了关键的合并协议条款和拟议的回应。随后进行了讨论，Five9董事会随后指示Latham&Watkins向Cooley提供反映Five9董事会讨论的合并协议加价，包括Five9股权价值2.9%的终止费。Five9董事会随后审查了更新后的五年计划和2027至2031财年的相关外推预测，并指示Qatalyst 合作伙伴将此类预测和外推用于财务分析，以获得公平的意见。Qatalyst随后向Five9董事会提交了拟议交易条款的财务方面的摘要和拟议的兑换率，并随后就提议的财务方面进行了讨论。Five9董事会还讨论了可能影响交易的监管问题。Five9管理团队成员向Five9董事会提供了有关Five9对Zoom进行反向调查的最新情况。特罗洛普向Five9董事会提供了他与袁亚非就特罗洛普在拟议中的交易完成后在合并后的公司中可能扮演的角色的讨论的最新情况。Five9董事会在执行会议上讨论了这笔交易。

同一天晚些时候，Latham& Watkins的代表向库利提供了合并协议草案的加价，其中提议终止费为Five9股权价值的2.9%。

2021年7月13日，Five9董事会召开了一次特别会议，与会的有Five9高级管理层的代表以及Latham&Watkins和Qatalyst Partners的代表。特罗洛普先生向Five9董事会提供了与Zoom讨论的最新情况，包括他提议在合并后的公司担任的角色，合并后的公司计划担任Zoom总裁兼Five9首席执行官。莱瑟姆·沃特金斯律师事务所的代表随后提供了与交易相关的预期监管文件的最新情况、预计的批准时间以及双方之间的谈判状况。随后就悬而未决的问题进行了讨论，包括解决最终汇率问题，以及拟议的签署和宣布时间表。

同样在2021年7月13日，库利向Latham&Watkins发送了一份修订后的合并协议草案，其中提议，除其他条款外，终止费用为Five9股权价值的3.25%。

在2021年7月13日至2021年7月16日期间，Latham&Watkins和Cooley的代表交换了几个反映双方讨论情况的合并协议草案修订版，包括就终止费、反垄断和监管条款进行谈判，合并协议的最终条款(有待Five9董事会和Zoom董事会各自批准)反映了4.5亿美元的终止费(约占Five9股权价值的3.1%)和受托终止权。

2021年7月13日，Zoom向特罗洛普先生发送了一份聘书草案，在收到聘书和签署合并协议之间的一段时间内，经Five9董事会许可，特罗洛普先生与袁先生就合并完成后他在合并后公司中的角色及其聘用条款进行了进一步的讨论。

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2021年7月14日，Zoom交易委员会召开会议，Zoom 管理层成员以及高盛和库利的代表到场。Zoom管理层成员介绍了迄今为止开展的尽职调查的最新情况和调查结果，并介绍了如果潜在交易获得批准，与宣布潜在交易相关的沟通策略的最新情况。Cooley的代表概述了拟议合并协议的重要条款，包括哪些条款仍有待正在进行的谈判。高盛代表概述了与Five9的潜在交易状况，包括高盛代表关于交易和初步财务分析的最新情况。

2021年7月16日，特罗洛普先生、茨瓦伦斯坦先生、袁先生和斯特克尔伯格女士举行了电话会议，根据之前商定的计算方法，他们最终确定了交换比例为0.5533股中科A类普通股对5股9股普通股。根据中科A类普通股在2021年7月16日的收盘价，0.5533股中科A类普通股与5-9股普通股的换股比例相当于每股5-9股普通股的隐含价值为200.28美元，较5-9股2021年7月16日的收盘价溢价约13% 。

2021年7月16日收盘后，Zoom董事会召开会议，在Zoom管理层成员、高盛代表和Cooley代表出席的情况下，审议和讨论Zoom与Five9 by Zoom拟议交易的条款。高盛的代表与Zoom董事会讨论了拟议交易的某些财务方面。Zoom管理层审查了拟支付给Five9股东的每股对价，交换比例为每股0.5533股Zoom A类普通股换1股 Five9普通股。库利的代表与Zoom董事会一起审查了Zoom董事会与拟议交易相关的受托责任。Cooley的代表总结了拟议交易的具体条款和条件。Zoom董事会随后进行了讨论和审议，随后并考虑到标题为？的章节中更详细地描述的因素。？合并原因？Zoom？合并的原因 ，Zoom董事会批准了合并协议，并认定合并协议和拟进行的交易，包括合并和发行Zoom A类普通股相关交易，对Zoom及其股东是明智和公平的，并符合其最佳利益。

2021年7月16日晚些时候，Five9董事会通过视频会议与Five9高级管理层的代表以及Latham&Watkins和Qatalyst Partners的代表出席了特别会议。Latham的代表与Five9董事会一起审查了与参与拟议交易的决定有关的受托责任，并提供了拟议交易的具体条款和条件摘要。Qatalyst Partners的代表回顾并讨论了其关于拟议的合并对价的财务分析，根据管理层的预测，根据每股0.5533股Zoom A类普通股与5股9股普通股的交换比例，拟议的合并对价为1股1股Zoom A类普通股。此后，应Five9董事会的要求，Qatalyst Partners的代表向Five9董事会提出了口头意见，随后通过提交日期为2021年7月16日的书面意见予以确认，大意是，截至2021年7月16日，根据并遵守与编制意见有关的程序和假设、限制和限制，将根据合并条款收到的交换比例从财务的角度来看，如标题为？的部分进一步描述的那样，向这些持有者支付反对 Five9的意见’S财务顾问特罗洛普先生还向Five9董事会提供了他在关闭后与Zoom的雇佣讨论的最新情况，Five9董事会在执行会议上对此进行了讨论和考虑。

经过讨论并考虑到标题为？节中更详细描述的因素合并原因 Five9董事会的建议和合并原因，Five9董事会一致(I)确定合并协议的条款和拟进行的交易，包括合并，对Five9及其股东的最佳利益是公平的，(Ii)确定它是最好的

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为了Five9及其股东的利益，并宣布签订合并协议是可取的，(3)批准Five9签署和交付合并协议，批准Five9履行其中包含的契诺和协议，并根据其中所载的条款和条件完成合并协议和合并协议计划的其他交易， (Iv)指示将合并协议提交Five9股东会议审议，并提出建议以合并协议第5.3条为准。

后来在2021年7月16日，Five9，Zoom and Merge Sub 签署了合并协议。特罗洛普随后还与Zoom签署了一份聘书，规定了合并完成后他的雇佣条款，这一点在题为ZOOM的章节中有进一步描述五位董事和高级职员的利益 在合并中.”

2021年7月18日，Five9和Zoom发布了联合新闻稿，宣布了这笔交易。

合并的原因

Zoom的合并原因

在作出批准合并协议和合并协议中考虑的交易的决定时，Zoom董事会仔细考虑了合并和合并协议中考虑的交易，咨询了Zoom的管理层以及Zoom的法律和财务顾问，并考虑了一系列因素，包括它认为支持其批准合并协议和合并协议中的交易的决定的以下因素(不按任何相对重要性顺序排列)：(b r}=

•

认为收购Five9将使Zoom能够创建一个领先的客户参与平台，将有助于重新定义各种规模的公司与客户的联系方式，包括考虑到向随时随地工作环境的转变；

•

认为Five9在一个不断增长的数十亿美元的潜在市场中运营，并预期合并后的公司将通过利用每项业务各自的互补优势创造额外的增长机会，预计这将带来交叉销售和其他机会，并创造长期股东价值；

•

认为合并后的公司将拥有更大的规模和更有意义的产品和收入流多样化，增加(I)合并后的公司与Zoom相比在独立基础上改善财务业绩和运营的潜力，以及(Ii)合并后的公司通过增强的产品、扩展的能力(包括通过国际扩张)为客户服务的能力，以及与单独的Zoom相比，在技术、研发和开发方面增加投资的能力；

•

拥有多样化的服务产品和更大的组合客户群所带来的更强的弹性；

•

认为合并后的公司将保持强大的财务实力和灵活性的观点；

•

Five9管理团队和员工基础的实力，以及Zoom和Five9之间的文化协同效应；

•

认为合并协议的条款和条件以及协议中拟进行的交易，包括陈述、担保、契诺、结束条件和终止条款，是全面的，有利于及时完成拟议的交易；

•

合并协议禁止Five9向第三方请求替代交易，如果是Zoom或Five9，则要求Five9向Zoom支付4.5亿美元的终止费

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交易可能不能及时完成或根本不能完成的风险，尽管各方都在努力，以及合并未能及时完成或根本不能完成的潜在负面影响，包括未获得必要的监管批准，对Zoom的业务和与员工、客户、提供商、供应商和包括监管机构在内的政府当局的关系的潜在负面影响；

•

监管审批过程的潜在长度和Zoom可能受合并协议约束的时间段，以及对Five9和Zoom吸引和留住员工和客户以及维持业务关系能力的潜在影响；

•

Zoom管理层对完成合并的关注可能会将资源从其他战略机会和Zoom业务运营中分流出来；

•

合并的潜在战略和财务利益可能无法完全或部分实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险，以及此类预期利益可能无法在合并完成后反映在Zoom A类普通股的交易价格中；

•

与交易相关的缩放成本，无论合并是否完成；

•

合并完成后Zoom管理和运营中固有的挑战，包括(I)整合成本可能高于预期(Ii)整合可能需要比预期更多的管理关注，并可能将资源从其他战略机会和合并后公司业务的运营中分流；

•

合并完成前，Zoom普通股持有者将因合并而经历的摊薄；

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在合并协议签署和合并完成之间，Zoom A类普通股的价值相对于Five9的普通股价值可能增加的风险，以及由于交换比率是固定的，Zoom在合并完成之前无法确定合并对价的市场价值。因此，如果Five9的业务价值在合并完成前相对于Zoom的业务价值下降，合并完成后目前在Zoom的Five9股东的所有权百分比可能会超过Five9在合并完成后对合并后公司的相对贡献；

•

尽管Zoom做出了努力，但合并完成后关键人员可能无法继续受雇于Zoom的风险这可能会对合并的预期效益产生重大影响；

•

监管或政府当局可能在合并完成后对Zoom的业务行为施加要求、限制或成本或限制，且该等条件、条款、义务或限制可能会在合并后对合并后的公司施加额外的重大成本或实质性限制其增长，或以其他方式对合并后合并后的公司的业务和运营结果产生不利影响；

•

与发生可能对Five9及其子公司的运营或财务状况产生重大不利影响的事件相关的风险，这些事件可能不会使Zoom有权终止合并协议；

•

尽管合并协议禁止Five9向第三方请求替代交易以收购Five9，但合并协议允许Five9向第三方提供有关潜在收购Five9的非公开信息，并与其进行讨论或谈判，前提是除合并协议中规定的其他情况外，Five9在收到Five9股东批准之前，收到该第三方提出的收购Five9的主动善意书面收购建议书，但未获结果，则可能会面临这样的风险，即合并协议允许Five9向第三方提供关于潜在收购Five9的非公开信息，并与第三方进行讨论或谈判，条件是合并协议中规定的其他情况之一是，在收到Five9股东批准之前，Five9收到了来自该第三方的未获结果的主动真诚的书面收购建议该建议书构成(br})或可合理预期会导致更好的建议书；

•

合并协议在合并完成之前对Zoom的业务行为施加了一定的限制，这可能会阻止Zoom进行某些收购或投资；

•

总体竞争、经济、政治和市场状况、波动和波动性对Zoom、Five9或合并后的公司的影响和变化，包括新冠肺炎和与之相关的任何发展所造成的影响和变化；以及

•

与收购和Zoom、Five9以及合并后的公司的业务相关的各种其他风险，其中一些风险在题为风险因素.”

Zoom董事会得出结论，合并带来的潜在好处超过了与合并相关的潜在负面因素。因此，Zoom董事会批准了合并协议和合并协议中考虑的交易。

以上对Zoom Board考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括Zoom Board考虑的重大正面和负面因素。鉴于在评估收购时考虑的各种因素，Zoom董事会认为不可行，也没有量化或以其他方式为考虑的特定因素分配相对权重

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Five9董事会在2021年7月16日举行的特别会议上一致投票决定，合并协议和合并协议预期的交易(包括合并)对Five9及其股东是公平的，也是符合其最佳利益的；批准并宣布合并协议及其预期的交易(包括合并)是可取的；并决议建议Five9股东批准合并协议预期的交易(包括合并)，并采纳合并协议。Five9董事会一致建议您投票支持合并提案，投票支持不具约束力的薪酬咨询提案，投票支持休会提案。

在评估合并时，Five9董事会咨询了Five9的高级管理团队，以及Five9的外部法律顾问和财务顾问，在决定批准合并协议并宣布其可行性并建议Five9的股东投票赞成采纳合并协议时，Five9董事会考虑了一些因素，包括但不限于以下因素(这些因素不一定按照对Five9董事会的相对重要性的顺序列出

•

对价的隐含价值。中联重科将支付0.5533股中联重科A类普通股(不含利息)的合并对价，这意味着根据中联重科在2021年7月16日，也就是宣布执行合并协议前的最后一个完整交易日的收盘价，这意味着每股5-9普通股的股权价值为200.28美元，这将使5-9的股东有机会获得大约(I)较5-9普通股7月未受影响的收盘价每股177.60美元的收盘价溢价约13%.以及(Ii)较宣布执行合并协议前Five9普通股的历史最高收盘价溢价1% 。此外，根据第三方研究和分析师共识估计，Five9普通股的隐含企业价值为每股200.28美元，是Five9公司截至2021年3月31日的12个月收入的(1) 30.7倍和(2)Five9公司截至2022年3月31日的12个月预期收入的25.7倍。

•

未来的升值和流动性。 交易的全股票性质允许Five9的股东参与Zoom的未来增长，并间接参与Five9的增长，包括可能反映在合并后公司价值中的任何增值(包括任何由此产生的协同效应)。此外，由于固定兑换率，如果Zoom的股价在合并完成前上涨，支付给Five9股东的合并对价价值将会增加。此外，将在合并中发行的Zoom A类普通股的股票将在发行时登记并可自由交易，这一事实允许Five9股东在Five9股东选择不保留其持有的Zoom A类普通股股票时获得流动资金。

•

战略优势。通过利用Five9成熟的客户参与技术和服务以及Zoom的互补通信产品(包括统一通信和会议)，该交易将使客户和合作伙伴受益。合并后的公司潜在市场总额将超过860亿美元(基于管理评审、行业估计和有关两家公司及其运营所在市场的公开信息)，合并可以通过国际前景、分销合作伙伴关系和跨两个客户群的交叉销售机会创造互补的增长机会。Five9和Zoom拥有相似的以客户为中心的文化和理念，并共同专注于提供企业规模、质量和安全性、简单性和？易用性。

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ZOOM的业务状况和潜在客户。Five9董事会考虑了有关Zoom的财务状况、运营结果、业务、竞争地位、业务前景和风险以及当前行业、经济和市场状况和趋势的信息。在考虑Zoom的情况和前景时， Five9董事会审查了有关Zoom历史业绩的信息，并收到了Five9高级管理团队关于其对Zoom的业务和法律事务以及Zoom的管理层进行尽职调查审查的报告。

•

Five9的业务状况和前景。Five9董事会考虑了其对Five9的业务、运营、财务状况、收益、战略和未来前景的了解，并与Five9管理层进行了讨论，包括Five9在未来独立创造股东价值的机会、执行Five9战略计划的潜在风险以及Five9的竞争地位。

•

广泛的谈判。Five9董事会认为，合并考虑反映了Five9和Zoom及其各自顾问之间的广泛谈判，以及Five9董事会认为，每股0.5533股Zoom A类普通股代表着Five9可以从Zoom获得的最高价值，以及Five9的股东可以获得的最佳方案和最高的经济价值。

•

成功整合的可能性。根据与Five9管理层的讨论，Five9董事会考虑了Zoom整合和合并各自的Zoom和Five9业务的能力，以及在生效时，Five9的首席执行官罗文·特罗洛普(Rowan Troll Ope)将作为Five9的首席执行官和Zoom总裁加入合并后的公司，这将为Five9业务提供一定程度的连续性，并使合并后的公司及其股东有机会从合并后的业务中受益

•

税收待遇。Five9董事会考虑了这一事实，即这笔交易旨在符合守则第368(A)节的意义上的重组。

•

合并协议的条款。Five9董事会在法律顾问的协助下审查了合并协议的条款，包括：

•

在特定限制下，Five9董事会有能力在某些情况下回应并参与有关第三方主动书面收购提案的讨论或谈判，并最终终止合并协议，以便在特定情况下接受上级提案；

•

如果Five9董事会在与Five9董事会外部的法律顾问和财务顾问协商后真诚地认定，由于上级提议或某些介入事件，未能改变其向Five9股东提出的建议，即他们投票赞成通过合并协议，则Five9董事会有权在遵守特定公约后，在获得Five9 股东批准之前，改变其向Five9股东提出的建议。这一事实表明，如果Five9董事会在征询Five9外部法律顾问和财务顾问的意见后真诚地确定，由于一项上级提议或某些介入事件，未能改变其建议将合理地有可能与

•

Five9董事会有权在某些情况下终止合并协议，包括在某些情况下接受并就主动提出的上级要约达成最终协议，但须在采取该等行动前向Zoom提供匹配该等建议的机会，并在合并协议如此终止时向Zoom支付 $4.5亿元的终止费，Five9董事会认为该金额在当时情况下是合理的，并考虑到类似交易中的该等终止费的范围。(br}=

•

完成的可能性。完成合并的可能性，其中包括合并的条件数量有限、不存在融资条件等。

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或类似的意外情况、获得所需监管批准的相对可能性和时间、在Zoom发生各种违规事件时根据合并协议向Five9提供的补救措施，以及Zoom在商业技术行业的声誉，Five9董事会认为这支持了与Zoom的交易可以相对较快和有序地完成的结论。

•

财务顾问的意见。Five9董事会审议了Qatalyst Partners的意见，大意是截至2021年7月16日，根据该意见中提出的假设、资格、限制和其他事项，根据并符合合并协议，Five9普通股(Zoom或其任何关联公司除外)的持有者将获得的交换比率，从财务角度来看对该等持有人是公平的，如下文标题部分更全面地描述的那样。董事会审议了Qatalyst Partners的意见，根据该意见中提出的假设、资格、限制和其他事项，根据合并协议，Five9普通股持有人(Zoom或其任何附属公司除外)将收到的交换比率对该等持有人是公平的对Five9的财务顾问的意见 ？书面意见全文作为附件B附在本委托书/招股说明书之后。

Five9董事会在审议合并协议和合并时还考虑了一些潜在的负面因素，包括：

•

与未能完成合并相关的风险。由于未能满足所需的监管条件或其他成交条件(包括Five9或Zoom的业务、资产、负债、条件(财务或其他方面)或运营结果的不利变化)，合并可能无法及时完成或根本无法完成，这可能会对Five9的运营产生负面影响，包括转移Five9管理层对Five9业务运营的注意力和资源，并增加未能成功完成合并的费用

•

已发生的费用。与合并相关的成本，无论合并是否完成。

•

公告的影响。无论合并是否完成，拟议合并对Five9的员工、客户和其他各方的影响都存在不确定性，这可能会削弱Five9吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户、供应商和其他人寻求改变与Five9的现有业务关系。

•

管理关注度。在合并悬而未决期间，管理层可能会在较长一段时间内转移注意力。

•

员工留任。尽管Five9在完成合并之前做出了保留努力，但合并后的公司可能无法保留关键人员或可能存在员工流失的风险。

•

潜在诉讼。与拟议中的合并相关的潜在诉讼(即使是琐碎的或没有价值的)，以及为任何此类诉讼辩护所涉及的相关成本、负担和不便。

•

整合业务的困难。整合Zoom和Five9业务的潜在困难，以及合并的全部或部分潜在好处可能无法实现或可能需要比预期更长时间实现的风险。

•

对经营业务的限制。事实是，根据合并协议条款，在合并或终止合并协议完成之前，Five9必须按照过去的惯例在正常业务过程中尽合理最大努力开展业务，并受到对其开展业务能力的特定限制，包括订立或终止某些重大合同、开始或和解诉讼或增加其员工的补偿。

•

无法征集其他收购建议和终止费。Five9无法征集相互竞争的收购提案，以及4.5亿美元终止费的可能性

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缩放类作为合并对价的普通股。合并对价的价值将根据Zoom A类普通股在合并完成前的表现而波动，Zoom A类普通股的任何下跌都将导致固定兑换率导致合并对价的价值降低，并且合并协议不提供在Zoom A类普通股价格下跌的情况下Five9的解约权或撤销权。

•

缩放类的风险兼并后的普通股价格。如果Five9股东寻求出售他们作为合并对价收到的Zoom A类普通股的一大部分，合并结束后Zoom A类普通股价格立即下跌的风险。

•

财务顾问意见的局限性。Qatalyst Partners对根据合并协议交换比率的公平性(从财务角度看)的意见仅在该意见发表之日发表，没有也不会考虑在该日期之后发生的事件或可获得的信息，包括Five9或Zoom的运营和前景的任何变化、财务、经济、市场和其他条件以及其他可能超出Five9和Zoom控制范围的因素，以及该意见所基于的任何因素，其中任何一项都不在该意见的基础之上，包括Five9或Zoom的运营和前景的任何变化、财务、经济、市场和其他条件，以及其他可能超出Five9和Zoom控制范围的因素，以及该意见所基于的任何因素，包括Five9或Zoom的运营和前景的任何变化，以及可能超出Five9和Zoom控制的其他因素

•

评价权。Five9股东将无权获得与合并相关的评估权。

•

其他风险因素。一节中描述的类型和性质的风险风险因素？和标题为？？的一节中描述的事项关于前瞻性陈述的警告性声明.”

然而，根据Five9董事会的判断，这些潜在风险被上文讨论的合并的潜在好处所抵消。

前述关于Five9董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括Five9董事会考虑的重要因素。Five9董事会在决定批准合并协议和合并协议拟进行的交易(包括合并)时，并未对所考虑的因素进行量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同的因素赋予了不同的权重。Five9董事会整体考虑了所有这些因素，并总体认为这些因素有利于和支持其决心。Five9董事会对上述因素进行了全面审查，一致认为合并对Five9和Five9的股东是公平、适宜和最符合其利益的。

在考虑Five9董事会采纳合并协议的建议时，Five9的股东应该意识到Five9的执行人员和董事在合并中拥有某些可能与Five9股东的利益不同或不同于Five9股东的利益的利益，这一点在标题为的部分中有更全面的描述。 五名董事和高管在合并中的利益在批准合并协议并建议Five9股东投票通过合并协议时，Five9董事会意识到了这些利益，并对其进行了考虑。

预计财务信息

尽管Five9已就其预期财务表现的某些方面公开发布了有限的短期指导，但它理所当然地不会公开披露详细的预测或

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由于准确预测未来期间的固有困难，以及基本假设和估计可能被证明是不正确的，因此对其较长时期的预期财务业绩进行了预测。然而，就与Zoom的交易而言，Five9的高级管理层准备并批准使用某些未经审计的前瞻性财务信息，这些信息已提供给，并由Five9董事会和Zoom审议，并提供给Qatalyst Partners，均在此陈述。

Five9管理层最初在2021年3月准备了2021财年剩余时间和2022年至2026年财年的某些非公开、未经审计的预期财务信息(我们将其称为最初的五年计划)，这些非公开、未经审计的预期财务信息于2021年3月24日与Five9并购委员会讨论并推荐给Five9董事会，随后与Five9并购委员会讨论并批准由Five9董事会使用。最初的五年计划于2021年3月26日在Zoom的尽职调查审查中与Zoom的代表分享。

2021年7月，最初的五年计划进行了调整，以反映公司2021年第一季度的实际经营业绩和Five9对2021年第二季度业绩的修订估计，以及对资本支出的更新预期以及最近更新Five9的税收计划(我们称为更新的五年计划)带来的预期税收优惠。Five9并购委员会于2021年7月9日批准了更新后的五年计划，并将其提供给Qatalyst Partners和Zoom。更新的五年计划于2021年7月9日与Zoom的代表分享，与Zoom的尽职调查审查有关。

Five9的高级管理层随后根据更新后的2027至2031财年五年计划做出了某些未经审计的前瞻性推断。2021年7月11日，Five9董事会批准了更新后的五年计划和这样的推断。这样的推断没有提供给Zoom的代表与这笔交易有关。关于这种批准，Five9董事会指示Qatalyst Partners使用更新后的五年计划和2027至2031财年的相关推断来执行与其意见相关的财务分析，更详细地描述在标题为的一节中Five9的财务顾问的修订意见.”

我们将最初的五年计划、更新后的五年计划以及对2027至2031财年的相关外推预测中的任何一个称为管理层预测。管理层预测由Five9独立编制，不考虑交易，包括与合并相关的任何成本或合并协议预期的其他交易，或合并完成后可能实施的Five9运营或战略的任何变化。因此，实际结果可能与管理层预测中包含的结果不同，甚至可能有很大不同。

以下列出的信息和表格仅供Five9股东使用管理层预测的相关部分，不包括在本委托书/招股说明书中，以影响Five9股东投票支持合并或出于任何其他目的。

初步的五年计划


财年12月31日\|百万美元	2021E		2022E		2023E		2024E		2025E		2026E
收入	$	607	$	833	$	1,116	$	1,471	$	1,908	$	2,450
调整后毛利(1)	$	392	$	549	$	743	$	995	$	1,313	$	1,725
调整后的EBITDA(2)	$	109	$	154	$	216	$	302	$	416	$	575
非GAAP营业收入(3)	$	84	$	119	$	169	$	240	$	336	$	472

(1)	调整后的毛利润是一项非GAAP财务指标，不包括基于股票的薪酬、折旧、无形资产摊销和其他非经常性费用的影响。

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财年12月31日\|百万美元	2021E		2022E		2023E		2024E		2025E		2026E		2027E		2028E		2029E		2030E		2031E
收入	$	607	$	833	$	1,116	$	1,471	$	1,908	$	2,450	$	3,038	$	3,645	$	4,228	$	4,736	$	5,162
调整后毛利(1)	$	392	$	549	$	743	$	995	$	1,313	$	1,725	$	2,170	$	2,640	$	3,105	$	3,525	$	3,894
调整后的EBITDA(2)	$	109	$	154	$	216	$	302	$	416	$	575	$	767	$	984	$	1,215	$	1,444	$	1,664
非GAAP营业收入(3)	$	83	$	116	$	166	$	237	$	332	$	469	$	635	$	826	$	1,032	$	1,238	$	1,440
无杠杆自由现金流(4)	$	27	$	50	$	88	$	136	$	200	$	298	$	367	$	486	$	625	$	769	$	907

(1)	调整后的毛利润是一项非GAAP财务指标，不包括基于股票的薪酬、折旧、无形资产摊销和其他非经常性费用的影响。

(2)	调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，按扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益(亏损) 计算，不包括基于股票的薪酬和其他非经常性费用的影响。

(3)	非GAAP营业收入是一种非GAAP财务指标，不包括基于股票的薪酬、无形资产摊销和其他非经常性费用的影响。

(4)	无杠杆自由现金流是一项非GAAP财务指标，计算为非GAAP营业收入，减去现金税的影响，再加上或减去(如果适用)折旧和摊销、资本支出和营运资本变化的净影响。无杠杆自由现金流不包括股票薪酬的影响。Qatalyst Partners在执行财务分析时使用了无杠杆自由现金流，其财务分析与其意见有关，详情请参阅第节Five9的财务顾问的修订意见.”

有关管理计划的重要信息

管理层预测的编制不是为了公开披露或遵守美国公认的会计原则(我们称之为GAAP)，也不是为了遵守SEC公布的准则或美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public Accountors)为准备和提交预期财务信息的预测而制定的准则。管理层预测中使用的非GAAP财务衡量标准已由Five9批准，供其财务顾问根据其意见使用，并被Five9董事会在考虑合并协议和合并协议预期的交易(包括合并)时所依赖。SEC规则要求对非GAAP财务衡量标准与GAAP财务衡量标准进行协调，但不适用于向Qatalyst Partners或Five9董事会提供的与拟议的业务合并(如合并)相关的非GAAP财务衡量标准(如果披露包括在本委托书/招股说明书等文件中)。此外，Qatalyst Partners在其意见中或Five9董事会在考虑合并协议和合并协议预期的交易(包括合并)时，并不依赖非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账。因此，Five9没有提供管理预测中包括的财务措施与相关GAAP财务措施的对账。此外, 管理层预测的编制并不是为了遵守公认会计准则。管理层预测可能与已公布的分析师估计和预测不同，并且没有考虑准备日期(包括合并宣布)之后的任何事件或情况。

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虽然管理层预测是以具体数字表示的，但管理层预测基于许多变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，可能超出Five9管理层的控制范围。此外，鉴于管理层预测的时间跨度为数年，根据其性质，除了准备工作外，它们将面临更大的不确定性。可能影响实际结果并可能导致此类预测无法实现的重要因素包括：发生任何可能导致终止合并协议的事件、变更或其他情况，无法完成合并，或未能满足完成合并的其他条件，包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝批准完成合并，以及与Five9的业务有关的风险和不确定性，包括Five9提交给美国证券交易委员会的公开定期文件中详细说明的风险和不确定性。此外，实现管理层预测的能力可能在一定程度上取决于在适用期限内是否实现了战略目标、目的和指标。管理层预测所依据的假设必然涉及对未来经济、竞争和监管状况以及金融市场状况和未来商业决策的判断，这些判断可能无法实现，并固有地受到重大业务的影响，经济、竞争和监管方面的不确定性和意外事件，包括影响Five9所在行业的商业和经济状况的固有不确定性，以及标题为？的章节中描述的风险和不确定性。关于前瞻性陈述的警告性声明，所有这些都很难或不可能准确预测，而且其中许多都超出了Five9的控制范围。管理层的预测还反映了Five9管理层的假设，这些假设可能会发生变化，可能会根据实际结果、Five9业务的修订前景、一般业务或经济状况的变化或任何其他已经发生或可能发生的、在准备此类预测时没有预料到的交易或事件而受到多重解读和定期修订。

因此，不能保证管理预测将会实现，实际结果可能与显示的结果不同，也可能存在实质性差异。在本委托书/招股说明书中包含管理预测不应被视为Five9、Qatalyst Partners、Zoom或其各自的任何附属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表中的任何人考虑或认为管理预测必然预测未来实际事件的迹象，因此不应依赖管理预测。Five9、Qatalyst Partners、Zoom 或其各自的任何附属公司、管理人员、董事、顾问或其他代表均不能保证实际结果不会与管理层的预测不同。Five9、Qatalyst Partners、Zoom或其各自的任何附属公司、管理人员、董事、顾问或其他代表均未就Five9的最终业绩与管理层预测中包含的信息进行比较，或向任何股东或其他人员作出任何陈述或作出任何陈述。

此外，管理层预测没有被更新或修订，以反映它们准备之日之后或截至本委托书/招股说明书之日的信息或结果，除非适用的证券法要求，否则Five9不打算更新或以其他方式修改管理层预测或提出的具体部分，以反映作出预测之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的。

管理预测是由Five9的管理层准备的，并由Five9的管理层负责。毕马威有限责任公司未对管理层预测进行审计、审查、审查、编制或应用商定的程序，因此，毕马威有限责任公司不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。毕马威会计师事务所(KPMG LLP)为Five9引用的报告涉及Five9之前发布的财务报表。它没有延伸到管理层预测，也不应该被理解为这样做。

Five9的财务顾问意见

Five9聘请Qatalyst Partners担任其潜在战略交易的财务顾问，并评估根据

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持有Five9普通股的股东(Zoom或Zoom的任何关联公司除外)的合并协议条款从财务角度来看对这些股东是公平的。Five9根据Qatalyst Partners的资历、专业知识、声誉以及对Five9及其所在行业的业务和事务的了解，选择 Qatalyst Partners担任其财务顾问。Qatalyst Partners已在本委托书/招股说明书中提供其书面同意，同意在本委托书/招股说明书中复制其意见。在Five9董事会于2021年7月16日的会议上，Qatalyst Partners向Five9董事会提交其口头意见，其后以书面确认，大意为截至该意见日期，基于并受制于其中所载的各种假设、资格、限制及其他事项，根据及按照合并协议条款，Five9普通股(Zoom或Zoom的任何关联公司除外)持有人将收取的交换比率为Qatalyst Partners在Five9董事会会议后向Five9董事会提交了日期为2021年7月16日的书面意见。

日期为2021年7月16日的Qatalyst Partners的书面意见全文作为附件B附于本文件，并通过引用并入本文。该意见阐述了Qatalyst Partners在发表意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及审查的限制和资格。持有Five9普通股的人应仔细阅读意见全文。Qatalyst Partners的意见已提供给Five9董事会，于意见日期仅针对Five9普通股股份持有人(Zoom或Zoom的任何联属公司除外)根据合并协议条款将收取的交换比率从财务角度而言的公平性，而其并无涉及合并的任何其他方面。(br}于本意见日期，Qatalyst Partners及Qatalyst Partners的意见仅针对Five9董事会，仅针对根据及根据合并协议条款由Five9普通股持有人(Zoom或Zoom的任何联属公司除外)收取的交换比率的公平性，而不涉及合并的任何其他方面。它不构成关于Five9普通股的任何持有者应如何就合并或任何其他事项投票的建议，也不以任何方式涉及Five9普通股或Zoom A类普通股的交易价格或任何时候可以转让的价格。Qatalyst Partners在此陈述的意见摘要参考作为附件B附于本委托书/招股说明书的意见全文。

在得出自己的意见时，Qatalyst Partners审查了Five9和Zoom的合并协议、某些相关文件和某些公开可用的财务报表以及其他业务和财务信息。Qatalyst Partners还审查了Five9管理层准备的某些与Five9 相关的前瞻性信息，包括Five9的财务预测和运营数据，我们将其称为管理预测，在下面标题为？预测的财务信息此外，Qatalyst Partners还分别与Five9和Zoom的高管讨论了Five9和Zoom过去和现在的运营和财务状况，以及Five9和Zoom的前景。Qatalyst Partners还回顾了Five9普通股和Zoom A类普通股的历史市场价格和交易活动，并将Five9和Zoom的财务表现以及Five9普通股和Zoom A类普通股的价格和交易活动与其他选定上市公司及其证券的价格和交易活动进行了比较。此外，Qatalyst Partners在公开范围内审查了选定收购交易的财务条款，并进行了此类其他分析，审查了此类其他信息，并考虑了Qatalyst Partners认为合适的其他因素。

在得出其意见时，Qatalyst 合作伙伴假定并依赖Five9和Zoom公开提供或提供给Qatalyst Partners或与其讨论的信息的准确性和完整性，而无需进行独立验证。关于管理预测，Qatalyst Partners得到Five9管理层的建议，Qatalyst Partners假设，管理预测已根据反映当前最佳可用估计和Five9管理层对Five9未来财务表现及其中涵盖的其他事项的最佳估计合理编制。Qatalyst Partners假设，合并将根据合并协议中规定的条款完成，没有任何修改、豁免或延迟，合并将产生合并协议中规定以及与Five9代表讨论中所述的税收后果。此外，Qatalyst Partners还假设，在收到所有必要的合并批准后，不会施加任何可能对以下方面产生不利影响的延迟、限制、条件或限制

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Five9、Zoom或预期从合并中获得的好处。Qatalyst Partners未对Five9、Zoom或其各自附属公司的资产或负债(或有)进行任何独立评估或评估，也未向Qatalyst Partners提供任何此类评估或评估。此外，Qatalyst Partners在未经独立核实的情况下，依赖于Five9管理层对Five9现有和未来的技术和产品以及与这些技术和产品相关的风险的评估。在得出其意见时，Qatalyst Partners未获授权，也未征求任何方对涉及Five9的收购、业务合并或其他特别交易的兴趣。Qatalyst Partners的意见已根据其惯例获得其意见委员会的批准。

Qatalyst Partners的意见必须基于自意见发表之日起生效的财务、经济、市场和其他条件以及向其提供的信息。意见发表之日之后发生的事件可能会影响Qatalyst Partners的意见和准备意见时使用的假设，Qatalyst Partners不承担任何更新、修改或重申其意见的义务。Qatalyst Partners的意见不涉及Five9参与合并的基本业务决定，或者与Five9可能提供的任何战略选择相比，合并的相对优点。Qatalyst Partners的意见仅限于从财务角度看Five9 普通股(Zoom或Zoom的任何关联公司除外)的持有者将根据合并协议条款获得的交换比率的公平性，Qatalyst Partners对Five9或Zoom的任何高级管理人员、董事或员工或其各自关联公司的任何{br>关联公司的薪酬金额或性质的公平性不发表任何意见，或

以下是Qatalyst Partners根据其2021年7月16日的意见执行的材料分析的简要摘要。下面描述的分析和因素必须作为一个整体来考虑；考虑此类分析或因素的任何部分，而没有考虑所有分析和因素，可能会误导或不完整地看待Qatalyst Partners的观点所依据的流程。出于分析的目的，Qatalyst Partners使用了截至2021年7月16日的第三方研究分析师Consensus 估计(我们将其称为街头案例)和管理预测，在下面标题为？的一节中进行了描述预测的财务信息？财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并不是独立的，为了更全面地了解Qatalyst Partners使用的财务分析，这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读。考虑下面列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对Qatalyst Partners的财务分析产生误导性或不完整的看法。

说明性贴现现金流分析

Qatalyst Partners执行了一项说明性的贴现现金流分析，旨在暗示截至2021年6月30日Five9普通股的潜在每股现值范围(这是Five9最近完成的财季和最近的资产负债表日期的结束)。依据：

•

添加：

(a)

根据2021年第三季度至2030年日历年的管理层预测，不包括Five9的基于股票的薪酬(我们称为UFCF)的影响的估计未来无杠杆自由现金流的隐含净现值(隐含现值是使用6.0%至10.0%的折现率范围计算的，基于Five9的估计加权平均资本成本)；以及

(b)

根据管理层预测(假设长期现金税率为25%，由Five9管理层提供)乘以一系列完全稀释的企业，计算出相应终端价值Five9的隐含净现值，乘以 Five9在2031年的估计UFCF约为8.77亿美元(假设长期现金税率为25%，由Five9管理层提供)

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将所得金额除以已发行的Five9普通股的完全稀释股数(使用库存股方法计算，该方法考虑了已发行股票期权、限制性股票单位和标的股票实至名归截至2021年7月14日，可转换债务采用股份净结算法计算，不包括任何完整股份、上限看涨期权结算或其他控制权变更调整，所有这些都由Five9管理层提供)，以上引用的估计未来UFCF和终端价值中的每一个也都根据每个相应适用期间对当前股东的估计稀释程度进行了调整(在整个预测期内每年约3%) 由于估计的股权发行净影响，上述每个估计的未来UFCF和终端价值也已根据估计的股权发行净影响进行了调整

根据上面提出的计算，这一分析意味着Five9普通股的价值范围约为每股109.47美元至240.87美元，以及一系列隐含兑换率，这一范围是根据截至2021年7月16日Zoom A类普通股收盘价361.97美元，即0.3024倍至0.6654倍计算得出的。

说明性的精选公司分析

Qatalyst Partners审查并比较了Five9年度选定的财务信息和公开市场倍数与选定公司的公开财务信息和公开市场倍数。本次比较中使用的公司是Qatalyst Partners在其专业判断中选择的下列公司，其依据的因素包括：与Five9业务线相似的上市公司、业务模式相似、财务业绩相似或具有其他相关或相似特征的公司。

根据第三方研究分析师截至2021年7月16日的普遍估计，并使用选定公司股票截至2021年7月16日的收盘价，Qatalyst Partners计算了每个选定公司的完全稀释后的企业价值除以2022年估计的共识收入(我们称之为？CY2022E收入倍数)，如下所示：


精选公司	CY2022E收入倍数
选定的通信/客户体验公司
缩放		22.4x
暮光		19.5x
质量学		18.2x
RingCentral		14.4x
赞德斯克		10.5x

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Qatalyst Partners随后根据管理层预测和街头案例，将此范围应用于Five9预计的2022年收入。Qatalyst Partners随后增加了截至2021年3月31日Five9的现金和现金等价物，如2021年4月29日提交的Five9 10-Q报告所述；并减去(I)截至2021年7月14日Five9管理层提供的截至2021年7月14日的Five9 未偿还可转换票据的面值，以及(Ii)截至2021年3月31日Five9融资租赁的价值，如提交于2021年4月29日的Five9 10-Q报告所示；减去(I)截至2021年7月14日Five9的未偿还可转换票据的面值，以及(Ii)截至2021年4月29日提交的Five9 10-Q报告的截至2021年3月31日的Five9融资租赁的价值并将得出的金额除以截至2021年7月14日已发行的Five9普通股的完全稀释股票数量(计算方法与上述贴现现金流分析中使用的方法相同)。此分析暗示：(A)根据2022年日历年的管理层预测， 5股普通股的价值范围约为每股159.48美元至247.54美元，基于截至2021年7月16日的A类普通股收盘价361.97美元的隐含兑换率，0.4406倍至0.6839倍，以及(B)5股9股普通股的价值范围约为每股124.28美元至195.33美元，以及基于Zoom A类普通股收盘价的隐含兑换率从0.3433x到0.5396x，基于2022年的街道情况。

选定公司分析中包括的公司与Five9均不相同。在评估选定的公司时，Qatalyst Partners就行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项做出判断和假设。其中许多事项超出Five9的控制范围，例如竞争对Five9业务或整个行业的影响、行业增长，以及Five9的财务状况和前景、行业或整个金融市场没有任何重大不利变化。个别倍数或数学分析，如确定算术平均值、中位数或最高或最低，本身并不是使用选定公司数据的有意义的方法。

说明性选定事务分析

Qatalyst Partners将16笔选定的上市公司交易进行了比较，其中包括参与类似业务线的公司与Five9的交易，或者业务模式相似、财务业绩相似或其他相关或相似特征的交易。

对于下面列出的每一笔选定交易，Qatalyst Partners除其他事项外，还审查了(A)隐含的完全摊薄的目标公司企业价值为目标公司过去12个月营收的倍数(我们称为目标公司的营收倍数)和(B)目标公司的隐含的完全摊薄的企业价值为目标公司未来12个月营收的倍数(我们称其为目标公司未来12个月营收的第三方研究分析师共识预估的倍数

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公告日期	目标	收购	LTM 收入多重	新台币收入多重
12/01/20	松弛	Salesforce	37.4x	29.0x
03/20/18	MuleSoft	Salesforce	21.8x	15.7x
10/15/18	发送网格	暮光	14.3x	11.5x
06/10/19	画面	Salesforce	13.2x	10.9x
09/18/14	同意	思爱普	12.6x	10.2x
08/18/11	自主	惠普	11.8x	9.6x
07/28/16	NetSuite	甲骨文	11.8x	9.1x
06/01/16	需求软件	Salesforce	11.2x	8.9x
12/03/11	成功因素	思爱普	10.9x	8.7x
02/04/19	旗舰软件	投资者集团	10.0x	8.4x
06/13/16	LinkedIn	微软	8.1x	6.7x
04/18/16	克文特	Vista股权合作伙伴	8.0x	6.5x
06/04/13	ExactTarget	Salesforce	7.9x	6.5x
08/01/16	机队学	威瑞森	7.6x	6.3x
05/31/16	马凯托	Vista股权合作伙伴	7.5x	5.9x
08/27/12	肯内克萨	IBM	4.0x	3.3x

基于对选定交易的LTM收入倍数的分析及其专业的判断，Qatalyst Partners选择了20.0x至37.5倍的代表性倍数范围。Qatalyst Partners根据Five9于2021年4月29日提交给证券交易委员会的财务报表，将这一范围应用于Five9的收入(计算截至2021年3月31日的12个月期间)。Qatalyst Partners随后增加了截至2021年3月31日的Five9的现金和现金等价物，如2021年4月29日提交的Five9 10-Q报告所述；并减去(I)截至2021年7月14日Five9管理层提供的截至2021年7月14日的Five9未偿还可转换票据的面值，以及(Ii)截至2021年4月29日提交的Five9 10-Q报告的截至2021年3月31日的Five9融资租赁的价值并将得出的金额除以截至2021年7月14日已发行的Five9普通股的完全稀释股份数量(计算方法与上述贴现现金流分析中使用的方法相同)。这一分析表明，Five9 普通股的价值范围约为每股130.58美元至242.18美元，隐含兑换率基于截至2021年7月16日的Zoom A类普通股收盘价361.97美元，即0.3607倍至0.6691倍。

基于对选定交易的NTM收入倍数的分析及其专业判断，Qatalyst Partners选择了15.0x至29.0x的代表性倍数范围。Qatalyst Partners根据街头案例将这一范围应用于Five9的收入(计算截至2022年3月31日的12个月期间)。Qatalyst Partners随后添加了截至2021年3月31日Five9的现金和现金等价物(如2021年4月29日提交的Five9 10-Q报告所述)，并减去(I)截至2021年7月14日Five9管理层提供的截至2021年7月14日的Five9未偿还可转换票据的面值和(Ii)截至2021年3月31日Five9的融资租赁的价值(如4月提交的Five9 10-Q报告所述并将所得金额除以截至2021年7月14日已发行的Five9普通股的完全稀释股份数量 (使用与上述贴现现金流分析中使用的相同方法计算)。这一分析表明，Five9普通股的价值范围约为每股116.87美元至224.63美元，隐含兑换率基于截至2021年7月16日Zoom A类普通股收盘价361.97美元，即0.3229倍至0.6206倍。

选定交易分析中使用的公司或交易与Five9或合并都不相同。在评估选定的交易时，Qatalyst Partners就行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项作出判断和假设，其中许多情况超出Five9的控制范围，例如竞争对Five9的业务或整个行业的影响、行业增长以及Five9的财务状况和前景或行业或整个金融市场没有任何可能影响公司公开交易价值和整体金融市场的重大不利变化。

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关于Five9董事会对合并的审查，Qatalyst Partners进行了各种财务和比较分析，以表达其意见。财务意见的准备是一个复杂的过程，不一定要服从部分分析或摘要说明。在得出自己的意见时，Qatalyst Partners将其所有分析的结果作为一个整体考虑，并没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重。Qatalyst 合作伙伴认为，选择其分析的任何部分，而不将所有分析作为一个整体来考虑，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。此外，Qatalyst Partners可能给了各种分析和因素比其他分析和因素更多或更少的权重，并可能认为各种假设比其他假设更有可能或更不可能。因此，不应将上述任何特定分析得出的估值范围视为Qatalyst Partners对Five9实际价值的看法。在进行分析时，Qatalyst Partners对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了Five9和Zoom的控制范围。Qatalyst Partners(Qatalyst Partners)分析中包含的任何估计值不一定代表未来的结果或实际值，这些结果或实际值可能比这些估计值所建议的要好得多或少得多。

Qatalyst Partners进行上述分析仅作为其从财务角度分析Five9普通股(Zoom或Zoom的任何关联公司除外)股票持有人根据并根据合并协议条款将获得的交换比率对该等持有人的公平性分析的一部分。这些分析并不是为了评估，也不是为了反映Five9普通股或Zoom A类普通股在任何时候可能实际交易或以其他方式转让的价格。

Qatalyst Partners的意见及其向Five9董事会提交的意见是Five9董事会决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定Five9董事会对根据并符合Five9普通股持有者(Zoom或Zoom的任何关联公司除外)的合并协议的条款将收到的交换比率的意见，或Five9董事会是否愿意同意不同的交换比率。交换比例是通过Five9和Zoom之间的手臂长度谈判确定的，并得到了Five9董事会的批准。Qatalyst Partners在这些谈判期间向Five9提供了建议。然而，Qatalyst Partners没有向Five9推荐任何具体的交换比率，也没有建议任何具体的考虑因素构成合并的唯一适当考虑因素。

Qatalyst Partners为国内和海外可能出现利益冲突或责任冲突的各种实体和个人提供投资银行和其他服务。在这些活动的正常过程中，Qatalyst Partners的关联公司可以随时持有多头或空头头寸，并可以交易或以其他方式实现债务或股权证券或Five9、Zoom或其特定关联公司的贷款的交易。在Qatalyst Partners发表意见之日之前的两年内，Qatalyst Partners或其任何附属公司与Qatalyst Partners或其附属公司期望获得赔偿的Five9或Zoom之间没有实质性关系；但是，Qatalyst Partners和/或其附属公司未来可能会向Qatalyst Partners期望获得赔偿的 Five9或Zoom或其各自附属公司提供投资银行和其他金融服务。

根据聘书的条款，Qatalyst Partners为Five9提供了与合并相关的财务咨询服务，目前预计将向Five9支付约1亿美元(前提是，最终实际费用将基于Zoom A类普通股在合并结束前(包括合并结束前的第二个交易日)连续十(10)个交易日的平均收盘价，因此，最终的费用可能与此估计有很大差异)。

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其中250,000美元在签定聘书时支付，其中400万美元在提交其意见时支付(无论意见中得出的结论如何)，其余部分将在合并完成时支付，并视合并完成而定。Five9还同意偿还Qatalyst Partners在提供服务时发生的费用。Five9还同意赔偿Qatalyst Partners及其附属公司、其各自的成员、董事、高级管理人员、合作伙伴、代理和员工以及控制Qatalyst Partners或其任何附属公司的任何人的某些责任，包括联邦证券法规定的责任，以及与Qatalyst Partners合约相关或由此产生的费用。

监管审批

美国反垄断

根据高铁法案及其颁布的规则和法规，在Zoom和Five9分别向联邦贸易委员会和司法部提交通知和报告表，且适用的等待期已经到期或终止之前，合并可能无法完成。根据高铁法案应通知的交易可能要在高铁法案到期后才能完成30个日历日各方提交各自的《高铁法案》通知和报告表或提前终止该等待期后的等待期。如果联邦贸易委员会或司法部在最初的等待期到期之前发出要求提供额外信息和文件材料的请求(我们称之为第二次请求)，双方必须遵守第二个30天的等待期，该等待期只有在双方都遵守第二次请求后才开始运行，除非等待期提前终止，或者双方同意联邦贸易委员会或美国司法部将合并的完成推迟一段指定的时间。

Zoom和Five9分别于2021年7月30日向联邦贸易委员会和美国司法部提交了一份关于这笔交易的通知和报告表。根据《高铁法案》提交的通知和报告表的等待期定于2021年8月30日东部时间晚上11：59到期，除非发出第二个请求或提前终止等待期。

在交易完成之前或之后的任何时候，尽管《高铁法案》规定的等待期终止或到期，联邦贸易委员会或美国司法部仍可根据适用法规采取反垄断法规定的必要行动，包括寻求强制完成合并，寻求剥离双方的大量资产，或要求各方许可或持有单独的资产，修改或终止现有的关系和合同权利，或对经营施加限制、要求或限制。在交易完成之前或之后的任何时间，即使高铁法案规定的等待期终止或到期，任何州也可以根据反垄断法采取其认为必要的行动。

虽然交易预计将在2022年上半年完成，但目前无法确切预测需要多长时间才能根据高铁法案获得适用等待期的到期或终止，也不能保证不会以反垄断为由对交易提出挑战，或者如果提出此类挑战，结果将是什么。双方完成交易的义务受某些条件的制约。见标题为？？的一节。合并协议规定了合并的条件.”

通信审批

Zoom和 Five9受FCC根据修订后的《1934年联邦通信法案》(我们称为《通信法案》)的监管。Five9持有FCC颁发的提供国内和国际电信服务的授权。由于合并，FCC必须批准将Five9的控制权转让给Zoom，这些申请受到公众意见的影响，可能还会遭到第三方的反对。Five9还持有由CPUC和GPSC(我们称为PUC)和管理电信业务的外国机构颁发的证书和注册。PUC需要

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与合并相关的转让Five9的正式申请。州政府批准的申请受到公众意见的影响，可能还会遭到第三方的反对。除这些申请外，Zoom和Five9还可以在某些不需要正式申请的州和外国司法管辖区提前提交合并通知，其中一些州或其他州委员会或外国机构可以启动调查合并的程序。根据合并协议，双方完成合并的义务的一项条件是，必须获得与合并协议预期的交易相关的所有FCC和PUC的同意。

FCC同意申请于2021年7月30日提交，申请同意转让Five9国内214条授权并建立评论周期的公告于2021年8月10日发布，同意申请转让Five9持有的国际214条授权并建立评论周期的公开通知于2021年8月13日发布。CPUC的同意申请于2021年7月30日提交。GPSC同意申请已于2021年7月30日提交。无法预测通信审批流程的时间或结果。

其他监管审批

合并还以任何适用的等待期到期或终止，或根据俄罗斯适用的反垄断或竞争法获得所有必需的批准、同意、豁免或许可为条件。Zoom已于2021年8月23日在该司法管辖区提交了必要的申请。俄罗斯政府机构在给予必要的批准和同意时，可以施加条件、限制、限制、要求或限制。此外，合并还须遵守标题为？节中指定的某些其他成交条件。合并协议规定了合并的条件 虽然交易预计将在2022年上半年完成，但目前无法确切预测需要多长时间才能获得所有必要的监管批准，或者最终是否会获得此类批准，从Five9股东批准到完成合并可能需要一段相当长的时间。

虽然我们预计所有监管许可和批准都将获得，但我们不能向您保证这些监管许可和批准将及时获得或完全获得，或者这些监管许可和批准的授予不会涉及在合并完成时附加附加条件，包括要求剥离资产或要求更改合并协议的条款，我们不能向您保证这些监管许可和批准将及时获得，也不能向您保证这些监管许可和批准将及时获得或完全获得，或者授予这些监管许可和批准不会涉及在完成合并时附加条件，包括要求剥离资产，或要求更改合并协议的条款。这些条件或变化可能导致合并的条件得不到满足。

五名董事及行政人员在合并中的利益

在考虑Five9董事会关于合并提案、非约束性薪酬咨询提案和休会提案的建议时，Five9股东应该意识到，Five9的董事和高管在合并中的利益可能不同于Five9股东的一般利益，或者不同于Five9股东的一般利益。Five9董事会成员在评估和谈判合并协议、批准合并协议以及决定建议Five9股东批准合并提案时都意识到并考虑了这些利益。

如何处理合并中的董事和高管股权奖励

由Five9的非雇员董事和高管在紧接生效时间之前持有的Five9股权奖励将按以下标题为？？的部分所述处理。合并协议和待遇 五项九大股票奖中的一项。如该部分所述，Five9非雇员董事持有的股权奖励将完全授予与合并结束相关的。

如下所述，在标题为？的一节中进行了描述。与Zoom达成新的薪酬安排，根据他与Zoom的聘书，在特罗洛普先生的5个期权和5个RSU奖励(分别假定并转换为调整后的期权和调整后的RSU奖励)结束后，将不会授予

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有关在结算未归属的Five9股权奖励时将支付给Five9指定的每一位高管的金额的估计，请参见标题为的章节与并购相关的薪酬--金色降落伞薪酬如下所示。所有Five9的高级管理人员都被任命为高级管理人员。支付给Five9的9名非雇员董事的估计总额为2,793,180美元，以了结他们目前尚未偿还的14,677名Five9 RSU奖励。Five9的非雇员董事中没有一人持有未授予的Five9期权。本段中的金额是根据Five9普通股的每股价格 $190.31(Five9普通股在首次公开宣布合并后的前5个工作日的平均收盘价)确定的，并假设截止日期为2021年8月2日。

保留RSU奖

在签订合并协议方面，Five9以Five9 RSU奖励的形式向Zwarenstein、Burkland和Welch先生授予留任奖励(我们将其称为Five9留任奖励)。每项Five9 Retention 奖励将在成交日期、成交日期的9个月周年纪念日和成交日期的18个月周年日授予三分之一的标的单位，条件是高管在适用的归属日期之前继续受雇。在与交易相关的部分中，Five9保留奖励将被视为与其他Five9 RSU奖励一样对待合并协议--五项9项股权奖励的待遇。？Five9保留奖励也需要加速归属，如下所述，请参阅标题为的章节控制权变更零散福利？根据遣散费计划的条款。

控制权变更离职福利

Five9的每一位高管都参与了Five9的2019年关键员工离职福利计划 (我们称之为遣散费计划)，该计划提供与某些终止雇佣相关的遣散费和加速归属福利。与合并协议有关并视合并完成情况而定，Rowan Troll ope已与Zoom签订聘书，根据该聘书，特罗洛普先生将获得一定的遣散费和加速归属福利，并已放弃根据遣散费计划本应享有的任何遣散费或福利，并承认并同意他接受聘用函以及他的雇佣条款和条件不构成建设性终止或根据其现有协议的任何其他触发事件。(B)Rowan Troll ope已确认并同意，根据现有协议，他接受聘用信及其雇佣条款和条件不构成建设性终止或任何其他触发事件。根据现有协议，特罗洛普将获得某些遣散费和加速归属福利，并放弃根据遣散费计划有权获得的任何遣散费或福利。不过，特罗洛普仍有资格获得遣散费计划下的福利，直到他与Zoom的聘书在合并完成后生效。有关更多详细信息，请参阅标题为与Zoom达成新的薪酬安排.”

根据遣散费计划，如果高管在Zoom(或Five9在控制权变更前三个月开始的期间内)无缘无故(死亡或残疾除外)或根据 a推定终止(如遣散费计划中的定义)终止与Zoom的雇佣关系，并且此类符合资格的终止发生在Five9控制权变更前三个月至变更后12个月的期间内，则该高管有资格领取(视适用情况而定)

•

一次性现金支付，相当于高管当时的基本工资和目标年度奖金机会的18个月(特罗洛普)、15个月(巴里·兹瓦伦斯坦)或12个月(丹尼尔·伯克兰和斯科特·韦尔奇)；

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此外，关于订立合并协议，Five9董事会采纳了一项政策，规定如果一名员工(包括一名高管)在Five9控制权变更后的任何时间因死亡或残疾而终止雇佣，则该员工在紧接控制权变更之前持有的所有未归属和未偿还的股权奖励(如在控制权变更中假设、替代或转换)的归属将于紧接该员工终止雇佣之前完全加速。

现金奖励奖金和其他杂费。付款

合并协议下的附属协议规定，如果合并在2021年完成，那么，从完成日期的前一天起，Five9将向参与2021财年定期现金激励计划的当时员工支付奖金(包括Five9的高管激励薪酬计划，Five9的高管参与该计划)，奖金以目标绩效的120%为基础计算，并按适用绩效期间的部分按比例计算。在合并协议下，Five9将向参与2021财年定期现金激励计划(包括Five9的高管激励薪酬计划，Five9的高管参与)的当时员工支付奖金，奖金基于目标绩效的120%计算，并按适用绩效期间的部分按比例计算但条件是，如果在2022年结账，Zoom应向参加2021财年定期现金奖励计划(包括Five9的高管激励薪酬计划，Five9的高管参与的薪酬计划)的当时在职员工支付相当于按比例分配的奖金部分的现金，该奖金从紧接结账前的日历季度末到发生结账的日历季度末按比例计算。在此情况下，Zoom将向参与2021财年定期现金奖励计划(包括Five9的高管参与的高管激励薪酬计划)的当时员工支付相当于按比例计算的适用奖金的比例部分，该部分从紧接结账前的日历季度末到发生结账的日历季度末确定的绩效水平为目标绩效的120%。

Zoom将在合并完成后10天内向Burkland先生支付45万美元的一次性现金付款，而不是根据Michael Burkland的董事会主席与Five9达成的协议承担提供医疗福利(或每年支付现金)的义务。

守则第280G及4999条

如果Five9确定高管可能根据守则第499条就守则第280G条下的降落伞付款缴纳消费税，并且如果合并将在2022年完成，则为了减轻或取消此类消费税，Five9在与Zoom 协商后，根据合并协议有权在2021年加速授予本应在交易结束前授予的Five9 RSU奖励，并加速此外，如果上述缓解措施不足以完全减轻潜在消费税的暴露，Five9可以(或在特罗洛普先生的情况下，应)向受影响的高管支付足以总计的金额，以支付任何此类消费税(包括该等总付款的任何消费税)；但除非根据与Zoom 的补偿安排支付或福利导致此类消费税，否则Five9的总负债不能超过750万美元。

赔偿和保险

根据合并协议的条款，Five9的董事和高级管理人员将有权获得某些持续的赔偿，并享有董事和高级管理人员责任和受托责任项下的保险。

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与合并协议有关，并视合并完成情况而定，罗文·特罗洛普已经与Zoom签订了一份聘书，根据这份聘书，特罗洛普先生将在合并完成后担任Zoom的总裁和Five9的首席执行官。根据聘书，特罗洛普将有权获得60万美元的年度基本工资，将有相当于其年度基本工资100%的目标年度奖金机会(最高潜在奖金为其年度基本工资的120%)。此外，自交易结束之日起，特罗洛普先生将被授予Zoom 限制性股票单位奖励(我们称之为Zoom RSU奖励)，授予日期价值为4000万美元。Zoom RSU奖励将在成交日期两周年时授予50%的标的单位，并在成交日期三周年时授予剩余50%的标的单位，但须受特罗洛普先生的继续聘用。

要约书还规定，尽管合并协议中有任何相反规定，特罗洛普先生的五项期权和五项RSU奖励(分别假设并转换为经调整的期权和经调整的RSU奖励)将不会根据其现有时间表授予，而是将在(I)完成日期的第一个周年纪念日(以Troll ope先生继续任职为准)或(Ii)Troll ope先生无故终止雇佣的日期(以较早者为准)全部授予。

此外，如果Zoom发生控制权变更，而特罗洛普先生的雇佣被无故终止，或者他在Zoom控制权变更之日或之后一年内因正当的原因(均在聘书中定义)辞职，则他将有资格获得以下待遇：

•

一次过支付相当于当时基本工资18个月的现金；

•

一次性现金支付，相当于其年度奖励薪酬指标的150%；

•

支付最长达18个月的离职后医疗保险保费；以及

•

完全加速授予他根据Zoom的股权激励计划授予的当时未偿还和未归属的股权奖励。

特罗洛普先生必须执行并提供有效的索赔解除，并继续遵守邀请函的条款，才能获得上述付款和福利(股权加速福利除外)。

与合并相关的薪酬

本节阐述了S-K法规第402(T)项所要求的信息，涉及基于或与合并有关的五名被任命高管的每位薪酬，并将或可能在合并完成时或在合并完成后有资格终止雇佣时支付给被任命高管。根据适用的SEC披露规则，此补偿称为 n黄金降落伞补偿。支付给这些个人的黄金降落伞补偿取决于Five9股东的不具约束力的咨询投票。被任命的高管是Five9最近的年度委托书中列出的个人。

下表假设：

•

合并将于2021年8月2日结束(这是仅为披露本次黄金降落伞补偿信息而假定的日期)；

•

被任命的高管持有的未归属的Five9奖励的数量是截至2021年8月2日，也就是在提交本委托书之前确定该等金额的最后可行日期。

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每位被任命的高管的聘用将在交易结束后立即终止，无故终止或由于建设性终止，使被任命的高管有权获得遣散费计划下的遣散费和福利(特罗洛普先生除外，因为他只有在合并完成后Zoom的控制权发生变化后才有权获得遣散费福利 )；

•

自本申请之日起，被任命的高管的基本工资和年度目标奖金保持不变；

•

每股合并对价相当于190.31美元(在首次公开宣布合并后的头5个工作日内，每股Five9普通股的平均收盘价)；以及

•

在生效时间之前，任何指定的高管均未签订新协议或在法律上有权获得额外的补偿或福利。

就下表的脚注而言，单触发是指完全由于合并完成而产生的利益，而双触发是指需要两个条件的利益，即完成合并(或在特罗洛普先生的情况下，变更对Zoom的控制)和符合条件的终止。双触发福利的支付取决于被任命的执行干事有效地释放了对Five9的索赔(特罗洛普先生除外，他在交易结束后没有资格享受这种遣散费福利)，并继续遵守任何适用的限制性契约，如上文标题为？--控制权变更及各种福利。”

金色降落伞补偿


名字	现金(美元)⁽¹⁾		股本(美元)⁽²⁾		额外津贴 /福利 ($)⁽³⁾		税收报销 ($)⁽⁴⁾		总计(美元)
罗文·特罗洛普		71,156		25,055,668		—		22,918,037		48,044,861
巴里·兹瓦伦斯坦		907,283		15,354,814		35,064		—		16,297,161
丹尼尔·伯克兰		777,837		14,338,379		40,047		—		15,156,263
斯科特·韦尔奇		600,243		11,061,786		40,047		—		11,702,076

(1)

现金。代表(I)对于Zwarenstein先生、Burkland 先生和Welch先生而言，代表(I)在Five9控制权变更前3个月至变更后12个月期间内，根据遣散费计划他有资格获得的双触发现金遣散费，如上文标题为3个月的章节中所述，该终止合同发生在Five9的控制权变更之前3个月至变更后12个月的期间内，根据遣散费计划，他有资格领取的双触发现金遣散费发生在Five9控制权变更前3个月至变更后12个月的期间内--控制权变更、分红福利，和(Ii)截至高管激励薪酬计划项下截止的2021财年下半年的按比例发放的奖金，基于目标业绩的120%，如上文标题为#的章节所述14现金奖励奖金和其他杂项付款？按比例计算的奖金是单项福利。自截止日期起生效，罗文先生没有资格获得遣散费计划下的任何遣散费福利，而是只有在随后Zoom控制权发生变更时才有资格获得遣散费福利，而特罗洛普先生的雇佣在Zoom控制权变更之日或之后一年内被终止，没有原因，或者他有正当理由辞职(每个原因都在聘书中定义)，如上所述，在上文第2节中所述的情况下，Rowan先生没有资格获得遣散费计划下的任何遣散费福利，而是只有在Zoom控制权变更后一年内才有资格获得遣散费福利-使用Zoom进行新的补偿安排.” 由于此类遣散费不取决于本次交易，而是涉及Zoom的后续交易，因此不包括他的遣散费。

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(2)	权益。金额代表每位被任命的高管所持有的未归属股权奖励的价值，在Zwarenstein、Burkland和Welch先生的情况下，如果在Five9控制权变更前三个月开始至结束12个月期间内无故终止雇佣或推定终止，将根据遣散计划加速，如上所述--控制权变更、分红福利就特罗洛普先生而言，金额是特罗洛普先生的5个期权和5个RSU奖励的价值，这些奖励被假定并转换为调整后的期权和调整后的RSU奖励，将全额授予特罗洛普先生无故终止雇用，如上文题为与Zoom达成新的薪酬安排。”

授予Zwarenstein先生、Burkland先生和Welch先生的Five9留任奖励中的第一批 (三分之一)的价值是单一触发的，因为他们将在生效时间授予他们。剩余的金额(包括Five9留任奖励的剩余部分 (三分之二))是双重触发福利，因为只有在被任命的高管在有效时间后经历合格的离职(或根据其条款授予)时，这些福利才会被授予。

下表量化了列中报告的合计中包含的未授予的5个9个选项和5个RSU奖励的价值，它们分别标识为单触发或双触发福利(Single Trigger Benefits)或双触发福利(Double Trigger Benefits)。下表中未归属的5个期权的估计价值等于期权相关的净股票数量乘以190.31美元。下表中5个RSU奖励的估计价值等于奖励背后的5个9个普通股的股票数量乘以190.31美元。


名字	未归属期权 (双触发)($)		未归属的RSU (单触发)($)		未归属的RSU (双触发)
罗文·特罗洛普		5,727,023		—		19,328,645
巴里·兹瓦伦斯坦		4,677,288		219,996		10,457,530
丹·伯克兰		3,935,091		233,318		10,169,971
斯科特·韦尔奇		3,473,561		181,364		7,406,861

(3)

额外福利/福利。对于每名指定的高管，代表他根据遣散费计划有资格获得的双触发离职后医疗保健延续福利的价值，对于Zwarenstein、Burkland和Welch先生，在Five9控制权变更前三个月开始至12个月结束的期间内符合条件终止雇佣时，如上文标题为3个月的章节中所描述的那样，表示他有资格获得的双触发离职后医疗保健延续福利的价值，对于Zwarenstein、Burkland和Welch先生，在Five9控制权变更前三个月开始至结束12个月期间内，符合条件的终止雇佣关系发生时--控制权变更、分红福利。截至交易结束，罗文先生没有资格获得遣散费计划下的任何遣散费福利，而是只有在随后Zoom控制权发生变更时才有资格获得遣散费福利，而特罗洛普先生的雇佣在Zoom控制权变更之日或之后一年内被无故终止，或他因正当原因辞职(见聘书中的定义)，如上所述，在Zoom控制权变更之日或之后一年内，Rowan先生才有资格获得遣散费福利，如上所述，在Zoom控制权变更之日或之后一年内，特罗洛普先生的雇佣被无故终止或因正当理由辞职(见聘书中的定义)。-与Zoom达成新的薪酬安排。由于此类遣散费(包括离职后医疗保险)不取决于本次交易，而是涉及Zoom的后续交易，因此他的离职后医疗保险不包括在内。

(4)	金额代表根据“守则”第4999条支付的消费税的估计退税金额，与根据“守则”第280G条支付的降落伞付款有关。每位被任命的高管可以(如果是特罗洛普先生，则应)从Five9获得足以支付任何总金额的款项

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本守则第499条下的消费税与本守则第280G条下的降落伞付款有关(包括对此类总付款的任何消费税)；如果除非根据与Zoom达成的补偿安排下的付款或福利导致此类消费税，否则Five9的总债务不能超过750万美元。如上文脚注(1)所述，在支付遣散费(这是双触发付款)和奖金(这是单触发付款)的同时，上述脚注2中描述的股权加速(包括双触发和单触发付款)，以及Five9和Zoom授予股权奖励的情况下，如果此类补偿或股权奖励不构成对以下未来服务的合理补偿，则此类税款报销可能会变为支付与支付遣散费(这是双触发付款)和奖金(这是单触发支付)以上脚注2所述，以及特罗洛普先生在下承诺的Zoom股权奖励(与Zoom达成新的补偿安排)。除特罗洛普先生外，每位被任命的高管目前将不会收到任何此类退税，因为他们没有收到根据守则第280G条将构成超额降落伞付款的金额。特罗洛普先生的退税假设特罗洛普先生承诺的Zoom股权奖励的100%取决于合并，并不构成对交易结束后未来服务的合理补偿并且交易完成后，Zoom立即无故终止了Troll ope先生的雇佣, 触发上文脚注2中描述的股权加速(这是双重触发)。Five9 相信特罗洛普先生承诺的Zoom股权奖励的很大一部分将构成对交易结束后未来服务的合理补偿，但出于充分的谨慎，仍包括了该承诺奖励的全部金额。如果合并在2022年上半年完成，和/或承诺股权奖励的一部分构成对未来服务的合理补偿，则Five9目前估计特罗洛普先生可能不会收到根据守则第280G条将构成超额降落伞付款的金额，在这种情况下，他将不会收到上表所述的退税。

五项9项股权奖励的处理

合并中五种方案的对价一般情况下

在生效时间，Five9的任何前雇员或其任何附属公司或 Five9的任何非雇员董事在紧接生效时间之前持有的每个已发行和未行使的Five9期权将被注销，该等持有人将有权就 Five9期权涵盖的净股份(即，该Five9期权涵盖的股份减去价值等于适用于该期权的总行使价格的股份)收取合并对价，并可扣除适用的扣缴税款。

在生效时间，紧接生效时间之前未行使的所有其他Five9期权将被假定为，并自动转换为调整后的期权，以购买若干Zoom A类普通股股票，其方法是将Five9期权涵盖的Five9普通股的股数乘以交换比率，向下舍入至最接近的整体股票，行权价等于Five9期权的每股行使价格除以交换比率，向上舍入至最接近的整数美分在其他情况下，调整后的期权将遵守在生效时间之前适用于相应Five9期权的相同条款和条件，包括归属条款。

合并中对五只限售股的对价一般情况下

于生效时间，紧接生效时间前尚未完成且由Five9的非雇员董事持有的每项Five9 RSU奖励将于生效时间起归属，并将被取消并转换为以该Five9 RSU奖励为准的就Five9普通股每股股份收取合并对价的权利。

在生效时间，每个Five9 RSU奖励(由任何非雇员董事持有的任何此类奖励除外)将被假定并转换为针对Zoom的若干股票的调整后的RSU奖励

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根据合并协议，Five9已就员工持股计划采取行动，规定：(I)就截至合并协议日期有效的任何要约期而言，截至合并协议日期不是员工持股计划参与者的Five9雇员不得成为员工持股计划的参与者，且任何现有参与者均不得在当前员工持股计划的合并协议日期有效的基础上增加该参与者的工资扣除选择的百分比。(Iii)如果当前ESPP要约期在生效时间之前终止，则ESPP将被暂停，并且在合并协议终止之前，不会根据ESPP开始新的发售期限；及(Iv)如果当前ESPP发售期限在生效时间有效，则根据ESPP，当前ESPP发售期限的最后一天将被加速至Five9董事会指定的截止日期之前的日期。(Iii)如果当前ESPP发售期限在生效时间之前终止，则ESPP将暂停，并且在合并协议终止前不得开始新的发售期限；及(Iv)如果当前ESPP发售期限在生效时间有效，则根据ESPP，当前ESPP发售期限的最后一天将加速至Five9董事会指定的截止日期之前的日期。

ZOOM A类普通股登记

根据合并协议，Zoom将在生效时间后，在合理可行的情况下尽快向证券交易委员会提交一份或多份适当的S-8表格或任何后续表格或其他适当表格，该表格与Zoom A类普通股股票可就调整后的期权和调整后的RSU奖励发行有关。只要任何经调整的期权和经调整的RSU奖励仍未结清，Zoom将尽商业上合理的努力维持该注册声明的有效性，并应预留足够数量的Zoom A类普通股，以便在行使或结算时发行。

赔偿和保险

在生效时间之后的六年内，Zoom必须或必须使尚存的公司在适用法律和Five9或其子公司的组织文件(视情况而定)允许的最大限度内，或在合并协议之日与任何已存在的受保障方签订的任何赔偿协议(br}向Zoom、受赔偿方提供的任何费用和开支(包括垫付律师费和开支))下，对任何与以下事项相关的任何成本和支出(包括垫付律师费和费用)进行赔偿和保持无害。在合并协议生效后的六年内，Zoom必须或必须让尚存的公司在适用法律和Five9或其子公司的组织文件(视情况而定)允许的最大限度内赔偿和保持不受损害。就在生效时间或之前发生或指称发生的作为或不作为而提起的诉讼或法律程序 (包括与批准合并协议和完成合并或合并协议预期的任何其他交易有关而发生的作为或不作为)，无论是在生效时间之前、在生效时间或之后声称或声称的，与担任Five9、其任何子公司或任何其他人的高级管理人员、董事、雇员或其他受托人有关的

此外，在生效时间之后的六年内，Zoom必须保持Five9的组织文件中的有效条款，以及向 Zoom提供给 Zoom的截至合并协议之日已存在的任何赔偿协议(除非该协议规定提前终止)，这些条款涉及免除责任、对高管、董事和员工的赔偿以及预支截至合并协议之日存在的费用。

在生效时间或生效时间之前，Five9需要购买董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险，期限为生效时间后六年，有关生效时间或生效时间之前发生的事项，一次性费用不超过上次的300%。

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Zoom将尽其合理的最大努力促使在合并中发行的Zoom A类普通股股票在纳斯达克挂牌交易，在生效时间之后，双方将合作采取或促使采取一切必要的行动，将Five9普通股从纳斯达克退市，并根据交易法取消此类股票的注册，从而有效地终止Five9根据交易法向证券交易委员会提交定期报告的义务。

合并的会计处理

Zoom和Five9根据公认会计原则编制各自的财务报表。企业合并会计指引要求使用并购会计方法，要求确定收购人、收购价格、收购日期、被收购人的资产负债公允价值以及商誉计量。出于会计目的，Zoom将被视为收购方。

债务处理

有关Five9现有负债的描述，请参阅Five9于2021年7月27日提交的截至2021年6月30日的季度报告 10-Q表，该报告通过引用并入本委托书/招股说明书中。

紧随合并完成后，Five9现有的可转换票据将可转换为合并 Five9可转换票据在紧接合并前可转换成的Five9普通股每股对价，但须受Five9选择支付现金而不是合并协议任何部分在转换时交付的权利的限制。有关根据合并协议如何处理Five9的现有债务的更多细节，请参阅标题为？合并协议违反了债务待遇。”

本委托书/招股说明书不构成出售或邀请购买Five9公司任何债务证券的要约。它不构成任何此类证券的招股说明书或招股说明书等同文件。

合并的税务处理

此次合并旨在符合守则第368(A)条的意义上的重组。完成合并的条件是Five9和Zoom各自收到其律师(或适用的替代律师)的意见(日期为截止日期)，大意是合并将符合守则第368(A)节所指的重组。此外，关于本委托书/招股说明书所属的注册说明书的提交，Latham&Watkins LLP和Cooley LLP已分别向Five9和Zoom递交了意见，其效果与上一句中描述的意见相同。律师的上述每个意见都是或将基于某些事实和陈述，其中每个事实和陈述都是由Five9和Zoom的官员提出的，以及假设，所有这些都必须与合并时存在的事实状态一致。如果这些事实、陈述和假设中的任何一项是不准确或不完整的，则此类意见可能无效，其中得出的结论可能会受到影响。律师的意见代表律师的最佳法律判断，对美国国税局或法院不具约束力，后者可能与此类意见中提出的结论不一致。

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Five9或Zoom已经或将不会就合并向美国国税局寻求裁决，也不能保证国税局不会挑战合并作为守则第368(A)条规定的重组的资格，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果美国国税局成功挑战合并的重组状态，美国持有者(如标题为？？的章节所定义合并带来的重大美国联邦所得税后果？)将被视为在全额应税交易中出售其Five9普通股。

假设合并符合守则第368(A) 条所指的重组，美国持有者在收到Zoom A类普通股以换取合并中的5股9股普通股时，一般不会确认美国联邦所得税方面的任何损益，除非持有5股A类普通股的持有者一般会确认与收到的现金(代替Zoom A类普通股的零碎股份)相关的损益。

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以下概要描述了Zoom、Merge Sub和Five9签订的合并协议的某些重要条款，的副本作为附件A附于本文件，并通过引用将其全文并入本文。此摘要并不声称完整，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读合并协议全文，因为它是管理合并的法律文件。本节和本委托书/招股说明书中对合并协议的描述通过参考合并协议的完整文本完整地进行限定。双方的法律权利和义务由合并协议的特定语言而不是本摘要规定。

合并

合并的完成和效力

根据合并协议，合并的结束将在可行的情况下尽快以电子方式交换交付成果，在任何情况下都不迟于最后一个条件得到满足后的第三个工作日，或者在适用法律允许的范围内放弃最后一个条件(不包括在完成交易时满足其性质的任何条件，但须在交易完成时满足或在适用法律允许的范围内放弃此类条件)，除非经以下各方书面同意另一个日期或地点有关合并条件的更多信息，请参阅标题为的章节提出了合并的条件。？我们将合并完成的日期称为截止日期。？

在截止日期，双方将按照DGCL的规定，促使与合并有关的合并证书正式签立并提交给特拉华州国务卿，并根据DGCL的规定制作与合并相关的任何其他备案、记录或发布。合并将在合并证书正式提交给特拉华州州务卿时或合并证书中指定的其他时间生效。在生效时，Five9和Merge Sub的所有财产、权利、特权、豁免权、权力和专营权将归属Five9作为尚存公司，Five9和Merge Sub的所有债务、义务和义务将成为Five9作为尚存公司的负债、义务和义务。

合并注意事项

在生效时间：

•

由于合并，在没有Zoom、Five9或Merge Sub或Five9或Merge Sub的任何证券的持有人或持有Five9或Merge Sub的任何证券的人采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Five9普通股(除任何注销股票(定义如下)或转换后的股票 (定义如下))将自动注销，并转换为获得0.5533股Zoom A类普通股的权利，以现金代替任何零碎股票

•

在紧接生效时间之前发行和发行的每股由Five9拥有或以国库持有或由Zoom或Merge Sub拥有的普通股将被注销，而不需要交付任何代价作为交换(我们称为被注销的股票)；

-86-

由Zoom(合并子公司除外)或Five9的任何直接或间接全资子公司(我们称为转换股份)在紧接生效时间之前发行和发行的每股Five9普通股，应转换为幸存公司的普通股数量，等于(I)(X)该子公司在紧接生效时间前持有的Five9普通股股数除以(Y)的股数以及 (Ii)紧接合并完成后尚存公司的已发行普通股总数(我们称为尚存公司股票)；和

•

合并子公司在紧接生效时间之前发行并发行的每股普通股将自动转换为一股缴足股款且不可评估的幸存公司普通股。

所有此类Five9普通股在转换后将停止发行和发行，并将自动注销和不复存在。紧接生效时间前已发行的Five9普通股股份的每名持有人将不再拥有任何权利，但该持有人根据合并而有权收取的合并对价以及在该交出时就该等股份应付给该持有人的任何股息或其他分派除外。

根据DGCL第262条的规定，Five9普通股持有者将不能获得与合并相关的评估权。有关更多信息，请参阅标题为？的小节。没有评估权.”

零碎股份

Zoom不会在合并中发行Zoom A类普通股的零股。取而代之的是，持有Five9普通股的每个人，如果不是这样，将有权获得Zoom A类普通股的零碎股份(在将该持有者的所有股份合计后)，他们将有权获得的现金金额等于该持有者本来有权获得的Zoom A类普通股股份的部分乘以Zoom交易价，四舍五入到最接近的整数美分。

换取Five9普通股换取合并对价

Zoom预计将保留Computershare Trust Company，N.A.作为合并的托管和交易代理，以处理Five9普通股的交换，以换取合并对价。

入账股份

持有Five9普通股的持有者不需要递交证书或传送函，或将该等Five9普通股的账面股份交还给交易所代理机构以接受合并对价。取而代之的是，每股入账的Five9普通股股票将在生效时间后自动有权收取， Zoom将促使交易所代理在合并对价生效后(包括以现金代替Zoom A类普通股的任何零碎股份)，并在交换Five9普通股之前就该等股票支付任何股息或其他无息分配，并在合理可行的情况下尽快支付并交付该等股票作为交换。在交换Five9普通股之前，就该等股票支付任何股息或其他无息分派，均为有效时间。 Zoom将促使交易所代理在合并对价(包括以现金代替Zoom A类普通股的任何零碎股份)生效时间后，在合理可行的情况下尽快支付并交付任何股息或其他分配

没有利息

在交出任何Five9股票或就任何Five9股票支付合并对价的任何部分时，将不会支付或累算任何利息。

-87-

在生效时间，Five9的股票转让账簿将立即关闭，对于在生效时间之前已发行的Five9普通股， Five9的股票转让账簿将不再进行转让登记。在生效时间后，尚未交出的每股Five9普通股将只代表在交出时收取该持有人根据合并而有权获得的合并代价，以及在交出时就该等股份应付予该持有人的任何股息或其他分派。

五项9项股权奖励的处理

合并中五种方案的对价一般情况下

在生效时间，Five9的任何前雇员或其任何附属公司或 Five9的任何非雇员董事在紧接生效时间之前持有的每个已发行和未行使的Five9期权将被注销，该等持有人将有权就该 Five9期权涵盖的净股份(即该Five9期权涵盖的股份减去价值等于适用于该期权的总行使价格的股份)收取合并对价，并可扣除适用的扣缴税款。

合并中对五只限售股的对价一般情况下

于生效时间，每项Five9 RSU奖励(任何非雇员董事持有的任何此类奖励除外)将被假定，并转换为针对Zoom A类普通股(四舍五入至最接近的整数股)数量的调整后RSU奖励，方法是将受Five9 RSU奖励的Five9普通股的股份数乘以交换比率。每个调整后的RSU裁决将遵守在生效时间之前适用于相应Five9 RSU裁决的相同条款和条件，包括授予条款。

Five9员工购股计划

-88-

根据合并协议，Zoom将在生效时间后，在合理可行的情况下尽快向证券交易委员会提交一份或多份关于Zoom A类普通股股票的S-8表格或任何后续表格或其他适当表格的适当登记声明，该表格涉及可就调整后的期权和调整后的RSU奖励发行的Zoom A类普通股股票。只要任何经调整的期权和经调整的RSU奖励仍未结清，Zoom将尽商业上合理的努力维持此类登记声明的有效性，并应预留足够数量的Zoom A类普通股股票，以便在行使或结算时发行。

陈述和保证

合并协议包含双方的惯例陈述和担保。其中包括Five9 关于以下方面的陈述和保修：

•

组织机构和资质；

•

子公司；

•

资本化；

•

与合并协议有关的公司权力机构；

•

必要的股东批准；

•

合并协议的适当执行、交付和可执行性；

•

所需的同意和批准；

•

没有违规行为；

•

美国证券交易委员会的报告和文件；

•

财务报表；

•

内部控制和程序；

•

没有未披露的负债；

•

没有发生某些变化或事件；

•

遵守法律和许可证；

•

员工福利计划；

•

劳工事务；

•

税务事宜；

•

诉讼、命令；

•

知识产权；

•

隐私和数据保护；

•

不动产、资产；

•

材料合同；

•

环境问题；

•

客户、供应商、经销商；

•

保险；

•

为证券交易委员会备案提供的信息；

-89-

合并协议中包含的某些陈述和担保受到重大不利影响的限制，如下所述。合并协议中包含的陈述和保证将在生效时间失效。Five9在合并协议中作出的陈述、担保和契诺受Five9提交给Zoom的与执行合并协议有关的机密披露信函中包含的信息以及Five9自2019年1月1日以来提交给SEC并在2021年7月16日( 合并协议日期)之前公开提供的文件的限制。Zoom和Merge Sub在合并协议中作出的陈述、担保和契诺受Zoom提交给Five9的与执行合并协议有关的机密披露信函中包含的信息的限制，以及Zoom自2019年1月1日以来向证券交易委员会提交并在2021年7月16日(合并协议日期)之前公开提供的文件中包含的信息。合并协议中每一方的陈述、担保和契诺仅为合并协议各方的目的而作出，过去和现在完全是为了合并协议各方的利益，可能会受到合同各方商定的限制，包括

-90-

符合为在合并协议各方之间分担合同风险而不是将这些事项确定为事实的保密披露函，可能受到适用于签约方的重大标准的约束，该标准不同于适用于Five9普通股持有者的标准。因此，陈述和担保可能不描述截至2021年7月16日(合并协议日期)或任何其他时间的实际情况。陈述和担保旨在向Five9股东提供有关合并协议条款的信息，而不是向Five9股东提供有关双方或其各自业务的任何其他事实信息。这些机密披露信函包含对合并协议中规定的陈述和担保以及某些公约进行修改、限定和创建例外情况的信息。Five9普通股的持有者不是合并协议下这些陈述、保证和契约的第三方受益人，不应依赖这些陈述、保证和契约或其中的任何描述来描述Five9或其任何附属公司或Zoom或其任何附属公司的实际情况或状况。

实质性不良影响

与Zoom或Five9相关的实质性不利影响是指事实、事件或事件的任何变更、效果、发展、情况、状况、事实、状态，这些变更、效果、发展、情况、条件、事实、状态单独或合计已对该方及其子公司的财务状况、业务或运营整体产生或将会产生重大不利影响，但没有此类变更、效果、发展、情况、状况、事实、事实状态，下列任何情况导致或发生的事件或事件将被视为构成重大不利影响，或在确定是否存在或已经发生重大不利影响时予以考虑：

(a)

2021年7月16日(合并协议日期)之后美国、地区、全球或国际经济状况的任何变化，包括2021年7月16日(合并协议日期)之后影响金融、信贷、外汇或资本市场状况的任何变化；

(b)

2021年7月16日(合并协议日期)之后，Five9、Zoom或其子公司所在的任何行业或行业的条件发生任何变化；

(c)

2021年7月16日(合并协议日期)之后，美国或世界任何其他国家或地区的一般政治、地缘政治、监管或立法条件的任何变化；

(d)

GAAP在2021年7月16日(合并协议之日)之后的任何变化或对其的解释；

(e)

适用法律或其解释在2021年7月16日(合并协议之日)之后的任何变化；

(f)

任何一方未能满足其任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部或已公布的预测、估计或期望，或该方本身未能满足其内部预算、收入、收益或其他财务业绩或经营结果的计划或预测(应理解，导致或导致此类失败的事实或事件未被排除在实质性不利影响的定义之外)，均可 \f25 \cf1\f25 -1\cf1\f25 -1\cf1\cf1\f25 \cf1\f6 \cf1\cf1\f6 \cf1\cf1\f6

(g)

任何恐怖主义或破坏行为、战争(无论是否宣布)、流行病或流行病(包括新冠肺炎大流行，或其任何升级、恶化、演变或突变，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发)，战争的开始、继续或升级，武装敌对行为、天气状况、自然灾害或其他不可抗力事件，包括截至2021年7月16日(合并协议日期)威胁或存在的此类状况的任何实质性恶化；

(h)

合并协议的签署和交付、Zoom、Five9或其任何子公司的身份(以适用为准) 合并协议的待决或完成、交易

-91-

合并协议预期的，包括其对现有或潜在客户、供应商、分销商、合作伙伴、融资来源、员工或销售代表的关系的影响，或合并协议或合并协议预期的交易的公告，包括因合并协议或合并协议预期的交易而引起的或与合并协议或合并协议预期的交易有关的任何诉讼，在每种情况下，仅限于由于合并协议的签署和交付、Zoom、Five9或其任何子公司的身份而产生的影响合并协议预期的交易，或合并协议的公告或合并协议预期的交易(但本条(H)将不适用于任何陈述或担保，因为该陈述或担保的目的是解决因签署和交付合并协议、合并协议预期的交易悬而未决或完成或解决诉讼后果而产生的后果)；(br}如果适用，则不适用于该陈述或保证)；(B) 合并协议预期的交易或合并协议预期的交易的公开公告或合并协议预期的交易(但本条(H)不适用于任何陈述或保证，只要该陈述或保证的目的是解决因签署和交付合并协议、合并协议预期的交易悬而未决或完成或解决诉讼后果而产生的后果)；和

(i)

另一方以书面形式要求或合并协议条款明确要求采取行动或不采取行动的任何行动或未采取行动的任何行动(根据Five9的契约，在正常业务过程中按照过去的惯例尽合理最大努力开展业务的规定除外)，直至生效时间或合并协议终止日期(如果有)(以较早者为准)；但就第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(G)款中的例外情况而言，如果该等变化、影响、发展、情况、条件、事实状态、事件或事件相对于Five9、Zoom或其子公司所在行业的其他运营公司对该方产生了不成比例的不利影响，则该变化、影响、发展、环境、条件、事实状态的递增不成比例的不利影响仅为。将考虑事件或事件，以确定是否存在或已经发生重大不利影响。

合并完成前的业务行为

对Five9的运营限制

合并协议对Five9及其附属公司的活动作出若干限制，直至生效时间或合并协议终止日期(如有)的较早者。一般而言，除合并协议明确允许或要求、适用法律要求或Zoom书面同意(在某些特定情况下，不得无理扣留、附加条件或延迟)的Five9保密披露函中所载的情况外，除合并协议中规定的特定例外情况外，Five9及其各子公司必须在正常业务过程中尽合理最大努力在符合过去惯例的所有重要方面开展业务，包括(I)(I)；在合并协议规定的例外情况下，Five9及其各子公司必须在正常业务过程中尽合理最大努力在符合过去惯例的所有重要方面开展业务，其中包括：(I)在合并协议规定的特定例外情况下，Five9及其每一家子公司必须尽合理最大努力在正常业务过程中按照过去的惯例开展业务，包括(I) (B)保持ITS及其现任高级职员和其他关键员工的服务可用(有理由终止此类服务的情况除外)和(C)保持ITS及其与客户、供应商、供应商、经销商、许可人、被许可人、政府实体、员工以及与其有重要业务关系的其他人员的关系。此外，除Five9的保密披露函中所述外，除合并协议明确允许或要求、适用法律要求或Zoom书面同意(在某些特定情况下，不得无理扣留、附加条件或延迟)外，除合并协议中规定的特定例外情况外，Five9不得也必须直接或间接导致其各子公司：

•

修改、修改、放弃、撤销、变更或以其他方式重述Five9或其任何子公司公司注册证书、章程或同等组织文件；

•

授权、宣布、搁置、对其已发行股本或其他股权(无论是Five9或其任何子公司的现金、资产、股份或其他证券)派发任何股息或作出任何分配(Five9 to Five9的任何全资子公司或 Five9的任何全资子公司支付的股息或分派除外)；

-92-

拆分、合并、细分、减少或重新分类其任何股本或其他股权，或赎回、购买或以其他方式收购其任何股本或其他股权，或发行或授权发行其任何股本或其他股权或任何其他证券，以代替或取代其股本或其他股权的股。但(A)接受Five9普通股股票作为支付Five9期权的行使价或就Five9股权奖励预扣税款或(B)仅涉及Five9的全资子公司的任何此类交易除外；

•

发行、交付、授予、出售、质押、处置或质押或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担Five9或其任何子公司的任何股本、有表决权的证券或其他股权，或可转换为或可交换或可行使的任何证券，有表决权的证券或股权，或任何权利、认股权证或期权，以获得任何该等股份、有表决权的证券或股权或任何幻影

•

采取任何行动，促使根据任何现有Five9股权计划(除非任何Five9股权奖励的明示条款另有规定)，安排可行使或归属任何其他不可行使或未归属的Five9股权奖励，但以下情况除外：(A)在所有情况下，按照以下规定发行Five9普通股：行使在合并协议日期未行使的Five9期权，或归属或结算在合并协议日期未偿还的Five9股权奖励(B)发行Five9普通股，涉及根据特别提款权计划就当前ESPP发行期未完成的任何奖励；。(C)根据行使Five9期权(如有必要)出售Five9普通股股票，以在行使期权后或根据结算Five9股权奖励以履行预扣税款义务；或(D)Five9与其全资子公司之间或此类全资子公司之间的交易；(D)根据Five9与其全资子公司之间的交易或此类全资子公司之间的交易，发行Five9普通股，以履行预扣税款义务；或(D)仅在Five9与其全资子公司之间或在这些全资子公司之间进行交易；

•

除截至合并协议之日存在的任何Five9福利计划以及Five9的机密公开信中规定的以外，(A)增加支付给或将支付给Five9任何董事、高管、雇员或独立承包商的补偿或福利；(B)向任何Five9董事、高管、雇员或独立承包商授予任何遣散费或解雇费的任何增加；(C)向Five9的任何董事、高管、雇员或独立承包商支付或奖励，或承诺支付或奖励任何奖金、留任或奖励薪酬(包括任何现发奖金或类似奖金)；。(D)签订任何雇佣、遣散费或留用协议(不包括在正常业务过程中与根据以下第(H)款允许的新员工签订的聘用书) ，该协议与过去的做法一致，没有规定遣散费或控制变更福利)；(E)建立、采纳、订立、修订或终止任何集体谈判协议或Five9福利计划，但合并协议中描述的某些例外除外； (F)采取任何行动，修改或放弃任何绩效或归属标准，或加快根据Five9福利计划的归属、可行使性或资金；(G)终止雇用任何副总裁或{br)级别的Five9员工或(I)为任何拉比信托或类似安排提供任何资金；

•

收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他方式)或公开宣布有意这样收购任何人或其任何业务或部门的任何股权或资产，或订立任何协议，或以其他方式从事任何合并、合并或业务合并，但以下情况除外：(A)Five9与其全资子公司之间或此类全资子公司之间的交易，或(B)在正常业务过程中收购符合规定的用品或设备

-93-

向任何其他人提供贷款、垫款、出资或投资，但 (A)仅在Five9及其全资子公司之间或仅在Five9全资子公司之间贷款，或(B)按照以往做法垫付正常业务过程中可报销的员工费用的垫款除外； (A)仅在Five9及其全资子公司之间或仅在Five9全资子公司之间贷款，或(B)按照以往做法垫付可报销的员工费用；

•

出售、租赁、许可、转让、放弃、允许失效、转让、交换、交换或以其他方式处置，或受任何留置权(某些允许的留置权除外)、其任何重大财产、权利或资产(包括Five9或其子公司的股份)的约束，但以下情况除外：(A)按照过去的惯例，在正常业务过程中处置陈旧或不值钱的设备；(B)Five9在正常业务过程中签订的非排他性许可以及 (C)仅在Five9与其全资子公司之间或仅在该等全资子公司之间进行交易；

•

终止或实质性修改或修改与Five9或其任何子公司使用或分发任何开源软件有关的任何书面政策或程序；

•

订立或受其约束，或修改、修改、终止或放弃与获取或处置或授予与物质知识产权有关的任何许可的任何合同，但在正常业务过程中按照以往惯例进行的修改、修改、终止或豁免除外，或以其他方式阻碍 Five9的任何重大知识产权(包括授予任何契约，包括任何不起诉或不主张权利的契约)，或在其他方面妨碍任何重大知识产权(包括授予任何契约，包括任何不起诉或不主张权利的契约)，但不包括在正常业务过程中按照过去的做法修改、修改、终止或豁免，或以其他方式阻碍任何重大知识产权(包括授予任何契约，包括任何不起诉或不主张主张的契约)，除(A)Five9在正常业务过程中与Five9或其子公司的客户或经销商的过去惯例一致的非排他性知识产权许可，以及(B)在每种情况下对Five9产品在正常业务过程中制造或按照以往惯例签订的现有独家、有限分销权的修正和修改之外；

•

(A)在符合过去惯例的正常业务过程之外签订某些特定类型的材料合同或任何其他材料合同，(B)实质性修改、实质性修改、延长或终止任何材料合同(在正常业务过程中发生的非续签除外)，或(除在正常业务过程中与过去惯例一致的情况外)放弃、免除或转让其项下的任何权利或要求，或(C)修改、修改或终止，或放弃、免除或转让项下的任何实质性权利。任何重要的政府投标或提交任何新的政府合同投标，如果在合并协议日期之前提交，则会成为重要的政府投标；

•

除根据Five9在合并协议日期前提供给Zoom的资本预算外，进行任何资本支出、签订任何资本支出协议或安排或以其他方式承诺这样做；

•

(B)放弃、免除、转让、妥协或和解任何索赔、诉讼、调查或其他诉讼，但对非政府实体提起的任何索赔、诉讼或其他诉讼进行妥协或和解，且 (A)就任何此类妥协或和解单独或总计不超过1,000,000美元，(B)不对Five9或其附属公司施加任何禁制性济助。 (A)就任何此类妥协或和解而言，金额不超过1,000,000美元或总计2,000,000美元，(B)不会对Five9或其子公司施加任何强制济助， (A)金额不超过1,000,000美元，或总计不超过2,000,000美元，(B)不对Five9或其附属公司施加任何禁制性救济其任何子公司或其各自的任何高级管理人员或董事，或以其他方式为Zoom或其任何子公司(包括在生效时间之后，Five9及其子公司)达成类似和解设立重大不利先例，且(C)未规定任何知识产权的许可或终止、修改或修订Five9知识产权的任何许可；

-94-

作出、更改或撤销任何重大税务选择，采用或更改任何税务会计期间或税务会计的重大方法，修订任何重大纳税申报表，提交任何美国联邦、州或外国所得税申报单或任何其他与之前提交的前一应纳税期间的同类纳税申报表有重大不符的其他重大纳税申报表 (考虑到合并协议日期前的任何修订)，解决或妥协任何重大税务责任或任何与重大税额有关的税务审计、索赔或其他程序，签订守则第7121条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)所指的任何结案协议，放弃要求实质性退税的任何权利，或同意延长或放弃对实质性税额的诉讼时效；

•

赎回、回购、预付、失败、招致、承担、背书、担保或以其他方式承担或修改任何债务或任何衍生金融工具或安排(包括掉期、上限、下限、期货、远期合约和期权协议)的条款，或发行或出售任何债务证券或催缴、期权、认股权证或其他权利以获得任何债务证券(直接、或有或有或以其他方式)，但仅在Five9及其

•

与任何关联公司或其他人签订任何交易或合同，而根据SEC S-K规则第404项，Five9将要求其披露这些交易或合同；

•

未能使用商业上合理的努力来维护Five9及其子公司的物质资产、运营和活动的保单或可比重置保单；

•

(A)取得任何不动产或订立任何不动产的租契或分租契(不论作为出租人、分租人、承租人或分租人)；。(B)对任何不动产租契或其他租契或分租契的续期权利作出重大修改、修订或行使，或放弃其中的任何实质条款或条件，或根据该等条款或条件给予任何实质同意， (C)授予或以其他方式明知而设定或同意设定任何影响以下各项的重大地役权、契诺、限制、评税或押记。 (C)(C)给予或以其他方式明知而设定或同意设定任何影响的重大地役权、契诺、限制、评税或押记。 (C)(D)明知而在任何该等财产上造成任何浪费或妨扰，或。(E)在(B)至(D)项的每项情况下，对任何该等财产的建造或状况作出任何重大更改，但在通常业务运作中并不符合过去的做法；。

•

除五九特别会议外，召开五九普通股持有人的任何特别会议(或其任何延期或延期)；

•

在任何实质性方面终止、修改或放弃任何实质性许可项下的任何权利；

•

采用或以其他方式实施任何股东权利计划、毒丸或其他类似协议；

•

除合并协议规定的例外情况外，采取或导致采取任何合理预期会在外部日期或之前严重延迟、实质阻碍或阻止合并协议预期的交易完成的行动；

•

修改、修改、补充或终止任何可转换票据契约或某些封顶催缴确认书，或采取任何可能导致转换率(如适用的可转换票据契约中所定义，于2021年7月16日生效)或潜在调整事件或

-95-

合并协议规定在生效时间或合并协议终止日期(如果有)之前对Zoom及其子公司的活动进行某些限制。一般而言，除合并协议明确允许或要求的、适用法律要求的或经Five9书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)的Zoom保密披露信函中规定的情况外，除合并协议中规定的特定例外情况外，Zoom不得也必须使其子公司不直接或间接：

•

修改、修改、放弃、撤销、更改或以其他方式重述Zoom的组织文件(无论是通过合并、合并、法律实施或其他方式)，其方式将对Five9普通股持有人造成重大不利影响，或对相对于Zoom A类普通股其他持有人的Five9普通股持有人造成不利影响；

•

授权、宣布、搁置、就其已发行股本或其他股权(无论是中联重科或其任何附属公司的现金、资产、股票或其他证券)支付或支付任何股息或作出任何分派，但(I)根据中联重科子公司过去的做法向中联重科或中联重科任何其他全资子公司支付或作出的股息和分派除外或(Ii)根据合并协议需要调整合并对价的交易

•

拆分、合并、细分、减少或重新分类其任何股本，但仅涉及Zoom全资子公司的任何此类交易以及根据合并协议需要调整合并对价并已进行适当调整的任何交易除外；

•

对缩放、合并子公司或合并子公司的任何直接或间接母公司采取全部或部分清算或解散计划；

•

收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他方式)或公开宣布有意如此收购或签订任何协议，规定收购Zoom 机密公开信中列明的任何个人(或其任何业务或部门)的任何股权或资产的实质性部分，其中(A)将要求(I)Zoom或其任何子公司根据《高铁法案》提交关于此类收购的通知和报告表，或(Ii)要求(I)Zoom或其任何子公司根据HSR法案提交关于此类收购的通知和报告表，或(Ii)要求(I)Zoom或其任何子公司根据《高铁法案》提交关于此类收购的通知和报告表，或(Ii)任何(B)根据美国和某些特定司法管辖区的反垄断法或竞争法，合理地预期(实际上确实)会导致对合并进行实质性的额外实质性审查，这将阻止(I)适用于根据《高铁法案》达成的合并协议的任何等待期(或其延长)在外部日期之前到期或终止，或(Ii)Zoom或Merge Sub无法在外部日期之前获得以下任何交易：(I)适用于根据《高铁法案》达成的合并协议的任何等待期(或其延长)在外部日期之前到期或终止，或(Ii)Zoom或Merge Sub在外部日期之前获得任何根据某些司法管辖区的竞争法或反垄断法，适用于合并协议所拟进行的交易的豁免或许可；

•

以书面或其他方式同意或授权采取上述任何行动。

-96-

合并协议要求Five9在本委托书/招股说明书生效后，在实际可行的情况下尽快(A)正式召集、设定记录日期、发出通知、召开(无论如何，在本注册声明生效后45天内)召开股东大会，以寻求Five9股东的批准，本委托书/招股说明书是该注册声明的一部分，并要求Five9为寻求Five9股东的批准而召开股东大会、通知、召集(无论如何，在本注册声明生效之日起45天内召开)和召开股东大会，以寻求Five9股东的批准，(B)在该会议上向股东提交合并建议，及(C)未经Zoom事先书面同意，不得提交与该会议相关的任何其他建议(除合并相关补偿建议及(如有需要或适当，亦包括延会建议外) )。Five9只有在未经Zoom同意的情况下才有权延期或推迟特别会议 (X)在与Zoom协商后，如果需要延期或推迟以确保本委托书/招股说明书的任何补充或修订，或者法律要求的登记声明在特别会议前的合理时间内提供给股东，则Five9才有权延期或推迟特别会议。 (X)在与Zoom协商后，如果需要延期或推迟，以确保在特别会议之前的合理时间内向股东提供法律要求的注册声明，或(Y)倘亲身或委派代表在有关会议上投下足够的赞成票以构成特别大会的法定人数或取得合并建议的批准(以便让额外的时间征集代表以取得法定人数或取得合并建议的批准)，则须受该等延期或延期的次数及时间的若干限制所规限，或(Y)在该等会议上没有足够的赞成票以构成特别大会的法定人数或取得合并建议的批准(以容许额外的时间征集委托书以取得法定人数或批准合并建议)。此外，Zoom有权要求Five9在前述条款(Y)中描述的情况下，要求Five9实施最多两次延期或延期，合计最长20个工作日，只要不需要更改记录日期。

Five9将尽其合理的最大努力(A)向Five9股东委托书征集支持通过合并协议和批准合并协议拟进行的交易的，以及(B)采取所有其他必要或可取的行动以确保Five9股东的批准，包括，除非Five9董事会已根据合并协议的条款有效地更改了推荐意见，方法是向Five9股东传达Five9董事会的建议并包括Five9

即使根据合并协议的条款作出了不利的建议变更，除非合并协议已根据其条款终止，否则Five9特别会议将召开，合并协议将提交Five9股东在Five9特别会议上批准，合并协议下各方的义务将继续完全有效，不会受到以下章节定义的任何收购建议的开始、公开建议、公开披露或向Five9传达的影响。—Five9不征集其他报价.”

没有评估权

根据特拉华州法律，股东无权获得与合并交易相关的评估权。请参阅标题为的章节没有评估权.”

Five9不征集其他报价

根据合并协议条款，除下述某些例外情况外，Five9已同意，从2021年7月16日(合并协议的日期)至生效时间或合并协议终止之日(如果有)之间，Five9不会也将导致其子公司及其各自的高级管理人员和董事不直接或间接地作出以下行为，Five9将尽合理最大努力促使其及其子公司和其他代表不直接或间接地：

(a)

征集、发起或知情地鼓励或促成(包括通过提供信息或采取任何其他行动)构成或将合理预期导致收购提案(定义如下)的任何询价、提案或要约，或提出、提交或宣布任何询价、提案或要约；

(b)

参与任何有关实际或潜在收购提案的谈判，或向任何人提供与Five9 或其任何子公司相关的任何非公开信息；

-97-

如果收购建议已公开披露，未在公开披露该收购建议后10个工作日内公开建议反对该收购建议 (或随后撤回、更改、修改或以不利于Zoom的方式拒绝此类收购建议)，并重申Five9 董事会的建议，即5个9股东批准合并协议预期的交易，包括合并，并在该10个工作日内(或，如果更早，则为 )通过合并协议

(f)

未能将Five9董事会的建议包括在本委托书/招股说明书中，即Five9批准合并协议预期的交易(包括合并)，并采纳合并协议；

(g)

(h)

召集或召集Five9股东会议，审议一项合理预期会对合并协议拟进行的交易造成重大损害、阻碍或延迟完成的提案；或

(i)

解决或同意执行上述任何一项。

我们将上文(C)、(D)、(E)、(F)和(I)款(在第(I)款与上述第(Br)(C)、(D)或(E)款相关的范围内)所述的每项行动称为建议变更。

此外，根据合并协议，Five9已同意：

•

它将并将促使其子公司及其各自的高级管理人员和董事，以及Five9将尽其合理的最大努力促使其及其子公司的其他代表立即停止与任何人就构成或合理预期将导致收购提案的任何询价、提议或要约进行的任何和所有现有招标、讨论或谈判，或向任何人提供任何非公开信息；

•

它将立即以书面形式要求之前与 Five9签署与其审议收购提案或潜在收购提案相关的保密协议的每个人立即销毁或向Five9归还Five9或其任何代表根据该保密协议条款提供给此人或其任何代表的所有非公开信息；以及

•

它将终止该人员及其代表对与可能的收购提案相关的任何物理或电子数据室的访问。

根据合并协议，Five9必须在未经Zoom事先书面同意的情况下执行(且不得放弃、终止或修改)任何保密、停顿或其他协议中的任何保密、停顿或类似条款；提供如果Five9董事会在与 Five9的外部法律顾问协商后真诚地确定，未能放弃特定的停顿条款将合理地可能与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触，则Five9可在事先书面通知 Zoom的情况下放弃

-98-

此类暂停仅限于允许适用人士(如果未违反合并协议征求)以保密方式向Five9 董事会提出收购建议所必需的程度，条件是该人士同意向Zoom披露该收购建议，在每种情况下均符合合并协议的预期。(br}根据合并协议的规定，该等暂停仅限于允许适用人士以保密原则向Five9 董事会提出收购建议，条件是该人士同意向Zoom披露该收购建议。

尽管有上述禁令，但如果Five9在收到Five9股东批准之前收到了未经请求的善意如果Five9没有违反Five9的非招标义务而提出书面收购建议，则Five9、其子公司及其代表可以联系提出该收购建议的人或其任何代表，以澄清该收购建议的条款和条件，以便Five9可以向自己通报该收购建议。此外，Five9、其子公司及其代表被允许向该人提供非公开信息，并与该人就收购提案进行讨论或谈判，只要：

•

Five9董事会在咨询了Five9的外部法律顾问和财务顾问后，真诚地确定该提案构成或将合理地预期会产生更好的提案；

•

Five9董事会在咨询Five9的外部法律顾问后真诚地确定，未能采取此类行动将合理地可能与董事根据适用法律承担的受托责任不符；以及

•

(X)在提供任何此类非公开信息之前，提出收购建议的人签订了一份保密协议，其中包含的条款总体上不低于Zoom和Five9之间的保密协议中包含的条款(前提是保密协议不要求包括停顿条款)，并且不以任何方式限制Five9或其代表履行合并协议下的披露义务，并且(Y)Five9还在合并协议之前或基本上同时提供Zoom之前未提供给Zoom的任何提供给此类其他人的非公开信息。

根据合并协议，Five9将迅速(无论如何在24小时内)通知Zoom Five9或Five9的任何受控附属公司或其各自代表收到任何收购提案、任何合理预期会导致收购提案的提案或询价，或任何已经提出或将合理预期提出收购提案的人对Five9或其任何子公司的非公开信息的任何查询或请求。通知必须包括提出收购建议的人的身份、查询或请求，以及任何该等建议或要约的重要条款和条件或根据任何该等查询或请求所要求的信息的性质，包括所有建议或要约(包括Five9收到的与该收购建议有关的任何拟议协议)的未经编辑的副本，或(如果该收购建议不是以书面形式)对其重要条款和条件的合理详细的书面描述。Five9将及时合理地通知Zoom任何此类收购提案或潜在收购提案的状况和实质性条款(包括对该等实质性条款的任何修订或拟议修订)，以及要求Five9提供的与此有关的任何信息的性质，并向Zoom提供Five9或其代表收到的与收购提案有关的所有提案、要约和拟议协议的副本，或者，如果此类信息或通信不是书面的 , 对材料内容的合理详细的书面描述。Five9还必须迅速(无论如何在24小时内)向任何其他人员提供(无论如何在24小时内)与之前未提供给Zoom的任何收购提案相关的有关Five9的任何重要非公开信息。在不限制前述规定的情况下，如果Five9确定在合并协议允许的范围内开始提供信息或参与有关收购提案的讨论或谈判，Five9将立即(无论如何在确定后24小时内)以书面形式通知Zoom。

-99-

任何涉及Five9和任何其他个人或集团的合并、合并、换股、企业合并、合资、资本重组、重组或其他类似交易，据此，紧接该交易前的Five9股东在该交易的尚存、产生的或最终母实体中持有少于85%的股权(无论是通过投票权或股份数量)；或

•

向任何个人或集团出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置超过Five9及其子公司综合资产的15%(按公允市值衡量)。

？就合并协议而言，更高的建议书意味着善意，Five9董事会真诚地(在咨询Five9的外部法律顾问和财务顾问后)认为，从财务角度看，Five9的股东比合并更有利于Five9股东的第三方书面收购提案，考虑到所有相关因素，包括该提案或要约的所有条款和条件(包括合并对价、条件、时间、融资或监管批准的确定性和完成的可能性)和合并协议，以及对合并协议条款的任何更改在确定要约是否构成更高的建议时，收购建议一词的定义中提到的？15%或？85%将分别替换为？80%？和？20%。

更改推荐；匹配权

在收到Five9股东批准之前的任何时间：

•

如果Five9董事会在与Five9的外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定，未能采取此类行动将合理地可能与董事根据适用法律承担的受托责任不一致，则Five9董事会可以根据中间事件(定义见下文)做出建议变更；或(br}如果Five9董事会在与Five9的外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定，未能采取此类行动将合理地与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触)，则Five9董事会可做出建议变更；或

•

Five9董事会可以更改建议，并促使Five9终止合并协议，以便签订最终协议，规定非因违反Five9的非招标义务而产生的主动收购建议(取决于Five9向Zoom支付标题为3的章节中描述的终止费—终止费？和？—费用Five9董事会在与Five9的外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地认为这是一个更好的提议)，但前提是Five9董事会在与Five9的外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定未能采取此类行动有合理可能与董事根据适用法律承担的受托责任不符。

在基于上述任何原因更改建议之前，Five9必须提前四个工作日向Zoom发出书面通知，通知Zoom Five9董事会打算更改建议。通知必须合理地详细说明因中间事件而更改建议的原因，或收购建议因更高建议而更改的重要条款和条件(包括任何拟议的最终协议的副本)。如果建议更改，则通知必须合理地详细说明建议更改的原因，或收购建议的重要条款和条件(包括任何拟议的最终协议的副本)。在每一种情况下，Five9都必须促使其代表本着诚意进行谈判(仅限于Zoom希望谈判的程度)

-100-

Zoom修改合并协议的任何建议将使Five9董事会无需做出此类建议更改，Five9董事会必须在该四个工作日的谈判期结束时再次就其受托责任作出必要的决定(在真诚考虑Zoom提出的合并协议修订(如果有的话)之后)。对于针对上级提案而对建议进行的任何更改，如果对当时存在的上级提案的条款有任何重大修改、修订或更改(包括因该上级提案而建议由Five9股东收到的金额、形式或对价组合的任何修订)，则Five9必须将每次此类修改、修订或更改通知Zoom，适用的四天营业期将延长至Zoom收到此类通知后至少三个个工作日

就合并协议而言，干预事件是指对Five9及其子公司具有重大意义的任何变更、效果、发展、情况、条件、事实、事实状态、事件或事件，作为一个整体，截至2021年7月16日(合并协议日期)，Five9或Five9董事会不知道或不能合理预见的任何变更、效果、发展、情况、条件、事实、事实、事件或事件，但以下事件、变更或发展在任何情况下都不会构成干预事件：(A)(B)Five9普通股、Zoom A类普通股或Five9、Zoom或其各自子公司的任何其他证券的市场价格或交易量的变化，或任何信用评级的变化，或Five9达到或超过(或Zoom未能达到或超过)任何时期的内部或已公布的估计、预测、预测或预测的事实；(C)总体经济、政治或金融状况或市场的变化(包括利率、汇率、股票、债券的变化在任何此类情况下，对其解释的更改，或(E)自然灾害、流行病或流行病(包括新冠肺炎的存在和影响)。

合并协议中没有任何条款禁止Five9或Five9董事会(A)向Five9股东披露根据交易法颁布的M-A法规第1012(A)项或规则14d-9和14e-2(A)预期的立场，(B)根据交易法颁布的规则14d-9(F)向Five9股东停止、查看和监听任何通信，或(C)向Five9股东进行任何法律要求的披露于任何情况下，只要任何该等行动(X)包括明确重申Five9董事会的建议，即Five9股东批准合并协议拟进行的交易(包括合并)及采纳合并协议，而不对合并协议作出任何修订、撤回、更改、修订或保留，及(Y)不包括构成亦不会以其他方式构成合并协议下建议变更的任何陈述。

访问

从合并协议之日起至生效时间或合并协议终止之日(如有)之间，在适用法律允许的范围内，Five9将在正常营业时间给予Zoom及其代表合理的访问权限，并在合理提前通知Five9的办公室、财产、合同、人事、账簿和记录(只要此类访问不会不合理地干扰Five9的业务)，Five9将给予Five9及其代表合理的访问权限。该访问权限不会不合理地干扰Five9的业务)，Five9将向Five9的办公室提供、此类访问不会不合理地干扰Five9的业务)，并且Five9将向Five9及其代表提供合理的访问权限并将促使其各子公司尽合理最大努力在可行的情况下尽快提供有关Five9的业务、物业、办公室、合同和人员的所有信息(财务或其他方面)，以满足Zoom的合理要求(包括用于过渡和整合规划的信息)。但是，Five9不需要提供访问或披露根据2021年7月16日之前与第三方签订的保密协议的条款可能无法披露的信息在Five9的合理善意判断中可能会丢失任何律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权，或者在Five9的善意判断中将违反适用法律；提供Five9将使用商业上合理的努力，在不违反此类限制或特权的情况下做出披露的替代安排。

-101-

根据合并协议，任何一方均不得(且各方不得促使其各自子公司)在知情的情况下采取任何行动 (或故意不采取任何合理行动)，而这些行动(或不采取行动)将合理地预期会阻止或阻碍合并成为守则第368(A)条所指的重组。各方打算报告，除非守则第1313节中使用的术语另有规定，否则双方均应报告。各方均不应在知情的情况下采取任何行动(或故意不采取任何合理行动)，这些行动(或不采取行动)将合理地阻止或阻碍合并成为守则第368(A)条所指的重组。各方打算报告，除非守则第1313节中使用的该术语另有规定，否则合并为《守则》第368(A)条所指的重组。当通知方知道或有理由相信合并可能不符合守则第368(A)条所指的重组(以及合并协议的条款是否可以合理修改以促进符合守则第368(A)条所指重组的合并)时，各方及其各自的关联公司和代表应立即通知对方(br})。如果通知方知道或有理由相信合并可能不符合守则第368(A)条所指的重组，则双方应立即通知对方合并可能不符合守则第368(A)条所指的重组的资格(以及合并协议的条款是否可以合理修改以促进符合守则第368(A)条所指的重组的合并)。

各方应尽其合理的最大努力并真诚合作，以便从Zoom和Five9的每个律师处获得特定的税务意见(或者，对于结案的税务意见，适用的替代律师)。与此相关，每一方将向Zoom和Five9的律师(或适用的替代律师)交付一份截至截止日期(登记声明应已由SEC 宣布生效或由律师确定与提交登记声明或其证物有关的其他日期)的申诉函，并由Zoom或Five9的一名官员签署(视情况而定)。申诉函将包含个在形式和实质上令Zoom和Five9的每个律师合理满意的陈述，并在合理需要或适当的情况下允许Zoom和Five9的每个律师(或适用的替代律师) 提供合并协议中指定的意见)。

债务的处理

关于Five9现有的可转换票据和与之相关的某些衍生品安排，合并协议要求：

•

Five9及其子公司根据适用的可转换票据契约和适用法律，采取由于签署和交付合并协议或完成合并协议预期的交易而要求或合理要求的一切行动，包括发出Zoom可能要求或合理要求的通知，向受托人、持有人或其他适用人员交付Zoom要求或合理要求的任何相关文件或文书，并在生效之前或生效时安排签立高级职员的证书和大律师意见(在受托人根据适用的可转换票据契约要求的范围内)，在每种情况下，其形式和实质均为Zoom合理接受，并符合适用的可转换票据契约；

•

Five9如生效时间不在2021年12月1日之前，则须于2021年12月1日向根据该可转换票据契约于2021年12月1日到期的可转换优先票据持有人支付2025年到期的可转换票据契约所规定的任何额外利息；以及

•

五、(I)采取Zoom合理要求的所有行动，以根据、修改、协商调整、获得豁免或解除或以其他方式结算就其现有可转换票据订立的上限催缴确认，(Ii)就任何结算、终止或调整(包括因公告事件(如适用的上限催缴确认)而产生的任何调整) 与中联重科就任何结算或终止或调整(包括因公告事件(定义见适用的上限催缴确认)而作出的任何调整)与可转换票据(我们称为可转换票据对冲义务)所证明的可转换票据交易对手订立的任何通知或其他通讯迅速通知中联重科，及(Iii)就其结算、终止或调整的努力与中联重科合作

-102-

在与另一方协商后，尽快并明智地准备和提交或以其他方式提供所有文件，以实施所有必要或可取的申请、通知、请愿书、档案和其他文件，并在合理可行的情况下尽快获得所有等待期届满或终止、同意、许可、豁免、许可证、命令、注册、批准、许可和授权，以便从任何第三方或任何政府实体获得必要或可取的许可和授权，以完成预期的交易

•

根据合并协议的限制，采取一切必要步骤，以获得所有此类等待期到期或终止、同意、许可、豁免、许可证、注册、许可、授权、命令和批准。

此外，Zoom和Five9各自同意：

•

根据高铁法案就合并协议拟进行的交易尽快提交适当的通知和报告表，无论如何在合并协议日期后10个工作日内(除非双方商定较晚的日期)，并尽快提供根据高铁法案可能要求的合理可行和适当的额外信息和文件材料，并采取其他必要行动，以导致根据高铁法案规定的适用等待期到期或终止。

•

在合理可行的情况下尽快提交所有其他必要的文件，并在合理可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能要求的附加信息和文件材料；以及

•

向任何需要获得 (I)通信审批和(Ii)关于合并协议拟议交易的通信审批控制权转让所需的任何其他必要同意的任何适用政府实体提交所有通知、备案或申请，在任何情况下，均不得晚于合并协议日期后十(br})个工作日(除非双方双方商定较晚的日期)。

尽管如上所述，Zoom、Merge Sub或其各自的任何子公司均不需要，Five9也不能也不能允许其任何子公司在未经Zoom事先书面同意的情况下，受制于、同意、要约或同意任何要求、条件、限制、谅解、协议或命令，以(1)出售、许可、转让、转让、剥离、分开持有或以其他方式处置任何资产、业务或部分资产的出售、许可、转让、转让、剥离、分离或以其他方式处置的任何要求、条件、限制、谅解、协议或命令 (2)进行、限制、经营、投资或以其他方式改变Five9、尚存公司、Zoom、合并子公司或其各自子公司的资产、业务或部分业务，或(3)对Five9、尚存公司、Zoom、合并子公司或其各自子公司的业务或部分业务或任何资产的运营施加任何限制、要求或限制，但第(2)和(3)款规定的行为除外对Zoom、Five9或交易的战略和/或财务收益的影响不超过最低限度(包括与遵守此类行动相关的成本和/或时间)

-103-

合并计划。然而，如果Zoom提出要求，Five9或其子公司将受任何该等要求、条件、限制、谅解、协议或命令的约束、同意、要约或同意，或以其他方式采取任何行动，只要该等要求、条件、限制、谅解、协议或命令仅在合并完成后对Five9或其子公司具有约束力。

根据合并协议，在不限制上述努力的情况下，对于根据《高铁法案》或任何其他反垄断法或任何适用的通信法进行交易的所有等待期到期或终止、同意、许可、豁免、许可证、订单、登记、批准、许可和授权，Zoom和 Five9还同意：

•

就任何备案或提交以及与任何调查或其他询问或诉讼(包括由私人当事人发起的任何诉讼)有关的所有方面进行合作并相互协商，包括允许另一方有合理的机会提前审查和评论备案和提交的草案，并合理考虑另一方的善意评论；

•

迅速将该方从美国司法部、联邦贸易委员会、联邦通信委员会或任何其他政府实体收到或发给另一方的任何通信通知另一方，方法是迅速向另一方提供此类书面通信的副本，以及与私人方的任何诉讼程序相关的任何通信；以及

•

允许另一方在与美国司法部、联邦贸易委员会、联邦通信委员会或任何其他适用的政府实体的任何会议、实质性电话会议或视频会议之前，或在与私人当事人的任何诉讼有关的情况下，与任何其他人，并在美国司法部、联邦贸易委员会、联邦通信委员会或其他适用的政府实体或其他人允许的范围内，提前审查其提供给对方的任何通信，并在之前相互协商，让另一方有机会出席和参加任何面对面的会议。联邦通信委员会或任何其他政府实体或其他个人。

尽管如上所述，如果双方或双方律师之间在任何此类备案、提交、调查、查询、进行、沟通或会议方面的策略存在争议，则除Zoom应控制获得所有此类等待期满或终止、同意、许可、通信批准(只要此类策略控制不违反适用的通信法律)、弃权、许可证、命令、注册的策略外，前三个项目符号应继续适用。如果双方或双方律师之间在任何此类备案、提交、调查、查询、程序、通信或会议方面存在争议，则除Zoom应控制所有此类等待期满或终止、同意、许可、许可、命令、注册的策略外，前三个项目应继续适用

员工事务

根据合并协议，Zoom将根据紧接合并协议日期前生效的条款或根据Five9福利计划和合并协议的条款允许的随后修订或终止的条款承担、履行和履行Five9的所有福利计划。

在生效时间之后的12个月内，Zoom将向自生效时间起成为Zoom或其子公司员工的Five9及其子公司的每位员工(我们称为继续员工)提供：(A)基本工资或工资率(视情况而定)，以及目标年度现金奖励补偿机会，总计不低于紧接关闭前对该继续员工有效的薪酬机会；提供每名留任员工将获得至少与紧接停业前有效的留任员工相同的工资率或基本工资，以及(B)员工福利(包括退休、健康和福利福利，但不包括现金和股权薪酬)，总体上不低于中对Zoom及其子公司类似情况员工的待遇。

根据合并协议，Zoom还同意采取一切商业上合理的努力，根据Zoom或其子公司维护的所有员工福利计划，认可其在Five9或其子公司的多年服务

-104-

为了继续员工的利益而设立的附属公司，但以下情况除外：(I)任何此类承认将导致福利重复；(Ii)为任何已定义的福利退休计划、退休人员福利计划、股权激励计划或长期激励计划下的任何目的；(Iii)为任何计划、计划或安排的目的，根据该计划、计划或安排，Zoom及其子公司的类似处境的员工不会因之前的服务而获得积分；或(Iv)为任何祖辈或冻结的计划的目的并对有资格参与Zoom福利计划的连续员工免除某些参与限制。除非Zoom在生效前至少5个工作日另有书面指示，否则Five9将采取一切必要措施终止其401(K)计划，终止日期不得晚于截止日期前一天。

董事和高级管理人员的赔偿和保险

根据合并协议，在生效后的六年内，Zoom必须或必须使尚存的公司在适用法律和Five9或其子公司的组织文件(视情况适用)允许的最大限度内，或与提供给Zoom的存在的任何受保障方(定义如下)签订的任何赔偿协议下，对其进行赔偿和保持无害。Five9及其附属公司(我们称为受保障方)的所有现任和前任董事和高管(我们称为受保障方)不承担与任何实际或威胁的索赔、诉讼、调查、诉讼或法律程序有关的任何费用和费用(包括与在生效时间或之前发生或被指控发生的作为或不作为有关的费用和费用)(包括与批准合并协议、完成合并或任何其他拟进行的交易有关的作为或不作为与担任Five9、其任何子公司或任何其他人(如果此类服务是应Five9或其任何子公司的要求或利益)的高级管理人员、董事、雇员或其他受托人有关的。

此外，在生效后的六年内，Zoom必须保持Five9的组织文件中的条款，以及在合并协议日期向Zoom提供的与受赔方之间存在的任何赔偿协议(除非该协议规定提前终止)中有关免除责任、对高级管理人员、董事和员工的赔偿以及预支截至合并协议日期存在的费用的条款，在生效期间内保持不变(如果该协议规定提前终止责任，则不在此限)，并且必须在生效时保留Five9的组织文件中的条款，以及与受赔方签订合并协议之日存在的任何赔偿协议中提供给Zoom的任何赔偿协议(除非该协议规定提前终止责任)。

在生效时间或生效时间之前，Five9必须就生效时间或生效时间之前发生的事项购买为期六年的董事及高级管理人员责任保险和受托责任保险尾部保险单，一次性费用不超过Five9在合并协议日期之前为其董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险支付的最后一次年度总保费的300%，并且如果此类尾部的成本不超过合并协议日期之前Five9为其董事和高级管理人员支付的年度总保费的300%，并且如果该等尾部保险的成本不超过合并协议日期之前董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险的费用，则Five9必须购买为期六年的董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险。

其他契诺及协议

合并协议包含额外的契约和协议，除其他事项外，这些条款和协议涉及：

•

与合并协议、合并或合并协议预期的其他交易有关的任何新闻稿或其他公开声明的咨询权和同意权；

•

某些额外的员工和员工福利事宜；

•

交易法第16(A)条规定的某些报告要求；

•

批准与合并相关的Zoom A类普通股在纳斯达克上市；

•

五九普通股退市；

-105-

政府同意：(I)适用于根据《高铁法案》的合并协议计划进行的交易的等待期到期或终止，(Ii)收到俄罗斯反垄断或竞争法规定的所有其他必需的批准、同意、豁免或许可，以及(Iii)没有根据某些特定司法管辖区的反垄断或竞争法进行与合并有关的任何转介或等待调查；(Iii)在某些特定司法管辖区，没有根据反垄断法或竞争法接受与合并有关的任何转介或等待调查；(Iii)未收到俄罗斯反垄断法或竞争法规定的所有其他必需的批准、同意、豁免或许可；

•

没有法律禁止-任何有管辖权的政府实体没有(I)颁布、发布或颁布在紧接生效时间之前生效的任何法律，或(Ii)发布或授予在紧接生效时间之前有效的任何命令或禁令(无论是临时的、初步的还是永久的)，具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的效力的；以及

•

通信审批和每个通信审批均应已获得，并应在紧接生效时间之前和之后完全生效。

缩放和合并子公司对完成合并的义务将进一步取决于在成交日期或之前满足以下每个条件，在适用法律允许的范围内，缩放或合并子公司(视情况而定)可全部或部分免除这些条件：

•

陈述和保证的准确性合并协议中Five9的陈述和保证(不考虑有关重要性或实质性不利影响的任何限制)在2021年7月16日(合并协议的日期)是真实和正确的，在截止日期时就好像是在并截至截止日期作出的一样(但根据其条款明确表示截至另一个日期的陈述和保证除外，在此情况下为截至该日期)。除非这些陈述和保证不真实和正确(没有对任何关于重要性或实质性不利影响的限制给予效果)，没有也不会合理地预期对Five9(使用这样的术语)单独或总体产生实质性的不利影响

-106-

在标题为的部分中描述—实质性不良影响除非(1)与Five9的资格、组织和子公司、签订合并协议的权限、Five9的财务顾问、反收购法、发起人和经纪人费用有关的某些陈述和担保在所有重要方面都必须真实和正确，如果不是受到重大或实质性不利影响的限制，则在所有方面都必须是真实和正确的；(2)与资本有关的某些陈述和保证必须是真实和正确的。(2)与其资本化有关的某些陈述和保证必须在所有重要方面都是真实和正确的，如果不是以重要性或实质性不利影响来限定的话。(2)与其资本化有关的某些陈述和保证必须在所有重要方面都是真实和正确的，如果不是受重大或实质性不利影响限制的话以及(3)Five9的陈述和担保，保证对Five9没有实质性的不利影响(条款如标题为？？的章节所述—实质性不良影响？) 自2020年12月31日起发生，在每个情况下，必须在所有方面真实和正确，截至2020年12月31日(合并协议日期)，且截至截止日期(除根据其条款明确表示截至另一个日期的陈述和保证除外，在此情况下为截至该日期)；

•

在生效时间或之前，其必须履行或遵守的义务、契诺和协议中的五项在所有实质性方面的履行和遵守情况；

•

没有实质性的不利影响--没有发生任何实质性的不利影响(如一节中所述—实质性不良影响自2021年7月16日以来，关于Five9)，并且在紧接生效时间之前仍在继续；

•

高级职员证书-Zoom and Merge Sub收到一份由Five9首席执行官或首席财务官签署的证书，日期为截止日期，证明已满足上述三个要点中列出的条件；以及

•

税务意见：Zoom收到Zoom法律顾问的书面意见(或Zoom合理接受的另一家国家认可的律师事务所的书面意见，或如果Zoom的法律律师不能或以其他方式不愿意出具此类意见)，其形式和实质令Zoom合理满意，表明根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，就美国联邦所得税而言，合并将符合以下含义的重组协议：

Five9完成合并的义务将进一步取决于在结束日或之前满足以下每个条件，在适用法律允许的范围内，Five9可以全部或部分免除这些条件：

•

陈述和保证的准确性合并协议中有关Zoom和Merge Sub的陈述和保证截至2021年7月16日(合并协议日期)和截止日期均真实无误，如同在截止日期和截止日期一样(除非声明和保证的条款明确规定为另一个日期，在此情况下为截至该日期)。除非这些陈述和保证不真实和正确(没有使任何关于重要性或实质性不利影响的限制生效)，没有也不会合理地期望对Zoom产生实质性的不利影响(其术语如部分所述)，具体或总体上不会对Zoom产生实质性的不利影响(条款如节所述，标题为 )—实质性不良影响)，除非(1)与其资格和组织、其各自订立合并协议的权限以及发现者和经纪人费用有关的某些陈述和担保在所有重要方面都必须真实和正确，如果不是因重要性或实质性不利影响而合格，如果在所有方面都是由重要性或实质性不利影响所限定的；(2)与其各自资本化相关的某些陈述和担保必须在所有方面都真实和正确，除非存在任何不准确之处；(2)与其各自资本化有关的某些陈述和担保必须在所有方面都真实和正确，除非存在任何不准确之处；(2)与其各自资本化有关的某些陈述和担保必须在所有重要方面都真实和正确，除非存在任何不准确之处；和(3)Zoom的声明和担保，保证不会对Zoom产生实质性的不利影响(合并协议中定义了这样的术语，并在第合并协议—实质性不良影响？)自2021年1月31日以来发生，必须在各方面真实、正确；

-107-

税务意见：Five9收到Five9的法律顾问给Five9的书面意见(或如果Five9的法律顾问不能或以其他方式不愿意从另一家国家认可的律师事务所发出此类意见，Five9合理地接受该意见)，形式和实质上令Five9合理满意，日期为截止日期，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，就美国联邦所得税而言，合并将被视为重组。

终止合并协议

按缩放或按5终止9

合并协议可在交易结束前随时终止：

•

经Zoom和Five9双方书面同意；或

•

按Zoom或Five9，如果：

•

任何有管辖权的政府实体已发布不可上诉的最终命令、禁令、法令或裁决，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并协议所规定的交易；

•

关闭不是在外部日期或之前发生的，除非：(A)如果在该外部日期，除与批准、到期、终止或接收(视情况而定)《高铁法案》和俄罗斯反垄断法或竞争法以及通信批准有关的某些条件外，完成合并的所有其他条件，没有任何关于完成合并的禁令或其他法律禁令(只要任何此类禁令或命令与或任何此类法律有关)，高铁法案或任何其他监管法律或通信条件)和那些根据其性质应在关闭时满足的条件(但条件是，如果关闭发生在该日期，则该等条件应能够满足)已经满足或被有效放弃，则外部日期将自动延长一次，再延长三个月，(B)如果在根据第(A)款延长的外部日期，除与批准、到期、在适用的情况下，根据《高铁法案》和某些特定的反垄断法和通信批准，没有关于完成合并的任何禁令或其他法律禁止(只要任何此类禁令或命令是针对《高铁法案》或任何其他监管法律或通信批准的)，以及那些根据其性质应在完成合并时满足的条件(但条件是，如果交易在该日期进行，则这些条件应能够得到满足)，且在适用的情况下，不存在关于完成合并的任何禁令或其他法律禁止(只要任何此类禁令或命令是针对高铁法案或任何其他监管法律或通信批准的，或者任何此类法律是针对高铁法案或任何其他监管法律或通信批准的)，且这些条件应能够在交易结束时得到满足则外部日期将自动延长一次，再延长三个月，以及(C)如果是根据第(B)款延长的外部日期，则所有截止条件, 除与通信审批相关的某些条件以及根据其性质应在成交时满足的条件(但如果该等条件如果在该日期成交则应能够满足)已得到满足或有效豁免，则外部日期将自动延长一次，再延长三个月。如果任何一方的行动或未能履行合并协议项下的任何义务是导致交易未能在外部日期前完成的直接原因，且该行动或未能采取行动构成对合并协议的实质性违反，则任何一方都不能享有终止合并协议的权利；或者，如果任何一方的行动或未能履行合并协议项下的任何义务是导致交易未能在外部日期前完成的直接原因，且该行动或未采取行动构成对合并协议的实质性违反；或

•

Five9股东在为此召开的Five9特别会议或其任何续会或延期会议上就此进行表决后并未获得批准。

-108-

Five9董事会更改建议，Five9同时签订最终协议，提供更高的建议，只要(1)Five9在所有实质性方面都遵守了其就合并协议修正案发出通知并与Zoom进行谈判的义务，如标题为的章节所述—Five9不征集其他报价？和？—更改推荐；匹配权？和(2)同时或在此类终止之前(以及作为终止条件)，Five9向 Zoom支付以下所述的4.5亿美元终止费；或

•

(1)(A)Zoom或Merge Sub违反、未能履行或违反各自在合并协议下的契诺或协议，这些违反、未能履行或违反将合理地预期会对Zoom产生重大不利影响，或(B)合并协议中Zoom或合并子公司的任何陈述和保证变得不准确，这种不准确(不考虑其中包含的任何关于重要性或重大不利影响的限制)将合理地预期对Zoom产生重大不利影响(2)此类违规、不履行、违规或不准确无法在外部日期之前纠正，或者，如果能够在外部日期之前纠正，则在紧接外部日期前一个工作日和收到Five9书面通知后的第30个日历日之前不能纠正；及(3)Five9当时并未实质违反合并协议，违反合并协议会导致合并协议中与Five9的陈述及保证有关的条件失效、Five9在完成交易前履行其义务，以及对Five9没有重大不利影响(我们将第(1)、(2)及 (3)条中的事件称为违反Zoom终止事件)。

按缩放终止

合并协议可能被Zoom终止：

•

在收到Five9股东批准之前的任何时候，如果Five9董事会更改了建议，或者Five9严重违反了题为的章节中所述的义务—Five9不征集其他报价？或？—更改推荐；匹配权？；或

•

在交易结束前的任何时候，如果(1)Five9违反、未能履行或违反其在合并协议下的契诺或协议，或Five9在合并协议中的任何陈述和担保变得不准确，在任何情况下，都会导致合并协议中与Zoom和Merge Sub的陈述和担保相关的条件失败，以及Zoom和Merge Sub在交易结束前履行各自的义务；(2)此类违规、不履行、违规或不准确无法在外部日期前纠正，或者，如果能够在外部日期之前纠正，则在紧接外部日期之前的前一个工作日和收到Zoom书面通知后的第30个日历日之前未得到纠正。未能履行、违规或不准确；以及(3)Zoom和Merge Sub均未实质性违反合并协议，因此，即使考虑到任何治疗期，Five9也有权终止合并协议(我们将第(1)、(2)和(3)条中的事件称为ZigiFive9违反终止事件)。

终止费

合并协议规定，如果出现以下情况，Five9将向Zoom支付4.5亿美元的终止费：

•

(1)(A)(X)Zoom因在外部日期或之前未完成合并而终止合并协议，或(Y)Five9因完成合并而终止合并协议

-109-

不是在外部日期或之前(当时Zoom将被允许因此原因终止合并协议)，或(B)Zoom终止合并协议的原因是： Five9违反、未能履行或违反合并协议，且(除违反Five9的非招揽义务外)首次发生在提出第(2)项所述类型的收购提案之后；(B)Zoom终止合并协议的原因是 Five9违反、未能履行或违反合并协议(除违反Five9的非邀约义务外) 在提出第(2)款所述类型的收购提案后首次发生；(2)在合并协议日期之后和终止日期之前(除非根据Five9董事会实施的建议变更而终止，并同时签订规定更高建议的最终协议，在此情况下，在收到Five9股东批准之前，真诚的收购建议已公开披露或以其他方式告知Five9董事会或管理层，且在每种情况下，均不会在至少三个工作日前(如果公开披露)撤回)(如果公开披露，则不会撤回)(在此情况下，在收到Five9股东批准之前)，真诚的收购建议已被公开披露或以其他方式告知Five9董事会或管理层，且在每种情况下都不会在至少三个工作日之前(如果公开披露)撤回(如果公开披露)(3)在终止后12个月内，完成收购提案或者签订关于收购提案的最终协议；

•

(1)Zoom终止合并协议的原因是Five9董事会更改了建议或Five9 严重违反了题为—Five9不征集其他报价？或？—更改推荐；匹配权？或(2)Five9 终止合并协议，原因是合并协议未在外部日期或之前完成，而此时Zoom将被允许终止合并协议，因为Five9董事会更改了建议或Five9 严重违反了标题为3的章节中描述的义务—Five9不征集其他报价？或？—更改推荐；匹配权？；或

•

Five9终止合并协议，以便达成最终协议，提供更好的提案。

在任何情况下，Five9都没有义务支付超过一次的终止费。如果Zoom收到解约费，Five9、其任何子公司、其各自的前任、现任或未来高级管理人员、董事、合伙人、股东、经理、成员、关联公司或代理将不再承担与合并协议或合并协议预期的交易相关或产生的任何进一步责任或义务。

终止的效果

如果合并协议按照其条款终止，合并协议将无效(但有关终止效果、支付终止费和某些其他杂项条款的条款以及Five9和Zoom之间的保密协议在任何此类终止后仍然有效)，任何一方均不承担责任；(B)如果合并协议按照协议条款终止，则合并协议无效(但有关终止效果、支付终止费和某些其他杂项条款的条款以及Five9和Zoom之间的保密协议在终止后仍然有效)，任何一方均不承担任何责任；提供在终止合并协议之前，任何一方都不会免除任何欺诈或故意违反合并协议的责任。就合并协议而言，故意违反是指违约方故意采取(或没有采取)并实际知道或合理预期将会或将导致实质性违反合并协议的行为或不作为，而故意欺诈是指在实际知道虚假并意图欺骗或误导他人的情况下犯下的普通法欺诈行为。违约是指违约方故意采取(或没有采取)并实际知道或合理预期将会或导致实质性违反合并协议的行为或不采取的行动。

费用

除合并协议另有明文规定外，与合并协议及拟进行的交易有关的所有成本及开支将由产生该等成本或开支的一方支付。

-110-

以下讨论汇总了此次合并对将其持有的Five9普通股换成合并中Zoom A类普通股的美国持有者(定义见 )的重大美国联邦所得税影响。以下摘要基于本守则的条款、其立法历史、根据本守则颁布的现有和拟议的美国财政部法规以及美国国税局发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决，所有这些规定均在本条例生效之日生效，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯效力，并受到不同解释的影响。任何此类更改都可能影响讨论中陈述和结论的准确性。

本讨论仅针对持有Five9普通股作为资本资产的美国持有者第1221节(通常是为投资而持有的财产)。本次讨论基于这样的假设，即合并将根据合并协议完成，并如本委托书/招股说明书所述。持有非美国持有者的Five9普通股的持有者应就合并的税务后果咨询他们自己的税务顾问。此外，本讨论不涉及除所得税后果(如遗产税、赠与税或其他非所得税后果)或任何州、地方或外国所得税或非所得税后果之外的任何美国联邦税收后果。此外，本讨论并不旨在全面分析所有美国联邦所得税后果(如替代最低税、净投资收入的联邦医疗保险缴费税、守则第451(B)节下的特殊税务会计规则或根据《外国账户税收合规法》可能产生的后果(包括根据该法案提出或颁布的美国财政部条例，以及依据该法案或与之相关的政府间协议)，这些规则可能根据美国持有人的具体情况与其相关，但不涉及可能与Five9普通股特定美国持有者相关的、受特殊规则约束的所有美国联邦所得税后果，包括但不限于：

•

银行或其他金融机构；

•

合伙企业或其他直通实体(或被视为合伙企业或美国联邦所得税目的的直通实体的其他实体或安排)或此类合伙企业或直通实体的投资者；

•

共同基金；

•

S公司或此类S公司的投资者；

•

保险公司；

•

免税组织或政府组织；

•

证券、货币交易商、经纪人；

•

选择使用按市值计价会计核算方法；

•

紧接合并前实际或建设性拥有Five9普通股至少5%(投票或价值)的人员；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

符合税务条件的退休计划；

•

持有Five9普通股作为跨境、对冲、推定出售或转换交易一部分的个人；

•

身为美国侨民和前美国公民或长期居住在美国的个人；

-112-

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)持有Five9普通股，此类合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应咨询其税务顾问，了解合并对其产生的税务后果。

在本讨论中，术语美国持有者是指Five9普通股的受益所有者，该普通股在美国联邦所得税方面属于或被视为以下任何一项：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在或根据美国或其任何政治分支机构的法律设立或组织的公司(或被视为公司的任何其他实体)；

•

符合以下条件的信托：(I)受美国境内法院的主要监督，且其所有重大决定均受一名或多名美国人(如守则第7701(A)(30)条所界定)的控制，或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人；或

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

以下讨论是根据现行法律，合并对美国持有者造成的重大美国联邦所得税后果的摘要，仅供一般参考。所有股东应就合并在其特定情况下的税务后果咨询自己的税务顾问，包括美国联邦、州、地方或外国所得税或其他税法的适用性和效力。

此次合并旨在符合《守则》第368(A)条的规定。完成合并的条件是Five9和Zoom各自收到律师的意见(日期为截止日期)，大意是合并将符合守则第368(A)节所指的重组。此外，关于本委托书/招股说明书所属的注册说明书的提交，Latham&Watkins LLP和Cooley LLP已分别向Five9和Zoom递交了意见，其效果与上一句中描述的意见相同。因此，由于合并符合守则第368(A)节所指的重组，根据合并协议获得对价以换取Five9普通股股份的美国持有者的美国联邦所得税后果一般如下所述。律师的每个前述意见都将或基于某些事实和陈述(其中每个都是由Five9和Zoom的管理人员提出的)，以及假设，所有这些都必须与合并时存在的事实状态一致。如果这些事实、陈述和假设中的任何一个是不准确或不完整的，则这些意见可能无效，其中得出的结论可能会受到影响。律师的意见代表律师的最佳法律判断，对美国国税局或法院不具约束力，后者可能与该意见中提出的结论不一致。

-113-

Five9或Zoom已经或将不会就合并向美国国税局寻求裁决，也不能保证国税局不会挑战合并作为守则第368(A)条规定的重组的资格，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果美国国税局成功挑战合并的重组地位，美国持有者将被视为在全额应税交易中出售了他们的Five9普通股。

如果合并符合重组资格，税收后果

假设合并符合守则第368(A)节所指的重组，则美国联邦合并对美国持有者的所得税后果如下：

•

除以下有关代替零股收到的现金的说明外，美国持有者一般不会在收到Zoom A类普通股以换取Five9普通股时确认任何损益；

•

美国股东在合并中收到的Zoom A类普通股(包括被视为收到并兑换成现金的Zoom A类普通股的任何零碎股份)的合计税基将与该美国持有者在交换Zoom A类普通股的Five9普通股中的合计税基相同；

•

美国股东收到的Zoom A类普通股的持有期将包括该美国持有人的5股A类普通股换取 Zoom A类普通股的持有期(包括被视为收到并兑换成现金的Zoom A类普通股的任何零股)；以及

•

如果美国股东收到现金代替Zoom A类普通股的零碎股份，将被视为根据合并收到了零碎股份，然后在赎回交易中将该零碎股份与Zoom交换为现金。美国持股人一般会确认收益或亏损等于收到的现金金额与该美国持有者分配给该零碎股份的基础之间的差额。如果美国持有者根据上述规则确定的此类Zoom A类普通股的持有期在合并结束时超过一年，则一般确认的任何损益都将是长期资本损益。个人和其他非公司美国持有者的长期资本收益目前有资格享受美国联邦所得税优惠税率。资本损失的扣除额是有限制的。如果美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购了不同的Five9普通股，则该美国持有者的持有期和基准将针对每一批Five9普通股单独确定。

如果合并不符合重组资格，税收后果

如果与上述讨论相反，合并不符合《守则》第368(A)节所指的重组，美国股东一般会确认在合并中交出的每股Five9普通股的美国联邦所得税收益或亏损，金额等于(1)该美国股东在合并中收到的Zoom A类普通股股票的公平市值与代替Zoom A类普通股零股的任何现金之间的差额和(2)该美国股东交出的Five9普通股的调整税基。

如果美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购这些股票，则该美国持有者交换的每一块Five9普通股的损益将分别计算。如果美国持有者在合并结束时持有某一块Five9普通股的持有期超过一年，一般确认的任何收益或亏损都将是长期资本收益或亏损。个人和其他非公司美国持有者的长期资本收益目前有资格享受优惠的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除额是有限制的。美国股东在合并中收到的Zoom A类普通股股票的纳税基础将等于截至生效时间的公平市值

-114-

某些美国持有者可能需要进行信息报告和预扣美国联邦所得税(目前税率为24%) 以代替Zoom A类普通股的零头份额收到的任何现金。但是，备份预扣不适用于在美国国税局W-9表格上提供正确的纳税人识别码并证明其不受备份预扣的限制，或以其他方式建立备份预扣豁免并提供适用豁免证明的美国持有者。备份预扣不构成额外的税，根据备份预扣规则从向持有人付款中预扣的任何金额均可作为持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们获得备用预扣的资格和获得这种豁免的程序。如果出现备份预扣，请咨询您的税务顾问以确定您是否有权因此类备份预扣而享受任何税收抵免、退税或其他税收优惠。

本摘要并不声称是对与合并相关的潜在税务后果的完整分析，也不是，也不打算是税务建议。强烈建议所有股东根据他们的具体情况，就合并的美国联邦所得税后果，以及根据美国联邦税法(包括遗产税或赠与法)或根据任何州、地方或外国税法产生的任何税收后果，向他们的法律和税务顾问咨询。

-115-

评估权并非在所有情况下都可用，DGCL规定了这些权利的例外情况。DGCL第262条规定，在某些情况下，股东有权对某些公司行为提出异议，并要求支付其股份的公允价值。如果任何类别或系列股票的股票或存托凭证是(1)在全国证券交易所上市，或(2)超过2,000名股东登记在册，则股东对其股票没有评价权，除非股东在交换中收到除幸存或由此产生的公司的股票(或与其有关的存托凭证)以外的任何股份，或任何其他公开上市或由超过2,000名记录持有人持有的公司的存托凭证，由于Zoom A类普通股在纳斯达克(一家全国性证券交易所)上市，而且Five9股东在合并交易中将只获得Zoom A类普通股(将于生效时间在纳斯达克公开上市)的股份，以及现金代替零碎股份，股东将无权获得与合并交易相关的评估权。

-116-

2021年7月16日，Zoom、Five9和Merge Sub签订合并协议。根据合并协议，并根据条款及受制于其中的条件，于生效时，合并附属公司将与Five9合并并并入Five9，而Five9将继续作为合并中尚存的公司及Zoom的全资附属公司。Zoom和Five9预计交易将在2022年上半年完成。

以下未经审计的备考简明合并财务信息显示了Zoom和Five9的历史合并财务报表的组合，并进行了调整以使合并生效。根据合并协议的条款和条件，在生效时间，每股五九普通股流通股(不包括紧接生效日期前由Zoom、Five9或Merge Sub直接或间接拥有的Five9普通股股份，或由Zoom的任何直接或间接全资子公司(合并子公司除外)拥有的Five9普通股股份)将在合并中转换为有权获得0.5533股Zoom A类普通股，不计利息，如果适用，还将获得一定金额以代替该股东原本有权获得的Zoom A类普通股的任何零碎股份权益。

截至2021年4月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表将合并视为已于2021年4月30日完成，并将Zoom截至2021年4月30日的历史未经审计简明综合资产负债表与Five9截至2021年3月31日的未经审计简明综合资产负债表合并。未经审核的备考简明综合财务资料及相关附注乃根据S-X规则所容许，采用相差少于93天的期末编制。

截至2021年1月31日的年度和截至2021年4月30日的三个月的未经审计的备考合并经营报表使合并生效，就像它们发生在2020年2月1日，也就是提交的年度期初一样。截至2021年1月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表将Zoom截至2021年1月31日的年度经审计的综合经营报表与Five9截至2020年12月31日的年度经审计的综合经营报表合并在一起，使合并生效，就好像它发生在2020年2月1日一样。截至2021年4月30日的三个月的未经审计的备考简明合并经营报表将Zoom截至2021年4月30日的三个月的未经审计的简明综合经营报表与Five9截至2021年3月31日的三个月的未经审计的简明综合经营报表合并，并使合并生效，就像它发生在2020年2月1日一样。

未经审计的备考简明合并财务信息应结合以下内容阅读：

•

未经审计的简明合并备考财务信息附注；

•

Zoom截至2021年1月31日及截至2021年1月31日的独立经审计综合财务报表以及包含在Zoom截至2021年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的相关附注，通过引用并入本委托书/招股说明书；

•

包括在Zoom截至2021年4月30日的Form 10-Q季度报告中的截至2021年4月30日和截至 4月30日的三个月的单独未经审计的简明合并财务报表和相关附注，通过引用并入本委托书/招股说明书；

•

Five9截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的单独经审计综合财务报表及相关附注，包括在Five9截至2020年12月31日的会计年度Form 10-K年度报告中，并通过引用并入本委托书/招股说明书中；以及

•

Five9截至2021年3月31日及截至 3月31日的三个月的单独未经审计的简明综合财务报表，以及包含在Five9截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告中的相关附注，通过引用并入本委托书/招股说明书。

备考财务报表仅供参考，并不一定表明合并后公司的财务状况或经营结果。

-117-

预计财务报表已根据S-X法规第11条编制，并提前适用SEC最终规则版本第33-10786号。关于收购和处置企业财务披露的修订。合并反映在形式简明的合并财务报表中，使用会计准则编纂(ASC)805，业务合并(我们称为ASC 805)下的会计收购法，这要求合并中的两家公司中的一家被指定为会计收购人。根据现有证据，出于会计目的，Zoom已被指定为合并中的收购人。收购会计取决于某些估值和其他研究，这些评估和其他研究尚未发展到有足够信息进行最终衡量的阶段。

ZOOM打算在合并完成后完成估值和其他研究，并将在可行的情况下尽快确定对价的分配，但在任何情况下不得晚于合并结束日期后一年。Five9的资产和负债是根据各种初步估计进行计量的，这些初步估计使用了Zoom认为基于当前可用信息的合理假设。此外，拟议中的合并尚未获得政府当局的所有必要批准。根据《高铁法案》和其他相关法律法规，Zoom和Five9在完成合并前可以共享的信息有很大的限制。因此，交易会计调整是初步的，仅为提供根据S-X规则第11条编制的预计财务报表的目的而进行。这些初步估计和最终收购会计之间可能会出现差异，这些差异可能会对附带的预计财务报表以及合并后公司未来的运营业绩和财务状况产生重大影响。

合并完成后，Zoom将对Five9的会计政策进行详细审查。作为审查的结果，Zoom可能确定Zoom和Five9的会计政策之间的差异，这些差异在符合时可能会对合并后公司的合并财务报表产生重大影响。目前，Zoom不知道有任何重大的会计政策差异。预计财务报表不反映合并后的公司可能实现的任何成本或增长协同效应，或合并Zoom和Five9业务的成本，或实现这些成本或增长协同效应所需的成本。

-118-


	历史
	自.起2021年4月30日		自.起2021年3月31日		重新分类调整(注3)			交易记录会计核算调整(注5)					形式上的组合在一起
	缩放		5个9		重新分类调整(注3)			交易记录会计核算调整(注5)					形式上的组合在一起
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	1,557,270	$	176,326	$	—		$	—				$	1,733,596
有价证券		3,132,309		467,143		—			—					3,599,452
应收账款净额		366,346		51,987		—			—					418,333
递延合同购置成本，当前		148,645		23,249		—			(23,249	)	5	(a)		148,645
预付费用和其他流动资产		136,326		19,673		—			—					155,999

流动资产总额		5,340,896		738,378		—			(23,249	)				6,056,025
递延合同购置成本，非流动		155,295		59,823		—			(59,823	)	5	(a)		155,295
财产和设备，净值		192,410		58,296		—			—					250,706
经营租赁使用权资产		93,780		44,960		—			—					138,740
无形资产，净额		—		48,737		10,655			3,361,263		5	(b)		3,420,655
商誉		24,340		165,420		—			11,007,901		5	(c)		11,197,661
其他非流动资产		81,890		3,135		(10,655	)		—					74,370

总资产		5,888,611		1,118,749		—			14,286,092					21,293,452

负债和股东权益
流动负债：
应付帐款		8,324		16,056		—			—					24,380
应计费用和其他流动负债		450,678		52,960		11,826			143,035		5	(d)		658,499
经营租赁负债，流动		—		5,478		(5,478	)		—					—
递延收入，当期		1,069,334		32,835		—			(10,836	)	5	(e)		1,091,333
应计联邦负债		—		5,024		(5,024	)		—					—
增值税负债，流动		—		1,168		(1,168	)		—					—
融资租赁负债		—		156		(156	)		—					—

流动负债总额		1,528,336		113,677		—			132,199					1,774,212
可转换优先票据		—		782,241		—			16,296		5	(f)		798,537
增值税负债，非流动		—		862		(862	)		—					—
递延收入，非流动收入		25,089		—		2,842			(938	)	5	(e)		26,993
非流动经营租赁负债		86,433		45,135		—			—					131,568
递延税项负债		—		—		5,276			293,367		5	(g)		298,643
其他非流动负债		56,020		32,628		(7,256	)		—					81,392

总负债		1,695,878		974,543		—			440,924					3,111,345

-119-


	历史
	自.起2021年4月30日		自.起2021年3月31日			重新分类调整(注3)		交易记录会计核算调整(注5)					形式上的组合在一起
	缩放		5个9			重新分类调整(注3)		交易记录会计核算调整(注5)					形式上的组合在一起
股东权益：
优先股		—		—			—		—					—
普通股		293		67			—		(29	)	5	(h)		331
额外实收资本		3,292,241		331,528			—		13,970,140		5	(h)		17,593,909
累计其他综合收益		200		379			—		(379	)	5	(h)		200
留存收益(累计亏损)		899,999		(187,768	)		—		(124,564	)	5	(i)		587,667

股东权益总额		4,192,733		144,206			—		13,845,168					18,182,107

总负债和股东权益	$	5,888,611	$	1,118,749		$	—	$	14,286,092				$	21,293,452

-120-


	历史年份结束
	1月31日， 2021			十二月三十一日， 2020			重新分类调整(注3)			交易记录会计核算调整(注6)					形式上的组合在一起
	缩放			5个9			重新分类调整(注3)			交易记录会计核算调整(注6)					形式上的组合在一起
收入	$	2,651,368		$	434,908		$	—		$	(9,542	)	6	(a)	$	3,076,734
收入成本		821,989			180,284			—			408,351		6	(b)		1,410,624

毛利		1,829,379			254,624			—			(417,893	)				1,666,110

运营费用：
研发		164,080			68,747			—			28,074		6	(c)		260,901
销售和市场营销		684,904			132,413			—			237,538		6	(d)		1,054,855
一般事务和行政事务		320,547			65,769			—			185,254		6	(e)		571,570

总运营费用		1,169,531			266,929			—			450,866					1,887,326

营业收入(亏损)		659,848			(12,305	)		—			(868,759	)				(221,216	)
利息支出		—			(28,348	)		—			—					(28,348	)
提前清偿债务损失		—			(6,964	)		6,964			—					—
利息收入和其他净额		18,186			3,034			(6,964	)		2,204		6	(f)		16,460

所得税拨备(收益)前收益(亏损)		678,034			(44,583	)		—			(866,555	)				(233,104	)
所得税拨备(福利)		5,718			(2,453	)		—			(539,920	)	6	(g)		(536,655	)

净收益(亏损)		672,316			(42,130	)		—			(326,635	)				303,551
参与证券的未分配收益		(789	)		—			—			475					(314	)	6	(h)

普通股股东应占净收益(亏损)	$	671,527		$	(42,130	)	$	—		$	(326,160	)			$	303,237

普通股股东每股净收益(亏损)：
基本信息	$	2.37		$	(0.66	)									$	0.94		6	(h)
稀释	$	2.25		$	(0.66	)									$	0.90		6	(h)
加权平均股份-用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股份：
基本信息		283,854			64,154											322,328		6	(h)
稀释		298,128			64,154											336,609		6	(h)

-121-


	历史截至3个月
	4月30日， 2021			三月三十一号， 2021			交易记录会计核算调整(注6)					形式上的组合在一起
	缩放			5个9			交易记录会计核算调整(注6)					形式上的组合在一起
收入	$	956,237		$	137,882		$	(1,281	)	6	(a)	$	1,092,838
收入成本		264,994			59,803			96,108		6	(b)		420,905

毛利		691,243			78,079			(97,389	)				671,933

运营费用：
研发		65,175			22,121			(190	)	6	(c)		87,106
销售和市场营销		245,667			44,799			49,037		6	(d)		339,503
一般事务和行政事务		154,089			22,245			607		6	(e)		176,941

总运营费用		464,931			89,165			49,454					603,550

营业收入(亏损)		226,312			(11,086	)		(146,843	)				68,383
利息支出		—			(1,938	)		—					(1,938	)
利息收入和其他净额		2,619			175			974		6	(f)		3,768

所得税拨备(收益)前收益(亏损)		228,931			(12,849	)		(145,869	)				70,213
所得税拨备(福利)		1,400			(517	)		(32,783	)	6	(g)		(31,900	)

净收益(亏损)		227,531			(12,332	)		(113,086	)				102,113
参与证券的未分配收益		(148	)		—			89					(59	)	6	(h)

普通股股东应占净收益(亏损)	$	227,383		$	(12,332	)	$	(112,997	)			$	102,054

普通股股东每股净收益(亏损)：
基本信息	$	0.77		$	(0.18	)						$	0.31		6	(h)
稀释	$	0.74		$	(0.18	)						$	0.30		6	(h)
加权平均股份-用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股份：
基本信息		293,795			66,721								332,359		6	(h)
稀释		305,412			66,721								344,045		6	(h)

-122-

2021年7月16日，Zoom、Five9和Merge Sub签订了合并协议。根据合并协议，Merge Sub将与Five9合并并并入Five9，Five9将继续作为合并中幸存的公司和Zoom的全资子公司。Zoom和Five9预计交易将在2022年上半年完成。合并对价估计为138亿美元，以A类普通股支付，以现金代替A类普通股的任何零碎股份，不计利息。有关预计的合并考虑事项的其他信息，请参阅附注4。

于生效时，每股已发行及已发行的Five9普通股将于合并中转换为获得0.5533股Zoom A类普通股的权利，无息及(如适用)向下舍入至最接近的1美分的现金金额，以代替该持有人原本有权获得的Zoom A类普通股的任何零碎股份权益。

陈述的基础

预计财务信息是中联重科根据S-X法规第11条的规定编制的，并提前应用了美国证券交易委员会最终规则第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”。备考财务信息不一定表明如果合并完成，Zoom的合并运营报表或合并资产负债表将会是什么样子。备考财务报表不打算预测合并完成后Zoom的未来财务状况或运营结果。预计财务报表不一定表明合并完成后Zoom的合并运营报表或合并资产负债表将会是什么样子。预计财务报表并不旨在预测合并完成后Zoom的未来财务状况或运营结果。预计财务信息反映了交易会计调整管理层认为有必要公平地展示Zoom的预计运营结果和合并结束后的财务状况。交易会计调整基于当前可用的信息和假设，管理层认为，在这种情况下，考虑到此时可用的信息，这些信息是合理的，并反映了报告Zoom的财务状况和合并完成后的运营结果所需的调整。

未经审核备考简明合并财务信息采用符合ASC 805的会计收购法，以Zoom为会计收购方，采用ASC 820公允价值计量中定义的公允价值概念，并以Zoom和Five9的历史合并财务报表为基础。根据美国会计准则第805条，在业务合并中收购的所有资产和承担的负债均按其假设的收购日期公允价值确认和计量，而与业务合并相关的交易成本和重组成本在发生时计入费用。合并对价超过收购资产和承担负债公允价值的部分(如有)分配给商誉。

合并的购买对价的分配取决于某些估计和假设，这些估计和假设都是初步的。购买对价的分配是为了编制未经审核的备考简明综合财务信息。与收购相关的收购资产和承担负债的公允价值的最终确定可能与购买对价的初步分配有很大不同。这一最终估值将基于在合并结束之日收购的Five9公司的实际资产和承担的负债。最终的估值可能会对购买对价的分配产生重大影响，这可能会对分配给收购资产和承担的负债的公允价值产生重大影响，并可能导致未经审核的备考简明合并财务信息发生重大变化。

交易会计调整代表Zoom管理层的最佳估计，基于当前可用的信息和Zoom认为在这种情况下合理的某些假设。在提出的期间，Zoom不知道Zoom与Five9(在宣布合并之前)之间的任何重大交易，因此，取消Zoom与Five9之间交易的调整没有反映在未经审计的备考简明合并财务信息中。

-123-

合并完成后，Zoom将对Five9的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，Zoom可能会确定两家公司的会计政策之间的其他差异，这些差异一旦符合，可能会对未经审计的备考压缩合并财务信息产生实质性影响。根据初步分析，Zoom没有发现会对未经审计的备考浓缩合并财务信息产生实质性影响的任何差异。因此，未经审计的备考简明合并财务信息假设会计政策没有差异。

提交的未经审核的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果合并在指定日期完成将会实现的财务状况或运营结果，也不能表明未来的经营业绩或财务状况。未经审计的形式简明的合并财务信息不反映合并后的公司可能实现的任何成本节约、运营协同效应或收入提升、整合Zoom和Five9运营的成本或实现这些成本节约、运营协同效应和收入提升所需的成本。

改叙调整

编制这份未经审计的备考简明合并财务信息所使用的会计政策是 Zoom截至2021年1月31日及截至该年度的财务报表中所载的会计政策。根据目前掌握的信息，Zoom已确定Five9的财务报表不需要进行重大调整，以符合Zoom在编制未经审计的备考简明合并财务信息时使用的会计政策。

对未经审核的备考简明合并财务信息进行了某些重新分类调整，以使Five9的历史简明综合资产负债表和简明合并经营报表符合Zoom的财务报表列报。

由于截至本委托书/招股说明书日期的信息可获得性的限制，未经审计的备考简明合并财务信息可能无法反映为使Five9的财务报表列报符合Zoom的财务报表列报所需的所有重新分类。当更多信息可用时，可能会确定额外的重新分类调整。

4.	预计合并对价和初步收购价格分配的计算

预计合并考虑事项

就这份未经审计的备考简明合并财务信息而言，预计合并对价为138亿美元。估计合并对价是根据合并协议签署之日的公允价值确定的。预计合并对价的计算如下：


	股票		每股		总计
	(单位：百万，每股除外)
预计向Five9股东发行Zoom普通股(1)		37.4	$	361.97	$	13,556
Zoom股权奖励的估计对价(2)		0.4	$	361.97		154
预计将更换Five9的股权奖励(3)						132

初步估计的合并考虑事项					$	13,842

-124-

由于截至合并结束日Zoom A类普通股价格的变动，最终估计的合并对价可能与未经审计的备考简明合并财务信息中显示的金额大不相同。进行了与Zoom A类普通股价格波动相关的敏感性分析，以评估假设变化10%对Zoom A类普通股2021年7月16日收盘价的影响，以评估截至合并成交日的预计合并对价和商誉。

下表显示了Zoom A类普通股价格、预计合并对价和商誉的变化：


	股价		考虑事项		商誉
	(单位：百万，每股除外)
增长10%	$	398.17	$	15,226	$	12,629
减少10%	$	325.77	$	12,458	$	9,861

初步购进价格分配

根据收购会计方法，Five9收购的可识别资产和承担的负债将按合并完成日的公允价值确认和计量，并计入Zoom的公允价值。本文提出的交易相关调整所使用的公允价值乃初步厘定，并基于管理层对收购资产及承担负债的公允价值及可用年期的估计，并已作好准备以说明合并的估计影响。合并完成后，收购价格分配的最终确定将基于截至该日期的Five9收购的资产和承担的负债，并将取决于目前无法确切预测的一些因素。因此，实际分配将与提交的交易会计调整不同。分配取决于某些估值和其他尚未完成的研究。因此，预计收购价分配将在获得更多信息以及完成更多分析和最终估值后进行进一步调整。不能保证这些额外的分析和最终估值不会导致以下公允价值估计的重大变化。

-125-


	(单位：千)
现金和现金等价物	$	176,326
有价证券		467,143
应收账款净额		51,987
预付费用和其他流动资产		19,673
财产和设备，净值		58,296
经营租赁使用权资产		44,960
无形资产，净额		3,410,000
商誉(1)		11,245,381
其他资产		3,135

		15,476,901
应付帐款		16,056
应计负债和其他流动负债		64,786
递延收入，当期		21,999
递延收入，非流动收入		1,904
非流动经营租赁负债		45,135
可转换优先票据		798,537
递延税项负债		659,445
其他长期负债		26,830

		1,634,692

预计合并考虑事项	$	13,842,209

(1)	商誉代表合并对价超过收购的基础净资产的公允价值。根据ASC主题350，商誉和其他无形资产，商誉不摊销，而是至少每年审查一次减值，没有任何减值指标。商誉归功于新市场的计划增长和预计Zoom和Five9的合并业务将实现的协同效应。预计在合并中记录的商誉不能为税收目的扣除。

无形资产

未经审计的预计简明合并财务信息中的初步可识别无形资产包括以下内容：


	初步公允价值		预计使用寿命
	(单位：千)
发达的技术	$	2,180,000		5.5年
客户关系		1,160,000		6.3年
商标		70,000		2.0年

总计	$	3,410,000

可识别无形资产和相关摊销是初步的，并基于管理层的估计。如上所述，最终分配给可识别无形资产的金额和相关的摊销金额可能与这一初步分配有很大不同。此外，摊销影响的期间最终将基于预计可获得相关经济利益或损害的期间，或者在适当的情况下，基于直线方法的使用。因此，根据每项可识别无形资产的最终分配价值和摊销方法，合并后的摊销金额在不同时期可能会有很大差异。

-126-

此调整反映收购资产及承担负债根据与各自估计收购价分配相关司法管辖区的适用法定税率进行预计公允价值调整而产生的原始递延税项负债。原始递延税项负债净额主要与收购无形资产相关的初步收购价分配、基于股份的薪酬合并对价和合并后费用以及Five9的历史递延税项负债有关。由于收购后Five9包括在Zoom的综合纳税申报表中，Zoom已确定与收购相关的递延税项负债提供了足够的应税收入来变现Zoom的历史递延税项资产。与Zoom估值津贴减少相关的所得税优惠也反映在预计损益表中，作为对持续业务收入的非经常性调整。递延税净负债的估计是初步的，可能会根据Zoom对司法管辖区收购的资产和承担的负债的公允价值(包括在这些法人实体和相关司法管辖区之间的最终分配)的最终确定而发生变化。


	(单位：千)
勾销Five9递延税项负债账面价值	$	(3,818	)
递延税项负债折算公允价值		297,185

递延税项负债净调整	$	293,367

-127-

(b)	反映收入成本方面的调整，以消除历史摊销费用，以可识别收购无形资产的公允价值为基础记录新的摊销费用，消除历史基于股票的补偿费用，并记录股权奖励的新的基于股票的补偿费用，以及因合并而导致的基于股票的补偿的公允价值的重新计量。


	三个月告一段落 2021年4月30日			年终 2021年1月31日
	(单位：千)
取消Five9无形资产摊销	$	(2,947	)	$	(6,849	)
公允价值调整后摊销(1)		99,092			396,364
消除历史股票薪酬费用		(3,105	)		(9,422	)
股权奖励置换和公允价值重计量后的股权薪酬费用 (2)		3,068			28,258

对收入成本的净调整	$	96,108		$	408,351

-128-

(d)	反映销售和营销费用的调整，以根据可识别收购无形资产的公允价值记录新的摊销费用，消除历史合同收购成本摊销费用，消除历史基于股票的薪酬费用，并记录由于股权奖励替换和因合并而导致的基于股票的薪酬的公允价值重新计量而产生的新的基于股票的薪酬支出。


	三个月告一段落 2021年4月30日			年终 2021年1月31日
	(单位：千)
公允价值调整后摊销(1)	$	54,782		$	219,127
取消Five9合同购置成本摊销		(5,540	)		(21,900	)
消除历史股票薪酬费用		(6,771	)		(20,164	)
股权奖励置换和公允价值重计量后的股权薪酬费用 (2)		6,566			60,475

销售和营销费用净额调整	$	49,037		$	237,538

(1)

-129-

税项拨备的预计调整考虑到，在合并的基础上，与收购的无形资产的估计公允价值上升相关的递延纳税净负债(不会获得联邦税收报告的上升)将建立一个未来的收入来源，以实现历史递延税收资产，从而在合并的预计拨备费用中取消估值津贴的变化。因此，合并后的实体将受益于Zoom在预计期间的历史税前亏损，从而导致与Zoom的估值津贴减少相关的所得税优惠将作为对持续运营收入的非经常性调整计入预计损益表。此外，预计调整反映了合并对营业报表的税收影响的估计，主要与收购的无形资产及其摊销费用的估计公允价值调整有关。与该等估计公允价值调整相关的税项反映预期发生调整的各个司法管辖区的法定税率。虽然这些未经审计的备考简明合并财务报表中没有反映，合并后公司的实际税率可能会因合并后的活动(包括汇回决定、现金需求和收入的地理组合)而有很大不同。

-130-


	三个月告一段落 2021年4月30日			年终 2021年1月31日
	(单位：千)
分子：
净收入	$	102,113		$	303,551
减去：参与证券的未分配收益		(59	)		(314	)

普通股股东应占净收益，基本收益和摊薄收益	$	102,054		$	303,237


分母：
加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净收益的加权平均股份，基本		332,359			322,328
加权平均股份-用于计算普通股股东每股应占净收益的加权平均股份，稀释后		344,045			336,609
可归因于普通股股东的每股净收益，基本	$	0.31		$	0.94
普通股股东每股摊薄后净收益	$	0.30		$	0.90

未计入本报告所述期间普通股股东每股摊薄净收入计算的普通股潜在股份如下，因为计入这些股份将是反摊薄的：
	(单位：千)
未归属的RSU		919			829
根据ESPP承诺的购买权		22			15
未偿还股票期权		—			51
2023年和2025年可转换票据		3,809			3,809

总计		4,750			4,704


形式加权平均每股基本收益计算如下：
历史缩放加权平均流通股		293,795			283,854
向5名9名普通股股东发行股票		38,564			38,474

总计		332,359			322,328

-131-

以下是Zoom普通股和优先股权利的摘要，以及Zoom修订和重述的公司证书、Zoom修订和重述的章程以及特拉华州公司法的相关条款的一些规定。本文中的描述完全受Zoom修订和重述的公司证书和Zoom修订和重述的章程(其副本已作为本文档所包含的表格S-4中的Zoom Region 声明)以及特拉华州一般公司法的相关规定的限制。

Zoom修订和重述的公司注册证书规定了两类普通股：A类普通股和B类普通股，并授权非指定优先股的股份，其权利、优先和特权可能由Zoom董事会不定期指定。

ZOOM的法定股本由以下股票组成，每股面值均为0.001美元，其中：

•

2,000,000,000股被指定为A类普通股；

•

3亿股被指定为B类普通股；以及

•

2亿股被指定为优先股。

A类和B类普通股

Zoom A类普通股和B类普通股的所有已发行和流通股均已正式授权、有效发行、已缴足且不可评估。除纳斯达克上市标准要求外，我们A类普通股和B类普通股的所有授权但未发行的股票均可由Zoom董事会发行，无需采取任何进一步的股东行动，。Zoom修订和重述的公司注册证书规定，除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股被同等对待。

截至2021年8月23日，中联重科A类普通股流通股240,744,533股，中联重科B类普通股流通股56,383,369股。

投票权

Zoom A类普通股的持有者对股东表决的所有事项享有每股一票的投票权，Zoom B类普通股的股东对股东表决的所有事项享有每股10票的投票权。除非特拉华州法律或Zoom修订和重述的公司证书另有要求，否则Zoom A类普通股和B类普通股的持有者通常在提交股东投票表决的所有事项上作为一个类别一起投票。如果Zoom更改Zoom A类普通股的面值或修改Zoom公司证书以改变整体普通股的权力、优先权或特殊权利，从而对Zoom A类普通股持有人产生不利影响，特拉华州法律将允许Zoom A类普通股的持有者作为单个类别单独投票。

此外，特拉华州法律将允许Zoom A类普通股的持有者作为单个类别单独投票，如果Zoom公司证书的修订会通过更改Zoom A类普通股(但不是B类普通股)的权力、优先选项或特殊权利对他们产生不利影响。因此，在这些有限的情况下，大多数A类普通股的持有者可能会否决对我们公司证书的任何修订。例如，如果拟修订的Zoom公司证书规定A类普通股相对于B类普通股的级别低于B类普通股

-132-

Zoom修订和重述的公司注册证书规定，优先股、A类普通股或B类普通股的授权股份数量可以由所有已发行股本的多数已发行股本的持有人投赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的优先股、A类普通股和B类普通股的股份数量)，作为一个类别一起投票(即，A类普通股或B类普通股的持有人无需单独的类别投票)。因此，大多数已发行B类普通股的持有者(每股有10票)可以批准增加或减少A类普通股的授权股数，而无需 A类普通股持有者单独投票。这可能允许Zoom在未经我们 A类普通股持有者同意的情况下，增加和发行超出公司注册证书当前授权范围的A类普通股。

Zoom修订并重述的公司注册证书未规定董事选举的累计投票。

股息权

Zoom A类普通股和B类普通股的持有者在支付了已发行优先股(如果有的话)所需支付的股息后，如果在董事会不时宣布的情况下，有权自行决定从合法可用于此目的的资金中获得股息，则有权按比例获得股息。根据特拉华州法律，Zoom只能从盈余或本年度或前一年的净利润中支付股息。盈余是指在任何给定的时间，公司的总资产超过其总负债和法定资本的部分(如果有的话)。公司资产的价值可以用多种方式来衡量，不一定等于账面价值。此外，如果A类普通股的持有者受到不利待遇，Zoom A类普通股的持有者将有权在股息和分配方面作为一个类别单独投票。因此，如果A类普通股的持有者在任何股息或分配中受到不利待遇，大多数A类普通股的持有者可能会否决该股息或分配。

收取清盘分派的权利

在Zoom解散、清算或清盘或被视为清算时，可合法分配给Zoom股东的资产可在Zoom A类普通股和B类普通股持有人之间按比例分配，前提是优先偿还所有未偿债务和负债，优先权利，并支付任何已发行优先股的清算优惠(如果有)，除非每类普通股的大多数流通股持有人以赞成票批准不同的待遇。因此，每类普通股(包括A类普通股)的大多数持有者可能会在Zoom的清算、解散或清盘或被视为清算时否决任何资产的拟议分配，如果分配不是平等、相同和按比例分配的。如果控制权变更交易不被视为视为清算，则该交易应获得每类普通股(包括A类普通股)的多数流通股持有人的赞成票，并作为 A类普通股单独投票。

细分和组合

如果Zoom以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的流通股，则另一个类别的流通股将以相同的方式细分或合并，除非A类持有者的赞成票批准对每个此类股票的不同处理

-133-

每股Zoom B类普通股可根据持有者的选择权随时转换为一股Zoom A类普通股。此外，每股Zoom B类普通股将在任何转让时自动转换为一股Zoom A类普通股，无论是否有价值，但对实体的某些转让除外，条件是转让方对B类普通股以及Zoom修订和重述的公司注册证书中描述的某些其他转让保留唯一处置权和排他性投票权。Zoom B类普通股的所有已发行股票将在(I)袁世凯去世或丧失工作能力后六个月的日期，(Ii)袁先生停止向Zoom提供服务或Zoom以原因终止其工作的日期之后的六个月内，(Iii)大多数当时已发行的B类普通股的持有者指定的日期转换为Zoom A类普通股，作为一个类别分别投票和()，其中最早的日期为(I)袁世凯去世或丧失工作能力后6个月的日期，(Ii)袁先生停止向Zoom提供服务或Zoom以原因终止其工作的6个月后的日期，(Iii)当时发行的大部分B类普通股的持有人指定的日期，作为一个类别分别投票

其他事项

根据Zoom修订和重述公司注册证书以及修订和重述章程的条款，A类普通股和B类普通股没有优先购买权。不存在适用于A类普通股和B类普通股的赎回或偿债基金条款。Zoom A类普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

优先股

Zoom董事会有权确定一个或多个系列共计200,000,000股优先股的权利、偏好、特权和限制，并授权其发行，而无需Zoom的股东采取进一步行动。Zoom董事会可指定优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列或指定任何系列的股份数量，其中任何或全部可能大于Zoom普通股的权利。优先股的发行可能会对Zoom A类普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息支付和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。没有优先股的流通股。

反收购条款

特拉华州法律、Zoom的修订和重述的公司注册证书和章程的一些条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过收购要约收购Zoom；通过代理竞争或其他方式收购Zoom；或罢免Zoom的现任高级管理人员和董事。这些条款可能会增加完成或阻止股东认为符合其最佳利益或Zoom最佳利益的交易，包括规定支付高于Zoom股票市价的溢价的交易。

下面总结的这些规定旨在阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求获得Zoom控制权的人首先与Zoom董事会谈判。Zoom认为，加强保护收购或重组Zoom的不友好或主动提议的提倡者的潜在能力的好处大于阻止这些提议的坏处，因为协商这些提议可能导致改进条款。

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Zoom的董事会分为三类。每个级别的董事任期三年，其中一个级别每年由Zoom的股东选举。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得Zoom的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

罢免董事

Zoom的修订和重述的公司注册证书规定，股东不得罢免董事会成员，除非有任何原因，并且除法律规定的任何其他投票权外，还须获得当时有权在董事选举中投票的Zoom所有已发行有表决权股票不少于三分之二的总投票权的批准。

股东无权累积投票权

ZOOM修订和重述的公司注册证书不允许股东在选举董事时累计投票。因此，有权在任何董事选举中投票的Zoom A类普通股多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但Zoom优先股持有人可能有权选举的任何名董事除外。

特拉华州反收购法规

ZOOM受特拉华州一般公司法第203条的约束，该条款禁止被视为与股东有利害关系的人在这些人成为股东之日起三年内与特拉华州一家公开持股的公司进行业务合并，除非业务合并或该人成为股东的交易已按规定方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，有利害关系的股东是指在确定有利害关系之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或

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Zoom的修订和重述的公司注册证书规定，除非Zoom以书面形式同意选择替代形式，否则特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的唯一和独家论坛：(I)代表Zoom的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)声称Zoom的任何人违反受托责任或其他不当行为的任何诉讼 (Iii)依据DGCL或Zoom公司注册证书或附例的任何条文而针对Zoom或Zoom的任何董事或高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼；(Iv)解释、应用、强制执行或裁定Zoom的公司注册证书或附例的有效性的任何诉讼或程序；(V)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序，或(Vi)任何我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛。我们修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体将被视为已通知并同意这些论坛条款的选择。法院可能会裁定，如果在诉讼中或其他方面受到质疑，我们修订和重述的公司证书中将包含的法院条款中的任一选择均不适用或不可执行。

修订约章条文

除允许Zoom董事会发行优先股票的条款外，上述任何条款的修订都需要获得Zoom所有已发行有表决权股票总投票权的至少三分之二持有人的批准。

特拉华州法律、Zoom的修订和重述的公司证书以及Zoom的修订和重述的法律的条款可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制Zoom A类普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购尝试。这些规定还可以防止Zoom董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

转会代理和注册处

Zoom A类普通股和B类普通股的转让代理和登记商是Computershare Trust Company，N.A. 转让代理和登记商的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编：02021。

Exchange列表

Zoom的A类普通股在纳斯达克上市，代码是ZM。

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本节介绍Zoom A类普通股持有者权利与Five9普通股持有者权利之间的实质性差异。Zoom和Five9都是根据特拉华州的法律注册成立的，因此，Zoom股东和Five9股东的权利都受特拉华州法律管辖。 Zoom股东和Five9股东的权利差异主要是由Zoom和Five9的组织文件之间的差异造成的。合并后，因持有Five9普通股而获得合并对价的Five9普通股持有者将成为Zoom A类普通股的持有者。因此，合并后，成为Zoom股东的Five9股东的权利将继续受特拉华州法律管辖，然后还将受Zoom修订和重述的公司注册证书和章程管辖。

本节不包括Zoom股东和Five9股东权利之间的所有差异的完整描述，也不包括以下提到的特定权利的完整描述。本部分不包括对Zoom股东和Five9股东权利之间的所有差异的完整描述，也不包括以下提到的特定权利的完整描述。此外，本节中对这些权利的某些差异的描述并不意味着不存在可能同样重要的其他差异。敦促所有Zoom股东和Five9股东仔细阅读DGCL的相关条款以及每家公司的组织文件。本摘要全文参考Zoom公司证书、Zoom章程、Zoom公司治理指南、Five9公司证书、Five9章程和Five9公司治理指南的全文。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅标题为在那里您可以找到更多信息。”


缩放股东		5个9个股东
法定股本

中联重科目前的法定股本包括(1)23亿股普通股，每股票面价值0.001美元，其中包括20亿股A类普通股和3亿股B类普通股，以及(2)2亿股非指定优先股，每股票面价值0.001美元。(2)中联重科的法定股本包括(1)23亿股普通股，每股票面价值0.001美元，其中包括20亿股A类普通股和3亿股B类普通股，以及(2)2亿股非指定优先股，每股票面价值0.001美元。截至2021年8月23日，中联重科A类普通股流通股为240,744,533股，中联重科B类普通股流通股为56,383,369股。		Five9的法定股本包括(I)4.5亿股普通股，每股面值0.001美元；(Ii)5,000,000股股优先股，每股面值0.001美元(我们统称为Five9股本)。截至2021年8月25日，也就是Five9特别会议的记录日期，已发行的(I)67,729,879股Five9普通股， (Ii)没有Five9优先股。

投票权

对于提交股东表决的所有事项，Zoom A类普通股持有者每股有一票投票权，Zoom B类普通股持有者每股有10票投票权。除特拉华州法律或Zoom章程另有要求外，Zoom A类普通股和B类普通股的持有者通常将在提交Zoom股东投票表决的所有事项上作为一个类别一起投票。		Five9普通股的持有者有权在提交股东投票表决的所有事项上以每股一票的方式投票。

法定人数

根据Zoom附例，除非法规或Zoom宪章或附例另有规定，否则持有者亲自出席、通过远程通信(如果适用)或通过正式授权的代表出席		Five9附例规定，在任何股东大会上，持有Five9已发行和已发行股本的多数投票权并有权投票、亲自出席或由代表

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有权投票的股票的流通股的多数投票权构成交易业务的法定人数。如不足法定人数，任何股东大会均可不时延期，可由大会主席或出席会议的股份的过半数投票权持有人投票表决，但不得在该会议上处理任何其他事务。		除法律或Five9修订及重述的公司注册证书规定须由一类或多类或一系列股本另行表决外，代表委任代表将构成所有目的的法定人数。 5，9附例规定，任何股东周年大会或特别大会的主席，或(如主席指示表决)出席或派代表出席会议并有权投票的股东将有权不时宣布会议延期或休会，而无须另行通知，除非延期超过30天。

董事人数和董事会规模

Zoom章程规定，董事人数将不时完全由Zoom董事会决定。Zoom董事会目前由10名董事组成。		Five9章程规定，董事人数将不时由Five9董事会决定。Five9董事会目前由10名董事组成。

董事任期

Zoom章程规定，董事会分为三类：I类、II类和III类。每位董事的任期至他或她当选后的下一次第三次年会为止，直至其或其各自的继任者正式当选并具备资格为止，或直至其去世、辞职、丧失资格或被免职为止。		Five9章程规定，董事会分为三类：第一类、第二类和第三类。每名董事的任期至当选后的第三次年度会议为止，直至其继任者被正式选举并获得资格为止，或直至其较早去世、被取消资格、辞职或被免职为止。

罢免董事

Zoom章程和章程规定，Zoom的股东只能在有理由的情况下罢免任何董事。在符合适用法律规定的任何限制的情况下，任何个人董事或董事均可由at的持有者投赞成票而被免职。至少66%和三分之二(662/3%)中联重科所有当时已发行股本的投票权一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。		Five9宪章允许股东仅在有理由的情况下罢免任何董事。

填补董事会空缺

Zoom附例规定，Zoom董事会因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺，以及因董事人数增加而新设的任何董事职位，均须由在任董事(即使不足Zoom董事会的法定人数)投赞成票，或由唯一留任董事填补。		Five9章程和章程规定，Five9董事会或新设立的董事职位的任何空缺都将由当时在任的董事总数中的多数人投赞成票，即使不到法定人数也是如此。任何当选填补非因增加董事人数而出现空缺的董事，其任期应为其前任的剩余任期。

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特别股东大会

Zoom附例规定，股东特别会议可由以下人员召开： * 为缩放委员会主席； * 是Zoom的首席执行官；或 * 根据全体名获授权董事以过半数通过的决议案(不论在任何该等决议案提交予Zoom董事会通过时，先前已获授权的董事职位是否有任何空缺)，向Zoom董事会提交该等决议案。 Zoom公司注册证书规定，股东特别会议应由以下人员召开：缩放板； * ，Zoom董事会主席； * 是Zoom的首席执行官官员；或 * 为Zoom总裁(在首席执行官缺席的情况下)。		Five9附例规定，Five9董事会、董事会主席或首席执行官可随时召开Five9股东特别会议。

股东提名和提案的交付和通知要求

根据Zoom附例，为使股东将业务适当地提交年度会议，业务必须： (A)根据Zoom的股东大会通知(与提名以外的业务有关)，(B)由董事会或在董事会指示下具体提出，或(C)Zoom的股东 (1)在发出Zoom附例规定的通知时已登记在案，并有权在股东周年大会上投票，且(2)已及时以适当的书面形式遵守Zoom附例所载的通知程序。为了及时，股东的书面通知必须在不晚于第90天交易结束和不早于上一年年会一周年纪念日前120天收到；但条件是,如果年会日期在上一年度年会周年纪念日之前或之后提前30天以上或推迟30天以上，股东发出的及时通知必须不早于该年会前120天的营业结束，也不迟于该年会前第90天的晚些时候的营业结束，或者不迟于该年会日期首次公告的次日的第10天。该股东发出的及时通知必须不早于该年会前第120天的营业时间结束，也不迟于该年会日期首次公布的次日的第10天的较晚的营业时间。该股东必须在该年会召开前120天的营业时间结束之前，或在该年会日期首次公告的次日的第10天之前，收到股东发出的及时通知。在任何情况下，		Five9附例规定，股东必须事先向Five9秘书发出书面通知，才能在年会或Five9董事会决定选举董事的特别会议上审议董事提名。对于将在年会上审议的提名，通知必须是书面的，符合五个附例的要求，并不早于上一年度年会一周年日前120天的营业结束，不迟于上一年年会一周年日前90天的营业结束，但如果年会在该周年日之前30天或之后70天以上，则不在此限。通知必须不早于第120天营业时间结束，但不迟于该年度会议召开前第90天，或不迟于该年度会议的公告日期于5月9日公布后的第10天。如果在年会上选举进入Five9董事会的董事的数量在如上所述的提名截止时间之后增加有效，并且Five9没有发布公告提名所有被提名人增加至少100天的董事任期

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缩放股东		5个9个股东
已发出通知或公告的股东周年大会延期或延期，如上所述开始发出股东通知的新时间段。如果Zoom董事会的董事人数增加，并且Zoom至少在最后一天的10天前没有公开宣布任命董事，或者如果没有任命空缺，股东可以按照Zoom附例的规定递交提名通知，则符合Zoom 附例中的要求(除Zoom附例中规定的时间要求以外)的股东通知也应被视为及时，但只有在符合Zoom 附例中规定的时间要求的情况下，方可视为及时，但只有在符合Zoom 附例规定的时间要求的情况下，方可视为及时，但只有在符合Zoom 附例规定的时间要求的情况下，方可视为及时，但只有在符合Zoom 附例规定的时间要求的情况下，方可视为及时如果秘书应在Zoom首次发布该公告之日后第10天营业结束前将其送达Zoom的主要执行办公室。拟于特别大会上审议的董事提名必须以书面形式提交，并须符合Zoom附例的要求，并须不迟于该等会议前第90天或首次公布特别会议日期及Zoom董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日(以营业时间较晚者为准)的营业时间较后的日的较后一天递交。		在上一年度股东周年大会一周年之前，如果股东通知在Five9首次公布该公告之日后第10天营业时间结束时送达Five9秘书，则该通知将被认为是及时的，涉及因该增加而产生的任何新职位的被提名者。在此之前，股东的通知将被认为是及时的，涉及因该增加而产生的任何新职位的被提名者。只要Five9董事会决定在特别会议上选举董事，并且提名董事的股东符合Five9章程的所有要求，包括上述所有通知要求，董事提名就可以在特别会议上审议。

股东书面同意诉讼

Zoom附例规定，在一般有权就主题事项投票的会议上，亲身出席、通过远程通信(如适用)或由代表代表出席的股份多数投票权持有人的赞成票将是股东的行为，但董事选举除外。 Zoom章程和Zoom章程规定，股东不得在书面同意下采取任何行动。		Five9附例规定，出席或由受委代表出席的股票持有人在会议上投赞成票或反对票的多数投票权的赞成票将是股东的行为，除非选举董事或适用于Five9或其证券的适用法律、适用于Five9或其证券的法规、适用于Five9的任何证券交易所的规则和规定要求进行不同的表决。“五个九宪章”或“五个九个附例”。 Five9公司证书规定，股东不得在书面同意的情况下行事。

约章的修订

Zoom宪章规定，Zoom宪章可以按照当前或未来法规规定的方式进行修改；前提是，尽管宪章中有任何其他规定或任何法律规定，否则可能会允许较少的投票权或否决权，但是		有权投票的五九股份多数表决权的持有者的赞成票有权修改、修改、更改或废除五九宪章的任何条款，或者采用任何新的条款；如果持股人投赞成票的话

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缩放股东		5个9个股东
除法律或章程规定的任何一类或一系列Zoom股票的持有人投票外，至少66%(66-2/3%)的Zoom股票流通股持有人的赞成票一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票，应要求修订或废除Zoom宪章中与第六条、第七条、第八条、第九条不一致的任何规定。		拥有至少三分之二投票权的Five9必须修改、更改、更改或废除，或采用与Five9宪章第五条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十二条、第十三条或宪章修正案规定不一致的任何规定，或采用与第五条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十二条、第十三条或宪章修正案规定不一致的任何规定

附例的修订

Zoom董事会有权在获得授权董事多数批准的情况下通过、修订或废除Zoom附例，条件是股东通过的Zoom附例修正案规定了选举董事所需的票数，但Zoom董事会不得进一步修改或废除Zoom附例。 Zoom附例还可以通过至少持有以下内容的持有者的赞成票进行修改66.3%(66-2/3%)中联重科当时所有流通股的投票权，一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。		Five9章程规定，Five9董事会有权在书面同意下或在任何会议上以全体Five9董事会多数成员的赞成票通过、修订或废除Five9附例。 Five9章程规定，Five9章程还可以通过持有至少662/3%有投票权的Five9股票的持有者的赞成票通过、修改或废除。有权投票的Five9股票。

为董事开脱罪责

DGCL规定，公司可以限制或免除董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成金钱损害的个人责任，但以下责任除外：(I)董事违反对该公司或其股东的忠诚义务；(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(Iii)故意或疏忽违反特拉华州法律关于支付股息和购买股票的规定。 Zoom章程规定，在DGCL允许的最大范围内，Zoom的董事不应因违反董事的受托责任而对Zoom或其股东承担个人责任。如果修订DGCL以授权进一步取消或限制董事的责任，则Zoom董事的责任应按照修订后的DGCL允许的最大限度取消或限制。		DGCL规定，公司可以限制或免除董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成金钱损害的个人责任，但以下责任除外：(I)董事违反对该公司或其股东的忠诚义务；(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(Iii)故意或疏忽违反特拉华州法律关于支付股息和购买股票的规定。 Five9章程规定，在DGCL允许的最大范围内，Five9 任何董事都不会因违反作为董事的任何受托责任而对Five9或Five9股东承担个人责任。如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则经修订的DGCL将在最大程度上取消或限制五名董事的责任。

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董事、高级人员及雇员的弥偿

Zoom章程和章程规定，Zoom将在DGCL或任何其他适用法律不禁止的范围内，因其现在或过去是Zoom的董事、高级管理人员、雇员或代理，或应Zoom的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理服务，包括与员工福利计划有关的服务，对费用(包括律师费)进行赔偿。但是，Zoom可以通过与其董事和高级管理人员签订个别合同来修改此类赔偿的范围；此外，如果Zoom不要求任何董事或高级管理人员就其发起的任何诉讼(或其部分)进行赔偿，则除非该等赔偿：是法律明确要求制作的； * 程序由Zoom Board 授权；由中联重科根据《公司条例》或任何其他适用法律赋予公司的权力，由中联重科全权酌情提供；或作为一项合同权利是必需的，就好像Zoom与董事或高管之间的合同中有规定一样。 Zoom章程和章程规定，Zoom可以在DGCL允许的范围内对Zoom的任何雇员或代理人进行赔偿，如果该雇员或代理人曾是或曾是Zoom的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经应Zoom的要求担任另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人，则该雇员或代理人曾是或曾经是Zoom的一方或威胁要成为任何诉讼的一方，则Zoom可以在DGCL允许的范围内对该雇员或代理人进行赔偿，如果该雇员或代理人曾经是Zoom的董事、高级职员、雇员或代理人，或因此而被威胁成为任何诉讼的一方，则Zoom可以在DGCL允许的范围内对其进行赔偿。赔偿费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人在任何此类诉讼中实际和合理地发生的和解金额。 Zoom附例规定，Zoom应在诉讼最终处置之前，在提出请求后立即向任何有资格获得赔偿(如上所述)的人预付所有		Five9附例规定，Five9将对任何曾经或曾经是Five9的董事或高级管理人员，或应Five9的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人而成为任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方或被威胁成为其中一方的任何人进行赔偿。(B)任何人，不论是民事、刑事、行政或调查程序，只要他或她现在或曾经是Five9的董事或高级管理人员，或应Five9的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，则Five9将对其进行赔偿。如果该人本着善意行事，且其行为方式合理地相信符合或不反对公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的，则该人实际和合理地为和解而支付的罚款和金额。 Five9 附例规定，Five9将支付潜在有资格获得赔偿的现任或前任董事或高级管理人员(如上所述)在法律程序最终处置之前为其辩护所发生的费用(包括律师费)，如果最终确定该人没有资格获得赔偿，则该人将承诺偿还所有垫付的款项。

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缩放股东		5个9个股东
然而，该人与此类诉讼相关的费用规定，如果DGCL要求，董事或高管以董事或高管身份(而不是以该受赔人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向员工福利计划提供服务)所发生的费用只能在由该受赔人或其代表向Zoom交付承诺时预支。如果最终司法裁决裁定该受赔人无权根据本节或以其他方式获得此类费用的赔偿，并最终裁定该受赔人无权提出上诉，则应偿还所有垫付的金额。

独家论坛

根据Zoom宪章，除非Zoom书面同意选择替代法院，否则在所有案件中，特定行动的唯一和独家法院是特拉华州衡平法院(或者，如果有的话，仅在特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权的情况下，是位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅如果所有这样的州法院都没有主题管辖权，则是特拉华州联邦地区法院)，在所有案件中，唯一的和独家的论坛是特拉华州衡平法院(如果有的话，如果特拉华州衡平法院没有主题管辖权，则位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有这样的州法院都没有主题管辖权，则特拉华州联邦地区法院是特拉华州联邦地区法院)。这些操作包括： * 代表中联重科提起的任何派生诉讼或法律程序； * 主张违反Zoom to Zoom或Zoom股东的任何董事、高级管理人员或其他员工的受托责任的任何行动；根据、Zoom章程或Zoom附例的任何规定，对Zoom或Zoom的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼；解释、应用、强制执行或确定Zoom章程或章程(包括其下的任何权利、义务或补救措施)有效性的任何行动或程序； * 将司法管辖权授予特拉华州衡平法院的任何诉讼或程序；或		根据Five9宪章，除非Five9书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为以下事项的唯一和独家论坛： * 代表Five9提起的任何派生诉讼或法律程序； * 任何声称Five9至Five9或Five9股东的董事、高级管理人员或其他员工违反受托责任的诉讼； * 根据本条例任何规定提出索赔的任何诉讼；或 * 任何主张受内政原则管辖的索赔的行为。根据Five9附例，除非Five9书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法案提出的诉因的独家法院。

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Zoom Video Communications，Inc.截至2021年1月31日的年度报告(Form 10-K)中显示的Zoom Video Communications，Inc.的合并财务报表以及Zoom Video Communications，Inc.截至2021年1月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。

5个9

Five9，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年内各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以引用的方式并入本文和注册说明书，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并经该事务所作为会计和审计方面的专家授权。

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Five9已经采用了一种名为房屋持有的程序，美国证券交易委员会(SEC)已经批准了这一程序。根据这一程序，Five9可以向地址相同的多个股东递交一份通知副本和代理材料(如果适用)，除非Five9收到一个或多个此类股东的相反指示。此程序降低了Five9的打印成本、邮寄成本和费用。参与持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，Five9将立即将通知的单独副本和(如果适用) 代理材料递送给共用地址的任何股东，Five9将这些材料中的任何一份副本递送到该地址。如需单独收到一份副本，或如果股东收到多份副本，则要求Five9仅发送一份通知和代理材料(如果适用)，该股东可通过以下方式与我们联系：

Five9，Inc.

毕晓普大道3001号，套房350

加利福尼亚州圣拉蒙，邮编：94583

注意：投资者关系

(925) 201-2000

邮箱：ir@five9.com

根据新冠肺炎，鼓励股东通过电话而不是实物邮件与Five9联系，以帮助确保及时收到任何索取代理材料的请求。

街头巷尾的股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名者，询问有关房屋持有的信息。

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如果合并协议未能获得Five9股东的必要投票通过，或者如果合并因任何原因而未能完成，Five9打算在2022年召开股东年会(我们称之为Five9 2022年年度会议)。如果2022年Five9年度会议召开，根据Five9附例，Five9登记在册的股东可以在年度会议上提交适当议题的提案和/或提名人选在该年度会议上担任Five9 董事会成员。

Five9股东可向Five9的秘书及时提交书面建议，以便纳入Five9年度股东大会委托书，并提交至Five9 2022年度股东大会审议。要考虑将股东提案纳入我们2022年年度股东大会的委托书，Five9的秘书必须在2021年11月29日之前在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合规则14a-8关于在公司发起的代理材料中包含股东提案的要求。股东建议书应寄给：Five9，Inc.，注意：加利福尼亚州圣拉蒙，毕晓普大道3001Bishop Drive3001Suit350，秘书，邮编：94583。

Five9的章程还为希望在年度股东大会上提交提案但不打算将提案包括在我们的委托书中的股东设立了提前通知程序。Five9的附例规定，股东周年大会上可以进行的唯一事务是业务，即(I)Five9的代表材料中关于该年度会议的规定，(Ii)由Five9的董事会或在其指示下以其他方式适当地提交给Five9的董事会或指示，或(Iii)由有权在该年度会议上投票的有记录的股东及时向Five9的秘书递交书面通知，该通知必须包含中规定的信息，该业务是可在该年度会议上进行的唯一业务，该业务是(I)在Five9的委托书中关于该年度会议的委托书中规定的，(Ii)由Five9的董事会或在其指示下以其他方式适当地提交到该年度会议上为了及时参加2022年股东年会，Five9的秘书必须在不早于2022年1月12日，也不晚于2022年2月11日营业结束的时间，在Five9的主要执行办公室收到书面通知。

Five9普通股的持有者可以推荐董事候选人，供Five9提名和公司治理委员会审议。任何此类推荐必须包括被提名人的姓名和成为Five9董事会成员的资格，并按上述地址寄给我们的秘书。

此外，Five9的章程允许股东在年度股东大会上提名董事参加选举。要提名董事，股东必须提供Five9的章程所要求的信息。此外，股东必须根据Five9的章程及时通知Five9的秘书，这些章程一般要求Five9的秘书在上述期限内收到不打算包含在委托书中的股东提案的通知。

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Zoom和Five9都向SEC提交了年度、季度和当前报告、委托书以及其他业务和财务信息。 Zoom和Five9向SEC提交的文件可在SEC维护的互联网网站www.sec.gov上查阅。您还可以通过访问Zoom的网站 https://investors.zoom.us，然后访问财务信息链接，或从https://investors.five9.com/上的Five9，然后在标题为？财务和档案下，从Zoom免费获取其中的许多文档。

ZOOM已经提交了S-4表格的注册声明，本文档是该表格的一部分。根据SEC规则的允许，本文档不包含注册声明或注册声明的证物或明细表中包含的所有信息。本文档中包含的关于本文档中提及的任何合同或其他文档内容的陈述不一定完整。在每种情况下，您都应参考作为证物存档的适用合同或其他文件的副本，或将其作为参考并入注册说明书。这些文件包含有关公司及其财务状况的重要信息。

SEC允许Zoom和Five9通过参考已提交给SEC的其他信息，将某些信息合并到本文档中。通过引用并入的信息被视为本文档的一部分，但被本文档中的信息或通过引用并入本文档的更新信息所取代的任何信息除外。通过引用并入的文档包含有关公司的重要信息，您应将本文档与本文档中通过引用并入的任何其他文档一起阅读。

本文档通过引用并入了以下文件，这些文件之前已由Zoom提交给证券交易委员会：

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截至2021年1月31日的年度Form 10-K年度报告(2021年3月18日提交给证券交易委员会)；

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截至2020年4月30日的季度Form 10-Q季度报告(2021年6月2日提交给SEC)；

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关于2021年6月17日股东年会时间表14A的最终委托书 (2021年5月5日提交给证券交易委员会)；

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2021年6月23日和2021年7月19日向证券交易委员会提交的当前表格 8-K报告(关于第1.01项和第8.01项)，以及2021年6月1日提交给证券交易委员会的经修订的当前表格8-K/A报告；

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Zoom Class A普通股的说明，该说明载于Zoom于2019年4月8日提交给证券交易委员会的表格8-A的注册声明中，包括为更新本说明而提交的任何修订或报告；

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修订和重新发布的Zoom公司注册证书，日期为2019年4月23日 (2019年4月23日向SEC提交的Zoom公司当前8-K表格报告的附件3.1)；以及

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修订和重新修订Zoom章程，日期为2019年4月23日(2019年4月8日向SEC提交的Zoom注册声明表格S-1/A的附件3.4)。

本文档还通过引用并入了以下文件，这些文件之前已由Five9提交给证券交易委员会(SEC) ：

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截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告(2021年3月1日提交给证券交易委员会)；

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此外，Zoom和Five9通过引用并入(I)它们可能在2021年8月13日提交的S-4表格的初始注册声明之日或之后、本委托书/招股说明书所属的注册声明生效之前根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的任何文件，以及(Ii)它们可能根据第13(A)、13(C)条提交的任何文件。在本委托书声明/招股说明书之日或之后，以及Zoom股东和Five9股东分别召开特别会议之日之前，交易所法案第14或15(D)条的规定；提供, 然而，除本文件另有规定外，Zoom和Five9未通过引用并入所提供的任何信息(但未归档)。

如果向适用公司的主要执行办公室提出书面或口头请求，您可以免费索取本委托书/招股说明书和通过引用并入本文的任何文件的副本，或索取有关Zoom或Five9的某些其他信息。这些个主要执行机构的地址和电话号码如下所示：


缩放		5个9

Zoom Video Communications，Inc. 阿尔马登大道55号，6楼加利福尼亚州圣何塞，邮编：95113 注意：投资者关系 (888) 799-9666 邮箱：Investors@Zoom.us		Five9，Inc. 毕晓普大道3001号，套房350 加利福尼亚州圣拉蒙，邮编：94583 注意：投资者关系 (925) 201-2000 邮箱：ir@five9.com

为了在Five9特别会议之前及时提交这些文件，Five9股东必须在9月23日(也就是Five9特别会议日期前5个工作日) 之前要求提供信息。

Zoom和Five9均未授权任何人提供与本文档或已并入本文档的任何材料不同或不同的有关合并或其公司的任何信息或陈述。因此，如果有人给你这样的信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提供交换或出售要约，或征求交换或购买要约，则本文档提供的证券或征求代理是非法的，或者如果您是向其定向这些类型的活动是非法的，则本文档中提供的要约不适用于您。本文档中包含的信息仅说明截至本文档日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。

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第一条合并			A-2

第1.1条。	合并		A-2

第1.2节。	合并的效果		A-2

第1.3节。	闭幕式		A-2

第1.4节。	有效时间		A-2

第1.5条。	管理文件		A-2

第1.6条。	尚存公司的高级人员及董事		A-2

第二条证券的待遇			A-3

第2.1条。	股本的处理		A-3

第2.2条。	证券付款；证书的交出		A-3

第2.3条。	公司股权奖励的处理		A-6

第2.4条。	扣缴		A-7

第2.5条。	零碎股份		A-7

第2.6条。	税收待遇		A-7

第三条公司的陈述和保证			A-8

第3.1节。	资质、组织、子公司等		A-8

第3.2节。	大写		A-9

第3.3条。	公司权威机构		A-10

第3.4条。	政府同意；没有违规行为		A-11

第3.5条。	美国证券交易委员会的报告和财务报表		A-11

第3.6条。	内部控制和程序		A-12

第3.7条。	没有未披露的负债		A-13

第3.8条。	没有某些变化或事件		A-13

第3.9条。	遵守法律；许可		A-13

第3.10节。	员工福利计划		A-16

第3.11节。	劳工事务		A-17

第3.12节。	税务事宜		A-18

第3.13节。	诉讼；命令		A-20

第3.14节。	知识产权		A-20

第3.15节。	隐私和数据保护		A-22

第3.16节。	不动产；资产		A-24

第3.17节。	材料合同		A-24

第3.18节。	环境问题		A-27

第3.19节。	客户；供应商；经销商；政府实体		A-28

第3.20节。	保险		A-28

第3.21节。	提供的信息		A-28

第3.22节。	财务顾问的意见		A-28

第3.23节。	国家收购法规；反收购法		A-29

第3.24节。	关联方交易		A-29


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第3.25节。	寻找人和经纪人		A-29

第3.26节。	没有其他陈述		A-29

第四条母公司和合并子公司的陈述和担保			A-29

第4.1节。	资格、组织等		A-30

第4.2节。	大写		A-30

第4.3节。	公司权威机构		A-31

第4.4节。	政府同意；没有违规行为		A-31

第4.5条。	美国证券交易委员会的报告和财务报表		A-32

第4.6条。	内部控制和程序		A-33

第4.7条。	没有未披露的负债		A-33

第4.8条。	没有某些变化或事件		A-33

第4.9条。	遵守法律		A-34

第4.10节。	诉讼；命令		A-34

第4.11节。	提供的信息		A-34

第4.12节。	有效发行		A-35

第4.13节。	寻找人和经纪人		A-35

第4.14节。	股权		A-35

第4.15节。	没有合并子活动		A-35

第4.16节。	税务事宜		A-35

第4.17节。	没有其他陈述		A-36

第五条与合并前的业务行为有关的公约			A-36

第5.1节。	公司在结业前的业务行为		A-36

第5.2节。	在结束前由母公司处理业务		A-40

第5.3条。	公司未进行任何征集		A-41

第5.4节。	准备S-4表格和委托书/招股说明书；公司股东大会。		A-44

第六条附加协议			A-46

6.1节。	访问；保密；某些事件的通知		A-46

第6.2节。	合理的最大努力		A-47

第6.3节。	宣传		A-49

第6.4节。	D&O保险和赔偿		A-49

第6.5条。	收购法规		A-50

第6.6条。	合并附属公司的义务		A-51

第6.7条。	员工事务		A-51

第6.8条。	规则第16B-3条		A-52

第6.9条。	股东诉讼		A-52

第6.10节。	退市		A-53

第6.11节。	董事辞职		A-53

-ii-


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第6.12节。	证券交易所上市		A-53

第6.13节。	14D-10事项		A-53

第6.14节。	某些税务事宜		A-53

第6.15节。	债台高筑。		A-54

第七条完成合并的条件			A-55

第7.1节。	双方达成合并的条件和义务		A-55

第7.2节。	父母义务的条件		A-55

第7.3条。	公司义务的条件		A-56

第八条终止			A-57

第8.1条。	终止		A-57

第8.2节。	终止的效果		A-59

第九条杂项			A-60

第9.1条。	修正和修改；弃权		A-60

第9.2节。	陈述和保证不存续		A-61

第9.3节。	费用		A-61

第9.4节。	通告		A-61

第9.5条。	释义		A-62

第9.6节。	同行		A-62

第9.7节。	整个协议；第三方受益人		A-62

第9.8节。	可分割性		A-62

第9.9节。	管辖法律；管辖权		A-63

第9.10节。	放弃陪审团审讯		A-63

第9.11节。	作业		A-63

第9.12节。	强制执行；补救措施		A-63

附件A定义

-III-

本协议和合并计划(本协议)日期为2021年7月16日，由特拉华州公司(母公司)Zoom Video Communications，Inc.、特拉华州公司和母公司(母公司)直接全资子公司Summer Merger Sub，Inc.以及特拉华州公司(母公司)Five9，Inc.签订。除非上下文另有明确规定，本协定中使用的所有大写术语应具有赋予附件A或本协定其他地方定义的术语的含义。母公司、合并子公司和本公司在本文中有时被称为当事人，统称为当事人。

独奏会

鉴于，建议合并子公司应与本公司合并并并入本公司，本公司作为母公司的直接全资子公司继续存在(合并)，按照本协议所载的条款和条件以及特拉华州一般公司法(DGCL)的适用条款，根据该规定，在每种情况下，本公司每股普通股(每股面值0.001美元)的公司普通股(本公司普通股)面值均为0.001美元，根据本协议的规定，合并子公司应与本公司合并并并入本公司，本公司作为母公司的直接全资子公司继续存在(合并)，并遵守特拉华州公司法(DGCL)的适用条款。根据该条款，在每种情况下，本公司的普通股每股面值为0.001美元。将根据本协议规定的条款和根据DGCL规定的条件转换为接受合并对价的权利；

鉴于双方打算，就美国联邦所得税而言，此次合并将符合1986年《国税法》(经修订)第368(A)条所指的重组，本协议为并特此通过为《国库条例》第354-2(G)节和第354条和第361条的目的所指的重组计划；(br}本协议适用于美国联邦所得税，符合1986年《国税法》第368(A)节的规定(下称《税法》))，本协议为并特此通过；(Br)本协议为《国库条例》第354-2(G)节和第361条的规定；

鉴于，本公司董事会(本公司董事会)一致(I)认为本协议的条款和拟进行的交易(包括与此相关的合并和发行母公司A类普通股股份)对本公司及其股东(本公司股东)是公平的，并符合其最佳利益，(Ii)认为这符合本公司和本公司股东的最佳利益，并宣布这样做是可取的。(I)确定本协议的条款和拟进行的交易(包括与此相关的合并和发行母公司A类普通股股票)对本公司及其股东(本公司股东)是公平的，也是最符合本公司和本公司股东利益的，并宣布这样做是可取的。本公司履行本协议所包含的契诺和协议，并按照本协议所含条款和条件完成合并和其他交易，(br})在本协议所载条款和条件的约束下，决议建议公司股东批准包括合并在内的交易，并采纳本协议( 公司董事会建议)；(Iv)根据本协议中规定的条款和条件，本公司决定建议本公司股东批准包括合并在内的交易，并采纳本协议( 公司董事会建议)；

鉴于，母公司和合并子公司的董事会和合并子公司的唯一股东已批准本协议，并确定本协议和与此相关的交易(包括合并和发行母公司A类普通股)对母公司和合并子公司及其各自的股东是明智和公平的，并符合其最佳利益；以及

鉴于，双方希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并规定包括合并在内的交易的各种条款和条件。

A-1

第1.1节。合并。根据本协议所载条款及在满足或豁免本协议所载条件的情况下，根据DGCL，于生效时间，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，届时合并附属公司将停止独立存在，本公司将于合并后继续存在(本公司作为合并中的尚存实体，在本协议中有时称为尚存的公司)，因此合并后，尚存的公司将成为母公司的直接全资附属公司。

第1.2节。合并的影响。在生效时，合并的效力应符合本协议、合并证书和DGCL的适用规定。

第1.3节。结案陈词。合并的结束( 结束)应以电子交换交付成果的方式进行，在可行的情况下，在任何情况下都不迟于第三次(3)^研发)在满足或(在适用法律允许的范围内)放弃第VII条所载最后一项待满足或放弃的条件(不包括根据其性质将在交易结束时满足，但须在交易结束时满足或在适用法律允许的范围内放弃该等条件的任何该等条件除外)，除非本公司和母公司以书面约定另一个日期或地点。实际结账的日期称为结账日期。

第1.4节。有效时间。在截止日期，双方应按照DGCL的规定，正式签署并向特拉华州州务卿提交关于合并的合并证书(合并证书)，并制作公司或DGCL下的合并子公司必须提交的与合并相关的任何其他备案、记录或出版物。(br}在合并结束日，双方应按照DGCL的规定，向特拉华州州务卿正式签署合并证书，并向特拉华州州务卿提交合并证书，并制作公司或DGCL下的合并子公司必须提交的与合并相关的任何其他备案、记录或出版物。合并将于合并证书正式提交给特拉华州州务卿的时间或公司与母公司商定并在合并证书中指定的其他日期和时间(该日期和时间在下文中称为生效时间)生效。

第1.5条。管理文件。在不限制第6.4条的情况下，在生效时，合并子公司的公司注册证书和章程应分别为存续公司的公司注册证书和章程，直至此后按照其中或适用法律的规定更改或修订。提供尚存公司的名称为Five9，Inc.

第1.6条。幸存公司的高级职员和董事。除非母公司在生效时间前另有决定，否则在紧接生效时间之前、自生效时间起及之后，合并附属公司的高级职员应为尚存公司的首任高级职员。合并子公司的董事在紧接生效时间之前、自生效时间起和生效时间之后均为存续公司的首任董事。

A-2

(A)处理公司普通股股票。在生效时间，由于合并，在没有本公司或合并子公司任何证券的当事人或持有人采取任何行动的情况下，受任何适用的预扣税的约束，在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股 (任何注销股份和任何转换股份除外)将自动转换为获得母公司(母公司A类普通股)0.5533股A类普通股的权利，每股面值0.001美元，不计利息(合并对价) 所有该等公司普通股将不再流通，自动注销并不复存在，并且该公司普通股的每个适用持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据第2.2节交出该等公司普通股时获得合并对价适用部分的权利除外，包括根据第2.5节以现金代替母公司A类普通股的零碎股份(如果有)的权利。该等公司普通股股份已根据第2.1(A)条转换为(零碎股份对价)，连同根据第2.2(F)条应支付的金额(如有)。

(B)某些公司普通股。于生效时间，本公司拥有或持有或由母公司或合并附属公司拥有的于紧接生效时间前已发行及已发行的每股公司普通股将予注销并不复存在，且不会就此 (统称为注销股份)交付代价。在生效时间，母公司(合并子公司除外)的任何直接或间接全资子公司或本公司的任何直接或间接全资子公司(转换后的股份)在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股应转换为相当于(I)(X)紧接生效时间前该子公司持有的公司普通股股数的乘积的尚存公司普通股(尚存公司股票)。除以(Y)紧接生效时间前已发行的公司普通股数量，及(Ii)紧接合并完成后尚存公司股票的总流通股数量。

(C)合并子股份的处理。在生效时间，合并子公司(合并子公司)的每股已发行和已发行普通股(每股面值0.01美元)将自动转换为一(1)股缴足股款和不可评估的幸存公司股票。自生效时间起及之后，所有代表合并子股票的证书在任何情况下均应被视为代表按照前一句话转换成的存续公司股票的数量。

(D)对合并对价的调整。合并对价应在不重复的情况下进行适当调整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括可转换为公司普通股或母公司A类普通股的任何股息或分派，视具体情况而定)、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他与本协议生效日期后至生效时间前已发行的公司普通股或母公司A类普通股的股份数量相关的类似变化的影响。第2.1(D)节的任何规定均不得解释为允许公司或母公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

第2.2条。支付证券费用；交出证书。

(A)外汇基金。在生效时间之前，母公司应合理指定一家公司可接受的银行或信托公司作为与合并有关的外汇代理(

A-3

？Exchange代理)。交易所代理亦应担任本公司股东的代理，以收取及持有他们的股票及簿记股份，并不得对股票所代表的股份享有任何权利或权益。在生效时间或生效之后，母公司应向交易所代理处缴存或安排缴存(I)可记账形式发行的母公司A类普通股的证据，其金额等于根据第2.1(A)和(Ii)节支付的合并总对价(不包括任何零碎股票对价)和(Ii)立即可用资金的现金，其金额足以根据第2.5节支付零碎股票对价，。(I)以账簿形式发行的母公司A类普通股的证据，相当于根据第2.1(A)和(Ii)节支付的合并总对价(不包括任何零碎股票对价)以及第2.2(F)条规定的任何股息或其他分派(此类母公司A类普通股的入账股票和现金金额的证据，以及与此相关的任何股息或其他分派，即外汇基金)，在每种情况下，仅供公司普通股持有人受益。如果外汇基金不足以支付第2.5条规定的零碎股份对价和第2.2(F)条规定的任何股息或其他分配，母公司应立即向交易所代理存入或安排存入数额等于支付该等款项所需差额的额外资金。母公司应促使交易所代理交付合并对价，包括根据第2.5条按支付零碎股份对价，以及根据第2.2(F)条就母公司A类普通股股票的股息或其他分配支付任何金额，交易所代理应交付合并对价，包括根据第2.5条按支付零碎股份对价，以及根据第2.2(F)条就母公司A类普通股的股息或其他分配支付任何金额。, 根据本协议从外汇基金中拨出。外汇基金不得用于本协定未明确规定的任何用途。外汇基金的现金部分应由交易所代理按母公司的合理指示进行投资；提供, 然而，，这类现金的任何投资在任何情况下都应限于美国政府的直接短期债务，或由美国政府全面担保的短期债务，分别为穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级为P-1或A-1或更高的商业票据，或资本超过100亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票(基于该银行最近的财务报表)。该等投资或亏损并不影响根据本条第二条须支付予股票持有人或记账股份持有人的金额。该等投资所产生的任何利息及其他收入应支付予母公司。

(B)移交程序。

(i) 公司普通股股票。生效时间过后，母公司应立即安排交易所代理向每个证书的记录持有人邮寄一份或多份证书，该证书在紧接生效时间之前代表公司普通股的已发行股票(证书)，并且其公司普通股的股票已根据第2.1条转换为收到合并对价的权利(A)，其中规定只有在证书(或宣誓书)交付后，才能完成交付，证书的损失和所有权风险方可转移赔偿保证金)，并应采用母公司可能合理指定的和(B)交出证书(或代替证书的损失宣誓书，如果母公司要求，还包括赔偿保证金)的指示，以换取根据第2.1节将该公司普通股转换成的合并对价的支付，包括根据第2.5节就零部分股份对价支付的任何金额，并应采用母公司合理指定的形式和具有此类规定的其他规定。(B)交出证书(或代替证书的损失宣誓书，如果母公司要求，还应交出赔偿保证金)，包括根据第2.5节就零碎股份对价支付的任何金额。以及根据第2.2(F)节对母公司A类普通股股票的任何股息或其他分配。在向交易所代理或母公司指定的其他一家或多家代理交出取消证书(或代替损失的誓章，如果母公司要求，则交回赔偿保证金)后，连同按照其指示妥为填写并有效签立的传送函，以及根据该指示可能需要的其他文件，该证书的持有者有权根据本条第二条的规定获得适用的合并对价作为交换。, 包括该持有人根据第2.5节的规定有权收取的任何零碎股份对价，以及该持有人根据第2.2(F)节就母公司A类普通股以前代表的每股公司普通股的股息或其他分派有权收取的任何金额，因此交回的股票(或代替该股票的损失誓章，如母公司要求，应立即注销)。交易所代理须接受该等证明书(或代替该等证明书的损失誓章)

A-4

在符合交易所代理可能施加的合理条款和条件后(如果母公司要求，还包括赔偿保证金)，以根据正常的交换惯例实现有序的交换。如果支付合并对价的人不是已交回证书的注册人，则付款的前提条件是：(X)交回的证书必须有适当的背书或以其他适当的形式转让，以及(Y)要求付款的人应已向不是已交回的证书注册持有人的人支付因支付合并代价而需要的任何转让和其他类似税款，或者应已确定该税种为令父母满意的税种或税种，或者已确定该税种为以下两种情况之一：(A)被交还的证书的注册持有者以外的其他人；(B)要求支付合并对价的人应已向被交出的证书注册持有人以外的人支付任何转让和其他类似税款，或已确定该税种或其父母满意的程度，以使父母满意。

(Ii)记账式股票。任何持有或无证书的公司账簿记账代表的普通股(账簿记账股票)，且其公司普通股股票已根据第2.1节转换为有权获得合并对价的任何人，均不需要向交易所代理交付证书或已签立的转让书来接受合并对价。取而代之的是，持有一股或多股簿记股份的每一登记持有人在生效时间后应自动有权收取，母公司应促使交易所代理根据本条第二条的规定在合理可行的情况下尽快支付和交付适用的合并对价，包括该持有人根据第2.5节的规定有权收取的任何零碎股份对价，以及该持有人有权就母公司A类普通股的股息或其他分配收到的任何金额。该股东有权就母公司A类普通股的股息或其他分派收取的任何金额，包括该持有人根据第2.5节的规定有权收取的任何零碎股份对价，以及该持有人有权就母公司A类普通股的股息或其他分配收到的任何金额每股以前由该账簿记账股份代表的公司普通股，因此交换的账簿记账股份应立即注销。有关记账式股票的合并对价只能支付给该记账式股票的登记名下的人。记账式股票的合并对价只能支付给登记该等记账式股票的人。

(Iii)没有利息。于交回任何股票(或根据第2.2(E)条以损失代替股票的誓章)或就任何簿记股份支付合并代价的任何部分时，将不会支付或累算利息。

(C)转让账簿；不再拥有公司普通股的所有权。生效时，公司股票过户账簿关闭，此后公司普通股过户不再登记在公司记录上。在按照第2.2节的规定交出之前，在生效时间之后的任何时间，每份证书和账簿股份应被视为仅代表收到本条款第二条规定的适用合并对价的权利。如果在生效时间之后，由于任何原因向母公司出示了证书或账簿股票，则应按照本协议的规定注销和交换这些股票或账簿股票。

(D)终止外汇基金；不承担任何法律责任。在生效日期的第一(1) 周年之后的任何时间，母公司有权要求交易所代理将外汇基金中任何尚未支付的资金(包括收到的任何利息)交付给证书或记账股票的持有人，而这些资金尚未支付，或者仅根据交易所代理的常规行政程序等待支付，此后，这些持有人只能将母公司(受被遗弃的财产、欺诈或类似法律的约束)视为一般债权方。在此之后，母公司有权要求外汇代理将外汇基金中尚未支付的任何资金(包括与此相关的任何利息)交付给证书或簿记股票的持有者(受遗弃的财产、欺诈或类似法律的约束)，并在此后的任何时间将其交付给持有证书或簿记股票的持有者。包括根据第2.5节就零碎股份对价支付的任何款项，以及根据第2.2(F)节就母公司A类普通股股份支付的任何股息或其他分派，在适当交出股票(或根据第2.2(E)节以亏损代替损失的誓章)或簿记股票并符合第2.2(B)节的程序时支付，不产生任何利息。尽管有上述规定，母公司、本公司、合并子公司、尚存公司或交易所代理均不向持有证书或簿记股份的任何持有人承担任何合并代价或根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的其他金额。

(E)证书丢失、被盗或销毁。如果任何证书丢失、被盗或被毁，交易所代理应在证书持有人就该事实作出宣誓书后，并在父母要求的情况下，签发赔偿保证书，以换取该等丢失、被盗或被毁的证书。

A-5

(F)与母公司A类普通股有关的股息或分派。记录日期在生效时间之后的母公司A类普通股的股息或其他分派，不得支付给持有根据本协议可发行的母公司A类普通股的任何未交出股票或账簿股份的持有人，所有此类股息和其他分派均应由母公司支付给交易所代理，并在每种情况下都应包括在外汇基金中，直到交出该证书(或代替其的损失誓章，如果有要求的话)。在符合适用法律的情况下，在交出任何此类证书(或代替损失的誓章，如果母公司要求，则为赔偿债券)或记账股票后，应向其持有人支付(I)股息或其他分派的金额，其记录日期应在该持有人根据本协议有权获得的此类母公司A类普通股股票之前支付的有效时间之后，并且(Ii)在适当的支付日期，该股息或其他分派的记录日期为：(br}该持有人根据本协议有权获得的此类母公司A类普通股的股息或其他分派的记录日期： )。记录日期在生效时间之后但在交还之前的股息或其他分派金额，以及交还母公司A类普通股后的付款日期。此类母公司A类普通股的应付股息或其他分派金额。

第2.3条。公司股权奖励的处理。

(A)于生效时间，本公司任何前雇员或本公司附属公司或本公司任何非雇员董事所持有的每份公司购股权，在每种情况下均须取消，而母公司、本公司或其持有人无须采取任何行动，而该公司购股权持有人有权在五(5)个工作日内就该公司购股权所涵盖的每股净股份收取减去适用税项的合并代价。

(B)在生效时间，在紧接生效时间之前未行使和未行使的每个公司期权(第2.3(A)节涵盖的公司期权除外)，在母公司、本公司或其持有人不采取任何行动的情况下，将不再代表获得公司普通股的权利，并应被假定并自动转换为购买母公司A类普通股(每个，调整后期权)的期权，其数量相当于通过以下方式获得的产品倍增 (X)在紧接生效时间前受公司认股权规限的公司普通股股数，通过(Y)兑换比率，将任何零碎股份四舍五入至最接近的整数股份。每个调整后的期权的母公司A类普通股每股行权价应等于(I)紧接生效时间之前受相应公司期权约束的公司普通股的每股行权价除以(Ii)汇兑比率，向上舍入至最接近的整数仙。在其他情况下，每个经调整的期权应遵守适用于适用公司股权计划下的相应公司期权的相同条款和条件，以及根据该计划授予的协议，包括归属条款。

(C)在生效时间，由本公司非雇员董事持有的紧接生效时间前尚未清偿的每个公司RSU将于生效时间起归属，并将在母公司、本公司或其持有人不采取任何行动的情况下被注销，该公司RSU的持有人有权在五(5)个工作日内(或守则第409a条要求的较晚日期)收到，并完全满足该持有人的权利在紧接生效时间之前，受该公司RSU约束的每股公司普通股的合并对价。

(D)在生效时间，在紧接生效时间之前未偿还的每个公司RSU(不包括第2.3(C)节涵盖的任何公司RSU)将被假定并自动转换为限制性股票单位，而母公司、公司或其持有人不采取任何行动

A-6

关于母公司A类普通股(每股，一个调整后的RSU)的数量，等于通过以下方式获得的产品倍增(I)紧接生效时间前受公司RSU约束的公司普通股总数股通过(Ii)交换比率，将任何零碎股份四舍五入至最接近的整数部分。在其他方面，每个经调整的RSU应遵守适用于适用公司股权计划下的相应公司RSU的相同条款和条件，以及证明该协议项下授予的协议，包括归属条款。

(E)在本协议日期后，本公司应在切实可行的范围内尽快就本公司的员工计划采取一切必要的行动，以规定：(I)就截至本协议日期有效的任何报价期(当前的员工计划报价期)而言，截至本协议日期不是本公司员工计划参与者的任何员工均不得成为本公司员工计划的参与者，且任何参与者不得增加其工资扣除选择的百分比。(Ii)在合并完成后，本公司ESPP将在紧接生效时间之前终止；(Iii)如果当前ESPP要约期在生效时间之前终止，则本公司ESPP将暂停，在本协议终止前，本公司ESPP不得开始新的要约期；(Iii)如果当前ESPP要约期在生效时间之前终止，则本公司ESPP将被暂停，在本协议终止前，本公司ESPP不得开始新的要约期；(Iv)如果任何现行ESPP要约期在生效时间仍然有效，则该现行ESPP要约期限的最后一天应加速至公司董事会根据本公司ESPP规定的截止日期之前的日期。(Iv)如果任何现行ESPP要约期在生效时间仍然有效，则该当前ESPP要约的最后一天应加速至公司董事会根据本公司ESPP规定的截止日期之前的日期。

(F)在生效时间之前，公司应按照本第2.3条的规定通过必要的决议，以处理公司股权奖励和公司ESPP。

(G)母公司应在生效时间后，在合理可行的情况下，尽快向证券交易委员会提交一份或多份与母公司A类普通股股票有关的一份或多份适当的登记声明(采用S-8表格或任何后续表格或其他适当表格)，该等股份可就调整后的期权和调整后的RSU发行。只要经调整的期权和经调整的RSU仍未结清，母公司应尽商业上合理的努力维持此类登记声明的有效性，并应预留足够数量的母公司A类普通股股票，以便在行使或结算时发行。

第2.4条。扣留。本公司、母公司、合并子公司、尚存公司和交易所代理均有权从本协议规定的其他应付或交付金额中扣除或扣留根据守则或任何其他适用法律要求扣缴或扣除的任何款项。就如此扣除或扣留的金额而言，就本协议的所有目的而言，该等金额应视为已支付给被扣减或扣缴的人。

第2.5条。零碎股份。交出股票或记账股票时，不得发行代表母公司A类普通股零碎股份的股票或股票，该零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或母公司股东的任何其他权利。尽管本协议有任何其他规定，根据合并转换的公司普通股的每一名持有人，如果不是有权获得母公司A类普通股股份的部分(在将该持有人交付的证书和记账股份所代表的所有股份合计后)，将获得相当于母公司A类普通股股份的部分的无息现金作为替代乘以父交易价格，四舍五入到最接近的整数美分。

第2.6条。税收待遇。本协议旨在为美国联邦所得税的目的，合并将符合守则第368(A)节所指的重组计划，本协议旨在并特此通过为《守则》第354和第361条所指的《财政部条例》第1.368-2(G)节所指的重组计划。

A-7

除(X)公司于2021年3月1日提交的Form 10-K年报或公司于2019年1月1日或之后向SEC提交或提供的、在本协议日期之前公开提供的任何其他公司SEC文件中披露的(包括任何证物和其中引用的任何其他信息，但不包括以下标题下包含的任何预测性、警示性或前瞻性披露) 风险因素标题下包含的任何预测性、警戒性或前瞻性披露，或任何类似的预防措施章节和其他披露警示性或前瞻性)或(Y)公司在紧接本协议签署前向母公司提交的披露信函的适用部分(公司披露信函)(有一项理解，公司披露信函的一个章节或小节中所载的任何信息应被视为适用于并限定(或在适用的情况下，为披露的目的而披露)本协议中与之相对应的陈述和担保，无论是否有明确的参考或交叉引用。(Y)公司在紧接签署本协议之前向母公司提交的披露信函的适用部分(公司披露信函)(不言而喻，公司披露信函的某一节或小节中所载的任何信息均应被视为适用于本协议中与之相对应的陈述和担保，无论是否有明确的引用或交叉引用本第三条规定的其他陈述和保证(表面上看该信息显然与该其他条款相关)，本公司向母公司和合并子公司陈述并保证如下所述。

第3.1节。资质、组织、子公司等

(A)根据其组织管辖范围内的法律，本公司是正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体。除对本公司及本公司附属公司整体而言并无重大影响外，每间本公司附属公司均为根据其各自组织司法管辖区的法律正式组织及有效存在的法人实体。除合理预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响外，本公司及本公司附属公司均拥有所有必需的公司或类似权力及授权，以拥有、租赁及营运其物业及资产，并按目前进行的方式经营其业务。本公司和本公司子公司均有资格在其资产或物业的所有权、租赁或运营或业务行为需要此类资格的每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体开展业务，并具有良好的信誉，但以下情况除外：(1)不具备此类资格或(在相关情况下)信誉良好，且没有且不会对本公司产生个别或总体的重大不利影响，以及(2)没有也不会单独或总体上产生或不会产生重大不利影响，否则：(1)不具备此类资格或在相关情况下不具备此类资格，且不合理地预期将对本公司产生重大不利影响；以及(2)没有也不会单独或总体上造成或不会产生此类资格，合理预期会对本公司在外部日期前完成交易(包括合并)的能力产生重大不利影响。本公司已于本文件日期前向美国证券交易委员会提交了一份完整、准确的本公司管理文件副本，经修订至本文件日期。本公司治理文件完全有效，本公司不违反本公司治理文件。公司已在本协议日期前向母公司提供完整、准确的公司注册证书和章程副本 , 或公司各子公司的同等组织或管理文件，每份均为现行有效。

(B)每个公司子公司的所有已发行股本和流通股或其其他股权均已有效发行，并已全额支付，且无需评估，并且由公司直接或间接全资拥有，不受任何适用证券法规定的允许留置权或留置权以外的所有留置权的影响。公司披露函第3.1(B)节列出了每个公司子公司的准确和完整的清单，以及(I)公司或组织的管辖权(视情况而定)。公司披露函第3.1(B)节列出了每个公司子公司的准确和完整的清单，以及(I)公司或组织(视情况而定)的管辖权。(Ii)本公司直接或间接持有各本公司附属公司权益的类型及百分比；(Iii)除本公司或本公司附属公司以外的任何人士于各本公司附属公司或该等其他人士持有的权益的名称及类型及百分比；及(Iv)各本公司附属公司的美国联邦所得税分类。除本公司子公司外，本公司或任何本公司子公司均不拥有任何其他人士的股权或其他经济利益。

A-8

(A)公司的法定股本包括4.5亿股公司普通股和500万股股优先股，每股面值0.001美元(公司优先股)。截至2021年7月14日(公司资本化日期)，(一)(A)已发行67,684,173股公司普通股，已发行，(B)公司国库持有21,383股公司普通股，(C)公司子公司未持有公司普通股，(D)公司已发行2,129,599股公司普通股股票，加权平均行权价为每股36.69美元已发行公司普通股727股；(Ii)根据公司股权计划预留18,565,133股公司普通股供发行；(Iii)根据本公司特别提款权计划预留3,128,696股公司普通股供发行；(Iv)根据可转换票据契约预留6,575,386股公司普通股供发行；及(V)并无发行或发行任何公司优先股。本公司所有已发行普通股及所有保留供发行之本公司普通股于根据其各自条款发行时，应获正式授权、有效发行、缴足股款及免评税，且无优先购买权。未发生任何事件或情况导致(I)从24.4978股普通股(根据2023年票据契约的定义，于本文件日期生效)每1000美元的2023年票据本金调整换算率(见2023年票据契约的定义，于本文件日期生效), (Ii)2025年票据本金从7.4437股普通股(定义见2023年票据契约于本日生效)调整换算率(定义见2025年票据契约)，(Iii)潜在调整事件或以其他方式调整期权权利、执行价或上限价格(各自定义见2023年上限催缴确认书)，(Iv)a执行价格或上限价格(每个均在2025年上限召回确认中定义)，或(V)附加终止事件(如2023年上限召回确认或2025年上限召回确认(视情况而定))或以其他方式终止2023年上限召回确认或2025年上限召回确认或2025年上限召回确认项下的全部或任何部分交易。

(B)公司披露函件第3.2(B)节列明(I)每项公司股权奖励、(Ii)公司股权奖励持有人的姓名(在适用法律允许的范围内)、(Iii)每项公司股权奖励相关的公司普通股股份数量、(Iv)授予公司股权奖励的日期、(V)公司股权奖励所依据的公司股权计划的真实而完整的清单(截至公司资本化日期 )。(V)公司股权奖励获得者的公司股权计划(在适用法律允许的范围内)；(Iii)每个公司股权奖励的相关公司普通股股票数量；(Iv)授予公司股权奖励的日期；(V)公司股权奖励所依据的公司股权计划。(Vi)有关公司股权奖励的归属时间表，包括该等归属时间表的任何加速权利，(Vii)各公司股权奖励的行使价格(如适用)，及(Viii)各公司股权奖励的到期日(如适用)。

(C)除第3.2(A)节和第3.2(B)节所述和本公司资本化日期后已发行的按照第3.2(A)(Ii)节规定为发行保留并根据适用的公司股权计划和公司股权奖励的条款发行的公司普通股以外，在每种情况下，截至本协议日期：(I)本公司没有任何已发行或已发行的股本或其他股权股份，以及(Ii)有认股权证、认购权、催缴、可交换或可转换证券或其他类似权利、协议或承诺，或本公司或任何本公司附属公司为当事一方或以其他方式有义务本公司或任何本公司附属公司有义务(A)发行、转让或出售本公司或任何本公司附属公司的任何股本或其他股权股份或可转换为该等股份或股权的证券，可交换或可行使或与该等股份或股权相对应的证券，可交换或可转换证券或其他类似权利，协议或承诺，(C)赎回或以其他方式收购任何该等股本或其他股权股份，或(D)向任何非公司附属公司提供任何数额的资金或进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)

A-9

全资或任何其他人。本公司或本公司任何附属公司并无未履行义务(1)限制转让，(2)影响的投票权，(3)要求购回、赎回或处置本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股权，或(3)要求购回、赎回或处置任何优先购买权、第一要约权或类似权利，(4)要求登记出售或(5)授予有关本公司或任何本公司任何附属公司的任何股本或其他股权的任何优先购买权或反摊薄权利。

(D)本公司或本公司任何附属公司概无未偿还债券、债权证、票据或其他类似义务，其持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换票据除外，可转换为或可行使现金或有表决权的证券)。

(E)就投票表决本公司或任何本公司附属公司的股本或其他股权而言，本公司或任何本公司附属公司(或据本公司所知为本公司股东)并无订立有表决权信托或其他协议、承诺或谅解。

(F)2021年7月9日，本公司根据2025年票据契约的条款，从2025年票据中删除了《2025年票据契约》第2.05(C)节要求的限制性票据图例，或导致该限制性票据图例被视为删除，并因此为该2025年票据分配了一个不受限制的CUSIP编号。除本公司披露函件第3.2(F)节所载者外，本公司并无根据2025年票据契约第4.06(E)节的第4.06(E)节，在2025年票据契约项下欠下额外利息(定义见2025年票据契约)或其他金额。

第3.3条。公司管理局。

(A)公司拥有签署和交付本协议以及完成交易(包括合并)的所有必要的公司权力和授权。本协议的签署和交付以及交易的完成均已得到公司董事会的正式和有效授权，公司方面不需要进行任何其他公司程序(根据公司管辖文件或其他规定)来授权完成和完成交易，但与合并有关的交易需要收到公司股东批准，并且需要向特拉华州州务卿提交合并证书。(br}根据公司管辖文件或其他规定)，本公司不需要进行任何其他公司程序来授权完成和完成交易，但就合并而言，除收到公司股东批准以及向特拉华州州务卿提交合并证书外，并无必要进行任何其他公司程序(根据公司管辖文件或其他规定)。在本协议生效之日或之前，公司董事会一致(I)确定包括合并在内的交易条款对本公司和本公司股东是公平的，并且符合本公司和本公司股东的最佳利益，(Ii)确定签订本协议符合本公司和本公司股东的最佳利益，并宣布签订本协议是可取的， (Iii)批准本公司签署和交付本协议， (Iii)批准本协议的签署和交付，本公司履行本协议所载之契诺及协议，并按本协议所载条款及条件完成合并及其他交易；及(Iv)决议建议本公司股东批准该等交易(包括合并)并采纳本协议。本公司董事会的上述行动均未以任何方式撤销或修改(除非根据第5.3节的条款在本建议日期后作出更改)。

(B)有权就 (公司股东批准) (公司股东批准)表决的已发行公司普通股多数股东的赞成票是批准和采纳本协议及完成交易(包括合并)所需的本公司任何类别或系列股本持有人的唯一一票。

(C)本协议已由本公司正式有效地签署和交付，假设本协议构成母公司和合并子公司的有效和有约束力的协议，构成本公司的有效和有约束力的协议，根据其条款可对公司强制执行，但(I)此类强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、审查、重组、暂缓执行或其他类似法律的约束，这些法律现在或以后有效，涉及债权人权利的一般和

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(A)除与DGCL有关或遵守(I)DGCL、(Ii)提交委托书/招股说明书和表格S-4的登记声明，以根据证券法登记根据合并(连同所有修正案和补充文件，包括所有证物、表格S-4)与证券交易委员会及其任何修正案或补充文件、表格S-4的效力声明和委托书邮寄的母公司A类普通股的要约和出售，以及向证券交易委员会邮寄表格S-4以外的其他事项(I)DGCL，(Ii)提交委托书/招股说明书和表格S-4的登记声明，以根据证券法登记根据合并(连同所有修正案和附录，包括其所有证物)发售和出售母公司A类普通股，以及邮寄委托书(V)适用的州证券、收购和蓝天法律，(Vi)《高铁法案》和其他反垄断法任何其他适用要求下的任何其他必要的许可或批准，(Vii)通信审批，以及(Viii)纳斯达克的任何适用要求，根据适用法律，预计公司完成交易不需要或需要任何政府实体的授权、许可、通知、同意或批准或向其提交文件，但此类授权除外不会合理地预期(1)对本公司造成重大不利影响，或(2)对本公司在外部日期前完成交易(包括合并)的能力产生重大不利影响。

(B) 公司签署和交付本协议后，在收到公司股东批准后，除第3.4(A)节所述外，交易的完成和遵守本协议的规定不会(I)与(I)违反或违反本协议的规定，或导致违约或控制权变更(有或无通知或时间失效，或两者兼而有之)，或产生终止、修改、取消的权利，或导致终止、修改、取消的权利，也不会(I)冲突或导致违反或违反本协议的规定，或导致终止、修改、取消的权利，或导致终止、修改、取消的权利，不会(I)与违反或导致违反或导致违约或控制权变更(有或无通知或时间失效，或两者兼而有之)优先拒绝或加速履行对本公司或任何本公司子公司具有约束力的任何重大合同项下的任何义务或利益损失，或任何一个本公司或任何子公司为其中一方，或其各自的任何财产、权利或资产受其约束或约束，或导致本公司或任何本公司子公司的任何财产、权利或资产产生任何留置权，但允许留置权除外。(Ii)与任何违反(A)本公司管理文件或(B)本公司任何子公司的组织或管理文件或(Iii)与适用于本公司或本公司任何子公司或其各自财产、权利或资产的任何法律相冲突或导致任何冲突或导致任何违反，但第(I)、(Ii)(B)和(Iii)条的情况除外，任何此类违反、违反、冲突、违约、终止、修改、取消、加速、权利、损失或留置权没有也不会单独或合计(1)对公司产生重大不利影响，或(2)对公司在外部日期前完成交易(包括合并)的能力产生重大不利影响，且没有也不会合理地预期会产生这些损失或留置权的损失或留置权。

第3.5条。SEC报告和财务报表。

(A)自2019年1月1日以来，公司已及时向证券交易委员会提交或提交其要求提交或提交的所有表格、报表、时间表、文件和报告(该等表格、报表、时间表、文件和报告、公司证券交易委员会文件)。截至各自的提交日期，或(如果在本修订日期之前修订)，截至上次此类修订之日(并生效)，公司SEC文件在所有重要方面均符合经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、证券法案和交易法(视情况而定)、证券法和交易法(视情况而定)、据此颁布的适用规则和法规以及纳斯达克的上市和公司治理规则和法规的适用要求，但没有任何规定将包含)对重大事实的任何不真实陈述或遗漏(或关于在此日期之后提交的公司证券交易委员会文件，将遗漏)，以陈述其中要求陈述或陈述所需的任何重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性。自2019年1月1日起，本公司或任何公司

A-11

子公司已收到SEC或任何其他政府实体对任何尚未解决的公司SEC文件(包括其中包含的财务报表 )的任何书面意见或问题，或者截至本协议日期，子公司已收到SEC或其他政府实体的任何书面通知，表示该等公司SEC文件(包括其中包含的财务报表)正在进行审查或调查，据本公司所知，截至本协议日期，尚无SEC或任何其他政府实体对任何公司SEC文件(包括其中包含的财务报表 )进行的任何调查或审查。公司子公司不需要向证券交易委员会提交任何表格、报告或其他文件。

(B)本公司的综合财务报表(包括所有相关附注及附表)在提交本公司证券交易委员会文件时已纳入或以引用方式并入，或如在本条例日期之前修订，则截至上次该等修订日期(并生效)为止，该等综合财务报表在各重要方面均符合适用的会计要求及证券交易委员会就此而公布的规则及规定，且在所有重大方面均公平地反映本公司及其的综合财务状况。以及其经营的综合结果和当时结束的各个时期的综合现金流量(如果是未经审计的季度财务报表，则须遵守正常的年终审计调整和证券交易委员会的规则和法规所允许的任何其他调整，并且没有附注)，符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(GAAP)(如果是未经审计的季度财务报表，则以此为前提)。如果是未经审计的季度财务报表，则应遵循美国公认会计原则(GAAP)，并在所涉及的期间内一致适用(如果是未经审计的季度财务报表，则须遵守其中所述的正常年终审计调整和其中所述的任何其他调整，且不含附注)。正常年终审计调整和证交会规则和法规允许的任何其他调整，以及没有附注的情况下)。

(C)本公司在所有重要方面均遵守经修订的萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的适用条款。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，每份已提交或提交给SEC的包含财务报表的必备表格、报告和文件均附有公司首席执行官和首席财务官必须提交或提交的任何证明，在提交或提交每份此类证明时，此类证明在所有重要方面都符合萨班斯-奥克斯利法案的适用条款。本公司及其任何高管均未收到任何政府实体的书面通知，质疑或质疑此类认证的准确性、完整性、形式或方式。

(D)本公司或本公司任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约的一方，或订立任何合约成为该等合营企业、表外合伙企业或任何类似合约的一方，包括有关本公司或任何公司附属公司与任何未合并联营公司(包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人)之间或之间的任何交易或关系的任何合约，或任何表外安排(定义见规例第303(A)项)如果该合同的目的是避免在公司已公布的财务报表或任何公司证券交易委员会文件中披露涉及公司的任何重大交易或重大负债。

第3.6条。内部控制和程序。本公司已根据交易法第13a-15条的要求建立并维持(自2019年1月1日以来一直维持)对财务报告的披露控制程序和内部控制(该等术语分别在交易法第13a-15条的(E)和(F)段中定义)，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。本公司的披露控制和程序设计合理，以确保本公司根据交易法提交或提供的报告中要求披露的所有重大信息都在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并在适当情况下累积并传达给公司管理层，以便及时做出有关要求披露的决定，并做出

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根据《萨班斯·奥克斯利法案》第302和906条要求的认证。自2019年1月1日起，本公司主要高管及其主要财务负责人已向本公司审计师和本公司董事会审计委员会披露(其重大情况(如有)和在该等披露准备过程中了解到的重大事实已在本披露日期前向母公司披露)(I)财务报告内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷和重大弱点；(Ii)任何欺诈行为，不论是否重大；(I)在财务报告内部控制的设计或操作方面存在任何重大缺陷和重大缺陷；(Ii)存在任何欺诈行为，无论是否存在重大欺诈行为；(I)在财务报告内部控制的设计或操作方面存在任何重大缺陷和重大缺陷；(Ii)存在任何欺诈行为，无论是否存在重大欺诈行为；这涉及在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工，以及(Iii)关于第(I)或(Ii)款的任何书面索赔或指控。自2019年1月1日至本协议日期，本公司或任何本公司子公司均未收到任何有关本公司或本公司任何子公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的重大、悬而未决的投诉、指控、主张或索赔。本公司或任何本公司子公司均未收到有关本公司或任何本公司子公司或其各自的内部会计控制的任何重大未解决的投诉、指控、主张或索赔。

第3.7条。没有未披露的债务。本公司或任何本公司附属公司均无任何性质的负债，不论是否应计、或有、绝对或其他负债，但以下情况除外：(A)截至2021年3月31日，本公司的综合资产负债表(或其附注)具体披露、反映或预留的程度，该等负债包括在本公司于本条例生效日期前提交或提交的证券交易委员会文件中；(B)在每种情况下，在正常业务过程中产生的或已悉数清偿或偿付的负债，均与以下各项一致：(A)在本公司截至2021年3月31日的综合资产负债表(或其附注)中具体披露、反映或预留的金额，以及(B)在每种情况下在正常业务过程中产生的或已全部清偿或偿付的负债(C)按照本协议的明确要求或明确预期，以及(D)对于没有也不会合理预期对公司产生重大不利影响的责任。

第3.8节。没有某些变化或事件。

(A)自2020年12月31日至本协议日期为止，并未发生任何已个别或合计可合理预期会对本公司造成重大不利影响的影响。

(B)自2020年12月31日至本协议日期，(I)除与引起本协议及交易的讨论和谈判有关的事件有关外，本公司及其附属公司的业务在正常业务过程中一直在各重大方面进行，及(Ii) 公司或本公司任何附属公司均未采取任何行动，如在本协议日期后采取任何行动，将构成违反第5.1条或要求母公司同意(但{(V)、(Vii)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xvi)、(Xx)、(Xxi)、(Xxv)或(Xxviii)(在第(Xxviii)款涉及上述条款的范围内))。

第3.9条。对法律的遵守；许可。

(A)本公司及各本公司附属公司自2019年1月1日以来一直遵守适用于本公司、该等本公司附属公司或其各自财产或资产的任何法律(包括环境法、通讯法、员工福利及劳动法)，且不会根据或违反该等法律(包括环境法、通讯法、雇员福利及劳动法)，但该等不遵守、失责或违反行为没有亦不会对本公司造成个别或整体重大不利影响的情况除外。本公司或其任何子公司均未收到任何违反法律(包括但不限于适用于本公司及其子公司的任何通信法或命令)的书面通知，或在过去两年中因遵守适用于本公司及其子公司的任何通信法或命令而受到罚款或同意法令的，但不会个别或整体导致对本公司及其子公司承担重大责任的违规行为除外。本公司及其子公司在所有实质性方面均遵守1994年“通信协助执法法”及其颁布的所有规则和条例。本公司及其子公司在所有实质性方面均遵守FCC和国家PUC的所有普遍服务规则，包括但不限于申报义务、普遍服务评估以及获得的任何普遍服务支持的规则(直接或从根据

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适用规则)。本公司在所有重要方面都遵守2015年6月8日提交给FCC的保函条款(文件号为ITC214-20130119-00017。本公司及其子公司已根据FCC或任何国家临市局的规则或政策，在本协议生效之日前支付所有监管费用、电信中继服务费和其他付款。

(B)本公司和本公司子公司目前和自2019年1月1日以来一直拥有本公司和本公司子公司拥有的所有特许经营权、授权书、授权书、营业执照、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准、注册、资格、许可令或其他权利和特权，无论是由任何政府实体或根据任何政府实体授权或根据任何适用法律(包括根据通信法)颁发的，公司和本公司子公司拥有这些权利和特权是必要的，公司和公司子公司现在和一直拥有这些特许经营权、授权书、授权书、营业执照、许可证、地役权、变更、例外情况、同意、证书、批准、注册、资格、许可令或其他权利和特权。租赁和运营其物业和资产，或继续其目前经营的业务(公司允许)，除非未能获得公司的任何许可，没有也不会合理地预期单独或总体上会对公司产生重大不利影响。除尚未或不会合理预期会对本公司造成个别或整体的重大不利影响外，所有本公司许可证均完全有效，并无根据任何该等本公司许可证发生违约(不论是否发出通知、过期或两者兼而有之)，本公司或本公司任何附属公司亦未收到任何威胁暂停、撤销、撤回或修改任何该等本公司许可证的政府实体的书面通知，否则本公司或本公司任何附属公司均未收到任何威胁暂停、撤销、撤回或修改任何该等本公司许可证的书面通知。

(C)“公司披露函件清单”第3.9(C)节，截至本文件之日，FCC、任何外国政府机构或任何国家PUC颁发的用于或必要经营公司及其子公司业务的所有材料通信公司许可证(包括公共便利和必要性证书或类似文书)均已由联邦通信委员会、任何外国政府机构或任何国家PUC颁发。每项通信授权都是完全有效的，并且没有被撤销、撤销、搁置、撤销或暂停。通讯授权是FCC、任何外国政府机构或任何适用的州临市局运营本公司或其任何子公司目前开展的业务所需的唯一重要的公司许可证。

(D)自2016年7月1日以来，本公司或任何本公司附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事或员工，或据本公司所知，代表本公司或任何本公司附属公司行事的任何其他第三方，均未(I)采取任何违反任何适用的反贪污法的行动，但个别或整体而言，合理地预计不会对本公司和本公司附属公司作为一个整体具有重大意义的情况除外：(I)本公司或任何本公司附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事或员工在与本公司或本公司任何附属公司的业务相关的方面或代表本公司或任何本公司附属公司行事的任何其他第三方均未(I)采取任何违反任何适用的反腐败法的行动授权、承诺、提供或给予任何人任何付款或有价值的东西，目的是影响该人非法获取或保留业务或其他利益的任何行为或决定，或(Iii)采取任何其他行动，在另一公司或实体与本公司或任何子公司的业务往来过程中，直接或间接向他们的任何代表支付、承诺支付或支付金钱或任何其他有价值的东西，或授权此类提议、承诺或支付非法引诱该人做出违背其雇主或者委托人利益的行为的。

(E)自2016年7月1日以来，除个别或总体上合理预期对本公司和本公司子公司作为一个整体不会有重大影响外，本公司或本公司任何子公司均未受到任何实际的、待决的或据本公司所知威胁的民事、刑事或行政行动的影响，诉讼、要求、索赔、听证、违规通知、调查、诉讼、要求函、和解或执法行动，或向任何政府实体自愿披露的任何行为，均未受到任何实际的、未决的或据本公司所知的威胁的民事、刑事或行政行动的影响，诉讼、要求、索赔、听证、违规通知、调查、诉讼、要求函、和解或执法行动，或向任何政府实体进行的任何自愿披露，以任何与适用的反腐败法律相关的方式使公司或任何公司子公司参与。本公司已建立并维护符合适用反腐败法律要求的合规计划和合理的内部控制程序。

(F)自2016年7月1日以来，除个别或合计合理预期不会对本公司及本公司附属公司整体构成重大影响外，本公司及本公司

A-14

子公司始终按照美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的美国经济制裁法律以及所有其他适用的进口限制和出口管制开展业务。自二零一六年七月一日起，本公司及本公司附属公司已按“进口限制及出口管制”的规定，在各重大方面保存本公司及本公司附属公司所拥有的所有记录。

(G)自2016年7月1日以来，(I)本公司或任何本公司子公司均未违反适用的出口管制规定，出售、出口、再出口、转让、转移、转移或以其他方式处置任何产品、软件或技术(包括源自或基于该技术的产品)，且(Ii)本公司已获得所有必要的许可证和其他同意、授权；(Ii)自2016年7月1日以来，(I)本公司或任何本公司子公司均未违反适用的出口管制规定，单独或总体上对本公司和本公司子公司产生重大影响，(I)本公司或本公司的任何子公司均未违反适用的出口管制，出售、出口、再出口、转让、转移或以其他方式处置任何产品、软件或技术(包括源自或基于该技术的产品)或提交公司产品和技术的出口、再出口、放行、转让和进口所需的申报和其他备案文件。此外，本公司及其子公司已在所有实质性方面遵守美国国务院国防贸易控制局、美国商务部工业和安全局或OFAC自2016年7月1日起颁发或批准的任何此类许可证或授权的所有条款和条件。自2016年7月1日以来，除非根据有效的许可证、许可证例外或豁免，本公司及其子公司没有向任何外国国民发布或披露受控制的技术数据或技术，无论是在美国还是国外，这违反了适用的出口管制，但从2016年7月1日起，本公司和本公司子公司没有单独或总体上合理地预期对本公司和本公司子公司作为一个整体具有重大意义。自2016年7月1日以来，本公司和本公司子公司未向任何外国公民发布或披露受控制的技术数据或技术，无论是在美国还是国外，除非根据有效的许可证、许可证例外或豁免。

(H)本公司或任何公司子公司，或其各自的任何董事、高级管理人员、员工，或据本公司所知，本公司或任何公司子公司的任何代理或附属公司：(I)由OFAC的特别指定国民和封锁人员名单、逃避外国制裁者名单或部门制裁名单上的一个或多个个人或实体或商务部的拒绝人员名单上的一个或多个个人或实体控制，或由一个或多个个人或实体拥有，或由联合国安理会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国保存的与制裁有关的类似人员名单(无论其地位如何相对于欧盟)(此类实体、个人或组织统称为受限制方)或(Ii)自2016年7月1日以来，违反适用法律，直接或间接与任何受经济或贸易制裁的受限制方或国家(目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)或其中的个人开展任何业务，或与其进行任何交易或安排，或与其进行任何交易或安排，或涉及这些受经济或贸易制裁的国家(目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)或其中的个人。除个别或合计合理预期对本公司及本公司附属公司整体而言不会构成重大影响外，本公司或本公司任何附属公司均不受任何政府实体的任何待决或(据本公司所知)任何威胁行动的约束，该等行动将限制其从事出口交易的能力、禁止其出口或以其他方式在任何重大方面限制其向任何政府实体的出口活动或销售。除个别或整体而言，合理预期对本公司及本公司附属公司(整体而言)不会有重大影响外，自2016年7月1日以来，本公司或本公司任何附属公司均未参与任何与违反出口管制有关的指控、索偿、调查、起诉或执法行动，且据本公司所知，并无任何与本公司或本公司附属公司有关的行动、条件或情况会合理预期会引起未来索赔。

(I)本公司在所有重大方面均遵守适用的上市及纳斯达克其他规则及规例。

(J)本公司或任何子公司均不使用任何公司生产的网络设备根据美国联邦通信委员会第47 C.F.R.第54.9(A)条被FCC指定为国家安全威胁的公司。

A-15

(K)本公司及其附属公司进行业务所需的所有重大互连及其他承运人间协议均于本协议日期全面生效。任何此类协议的任何一方均未要求重新谈判此类协议或提供终止此类协议的通知(到期未续签不得视为终止)，公司遵守此类协议的所有实质性条款。

第3.10节。员工福利计划。

(A)公司披露函件第3.10(A)节列明每项重要的公司福利计划(不包括在正常业务过程中以本公司已提供给母公司的标准表格发出的随意要约函件或协议，在每种情况下，均可在三十(30)天或更少的通知(任何法定遣散费义务除外)和受适用法律管辖的任何公司福利计划下取消，而无需向本公司支付遣散费或其他类似费用或责任)。就本协议而言，公司福利计划是指每个员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)，无论是否受ERISA约束，以及每个奖金、股票、股票期权或其他基于股权的薪酬安排或计划、激励、递延薪酬、退休或补充退休、遣散费、雇佣、咨询、控制变更，集体谈判、利润分享、养老金、假期、自助餐厅、受抚养人护理、医疗、员工援助计划、教育或学费援助计划，以及每项保险和其他类似的附带或员工福利计划、政策、计划、协议或安排，无论是否为现任或前任员工的利益而编写，公司或任何公司子公司的董事或个人顾问(或签约提供由个人顾问控制的服务的任何其他人)(或其任何家属或受益人)，或公司或任何公司子公司对其负有或可能承担任何义务或责任(无论是实际的还是或有的，包括任何ERISA关联公司的责任)。对于每个材料公司福利计划，公司已在适用的范围内向母公司提供以下各项的正确而完整的副本(或在不存在此类副本的情况下，说明 )：(I)与该等计划和任何相关信托协议相关的所有计划文件、概要计划说明、材料修改摘要和修正案；(Ii)最新的Form 5500年度报告；(Iii)最新的经审计财务报表和精算估值；(Iv)所有材料档案和与任何相关信托协议相关的函件；(Ii)最新的Form 5500年度报告；(Iii)最新的经审计财务报表和精算估值；(Iv)所有材料档案和与保险实施每个此类公司福利计划的合同和其他协议。

(B)除不会个别或合计合理预期会对本公司造成重大不利影响外，各本公司福利计划均已按照其条款及适用法律(包括ERISA、守则及(在每一情况下)其下的规例)运作及管理。本公司、本公司附属公司或其各自的任何ERISA联属公司并无根据ERISA第四章承担任何尚未全部清偿的责任，且据本公司所知，并不存在任何可能导致本公司、本公司附属公司或其任何ERISA联属公司招致任何该等责任的条件。本公司或本公司附属公司根据各公司福利计划就本计划年度或先前计划年度应支付的所有重大供款或其他重大金额已根据公认会计原则或适用的国际会计准则及时支付或应计。不存在或据公司所知，代表或针对任何公司福利计划或与之相关的任何信托提出的或可能导致重大责任的威胁或预期的索赔、行动、调查或审计(常规福利索赔除外)。

(C)在过去六(6)年内，没有任何公司福利计划是受ERISA第302条或标题IV或守则第412、430或4971条约束的员工福利计划。本公司、其附属公司或其各自的任何ERISA联属公司均未招致或合理预期会招致任何尚未完全清偿的受控集团责任。

(D)本公司、其附属公司或其各自的任何ERISA附属公司在过去六(6)年内的任何时间均未对任何多雇主计划或具有两(2)个或以上的计划作出贡献、有义务作出贡献或承担任何责任(包括任何或有负债)，亦没有就任何多雇主计划或计划有两(2)个或以上的计划作出贡献、有义务作出贡献或承担任何责任(包括任何或有负债)

A-16

(E)除经修订的1985年综合预算调节法或类似的美国州法律规定的保险范围外，公司福利计划不提供针对退休或其他服务终止后的公司或公司子公司的现任或前任员工或董事的福利，包括死亡或医疗福利(无论是否投保)。(E)公司福利计划不提供针对退休或其他服务终止后的公司或公司子公司的现任或前任员工或董事的福利，包括死亡或医疗福利(无论是否投保)。

(F)(I)根据守则第401(A)节的定义，每个拟符合合资格的公司福利计划均已收到有关其资格的有利决定函件或意见函件，及(Ii)据本公司所知，并无任何现有情况或任何合理预期会对任何该等计划的合资格状况造成不利影响的事件发生。每一份这样的有利决定函都已提供或提供给父母。

(G)除本协议条款要求外，本协议的签署和交付或交易的完成(单独或与任何其他事件一起完成)都不会(I)导致任何付款(包括遣散费和失业赔偿金、免除债务或其他)成为任何公司福利计划或其他项下任何现任或公司或任何公司子公司的现任或前董事或任何员工的应付款项，(Ii)增加根据任何公司福利计划应支付的任何福利，(Iii)导致任何为任何该等福利提供资金或归属，(Iv)导致违反或违反本公司修订、修改、终止或转让任何公司福利计划或的资产的权利，或 (V)导致向任何被取消资格的个人支付(现金或财产或财产归属)，将单独或与任何其他此类支付一起构成超额降落伞付款(该术语在财政部条例第1.280G-1节中定义)，或导致单独或与任何其他此类支付一起构成超额降落伞支付(如财务条例第1.280G-1节中定义的那样)，将单独或与任何其他此类支付一起构成超额降落伞付款

(H)除非没有也不会合理地预期对公司产生重大不利影响，否则在美国境外维护的每个公司福利计划(如果有)在存在或运行该公司福利计划的司法管辖区内(在相关范围内)一直符合与该计划有关的适用法规或政府法规和裁决，(Ii)拟获得特别税务待遇的项目符合该等待遇的所有要求；及(Iii)即拟获拨款或保留账面的根据合理的精算假设，已获全数拨款或保留账面。

(I)每个公司福利计划在所有材料方面均以符合本守则第409a条或可获得的豁免的文件和操作方式进行维护和运作。

(J)本公司并非任何公司福利计划的订约方，亦无任何义务赔偿任何人士根据守则第499条应付的消费税或根据守则第409A条应付的额外税款。

第3.11节。劳工很重要。

(A)本公司或本公司的任何子公司均不是与工会、工会、工会或劳工组织签订的任何集体谈判协议或其他合同的一方，也不受其约束。本公司或本公司的任何子公司在过去两(2)年中均未(或在过去两(2)年中)遭受重大劳资纠纷、罢工或停工。目前没有关于组建集体谈判单位的组织努力，据本公司所知，涉及本公司或任何公司子公司的员工也未受到威胁。

(B)本公司及其各子公司自2019年1月1日以来一直遵守所有有关劳动和就业的适用法律，包括但不限于，

A-17

移民、公平就业做法、雇佣条款和条件、工人补偿、职业安全、工厂关闭、大规模裁员、工人分类、性骚扰、歧视、豁免和非豁免地位、补偿和福利、工资和工时以及修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》，除非此类不遵守行为没有、也不会合理地预期会对公司产生个别或整体的重大不利影响。

(C)据本公司所知，在过去五(5)年内，(I)没有针对任何副总裁或以上级别的员工的歧视、骚扰、或性骚扰的指控，以及(Ii)本公司或任何附属公司均未就任何副总裁或以上级别的员工的歧视、骚扰或性骚扰或不当行为的指控达成任何和解协议。

第3.12节。税务问题。

(A)除非合理预期个别或整体不会对本公司造成重大不利影响，否则本公司及本公司附属公司已正确完成并及时提交(考虑任何提交时间的延长)所有须由其提交或与其有关的报税表，且所有该等报税表在各方面均属真实、正确及完整，并符合所有适用法律的规定。

(B)除非合理预期个别或合计不会对本公司产生重大不利影响，否则本公司及本公司附属公司已及时向适当的政府实体全数支付任何彼等须缴交的所有税款，而本公司及本公司附属公司的财务报表根据公认会计准则为本公司或本公司任何附属公司所应计但尚未支付的所有税款反映足额及充足的准备金，以支付本公司或本公司任何附属公司应缴的所有税款，而本公司及本公司附属公司的财务报表则根据公认会计原则就本公司或本公司任何附属公司尚未支付的所有应计税款反映足额及充足的准备金。

(C)本公司及本公司附属公司已(I)就欠其雇员、债权人、独立承包商、客户及其他第三方的任何款项或从其雇员、债权人、独立承包人、客户及其他第三方收取的任何款项，及时支付、扣除、扣缴及收取他们任何一方须支付、扣除、扣缴或收取的所有重大金额(并已将如此扣缴、扣除或收取的任何金额及时支付给适当的政府实体(或正适当地持有以供及时付款)，及(Ii)以其他方式遵守所有重大方面的规定；及(Ii)本公司及其附属公司已(I)就欠其雇员、债权人、独立承包商、客户及其他第三方的任何款项及时支付、扣除、扣缴或收取所有重大金额税收的征收和汇款(包括信息报告要求)。

(D)并无 (I)有关本公司或本公司任何附属公司的任何税项或报税表的索赔、诉讼、审计、审查、调查或其他法律程序待决，或据本公司所知，有任何书面威胁，或 (Ii)任何政府实体对本公司或本公司任何附属公司提出、主张或评估的任何税项的欠款或调整，但在每种情况下，除仅就任何此等索偿、诉讼而付款外，并无任何悬而未决的索偿、诉讼、审计、审查、调查或其他法律程序，仅就任何此等索偿、诉讼除外。或在本合同日期后发生的其他诉讼，没有也不会合理地预期会对公司产生个别或整体的不利影响。

(E)本公司或本公司任何附属公司均未放弃与任何重大税项有关的任何诉讼时效，或同意就重大金额的评税或欠款(不包括本公司或本公司任何附属公司在正常业务过程中根据以往提交报税表的惯例获得的延期所获得的时间的延长)放弃任何诉讼时效，或同意任何延期，而豁免或延期仍然有效。

(F)在过去两(2)年内，本公司或本公司任何附属公司均未在声称或拟全部或部分受守则第355(A)条规管的交易中分销另一名人士的股票，或由另一名人士分销其股票。

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(G)本公司或本公司任何附属公司(I)均不是任何税收分配、分担、赔偿或补偿协议或安排(主要与税收无关的常规商业协议中的任何惯常税务赔偿条款，以及本公司与本公司附属公司之间单独达成的任何协议或安排除外)的一方，或受其约束，或在该等协议或安排下负有任何义务，或(Ii)对任何人(本公司或任何本公司附属公司除外)的税项负有任何重大责任，根据《财务条例》1.1502-或作为受让人或继承人，或通过法律实施的其他方式。

(H)除准许留置权外，本公司或任何公司附属公司的任何财产或资产均无留置权，或因物质税而留置权。

(I)在过去六(6)年内，本公司或任何本公司子公司未提交特定类型的纳税申报表的司法管辖区内的任何税务机关均未以书面形式提出索赔，即本公司或任何本公司子公司在该司法管辖区内正在或可能需要就物质税提交或被要求提交物质税纳税申报单。

(J)本公司或本公司任何附属公司均不受本守则第7121(A)节或州、地方或非美国法律的任何类似或类似规定的任何成交协议或与税务机关的其他裁决或书面协议(在每种情况下)有关物质税的任何成交协议或任何未来应课税期间的约束。(J)本公司或本公司的任何附属公司均不受本守则第7121(A)节或任何类似或类似的州、地方或非美国法律的任何成交协议或其他裁决或书面协议约束。

(K)本公司或本公司的任何子公司均未参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定) 所指的任何上市交易。

(L)公司及其子公司(I)没有推迟、延长或推迟支付雇主根据《CARE法案》第2302条规定的任何适用就业税的份额，(Ii)根据《家庭第一》第7001至7005条收到的所有抵免(包括根据《CARE法案》第116-127条和第2301条规定的抵免)均未得到适当遵守和适当核算，(Iii)没有推迟任何工资税义务(包括第3条规定的义务根据工资税行政命令或与工资税行政命令相关，(Iv)没有也不打算根据“小企业法”(“美国法典”第15编第636(A)节)第7(A)条第(36)款申请、也不打算根据“CARE法案”第1102条增加的“小企业法”第7(A)条第(36)款申请担保贷款。

(M)本公司或本公司任何附属公司(I)均毋须在截止日期后开始的任何应课税期间(或其部分)内，计入重大收入项目或从任何应纳税所得额(或其部分)中扣除重大收入项目，原因如下：(A)在每个案例中，在截止日期之前改变会计方法或使用不当的会计方法；(B)在截止日期之前收到(或确认递延收入)或支付的预付金额；(B)在截止日期之前收到(或确认递延收入)或支付的预付金额；(B)在截止日期之前收到(或确认的递延收入)或支付的预付金额；(B)在截止日期之前收到(或确认递延收入)或支付的预付金额。或(C)根据本守则第108(I)条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)进行选择，或(Ii)未根据本守则第965(H)条作出选择。

(N)本公司目前未偿还的所有金融工具(通过扣除利息、财务报表列报或其他方式)被视为美国联邦所得税或财务会计用途的债务，在任何情况下都未被视为债务，并且，除非适用的法律或GAAP在生效日期后的变更另有要求，否则在生效时间之前和之后的任何时候，本公司都将继续被视为美国联邦所得税或财务会计用途的债务。(N)对于美国联邦所得税或财务会计目的(通过扣除利息、财务报表列报或其他方式)，本公司目前未偿还的所有金融工具均未被视为债务，除非适用的法律或GAAP在生效日期后的变更另有要求。

(O)本公司或本公司任何附属公司均不知道存在任何事实，或已采取或同意采取任何可合理预期(I)阻止或阻碍合并的行动。

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第3.13节。诉讼；命令截至本协议日期，并无法律程序待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产、权利或资产受到或之前受到威胁，亦无任何政府实体的命令、判决或法令或与任何政府实体达成和解协议，而该等命令、判决或法令或和解协议对本公司及本公司附属公司作为一个整体或整体而言是或可合理地预期对本公司及本公司附属公司具有重大意义的，则本公司并无该等法律程序待决，或据本公司所知，该等法律程序对本公司或任何本公司附属公司或其各自的任何财产、权利或资产构成威胁。

第3.14节。知识产权。

(A)《公司披露函》第3.14(A)节列出了截至本公告日期的完整、准确的清单：(I)专利和专利申请，(Ii)注册商标、服务标志、商标、徽标、口号、品牌名称、商号和公司名称及其申请，(Iii)域名和社交媒体处理注册，(Iv)版权注册和版权注册申请，以及(V)任何其他知识产权，这些知识产权包括：(I)专利和专利申请；(V)注册商标、服务标志、商标、标识、口号、商标、商标和公司名称及其申请；(Iii)域名和社交媒体处理注册；(Iv)版权注册和版权注册申请；以及(V)任何其他知识产权由本公司或本公司任何子公司向任何国家、政府或其他公共机构备案或记录，在每种情况下，由本公司或本公司任何子公司(不论全资或共同拥有)拥有、以本公司或任何本公司子公司的名义提交、申请或受制于转让的有效义务(本公司注册知识产权)。

(B)本公司独家拥有或是本公司每项知识产权的独家特许持有人，除准许留置权外，所有留置权均不受影响且明确。公司注册知识产权的每一项重大事项仍然存在，未过期、未注销或未被放弃。据公司和各子公司所知，公司知识产权的每一项材料都是有效和可强制执行的。没有任何程序(与申请起诉相关的办公室诉讼除外)悬而未决，或据本公司所知，受到任何政府实体的威胁，对公司知识产权的任何项目的合法性、有效性、可执行性、登记、使用或所有权提出质疑。

(C)本公司或本公司任何附属公司均没有向授予或转让(或有义务授予或转让)任何人士，或已允许(或有义务允许)任何人士保留属于或曾经是本公司知识产权的任何知识产权的任何所有权权益，包括任何共同所有权权益或任何独家权利，且该知识产权对本公司和本公司子公司的当前业务整体而言是至关重要的。

(D)公司及其子公司可以行使、转让或许可公司知识产权，而无需实质性限制或向任何人支付实质性款项；但前述内容不得被视为关于侵权或挪用的陈述或担保。

(E)截至本协议日期，并无任何诉讼待决，或据本公司所知，并无针对本公司或本公司任何附属公司的诉讼，指称本公司或本公司任何附属公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权。除非没有也不会合理地预期对本公司和本公司子公司作为一个整体或整体是实质性的，以及关于专利侵权，据本公司所知，本公司和本公司子公司的业务行为，包括目前对本公司产品的制造、销售、租赁、许可、分销、支持或其他利用，并不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。据本公司所知，本公司和本公司子公司的业务行为，包括对本公司产品的制造、销售、租赁、许可、分销、支持或其他利用，不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。侵犯、稀释或挪用任何人的任何知识产权，或构成不公平竞争或不公平贸易行为。

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(F)据本公司所知，(I)没有人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯本公司的任何知识产权，以及(Ii)自2016年1月1日以来，本公司或本公司的任何子公司均未对指控该人侵犯、挪用、稀释、未经授权使用或以其他方式侵犯本公司任何知识产权的任何人提起或威胁提起任何诉讼。

(G)本公司或本公司任何附属公司为开发或创造任何技术、本公司或该等附属公司已获得的任何技术而聘用或聘用一名雇员、顾问或承包商(不论是现任或前任)的每宗个案中，合理地预期对本公司及本公司附属公司作为整体具有重大意义的情况除外，否则本公司或本公司附属公司作为一个整体，均须聘用或聘用一名雇员、顾问或承包商(不论是现任或前任)，以开发或创造本公司或该等附属公司已获得的任何技术。通过法律实施或根据签署的书面协议进行的有效转让或转让，该协议向公司或适用的公司子公司转让与其相关的所有知识产权的独占所有权。本公司及各本公司附属公司已采取商业合理行动，以维护及保护本公司及本公司附属公司所有具有独立经济价值(不论实际或潜在经济价值)的机密资料，使其不会为他人所知，而所有该等资料均已按照行业惯用的程序保密，以保障同等重要的权利，但因明知本公司行使合理商业酌情权而作出的任何披露除外。据本公司所知，自2016年1月1日以来，并无未经授权披露本公司或任何本公司附属公司的商业秘密，或本公司或任何本公司附属公司未经授权披露以保密方式向本公司或任何本公司附属公司提供的任何第三方信息，除非对本公司及本公司附属公司整体而言，该等资料并非且不会是个别或合计的重要资料。在不限制前述一般性的情况下，本公司和本公司子公司拥有并执行, 一项政策，要求能够访问本公司和本公司子公司任何机密信息的每位员工、顾问和独立承包商签署保密协议，该协议规定该人员有义务对其保密，除非未能执行该政策对于本公司和本公司子公司作为一个整体而言不是、也不会被合理地预期为对本公司和本公司子公司整体而言是重要的。

(H)本公司或本公司的任何子公司在开放源代码许可证下分发任何软件的方式，均未要求包含本公司知识产权的任何材料软件(I)以源代码形式披露或分发，(Ii)为制作衍生作品的目的而获得许可，或(Iii)免费再分发。本公司和本公司子公司现在和过去都遵守它们所受的所有开源许可，除非不合理地期望作为单独或总体对本公司和本公司子公司作为一个整体是重要的。

(I)公司披露函第3.14(I)节包含一份完整和准确的清单，公司已在此日期前向母公司提供了所有合同的真实完整副本，根据这些合同，公司或公司的任何子公司(I)授予任何许可证、不主张、发布、不执行或起诉任何人的协议，或对任何人根据或对任何专利权或材料公司知识产权(普通课程许可证除外)的其他豁免权，以及(Ii)(普通课程许可证和开放课程许可证除外)不主张、不放行、不同意不强制执行或起诉、不对任何人的知识产权享有豁免权或在其之下享有豁免权的公约；在第(I)和(Ii)条的情况下，该条款对本公司及其子公司的整体业务的开展具有重大意义(前述，知识产权合同)。

(J)本公司在本合同日期之前已向母公司提供了一份真实、完整的材料公司产品清单。

(K)本协议的签署和交付以及交易的完成都不会导致(I)任何知识产权的实质性违反、违反、修改、取消、终止或暂停

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对公司和公司子公司整体业务的开展具有重要意义的合同，(Ii)从第三方托管或披露公司或任何子公司的任何源代码或其他重大专有或机密信息或技术，(Iii)授予(或要求授予)任何许可证、不主张、发布、不强制执行或起诉的协议，或在每种情况下对任何人或在任何公司知识产权下享有的其他豁免权给本公司和本公司子公司的材料，作为一个整体；(Iv)本公司或本公司任何附属公司在各自业务的经营或范围上受到任何不竞争、排他性、最惠国限制或其他重大限制；或(V)授予(或要求授予)任何许可证或契诺，不得仅因本公司或本公司任何附属公司于紧接收盘前为一方签订的任何合同而在母公司的任何知识产权项下主张权利。所有知识产权合同将根据其条款在成交后立即保持完全效力和效力，自紧接成交后起，本公司和本公司子公司将有权在每种情况下以与成交前相同的程度行使其在所有知识产权合同项下的所有权利，但对于本公司和本公司子公司作为一个整体而言，从来不是也不会是重要的单独或合计除外。

(L)没有任何人对本公司或本公司的任何子公司提起诉讼，本公司或本公司的任何子公司自2016年1月1日以来也没有收到任何书面索赔或通知，涉及任何公司产品的任何重大保修或重大赔偿索赔，或关于实质性违反任何重大合同(包括任何知识产权合同)的诉讼(在每个案件中，根据该重大合同提供该等公司产品或将第三方技术的重要项目纳入本公司产品中)，该等索赔或通知均未得到解决。在每个案件中，本公司或任何公司子公司均未收到任何书面索赔或通知，涉及任何公司产品的重大保修或重大赔偿索赔。在每个案件中，均未解决该等产品的重大违约行为(包括任何知识产权合同)。

(M) 公司或公司任何子公司开发的任何公司产品中，或据公司所知，由任何其他人开发的任何公司产品中，均不包含任何未披露的禁用代码或指令、定时炸弹、超特洛伊木马、超后门、超陷阱门、蠕虫、超病毒、错误、安全漏洞(这些术语在软件行业中通常被理解)或其他类似例程，包括(I)启用或协助的任何此类例程(Ii)以其他方式对本公司产品的功能造成重大不利影响，或(Iii)获得、或使任何人或协助任何人在未经授权的情况下获取或访问通过该等公司产品创建、接收、维护或传输的受保护信息，除非这些信息对本公司和本公司附属公司整体而言不是、也不会是个别或整体的重要材料，则不在此限，或(Iii)在未经授权的情况下获取、或使任何人能够或协助任何人获得通过该等公司产品创建、接收、维护或传输的受保护信息。

第3.15节。隐私和数据保护。

(A)自2018年1月1日以来，本公司和各本公司子公司收到、收集、监控、维护、托管、创建、传输、使用、分析、披露、存储、保留、处置安全和其他受保护信息的处理(统称处理)(视情况而定)。据本公司所知，由授权第三方代表本公司或本公司子公司进行或处理的任何此类处理活动在所有实质性方面均已遵守，本协议的签署和交付以及交易的完成(包括在交易结束后向合并子公司披露和由合并子公司使用受保护信息)都不会导致公司、任何公司子公司或尚存的公司发生重大违约或实质性违反：(I)公司或任何公司子公司作为当事方的任何合同，(Ii)适用的信息隐私和安全法，(Iii)公司或任何公司子公司受约束或已表示遵守的自律组织的约束性要求 (包括适用于公司或公司子公司的PCI DSS和数字广告协会和网络广告计划的自律要求 )，(Iv)公司或公司子公司采取的与个人数据有关的所有适用政策和程序，包括隐私声明，以及(V) 适用于

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(第(I)至(Iv)项，统称为隐私要求)。根据HIPAA的要求，本公司及其各子公司已与任何承保实体或业务伙伴(定义见HIPAA)签署了业务关联协议(定义见HIPAA)。自2018年1月1日以来，本公司及其各子公司在信息隐私权和安全法律要求的情况下，一直在适用的情况下发布本公司及其各子公司提供的规范其网站上个人数据使用的隐私声明(实质上遵守信息隐私和安全法律)，本公司及其各子公司已在所有重大方面遵守该等当前和以前的隐私声明。此类隐私声明在任何重大方面都没有不准确、误导性或欺骗性。

(B)自2018年1月1日以来，未发生重大(I)数据安全被违反、未经授权访问或任何公司产品或任何传输或维护受保护信息的材料公司或子公司系统、网络或信息技术中断或不可用的事件，或 (Ii)涉及公司或公司子公司拥有、使用、托管、维护或控制的任何受保护信息的非法、未经授权或意外丢失、损坏、访问、获取、修改、使用或处理的事件自2018年1月1日以来，本公司或本公司任何子公司均未遭遇任何非法、未经授权或意外的丢失、损坏、访问、获取、修改、使用或处理受保护信息的行为，根据本公司或本公司子公司参与的任何适用的信息隐私和安全法律或合同，本公司或任何本公司子公司均未因此而构成违反行为，因此需要本公司或本公司任何子公司通知个人、个人和/或政府实体。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的供应商、供应商和分包商均未(1)遭受任何重大安全漏洞，导致任何受保护信息的非法、未经授权或意外丢失、损坏、访问、获取、修改、使用或处理，或(2)严重违反或严重违反任何隐私要求。本公司拥有、使用、托管、维护或控制受保护信息的供应商、供应商和分包商均未(1)遭受任何重大安全漏洞，导致任何受保护信息的非法、未经授权或意外丢失、损坏、访问、获取、修改、使用或处理，或(2)严重违反或严重违反任何隐私要求。

(C)自2018年1月1日以来，本公司及其各子公司实施、监测、维护并实质上遵守商业上合理的书面信息安全计划，该计划涵盖本公司和各本公司子公司，旨在达到或超过适用的行业标准，以(I)识别和应对任何受保护信息的安全、完整性或隐私面临的内部和外部风险，(Ii)实施、监测和改进商业上合理的行政、技术和有形保障措施，以控制这些风险并防止受保护信息和公司或公司受到威胁在任何违反安全、完整性或隐私损害个人数据的情况下，(Iii)遵守适用的信息隐私和安全法律，维护传输或维护此类信息的网络或信息技术的通知程序。在隐私要求所要求的范围内，本公司及其每一家子公司在合同上要求所有有权访问受保护信息的供应商、供应商和分包商遵守隐私要求。据本公司所知，本公司或任何本公司子公司的供应商、供应商和分包商均未违反或未能履行此类义务。本公司及本公司各附属公司每年至少进行商业合理的安全风险评估，并补救或充分缓解在该等安全风险评估中发现的所有重大、高风险或重大威胁及不足之处。据公司所知，不存在对公司或任何公司子公司拥有的受保护信息或对任何公司或公司子公司系统构成重大风险的情况或漏洞, 传输或维护此类信息的网络或信息技术。

(D)自2018年1月1日以来，没有人(I)向公司或公司子公司提供书面通知或审计请求，(Ii)向公司或公司子公司提出任何书面索赔，或(Iii)据公司所知，在每一种情况下，都没有人就(A)公司涉嫌违反信息隐私和安全法展开任何诉讼。公司的任何子公司或(关于向公司或代表公司提供的服务)与公司或公司的任何子公司签订了与处理个人数据有关的合同的任何第三方，或(B)任何

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公司或公司子公司的隐私或数据安全做法，包括由公司或公司子公司或代表公司或子公司维护的任何受保护信息的任何非法、未经授权或意外的丢失、损坏、修改或处理。据本公司所知，不存在任何合理预期会导致上述任何情况的情况。

(E)本公司及本公司附属公司设有商业上合理的灾难恢复计划及程序，以满足适用的私隐规定，本公司及本公司附属公司均遵守该等计划及程序，但如不符合该等计划及程序，则不会对本公司及本公司附属公司整体构成重大影响。

第3.16节。不动产；资产。本公司或本公司的任何子公司均不拥有任何不动产。公司披露函第3.16节列出了截至本文件日期，本公司或任何公司子公司根据这些合同租赁、转租或占用对本公司或其子公司重要的任何不动产的合同清单，在每种情况下，不包括对本公司或其子公司重要的共享工作空间或合作空间设施的普通课程安排合同 (此类合同，即公司租赁)。本公司或本公司任何附属公司均未转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用受公司租赁或其任何部分约束的任何不动产的权利。每份公司租约均有效、具约束力，并具有十足效力及效力，但须受可执行性限制所限，本公司或(如适用适用)任何公司附属公司或(据本公司所知)任何公司附属公司或(据本公司所知)本公司租约项下的业主就任何公司租约而言并不存在未治愈的重大违约行为。本公司或本公司附属公司在适用公司租赁条款的规限下，拥有良好及有效的租赁权益或合约使用权或占用权，但须受本公司租赁所限，并受本公司及本公司附属公司目前进行业务所需的租赁所规限，不受所有留置权的影响，准许留置权除外。本公司或本公司附属公司对开展本公司及本公司附属公司的业务所需的所有有形动产拥有良好及有市场价值的所有权，或拥有有效而具约束力的租赁或其他权益，而按照目前的规定，该等财产不受所有留置权(准许留置权除外)的任何留置权影响。

第3.17节。材料合同。

(A)除本协议外，《公司披露函》第3.17节包含本第3.17(A)节中描述的每一份合同的完整而正确的清单，根据该合同，公司或任何公司子公司拥有任何当前或未来的权利、责任、义务或责任(在每种情况下，不论是否或有)，或公司或任何公司子公司为当事一方，或其任何财产或资产受其约束。截至本文件日期，除公司披露函第3.10(A)节所列的公司福利计划(本第3.17(A)节所述类型的所有合同，无论是否在公司披露函第3.17节中阐述，在本文中称为材料合同)以外的每种情况下，本合同均不适用于本公司披露函第3.10(A)节所列的公司福利计划(本第3.17(A)节所述的所有合同，此处称为材料合同)：

(I)在任何实质性方面限制本公司、本公司任何子公司或其各自关联公司(包括生效时间后的母公司及其关联公司)与任何行业或地理区域或与任何人竞争或从事任何业务或地理区域或销售、供应或分销任何产品或服务的自由的每一份合同，或在其他方面具有限制本公司、本公司子公司或其各自关联公司(包括生效时间后的母公司及其关联公司)开发、营销或分销产品和服务的效果的每一份合同

(Ii)限制本公司、本公司任何子公司或其各自关联公司谈判或完成任何交易的自由的每份合同，但要求交易对手通知或同意转让的条款除外；

(Iii)任何重大的法律合伙、合资企业、战略联盟、有限责任公司协议(但本公司与其全资子公司之间或之间的此类协议除外)或类似的重大合同；

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(Vii)向任何第三人提供任何公司产品的源代码的任何合同，包括代表被许可方或签约方将该源代码交由第三方托管的任何合同，但与公司或任何公司子公司的员工和承包商签订的合同除外，根据该合同向该员工或承包商提供仅与该员工或承包商为公司或公司子公司提供的服务有关的源代码；

(Viii)在任何实质性方面限制本公司或本公司任何子公司或其任何关联公司(包括生效时间后的母公司及其关联公司)的运营或行为的任何和解协议或类似合同；

(Ix)任何规定(I)向公司或公司任何子公司的任何雇员或个人独立承包商(或任何其他签约提供由个人独立承包商控制的服务的人)支付遣散费、解约金或提前终止通知的合同(规定不超过适用法律要求的通知或法定遣散费的合同除外)，以及与独立承包商签订的提前通知期为三十(30)天或更短的合同，该提前通知期可在不对公司或任何公司承担重大责任的情况下终止加速归属或可能或将因合并或本协议预期的任何其他交易而到期的任何其他付款或利益；

(X)本第3.17(A)节任何其他子节中未另行描述的每份合同，根据该合同，公司或任何公司子公司有义务或有权在本合同日期后的十二(12)个月内支付或有权收到超过3,500,000美元的付款；

(Xi)规定本公司或本公司任何附属公司有义务在正常业务过程之外进行超过1,000,000美元的资本投资或资本支出的任何合同；

(Xii)与材料客户、材料供应商或材料经销商签订的每份合同，不包括保密协议、采购或服务订单、销售确认书以及按照以往惯例在正常业务过程中签订或提供的其他类似文件；

(Xiii)授予任何优先购买权或优先要约权或限制本公司、本公司任何附属公司或其任何附属公司(包括生效时间后的母公司或其任何附属公司)拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何业务或重大资产的能力的每份合同；

(Xiv)包含对公司或其附属公司(包括生效时间后的母公司或其附属公司)具有约束力的任何排他性权利或最惠国条款或最低使用、供应或展示要求的每份合同；

(Xv)每份公司政府合同(客户合同除外，根据客户合同，公司年收入低于1,000,000美元，且采用已提供给母公司的公司标准格式)；

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(Xix)本公司或本公司任何附属公司与本公司或任何本公司附属公司的任何高级职员、董事或关联公司(全资拥有的公司附属公司除外)、任何直接或间接持有公司普通股股份数目或投票权超过5%(5%)的任何实益拥有人或其各自的联营公司或直系亲属(该等术语定义见联交所第12b-2条和第16a-1条)之间的每份合同{br包括任何合同，根据该合同，公司或任何公司子公司有义务赔偿该高级管理人员、董事、关联公司、实益所有人、联系人或直系亲属；

(Xx)管限或修订、修改、补充或以其他方式与任何可转换票据契约或任何可转换票据对冲义务有关的每份合约(包括任何附函)；及

(Xxi)本第3.17(A)节任何其他小节中未另行描述的任何合同，该合同将构成与公司有关的材料合同(该术语在SEC第 S-K法规第601(B)(10)项中定义)。

(B)截至本合同日期有效的每份材料合同的真实完整副本已在本合同日期之前提供给母公司或向SEC公开备案。根据任何重大合同条款，本公司或本公司任何子公司均不会违反或违约，除非没有也不会合理预期对本公司产生个别或总体重大不利影响。据本公司所知，截至本合同日期，任何重大合同的其他任何一方均未违反或违约任何重大合同的条款，而此类违约或违约已经或将合理地预期对公司产生个别或总体的重大不利影响。除非尚未及不可合理预期对本公司造成个别或整体重大不利影响，否则每份重大合约均为本公司或作为缔约一方的本公司附属公司及(据本公司所知)另一方的有效、具约束力及可强制执行的义务，并完全有效，但须受可执行性限制所规限。

(C)每份政府合同投标的真实完整副本(如果被接受，将是第3.17(A)(Xv)节规定的类型的重要合同(重要的政府投标))已在本合同日期之前提供给母公司。

(D)除对本公司及本公司附属公司整体而言，(I)每份公司政府合约对本公司或本公司附属公司均具约束力，且在符合可执行性限制的情况下具有十足效力及效力外， (Ii)本公司及本公司附属公司并无个别或合计具有重大意义的合约， (Ii)本公司政府合约或要约、报价及报价单， (Ii)本公司及本公司附属公司并未或合乎情理地预期其对本公司或本公司附属公司具有重大意义。 (Ii)本公司或其任何子公司向任何政府实体或任何主承包商出售产品或服务的投标或建议(政府合同投标)是因本公司或其任何子公司的行为而引起的投标或授予抗辩程序的对象，且(Iii)本公司或本公司任何子公司均未违反或违约任何公司政府的条款

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合同。本公司及本公司附属公司自2019年1月1日起，在所有重要方面均遵守并自2019年1月1日起一直遵守每份公司政府合同及政府合同投标的条款和条件，包括通过引用或法律实施明确纳入其中的所有条款、条款和要求。除非自2019年1月1日以来，任何政府实体或任何主承包商或分包商都没有或被指控在任何实质性方面违反或违反了与公司或公司子公司有关的任何法律、陈述、认证、披露、条款、规定或要求，否则，自2019年1月1日以来，任何政府实体、任何主承包商或分包商都没有或被指控在任何实质性方面违反或违反了对公司和公司子公司的重大信息。任何政府实体、任何主承包商或分包商都没有以书面形式通知公司或公司的任何子公司。任何政府合同或分包商都没有或被指控在任何实质性方面违反或违反了有关公司的任何法律、陈述、认证、披露、条款、条款或要求。除非自2019年1月1日以来，本公司或本公司任何附属公司因任何公司政府合同而产生的费用未被政府实体提出不予批准或被视为最终被政府实体以书面拒绝，也未被合理预期为对本公司和本公司子公司作为一个整体或作为一个整体具有重大意义，也没有因任何公司政府合同而应向本公司或本公司子公司支付的任何重大款项被扣留或抵扣，也没有提出任何扣缴或抵扣索赔。本公司或本公司子公司因本公司政府合同而产生的任何费用，也未被政府实体视为最终以书面形式不予准予，也未提出任何扣缴或抵扣索赔

(E)自2019年1月1日以来，(I)本公司、任何本公司附属公司或其各自的任何负责人(定义见联邦收购条例52.209-5)均未被禁止、暂停或排除，或据本公司所知，未被禁止、暂停或排除，或据本公司所知，对本公司及本公司附属公司作为一个整体(如2019年1月1日以来)从未或不合理地预期对本公司及本公司附属公司具有重大意义，(I)本公司、任何本公司附属公司或其各自的任何委托人(定义见联邦收购条例52.209-5)均未被禁止、暂停或排除，或据本公司所知，未被禁止、暂停或排除，参与或授予任何政府实体的合同或分包合同，或与任何政府实体或与任何政府实体有业务往来，(Ii)本公司或任何本公司子公司均未收到任何提出理由的请求(不包括因普遍适用的投标要求而没有资格竞标某些合同)，(Iii)据本公司所知，本公司或本公司任何子公司均未被认定为不遵守、不负责任或不符合政府合同的资格。(Iv)本公司或本公司任何附属公司均未因任何原因被列在被排除在联邦采购和非采购计划之外的各方名单上，(V)本公司或任何本公司子公司，或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或负责人(定义见联邦收购条例52.209-5)，据本公司所知，本公司或本公司或本公司任何子公司的任何顾问或代理人，都没有或曾经受到任何政府实体的行政、民事或刑事调查、起诉或告发。任何实际的或据本公司所知受到书面威胁的任何举报人或Qui Tam诉讼的主题, 对公司或公司任何子公司的任何政府合同进行审计或审计(常规合同审计除外)或调查就任何公司政府合同，包括根据合同或与之相关的任何被指控的重大违规、失实陈述或遗漏，以及据公司所知，没有任何此类调查、起诉书、诉讼或审计的依据，且(Vi)公司或任何公司子公司均未就任何被指控的重大违规、失实陈述、遗漏、欺诈或价格向任何政府实体进行任何自愿披露。据公司所知，任何此类调查、起诉书、诉讼或审计均无根据，且(Vi)公司或任何公司子公司均未就任何所谓的重大违规、错报、遗漏、欺诈或价格向任何政府实体进行任何自愿披露 (B)根据本公司政府合约或(B)根据联邦收购条例须向任何政府实体作出强制性披露或支付规定，且据本公司所知，并无任何事实需要根据该等合约强制披露。

第3.18节。环境问题。除非没有也不会合理预期会对本公司产生重大不利影响，否则(A)本公司或本公司任何子公司均未违反任何环境法，(B)本公司或本公司任何子公司拥有或占用的任何财产均未受到任何有害物质的污染，(C)本公司及其子公司拥有任何环境法所要求的所有许可证、许可证和其他授权，且本公司和本公司子公司均遵守该等许可证的规定，(B)本公司或本公司任何附属公司均未违反任何环境法；(B)本公司或本公司任何子公司拥有或占用的财产均未受到任何有害物质的污染；(C)本公司及其子公司拥有任何环境法所要求的所有许可证、许可证和其他授权，且本公司和本公司子公司均遵守该等许可。截至本协议日期，本公司或任何本公司附属公司寻求向本公司或任何附属公司施加或可能导致根据任何环境法向本公司或任何本公司附属公司施加任何重大责任的法律程序并无悬而未决，或据本公司所知，并无有关或与本公司或任何本公司附属公司的经营有关的法律程序待决或受到威胁或任何本公司附属公司寻求或可能导致施加根据任何环境法产生的任何重大责任的诉讼。

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(A)公司披露函第3.19(A)节列出了本公司及其子公司在截至2021年5月31日的十二(12)个月期间收到的收入排名前十五(15)位的客户名单(每个客户一份材料客户)。截至本公告日期，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何重大客户的书面通知，通知该重大客户不得继续作为本公司的客户，或该重大客户打算终止或不利修改其与本公司或本公司子公司的现有合同。

(B)公司披露函件第3.19(B)节列出了截至2021年5月31日的十二(12)个月期间本公司支出排名前十五(br})的供应商和供应商(每个供应商都是材料供应商)。截至本公告日期，本公司或本公司任何子公司均未收到任何材料供应商的书面通知，通知该材料供应商不得继续作为本公司的供应商或供应商，或该材料供应商打算终止或实质性修改其与本公司或本公司子公司的现有合同。

(C) 公司披露函第3.19(C)节列出了公司产品的经销商、分销商或销售代理的名单，这些经销商、分销商或销售代理在截至2021年5月31日的12个月期间，公司或任何公司子公司从这些经销商、分销商或销售代理那里获得的收入超过1,000,000美元(每个经销商的收入超过1,000,000美元)。截至本公告日期，本公司或本公司任何子公司均未收到任何材料经销商的任何书面通知，通知该材料经销商不得继续作为本公司的经销商、分销商或销售代理(视情况而定)，或该材料经销商打算终止或实质性修改其与本公司或本公司子公司的现有合同。

第3.20节。保险。除非预期不会对本公司产生重大不利影响，否则(A)本公司及本公司附属公司的所有现行保单及保险合约均具有十足效力，且有效且可强制执行，承保相同或类似业务线中类似规模公司的惯常风险，以及(B)其项下应付的所有保费均已支付；及(B)本公司及本公司附属公司的所有现行保单及保险合约均属完全有效，且可强制执行及承保相同或类似业务范围内类似规模公司的惯常风险，以及(B)已支付根据该等保单及保险合约应付的所有保费。本公司或本公司任何附属公司均未收到有关任何现行第三方保单或保险合约(与任何该等保单或合约的正常续期有关者除外)的取消或终止通知，而该等取消或终止是本公司及本公司附属公司作为整体可合理预期个别或合计具有重大意义的。

第3.21节。提供的信息。在本公司及本公司附属公司提供或代表本公司及本公司附属公司提供的范围内，与本公司及本公司附属公司有关的资料，将包含在与合并及其他交易(包括任何修订或补充、委托书/招股说明书)或表格S-4(及其任何修订或补充)有关而发送给本公司股东的委托书/招股说明书内，或以引用方式并入该委托书/招股说明书内，该等资料将不适用于本公司股东及其他交易(包括任何修订或补充、委托书/招股说明书)或S-4表格(及其任何修订或补充)，在委托书/招股说明书首次邮寄给公司股东之日，或在S-4表格(及其任何修正或补充)向证券交易委员会提交、被证券交易委员会宣布生效、或首次邮寄给公司股东之日，或在公司股东大会召开时，包含任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为在表格S-4(及其任何修正案或补充表格)中作出陈述所需的任何重大事实。委托书/招股说明书将在形式上符合交易所法案及其颁布的规则和条例的所有重要方面的要求。尽管有本第3.21节的前述规定，本公司不会对委托书/招股说明书或S-4表格中通过引用纳入的信息或陈述作出任何陈述或担保，这些信息或陈述不是由本公司或代表本公司提供的。

第3.22节。财务顾问的意见。公司董事会已收到Qatalyst Partners LP(Qatalyst？)的意见，大意是，自该意见发表之日起，并基于并受制于

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本协议规定的各种事项和限制、公司普通股持有人(母公司或母公司的任何关联公司除外)根据本协议并根据本协议将获得的交换比例从财务角度看对该等持有人是公平的。该意见的书面副本将在公司收到后立即提供给母公司，仅供参考。

第3.23节。州收购法规；反收购法。假设母公司和合并子公司在第4.14节中陈述和担保的准确性，公司董事会已采取一切必要行动，使其不适用于本协议和DGCL的交易条款203以及公司管理文件或任何其他收购法规中的任何类似条款。本公司没有权利计划、毒丸或其他类似协议，旨在延迟、推迟或阻止任何人获得对本公司的控制权。

第3.24节。关联方交易记录。除本公司证券交易委员会文件所载外，本公司或本公司任何附属公司与其任何联属公司(包括任何高级管理人员或董事)之间并无任何交易、协议、安排或谅解，但不包括本公司的任何全资附属公司根据证券交易委员会S-K规例第404项规定须披露而未予披露的交易、协议、安排或谅解。

第3.25节。发现者和经纪人。除Qatalyst外，本公司或本公司任何附属公司均未就交易聘用或聘用任何有权收取与本协议相关的费用或佣金的投资银行家、经纪人或发现者，或因完成合并而有权收取任何费用或佣金的公司或任何附属公司均未聘用或聘用任何投资银行家、经纪人或发现者。在此日期之前，已向家长提供了与Qatalyst的聘书的真实而完整的副本。

第3.26节。没有其他陈述。除第四条所载的陈述和担保外，公司承认母公司、合并子公司、其各自的代表或任何其他人士均未作出任何陈述或担保，并且公司承认其没有依赖或以其他方式诱导对母公司或合并子公司或其各自子公司的任何明示或默示的陈述或担保，或关于向本公司或其代表提供或提供的与交易相关的任何其他信息，包括任何信息、文件、预测、在某些数据室向公司或公司代表提供的预测或其他材料，或预期交易或前述任何内容的准确性或完整性的管理层陈述，但第四条所载的陈述和保证除外。在不限制前述的一般性的情况下，公司承认，除第四条可能明确规定的情况外，不会对可能出现的任何预测、预测、估计、预算或预期信息做出任何陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下，公司承认，除非第四条可能明确规定，否则不会对任何可能发生的预测、预测、估计、预算或预期信息作出陈述或保证

第四条

陈述和保证

母公司和合并子公司的

除(X)母公司于2021年3月18日提交的10-K表格中披露的年度报告或母公司在2019年1月1日或之后向SEC提交或提供的、在本协议日期之前公开提供的任何其他母公司SEC文件(包括通过引用并入其中的任何证物和其他信息，但不包括标题中包含的任何预测性、警示性或前瞻性披露) 标题下包含的任何预测性、警告性或前瞻性披露、前瞻性声明或任何类似的预防措施章节以及其中包含的任何其他披露{br警告性或前瞻性)或(Y)母公司在紧接本协议签署前向公司提交的披露函件的适用部分(母公司披露函件)(不言而喻，其中一节或

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母公司披露函件第(Br)款应被视为适用于并限定(或在适用情况下，为此目的披露)本协议中所载的陈述和担保在数量上与之相对应的，且无论是否明确引用或交叉引用，均应被视为适用于本条款IV中所述的相互陈述和担保(其表面上合理地清楚地看到此类信息与该其他条款相关)、母公司和合并子公司如下所述向本公司陈述和担保。

第4.1节。资质、组织等。母公司和合并子公司都是根据其各自管辖的组织的法律正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体。除对母公司和母公司子公司不重要外，作为一个整体，每个母公司子公司都是根据其各自组织管辖范围的法律正式组织并有效存在的法律实体。除非不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响，否则母公司及母公司各附属公司均拥有、租赁及经营其物业及资产及继续经营其目前进行的业务所需的一切必需的公司或类似权力及授权。母公司、合并子公司和其他母公司中的每一家都有资格开展业务，并在其资产或财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，但以下情况除外：(1)没有或(如果相关)信誉良好，(1)没有也不会有合理地预期会对母公司产生个别或总体的重大不利影响，以及(2)没有也不会有也不会有，无论是单独的还是在合理预期会对母公司或合并子公司在外部日期前完成交易(包括合并)的能力产生重大不利影响。母公司已在本合同日期之前向SEC提交了修订至本合同日期的母公司的公司注册证书和章程的完整、准确的副本(母公司管理文件)。母公司治理文件完全有效，母公司没有违反母公司治理文件。

第4.2节。大写。

(A)母公司的法定股本包括2,000,000,000股母公司A类普通股， 300,000,000股母公司B类普通股，每股面值0.001美元(母公司B类普通股)和200,000,000股优先股，每股面值0.001美元(母公司优先股)。截至2021年7月14日(母公司资本化日期)：(I)(A)已发行和发行母公司A类普通股240,192,310股，(B)母公司国库中未持有母公司A类普通股，(C)根据母公司股权计划授予的购买母公司A类普通股268,481股的期权已发行，加权平均行权价为每股68.81美元，以及 (D)根据母公司授予的限制性股票单位奖励(Ii)根据母公司股权计划预留57,629,824股母公司A类普通股供未来发行；(Iii)(A)56,769,531股母公司B类普通股已发行和发行，(B)母公司国库中没有母公司B类普通股，(C)根据母公司股权计划授予的购买7,354,876股母公司B类普通股的期权已发行，加权平均行权价为每股5.34美元及(V)并无发行及流通股母公司优先股。母公司A类普通股的所有流通股均为，而母公司所有预留供发行的A类普通股在根据其各自条款发行时，应为正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，且不存在优先购买权。

(B)除第4.2(A)节所述以及在第4.2(A)节规定的母公司资本化日期后已发行的母公司A类普通股普通股以外，截至本协议日期：(I)母公司没有任何股本股份或其他已发行或未发行的股权，(Ii)没有未偿还认购、期权、认股权证、认沽、催缴、可交换或可转换证券或其他类似权利的未偿还认购、期权、认股权证、认沽、催缴、可交换或可转换证券或其他类似权利，(Ii)没有未偿还认购、期权、认股权证、认沽、催缴、可交换或可转换证券或其他类似权利，与母公司或任何母公司子公司签订的协议或承诺或任何其他合同，其中母公司或任何母公司子公司是一方或以其他方式约束母公司或任何母公司子公司有义务(A)发行、转让或出售任何股本或其他股权，或就其支付任何款项

A-30

母公司或任何母公司子公司的权益或可转换为、可交换或可行使或对应于该等股份或股权的证券，(B)授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、认沽、催缴、可交换或可转换证券或其他类似权利、协议或承诺，或(C)赎回或以其他方式收购任何该等股本或其他股权。

(C)母公司或任何母公司子公司均无未偿还债券、债权证、票据或其他类似义务，而该等债券、债权证、票据或其他类似义务的持有人有权就任何事项与母公司股东投票(或可转换为或可行使有表决权的证券)。

(D)在母公司或任何母公司子公司的股本或其他股权的投票方面，并无母公司或任何母公司子公司作为一方的有表决权信托或其他协议、承诺或谅解。

(E)Merge Sub的法定股本仅由1,000股普通股组成，每股面值0.01美元，全部为有效发行和已发行的普通股。合并子公司的所有已发行和已发行股本均由母公司直接拥有，且截至生效日期应为母公司所有。

第4.3节。公司管理局。

(A)母公司和合并子公司拥有签署和交付本协议以及完成交易(包括合并)所需的所有公司权力和授权。本协议的签署和交付以及交易的完成已得到母公司和合并子公司各自的所有必要公司行动的正式和有效授权，母公司或合并子公司方面不需要任何其他公司程序(根据母公司管理文件或其他规定)来授权完成和完成交易(与合并有关的交易除外)，向特拉华州州务卿提交合并证书。

(B)通过本协议或批准合并或其他交易无需母公司任何类别或系列股本持有人或母公司任何其他证券(股权或其他)持有人的投票或同意。作为合并子公司的唯一股东，母公司的投票或同意是批准合并和采纳本协议所必需的合并子公司任何类别或系列股本持有人的唯一投票权或同意。

(C)本协议已由母公司及合并附属公司各自正式及有效地签署及交付，并假设本协议构成本公司有效及具约束力的协议，则构成母公司及合并附属公司的有效及具约束力的协议，并可根据其条款对母公司及合并附属公司的每一方强制执行，但须受可执行性的限制。

第4.4节。政府同意；没有违规行为。

(A)除与(I)DGCL、(Ii)向证券交易委员会提交委托书/招股说明书和S-4表格及其任何修正案或补充文件、宣布S-4表格的有效性和邮寄委托书/招股说明书、(Iii)证券法、(Iv)交易法、(V)适用的州证券、收购和蓝天法律、(Vi)高铁法案和任何其他法律有关或符合该等法律的情况外，也不适用于(I)DGCL、(Ii)向证券交易委员会提交委托书/招股说明书和S-4表格及其任何修正案或补充文件、宣布S-4表格的有效性和邮寄委托书/招股说明书、(V)适用的州证券、收购和蓝天法律(Vii)通信审批，和(Viii)纳斯达克的任何适用要求，根据适用法律，预计母公司和合并子公司完成交易不需要或需要任何政府实体的授权、许可、通知、同意或批准或向其备案，但如果未获得或作出此类授权、许可、通知、同意、批准或备案，则不会合理地预期此类授权、许可、通知、同意、批准或备案将不会单独或总体地发生，否则，根据适用法律，不需要或不需要向任何政府实体提交任何授权、许可、通知、同意、批准或备案，但此类授权、许可、通知、同意、批准或备案除外。(1)母公司重大不利影响或(2)母公司或合并子公司在外部日期前完成交易(包括合并)的能力受到重大不利影响。

A-31

(B)母公司和合并子公司签署和交付本协议不会，且除第4.4(A)节所述外，交易的完成和遵守本协议的规定不会：(I)与任何违反或违反本协议条款的行为发生冲突或导致违反，或违约或控制权变更(有或无通知或时间失效，或两者兼而有之)，或产生终止、修改、取消、第一要约的权利或导致终止、修改、取消、第一要约、根据对母公司或任何母公司子公司有约束力的任何重大合同，或任何母公司或母公司子公司为当事一方，或其各自的任何财产、权利或资产受其约束或约束，或导致对母公司或任何母公司子公司的任何财产、权利或资产产生任何留置权(允许留置权除外)的任何重大合同，首先拒绝或加速任何义务或损失任何利益，(Ii)与以下任何规定相冲突或导致任何违反：(A)母公司管理文件或(B)任何母公司子公司的组织或管理文件，或(Iii)与适用于母公司或任何母公司子公司或其各自财产、权利或资产的任何法律相冲突或违反，但第(I)、(Ii)(B)和(Iii)条的情况除外，任何该等违反、违反、冲突、违约、终止、修改、取消、加速、权利、损失或留置权的行为，但第(I)、(Ii)(B)和(Iii)条中未有的任何此类违反、违反、冲突、违约、终止、修改、取消、加速、权利、损失或留置权除外个别或合计，(1)母公司重大不利影响或(2)母公司或合并子公司在外部日期前完成交易(包括合并)的能力受到重大不利影响。

第4.5条。SEC报告和财务报表。

(A)自2019年2月1日以来，母公司已及时向SEC提交或提交了其在本协议日期之前必须提交或提交的所有表格、报表、时间表、文件和报告(此类表格、报表、时间表、文件和报告与母公司SEC文件相同)。截至各自的提交日期，或(如果在本修订日期之前修订)，截至上次修订之日(并生效)，母SEC文件在所有重要方面均符合萨班斯-奥克斯利法案、证券法和交易所法案(视具体情况而定)的适用要求，以及据此颁布的适用规则和法规以及纳斯达克的上市和公司治理规则和法规，且母SEC文件中没有包含(或关于母SEC )的任何文件将包含)对重大事实的任何不真实陈述或遗漏(或关于在本合同日期后提交的母公司SEC文件，将遗漏)，以陈述其中要求陈述的任何重大事实，或根据作出陈述的情况，作出陈述所需的，不具有误导性。自2019年2月1日以来，母公司或任何母公司子公司均未从SEC或任何其他政府实体收到关于任何母公司SEC文件(包括其中包含的财务报表)的未解决的书面意见或问题，或者截至本协议日期，尚未收到SEC或其他政府实体的任何书面通知，表示正在审查或调查此类母公司SEC文件(包括其中包含的财务报表)，并且，据母公司所知，截至本协议日期，尚无此类母公司SEC文件(包括其中包含的财务报表)的任何书面通知, 由证券交易委员会或任何其他政府实体对任何母公司证券交易委员会文件(包括其中包括的财务报表)进行的任何调查或审查。

(B)母公司的合并财务报表(包括所有相关附注和附表)在提交时包括在母公司证券交易委员会文件中，或以引用方式并入母公司证券交易委员会文件中，或者(如果在本文件日期之前修订)截至上次该等修订之日(并生效)，母公司及其合并子公司的合并财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及证券交易委员会就此发布的规则和规定，在每种情况下均有效，并且母公司及其合并子公司的综合财务状况在所有重大方面都是公平的。在涉及的期间内一致适用的GAAP(就未经审计的季度财务报表而言，须遵守正常的年终审计调整和其中所述的任何其他证交会规则和条例所允许的任何其他调整)，并按照所涉及的期间一致适用的公认会计原则(就未经审计的季度财务报表而言，须遵守正常的年终审计调整和其中所述的任何其他证交会规则和条例所允许的任何其他调整)，以及当时结束的各个时期的综合经营业绩及其合并现金流量。财务报表的合并结果和合并现金流量(就未经审计的季度财务报表而言，须遵守正常的年终审计调整和其中所述的任何其他经证交会规则和条例允许的任何其他调整)。

(C)母公司在所有实质性方面均遵守修订后的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)中适用的条款。每个必填项

A-32

已向SEC提交或提交给SEC的包含财务报表的表格、报告和文件附有根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求母公司的首席执行官和首席财务官提交或提交的任何证明，在提交或提交每个此类证明时，此类证明在所有重要方面都符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的适用条款。母公司或据母公司所知，其任何高管均未收到任何政府实体的书面通知，对此类认证的准确性、完整性、形式或方式提出质疑。

(D)母公司或任何母附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约的一方，亦无订立任何合约成为该等合营企业、表外合伙企业或任何类似合约的一方，包括与母公司或任何母子公司与任何未合并的联属公司(包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人)之间或之间的任何交易或关系有关的任何合约，或任何资产负债表外安排(如S规例 303(A)项所界定)的任何合约-此类合同的目的是避免在母公司公布的财务报表或任何母公司证券交易委员会文件中披露涉及母公司的任何重大交易或母公司的重大负债。

第4.6条。内部控制和程序。母公司已根据交易法第13a-15条的要求建立并一直维持(自2019年1月31日以来一直维持)对财务报告的披露控制和程序以及内部控制(该等术语分别在交易法下规则13a-15的(E)和(F)段中定义)，旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和外部目的财务报表的编制提供合理保证。(br}财务报告的披露控制程序和程序以及财务报告的内部控制(这些术语分别在交易法下规则13a-15的(E)和(F)段中定义)，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。母公司的披露控制和程序设计合理，以确保母公司根据交易法提交或提供的报告中要求披露的所有重大信息都在SEC的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累所有此类重要信息并传达给母公司的管理层，以便及时做出有关要求披露的决定，并根据萨班斯-奥克斯利法案第302和906条做出所需的证明。自2019年1月31日以来，母公司首席执行官和首席财务官已向母公司审计师和母公司董事会审计委员会披露(在本披露日期之前，公司已获得在准备此类披露期间了解到的重大情况(如有)和重大事实)(I)财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷和重大弱点，(Ii)任何欺诈行为，无论是否存在重大欺诈行为。 , 这涉及在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工，以及(Iii)有关第(I)或(Ii)款的任何书面索赔或指控。自2019年1月31日至本协议日期，母公司或任何母公司子公司均未收到任何关于母公司或任何母公司子公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的重大、悬而未决的投诉、指控、断言或索赔。

第4.7节。没有未披露的债务。母公司或任何母公司子公司均无任何性质的负债，不论是否应计、或有、绝对或其他，但以下情况除外：(A)截至2021年1月31日，母公司的合并资产负债表(或其附注)中具体披露、反映或保留的范围，包括在此日期之前提交或提供的母公司SEC文件中包括的； (B)在正常业务过程中发生的或已全额清偿或偿付的负债，在每种情况下，均与自1月31日以来的惯例一致。(C)本协议明确要求或预期的责任；及(D)尚未或不会合理预期会对母公司造成个别或整体重大不利影响的责任。

第4.8条。没有某些变化或事件。自2021年1月31日至本协议日期，未发生任何单独或总体上已产生或将合理预期会产生母公司材料不良影响的影响。

A-33

(A)母公司和每个母公司子公司自2019年1月1日以来一直遵守并没有根据或违反适用于母公司、该子公司或其各自财产或资产的任何法律(包括环境法和员工福利及劳动法)，且不会违约，除非此类不遵守、违约或违规没有也不会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。自2019年1月1日以来，母公司或任何母公司子公司均未收到任何违反适用于母公司和任何母公司子公司的通信法的书面通知，也未收到与遵守适用于母公司或任何母公司子公司的任何通信法有关的罚款或同意法令，但合理预期不会出现实质性延误的(X)除外。实质性阻碍或阻止交易在外部日期或之前完成，以及(Y)没有也不会合理预期会对母公司产生重大不利影响。母公司和母公司遵守(I)1994年《通讯协助执法法》及其下颁布的所有规则和条例(如适用)和(Ii)所有适用的FCC和州{br>PUC普遍服务规则，包括但不限于申报义务、普遍服务评估和管理所获得的任何普遍服务支持的规则和 (Iii)自2019年1月1日起，根据FCC或任何州临市局的规则或政策，已支付在本协议日期之前必须支付的所有规章费、电信中继服务费和其他付款, 除非在上述第(I)-(Iii)款的每一种情况下，此类不遵守或不付款(X)不会合理地预期会在日期或之前对交易的完成造成重大延误、重大阻碍或阻止，并且(Y)没有也不会合理地预期会产生母公司重大不利影响。

(B)母公司和母公司子公司自2019年1月1日以来一直拥有所有特许经营权，授权书、授权书、营业执照、许可证、地役权、变更、例外情况、同意、证书、批准、注册、资格、批准令或其他权利和特权，无论是由任何政府实体或根据任何政府实体的授权或根据母公司和母公司子公司拥有所需的任何适用法律(包括交通法)颁发的，在每种情况下，母公司和母公司子公司都拥有所有特许经营权、授权书、营业执照、许可证、地役权、变更、例外情况、同意书、证书、批准、注册、资格、批准令或其他权利和特权。租赁和运营其物业和资产，或继续其目前经营的业务 (母公司允许)，除非没有任何母公司的许可，没有也不会合理地预期个别或总体上会对母公司产生不利的影响。除尚未或不会合理预期会对母公司造成个别或整体的重大不利影响外，所有母公司许可证均完全有效，在任何该等母公司许可证项下并无违约(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，母公司或任何母公司附属公司均未收到任何政府实体威胁暂停、撤销、撤回或修改任何该等母公司许可证的书面通知，而任何母公司或任何母公司子公司均未收到任何威胁暂停、撤销、撤回或修改任何该等母公司许可证的政府实体发出的任何书面通知。

(C)母公司在所有重要方面均遵守适用的纳斯达克上市及其他规章制度。

第4.10节。诉讼；命令截至本协议日期，并无任何法律程序待决，或据母公司所知，母公司或任何母公司子公司或其各自的任何财产、权利或资产受到或在此之前受到威胁，亦无任何政府实体的命令、判决或法令或与任何政府实体达成和解协议，而该等命令、判决或法令或和解协议对母公司及母公司子公司作为一个整体或整体而言是或可合理地预期对母公司及母公司子公司具有重大意义。

第4.11节。提供的信息。在委托书/招股说明书和S-4表格(及其任何修订或补充)中包含或通过引用方式并入委托书/招股说明书和S-4表格(及其任何修订或补充)的有关母公司和母子公司的信息，在母公司和母子公司提供或代表母子公司提供的范围内，不会在委托书/招股说明书首次邮寄给公司股东之日，或在S-4表格(及其任何修订或补充)提交给证券交易委员会时宣布生效。包含对任何重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述其中要求陈述或按顺序需要陈述的任何重要事实

A-34

在作出陈述的时间和情况下作出陈述，不得有虚假或误导性。表格S-4将在所有实质性方面符合《交易法》和《证券法》以及据此颁布的规则和条例的要求。尽管本第4.11节有前述规定，母公司或合并子公司不会对委托书/招股说明书或S-4表格中引用的信息或陈述做出任何陈述或担保，这些信息或陈述不是由母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司提供的。

第4.12节。有效发行。根据本协议条款作为合并对价发行的母公司A类普通股，在根据本协议条款发行时，将得到正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，并且(适用证券法的限制或任何公司股东造成的限制除外)将不受转让限制。

第4.13节。发现者和经纪人。除高盛有限责任公司外，母公司或任何母公司子公司均未聘用或聘用任何与交易有关的投资银行家、经纪人或发现者，这些人有权获得与本协议或合并完成相关的任何费用或佣金。

第4.14节。股权。母公司不是，在过去三(3)年的任何时候都不是DGCL第203条所界定的公司的利益股东。截至本协议日期，母公司或任何母公司子公司均未直接或间接拥有任何公司普通股，也未在截至本协议日期的过去三(3)年中的任何时间直接或间接拥有任何公司普通股。

第4.15节。无合并子活动。合并子公司是母公司新成立的，其唯一目的是订立本协议并完成交易，除与其形成、执行本协议和完成交易相关的资产或负债外，该子公司没有其他资产或负债。自成立之日起，除与本协议及交易有关外，合并子公司并无进行任何业务或从事任何活动。

第4.16节。税务问题。

(A)除非合理预期不会个别或合计对母公司造成重大不利影响，否则母公司及母公司已及时向适当的政府实体全数支付其中任何一家公司应缴的所有税款，母公司及母公司的财务报表根据美国公认会计准则为母公司或任何母公司于其日期应累算但尚未支付的所有税款反映充足的准备金。

(B)除个别或整体而言合理预期不会对母公司造成重大不利影响的情况外，并无(I)有关母公司或任何母公司子公司的任何税项或报税表的索赔、诉讼、审计、审核、审查、调查或其他程序待决或(据母公司所知，以书面威胁)，或 (Ii)任何政府实体针对母公司或任何母公司子公司提出、主张或评估的任何税项的不足或调整，而该等欠款或调整并未以付款方式完全清偿。

(C)除个别或总体上合理预期不会对母公司造成不利影响的情况外，母公司或任何母公司子公司均不承担任何人(母公司或任何母公司子公司除外)根据财务法规1.1502-6(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)或作为受让人或继承人或因法律的实施而缴纳税款的重大责任。

(D)母公司或任何母公司均未参与《财务法规》第1.6011-4(B)(2)节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定) 所指的任何上市交易。

A-35

(E)母公司或任何母公司子公司均不知道任何事实的存在，或已采取或同意采取任何行动，这将合理地预期(I)阻止或阻碍合并成为守则第368(A)节所指的重组，或 (Ii)阻止或排除母公司和合并子公司根据第6.14(B)节向母公司律师和公司律师交付母公司税务申报函。

第4.17节。没有其他陈述。除条款III中包含的陈述和担保外，母公司和合并子公司各自承认，本公司、其任何代表或任何其他人士均未作出任何声明或担保，母公司和合并子公司各自承认，其没有依赖或以其他方式受到有关本公司或任何公司子公司的任何明示或暗示的陈述或担保的诱导，或不依赖于向母公司、合并子公司或其各自代表提供或提供的与交易有关的任何其他信息，包括任何信息、文件、预测、预测合并子公司或其各自在某些数据室的代表或预期交易或上述任何内容的准确性或完整性的管理层陈述，但条款III中包含的陈述和保证除外。在不限制上述一般性的情况下，母公司和合并子公司均承认，除条款III中可能明确规定的情况外，不会对直接提供的任何预测、预测、估计、预算或预期信息做出任何陈述或保证。在不限制上述一般性的情况下，母公司和合并子公司均承认，除非条款III明确规定，否则不会对可能已直接提供的任何预测、预测、估计、预算或预期信息作出任何陈述或保证

第五条

与经营业务有关的契诺

等待合并

第5.1节。公司在结业前的业务行为。本公司同意，在本协议生效之日和本协议根据第8.1条终止的生效时间或有效终止日期(如有)之间，除本协议第5.1条所述、适用法律要求或母公司书面同意外(关于第(I)款(仅针对任何公司子公司的组织文件)、(Iv)、(V)、(Ix)、(X)、(I)、(V)、(Ix)、(X)、(V)、(X)、(V)、(I)、(V)、(V)、(X)、(X)、(Xiii)、 (Xii)、(Xvii)、(Xxi)(Xxii)、(Xxiv)和(Xxviii)或(Xxviii)仅就5.1(B)节中的任何一项而言，公司(A)应并应促使各子公司在正常业务过程中尽合理最大努力在与过去一致的所有重要方面开展业务。(2)保持ITS及其现任高级职员和其他关键员工的服务(有理由终止此类服务的情况除外)和(3)保持ITS及其与客户、供应商、供应商、经销商、许可人、被许可人、政府实体、雇员以及与其有实质性业务关系的其他人员的关系 (经双方同意，就5.1(B)节任何规定具体涉及的事项而言，此类具体规定适用于本条款更一般的规定及(B)本公司不得，亦不得准许任何本公司附属公司：

(I)修改、修改、放弃、撤销、更改或以其他方式重述公司或任何公司子公司的公司注册证书、章程或同等组织文件；

(Ii)授权、宣布、搁置、就其已发行股本或其他股权(不论是现金、资产、股份或本公司任何附属公司的其他证券)作出或支付任何股息或作出任何分派( 本公司任何全资附属公司向本公司或任何其他全资附属公司作出的股息或分派除外)，或就投票或登记订立任何协议和安排，或向证券交易委员会提交任何登记声明。

A-36

(Iii)拆分、合并、细分、减少或重新分类其任何股本或其他股权，或赎回、购买或以其他方式收购其任何股本或其他股权，或发行或授权发行其任何股本或其他股权或有关的任何其他证券，以代替或取代其股本或其他股权的股份，但以下情况除外：(A)接受公司普通股股票作为公司期权行使价的支付或公司股权奖励的预扣税款或(B)仅涉及公司全资子公司的任何此类交易；

(Iv)发行、交付、授予、出售、质押、处置或抵押，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担本公司或任何附属公司的股本、有表决权证券或其他股权，或可转换为或可交换或可行使任何该等股份的任何证券，有表决权的证券或股权，或收购任何该等股份、有表决权的证券或股权或任何影子的任何权利、认股权证或期权股票增值权或基于股票的业绩单位，或采取任何行动，使任何现有公司股权计划下的任何其他不可行使或未归属的公司股权奖励可行使或归属(除非任何公司股权奖励的明示条款另有规定)，但(A)公司普通股的发行在所有情况下均不包括(A)就行使本协议日期未偿还的公司期权或归属或结算于本协议日期未偿还的公司股权奖励而发行公司普通股。 (B)就公司特别提款权计划下就当前特别提款权要约期尚未支付的任何奖励发行公司普通股；(C)根据行使公司期权(如有必要)出售公司普通股以在行使时或根据公司股权奖励的结算以履行预扣税款的指示，出售公司普通股；或(D)仅在公司与全资子公司之间或在全资子公司之间进行交易；或(D)仅在公司与全资子公司之间或在全资子公司之间进行交易；

(V)除本公司披露函件第3.10(A)节所述的截至本条例日期存在的任何公司福利计划另有规定外，(A)增加应付或将支付给其任何董事、行政人员、雇员或独立承包商的薪酬或福利，(B)向其任何董事、行政人员、雇员或独立承包商授予任何遣散费或解雇费的任何增加，(C)支付或奖励，或承诺支付或奖励任何奖金，(B)向其任何董事、高管、雇员或独立承包商授予任何遣散费或解雇费，或(C)支付或奖励，或承诺支付或奖励任何奖金，(B)增加任何董事、高管、雇员或独立承包商的遣散费或解雇工资，或(C)支付或奖励，或承诺支付或奖励任何奖金，向其任何董事、高管、员工或独立承包商提供留任或激励性补偿(包括任何现货奖金或类似奖金)，(D)与其任何董事、高管、员工或独立承包商签订任何雇佣、遣散费或留任协议(不包括根据以下第(H)条与允许的新员工在正常业务过程中签订的聘用书，该协议与过去的做法一致，不提供遣散费或控制权福利的变更)， (E)、 (E)、 (E)与其任何董事、高管、员工或独立承包商订立、采用、签订、修订或终止任何集体谈判协议或公司福利计划，但在正常业务过程中按照以往做法对健康和福利计划进行的任何修订不会违反本条第(V)款规定的其他契约或增加公司维持该等公司福利计划或其中提供的福利的成本，(F)采取任何行动以修订或放弃任何绩效或归属标准，或加快根据任何公司福利计划的归属、可行使性或资金，(G)终止任何员工的雇用(H)雇用任何新的员工，但公司披露函件第5.1(B)(V)节所列者除外，或(I)为任何拉比信托或类似安排提供任何资金；

(Vi)收购(包括以合并、合并或收购股票或资产或任何其他方式)或公开宣布有意如此收购任何人士或其任何业务或部门的任何股权或资产，或订立任何协议规定收购任何人士或其任何业务或部门的任何股权或资产，或以其他方式从事任何合并、合并或业务合并，但(A)本公司与全资附属公司之间或仅与全资附属公司之间的交易，或(B)在正常业务过程中收购供应或设备除外

A-37

(Ix)出售、租赁、许可、转让、放弃、允许失效、转让、交换、互换或以其他方式处置其任何重大财产、权利或资产，或受任何留置权(准许留置权除外)的约束，但以下情况除外：(A)按照以往惯例在正常业务过程中处置陈旧或不值钱的设备；(B)在正常业务过程中与公司或公司子公司的客户或经销商签订的符合过去惯例的公司知识产权的非排他性许可；(C)仅在公司及其全资子公司之间或仅在公司全资子公司之间进行的交易；

(X)终止或实质性修改或修改有关本公司或本公司任何子公司使用或分发任何开源软件的任何书面政策或程序；

(Xi)订立或受其约束，或修订、修改、终止或放弃任何与获取、处置或授予与重大知识产权有关的许可有关的合同，但在正常业务过程中按照以往惯例修改、修改、终止或豁免除外，或以其他方式阻碍任何重大知识产权(包括授予任何契诺，包括任何不起诉或不主张主张的契诺)。除 (A)与公司或本公司子公司的客户或经销商在正常业务过程中与过去的惯例一致的公司知识产权的非独家许可和(B)在每种情况下对公司产品在正常业务过程中按照过去的惯例作出或签订的现有独家、有限的分销权的修正和修改以外的和(B)对在正常业务过程中与过去的惯例一致的公司产品的现有独家、有限的分销权进行的修订和修改；

(Xii)(A)订立任何合约，而该合约如在本合约日期前订立，即属第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Viii)、(Ix)、(X)条款所指的类型的重要合约，而根据该等合约，本公司或本公司任何附属公司有义务付款，(Xi)、(Xii)与物料供应商、(Xiii)、(Xiv)、(Xiv)、(Xvii)、(Xviii)、(Xix)如果不在符合以往惯例的正常业务过程之外，或第3.17(A)、(B)(1)条的(Xx)项实质性修改、实质性修改、延长或终止任何重大合同(在正常业务过程中发生的非续签合同除外)或(2)放弃、免除或转让任何实质性权利或权利要求，在本第(2)条的情况下，在正常业务过程中不一致或放弃、释放或转让任何重大政府投标项下的任何实质性权利，或提交任何新的政府合同投标(如果在本合同日期之前提交则会被视为重大政府投标)；

(Xiii)除根据本公司在本协议日期前向母公司提供的资本预算外，作出任何一项或多项资本支出、订立有关一项或多项资本支出的协议或安排或以其他方式承诺这样做；

(Xiv)开始(在正常业务过程中按照以往惯例进行的任何催收诉讼除外)、放弃、免除、转让、妥协或和解任何索赔、诉讼、调查或其他法律程序(为免生疑问，包括关于本公司或其任何附属公司是原告的事项，或其任何高级人员或董事以当事人身份提出的事项)，但对并非由本公司或其任何附属公司提起的任何索赔、诉讼或其他法律程序的妥协或和解除外

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政府实体：(A)对于任何此类个别妥协或和解，金额不得超过1,000,000美元，或总计不超过2,000,000美元，(B)不对本公司及其子公司施加任何强制令救济，也不涉及本公司、任何公司子公司或其各自高管或董事承认不当行为，或以其他方式为母公司或任何母公司子公司达成类似和解确立重大不利的先例(包括在生效时间之后修改或修改公司知识产权的任何许可证；

(Xv)为财务会计目的改变财务会计政策、惯例、原则或程序或其报告收入、扣除或其他重大项目的任何方法，但公认会计原则或适用法律另有要求者除外；

(Xvi)在任何重大方面修改或修改本公司或任何公司子公司的任何隐私声明( 为遵守适用法律而合理需要或适宜的任何修改或修改除外)；

(Xvii)作出、更改或撤销任何重大税务选择、采用或更改任何税务会计期间或重大税务会计方法、修订任何重大纳税申报表、提交任何美国联邦、州或外国所得税报税表或任何其他与以前提交的前一应课税期间的同类纳税申报表有重大不符的报税表 (考虑到本日期之前的任何修订)，解决或妥协任何重大税务责任或任何税务审计，索赔或其他与以下事项有关的程序签订法典第7121条(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)所指的任何结案协议，放弃要求实质性退税的任何权利，或同意延长或免除关于实质性税额的诉讼时效；

(Xviii)赎回、回购、预付、失败、招致、承担、背书、担保或以其他方式承担或在任何重大方面修改任何债务或任何衍生金融工具或安排(包括掉期、上限、下限、期货、远期合约和期权协议)的条款，或发行或出售任何债务证券或催缴、期权、认股权证或其他权利，以获取任何债务证券(直接、或有其他)，但仅

(Xix)与任何联属公司或其他人士订立任何交易或合约，而该等交易或合约须由本公司根据证券交易委员会S-K规例第404项披露；

(Xx)未能使用商业上合理的努力来维持本公司及其子公司的重大资产、运营和活动的保单或可比的重置保单；

(Xxi)(A)取得任何不动产或订立任何不动产的租赁或分租(不论作为出租人、分租人、承租人或分租人)；。(B)大幅修改或修订或行使任何权利，以续期任何公司租契或其他不动产租契或分租，或放弃其中的任何实质条款或条件或根据该等条款授予任何实质同意；。(C)授予或以其他方式明知而设定或同意设定任何重大地役权、契诺、限制、评估。 (D)明知而在任何该等财产上造成任何浪费或滋扰，或(E)在第(B)至(D)条的每一项情况下，对任何该等财产的结构或状况作出任何重大改变，但并非在符合过往惯例的正常业务过程中作出该等改变；

(Xxii)除公司股东大会外，召开公司股东的任何特别会议(或其任何延期或延期)；

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(Xxvi)修订、修改、补充或终止任何可换股票据契约或任何上限催缴确认书，或采取任何会导致换算率改变(定义见适用的可转换票据契约于本合约日期生效)或潜在的调整事件或以其他方式调整购股权权利、行使价格或上限价格(两者均由于本合约日期生效的适用上限催缴确认书所界定)(根据第6.节预期除外)的任何行动

(Xxvii)未尽合理最大努力维持任何通信授权完全有效；或

(Xxviii)以书面或其他方式同意或授权采取任何上述行动。

第5.2节。母公司在结业前的业务行为。母公司同意，在本协议生效之日与本协议根据第8.1条有效终止的日期(如有)之间，除本协议第5.2条所述、适用法律要求或公司书面同意外(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，母公司不得、也不得致使各母公司子公司直接或间接地或由本公司书面同意终止本协议的生效时间或有效终止日期(如果有)，母公司不得、也不得致使每一家母公司子公司直接或间接地或按照公司的书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)终止本协议的生效日期或终止日期(如果有)，母公司不得、也不得致使每一家母公司子公司直接或间接地或按照公司的书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)终止本协议

(A)修改、修改、放弃、撤销、更改或以其他方式重述母公司治理文件(无论是通过合并、合并、法律实施或其他方式)，其方式将对公司股东造成重大不利影响，或对公司股东相对于母公司A类普通股的其他持有人产生不利影响；

(B)授权、宣布、作废、就其已发行股本或其他股权(不论是母公司或任何母公司的现金、资产、股票或其他证券)作出任何股息或作出任何分派，但(I)在正常业务过程中向母公司或任何其他全资母公司支付或作出的股息和分派符合母公司或任何其他全资拥有的母公司的惯例，以及(Ii)根据第2.1节(

(C)拆分、合并、细分、减少或重新分类其任何股本，但(I)仅涉及全资母子公司的任何此类交易，以及(Ii)根据第2.1(D)条需要调整合并对价并已进行适当调整的任何交易除外；

(D)对母公司、合并子公司或合并子公司的任何直接或间接母公司采取全部或部分清算或解散计划；

(E)收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他方式)或公开宣布有意如此收购或订立任何协议，规定收购母公司披露函第5.2(E)节规定的任何个人(或其任何业务或部门)的任何股权或资产的实质性部分，该条款要求(A)母公司或任何母公司子公司根据高铁法案提交关于该等资产的通知和报告表根据司法管辖区的任何反垄断法获得的同意、豁免或许可

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母公司披露函第7.1(D)(Ii)节或第7.1(D)(Iii)节就此类收购作出的规定，以及(Ii)根据美国适用的反垄断法或母公司披露函第7.1(D)(Ii)节或第7.1(D)(Iii)节规定的司法管辖区，是否有合理的预期(且实际上确实)导致对合并进行实质性的额外实质性审查，这将阻止(A)适用的任何等待期(或延长)高铁法案下的交易在外部日期之前到期或终止，或(B)母公司或买方获得，在外部日期之前，根据母公司披露函第7.1(D)(Ii)节或第7.1(D)(Iii)节规定的司法管辖区的任何反垄断法适用于交易所需的任何成交前批准、同意、豁免或许可；但在任何情况下，违反本第5.2(E)条均不构成出于本协议项下任何目的的故意违反；或

(F)以书面或其他方式同意或授权采取任何上述行动。

第5.3条。公司未进行征集。

(A)自本协议生效日期起至本协议根据第8.1条有效终止的生效时间或日期(如有)(如有)(如果有)之前为止，公司同意不会并应促使本公司子公司及其各自的高级职员和董事不，并应尽其合理的最大努力使其及其子公司和其他代表不直接或间接：(I)发起或故意鼓励或促进(包括通过提供信息或采取任何其他行动)构成或将合理预期导致收购提案的任何询价、提案或要约，或提出、提交或宣布任何询价、提案或要约； (Ii)参与与本公司或本公司任何子公司有关实际或潜在收购提案的任何谈判，或向任何人提供与实际或潜在收购提案相关的任何非公开信息；(Iii)采纳、批准、认可或推荐，或公开提议采纳、批准、认可或推荐任何收购提案；(Iv)以不利于母公司董事会建议的方式撤回、变更、修订、修改或限定，或以其他方式提议撤回、变更、修正、修改或限定，或决议或同意采取任何此类行动；(V)如果收购建议已公开披露，未在该收购建议公开披露后的十(Br)(10)个工作日内公开建议反对该收购建议(或随后以不利于母公司的方式撤回、变更、修改、修改或限制该收购建议)，并在该十(10)个工作日内(或如果在此之前)重申公司董事会建议, (六)委托书/招股说明书中未包含公司董事会推荐； (Vii)批准、授权、或促使或允许本公司或本公司任何子公司签订任何合并协议、收购协议、重组协议、意向书、谅解备忘录、原则协议、期权协议、合资协议、合伙协议或类似协议或文件，或与任何收购提案有关的任何其他协议或承诺(根据本第5.3节签订的可接受的保密协议除外)(a公司收购协议)。(Viii)召开或召开本公司股东大会，以考虑合理预期将会对交易造成重大损害、阻止或延迟完成的建议，或(Ix)解决或同意进行任何前述事项(第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或 (Ix)条所述的任何行为(在与前述第(Iii)、(Iv)或(V)条相关的范围内，修改建议)。本公司及本公司将促使本公司附属公司、及其各自的高级职员及董事，并应尽其合理最大努力促使其及本公司附属公司及其他代表立即停止与任何人士就构成或合理预期会导致收购建议的任何询价、建议或要约进行的任何及所有现有征询、讨论或谈判(或向任何人士提供任何非公开资料)，并将尽其合理最大努力促使本公司及本公司其他代表立即停止与任何人士就构成或合理预期会导致收购建议的任何询价、建议或要约进行的任何及所有现有征询、讨论或谈判。在本合同日期之后立即(无论如何在本合同日期后两(2)个工作日内), 公司应(A)以书面形式要求迄今已签署与其考虑收购提案或潜在收购提案相关的保密协议的每个人立即销毁或归还公司或其任何代表根据该保密条款提供给该人或其任何代表的所有非公开信息。

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同意并(B)终止对与该人及其代表可能提出的收购提案有关的任何物理或电子数据室的访问。公司应执行且未经母公司事先书面同意，不得放弃、终止或修改任何保密、停顿或其他协议中的任何保密、停顿或类似条款；提供如果公司董事会在与公司的外部法律顾问协商后真诚地确定，未能放弃特定的停顿条款将合理地有可能与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触，则公司可以在事先书面通知母公司的情况下，仅在允许适用人员(如果没有违反本条款5.3节的要求) 以保密方式向公司董事会作出允许的范围内放弃该停顿条款，以允许适用的个人(如果没有违反本条款5.3条的要求) 在保密的基础上向公司董事会作出以下决定：，公司可以在事先书面通知母公司的情况下，仅在允许适用人员(如果没有违反本条款5.3节的情况下) 向公司董事会作出保密的基础上，放弃该停顿条款。在每种情况下，如本第5.3节所述。就本第5.3节而言，术语个人是指交易法第13(D)节中定义的任何个人或团体，但不包括公司、母公司或任何母公司子公司或其任何代表。尽管有第5.3(A)节所载的限制，但如本公司在取得本公司股东批准前收到并非因违反本第5.3条而产生的真诚书面收购建议，本公司及本公司附属公司及本公司代表可联络提出该等收购建议的人士或其任何代表，以澄清该等收购建议的条款及条件，以便本公司可向自己通报该收购建议。为免生疑问，(X)公司子公司、(Y)公司或任何子公司的董事或高级管理人员或(Z)代表公司或任何公司子公司行事的任何其他代表违反本第5.3(A)条规定的限制，均为本公司违反本第5.3(A)条的行为。

(B)尽管有第5.3(A)节规定的限制，但如果公司在获得公司股东批准前收到一份并非因违反本第5.3节而产生的真诚的书面收购建议，公司董事会在与公司的外部法律顾问和财务顾问(I)构成上级建议或(Ii)可合理预期会产生上级建议后，真诚地确定该收购建议是上级建议，且在每一种情况下，公司董事会均真诚地确定该提议构成上级建议或(Ii)将合理地预期会产生上级建议，且在每种情况下，公司董事会在与公司外部法律顾问和财务顾问(I)构成上级建议或(Ii)将合理地预期会产生上级建议后，如果未能采取此类行动将合理地与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触，则在任何一种情况下，本公司均可采取下列行动：(X)向提出收购建议的人及其代表提供有关公司的非公开信息，前提是且仅当在提供此类信息之前，公司从该人那里收到了一份已签署的可接受保密协议，并且公司还在此之前或基本上同时向母公司提供了有关该公司的协议。(X)如果且仅当在提供此类信息之前，公司从该人那里收到了一份已签署的可接受保密协议，并且公司还向母公司提供了母公司，并且在此之前或基本上同时向该人提供了有关公司的非公开信息。向该其他人提供的、之前未向母公司提供的任何非公开信息，以及(Y)与该人就该收购提案进行讨论或谈判。

(C)本公司应迅速(无论如何在二十四(24)小时内)通知公司或其任何受控联属公司或其各自代表的母公司收到任何收购建议、任何合理预期会导致收购建议的建议或查询，或任何已提出或将合理预期会提出收购建议的人士提出的有关本公司或本公司任何附属公司的非公开资料查询或要求。该通知应注明提出收购建议、查询或请求的人的身份，以及任何该等建议或要约的重要条款和条件，或根据该等查询或请求要求提供的信息的性质，包括所有建议或要约的未经编辑的副本，包括本公司收到的与该收购建议有关的拟议协议，或(如该收购建议不是以书面形式)对其重要条款和条件的合理详细的书面描述。在不限制本第5.3节规定的公司其他义务的情况下，公司应及时将任何此类收购提案或潜在收购提案的状况和实质性条款(包括对该等实质性条款的任何修订或拟议修订)及时告知母公司，并及时合理地告知母公司有关要求公司提供的任何信息的性质，并向母公司提供公司或其代表收到的与收购提案有关的所有提案、要约和拟议协议的副本。

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材料内容的合理详细的书面描述。在不限制本公司在本条款5.3项下的其他义务的情况下，公司应迅速(无论如何在二十四(24)小时内)向母公司提供与之前未提供给母公司的任何收购提案相关的任何有关公司的重要非公开信息。在不限制前述规定的情况下，如果公司决定根据第5.3(B)节开始提供信息或参与有关收购提案的讨论或谈判，公司应立即(无论如何在确定后二十四(24)小时内)书面通知母公司。除非本协议已根据第8.1条有效终止，否则公司不得采取任何措施豁免母公司或合并子公司以外的任何人遵守任何适用的收购法规或公司管理文件中包含的对企业合并的限制，或以其他方式导致此类限制不适用。本公司同意不会直接或间接与任何人订立任何协议，直接或间接禁止本公司根据或以其他方式遵守本第5.3节的规定向母公司提供任何信息。

(D)尽管第5.3节有任何相反规定，但在符合第5.3(E)节的规定下，在获得公司股东批准之前的任何时间，如果公司董事会在与公司外部法律顾问和财务顾问进行善意协商后做出善意的决定，则公司董事会可以(I)针对介入事件做出建议的变更(仅限于第5.3(A)(Iv)节或第5.3(A)(Vi)节所述的类型)。(C)如果公司董事会在与公司外部法律顾问和财务顾问进行善意协商后作出决定，则公司董事会可以(I)在获得公司股东批准之前的任何时间(仅适用于第5.3(A)(Iv)节或第5.3(A)(Vi)节所设想的类型)对中间事件作出修改。未能采取该等行动将合理地有可能与董事根据适用法律承担的受托责任不一致，或(Ii)根据并依照第8.1(G)条作出更改建议并导致本公司终止本协议，以便订立一项规定主动收购建议的最终协议 (为免生疑问，该协议并非因违反第5.3条而产生)，公司董事会在与公司外部法律顾问协商后真诚地确定了该协议。但仅当公司董事会在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定，如果不采取此类行动，有理由与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触；提供尽管本协议有任何相反规定，本公司或任何公司子公司均不得签订任何公司收购协议，除非本协议已根据第8.1(G)条有效终止。？介入事件是指对本公司和本公司子公司 (作为整体)具有重大意义的任何影响，并且本公司或本公司董事会在本协议日期或之前不知道或不能合理预见的任何影响；提供, 然而，在任何情况下，以下事件、变化或发展都不会构成干预事件：(A)收购建议的收到、存在或条款或与此相关的任何事项或其后果；(B)公司普通股、母公司A类普通股或公司、母公司或其各自子公司的任何其他证券的市场价格或交易量的变化，或信用评级的任何变化或公司达到或超过(或母公司未能达到或超过)内部或已公布的估计 (C)一般经济、政治或金融状况或市场的变化(包括利率、汇率、股票、债券或债务价格的变化)；(D)公认会计准则、其他适用的会计规则或适用法律的变化，或(在任何此类情况下)对其解释的变化；或(E)自然灾害、流行病或流行病(包括新冠肺炎的存在和影响)。

(E)在公司采取(I)第5.3(D)(I)条允许的任何行动之前，公司应向母公司提供四(4)个工作日的事先书面通知，通知母公司公司董事会打算更改建议，并合理详细地说明原因，在这四(4)个工作日期间，公司应促使其代表(包括其高管)真诚地(仅在母公司希望谈判的范围内)就母公司修改本协议条款和条件的任何提议进行谈判，以消除更改建议的需要，并且在这四(4)个工作日结束时，公司董事会再次根据第5.3(D)(I)节(在真诚地考虑母公司提出的任何修订后)或(Ii)根据第5.3(D)节作出决定。公司应向母公司提供四个

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(4)提前四(4)个工作日发出书面通知，通知母公司公司董事会打算采取此类行动，并详细说明收购提案的具体条款和条件，包括任何拟议的最终文件的副本，在这四(4)个工作日期间，本公司应促使其代表(包括其高管)真诚地(仅在母公司希望谈判的范围内)协商母公司修改本协议条款和条件的任何建议，以使该收购建议不再构成更优越的建议，并且在该四(4)个营业日结束时，公司董事会再次根据第5.3(D)(Ii)条作出决定(在真诚考虑母公司提出的修订后)。关于第5.3(E)(Ii)节，如果对任何此类高级建议书的条款有任何重大修订、修订或更改(包括对公司股东因高级建议书而将收到的对价金额、形式或组合的任何修订)，公司应按照第5.3(C)节的规定通知母公司，适用的四(4)个工作日期限应延长至至少三(3)个工作日之后在按照本第5.3(E)节的条款延长的任何期限结束之前，公司董事会不得采取第5.3(D)(Ii)节允许的任何此类行动。

(F)本协议并不禁止本公司或本公司董事会(I)向公司股东披露M-A规则第1012(A)项或根据交易法颁布的规则14d-9和14e-2(A)预期的立场，(Ii)根据交易法颁布的第14d-9(F)条向公司股东进行任何停止、查看和监听沟通，或(Iii)向公司股东进行任何法定要求的披露。在第(I)-(Iii)条的情况下，只要任何该等披露(X)包括对公司董事会建议的明确重申，而不对其进行任何修订、撤回、更改、修改或限定，且(Y)不包括构成且不以其他方式构成推荐变更的任何陈述，则不构成或被视为构成推荐变更。为免生疑问，除第5.3(D)节和第5.3(E)节明确允许的范围外，本第5.3(F)节不允许公司董事会更改(或以其他方式修改) 建议书的定义。

第5.4节。准备S-4表格和委托书/招股说明书；公司股东大会。

(A)在本协议签署后，公司应在合理可行范围内尽快 (在母公司的合理合作下)在本协议签署后三十(30)天内尽合理最大努力准备一份双方都能接受的委托书/招股说明书(作为表格S-4的一部分)，母公司(在公司的合理合作下)应在与证券交易委员会签署本协议后三十(30)天内尽合理努力准备和提交表格S-4，在表格S-4中，母公司应尽最大努力在与证券交易委员会签署本协议后三十(30)天内提交表格S-4。关于根据证券法登记将在合并中发行的母公司A类普通股。

(I)母公司和本公司应尽其合理的最大努力(A)使S-4表格和委托书/招股说明书符合SEC颁布的适用规则和规定，(B)在该表格提交后尽可能迅速地根据证券法宣布S-4表格生效(包括通过回应SEC的意见)，并且在S-4表格生效日期之前，根据任何适用的州证券法，就与合并相关的母公司A类普通股的发行采取一切合理要求的行动，以及(C)使表格S-4在交易结束时保持有效，以便完成合并。母公司及本公司均须就任何该等诉讼及编制、提交及分发S-4表格及委托书/招股章程提供对方可能合理要求的所有资料。在S-4表格生效后，本公司应尽其合理的最大努力，尽快将委托书/招股说明书提交并邮寄给其股东。家长不会提交、修改或补充表格 S-4，也不会提交、修改或补充委托书

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公司将作出声明/招股说明书，在任何情况下，如果合理可行，均不向另一方提供合理的机会对其进行审查和评论(这些评论应由适用方真诚考虑)；但在不限制本节5.4的一般性的情况下，对于通过引用合并到表格S-4或委托书/招股说明书中的一方提交的文件，此审阅和评议权仅适用于与另一方或该另一方的业务、财务状况或经营结果有关的信息。如果在生效时间之前的任何时间，母公司或本公司发现与母公司或本公司或其各自的关联公司、董事或高级管理人员有关的任何信息，而这些信息应在S-4表格或委托书/招股说明书的修正案或补充文件中列明，以便该等文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，则应在作出该等陈述的时间及根据作出该等陈述的情况而不是错误的。发现该等信息的一方应立即通知其他各方，并应准备一份描述该等信息的适当修正案或补充材料，并在另一方有合理机会审查和评论该等修订或补充材料后，立即提交给证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内，分发给公司股东。在符合适用法律的情况下，缔约双方应及时将S-4表格生效的时间通知另一方, 发出任何停止令或暂停母公司A类普通股在任何司法管辖区可发行的母公司A类普通股的资格，或收到SEC或SEC工作人员的任何评论，以及SEC或SEC工作人员要求修改或补充委托书/招股说明书或S-4表格或要求提供更多信息的请求，并应相互提供任何一方或其任何代表就其中一项提出的所有通信的副本关于委托书/招股说明书、S-4表格或合并。

(Ii)在提交S-4表格之前，母公司(和合并子公司)和公司应尽各自合理的最大努力，签署并交付第6.14(B)节中引用的适用《税务申报函》给母公司律师(母公司律师)Cooley LLP和公司律师Latham&Watkins LLP(公司律师)。在根据前一句话交付税务申报函之后，在表格 S-4生效之前：(A)母公司应尽合理最大努力促使母公司律师向母公司提交符合证券法规定的S-K条例第601项要求的税务意见；(B)公司应尽其合理努力促使公司律师向公司提交符合证券法规定的S-K条例第601项要求的税务意见。(B)在表格 S-4生效之前，公司应尽其最大努力促使公司律师向公司提交符合证券法规定的S-K条例第601项的要求的税务意见；以及(B)公司应尽其最大努力促使公司律师向公司提交符合证券法规定的S-K条例第601项要求的税务意见。

(B)在根据第8.1条提前终止本协议的情况下，公司应(I)在向SEC提交S-4表格后，在与母公司协商后，在合理可行的情况下尽快根据交易法第14a-13条进行经纪人搜寻，以确定公司股东大会的记录日期；以及(Ii)正式召集、发出通知，召开并召开公司股东大会，以寻求公司股东的批准(如本公司应在本表格生效后合理地尽快(但在任何情况下不得晚于S-4表格生效后四十五(45)天)向本公司股东提交该提案，且本公司应在本公司股东大会上向本公司股东提交该提案，且未经批准，不得向本公司股东提交与本公司股东大会有关的任何其他提案(关于合并相关薪酬的咨询投票和关于本公司股东大会休会的惯例提案除外)。在此情况下，本公司应在股东大会上向本公司股东提交该提案(关于合并相关薪酬的咨询投票和关于本公司股东大会休会的惯例提案除外)，且本公司应在本公司股东大会上向本公司股东大会提交该提案。公司同意(I)及时向母公司提供关于委托书征集结果的合理详细的定期更新 (包括在公司股东大会召开前最后七(7)天内及时提供每日投票报告)和(Ii)在公司股东大会召开前一(1)天和当天向母公司发出书面通知(为免生疑问，可通过电子邮件发出通知)，说明截至该日期是否有足够的代表公司股东的委托书

(C)即使本协议有任何相反规定，未经母公司事先书面同意，公司不得推迟或推迟公司股东大会；

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未经母公司事先书面同意，公司可以(I)在与母公司协商后，在必要的范围内推迟或推迟公司股东大会，以确保法律规定的对委托书/招股说明书或S-4的任何补充或修订在公司股东大会召开之前的合理时间内提供给公司股东，或(Ii)如果亲自或委托代表在该会议上没有足够的赞成票构成会议的法定人数，则本公司可将其休会或推迟召开股东大会，以确保法律规定的对委托书/招股说明书或S-4的任何补充或修订在公司股东大会召开之前的一段合理时间内提供给公司股东。允许合理的额外时间征集委托书以获得法定人数或公司股东批准；但除非获得母公司书面同意，否则(X)任何该等延期或延期不得超过十(Br)(10)个营业日，及(Y)本公司依据本条第(Ii)款只获准作出不超过一(1)次的延期或延期；但(A)如 (Ii)条所规定的延期要求更改公司股东大会的记录日期，则不得延期；及(B)如母公司提出要求，本公司应根据第(Br)条所述情况将公司股东大会延期或延期，合计最多二十(20)个工作日(但母公司最多只能提出两(2)项此类要求，每次最多十(2)个工作日(如果要求更改公司股东大会的记录日期，则不允许此类延期请求)。公司应尽其合理的最大努力(A)向公司股东征集有利于通过本协议和批准交易的委托书(br}, 包括合并及(B)采取所有其他必要或适宜行动以确保本公司股东批准，包括(除非本公司董事会已根据第5.3节有效地更改推荐意见)向本公司股东传达本公司董事会建议，并将该等本公司董事会建议纳入委托书声明/招股章程内。尽管建议有任何变更，但除非本协议根据其条款终止，否则(X)公司股东大会应召开，本协议应提交公司股东大会批准。本协议中的任何内容均不应被视为免除本公司的该义务，(Y)本协议各方的所有其他义务应继续完全有效和有效，该等义务不受开始、公开提议、公开披露或向本公司传达任何收购提案(无论是否

第六条

附加协议

第6.1节。访问；保密；某些事件的通知。

(A)自本协议生效之日起至本协议根据第8.1条有效终止之日(如有)之间，在适用法律允许的范围内，在正常营业时间内，在合理提前通知本公司和本公司子公司办公室、物业、合同、人员、账簿和记录(只要任何此类访问不是不合理的)的情况下，本公司应并应安排各子公司在正常营业时间内向母公司和母公司的代表提供合理的访问权限(只要任何此类访问不会不合理地进行)，直至本协议生效时间或根据第8.1条有效终止的日期(如果有)之间的较早者并应促使本公司子公司尽合理最大努力在切实可行范围内尽快向母公司提供母公司可能合理要求的有关其业务、物业、办公室、合同和人员的所有信息(包括用于过渡和整合规划的信息)。尽管有上述规定，本6.1节不应要求公司向母公司或母公司代表提供访问或披露以下信息的权限：(I)根据在本合同日期前与第三方签订的保密协议的条款，禁止披露的信息(br})(提供, 然而，应母公司的书面请求，公司应采取其商业合理努力(X)获得该第三方对该等访问或披露所需的同意，或(Y)作出适当的替代安排，以允许在不违反该同意要求的情况下进行合理访问或披露)，(Ii)根据公司的合理善意判断，披露该等访问或披露将违反适用法律

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(提供, 然而，，公司应利用其商业上合理的努力作出适当的替代安排，以允许在不违反该法律的情况下进行合理披露)或(Iii)根据公司的合理善意判断，披露会导致任何律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权的丧失 (提供, 然而，公司应尽其商业上合理的努力，在不损害律师-委托人、律师工作成果或其他法律特权的最大程度上允许此类访问或披露)。

(B)本公司及母公司的每名将持有及安排其代表及联属公司持有根据本6.1节交换的任何资料，并在保密协议条款所要求及符合的范围内保密，而将以其他方式遵守保密协议的条款。(B)本公司及母公司的每名将持有，并将促使其代表及联属公司持有根据本6.1节交换的任何资料。

(C)公司应立即向母公司发出通知，母公司应立即向公司发出书面通知(仅就本6.1(C)条第(I)和(Ii)款规定的事项，并在符合第6.2(B)条的规定下)，(I)该方从任何政府实体收到的与本协议、合并或其他交易有关的任何通知或其他通信，或来自任何声称需要或可能需要该人同意与合并有关的同意的人的通知或其他通信(Ii)针对该方或其任何附属公司、关联公司、董事或高级管理人员或其他有关、涉及或影响该一方或其任何附属公司、关联公司、董事或高级管理人员的已启动或据该方所知受到威胁的任何法律程序，在每种情况下，与合并或本协议拟进行的任何其他交易相关、引起或以其他方式相关的任何法律程序；及(Iii)在了解到与其或任何公司附属公司有关的任何事件或情况的发生或即将发生时，该等事件或情况会合理地对该方或其任何附属公司、联营公司、董事或高级管理人员造成或影响该方或其任何附属公司、关联公司、关联公司、董事或高级管理人员A公司产生重大不利影响，或合理预期会阻止、实质性延迟或阻碍交易的完成；提供, 然而，根据第6.1(C)节交付的任何通知不能纠正任何违反要求在本合同日期前披露该事项的陈述或保证的行为，也不能以其他方式限制或影响母公司和合并子公司根据本协议可获得的补救措施；前提是，进一步除本公司故意违反第6.1(C)款的情况外，公司根据本第6.1(C)款承担的义务、采取的行动或不采取的行动，在每种情况下及其本身均应被视为排除在外，以确定第7.2(B)节规定的条件是否已得到满足。

第6.2节。合理的尽力而为。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，每一方应尽其合理的最大努力，在本协议日期后，在切实可行的范围内尽快采取或安排采取一切行动，并根据适用法律采取或安排采取一切必要、适当或可取的措施，以完成交易(包括合并)，包括 (I)在与另一方协商后，在切实可行和明智的情况下，尽快准备和提交或以其他方式提供所有文件，以实现所有必要的或建议的交易，包括 (I)与另一方协商，并在本协议日期后尽快、切实可行和适当地提供所有文件，以实现所有必要的或建议的交易，包括 (I)请愿书、文件和其他文件，并在合理可行的情况下尽快获得所有等待期届满或终止、同意、许可、豁免、许可证、命令、注册、批准、许可和授权，或为完成交易(包括合并)而宜从任何第三方或任何政府实体获得的所有等待期届满或终止；以及(Ii)根据本第6.2节的限制，采取必要的一切步骤以获得所有该等等待期届满注册、许可、授权、订单和批准。为推进但不限于上述，各方同意(X)根据《高铁法案》，在切实可行的情况下，在任何情况下，在本协议签署后十(10)个工作日内，就交易提交适当的通知和报告表(除非双方商定较晚的日期), 并在合理可行和适当的情况下尽快提供根据高铁法案可能要求的额外信息和文件材料，并在合理可行的情况下尽快采取一切其他必要行动导致高铁法案规定的适用等待期届满或终止，(Y)在本条例生效日期后在合理可行的情况下尽快提交所有其他必要的文件，并在合理可行和适当的情况下尽快提供根据反垄断法可能要求的任何其他信息和文件材料，以及(Z)提交所有通知，

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向任何适用的政府实体提交文件或申请，要求获得(I)通信审批和(Ii)转让有关交易的通信授权的任何其他所需同意，在任何情况下，不得晚于本协议签署后十(10)个工作日(除非双方双方商定较晚的日期)。在任何情况下，均不得迟于本协议签署后十(10)个工作日向任何适用的政府实体提出申请或申请，以获得(I)通信审批和(Ii)转让与交易有关的通信授权的任何其他所需的同意。尽管本协议有任何相反规定，母公司、合并子公司或其各自的任何子公司均不需要、也不得允许任何子公司在未经母公司事先书面同意的情况下，同意、要约、同意或以其他方式采取任何行动，以(A)出售、许可、转让、转让、剥离、分开持有或以其他方式处置任何资产、业务的任何要求、条件、限制、谅解、协议或命令，且不得也不得允许任何子公司在未经母公司事先书面同意的情况下同意、要约或同意或以其他方式采取任何行动，以(A)出售、许可、转让、转让、剥离、分开持有或以其他方式处置任何资产、业务(B)以任何方式经营、限制、经营、投资或以其他方式变更本公司、尚存公司、母公司、合并子公司或前述任何子公司的资产、业务或部分业务，或(C)对业务或业务部分的经营施加任何限制、要求或限制，或本公司、尚存公司、母公司、合并子公司或上述任何子公司的任何资产，但不包括单独或合计对母公司、公司或交易的战略和/或财务利益的影响不超过微乎其微的影响(包括与遵守此类行动相关的成本和/或时间)；提供如母公司提出要求，本公司或其子公司将受任何该等要求、条件、限制、谅解、协议或命令的约束、同意、要约、同意或以其他方式采取任何行动，只要该等要求、条件、限制、谅解、协议或命令仅在交易结束时对本公司或其子公司具有约束力。

(B)母公司和公司的每一方应在不限制第6.2(A)节提到的努力的情况下，根据《高铁法案》或任何其他反垄断法或任何适用的通信法，为交易获得所有等待期届满或终止、同意、许可、通信批准、豁免、许可证、命令、注册、批准、许可和授权。(I)就任何立案或呈件、任何调查或其他查询或诉讼，包括由私人提出的任何诉讼，包括让另一方有合理机会预先审阅和评论立案及呈件草案，并合理考虑另一方的善意意见，进行各方面的合作和磋商；。(Ii)迅速将该方从律政司反垄断处收到或向律政司反垄断处发出的任何函件通知对方(联邦贸易委员会(联邦贸易委员会)、联邦贸易委员会或任何其他政府实体，通过迅速向另一方提供任何此类书面通信以及私人当事人收到或提供的与任何交易有关的任何通信的副本，在每一种情况下都与任何交易有关，并(Iii)允许另一方在与美国司法部、联邦贸易委员会、联邦贸易委员会举行任何会议、实质性电话会议或视频会议之前预先审查其提供给对方的任何通信，并相互协商。对于私人当事人与任何其他人进行的任何诉讼，并在美国司法部、联邦贸易委员会、联邦通信委员会或其他适用的政府实体或其他人允许的范围内，给予另一方出席和参加任何面对面会议的机会, 与司法部、联邦贸易委员会、联邦通信委员会或其他政府实体或其他人士进行实质性电话会议或视频会议；然而，前提是，如果双方或双方律师之间在任何此类备案、提交、调查、查询、进行、沟通或会面方面存在关于策略的争议，则前述第(I)-(Iii)款应继续适用，除非家长应控制策略以获得所有此类等待期满或终止、同意、许可、通信批准(只要此类策略控制不违反适用的通信法律)、弃权、许可证、命令、注册、批准、根据前述第(I)-(Iii)条要求提供的材料可进行编辑：(A)删除与母公司、公司或其各自子公司的估值有关的引用；(B)根据需要遵守合同安排；以及 (C)根据需要解决合理的特权问题；提供,然而，, 母公司和公司的每一方均可在各自认为明智和必要的情况下，合理地指定根据本第6.2(B)节提供给对方的任何竞争敏感材料仅作为外部律师，该材料和其中包含的信息应仅提供给

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(C)在不限制前述规定的情况下，本公司应尽商业合理努力向合同规定的第三方发出任何通知，本公司应使用并促使本公司各子公司使用其商业合理努力，以获得任何第三方同意完成交易(包括合并)所需、适当或可取的任何合同，本公司应采取商业合理努力，并促使本公司各子公司使用其商业合理努力，以获得任何第三方同意完成交易(包括合并)所需的、适当的或可取的任何合同。尽管本协议有任何相反规定，母公司、本公司或其各自的任何子公司均不需要支付任何同意或其他类似费用、付款或对价、作出任何其他让步或提供任何额外担保(包括担保)，以获得该等第三方的同意 (除非本公司应母公司的要求，且(A)母公司报销或赔偿，或(B)视发生的有效时间而定)。如果母公司提出要求，则本公司或其各自子公司均不需要支付任何同意或其他类似费用、付款或对价、作出任何其他让步或提供任何额外担保(包括担保)，以获得该等第三方的同意。

第6.3节。宣传。只要本协议有效，未经另一方事先书面同意，公司、母公司或其各自子公司不得发布或导致发布有关合并、其他交易或本协议的任何新闻稿或其他公告或披露，除非该方在与外部律师协商后确定，根据适用法律或与全国证券交易所或交易市场的任何上市协议或上市规则，有必要发布或导致发布该新闻稿或信息。其他交易或本协议，在此情况下，该方应努力在情况下合理的基础上，为另一方提供一个有意义的机会，以便事先审查和评论该新闻稿或其他公告或披露，并应适当考虑对其建议的所有合理的添加、删除或更改；提供, 然而，，本第6.3条不要求双方就双方之间与本协议有关的任何争议向另一方提供任何此类审查或评论；提供, 进一步每一方及其各自的子公司和代表均可根据本第6.3节的规定作出与母公司或公司之前发布的新闻稿、公开披露或公开声明一致的声明；前提是，进一步第6.3节规定的义务不适用于根据第5.3(F)节规定的关于收购提案的任何通信或根据第5.3节规定的建议变更。

第6.4节。D&O保险和赔偿。

(A)自生效日期起及生效后六(6)年内，母公司应(或应促使尚存公司) 赔偿本公司和本公司子公司(统称为受赔方)过去和现在的所有董事和高级管理人员(统称为受赔方)的任何费用或开支(包括在最终处置任何实际或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或调查之前预付律师费和费用)，并在适用法律和提供该受补偿方事先同意退还有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定该受补偿方最终无权获得的任何此类资金)、判决、罚款、损失、索赔、为和解而支付的损害赔偿、债务和与实际或威胁的索赔、诉讼、调查、诉讼或法律程序有关的金额就在生效时间或之前发生或被指控发生的作为或不作为 (包括与此相关的作为或不作为)退还在生效时间或之后，对于担任公司或任何公司子公司或任何其他人的高级管理人员、董事、雇员或其他受信人的此等人员(如果此类服务是应公司或任何公司子公司的要求或为公司或任何子公司的利益而提供的)，在适用法律和公司管辖文件或适用公司子公司的组织文件(视情况而定)允许的最大范围内，或与该等人员在本协议日期存在并在本协议生效前提供给母公司的任何赔偿协议所允许的最充分范围内双方同意，所有免除责任、赔偿责任的权利

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并预支在生效时间或之前发生或声称发生的作为或不作为的费用，无论是在生效时间之前、在生效时间或在生效时间之后现在存在的以本公司或其子公司各自的公司注册证书或章程(或类似的组织文件)或公司或公司子公司与本协议日期存在并提供给母公司的任何受赔方达成的任何赔偿协议中以受赔方为受益人的公司或公司子公司的任何赔偿协议中规定的、以受赔方为受益人的费用预支并应继续全面有效并根据其条款生效。尽管本协议有任何相反规定，如果任何受补偿方在第六(6)日或之前通知幸存公司)在该人真诚地根据本第6.4条寻求赔偿的事项的生效时间周年时，本第6.4条的规定应继续与该事项有关的所有索赔、诉讼、调查、诉讼和诉讼程序得到最终处理。(br}如果该人打算根据本第6.4条的规定寻求赔偿，则本第6.4条的规定应继续与该事项有关的所有索赔、诉讼、调查、诉讼和诉讼程序的最终处理。

(B)在生效时间后六(6)年内，母公司应使 (I)公司管辖文件和(Ii)公司或公司子公司与本协议日期已存在并在本协议日期前提供给母公司的任何赔偿协议中的规定继续有效，但在每种情况下，该协议均规定提前终止有关免除责任、对高级管理人员、董事和员工的赔偿以及预支费用的规定除外。(B)在有效时间之后的六(6)年内，母公司应维持 (I)公司管理文件和(Ii)公司或子公司与本协议日期已存在并在本协议日期之前提供给母公司的任何赔偿协议中的规定有效对于在生效时间或之前发生或被指控发生的行为或不作为(包括与本协议的批准和完成合并或任何其他交易相关的行为或不作为)，以任何方式修改或废除，将对任何该等受保障方在本协议下的权利或保护产生不利影响(包括与批准本协议和完成合并或任何其他交易相关的行为或不作为)。

(C)在生效时间或之前，公司应按条款和条件购买一份为期六(6)年的预付尾部保单，该条款和条件提供的保额、限额和其他实质性条款实质上等同于公司和本公司子公司就生效时间或之前发生的事项而维持的董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险的现行保单；提供, 然而，此外，本公司不得承诺或支出超过本公司于本协议日期前就本公司现行董事及高级管理人员责任保险及受托责任保险(基本金额)保单支付的最后年度总保费的300%(300%)，而若该尾部保单的成本会超过基本金额，则本公司只获准就基本金额购买合理可行的承保范围。( } }该等尾部保单的保费总额不得超过本公司在此日期前就董事及高级管理人员责任保险及受托责任保险(基本金额)所支付的最后年度总保费的300%(300%)。公司应在成交前就此类尾部保单的采购与母公司真诚合作，包括经纪人的选择、可用的保单价格和承保选项。

(D)如果母公司或尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使母公司或尚存公司(视情况而定)的继承人和受让人应承担下列义务本节6.4项下的权利和义务在合并完成后仍然有效，未经受补偿方书面同意，不得以对受补偿方不利的方式终止或修改。双方确认并同意，受赔偿方应为本条款6.4的第三方受益人，每一方均可执行本条款的规定。

第6.5条。收购法规。双方应尽其各自合理的最大努力(A)采取一切必要行动，使收购法规不适用于或变得不适用于合并或任何其他交易，以及(B)如果任何该等收购法规适用于或变得适用于上述任何，则采取一切必要的行动，以使合并和其他交易可以在可行的情况下尽快按照本协议设想的条款完成，否则消除或最大限度地减少该收购法规对合并和其他交易的影响。建议的任何更改不得更改，也不得被视为

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第6.6条。合并附属公司的义务母公司应根据本协议规定的条款和条件，采取一切必要行动促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并完成包括合并在内的交易。为免生疑问，合并子公司违反本协议项下合并子公司契诺的任何行为也应视为母公司违反本协议。

第6.7节。员工很重要。

(A)母公司应根据紧接本协议日期前有效的条款，或根据该等公司福利计划和本协议的条款所允许的随后修订或终止的条款，承担、履行和履行所有公司福利计划。有效截至生效时间及此后十二(12)个月内，母公司应向继续受雇于母公司或其任何子公司的公司及其子公司的每位员工(续聘员工 )提供：(I)基本工资或工资率(视情况而定)和目标年度现金奖励补偿机会，总体上不低于紧接结业前对该续聘员工有效的薪酬机会；但每名留任员工的工资或基本工资应至少与紧接停业前该留任员工的有效工资或基本工资相同，以及(Ii)员工福利(包括退休和健康和福利福利，但不包括现金和股权薪酬)，总体上不低于母公司及其子公司类似情况下员工的有效薪酬或基本工资。(Ii)员工福利(包括退休和健康和福利福利，但不包括现金和股权薪酬)合计不低于母公司及其子公司类似情况员工的有效工资或基本工资。

(B)根据母公司及其子公司在生效时间后向任何留任员工提供福利的员工福利计划(新计划)的所有目的(包括归属目的、参与资格和福利水平)，母公司及其子公司应采取商业上合理的努力，在符合适用法律和适用的税务资格要求的情况下，为每位留任员工在生效时间前为公司及其子公司及其各自的前身服务的年限提供抵免，幅度与此相同在紧接生效时间之前参加或有资格参加的任何类似公司福利计划下的此类服务；提供以上规定不适用于(I)其应用将导致福利重复的情况，(Ii)用于任何固定福利退休计划、退休福利计划、股权激励计划或长期激励计划下的任何目的，(Iii)任何计划、计划或安排的目的，根据该计划、计划或安排，母公司及其子公司的相似处境的员工不会因以前的服务而获得信用，或 (Iv)对于任何祖辈或冻结计划的目的，无论是福利水平还是参与程度。此外，在不限制前述一般性的情况下，(A)为每个向任何连续雇员提供医疗、牙科、药品或视力福利的新计划的目的，母公司或其适用的子公司应尽其商业上合理的努力使所有先前存在的条件排除在外和积极工作的要求(B)母公司及其适用的子公司应采取商业上合理的努力，在截至该雇员参加相应新计划开始之日止的旧计划年度期间，使该连续雇员及其受保家属产生任何符合条件的费用，除非该等条件未根据该连续雇员在紧接生效日期之前参加的同一类型的公司福利计划予以免除，且(B)母公司及其适用子公司应在商业上合理的努力，使该连续雇员及其受保家属在截至该雇员参加相应新计划开始之日止的旧计划年度期间发生任何符合条件的费用。(B)在该雇员参加相应的新计划开始之日止的旧计划年度内，该雇员及其受保家属应尽商业上合理的努力，使其产生任何符合条件的费用最大自付金额适用于该员工及其家属的要求涵盖适用计划年度的受抚养人，如同该金额已根据该新计划支付一样。

(C)除非母公司在生效前至少五(5)个工作日另有书面指示，否则公司应采取一切必要行动终止其401(K)计划，终止生效

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截止日期不晚于截止日期的前一天。本公司应向母公司提供任何决议或其他公司行动的副本(其形式和实质须经母公司审核和批准)，以证明本公司的401(K)计划将不迟于紧接截止日期的前一天终止，具体取决于生效时间，并将采取对本公司401(K)计划的任何必要修订以实现该终止。在公司401(K)计划终止之前以及终止条件下，公司应采取任何必要行动，完全授予受终止影响的公司401(K)计划所有参与者账户的任何和所有未授权的金额。如果公司的401(K)计划根据本第6.7(C)条被终止，则在401(K)计划终止日期后，母公司应在切实可行的范围内尽快允许所有在紧接401(K)计划终止日期之前有资格参加公司401(K)计划的连续员工参加母公司的401(K)计划，并应允许每个此类连续员工在从公司终止的401(K)计划分配时选择转移他或她的账户余额。如母公司401(K)计划可能禁止，或在接受此类转移的程度上会对母公司401(K) 计划的纳税资格状态产生不利影响。

(D)母公司或母公司的关联公司应承担、履行和维持本公司福利计划生效后十二个月 (12)个月(I)第6.7(D)节所列的公司福利计划(I)于本协议日期生效的公司披露函件，及(Ii)在截止日期前获准采纳并于截止日期有效的公司披露函件第6.7(D)(Ii)节所列的福利计划。公司和母公司或母公司的关联公司(视情况而定)应将公司披露函件第6.7(D)(Iii)节规定的公司福利计划视为其中的规定。

(E)本协议不得赋予任何继续聘用或服务于母公司或母公司的任何关联公司的权利，也不得以任何方式干预或限制母公司或母公司的任何关联公司在此明确保留的、以任何理由随时解除或终止任何连续雇员的服务的权利(这些权利在此明确保留)，除非母公司、本公司或其任何关联公司与继续聘用的雇员或任何断头人之间的书面协议中另有明确规定的范围。(E)本协议不得赋予任何连续雇员任何权利继续雇用或服务，也不得以任何方式干预或限制母公司或母公司的任何关联公司在此明确保留的权利，以任何理由随时解除或终止任何连续雇员的服务。尽管本协议中有任何相反的规定，本第6.7节中的任何内容均不得被视为或解释为对母公司或合并子公司的任何公司福利计划或员工福利计划的修订或其他修改，或(Ii)在公司或其附属公司(或其任何受益人或家属)的任何现有或前任服务提供商(或其任何受益人或家属)中创建任何第三方权利。

第6.8条。规则 16b-3。在生效时间前，本公司及母公司应(视何者适用而定)采取一切合理必要或适宜的步骤，使根据交易所法案第16(A)节有关本公司的申报要求的每位董事或高级管理人员的交易而进行的任何公司股本证券(包括衍生证券证券)及可换股票据及母公司股本证券收购的任何处置，均可根据交易所法令颁布的第16b-3条获得豁免，而本公司及母公司应于本条例生效前采取一切合理必要或适当的步骤，使根据交易所法令颁布的第16b-3条的规定豁免出售公司股本证券(包括衍生证券证券)及收购母公司股本证券。

第6.9条。股东诉讼。本公司应就本公司任何股东或所谓本公司股东对本公司、其任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员就合并或任何其他交易或本协议提起的任何诉讼及时向母公司发出通知，并应及时向母公司通报其状况。公司应让母公司有机会参与(费用由母公司承担)任何此类诉讼的抗辩或和解，并合理配合母公司进行此类诉讼的抗辩或和解，未经母公司事先书面同意，不得同意此类和解，同意不得被无理拒绝或推迟，除非母公司可自行决定：对于不包括完全释放母公司及其联属公司(包括尚存的公司及其子公司)，或在母公司或其任何联属公司(包括尚存的公司及其子公司)的有效时间后实施禁令或其他衡平法救济的任何和解协议，不予同意。如果本第6.9节的规定与第5.1节或第6.2节的规定有任何冲突或重叠，且在此冲突或重叠的范围内，应以本第6.9节的规定为准。

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第6.13节。14D-10重要。双方承认，根据公司的雇佣补偿、遣散费和其他员工福利计划，包括公司福利计划(统称为公司福利计划)，已经或将要向公司普通股的某些持有人和公司股权奖励的持有人支付或将支付某些款项，并授予或将要根据公司的就业补偿、遣散费和其他员工福利计划(包括公司福利计划)向公司普通股的某些持有人和公司股权奖励的持有人发放某些福利。公司董事会薪酬委员会(以下简称薪酬委员会)(A)在生效时间前召开的会议上，已正式通过或将正式通过批准作为就业补偿的决议，交易法下规则14d-10(D)(1)所指的遣散费或其他员工福利安排 (I)在本交易日或之前生效或在生效时间之前生效的每项安排，以及 (Ii)第6.4节和第6.7节的条款和(B)将采取所有其他必要行动，以满足交易法规则14d-10(D)(2)项下的非排他性安全港的要求，包括本公司声明并保证公司薪酬委员会的每位成员都是独立董事，符合交易所法案规则14d-10(D)(2)的要求。

第6.14节。某些税务问题。

(A)任何一方均不得(各方不得促使其各自子公司)在知情的情况下采取任何行动 (或故意不采取任何合理行动)，而这些行动(或不采取行动)将合理预期会阻止或阻碍合并符合本守则第368(A)节所指的重组资格。双方打算报告，除非本守则第1313节中使用的该术语另有要求，否则应向美国合并是守则第368(A)节所指的范围内的重组。当通知方知道或有理由相信合并可能不符合守则第368(A)节所指的重组(以及是否可以合理修改本协议条款以促进合并符合守则第368(A)条所指的重组 )时，双方及其各自的关联公司和代表应立即通知另一方。

(B)(I)公司应尽其合理的最大努力向公司律师和母公司律师提交一份公司税务申诉书，日期为第5.4(A)(Ii)节所述税务意见的日期和截止日期，并由公司的一名高级管理人员签署，其中包含公司的申述；(Ii)母公司(和合并子公司)应尽其合理的最大努力向母公司律师和公司律师交付母公司税务申诉书。-截至第5.4(A)(Ii)节中提到的纳税意见书的日期和截止日期，并由母公司(和合并子公司)的一名高管签署，包含母公司(和合并子公司)的陈述，在第(I)和(Ii)款中的每种情况下均为，在形式和实质上应分别令母公司律师和公司律师合理满意。并且是合理必要或适当的，以使(I)母公司律师能够提出第5.4(A)(Ii)节和第7.2(E)节所述的适用税务意见公司律师能够提出第5.4(A)(Ii)节和第7.3(C)节所述的适用税务意见，并且母公司律师和公司律师有权依赖

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在发表任何此类意见时使用此类陈述。母公司和公司均应真诚合作，执行本第6.14节，并获取第5.4(A)(Ii)节、第7.2(E)节和第7.3(C)节(以适用者为准)中描述的适用税务意见。如果母公司律师或公司律师以外的律师提交第7.2(E)节或第7.3(C)节中描述的税务意见，则本第6.14(B)节中提及公司律师或母公司律师的内容应视为提及该等其他律师(视情况而定)。

(C)在关闭之前，公司应向母公司提交一份截止日期为关闭前30天内母公司合理接受的格式的证书，并证明公司在过去五年内不是美国房地产控股公司。

第6.15节。债台高筑。

(A)在每份可转换票据契约条款规定的期限内，公司应并应安排本公司子公司采取适用的可转换票据契约和适用法律规定的或母公司根据适用的可转换票据契约和适用法律合理要求的所有行动，公司或任何公司子公司应在有效时间或之前，因签署和交付本协议或完成交易而采取所有行动，包括发出母公司可能要求或合理要求的任何通知，并交付给母公司要求或合理要求在生效时间或之前交付给受托人、持有人或其他适用人员的任何文件或票据(如适用)，每种情况下均与本协议的签立和交付、交易或母公司根据可转换票据契约要求或合理要求的其他文件或票据有关；但本公司(或适用的公司子公司)应根据适用的可转换票据契约的条款，在递送或签订该等通知或其他文件的至少三(3)个营业日之前，将该等通知或其他文件的副本交付给母公司。在不限制前述规定的一般性的原则下，公司同意在生效时间之前，应母公司的书面要求，通过(I)签立和交付(或按适用的方式安排签立和交付)与母公司合作。高级人员的证书和大律师意见(在受托人根据可转换票据契约要求的范围内)，每种情况下的形式和母公司合理接受的实质内容, 根据适用的可换股票据契约及(Ii)尽其合理最大努力促使可换股票据契约项下的每名受托人于生效时间或之前签立任何该等补充契约。如果生效时间不在2021年12月1日之前，本公司应在2021年12月1日付息日向2025年票据契约项下的持有人支付2025年票据契约所要求的任何额外利息。

(B)在生效时间前，本公司应 (I)采取母公司合理要求的一切行动，包括根据上限催缴确认作出选择、修订、协商调整、获得豁免或解除或以其他方式结算上限催缴确认，(Ii)就可转换票据对冲责任的任何结算或终止或调整(包括因公告事件 (定义见封顶催缴确认)而产生的任何调整)迅速通知母公司可转换票据对冲责任的任何通知或其他沟通终止或修订可转换票据对冲义务以及与之相关的任何终止或结算付款或估值的谈判或对其进行的任何修订的谈判(以适用者为准)；提供本公司不得(X)行使其可能不得不终止或导致提前交收、行使或取消可转换票据对冲义务的任何权利(根据适用上限催缴确认书第9(I)(I)条考虑的任何行使或终止除外)(同意本公司应在任何该等行使或终止之前尽快以书面形式通知母公司)(如在生效时间之前适用的可转换票据发生任何转换时，本公司将行使或终止该等权利(具体规定的行使权利))；(B)本公司不应(X)行使其可能不得不终止或导致提前交收、行使或取消可转换票据对冲义务的任何权利(根据适用上限催缴确认书第9(I)(I)条考虑的任何行使或终止除外)；或(Y)同意在未经母公司事先书面同意的情况下，在第(X)和(Y)款的每种情况下，修改、修改或补充与终止或结算有关的条款，或同意应支付的任何金额；提供,进一步，本条款第6.15(B)条不要求本公司(A)支付任何费用，

A-54

在有效时间发生前发生或偿还任何费用或开支，或支付与任何可转换票据对冲义务相关的任何款项，(B)达成或达成任何结算、终止、票据或协议，或同意任何结算、终止或对任何票据或协议的任何其他更改或修改，该等结算、终止或任何其他更改或修改在有效时间发生前有效，或 (C)不交付或延迟交付，可换股票据对冲责任条款规定的任何通知或适用的封顶催缴确认条款第9(I)(I)条预期的与指定行使有关的通知(有一项理解，即本公司将向母公司提供任何该等交付的事先通知，并有机会就相关通知发表意见)。

第七条

完善合并的条件

第7.1节。双方实施合并的义务的条件。在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，母公司、合并子公司和公司(视情况而定)可以全部或部分免除以下每个条件：

(A)公司股东批准。公司应经公司股东批准。

(B)纳斯达克上市。将在合并中发行的母公司A类普通股的股票应已获得在纳斯达克(或任何后续交易商间报价系统或证券交易所)上市的批准，并须遵守发行的正式通知。

(C)表格S-4。表格 S-4应已根据证券法生效，不得成为任何寻求停止的停止单或程序的标的。

(D)政府同意书。(I)根据《高铁法案》适用于交易的所有等待期(及其延长)应已到期或终止，母公司经本公司事先书面同意与任何适用的政府实体签订的任何时间安排协议均应已到期或终止；(Ii)已获得母公司披露函第7.1(D)(Ii)节规定的司法管辖区任何反托拉斯法规定的所有其他批准、同意、豁免或许可；(Ii)根据《母公司披露函》第7.1(D)(Ii)节规定的司法管辖区的任何反托拉斯法规定的所有其他批准、同意、豁免或许可应已获得；以及(Iii)在母公司披露函第7.1(D)(Iii)节规定的司法管辖区内，任何政府实体均未收到与仍悬而未决的反垄断法规定的交易有关的转介或开始调查。

(E)没有法律上的禁止。任何有管辖权的政府实体不得 (I)制定、发布或颁布在紧接生效时间之前有效的任何法律，或(Ii)发布或授予在紧接生效时间之前有效的任何命令或禁令(无论是临时、初步还是永久的) ，在每种情况下都具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的效力。

(F)通信审批。每个通信审批应已获得，并应在紧接生效时间之前和之后完全有效和生效。

第7.2节。父母义务的条件。母公司和合并子公司完成合并的义务应以在成交日期或之前满足以下每个条件为条件，在适用法律允许的范围内，母公司和合并子公司(视情况而定)可以全部或部分免除这些条件：

(A)申述及保证。(I)第3.1(A)节(第3.1(A)节最后一句除外)、第3.1(B)节第一句、第3.1(A)节第一句、第3.1(A)节第一句、第3.1(A)节最后一句、第3.1(A)节第一句、第3.1(A)节最后一句、第3.1(B)节第一句，

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第3.22节、第3.23节或第3.25(A)节因重要性或公司实质性不利影响而受到限制的应在本合同日期前在各方面真实、正确，且在生效时间内应在各方面均真实、正确，如同在生效时间内所作的声明和保证(除条款明确规定截至另一日期的声明和保证外，在这种情况下，(B)(B)不受重要性或公司重大不利影响的限制，应在本合同日期的所有重要方面真实和正确，且不应在生效时间的所有重大方面真实和正确，如同在生效时间和生效时间一样(但根据其条款明确说明另一个日期的陈述和保证除外，在这种情况下，截至该日期)；(B)(B)(B)在本协议生效之日起在所有实质性方面均不真实和正确(br}在生效时间内作出的声明和保证除外，在此情况下为截至该日期的声明和保证)；(Ii)本公司在第3.2(A)节、第3.2(C)节、第3.2(D)节或第3.2(E)节中提出的陈述和保证应真实无误，除De Minimis截至本合同日期的不准确之处，除以下情况外，均为真实和正确的De Minimis截至生效时间的不准确性，如同在生效时间当日和截至生效时间所作的不准确( 声明和根据其条款明确说明另一个日期的担保除外)；(Iii)第3.8(A)节中规定的公司的陈述和担保在所有方面均应真实无误；(Iii)第3.8(A)节中规定的公司声明和担保在所有方面均应真实无误；(Iii)本公司在第3.8(A)节中陈述的声明和担保在所有方面均应真实无误；(Iv)本协议中规定的本公司的其他陈述和担保(不影响其中包含的关于重要性或公司实质性不利影响的任何限制)在本协议生效之日应为真实和正确的，而在生效时间时不应真实和正确(除非其条款明确说明截止到另一个日期，在此情况下为截至该日期的 )，但根据本条款第(Iv)款的规定除外，否则本协议中所载的其他陈述和担保应为真实和正确的，除非就第(Iv)款而言，在本条款第(Iv)款的情况下，本协议规定的其他陈述和担保不应真实和正确，如同在生效时间当日所作的陈述和担保一样(在此情况下，截至该日期 )。任何此类陈述和保证未能真实和正确(未对其中包含的有关重要性或公司重大不利影响的任何资格生效)没有也不会对公司产生个别或总体重大不利影响的情况下，合理地预期不会造成公司重大不利影响。

(B)契诺的履行。公司应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的义务、契诺和协议；

(C)无公司重大不良影响。在本协议的日期或之后，不会发生任何公司重大不利影响，并且在紧接生效时间之前仍在继续。

(D)公司高级职员证书。母公司及合并附属公司应已从本公司收到一份日期为截止日期并由其行政总裁或首席财务官签署的证书，证明紧接上文第(A)、(B)及(C)条所载的条件并未发生。

(E)母公司税务意见。母公司应收到母公司律师的书面意见(或如果母公司律师不能或以其他方式不愿出具此类意见，则由母公司合理接受的另一家国家认可的律师事务所出具)，其形式和实质应令母公司合理满意，并注明截止日期，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，就美国联邦所得税而言，此次合并将符合第(Br)节所指的重组。

第7.3条。公司义务的条件。在适用法律允许的范围内，公司完成合并的义务应以下列各项条件在截止日期或之前得到满足为前提，公司可在允许的范围内全部或部分免除这些条件：

(A)申述及保证。(I)第4.1节、第4.3节和第4.13(A)节中规定的母公司和合并子公司的陈述和担保受重要性或母公司重大不利影响的限制，应在本合同日期前在各方面真实和正确，且在生效时间时应在所有方面都真实和正确，如同在生效时间和截止生效时间一样(但条款明确规定截至另一个日期的陈述和担保除外)。在这种情况下，(截至该日期)和(B)不受重要性或母公司重大不利影响的限制，在所有重要方面均应真实和正确，如

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(Ii)第4.2(A)节、第4.2(C)节和第4.2(D)节中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证应真实、正确，但第4.2(A)节、第4.2(C)节和第4.2(D)节中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证应真实、正确，但以下情况除外：(I)第4.2(A)节、第4.2(C)节和第4.2(D)节中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证应真实和正确De Minimis截至本合同日期的不准确之处，除以下情况外，均为真实和正确的De Minimis截至生效时间的不准确性，如同在生效时间作出的声明和担保(除非其条款明确说明截至另一个日期，在此情况下为截至该日期)；(Iii)第4.8节中阐述的母公司和合并子公司的陈述和担保在所有方面都应真实无误；(Iii)第4.8节中规定的母公司和合并子公司的陈述和担保应在所有方面都是真实和正确的；(Iii)第4.8节中规定的母公司和合并子公司的陈述和担保在所有方面都应真实无误；和(Iv)本协议中规定的母公司和合并子公司的其他陈述和担保(不影响其中包含的有关重要性或母公司重大不利影响的任何限制)应在本协议生效之日真实无误，且在生效时间之时应真实无误(根据其条款，在另一日期有明确表述的陈述和担保除外，在此情况下为截至该日期)，但就本条第(Iv)款而言除外。任何此类陈述和保证未能真实和正确(没有使其中包含的关于重要性或母材料不利影响的任何资格生效)没有也不会合理地预期会单独或总体上产生母材料不利影响。

(B)母公司和合并子公司履行义务。母公司及合并附属公司均须于生效日期或之前履行或履行或履行协议规定其须履行或遵守的义务、契诺及协议，或在所有重大方面均已履行或遵守该协议规定其须履行或遵守的义务、契诺及协议。

(C)公司税务意见。公司应收到公司律师的书面意见(或如果公司律师不能或以其他方式不愿意出具公司合理接受的另一家国家认可的律师事务所的意见)，书面意见的形式和实质令公司合理满意，日期为截止日期，其大意是：根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，就美国联邦所得税而言，合并将符合{368(A)条所指的重组。该意见中所载或提及的事实、陈述和假设表明，就美国联邦所得税而言，此次合并将被视为{368(A)条所指的重组。

第八条

终止

第8.1节。终止。本协议可以终止，合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时间被放弃，如下所示(母公司的任何终止也是合并子公司的有效终止)：

(A)经母公司及公司双方书面同意；

(B)如果(I)母公司或合并子公司违反、未能履行或违反本协议项下各自的契诺或协议，违反、未能履行或违反本协议将合理地预期会对母公司产生重大不利影响，或(Ii)本协议中规定的母公司或合并子公司的任何陈述和担保将变得不准确，这种不准确(不考虑其中包含的关于重要性或母公司重大不利影响的任何限制)将被合理预期为不准确。(B)如果(I)母公司或合并子公司违反、未能履行或违反本协议项下各自的契诺或协议，违反、不履行或违反将合理地预期会对母公司产生重大不利影响，或(Ii)本协议中规定的母公司或合并子公司的任何陈述和担保将变得不准确在第(I)款和第(Ii)款中，此类违约、违规或不准确不能在外部日期前纠正，或者，如果能够在外部日期之前纠正，母公司或合并子公司(视情况而定)在(X)紧接外部日期前一个工作日和(Y)收到公司书面通知后第三十(30)个日历日之前，未能履行、违规或不准确，以较早者为准；提供如果公司当时严重违反本协议，并导致第7.2(A)节、第7.2(B)节或第7.2(C)节规定的条件未能得到满足，则公司无权根据本8.1(B)节终止本协议；

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(C)母公司，如果(I)公司违反、未能履行或违反本协议项下的契诺或协议，或(Ii)本协议中规定的公司的任何陈述和担保变得不准确，在第(br}条第(I)或(Ii)款中的任何一种情况下，均会导致第7.2(A)条或第7.2(B)条中规定的条件不成立，而这种违反、不履行、违反或违反将导致不符合第7.2(A)条或第7.2(B)条中规定的条件，且这种违反、不履行、违反或违反将导致不符合第7.2(A)条或第7.2(B)条中规定的条件如果能够在外部日期前修复，则公司在(X)外部日期前一个工作日和(Y)收到母公司书面通知后第三十(30)个日历日之前未修复此类违规、不履行、违规或不准确，两者中以较早者为准；提供如果母公司或合并子公司当时严重违反本协议，以致即使考虑到任何治疗期，公司仍有权根据第8.1(B)条终止本协议，则该母公司无权根据本8.1(C)款终止本协议；

(D)如关闭日期不是在2022年1月16日(外部日期)或之前，则由母公司或本公司提出；提供(X)如果在外部日期，除第7.1(D)节、第7.1(E)节中规定的条件外，除第7.1(D)节、第7.1(E)节中规定的条件外，所有接近结案的条件(只要任何此类禁令或命令是针对《高铁法案》，或任何此类法律是针对《高铁法案》)，在《母公司披露函》第7.1(D)(Ii)节或《母公司披露函》第7.1(D)(Iii)节或与通信审批有关的法律中规定的司法管辖区的任何其他反垄断法，以及第7.1(F)节所规定的截止条件(只要这些条件能够在此时结束时满足)，应已得到满足或有效放弃。则对于本协议项下的所有目的，外部日期应自动延长三(3)个月，此后该日期应被视为外部日期，(Y)如果在根据本条款8.1(D)第(X)款延长的外部日期，除第7.1(D)节、第7.1(E)节规定的条件外，除第7.1(D)节、第7.1(E)节规定的条件外，所有关闭条件(只要任何此类禁令或命令是针对高铁，或任何此类法律是针对高铁的情况下)，应自动延长三(3)个月。《母公司披露函》第7.1(D)(Ii)节或《母公司披露函》第7.1(D)(Iii)节规定的司法管辖区的任何其他反垄断法，或与通信审批)或第7.1(F)节有关的法律，以及根据其性质应在成交时满足的接近成交的条件(只要该等条件能够在此时成交)，应已得到满足或有效放弃。则对于本协议项下的所有目的，外部日期应自动延长三(3)个月，此后该日期应被视为外部日期， (Z)如果, 在根据本条款8.1(D)第(Y)款延长的外部日期，除第7.1(F)节规定的条件以及成交时必须满足的那些成交条件(只要该等条件能够在此时发生)外，所有成交条件应已得到满足或有效免除，则外部日期应自动延长一(1)个额外的时间，并在本合同下的所有目的中额外延长三(3)个期限(br})，以满足或有效地免除这些条件，但7.1(F)节中规定的条件以及这些条件在成交时必须满足的成交条件应已满足或有效放弃，则对于本合同下的所有目的，外部日期应自动延长一(1)个额外的时间，再延长三(3)个期限该日期此后须当作为外部日期；条件是，进一步，如果任何一方的行动或未能履行本协议项下的任何义务已成为或直接导致交易未能在外部日期前完成，则任何一方不得享有根据本8.1(D)款终止本协议的权利，且该行动或未采取行动构成对本协议的实质性违反；

(E)母公司，如果在获得公司股东批准之前，(I)公司董事会应已更改建议或(Ii)公司已严重违反第5.3条；

(F)公司或母公司(如具司法管辖权的政府实体在每宗个案中均已发出不可上诉的最终命令、禁制令、法令或裁决，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易)；

(G)公司为实现建议变更并同时签订最终协议，规定提交一份更高的建议书；提供(I)公司已在所有重要方面遵守第5.3(E)和(Ii)节的条款，同时或在终止本协议之前(以及作为终止本协议的条件)，公司向母公司支付根据第8.2(B)(Iii)条应支付的终止费；或(I)在终止本协议的同时或之前(以及作为终止本协议的条件)，公司向母公司支付根据第8.2(B)(Iii)条应支付的终止费；或

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(A)如果本协议按照第8.1条规定有效终止，应立即向另一方或其他各方发出书面通知，指明终止本协议所依据的条款，本协议立即失效，母公司、合并子公司或公司不承担任何责任，但保密协议、第8.2条和第9.3条至第9.12条在终止后仍继续有效；在终止后，保密协议、第8.2条和第9.3条至第9.12条仍继续有效；在此情况下，本协议应立即失效，母公司、合并子公司或公司不承担任何责任，但保密协议、第8.2条和第9.3条至第9.12条在终止后仍然有效；提供那本协议中的任何规定均不能免除任何一方在终止本协议之前欺诈或故意违反本协议的责任。就本协议而言：(I)故意违约是指违约方故意采取(或未能采取)并实际知道将会或将会导致实质性违反本协议的行为或故意采取(或未能采取)的行动或遗漏；以及(Ii)故意违反法律是指特拉华州法律项下的普通法欺诈，在实际知道虚假的情况下实施，目的是欺骗或误导他人。(I)j故意违反是指违反方故意采取(或没有采取)并且实际上知道将会或将会导致实质性违反本协议的行为或意在欺骗或误导他人的普通法欺诈行为。

(B)解约费。

(I)如果(A)(X)母公司根据第8.1(D)款终止本协议，(Y) 公司根据8.1(D)款终止本协议，此时母公司将被允许根据第8.1(D)款终止本协议，或(Z)母公司因违约而根据第8.1(C)款终止本协议，未能履行或违反本条款中描述的(违反第5.3(A)条除外)首次发生在提出下列条款(B)所指类型的收购建议之后，(B)在本条款日期之后和终止日期之前(根据第8.1(G)条终止的情况除外，在这种情况下，在获得公司股东批准之前)a善意收购提案公开披露(无论由本公司或第三方)，或以其他方式告知公司董事会或公司管理层，且在每种情况下，在公司股东大会日期和终止日期之前至少三(3)个工作日未撤回(如果公开披露)， (C)在终止后十二(12)个月内，完成收购提案或就收购提案达成最终协议。则在(1)任何该等收购建议完成日期及(2)任何该等最终协议的生效日期(以较早者为准)当日或之前，本公司应向母公司支付现金450,000,000美元(终止费)。仅就本第8.2(B)(I)节而言，收购提案一词应具有附件A中赋予该术语的含义，但其中提到的15%(15%)和85%(85%)应被视为指50%(50%)。

(Ii)如果(A)母公司根据第8.1(E)(I)条或 (B)条终止本协议，公司根据第8.1(D)条终止本协议，而此时母公司将被允许根据第8.1(E)(I)条终止本协议，则在终止后两个工作日内，公司应向母公司支付终止费。

(Iii)如果公司在终止本协议的同时或之前(以及作为终止条件)，根据第8.1(G)条终止本协议，公司应向母公司支付终止费。

(Iv)如果公司根据前述第(I)、(Ii)或(Iii)款支付任何金额，则该金额应通过电汇立即可用资金至母公司指定的书面帐户(该帐户应由母公司在公司书面请求下指定，允许公司在本条款8.2所要求的期限内向母公司支付或安排支付本协议项下应支付的任何金额)支付。尽管本协议有任何相反规定，公司在任何情况下均无义务多次支付终止费。

A-59

(C)各方承认本第8.2节中包含的协议是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。各方进一步承认，解约费不是一种惩罚，而是合理金额的违约金，在终止费用应支付给母公司和合并子公司的情况下，该违约金将补偿母公司和合并子公司在谈判本协议期间所付出的努力和资源以及放弃的机会，并依赖于本协议并期望交易完成。此外，如果公司未能及时支付根据第8.2(B)条规定到期的任何款项，则 (I)公司应向母公司偿还所有合理的自掏腰包因收取该等逾期款项而产生的费用及开支(包括外部法律顾问的支出及费用)，包括与展开的任何相关索偿、诉讼或法律程序有关的费用及开支；及(Ii)本公司须就根据第8.2(B)条应付的款项向母公司支付利息，自该等款项的到期日(包括该日)起(包括该日在内)，但不包括按《华尔街日报》自要求付款之日起生效。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议有效终止前发生的欺诈(仅限于与第四条中明确作出的陈述和保证有关的情况下)或故意违约的权利，以及在不限制母公司或合并子公司根据第9.12条要求具体履行的权利的情况下，(A)终止费(以及本第8.2(C)条明确规定的任何其他金额)以外，(A)终止费(以及本第8.2(C)条明确规定的任何其他金额)。)应是母公司和合并子公司在终止费用到期并根据本协议支付的任何情况下可获得的与本协议和交易有关的唯一和排他性的金钱补救措施，以及(B)在母公司收到全额终止费(以及第8.2(C)条规定的任何其他金额(如有))后，在支付终止费的情况下，本公司、任何公司子公司或其各自的任何以前、现在和现在的任何公司或其各自的任何前身、现役公司或其各自的任何前身、现役公司或其各自的任何前身、现职公司或其各自的任何前身、现职公司或其各自的任何前身、现职公司或其各自的任何前身、现职公司或其各自的任何前身、现职经理、会员、附属公司或代理应承担与本协议或交易相关或由此产生的任何进一步责任或义务。为免生疑问，母公司可根据第9.12节要求履行具体义务，或根据第8.2(C)节支付终止费，但在任何情况下，母公司均无权同时获得(I)根据第9.12节要求本公司完成交易的具体履约，以及(Ii)根据第8.2(C)节支付终止费。

第九条

其他

第9.1节。修正和修改；弃权。

(A)除本协议另有规定外，在符合适用法律的情况下，本协议可经双方书面协议修正、修改和补充。

(B)在生效时间之前的任何时间和不时，本公司或母公司和合并子公司可在法律允许的范围内，除本协议另有规定外，(I)延长履行其他各方的任何义务或其他行为的时间(视情况而定)。(B)在生效时间之前，本公司或母公司和合并子公司可在法律允许的范围内延长履行其他各方的任何义务或其他行为的时间，但本协议另有规定者除外，如适用，本公司可延长履行其他各方的任何义务或其他行为的时间。(Ii)放弃本协议中包含的其他各方或根据本协议交付的任何文件中的任何陈述和保证中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守本协议中所包含的任何协议或条件，以使其各自受益。母公司、合并子公司或本公司就任何此类延期或豁免达成的任何协议，只有在代表母公司或本公司签署的书面文书(如适用)中载明的情况下才有效。本公司、母公司或合并子公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃行使该等权利，也不妨碍本公司、母公司或合并子公司单独或部分行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

A-60

第9.4节。通知。本协议项下的所有通知和其他通信应采用书面形式，如果是当面送达(通知在收到时视为已发出)、电子邮件(通知在发送时视为已发出；前提是，下午6：00之后收到的电子邮件太平洋时间应视为在发送日期的次日收到，并且如果进一步提供发件人未收到退货错误信息或其他未送达通知)或由国家认可的隔夜快递服务(如联邦快递(收到送达证明后视为已发出通知))按以下地址(或类似通知指定的另一方地址)发送给双方： \f25 \xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

如果为母公司或合并子公司，则为：

Zoom Video Communications，Inc.

阿尔马登大道55号，6号地板

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95113

电子邮件：Jeff.True@Zoom.us

注意：杰夫·特鲁伊(Jeff True)

将副本复制到：

Cooley LLP

3 恩巴卡迪罗中心，20地板

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

电子邮件：

邮箱：jleigh@Cooley.com

邮箱：bbeerle@Cooley.com

邮箱：alieberman@Cooley.com

请注意：

杰米·利

本·比尔

安妮·利伯曼

如果是对本公司，请执行以下操作：

Five9， Inc.

毕晓普大道3001号，套房350

加利福尼亚州圣拉蒙，邮编：94583

电子邮件：

邮箱：kimberly.lytikainen@five9.com

邮箱：james.doran@five9.com

请注意：

金伯利·里蒂凯宁

詹姆斯·多兰

副本发送至：

Latham&Watkins LLP

斯科特大道140号

门洛帕克，加利福尼亚州94025

电子邮件：

邮箱：tad.freese@lw.com

邮箱：mark.bekheit@lw.com

请注意：

泰德·J·弗里斯

马克·M·贝克海特

A-61

第9.5条。口译。除非另有说明，否则当本协议中提及节时，此类引用应指本协议的一节。如果在本协议中使用了单词Include、？Include或？Include？，则应视为后跟无限制的个单词。如本协议中使用的，术语分支机构应具有交易法规则12b-2中规定的含义。在本协议中使用的单词EXTEND？和短语？在某种程度上是指主体或其他事物的扩展程度，该词或短语不应仅指？如果？术语或？不是排他性的，应解释为？和/或？短语？本协议日期、？本协议日期、偶数日期和类似进口条款，应被视为指本协议前言中规定的日期。本协议或根据本协议交付的任何时间表中规定的目录和标题仅用于参考目的，不得影响或被视为以任何方式影响本协议或该时间表或本协议或其任何条款或规定的含义或解释。除非另有说明或上下文另有要求，否则此处提及的任何人的子公司均应视为包括该人的所有直接和间接子公司。对任何具体法律或任何法律的任何规定的提述，不论后面是否跟有经修订的短语，均包括对重新颁布或继承的任何法律条文、取代这些法律的任何法律条文以及根据这些规定或依据这些规定发布的所有规则、条例和法定文书的任何修正和任何修改，但以下情况除外：, 就本协议中作为特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何特定法律的引用将被视为指截至该日期的该法律或规定(以及根据该法律发布的所有规则、法规和法定文书或 )。双方同意在本协议的谈判和执行过程中由律师代表他们，因此放弃任何法律、法规、保留或解释规则的适用前提是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

第9.6节。对应者。本协议可由双方以任何数量的副本以人工方式或电子传输方式签署，每个副本均应被视为一个相同的协议，应在各方签署本协议副本并交付给其他各方后生效。(br} =通过电子传输以.pdf或 DocuSign或HelloSign格式交换完全签署的协议(副本或其他格式)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

第9.7节。整个协议；第三方受益人。

(A)本协议(包括公司披露函和母公司披露函)和保密协议构成双方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代所有其他以前的协议(保密协议应被视为在此被修改，以便在根据第8.1条终止本协议之前，母公司和合并子公司应被允许采取本协议所设想的行动)以及双方之间或双方之间的任何协议之间的书面和口头谅解

(B)除第6.4节规定外，本协议(包括公司披露函和母公司披露函)或保密协议(明示或暗示)中的任何内容均无意授予双方以外的任何人本协议项下或本协议项下的任何权利或补救措施。

第9.8节。可分性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过法治或公共政策执行，只要合并的经济或法律实质不受任何不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而在可能的范围内完成合并。

A-62

(B)本协议各方在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者，如果(且仅在此情况下)该法院认为其没有管辖权，则在因本协议或与本协议或本协议所交付的协议有关或与之相关的任何诉讼或法律程序中，由设在特拉华州的美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院提交专属管辖权。在与本协议或本协议中交付的协议有关的任何诉讼或程序中，本协议的每一方均不可撤销地无条件地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者，如果(且仅在此)该法院认为其没有管辖权，则接受位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院及其上诉法院的管辖并且双方在此不可撤销且无条件地(I)同意不启动任何此类诉讼或程序，除非在特拉华州衡平法院，或者，如果(且仅当)该法院认为其缺乏管辖权，则在特拉华州开庭的美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院除外；(Ii)同意有关任何此类诉讼或程序的任何索赔可在特拉华州衡平法院审理和裁定，或者，如果(且仅在此情况下)该法院认为其没有管辖权，则可由位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院审理；(Iii)在其合法和有效的最大限度内放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何反对意见；(Iii)在合法和有效的范围内，放弃它现在或今后可能对任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何反对意见(且仅在该法院认为其没有管辖权的情况下)；(Iii)在其合法和有效的最大限度内放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼或诉讼的地点的任何反对意见。和(Iv)在法律允许的最大程度上免除, 在不方便的法庭上为在此类法院维持此类诉讼或诉讼程序辩护。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.4节中规定的通知方式在本条款9.9(B)所指法院的领土管辖范围内或以外送达诉讼程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。每一方均在此不可撤销且无条件地放弃因本协议和与本协议或与本协议相关的任何协议或本协议或本协议拟进行的合并或其他交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼的陪审团审判的任何权利。每一方均证明并承认：(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行此类豁免；(B)其了解并考虑过此类豁免的影响；(C)其自愿作出此类豁免；以及(D)除其他事项外，本条款9.10中的相互豁免和证明引诱其签订本协议。

第9.11节。任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是通过法律实施还是其他方式)。在符合前一句话的前提下，但不解除任何一方在本协议项下的任何义务，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。

第9.12节。执行；补救。

(A)除本协议另有明确规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将视为与本协议授予该方的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施相累积，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。

A-63

(B)双方同意，如果本协议的任何条款(包括未能按照本协议的具体条款执行或违反本协议的其他交易)，将会发生不可弥补的损害，而金钱损害(即使可用)将不是足够的补救措施。(B)双方同意，如果本协议的任何规定(包括未能采取本协议规定的行动以完成合并或其他交易)，将发生不可弥补的损害，而金钱损害(即使可用)不是适当的补救措施。因此，双方同意，每一方均有权申请一项或多项禁令，以防止或补救任何其他方违反或威胁违反本协议的行为、明确执行本协议条款和规定的具体履行法令或命令，以及任何进一步的衡平法救济，在每种情况下均根据第9.9节，这是该缔约方根据本协议条款在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的任何其他补救措施。

(C)本条款9.12中的各方权利是交易的组成部分，每一方特此放弃对本条款9.12中提及的任何补救措施的任何异议(包括基于法律上有足够的补救措施或基于法律或衡平法上的任何原因，裁决此类补救措施不是适当的补救措施的任何异议) 。为免生疑问，各方同意，任何一方违反本协议，在法律上都没有足够的补救办法。如果任何一方寻求本第9.12节中提到的任何补救措施，则不应要求该方获得、提供、邮寄或提供任何与该等补救措施相关的担保或其他担保，或将其作为获得此类补救措施的条件。

[页面的其余部分故意留空]

A-64


ZOOM视频通信公司

由以下人员提供：	/s/Eric S.袁
	姓名：	袁世凯(Eric S.袁)
	标题：	创始人兼首席执行官

夏季合并子公司

由以下人员提供：	/s/凯利·斯特克尔伯格(Kelly Steckelberg)
	姓名：	凯利·斯特克尔伯格
	标题：	首席执行官兼总裁

Five9，Inc.

由以下人员提供：	/s/罗文·特罗洛普
	姓名：	罗文·特罗洛普
	标题：	首席执行官

[协议和合并计划的签字页]

A-65

？2023年有上限的看涨期权确认是指，本公司与高盛有限责任公司、摩根大通银行、全国协会和摩根士丹利有限责任公司各自于2018年5月3日进行的特定 (I)基本看涨期权交易确认，以及 (Ii)本公司与高盛有限责任公司、摩根大通银行、全国协会和摩根士丹利&各自于2018年5月7日进行的额外看涨期权交易确认。

？2023年债券？指根据2023年债券契约发行的2025年到期的可转换优先债券，本金总额为258,750,000美元 0.125。

？2023年票据印花税是指公司与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间作为受托人的印花税，日期为2018年5月8日。

？2025年有上限的看涨期权确认是指：(I)本公司与高盛有限责任公司、摩根大通银行、全国协会和摩根士丹利有限责任公司之间的基本看涨期权交易确认，日期为2020年5月27日；(Ii)本公司与高盛有限责任公司、摩根大通银行、全国协会和摩根士丹利各自之间的附加看涨期权交易确认，日期为2020年6月1日。(I)本公司与高盛有限责任公司、摩根大通银行、全国协会和摩根士丹利各自进行的基本看涨期权交易确认，以及(Ii)本公司与高盛有限责任公司、摩根大通银行、全国协会和摩根士丹利各自进行的、日期为2020年6月1日的额外看涨期权交易确认

Br}2025年票据是指根据2025年票据契约发行的2025年到期的可转换优先票据，本金总额为747,500,000美元，本金为0.50% 。

？2025年票据印花税是指公司与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人之间的印花税，日期为2020年5月27日。

？可接受的保密协议协议是指在本协议日期后签订的保密协议，该协议包含以下条款：(I)总体上对本公司的有利程度不低于保密协议中包含的条款( 理解该保密协议不需要包含停顿条款或类似条款)和(Ii)不以任何方式限制本公司或其代表履行其在本协议项下的信息披露义务( 理解为，该保密协议不需要包含停顿条款或类似条款)，并且(Ii)不以任何方式限制本公司或其代表履行其在本协议项下的披露义务。

？收购提案是指任何人(定义见第5.3节)(母公司或任何母公司子公司的提案或要约除外)在任何时间提出的任何要约、建议或表明利益的任何要约，这些要约或要约与任何交易或一系列相关交易(交易除外)有关，涉及：(A)任何人直接或间接收购或购买公司任何类别的已发行投票权证券或股权证券(无论是通过投票权或股份数量)超过15%(15%)的任何收购或收购要约，或任何投标要约(包括自身)；(B)任何人直接或间接收购或购买超过15%(15%)的公司任何类别的已发行投票权证券或股权证券(无论是通过投票权或股份数量)，或任何要约收购(包括自身如果完成，将导致任何人实益拥有公司任何类别的未偿还投票权或股权证券的15%(15%)以上(无论是通过投票权还是股份数量)； (B)涉及本公司和个人的任何合并、合并、换股、业务合并、合资、资本重组、重组或其他类似交易，根据该交易，紧接该交易之前的本公司股东在该交易的尚存、产生的或最终的母公司实体中持有少于85%(85%)的股权(无论是通过投票权或股份数量)；或(C)向任何人士出售、租赁、交换、转让或其他处置，金额超过本公司及本公司附属公司综合资产的百分之十五(15%)(以其公平市值衡量)。

反腐败法是指与打击贿赂和腐败有关的任何法律，包括美国国内公共贿赂法规(18U.S.C.201)、美国旅行法、实施经合组织的立法

A-66

？反垄断法是指任何适用的超国家、国家、联邦、州、县、地方或外国反垄断、竞争或贸易监管法律，旨在禁止、限制、规范或调查具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为，包括但不限于《高铁法案》、《谢尔曼法案》、《克莱顿法案》和《联邦贸易委员会法案》(经修订)，以及其他类似的反垄断、竞争或贸易法规。

？营业日是指除星期六、星期日和根据加利福尼亚州或纽约州法律为法定假日的任何日子，或根据适用法律或其他政府行动授权或要求这些州的银行机构关闭的任何日子以外的任何日子。

？上限呼叫确认是指2023个上限呼叫确认和2025个上限呼叫确认。

“CARE法案”是指“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(包括州或地方法律中类似于CARE法案的条款或为符合CARE法案而采用的任何修改)以及根据该法案发布的任何立法或监管指南。

？《通信法》是指1934年的《通信法》，其中包括1984年的《有线通信政策法》、1992年的《有线电视消费者保护和竞争法》和1996年的《电信法》，因为此类法规可能会不时修改。

？通信审批是指母公司披露信函第7.1(F)节规定的拨款和审批。

？通信法是指(I)通信法，(Ii)规则、条例，由联邦通信委员会颁布的公布的命令、政策和决定以及其他适用的要求，以及有管辖权的联邦法院对其的解释；(Iii)管理通信业的州法规、任何州PUC的规则、命令、条例和其他适用的要求；以及(Iv)由美国、州和地区的电信监管机构颁布的任何其他规则、条例、公布的命令、政策和决定。以及(V)管理通信行业的外国政府机构颁布的任何规则、法规、公布的命令、政策和决定，在每种情况下，均对公司或其任何子公司提供的任何服务拥有管辖权。

Br}《公司章程》是指自本章程生效之日起生效的经修订和重新修订的公司章程。

公司证书是指修改后的公司注册证书，自本证书之日起生效。

？公司股权奖是指公司期权和公司RSU。

？公司股权计划是指(I)经不时修订和重述的公司2014年股权激励计划，(Ii)经不时修订和重述的公司2004年股权激励计划，以及(Iii)经不时修订和重述的推断技术集团公司2018股权激励计划。

？公司ESPP是指公司2014年员工股票购买计划。

A-67

公司重大不利影响是指对公司和公司子公司的财务状况、业务或运营产生重大不利影响的任何影响，无论是单独的还是合计的，已经或将会对公司和公司子公司的整体财务状况、业务或运营产生重大不利影响；提供, 然而，，在确定是否存在或已经发生公司重大不利影响时，不应将下列产生或引起的影响视为构成公司实质性不利影响，或在确定是否存在或已经发生重大不利影响时予以考虑：(A)本公司及其子公司经营的任何一个或多个行业的条件在本协议日期后发生的任何变化，包括本协议日期后影响金融、信贷、外汇或资本市场状况的任何变化；(B)本公司及其子公司所处的任何一个或多个行业的条件在本协议日期后发生的任何变化；(B)本公司及其子公司所处的任何行业或行业在本协议日期后发生的任何变化，包括影响金融、信贷、外汇或资本市场状况的任何变化；(B)本公司及其子公司经营的任何一个或多个行业的条件变化(C)美国或世界上任何其他国家或地区的一般政治、地缘政治、法规或立法条件在本协议日期后的任何变化；(D)GAAP或其解释在本协议日期后的任何变化；(E)适用法律在本协议日期后的任何变化或对其解释的任何变化；(C)美国或世界上任何其他国家或地区的一般政治、地缘政治、法规或立法条件在本协议日期后的任何变化；(D)GAAP或其解释在本协议日期后的任何变化；(F)公司本身未能达到对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部或公布的任何预测、估计或预期，或公司本身未能达到其内部预算、计划或对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的预测(应理解，导致或导致此类失败的事实或事件并未被排除在本公司定义之外)，这些事实或事件对公司本身的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的预测是不利的(G)任何恐怖主义行为或破坏行为、战争(不论是否宣布)、流行病或流行病(包括新冠肺炎大流行，以及其任何升级、恶化、演变或突变，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发(统称为新冠肺炎))，生效日期, 战争持续或升级、武装敌对行为、天气状况、自然灾害或其他不可抗力事件，包括截至本协议之日威胁或存在的此类条件的任何实质性恶化；(H)本协议的签署和交付、母公司或任何母子公司的身份、本协议的未决或完成、合并和其他交易，包括其对与现有或潜在客户、供应商、分销商、合作伙伴、融资来源、员工或销售代表的关系的影响，或本协议或交易的公告，包括因本协议或交易而引起或与之相关的任何诉讼，在每种情况下，仅限于因签署和交付本协议而引起的诉讼。母公司或任何母公司子公司的身份、本协议的悬而未决或完成、合并和其他交易，或本协议和交易的公告(视情况而定)提供本条款(H)不适用于任何陈述或保证，前提是该陈述或保证的目的是解决因签署和交付本协议、本协议悬而未决或完成、合并和其他交易或解决诉讼后果而产生的后果)；以及(I)母公司书面要求或本协议明确要求采取行动或不采取行动的任何行动或未采取行动的任何行动 (根据第5.1节的规定除外提供关于(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(G)项所述的例外情况，如果该影响相对于本公司及其子公司所在行业的其他公司对本公司或任何本公司子公司产生了不成比例的不利影响，则在确定公司是否存在或已经发生重大不利影响时，应仅考虑该影响的增量不成比例的不利影响。

？公司期权？指根据任何公司股权计划授予的购买公司普通股的每个期权，该期权在紧接生效时间之前未偿还且未行使。

A-68

？合同？是指任何具有法律约束力的书面或口头协议、合同、分包合同、结算协议、租赁、转租、文书、许可证、特许权、特许经营权、有约束力的谅解、票据、期权、债券、抵押、契约、信托文件、贷款或信用协议、许可、再许可、保险单或其他任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺截至本合同日期有效。

？受控集团责任？指(I)ERISA标题IV项下；(Ii)ERISA第302条项下；(Iii)本守则第412和4971条项下；(Iv)因未能遵守第601条及以下项持续承保要求而产生的任何和所有责任。(V)根据外国法律或法规的相应或类似条文，不包括纯粹由本公司及本公司附属公司直接赞助的计划所产生或仅与该等计划有关的责任。

？可转换票据是指2023年票据和2025年票据。

？可转换票据印花税是指2023年票据印花税和2025年票据印花税。

可转换票据对冲义务是指与可转换票据相关而订立的对冲义务，由上限赎回确认证明。

？效果？是指任何变化、效果、发展、环境、条件、事实、事实状态、事件或事件。

？环境法？指(A)管理或与环境保护或清理有关的任何和所有适用法律；使用、处理、储存、运输、搬运、处置或释放有害物质，保存或保护水道，地下水、饮用水、空气、野生动物、植物或其他自然资源，或人员或财产的健康和安全，包括保护员工的健康和安全，或(B)对上述任何事项承担责任或责任，包括“综合环境反应、补偿和责任法”(第42 U.S.C.§9601及其后)或任何其他类似效果的法律。

？ERISA？是指修订后的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法案颁布的法规和发布的裁决。

就任何实体、贸易或业务而言，ERISA附属公司是指属于守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何其他实体、贸易或企业，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于受控制的集团成员的任何其他实体、行业或企业

“交易法”是指经修订的“1934年美国证券交易法”。

？兑换率为0.5533。

A-69

？出口管制是指(A)由美国政府实施、管理或执行的所有适用的出口和再出口管制法律和法规，包括由美国商务部维持的《出口管理条例》、由OFAC维持的贸易和经济制裁以及由美国国务院维持的国际武器贩运条例和任何适用的反抵制合规条例，以及(B)由任何其他国家强加、管理或执行的所有适用的出口和再出口管制和反抵制法律和法规，但以下情况除外

？联邦通信委员会(FCC？)指联邦通信委员会(br}Commission)。

外国政府机构？是美国以外司法管辖区的政府实体。

？GDPR？指欧洲议会和理事会关于在个人数据处理和此类数据自由流动方面保护自然人的现行有效和可能不时修订的(EU)2016/679号条例(一般数据保护条例)。

？政府实体是指(A)任何超国家、国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府或行使政府的行政、立法、司法、监管、征税或行政职能的任何实体，(B)任何国际公共政府组织，或(C)本定义上述(A)或(B)款所述的任何政府、实体或组织的任何机构、部门、局、部门或其他政治分支(包括专利局和商标局和

危险物质？是指根据任何环境法受管制、管制或补救的任何污染物、化学物质、有毒、传染性、致癌、活性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品、化合物、危险物质、材料或废物，包括任何数量的石油产品或副产品、溶剂、易燃或易爆材料、放射性物质、石棉、含铅涂料、多氯联苯(或多氯联苯)、二恶英。

？HIPAA？应具有信息隐私定义和安全法律中给出的含义。

“高铁法案”指的是美国哈特-斯科特-罗迪诺经修订的1976年反垄断改进法及其颁布的规则和条例。

？进口限制是指(A)由美国政府实施、管理或执行的所有适用进口法律和法规，包括《美国法典》第19条和《联邦法规》第19条；以及(B)由任何其他国家实施、管理或执行的所有适用进口法律和法规，但与美国法律不一致的情况除外。

负债对任何人而言，是指(A)借款的所有义务； (B)债券、债权证、票据或类似票据所证明的所有义务；(C)由任何留置权担保的其他人对所拥有或获得的财产的所有债务，无论由此担保的债务是否已经承担； (D)对他人债务的所有担保(或具有担保经济效果的任何其他安排)；(E)所有资本租赁义务和所有合成租赁义务； (D)对他人债务的所有担保(或具有担保经济效果的任何其他安排)；(E)所有资本租赁义务和所有合成租赁义务； (D)所有担保(或具有担保经济效力的任何其他安排)；(E)所有资本租赁义务和所有合成租赁义务；(F) 作为账户一方的人就财务担保、信用证、担保书、担保债券和其他类似票据承担的所有或有或有义务；。(G)所有证券化交易；。(H)代表财产的递延和未付购买价格的所有义务(按照以往惯例在正常业务过程中产生的应付贸易款项除外)；。(I)关于银行承兑的所有义务或有义务或其他义务；。及(J)该人士根据掉期、期权、衍生工具及其他对冲协议或安排须于终止时支付的现金支付净额 (假设该等协议或安排于厘定日期终止)。

？信息隐私和安全法律是指任何适用的法律、规则、法规或指令，任何政府实体根据这些法律、规则、法规或指令发布的所有具有约束力的指导以及任何具有约束力的适用自律

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与以下内容相关的准则：(A)个人数据的隐私、保护、完整性或安全性，包括与个人数据处理相关的内容；或(B)网站和移动应用程序、在线行为广告、跟踪技术、通话或电子监控或录音、或任何呼出电话和短信以及电子邮件营销的要求。在不限制上述规定的情况下，信息隐私和安全法律在适用于公司及其任何子公司的范围内包括以下法律：《联邦贸易委员会法》、《电话消费者保护法》、《电话营销和消费者欺诈与滥用预防法》、 2003年《控制对未经请求的色情制品和营销法的攻击》、《儿童网络隐私保护法》、《计算机欺诈和滥用法》、《电子通信隐私法》、《公平信用报告法》、《PCI》。日本的《个人信息保护法》、1996年的《健康保险可携带性和责任法案》，并经《2009年美国复苏和再投资法案》的《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(统称为HIPAA)、《格拉姆-利奇-布莱利法案》、州隐私和数据安全法、州社会安全号码保护法、州数据泄露通知法、州消费者保护法和其他适用的数据保护法进行了修订和补充。适用的司法管辖区的其他数据保护法。美国复苏和再投资法案(统称为HIPAA)、格雷姆-利奇-布莱利法案、州隐私和数据安全法、州社会保险号保护法、州数据泄露通知法、州消费者保护法和其他适用的数据保护法

？知识产权是指在世界任何司法管辖区产生的任何和所有知识产权或其他专有权利，无论是法定的、普通法的还是其他的，包括所有：(A)所有美国和外国的专利及其申请；(B)在世界各地与之相对应的所有著作权、版权注册和申请以及所有其他权利；(C)商标、服务标记、商业外观权利和类似的原产地名称和权利；(D)面具作品的所有权利，以及面具作品的所有注册和申请；(D)面具作品和面具作品的所有权利；(C)商标、服务标记、商业外观权利和类似的原产地名称和权利；(D)面具作品的所有权利，以及所有面具作品注册和(F)作者的署名权、完整性和其他精神权利；及(G)与世界上任何地方的任何前述权利类似、对应或相等的任何其他权利。

？知识将被视为(视情况而定)(A)母公司披露函件第1.1(A)节所列关于母公司或合并子公司的个人或(B)公司披露函件第1.1(A)节所述有关公司的个人的实际知识，在这两种情况下，对该个人的直接报告进行合理查询后。

？法律？指任何政府实体的任何法律(包括普通法)、法规、要求、法典、规则、法规、命令、条例、判决或法令或其他声明。

？留置权是指任何留置权、质押、抵押、信托契据、担保权益、有条件或分期付款出售协议、产权负担、契诺、押记、索偿、选择权、优先购买权、地役权、通行权、侵占、占用权、优先购买权、社区财产权益或任何性质的限制(包括对任何担保投票的任何限制，对任何担保或其他资产转让的任何限制，或对占有、行使或

？多雇主计划？指ERISA第3(37)条所指的任何多雇主计划，或具有至少两(2)个或更多出资发起人的任何计划，其中至少有两(2)个发起人不在ERISA第4063条所指的共同控制之下。

？纳斯达克？指的是纳斯达克全球精选市场。

就公司购股权而言，净股数是指(A)将(A)每股现金等值对价相对于该公司购股权的每股行使价的超额(如有)乘以(Ii)在紧接生效时间前受该公司购股权约束的公司普通股股数乘以(B)每股现金等值对价所得的商数的商数。(B)每股现金等值对价(如有)乘以(Ii)在紧接生效时间前受该公司购股权约束的公司普通股数量乘以(B)每股现金等值对价。

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？开源许可证是指经开源倡议批准并在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何许可证，以及免费、公开可用或开源软件的任何类似许可证，包括GNU通用公共许可证、较小的GNU通用公共许可证、阿帕奇许可证、BSD许可证、Mozilla公共许可证、麻省理工学院许可证或任何其他许可证，作为分发根据该许可证许可的软件的条件，该其他软件并入、派生自或(B)为制备衍生作品的目的而获得许可，或。(C)免费重新分发。

？普通课程许可证是指与客户订阅、许可证或服务协议中包含的有关公司产品或保密协议的标准许可证，在每种情况下都是非排他性的，并在正常业务过程中按照过去的惯例授予。

？母公司股权计划是指母公司的所有员工和董事股权激励计划，以及根据奖励授予例外授予的母公司A类普通股方面的股权奖励协议。

母公司材料不利影响指单独或总体上对母公司和母公司子公司的财务状况、业务或运营产生或将合理预期产生重大不利影响的任何影响，作为一个整体；提供, 然而，，在确定母公司是否存在或已经发生母公司重大不利影响时，不应将由此产生或产生的任何影响视为母公司重大不利影响：(A)本协议日期后美国、地区、全球或国际经济状况的任何变化，包括本协议日期后影响金融、信贷、外汇或资本市场条件的任何变化；(B)本协议日期后母公司及其子公司经营的任何一个或多个行业的条件变化；(C)美国或世界任何其他国家或地区的一般政治、地缘政治、法规或立法条件在本协议日期后的任何变化；(D)GAAP或其解释在本协议日期后的任何变化；(E)适用法律或其解释在本协议日期后的任何变化；(C)美国或世界任何其他国家或地区的一般政治、地缘政治、法规或立法条件在本协议日期后的任何变化；(D)GAAP或其解释在本协议日期后的任何变化；(F)母公司未能满足内部或公布的对母公司收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部或公布的预测、估计或预期本身，或母公司本身未能满足其内部预算、收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何计划或预测(应理解，导致或导致此类失败的事实或事件，否则未被排除在母公司重大不利影响的这一定义之外的事实或事件可被考虑在内(G)任何恐怖主义行为或破坏行为、战争(不论是否宣布)、流行病或流行病(包括新冠肺炎)、战争的开始、继续或升级、武装敌对行为、天气状况、自然灾害或其他不可抗力事件, 包括截至本协议之日威胁或存在的此类状况恶化的任何材料；(H)本协议的签署和交付、本公司或公司任何子公司的身份、本协议的未决或完成、合并和其他交易，包括其对与现有或潜在客户、供应商、分销商、合作伙伴、融资来源、员工或销售代表的关系的影响，或本协议或交易的公告，包括因本协议或交易而引起或与之相关的任何诉讼，每种情况下仅限于本协议的签署和交付。本公司或任何公司子公司的身份、本协议的待决或完成、合并和其他交易，或本协议和交易的公告(视情况而定)。本公司或任何公司子公司的身份、本协议的悬而未决或完成、合并和其他交易，或本协议和交易的公告(提供本条款(H)不适用于任何陈述或保证，前提是该陈述或保证的目的是解决因签署和交付本协议、悬而未决或完成本协议、合并和其他交易或解决诉讼后果而产生的后果(如适用)；以及(I)公司书面要求或本协议明确要求采取行动或不采取行动的任何行动或未采取任何行动的任何行动或未采取行动的任何行动；(I)任何行动或不采取行动的行动或不采取行动的行动或未采取行动的任何行动；(I)本公司以书面形式要求或以其他方式明确要求采取行动或未采取任何行动的任何行动或未采取行动的任何行动(br})；提供关于第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(G)条规定的例外情况，如果此类影响对母公司或任何母公司造成了不成比例的不利影响(br}相对于母公司和母公司所在行业中经营的其他公司)，则以下情况应适用于(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(G)项中规定的例外情况

A-72

？工资税行政命令是指2020年8月8日发布的关于鉴于正在发生的新冠肺炎灾难而推迟工资税义务的总统备忘录，包括任何税务当局发布的任何行政或其他指导意见(包括美国国税局第2020-65号通知)，关于推迟工资税义务的总统备忘录指的是2020年8月8日发布的总统备忘录，包括任何税务当局发布的任何行政或其他指导意见(包括美国国税局2020-65年度通知)。

？PCI DSS？是指支付卡行业数据安全标准，由支付卡行业安全标准委员会发布，可能会不时修订。

每股现金等值对价是指通过以下方式获得的产品(四舍五入为最接近的美分)倍增 (一)兑换率通过(Ii)母交易价。

？允许留置权是指(I)尚未到期的税款或政府评估、收费或付款要求，或正在通过适当的程序真诚地提出异议的任何留置权；(Ii)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，在正常业务过程中因法律的运作而产生的尚未拖欠的金额；(Iii)具体披露在公司最近的综合资产负债表或附注中(Iv)法定或普通法留置权，用以根据租赁或租赁协议确保业主、出租人或承租人；。(V)对受不动产租赁约束的不动产权益征收的标的费用；。(Vi)因在正常业务过程中按照以往惯例授予知识产权项下的权利而产生的非排他性许可或其他非排他性权利；。(Vii)根据工人补偿法、失业保险、社会保障、退休和类似法律或类似立法或为保证公共或法定义务而根据工人补偿法、失业保险、社会保障、退休或类似立法保证义务的承诺或存款产生的担保或存款，在每种情况下，在正常业务过程中均与过去的做法一致；(Viii)在所有权、押记、地役权、契诺和记录或分区、建筑物和其他类似限制方面属于非实质性缺陷、不完美或不规范，在每种情况下，对公司或公司任何附属公司拥有、租赁、使用或持有以供使用的适用物业的当前使用没有任何实质性不利影响；(Ix)为保证履行投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他义务的质押或存款；(Viii)为保证履行投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他义务的质押或存款；(Viii)为保证履行投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他义务的抵押或存款, 并非重大事项；及(X)根据过往惯例于正常业务过程中出现，且不会对受其影响的物业的价值、拥有权、使用或营运造成不利影响。

？个人？是指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人协会、合资企业、政府实体或其他实体或组织。

？个人数据指可合理用于识别个人自然人、家庭或设备的任何和所有信息，包括姓名、物理地址、电话号码、电子邮件地址、金融账号、密码或个人识别码、设备标识符或唯一标识号、政府颁发的标识符(包括社会保险号和驾照号码)、医疗、健康或保险信息、性别、出生日期、教育或就业信息、宗教或政治观点或从属关系以及婚姻或其他状况(只要这些数据元素中的任何一个都可以合理地与个人自然人相关联，或者链接到任何可以合理地与个人自然人、家庭或设备相关联的数据元素)。在以下情况下，个人数据还包括上面未列出的任何信息

A-73

？隐私声明统称为公司及其子公司的所有外部隐私政策或隐私声明，以及公开发布的有关受保护信息的收集、使用、披露、转移、存储、维护、保留、删除、处置、修改或处理的隐私政策(包括张贴在公司或公司子公司产品和服务上的隐私政策)。隐私声明是指向客户发布的所有外部隐私政策或隐私声明，以及公开发布的有关收集、使用、披露、转移、存储、维护、保留、删除、处置、修改或处理受保护信息的隐私政策。

？诉讼是指所有由任何政府实体或在其面前进行的诉讼、诉讼、索赔、听证、仲裁、诉讼、调解、审计、调查、审查或其他类似程序。

？受保护的信息是指(A)个人数据；(B)受一部或多部信息隐私和安全法管辖、监管或保护的任何其他信息；(C)公司或公司子公司通过公司或公司子公司通过公司或公司子公司网络或其他信息技术以电子形式接收、创建、传输或维护的公司或公司子公司的任何机密信息；或(D)公司受合同约束保密的任何敏感信息。

？代表人在用于任何人时，是指该人及其子公司的董事、高级管理人员、员工、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家和其他代理人、顾问和代表。

·SEC？是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“证券法”是指修订后的“1933年美国证券法”(United States Securities Act Of 1933)。

？软件？是指任何和所有(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码、目标代码还是其他形式；(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是机器可读的还是其他形式；(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图和其他工作产品；以及(D)与上述任何内容相关的所有用户文档，包括用户手册和培训材料

？源代码？是指非目标代码或机器可读形式的计算机软件和代码，包括相关的程序员注释和注释、帮助文本、数据和数据结构、指令以及程序代码、面向对象的代码和其他代码，它们可以打印出来或以人类可读的形式显示。

州政府公用事业委员会是指任何州公共服务委员会、公用事业委员会或类似的州机构，负责监管特定州内的通信业，并对公司或其任何子公司提供的任何服务拥有管辖权。

？附属公司是指任何个人、任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织，无论是否注册成立，其中：(A)至少大多数已发行股本或其他股权，按照其条款，具有选举董事会多数成员的普通投票权，或对该公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织执行类似职能的其他人直接或间接由该人或其任何一家或多家子公司，或由该其他子公司直接或间接拥有或控制的公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织，该等公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织直接或间接拥有或控制该等公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织或(B)就某合伙而言，该人或该人的任何其他附属公司是该合伙的普通合伙人。

？上级建议书是指真诚的书面收购建议书(在其定义中提及15%(15%)和85%(85%)被视为替换为

A-74

第三方分别为80%(80%)和20%(20%)，公司董事会在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后，考虑到所有相关因素(包括该提议或要约的所有条款和条件) (包括交易对价、条件、时间、融资或监管批准的确定性和完成的可能性)，认为从财务角度看对公司股东更有利。母公司根据第5.3节提出的对本协议条款的任何更改 )。

收购法规是指任何业务合并、控制股份收购、公平价格、暂停或其他收购或反收购法规或类似法律。

税收，指任何和所有美国联邦、州、地方和非美国税收和评税、征款、关税、关税、征收和其他类似的税费和费用，包括收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、净值、股本、工资总额、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、扣缴、从价计算、印花、转让、增值、职业、环境、经济、社会保障、社会保障、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、扣缴、从价计价、印花税、转让、增值、职业、环境、财产、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、扣缴、从价计价、印花税、转让、增值、职业或估计税，包括任何利息、罚款、附加税和与此有关的任何附加金额，无论是否有争议。

？纳税申报单？指要求向任何政府实体提交的与税收有关的任何报告、报税表、证书、退税申请、选举、预计纳税申报或申报或要求向任何政府实体提交的有关税收的任何报告、申报单、证书、退税申请、选举、估计纳税申报或申报，包括其任何明细表或附件，以及其任何修正案。

？技术？是指所有形式的技术和内容，包括下列任何或全部：(A)已出版和未出版的原创作品，包括但不限于视听作品、集体作品、计算机程序或软件(无论是源代码形式还是可执行形式)、文档、汇编、数据库、衍生作品、文学作品、掩模作品、网站和录音；(B)发明(不论是否可申请专利)、发现、改进、商业方法、物质的合成、机器、方法 (C)一般不为人所知或无法通过适当手段(无论是有形的还是无形的)获得的信息，包括但不限于算法、客户名单、想法、设计、公式、专有技术、方法、流程、程序、原型、系统和技术；(D)数据库、数据汇编和集合以及技术数据；以及(E)设备、原型、设计和示意图 (无论上述任何内容是否以任何有形形式体现，包括

？财政部法规是指根据《守则》颁布的美国财政部法规。

其他地方定义的术语。以下术语在本协议的其他地方定义，如下所示：


调整后的选项		第2.3(B)条
调整后的RSU		第2.3(D)条
协议书		前言
安排		第6.13节
基数		第6.4(C)条
记账式股票		第2.2(B)(Ii)条
注销股份		第2.1(B)条
合并证书		第1.4节
证书		第2.2(B)(I)条
更改建议		第5.3(A)条
结业		第1.3节
截止日期		第1.3节

A-75


代码		独奏会
通信授权		第3.9(C)条
公司		前言
公司收购协议		第5.3(A)条
公司福利计划		第3.10(A)条
公司董事会		独奏会
公司董事会推荐		独奏会
公司资本化日期		第3.2(A)条
公司普通股		独奏会
公司薪酬委员会		第6.13节
公司法律顾问		第5.4(A)(Ii)条
公司公开信		第三条
公司租赁		第3.16节
公司许可证		第3.9(B)条
公司优先股		第3.2(A)条
公司注册知识产权		第3.14(A)条
公司SEC文档		第3.5(A)条
公司股东		独奏会
公司股东批准		第3.3(B)条
公司股东大会		第5.4(B)条
公司税务申报函		第6.14(B)条
连续雇员		第6.7(A)条
折算股份		第2.1(B)条
当前ESPP优惠期		第2.3(E)条
DGCL		独奏会
美国司法部		第6.2(B)条
有效时间		第1.4节
可执行性限制		第3.3(C)条
Exchange代理		第2.2(A)条
外汇基金		第2.2(A)条
催化裂化		第6.2(B)条
表格S-4		第3.4(A)条
零碎股份对价		第2.1(A)条
欺诈		第8.2(A)条
联邦贸易委员会		第6.2(B)条
公认会计原则		第3.5(B)条
政府合同投标		第3.17(D)条
受弥偿各方		第6.4(A)条
介入事件		第5.3(D)条
知识产权合同		第3.14(I)条
材料合同		第3.17(A)条
材料客户		第3.19(A)条
物资政府招标		第3.17(C)条
材料经销商		第3.19(C)条
材料供应商		第3.19(B)条
合并		独奏会
合并注意事项		第2.1(A)条
合并子股		第2.1(C)条
新计划		第6.7(B)条
OFAC		第3.9(F)条
旧计划		第6.7(B)条
外部日期		第8.1(D)条

A-76


父级		前言
母公司资本化日期		第4.2(A)条
母公司A类普通股		第2.1(A)条
母公司B类普通股		第4.2(A)条
家长律师		第5.4(A)(Ii)条
家长公开信		第四条
上级治理文件		第4.1节
家长许可证		第4.9(B)条
母公司优先股		第4.2(A)条
母公司SEC文档		第4.5(A)条
父税务申报函		第6.14(B)条
各方		前言
聚会		前言
人		第5.3(A)条
隐私要求		第3.15(A)条
委托书/招股说明书		第3.21节
合并子		前言
合并子股		第2.1(C)条
卡塔尔分析家		第3.22节
受限制的当事人		第3.9(H)条
萨班斯·奥克斯利法案		第3.5(A)条
指明的演习		第6.15(B)条
幸存的公司		第1.1条
幸存公司股票		第2.1(B)条
终止费		第8.2(B)(I)条
交易记录		独奏会
故意违约		第8.2(A)条

A-77

我们了解到，特拉华州一家公司Five9，Inc.、特拉华州一家公司Zoom Video Communications，Inc.(母公司)，以及特拉华州一家公司、母公司全资子公司Summer Merger Sub，Inc.已于2021年7月16日签订了一份日期为2021年7月16日的协议和合并计划 (合并协议)，根据该协议，除其他事项外，Merge Sub将与本公司合并并并入本公司。根据合并，本公司将成为母公司的全资子公司，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股普通股(每股面值0.001美元的公司普通股)将不包括(I)由本公司拥有或持有，或由母公司或合并子公司拥有，或(Ii)由母公司的任何直接或间接全资子公司(合并除外)拥有的任何公司普通股。转换为获得母公司0.5533股A类普通股(母公司A类普通股)的权利(交换比率)，每股面值0.001美元。合并的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。

您询问我们的意见公司普通股持有人(母公司或母公司的任何关联公司除外)股份持有人(母公司或母公司的任何关联公司)根据合并协议的条款收取的交换比例从财务角度看对该等持有人是否公平。

就本文所载意见而言，吾等已审阅合并协议、本公司及母公司的若干相关文件及若干公开的财务报表，以及本公司及母公司的其他业务及财务资料。我们还审查了公司管理层准备的有关公司的某些前瞻性信息，包括公司的财务预测和运营数据(公司预测)。此外，我们还分别与公司和母公司的高级管理人员讨论了公司和母公司的过去和现在的经营情况和财务状况以及公司和母公司的前景。我们还回顾了公司普通股和母公司A类普通股的历史市场价格和交易活动，并将公司和母公司普通股和母公司A类普通股的财务业绩以及公司普通股和母公司A类普通股的价格和交易活动与其他选定的上市公司及其证券的价格和交易活动进行了比较。此外，我们在公开范围内审查了选定收购交易的财务条款，并进行了此类其他分析，审查了此类其他信息，并考虑了我们认为合适的其他因素。

在得出我们的意见时，我们在未经独立验证的情况下假定并依赖公开提供或提供给或以其他方式获得的信息的准确性和完整性。

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B-1

公司和母公司与我们商量。关于本公司预测，吾等已获本公司管理层告知，并假设该等预测已根据反映本公司管理层目前对本公司未来财务表现及所涵盖其他事项的最佳估计及判断的基准作出合理的编制。我们假设，合并将根据合并协议所载条款完成，不会有任何修改、豁免或延迟，合并将产生合并协议所载以及与本公司代表讨论中所述的税务后果。此外，吾等假设在收到建议合并的所有必要批准时，不会施加任何延迟、限制、条件或限制，以致可能对本公司、母公司或预期于建议合并中获得的利益产生不利影响。吾等并无对本公司或母公司或其各自联属公司的资产或负债(或有)作出任何独立评估或评估，亦未获提供任何此类评估或评估。此外，我们在未经独立核实的情况下，依赖本公司管理层对本公司现有和未来技术和产品以及与该等技术和产品相关的风险的评估。在得出我们的意见时，我们没有被授权就涉及本公司的收购、业务合并或其他特别交易向任何一方征集利益。

我们受聘于本公司提供财务咨询服务，并就合并事宜担任本公司董事会的财务顾问。我们将收到服务费，其中一部分已经赚取，部分费用将在提交本意见后支付。如果合并完成，我们还将获得一笔额外的、更高的费用。此外，公司已同意报销我们的费用，并赔偿我们因参与而产生的某些责任。在本协议日期之前的两年内，Qatalyst Partners或其任何关联公司与公司或母公司之间不存在实质性关系，因此Qatalyst Partners或其关联公司可因此获得补偿；但是，Qatalyst Partners和/或其关联公司未来可能会向公司或母公司及其各自的关联公司提供投资银行和其他金融服务，我们预计将为此获得补偿。

Qatalyst Partners为国内和海外的各种实体和个人提供投资银行和其他服务，这些实体和个人可能会产生利益冲突或责任冲突。在这些活动的正常过程中，Qatalyst Partners的关联公司可随时持有多头或空头头寸，并可能交易或以其他方式交易公司、母公司或其某些关联公司的债务或股权证券或贷款。

按照我们的惯例，我们的意见委员会已经批准了这一意见。本意见仅供本公司董事会参考，未经本公司事先书面同意，不得用于任何其他目的。本意见并不构成任何公司普通股持有人应如何就合并或任何其他事项投票的建议，也不以任何方式涉及母公司A类普通股在根据合并发行时的实际价值或公司普通股或母公司A类普通股的交易价格或可随时转让的价格。

我们的意见必须基于自本协议之日起生效的金融、经济、市场和其他条件以及向我们提供的信息。在本合同日期之后发生的事件可能会影响这一点

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B-2

我们不承担更新、修改或重申本意见的任何义务。我们的意见不涉及本公司参与合并的基本业务决定，也不涉及与本公司可能提供的任何战略选择相比，合并的相对优点。吾等的意见仅限于从财务角度而言，持有人根据合并协议的条款将收取的交换比率的公平性，而吾等对本公司或母公司的任何高级职员、董事或雇员或其各自的联属公司或任何类别的此等人士的薪酬金额或性质相对于该交换比率的公平性并不发表任何意见。(B)我们的意见仅限于从财务角度而言，持有人将根据合并协议的条款收取的交换比率的公平性，而我们对向本公司或母公司的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的该等人士支付的补偿金额或性质是否公平并无意见。

基于，并受制于上述规定，吾等认为于本协议日期，持有人根据合并协议条款及根据合并协议条款收取的兑换比率，从财务角度而言对该等持有人是公平的。

你忠实的，

/s/Qatalyst Partners LP

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B-3

Five 9 TM Five9，Inc.3001Bishop Drive Suite 350 San Ramon，CA 94583会议前通过互联网投票-请访问www.proxyvote.com使用互联网传输您的投票指令并以电子方式传递信息，直至美国东部时间2021年9月29日晚上11点59分，也就是投票的前一天截止日期或Five9特别会议日期。当您访问网站时，请手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-Go to www.virtualshareholdermeeting.com/FIVN2021SM You可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到美国东部时间2021年9月29日晚上11点59分，也就是截止日期或Five9特别会议日期的前一天。打电话的时候手持代理卡，然后按照说明去做。邮寄投票标记，签名并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中，或将其退回投票处理部门，邮政编码：纽约11717，邮编：51 Mercedes Way，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记方块：D59585-S30409请将此部分保留为您的记录此代理卡只有在签名并注明日期时才有效。拆卸并仅退回此部分Five9，Inc.Five9董事会建议您投票支持以下提案：投弃权票1.通过Zoom Video Communications，Inc.、Summer Merger Sub，Inc.和Five9，Inc.之间日期为2021年7月16日的协议和合并计划的提案 (可不时修订的合并协议)，并批准由此考虑的交易(合并提案)。[][][]2.以不具约束力的咨询投票方式批准可能支付或变为支付给Five9的指定高管的某些补偿的建议，该补偿基于合并协议预期的合并建议或与合并协议预期的合并建议有关。[][][]3.建议批准将会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要或适当)，以便在会议时没有足够票数批准合并提议的情况下征集更多代表。 [][][]注：Five9将不会在Five9特别会议上处理任何其他事务，但在大会或其任何休会、延期或延期之前适当处理的事务除外。请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人都应该亲自签名。所有持有者必须签名。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共有人)日期

有关将于2021年9月30日下午3点太平洋时间：该通知和委托书/招股说明书可在www.proxyvote.com上获得的特别会议的代理材料供应情况的重要通知。D59586-S30409 Five9，Inc.股东特别会议于太平洋时间2021年9月30日下午3时本委托书由Five9董事会征求签名的股东特此任命Rowan Troll ope和Barry Zwarenstein或他们中的任何一人作为代理人，各自有权指定其替代者，并在此授权他们代表Five9的所有普通股股份，并按本投票背面的指定进行投票。在本投票的反面指定的情况下，以下签名的股东特此任命Rowan Troll ope和Barry Zwarenstein或他们中的任何一人作为代理人，并在此授权他们代表并表决Five9的所有普通股2021年，可通过互联网www.VirtualShareholderMeeting.com/FIVN2021SM及其任何延期、继续或延期。该代理在正确执行时，将按照本文规定的方式进行投票。如果本委托书已签署但未作出指示，本委托书将根据Five9董事会的建议进行表决。Five9董事会建议您投票支持提案1、2和3。如果在Five9特别会议上提出任何其他业务，此委托书将在Five9董事会的指导下由上述代理人投票表决。本委托书撤销以下签字人之前提供的任何委托书。继续，并在背面签名


注册人提交的文件

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的复选框：

☐初步代理声明
☐机密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)
最终委托书
☐权威附加材料
☐根据§240.14a-12征集材料


精选公司	CY2022E收入倍数
精选的高增长应用软件即服务公司
ZoomInfo		23.5x
Coupa		22.2x
的DocuSign		21.7x
HubSpot		17.2x
阿瓦拉拉		16.1x
ServiceNow		15.6x
智能表		14.0x
分析计划		11.8x


	(单位：千)
消除Five9的无形资产账面价值	$	(48,737	)
无形资产公允价值		3,410,000

无形资产净额调整	$	3,361,263


	(单位：千)
消除Five9的商誉	$	(165,420	)
与合并相关的初步商誉资本化		11,245,381
股权奖励的税收影响		(72,060	)

商誉净调整	$	11,007,901


	(单位：千)
消除Five9的累积赤字	$	187,768
Five9的可转换票据股本调整		(381,194	)
加速奖励的一次性股票补偿费用		(78,303	)
股权奖励的税收影响		(72,060	)
发放历史变焦估值津贴		362,260
Zoom和Five9交易相关成本的应计		(143,035	)

留存收益净调整	$	(124,564	)


名字	薪金遣散费(元)		奖金遣散费(元)		按比例分摊奖金(美元)
罗文·特罗洛普		—		—		71,156
巴里·兹瓦伦斯坦		500,000		375,000		32,283
丹尼尔·伯克兰		410,000		332,100		35,737
斯科特·韦尔奇		361,000		216,000		23,243


	股票		兑换率		总计
	(单位：百万，每股除外)
截至2021年7月16日已发行的5股9股普通股		67.7		0.5533		37.45
放大截至2021年7月16日的普通股价格					$	361.97

总计					$	13,556


	(单位：千)
消除Five9延期合同购置费用，当前	$	(23,249	)
消除Five9延期合同购置成本，非当期	$	(59,823	)


	普通股			其他内容实收资本			累计其他综合收益
	(单位：千)
取消历史上的五股9股	$	(67	)	$	(331,528	)	$	(379	)
合并的股票对价		38			13,842,171			—
五九可转换票据调整(一)		—			381,194			—
其他股权调整(1)		—			78,303			—

净调整	$	(29	)	$	13,970,140		$	(379	)