我们普通股的每位持有者在所有由普通股股东投票表决的事项上，每股有一票投票权，没有累计投票权。在任何已发行优先股的任何优先权利的规限下，我们普通股的持有者有权按比例从我们董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)中从合法可用于此目的的资金中获得股息。如本公司清盘、解散或清盘，本公司普通股持有人将有权按应课差饷分派本公司在全额偿付负债及任何已发行优先股的任何优先权利后的剩余资产。

我们普通股的持有者没有任何优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

根据本公司第六份经修订及重述的公司注册证书的条款，本公司的董事会获授权在符合DGCL及本公司第六份经修订及重述的公司证书所规定的限制下，发行一个或多个系列的最多70,000,000股优先股，而无需本公司普通股持有人采取进一步行动。本公司董事会有权酌情决定各系列优先股之权利、优先股、特权及限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先股，惟须受大中华证券及本公司第六份经修订及重述之公司注册证书所规定之限制所规限。我们目前没有发行任何优先股的计划。

DGCL及我们第六份经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例的规定，可能会令以要约收购、委托书竞投或其他方式收购SelectQuote或罢免现任高级职员及董事变得更加困难。以下概述的这些规定可能会阻止我们董事会可能认为不充分的某些类型的强制收购做法和收购要约，并鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。SelectQuote认为，加强对其与收购或重组不友好或主动提议的提倡者谈判能力的保护的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

·在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时拥有至少85%的已发行有表决权股票，不包括(A)由身为董事和高级管理人员的人拥有的股份，以及(B)员工股票计划拥有的股份，在该计划中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票将以投标还是交换要约的形式进行投标；或

在这种情况下，“企业合并”包括合并、出售资产或股票，或其他给相关股东带来经济利益的交易。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的人。这一条款的存在预计将对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试。

特拉华州的公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或公司注册证书或章程中的明文规定(由我们至少大多数已发行有表决权股票的持有人批准的修正案)，“选择退出”第203条。我们还没有选择“选择退出”第203节。然而，在某些限制的约束下，我们可以通过修改公司注册证书或公司章程来选择“选择退出”第203节。

我们第六次修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类，每一类最初由两到三名董事组成。被指定为第I类董事的董事的任期将于2020年底举行的第一次股东年会上到期。被指定为二级董事的董事的任期将于2021年12月举行的股东年会上到期，被任命为第III类董事的董事的任期将于2022年12月举行的股东年会上到期。从2020年底召开的第一届股东年会开始，每一类别的董事将在该类别任期届满的当年举行的股东年度会议上选举产生，此后任期为三年。在有法定人数出席的选举董事的股东大会上，选举将由有权投票的股东以多数票决定。根据分类董事会的规定，任何个人或团体都可能需要两次董事选举才能获得对我们董事会的控制权。因此，这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出收购要约或以其他方式试图获得对SelectQuote的控制权。

我们第六次修订和重述的公司注册证书规定，它可以按照DGCL规定的任何方式进行修改或更改。我们修订和重述的章程可由股东在有权在董事选举中投票的所有当时已发行股票的至少三分之二投票权的批准下通过、修订、变更或废除。此外，我们第六次修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程规定，董事会可以通过、修订、更改或废除我们的章程。

我们第六次修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程规定，我们董事会的董事人数完全由我们的董事会决定。任何因法定董事人数增加或死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺将由当时在任的董事会多数成员(无论是否少于法定人数)填补。吾等第六份经修订及重述之公司注册证书及吾等经修订及重述之附例规定，任何获委任以填补本公司董事会空缺之董事，其任期将于其获委任所属类别之股东周年大会任期届满时届满，直至该董事继任者获正式推选及符合资格为止。

我们的修订和重述的附例规定，只有董事会主席、首席执行官或高级管理人员根据董事会批准的决议，在董事会多数成员的要求下，才可以召开SelectQuote股东的特别会议。股东不得召开特别股东大会。

我们的第六份修订和重述的公司证书禁止我们的股东通过书面同意采取行动的权利。从我们第六次修订和重述的公司注册证书生效之日起和之后，股东行动必须在SelectQuote股东年会或特别会议上进行。

我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，以及对提出提案或提名的股东的最低资格要求。此外，我们修订和重述的附例要求股东提名的董事候选人披露他们的资格并作出某些陈述，包括：(A)如果他们不是任何未披露的投票承诺的一方，如果他们当选，任何可能干扰他们履行作为SelectQuote董事的受托责任的投票承诺，或任何未披露的协议，根据这些协议，他们将获得与他们作为SelectQuote董事的服务相关的补偿、补偿或赔偿，(B)他们将遵守该协议，(B)如果他们当选，他们将遵守任何可能干扰他们履行SelectQuote董事受托职责的投票承诺，或任何未披露的协议，根据这些协议，他们将获得与其担任SelectQuote董事相关的补偿、补偿或赔偿，(B)他们将遵守保密性、股权和交易政策，以及(C)他们将遵守我们修订和重述的章程中关于董事选举的程序。

我们董事会拥有的发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方通过合并、投标报价、代理竞争或其他方式获得SelectQuote控制权的企图，从而使这种尝试变得更加困难或成本更高。我们的董事会可能会发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些投票权或转换权，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

我们的第六份修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们代表我们自己、我们的股东和我们及其各自的关联公司，放弃在任何可能呈现给我们的董事或他们的任何关联公司、合作伙伴或其他代表的商业机会中的任何利益或预期，或被通知或提供参与的机会，并且该等人士没有义务向我们或我们的任何关联公司或股东传达或提供此类商业机会，或不应被告知或提供参与该等商业机会的机会，并且没有义务与我们或我们的任何关联公司或股东进行沟通或提供此类商业机会，也没有义务向我们或我们的任何关联公司或股东传达或提供此类商业机会，也没有义务向我们或我们的任何关联公司或股东传达或提供此类商业机会。作为董事或以其他方式，由于该人士追求或获取该等商机，将该商机导向另一人，或未能向吾等或吾等的任何联属公司或股东展示该商机或有关该商机的资料，除非任何该等人士为本公司董事，则该商机仅以本公司董事的身份明确提供予该董事。

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事作为董事的受信责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，我们的第六份修订和重述的公司注册证书包括这样一项免责条款。吾等第六份经修订及重述的公司注册证书规定，在DGCL许可的最大范围内，任何董事均不会因违反董事的受信责任而对吾等或吾等的股东负上个人赔偿责任。虽然我们的第六次修订和重述的公司注册证书为董事提供了保护，使其不会因违反注意义务而获得金钱赔偿，但它并没有取消这一责任。因此，我们的第六份修订和重述的公司注册证书不影响公平补救措施的可用性，例如基于董事违反其注意义务的禁令或撤销。上述第六份修订和重述的公司注册证书的规定仅适用于SelectQuote的高级管理人员(如果他或她是SelectQuote的董事并以董事身份行事)，而不适用于SelectQuote的非董事高级管理人员。

我们第六次修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程要求我们赔偿任何曾经或曾经是SelectQuote或合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事或高级管理人员，或作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事、高级管理人员、受托人、雇员或代理人的SelectQuote的董事、高级管理人员、受托人、雇员或代理人，或因他或她现在或曾经是SelectQuote的董事或高级管理人员、受托人、雇员或代理人而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人。法律责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将支付的和解金额)，前提是该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对SelectQuote最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的，则该人将承担法律责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付或将要支付的金额)，前提是该人本着善意行事，并以合理地相信其行为符合或不反对SelectQuote的最佳利益的方式行事。

我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。赔偿协议规定，吾等将在DGCL允许的最大范围内，就因辩护、调查或和解任何受威胁、待决或已完成的与受弥偿人为本公司服务有关的诉讼、诉讼或法律程序而招致的所有损失和责任，以及因和解而招致的费用、判决、罚款和金额，向每位受弥偿人作出赔偿。此外，我们同意垫付与此相关的受赔方费用。

这些赔偿协议中的责任限制和赔偿条款以及我们第六份修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款支付和解和损害赔偿的费用，您对我们普通股的投资可能会受到不利影响。目前没有针对任何寻求赔偿的SelectQuote董事或高级管理人员的重大诉讼或诉讼悬而未决。

我们第六次修订和重述的公司注册证书规定，除非董事会另有决定，否则位于特拉华州境内的州法院，或者如果没有位于特拉华州的州法院拥有管辖权，特拉华州地区的联邦法院将是代表SelectQuote提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛，任何声称违反SelectQuote任何董事或高级管理人员对SelectQuote或我们股东的受托责任的诉讼，任何针对SelectQuote或SelectQuote任何董事或高级管理人员的诉讼，根据DGCL或我们第六份修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律的任何规定而产生，或任何针对SelectQuote或受内部事务原则管辖的SelectQuote任何董事或高级管理人员的索赔的诉讼。根据我们第六次修订和重述的公司注册证书，在法律允许的最大范围内，这一排他性论坛条款将适用于所有主张特拉华州法律索赔的诉讼，包括股东选择提起同一诉讼的任何其他索赔，如联邦证券法索赔。这一排他性法院条款不适用于不主张任何所涵盖的特拉华州法律索赔的诉讼，例如，任何仅主张联邦证券法索赔的诉讼。

我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将增发的股票用于各种目的，包括未来的公开募股以筹集额外的资本，为收购提供资金，以及作为员工薪酬。普通股和优先股的授权但未发行股票的存在可能会使通过代理竞争、收购要约、合并或其他方式获得SelectQuote控制权的努力变得更加困难或受到阻碍。