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采取行动-Brookfield优惠有效期至下午5点。布鲁克菲尔德的报价是由IPL董事会推荐的，布鲁克菲尔德基础设施公司现在拥有IPL公司68.7%的普通股这将是今天最后一次延期-招标，以便在收购Brookfield Infrastructure后不久收到选定的对价表格2021年8月25日由：Brookfield Infrastructure Corporation(委员会档案号：第00001-39250号)和Brookfield Infrastructure Partners L.P. (委员会档案号：第0001-33632号)根据规则425提交：Brookfield Infrastructure Corporation(委员会档案号：第001-39250号)和Brookfield Infrastructure Partners L.P. (委员会档案号：第0001-33632号)

免责声明本演示文稿仅供参考，并不构成买卖任何证券的要约，也不构成出售或购买任何证券的要约。任何对Brookfield Infrastructure Partners L.P.及其机构合作伙伴 (“Brookfield Infrastructure”)提出收购InterPipeline Ltd.(“IPL”)普通股要约的任何提及仅供参考，并受2021年2月22日的要约购买和通告(由日期为2021年6月4日的变更、变更和延期通知、2021年6月21日、2021年6月21日和7月13日的变更和延期通知所述)中所述的该要约的全部条款和条件所限制(这些条款和条件由日期为2021年6月4日的变更、变更和延期通知、日期为2021年6月21日和7月13日的变更和延期通知所修订)。 2021年8月6日的变更和延期通知，2021年8月20日的延期通知。本演示文稿并不打算构成任何投资活动或决策的基础，也不应将本演示文稿视为Brookfield Infrastructure(或控制它的任何人或其或其附属公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理人)的建议，即任何接受者应收购Brookfield Infrastructure Corporation的任何证券或在Brookfield Infrastructure或任何相关实体或上述任何资产中的其他形式的权益。本演示文稿不构成、也不应解释为构成或构成任何要约、出售、发行或购买或认购任何证券的要约或邀请的任何部分，也不应构成或构成与Brookfield Infrastructure的任何合同或承诺相关的任何合同或承诺的基础或依据。本演示文稿不构成或不构成, 它也不应被解释为适用证券法的发售通函或备忘录。此演示文稿不是提供或招揽证券销售。在作出任何投资决定时，不应依赖这种陈述。在任何情况下，本演示文稿均不构成出售要约或征求购买要约，也不得在根据该司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，在任何司法管辖区出售此类要约、招揽或出售属于非法的证券。前瞻性陈述和信息本报告包含适用加拿大证券法定义的某些前瞻性陈述(“前瞻性陈述”或“前瞻性信息”)，涉及各种风险和不确定性，阅读时应与Brookfield Infrastructure Corporation的2020年经审计的综合财务报表和Brookfield Infrastructure Partners L.P.的2020年经审计的综合财务报表一起阅读。除本演示文稿中包含的历史事实陈述外，其他陈述可能是前瞻性陈述，包括但不限于管理层对预期的未来事件、结果、情况、经济表现或对BIP的预期，包括BIP的业务运营、业务战略和财务状况。在本文中使用的词语“预期”、“相信”、“预算”、 “可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“项目”、 “时间表”、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“将会”以及类似的表述往往意在识别前瞻性信息。, 虽然并非所有前瞻性的信息都包含这些标识词。本演示文稿中的前瞻性陈述包括有关收购要约及其预期时间的陈述，以及与后续交易有关的陈述；有关Brookfield Infrastructure的增长计划和机会的陈述；以及Brookfield Infrastructure关于IPL业务的意图。这些前瞻性陈述可能反映内部预测、预期、未来增长、运营结果、业绩、业务前景和机会，基于Brookfield Infrastructure目前掌握的信息和/或Brookfield Infrastructure认为合理的假设。许多因素可能导致实际结果与前瞻性信息中讨论的结果和发展大相径庭。在制定这些前瞻性陈述时，做出了某些重大假设。这些前瞻性陈述会受到一定风险的影响。这些风险包括但不限于：未来实际市场状况与管理层预期的不同；IPL和Brookfield Infrastructure所处行业的竞争和变化；适用于IPL和Brookfield Infrastructure业务的监管制度的变化；以及未能实现预期增长。前瞻性陈述中用于得出结论或做出估计的重大因素或假设包括：IPL的公开披露是准确的，IPL没有未能公开披露有关IPL及其业务、运营、资产、重大协议的任何重大信息, 或否则；政府和环境法规不会发生重大变化，对Brookfield Infrastructure或IPL的运营产生不利影响；管理层对当前和预期市场状况的看法；行业趋势和监管制度保持不变；以及有关利率、汇率和大宗商品价格的假设。提醒读者，前面的材料因素或假设列表并非详尽无遗。尽管本演示文稿中包含的前瞻性陈述基于管理层认为合理的假设，但不能保证实际结果与这些前瞻性陈述一致。因此，读者不应过度依赖此类前瞻性陈述和假设，因为管理层不能保证实际结果或发展会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们会对Brookfield Infrastructure产生预期的后果或影响。本演示文稿中的所有前瞻性信息均为截至本篇演示文稿发表之日的信息。这些前瞻性陈述可能会因新信息、未来事件或其他情况而发生变化，在这种情况下，它们只会在法律要求的情况下由Brookfield Infrastructure进行更新。

致美国股东的通知关于此次要约，BIP和BIPC已向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份F-4表格的注册说明书及其第1号修正案第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案和第5号修正案，其中包含与此次要约有关的招股说明书。我们敦促股东和其他相关方阅读此类注册声明以及已提交或将提交给证券交易委员会的与要约相关的任何和所有其他相关文件，以及任何此类文件的任何修订或补充，因为每份文件都包含并将包含有关野牛收购公司、BIPC、BIP、IPL和要约的重要信息。提交给美国证券交易委员会的材料将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov以电子方式免费提供，这些材料将发布在BIP的网站www.brookfield.com/Infrastructure上。BIPC是一家外国私人发行商，BIP被允许根据加拿大与美国不同的披露要求准备发行文件。发售文件中包含的财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的，因此可能无法与美国公司的财务报表相比。美国的股东应该意识到，如本文所述，处置其股份以及收购BIPC股份可能会在美国和加拿大产生税收后果。股东应该意识到，拥有BIPC股票可能会使他们在美国和加拿大都受到税务后果的影响。这对居住在的股东或其公民来说，会产生这样的后果。, 这里可能没有完整描述美国，鼓励这些股东咨询他们的税务顾问。请参阅2021年2月22日的要约收购和通知第18节“某些加拿大联邦所得税注意事项”和此类要约购买和通告的第19节“某些美国联邦所得税注意事项”和日期为2021年6月4日的变更、变更和延期通知的第9节“股东的税务注意事项-某些加拿大联邦所得税注意事项”。Bison Acquisition Corp.、BIP、BIPC和IPL中的每一家都是根据非美国司法管辖区的法律成立的，它们各自的部分或全部高级管理人员和董事可能居住在美国境外，本文中提到的部分或全部专家可能居住在美国境外，以及Bison Acquisition Corp.、BIP、BIPC、IPL等公司的全部或大部分资产可能会对股东根据美国联邦证券法执行民事责任产生不利影响，这一事实可能会对Bison Acquisition Corp.、BIP、BIPC和IPL等公司的全部或大部分资产产生不利影响美国的股东可能无法在非美国法院起诉Bison Acquisition Corp.、BIP、BIPC或IPL或其各自的高级管理人员或董事违反美国联邦证券法。可能很难迫使这些当事人接受美国法院的管辖，或者执行从美国法院获得的判决。根据美国、加拿大或其省或地区的适用法律、规则和法规，包括1934年美国证券交易法(“美国交易法”)下的第14e-5条，Bison Acquisition Corp.或其附属公司以及作为其代理人或代表Bison Acquisition Corp.或其代表行事的任何顾问、经纪人或其他人。, 或与Bison Acquisition Corp.或其附属公司合作，可直接或间接竞购、购买或安排购买要约以外的普通股或某些相关证券，包括以现行价格在公开市场购买或在私下交易中以协商价格购买。此类出价、购买或购买安排可以在要约期间和要约期满时进行。任何此类购买都将遵守适用的法律、规则和法规。如果有关此类购买或购买安排的信息在加拿大公开，则此类信息将通过新闻稿或其他合理计算的方式披露，以便将此类信息告知美国的股东。该要约收购的是一家加拿大公司的证券，该公司没有根据美国交易法第12节注册的证券。因此，要约不受美国交易所法案第14(D)条或证券交易委员会根据其颁布的第14D条的约束，但适用于相关注册声明生效前已开始的交换要约的任何要求除外。此次要约是根据美国交易所法案第14(E)条及其颁布的14E条例进行的。

招标指示Brookfield 基础设施已超过修改后的法定最低条件，目前拥有IPL 68.7%的普通股，这为在强制延长期限后寻求对Inter Pipeline Ltd进行私有化提供了一条明确的途径布鲁克菲尔德要约的有效期至下午5点。MT于2021年9月3日(“到期时间”)这将是布鲁克菲尔德要约IPL股东的最后一次延期，在强制性延期期间没有投标的IPL股东可能没有另一个机会将其股票出售给Brookfield Infrastructure，除非和直到任何后续收购交易完成，已经投标的IPL股东不需要采取任何进一步行动使IPL股东受益(IPL 股票通过经纪人或其他中介持有)联系您的中介机构并向他们提供投标指示。由于中介机构收到您的指示的截止日期可能较早，因此鼓励IPL股东在9月3日到期的注册IPL股东(IPL股票直接持有，而不是通过中介持有)之前就采取行动，填写适用的传送函或补充传送函，并将其返回给 Laurel Hill Consulting Group，电子邮件地址为assistate@larelhill.com或第六份延期通知中列出的坐标

Brookfield提出收购InterPipeline Ltd.。基于2021年8月20日BIPC股票在多伦多证交所的收盘价，并假设IPL股东选择价值更高的BIPC股票对价期权，导致2021年2月10日IPL在多伦多证交所的收盘价为13.40加元，IPL的30天成交量加权平均价为13.07加元，从而产生68%的现金和32%的股份比例溢价。对于那些选择100%BIPC股票但须按比例分配的人，将以现金代替现金。截至要约到期时，将按公平市值额外发行BIPC股票。布鲁克菲尔德已经获得了所有关键的监管和反垄断批准，布鲁克菲尔德已经初步认购了并非由布鲁克菲尔德实益拥有的IPL股份的65.4%，使布鲁克菲尔德公司的总所有权达到IPL普通股的68.7%。Brookfield打算在9月3日要约到期后寻求IPL的私有化交易收购要约由布鲁克菲尔德资产管理管理的实体Bison 收购公司(简称“Brookfield Infrastructure”或“Brookfield”)收购国际管道有限公司(“IPL”)的所有已发行普通股。该要约意味着企业价值约为160亿加元。该要约的估值为每股20.11加元(截至8月20日)。, 2021)(1)较IPL未受影响的价格溢价50%(2)较IPL的30天成交量加权平均价 IPL溢价53%(2)Brookfield的有吸引力的对价包括让IPL股东有机会选择现金和基于股票的对价(取决于按比例计算)的组合，最符合他们的目标，即每股现金20.00加元；或每股0.250股布鲁克菲尔德基础设施公司(“BIPC”)IPL股东可以选择获得100%的现金对价，基于股票的对价最高可发行3100万股BIPC股票寻求最大限度递延纳税的BIPC对价的股东可以进行超级选择(3)最多增加500万股BIPC股票，布鲁克菲尔德的报价在2021年9月3日之前开放接受

终止替代交易2021年7月15日，Brookfield Infrastructure宣布它打算提交增强要约，以收购InterPipeline的所有已发行普通股(2021年7月19日正式提交)2021年7月26日，作为对Brookfield 提高报价的回应，Inter Pipeline宣布不会推进与Pembina Pipeline Corp.拟议的交易(“替代交易”)该公告是在两位著名的独立代理顾问机构顾问明确批准之后宣布的他们基于自己公正客观的分析建议反对Pembina交易，承认Brookfield Infrastructure Brookfield的报价更高、更确定，在公司进行全面战略审查以及Brookfield收购了并非由Brookfield实益拥有的65.4%的IPL股份后，Brookfield的报价现在是IPL股东可用的唯一选择。我们相信IPL董事会做出了正确的决定，撤回了对不符合IPL股东最佳利益的合并的支持。IPL董事会建议IPL股东投标给 Brookfield报价IPL股东请在2021年9月3日下午5点(山区时间)到期之前投标。

投标Brookfield的原因提供显著的溢价和灵活的对价交易确定性高的机会参与Brookfield Infrastructure的全球基础设施平台

IPL股东的显著溢价和灵活对价Brookfield Infrastructure的报价包括让IPL股东有机会选择现金和基于股票的对价的组合，最符合他们的目标选择获得100%现金对价不受按比例分配Brookfield要约包括符合条件的股东有机会选择在税收递延展期的基础上获得100%的BIPC股票对价，受按比例分配0.250的BIPC股票(最多3,100万股)的限制超级选举可用于收购最多500万股BIPC股票，较IPL未受影响的股价溢价50%Brookfield Infrastructure的报价较IPL未受影响的股价溢价50%，并有能力获得100%现金注：Brookfield Infrastructure隐含按比例分配要约基于2021年8月20日BIPC股票在多伦多证交所的收盘价，并假设IPL股东选择以下方案：Brookfield Infrastructure隐含按比例分配要约基于2021年8月20日BIPC股票在多伦多证交所的收盘价，并假设IPL股东选择

高度交易确定性2 Brookfield的报价资金充足，并已获得所有关键监管部门的批准，从而实现了高度的交易确定性Brookfield Infrastructure提供关键监管审批加拿大竞争局ü加拿大运输法üHSR Actü外国竞争管理局üBrookfield Infrastructure已超过修改后的法定最低条件，因此，在9月3日到期前投标的IPL股东将在接受后三个工作日内收到付款

全球最大的多元化基础设施资产所有者和运营商之一纽约证券交易所：BIP，BIPC多伦多证券交易所：BIP.UN，BIPC市场代码~26B1美元市值~30%股权；GP&Manager Brookfield Align基于BIP合伙企业单位和BIPC的A类股在2021年3月31日的收盘价，基于目前的流动性在我们的北美地区能源业务完成出售后，对同类最佳核心基础设施资产组合的访问提供：跨四个核心基础设施资产部门的多元化业务由于我们高度监管和签约的收入，可持续的现金流我们具有吸引力的分销增长和价值创造的跟踪记录，签约和有形的短期增长前景，包括超过23亿美元的担保项目将在未来1-3年内部署到我们的现有资产中强大的财务状况，40亿美元的企业流动性2和BBB+信用评级部门的顺风和广泛的授权提供了广泛的新投资机会BIPC-参与世界级基础设施平台3a的机会

现金流为增长做好准备3b 通过以下三个驱动因素有机增加现金流的年度分配增长通货膨胀价格上涨75%的FFO有合同或法规调整通胀3-4%的增长率GDP增长强劲预计全球许多地区的GDP增长强劲使我们业务的40%受益1-2%的增长确保了短期增长机会未来1-3年内，超过23亿美元的资本积压将部署到我们的现有资产中包括：项目包括那些已商业化或经监管机构批准纳入我们费率基数的项目，考虑到我们数十年执行资本项目的经验，这些项目通常提供最佳的风险调整后回报。当前的扩张性环境导致客户发起的增长项目，一旦收缩2-3%的增长，这些项目将被添加到积压项目中。当前的经济条件使我们能够很好地实现每单位有机FFO增长，达到我们6-9%目标的高端1 2 3

支持基础设施的顺风投资超级周期3c自成立以来，Brookfield Infrastructure已经将超过120亿美元的股本部署到增值机会中，我们对进一步投资的能力感到兴奋政府和行业的长期趋势公司负债及时的机会投资于数据基础架构大修资本受限的中游行业提供了独特的机会运输部门调整Brookfield Infrastructure的资本结构目标每年将10亿至15亿美元的股本部署到新的投资机会中

Brookfield Infrastructure为股东提供了卓越的回报3D年度分销增长(美元/单位)(2)~10%的CAGR IPL股东有机会获得一家大型、多元化的全球基础设施公司的股权，其长期记录为随着时间的推移为股东提供令人信服的总回报(1)截至2021年7月26日的总回报数据，除非另有说明。年度分配已针对2016年9月14日生效的2取3股票拆分和2020年3月31日生效的BIPC股票特别分配进行了调整。