根据本招股说明书，本招股说明书中指定的出售股东(每个股东均为“出售股东”，合计为“出售股东”)以转售方式发售最多13,728,241股本公司普通股(“普通股”)，每股票面价值 $0.001(“普通股”)，由本招股说明书中“出售股东” 项下的出售股东 (“发售”)发售。这一数额包括：(I)根据截至2021年4月30日的合并协议(定义见下文)，向一名(1)销售股东发行10,000,000股普通股；(Ii)根据与2017年朋友和家人融资相关的某些认购协议，向36(36)名销售股东发行1,228,000股普通股； (3)408,411股普通股，根据公司于2021年2月17日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的登记声明，向五(5)名出售股东发行；(4)450,000股普通股，根据本公司与Trending Equities Corp.于2021年5月16日签订的服务协议，向一(1)名出售股东发行；(V)50,000股由Trending Equities Corp.转让的普通股(Vi)根据本公司与白熊集团有限责任公司于2021年5月1日订立的咨询协议，向一(1)名出售股东发行250,000股普通股； (7)162,830股普通股相关认股权证，根据本公司于2021年2月17日提交给证券交易委员会的表格S-3注册声明(“2021年2月认股权证”)向两(2)名出售股东发行162,830股普通股相关认股权证；及(Viii)1,175,175股认股权证；及(8)根据本公司于2021年2月17日提交给证券交易委员会的表格S-3注册声明(“2021年2月认股权证”)，向两(2)名出售股东发行普通股相关认股权证, 根据本公司与保尔森投资公司(Paulson Investment Company，LLC)于2020年12月21日签订的招揽代理协议，向一(1)名出售股东发行1,000股普通股相关认股权证(“2020年12月认股权证”，连同2021年2月的认股权证，简称“认股权证”)。根据本招股说明书，我们不会出售普通股的任何股份，也不会从出售股份中获得任何收益。但是，我们将从通过现金支付行使价行使的任何认股权证中获得收益。出售股票的股东将承担因出售股票而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。我们将承担与股票登记有关的所有费用、费用和费用。

于2021年4月30日，本公司与本公司、特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司Speedlight Group I，LLC、内华达州有限责任公司Gemini Direct Investments，LLC及个人Steven F.Urvan订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，从而Sub与Gemini合并及并入Gemini。根据日期为2021年4月30日并与合并协议订立的该特定投资者权利协议所载的条款及条件，吾等同意向证券交易委员会提交一份搁置登记声明，涵盖根据合并协议发行的若干股份的转售，该等股份是以非公开交易方式发行予Urvan先生的。本招股说明书是我们根据投资者权利协议的要求提交的注册声明的一部分。

出售股东可不时通过普通经纪交易或通过本招股说明书中“分配计划”项下描述的任何其他方式出售股票，出售条款将在出售时确定。出售股东可随时通过普通经纪交易或通过本招股说明书中“分配计划”项下描述的任何其他方式出售股票。出售股票的股东可以出售股票的价格将由股票的现行市场价格或协商交易确定。在未交付本招股说明书和描述此类证券发售方法和条款的任何适用的招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第6页的“风险因素”，以及通过引用将纳入本招股说明书的文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“POWW”。2021年8月25日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股7.47美元。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们代表出售股东向美国证券交易委员会(SEC) 提交的S-3表格注册声明的一部分，目的是允许出售股东在一笔或多笔交易中出售本招股说明书中描述的股票。您应仔细阅读本招股说明书以及通过参考并入的信息和文件。此类文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息” 和“通过引用合并某些信息”。

本招股说明书可能会不时进行补充，以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，如果招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述，则本招股说明书中包含的任何陈述将被视为修改或取代。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您只能依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的信息。我们和销售股东未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书不构成出售或邀约购买除本招股说明书提供的证券以外的任何证券的要约。本招股说明书和任何未来的招股说明书附录在任何情况下都不构成出售或邀请购买任何证券的要约此类要约或要约购买是非法的。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书增补件的交付或根据本招股说明书进行的任何销售，均不得暗示我们的事务自本招股说明书或该招股说明书增补件的日期以来没有任何变化，或本招股说明书或任何招股说明书增补件所包含的信息在其日期之后的任何时间都是正确的。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，您可以获得这些文件的副本，如下所述，请参阅以下“您可以找到更多信息”一节中所述的内容。

出售股东仅在允许发售股票的司法管辖区发售股票。本招股说明书在某些司法管辖区的分发和股份出售可能会受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己有关本招股说明书的分发和在美国境外出售股票的任何限制，并遵守与此相关的任何限制。本招股说明书不构成或不得与任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买股票有关的要约使用，在该司法管辖区内，任何人提出此类要约或要约购买均属违法。在任何司法管辖区内，任何人提出此类要约或要约均属违法，因此本招股说明书不构成也不得用于与该要约或要约购买相关的要约。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，如果有，您应以招股说明书附录为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在标题“您可以找到更多信息” 和“通过引用合并”标题下描述的其他信息。

我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书及本招股说明书的任何适用的招股说明书附录中的信息截至其各自封面上的日期是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式并入的任何信息仅在通过引用并入的文档日期的处准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，我们指的是“Ammo”、“我们”、“我们”和“公司”。我们指的是Ammo，Inc.和我们的子公司。当我们指的是“您”时，我们指的是适用的系列证券的持有者。

本招股说明书包含前瞻性陈述。这些前瞻性声明包含有关我们对产品开发和商业化努力、业务、财务状况、运营结果、战略或前景以及其他类似事项的期望、信念或意图的信息。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和假设，这些预期和假设本身就会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。这些陈述可以通过诸如“预期”、“计划”、“将”、“ ”、“可能”、“预期”、“相信”、“应该”、“打算”、“估计”、和其他含义相似的词语来标识。

这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括(但不限于)本招股说明书其他地方、任何相关招股说明书附录和任何相关免费写作招股说明书中标题为“风险因素”和的部分列出的那些因素。

本招股说明书、任何相关招股说明书附录和任何相关免费书面招股说明书中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，受与我们的业务、运营结果、行业和未来增长相关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书以及我们在此和其中引用并作为证据完整归档的文件，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。除非法律另有要求，否则我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使将来有新的信息可用。

本招股说明书、任何相关的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书还包含或可能包含有关我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模及其预计增长率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和第三方准备的类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、企业、市场和其他数据。在某些情况下，我们不明确提及这些数据的来源。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们、本次产品的某些信息，以及本招股说明书中其他地方和我们通过引用合并的文档中的信息。此摘要不完整，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。要全面了解此次发行及其对您的影响，您应仔细阅读整个招股说明书，在本招股说明书中从第6页开始，包括在标题“风险因素”下提及的信息、财务报表以及在本招股说明书中引用的其他信息(在做出投资决定时作为参考)。这只是一个摘要，可能不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书的信息和任何其他产品资料，以及标题为 “您可以找到更多信息”中描述的其他信息。

公司

我们的业务

我们是性能驱动型高质量弹药和弹药组件产品的设计者、生产商和营销商，销售给各类消费者，包括运动和休闲射击运动员、猎人、寻求家庭或个人保护的个人、制造商以及执法和军事机构。我们还拥有一个在线拍卖网站，支持合法销售枪支、弹药和狩猎/射击配件。为了增强我们的品牌实力并推动产品需求，我们强调产品创新和技术以提高我们产品的性能、质量和可负担性，同时为我们的分销渠道和消费者提供支持。我们寻求以具有竞争力的价格销售产品，与高端、定制、手装弹药竞争。此外，通过我们的弹药外壳制造和销售业务(“Jagemann Munition Components”或“JMC”)，我们销售各种类型的弹药外壳产品。我们强调美国传统，在我们位于亚利桑那州佩森和威斯康星州马尼托沃克的工厂生产、检验和包装的产品中主要使用美国制造的部件和原材料。

我们的生产流程注重安全性、一致性、精确性和清洁度。每一发子弹都是为特定目的而开发的，重点放在一致性、速度、精确度和后坐力的适当组合上。每轮都通过冗余的七步质量控制流程进行室内测量和检查。

GunBroker.com 是我们的在线拍卖网站。作为我们的拍卖网站，GunBroker.com充当上市服务，以安全的方式提供信息交换，支持第三方上市、销售和合法购买枪支、弹药和配件连接了660多万注册用户。

竞争

弹药和弹药外壳行业由少数公司主导，其中一些公司是大型上市公司的部门。我们主要在产品的质量、可靠性、功能、性能、品牌知名度和价格方面进行竞争。我们的主要竞争对手包括联邦高级弹药公司、雷明顿武器公司、奥林公司的温彻斯特弹药部门，以及各种较小的制造商和供应商，包括黑山弹药公司、CBC集团、Fiocchi弹药公司、Hornady制造公司、PMC、Rio 弹药公司和Wolf。

我们的增长战略

我们的目标是通过我们的制造和相关销售业务提升我们作为弹药产品设计者、生产商和营销商的地位，同时提升GunBroker.com品牌，并利用信息技术平台开发额外的免费销售渠道。为达致这个目标，我们的策略主要有以下几点：

设计、生产和销售创新、独特、性能驱动、高质量的弹药和弹药部件

我们专注于设计、生产和营销创新、独特、以性能为导向的高质量产品，以吸引零售商、制造商和消费者，从而提升我们用户的拍摄体验。我们正在进行的研发活动、安全、一致、精确和清洁的生产流程以及多方面的营销计划对我们的成功至关重要。

继续加强与渠道合作伙伴和零售商的关系

我们继续努力加强与我们目前的分销商、经销商、制造商以及大众市场和专业零售商的关系，并吸引更多的分销商、经销商、零售商和制造商。我们努力的成功取决于我们产品的创新、独特的功能、质量和性能；我们包装的吸引力；我们的营销和促销计划的有效性；以及我们客户支持的有效性。

强调客户满意度和忠诚度

我们计划继续强调客户满意度和忠诚度，在及时且具有成本吸引力的基础上提供创新、独特、高质量的产品，并提供高效的客户服务。我们将产品的功能、质量和性能视为客户满意和忠诚度努力的最重要组成部分，但我们也依赖于客户服务和支持。

持续改善运营

我们计划继续强调客户满意度和忠诚度，在及时且具有成本吸引力的基础上提供创新、独特、高质量的产品，并提供有效的客户服务、培训和支持。我们将产品的功能、质量和性能视为客户满意和忠诚度努力的最重要组成部分，但我们也依赖客户服务和支持。

提高市场份额、品牌认知度和客户忠诚度

我们努力提高我们的市场份额、品牌认知度和客户忠诚度。业内消息人士估计，美国有7000万至8000万人拥有约3.93亿支枪支，为我们的弹药产品创造了巨大的安装基础。我们通过我们产品的质量、独特性和性能、我们营销和销售工作的有效性，以及我们有竞争力的定价策略的吸引力，专注于高端市场。

寻求协同战略收购和关系

我们打算进行战略性收购并发展战略关系，旨在扩大我们的技术和诀窍，扩大我们的产品供应，加强和扩大我们的供应链，改进我们的生产流程，扩大我们的营销和分销，并吸引新客户。

我们的办事处

我们将主要执行办公室设在亚利桑那州斯科茨代尔市格雷东路7681号，邮编85260。我们的电话号码是(480)947-0001。我们的网站是www.ammoinc.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

最近发展动态

2021年3月16日，我们宣布以每股5.00美元的价格向社会公开发行2300万股新发行的普通股。交易包括全面行使承销商的超额配售选择权，以公开发行价购买300万股普通股，向公司提供1.15亿美元的毛收入，然后扣除发售费用、佣金和承销折扣。

2021年5月21日，我们完成了承销公开发行8.75%的A系列累计可赎回的1,097,200股新发行股票永久优先股(“A系列优先股”)，向公众公布的价格为每股25.00美元。在扣除发售费用、佣金和承销折扣之前，此次发行为公司带来了27,430,000美元的毛收入。2021年5月25日，承销商行使其先前宣布的超额配售选择权，根据日期为2021年5月19日的特定承销协议，由我们和Alexander Capital，L.P.作为其中确定的几家承销商的代表购买164,580股A系列优先股。我们于2021年5月27日结束了超额配售的行使。在扣除承保折扣和佣金之前，行使超额配售选择权的毛收入为4,114,500美元。

2021年5月25日，我们与Alexander Capital，L.P.签订了一项承销协议，涉及以每股25.00美元的公开发行价公开发行我们A系列优先股的138,220股新发行股票。此次发售于2021年5月27日结束。在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用之前，出售138,220股A系列优先股的总收益为3,455,500美元。2021年5月，两个系列 A优先股发行的总净收益为32,940,000美元。

收购

于2021年4月30日(“生效日期”)，本公司与Speedlight Group I LLC(特拉华州有限责任公司及本公司的全资附属公司)、Gemini Direct Investments LLC(内华达州有限责任公司(“Gemini”))及Steven F.Urvan(“卖方”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。本公司、Speedlight Group I，LLC(特拉华州有限责任公司)及本公司全资附属公司订立合并协议及计划(“合并协议”)。作为本公司的全资附属公司，Sub得以幸存 (“合并”)。在合并时，双子座有九(9)家子公司，所有这些子公司都与Genimi对Gunbroker.com业务的所有权有关。GunBroker.com是一家大型在线拍卖市场，专注于枪支、狩猎、射击及相关产品。合并在生效日期完成。

在考虑合并时，根据合并协议所载条款及条件，于生效日期，(I) 公司假设双子座及其附属公司的债务总额为50,000,000美元(“假设负债”) 及(Ii)卖方持有的已发行及未偿还的双子座会员权益(“会员权益”)自动转换为(A)50,000美元

关于合并协议，本公司与卖方同意，股票对价包括：(A)14,500,000股在未经托管或事先需要股东批准的情况下发行，(B)4,000,000股根据合并协议订立的特定承诺和托管协议(“质押证券”)发行，及(C)1,500,000股在本公司获得股东批准发行前不会发行的股份(以下简称“质押证券”)。

于生效日期，本公司与卖方就合并协议订立锁定协议，根据该协议，卖方未经本公司事先书面同意，不得出售或转让质押证券，直至质押证券根据质押及托管协议的条款解除为止。

于生效日期，本公司与卖方就合并协议订立投票权协议(“投票权协议”)，据此，在生效日期后六个月内，卖方：(I)同意投票赞成在本公司下一届年会上批准实施交错董事会；(Ii)不会对任何证券投赞成票或同意，并将投票支持他持有的1850万股他有投票权的公司普通股，投票反对且不同意批准为附表13D或13G目的的代理权争夺战，该代理权争夺会导致三分之一的现任高级职员和三分之一的现任董事被撤换，将不会投票赞成或同意他持有的1850万股本公司普通股，投票反对而不同意批准为附表13D或13G的目的而进行代理权争夺战，从而导致三分之一的现任高级职员和三分之一的现任董事被撤换；及(Iii)委任公司为其事实代理人及代表，并有权以其名义以投票权协议预期的方式投票。

于生效日，本公司与卖方就合并协议订立停顿协议(“停顿协议”)，根据该协议，自生效日起至生效日一(1)周年(“停顿期”)止的期间内，卖方除其他事项外，不得订立、生效、发起、引起或参与 (I)对本公司任何证券或本公司任何子公司、其他关联公司或联营公司的任何证券的任何收购如果此类收购将导致卖方及其关联公司共同实益拥有本公司当时已发行和已发行普通股的25%(25%)或更多，(Ii)任何公司收购交易(如该术语在停顿协议中定义)，或(Iii)就公司的任何证券“征集”“委托书”(因为该等术语在“交易法”下的一般规则和条例第14a-1条中定义)或对公司的任何证券表示同意。

于生效日期，本公司与卖方就合并协议订立投资者权益协议( “投资者权益协议”)。投资者权利协议“要求公司在生效日期后九十(90) 天内，根据修订后的1933年证券法(”证券法“)，在向证券交易委员会(”证券交易委员会“)提交的登记声明中，利用其商业上合理的努力登记1000万股股票对价以供转售。本公司亦于投资者权利协议中同意向卖方提供与卖方作为股份代价一部分收取的其他股份有关的索要登记权利，包括质押证券 (以根据合并协议的条款发放及交付予卖方为限)及额外证券 (如根据合并协议的条款发行)。

任命新主任和官员

2021年4月30日，随着合并的完成，Steven F.Urvan被任命为公司董事会成员，并被选举为公司首席战略官。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券涉及风险。您应仔细考虑我们于2021年6月29日向SEC提交的截至2021年3月31日的财政年度的最新Form 10-K年度报告，以及我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后根据《交易法》提交的文件更新)，以及风险因素和其他信息。我们于2021年6月29日向SEC提交了最新的Form 10-K年度报告，我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，以及风险因素和其他信息任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

投资我们的普通股风险很高。作为投资者，您可能无法收回全部或部分投资，您可能永远无法实现任何投资回报。你必须做好失去所有投资的准备。

我们普通股的市场价格可能波动很大，您可能无法以或高于公开发行价转售您的股票并且您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会波动。我们的股价可能会因各种因素而大幅波动，包括以下因素：

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。此外，我们未来可能签订的任何信贷和担保协议都可能包含将限制我们支付股息的能力的契约。因此，对股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。

我们的某些股东在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，但我们不能保证未来能够在该交易所或任何其他交易所保持活跃的交易市场。如果我们的普通股没有保持活跃的市场，我们的股东可能很难出售或购买股票。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

本招股说明书提供的股份转售所得的全部将归出售股东所有。我们不会从出售股东转售股份中获得任何收益。

我们将从认股权证的任何现金行使中获得收益。如果所有此类认股权证全部以现金方式行使，我们将获得约2,618,669美元的现金收益总额。我们预计将行使该等认股权证所得款项(如有)用作一般公司用途。一般企业用途可能包括提供营运资金、为资本支出提供资金或支付收购费用。我们目前没有任何收购安排或协议。我们无法准确估计行使任何现金认股权证的净收益。因此，如果认股权证是以现金形式行使的，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以运用该等行使的净收益。不能保证1月份的认股权证将用于换取现金。

本招股说明书涉及本招股说明书中“出售股东” 项下的出售股东不时转售本公司最多13,728,241股普通股(“普通股”)，每股票面价值 $0.001(“普通股”)。该金额包括：(I)根据截至2021年4月30日的合并协议向一(1)名出售股东发行10,000,000股普通股；(Ii)根据与2017年朋友和家人融资相关而签订的某些认购协议向三十六(36)名出售股东发行1,228,000股普通股；(Iii)根据本公司提交给的注册声明，向五(5)名出售股东发行408,411 股普通股(Iv)根据本公司与Trending Equities Corp.于2021年5月16日订立的服务协议向一(1)名出售股东发行450,000股普通股；(V)由Trending Equities Corp.向Privateco LLC转让50,000股普通股；(Vi)根据本公司与白熊集团有限责任公司于2021年5月1日订立的咨询协议向一(1)名出售股东发行250,000股普通股(Vii)162,830股普通股相关认股权证根据公司于2021年2月17日提交给证券交易委员会的S-3表格登记声明(“2021年2月认股权证”)向两(2)名出售股东发行；及(Viii)根据本公司与保尔森投资公司(Paulson Investment Company，LLC)日期为12月21日的招揽代理协议，向一(1)名出售股东发行1,175,000股普通股相关认股权证

与普通股登记有关的所有费用将由我们承担，但我们将没有义务支付出售股东因出售该等股票而产生的任何承销费、折扣、佣金或其他费用。

除史蒂文·F·乌尔文(Steven F.Urvan)目前担任我们的首席战略官并担任公司董事会成员外，出售股东及其任何联营公司或附属公司在过去三年中均未与我们有任何职位、职位或其他实质性关系。

下表列出了出售股东的名称、出售股东截至本协议日期实益拥有的普通股数量和出售股东发行的普通股数量。以下表格列出了出售股东的名称、出售股东实益拥有的普通股数量和出售股东发行的普通股数量。现将发行的股票进行登记，允许公开二级市场交易，出售股东可以不时发行全部或部分股票以供转售。不过，出售股份的股东并无义务出售全部或部分该等股份。有关股权的所有信息均由出售股东提供。“发售后受益的股份数量”一栏假设出售所有发售的股份。

出售股东发行的普通股是指出售股东拥有的普通股和可在认股权证行使后向出售股东发行的普通股。出售股东发行的普通股是指出售股东持有的普通股和可向出售股东发行的普通股。我们正在对普通股进行登记，以便允许出售股东不时提供这些股票以供转售。除投资普通股外，除Urvan先生外，出售股东在过去三年内与本公司并无任何重大关系。

下表列出了出售股东以及每个出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出了每个出售股东实益拥有的普通股数量，基于其在普通股和认股权证股份中的所有权，截至本日期。第三栏列出了出售股东在本次招股说明书中发行的普通股股票。第四栏列出了根据本招股说明书将出售的认股权证相关的普通股股份数量，第五栏列出了在根据本招股说明书进行发行后，每个出售股东所拥有的普通股股份数量，假设出售了本招股说明书提供的所有普通股股份。

(1) Urvan先生实益拥有的股份包括于合并完成时发行的14,000,000股不受质押限制的股份及4,500,000股股份(“质押证券”)，但须受与合并有关而订立的质押及托管协议(“质押协议”)规限，以确保Urvan先生履行合并协议所载规定的弥偿责任。根据质押协议，Urvan先生同意不可撤销地质押并授予公司对质押证券和质押证券的持续留置权和担保权益。厄文先生保留了他对质押证券的投票权。

出售股票的股东可以不定期在股票交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以私下交易的方式出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股。(br}出售股东可以随时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股股份。这些处置可以是固定的价格、销售时的现行市场价格、与当前市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格。出售方股东在处置股份时，可以使用下列任何一种或多种方式：

出售股东还可以根据证券法第144条(如果有的话)出售股票，而不是根据本招股说明书。

如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股票进行此类交易，这些承销商、经纪自营商或代理人可从卖方以折扣、优惠或佣金的形式收取佣金股东可从普通股购买者那里获得佣金或佣金，他们可以代理普通股或以委托人身份向其出售普通股(对于特定的承销商、经纪自营商或代理人，这些折扣、优惠或佣金可以是折扣、特许权或佣金)。这些承销商、经纪自营商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从卖方收取佣金或佣金。在出售普通股股票或其他方面，出售股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股股票。出售股东还可以卖空普通股股票，并交付本招股说明书涵盖的普通股股票，以平仓和归还与卖空相关的借入股票。出售股东还可以将普通股股票出借或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售此类股票。出售股东也可以将普通股做空，并交付本招股说明书所涵盖的普通股股票，以平仓和返还与卖空相关的借入股票。

出售股东可以不时质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，在我们根据第424(B)(3)条或证券法其他适用条款补充或修改出售股东名单以补充或修改出售股东名单后，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书不时出让和出售普通股。我们已根据规则第424(B)(3)条或其他适用条款提交了本招股说明书的附录，以补充或修改出售股东名单，之后，质权人或担保当事人可以不时根据本招股说明书提交补充或修改出售股东名单的补充或修改出售股东名单的条款，以将本招股说明书中的普通股股份质押或授予担保权益在其他情况下，出售股东还可以转让或捐赠普通股股票，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将为本招股说明书中的出售受益者。

根据某些州的证券法，普通股股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，普通股股票不得出售，除非这些股票已在该州登记或获得出售资格，或者获得登记或资格豁免并符合条件。

不能保证任何出售股东将出售根据招股说明书组成的登记声明登记的普通股的任何或全部股份。招股说明书是其中的一部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人员将受修订后的1934年《证券交易法》及其规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于《交易法》法规M的反操纵规则，该规则可能限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。规则M还可以限制任何从事普通股股票分销的人就普通股股票从事做市活动的能力。

此外，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将在适用的范围内向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时补充或修改) 。卖方股东可向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们需要支付普通股登记的所有费用，包括SEC备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)以及各自法律顾问的所有费用和费用。我们已同意赔偿出售股东与本招股说明书提供的股票登记相关的责任，包括证券法和州证券法规定的责任。出售股东可能会赔偿我们因出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的责任，包括证券法和州安全法规定的责任。

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明摘自我们已向SEC公开提交的公司注册证书和章程，并通过引用对其整体进行了限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并 ”。

我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元，以及1,000万股优先股，每股票面价值0.001美元。截至2021年8月18日，我们共有113,153,460股普通股已发行和发行，约313名记录持有人持有。

我们普通股的每一股使其股东有权在选举每位董事以及由我们的股东投票表决的所有其他事项上投一票。我们的普通股不提供任何累积投票权。这意味着，拥有投票董事投票权的多数股份的持有者，如果他们选择这样做，就可以选举所有的董事当选。

我们普通股的持有者将有权获得股息，股息的金额和时间由我们的董事会酌情宣布从合法可用于支付股息的资金中提取。我们目前预计在可预见的未来不会对普通股支付任何现金股息。未来的任何股息将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情支付，包括：

如果我们清算或解散我们的业务，我们普通股的持有者将按比例分享我们所有可供分配给我们股东的资产，待我们的债权人得到全额偿付，并且我们所有系列未偿还优先股的持有人(如果有)获得全部清算优先权后，我们的普通股持有人将按比例分享可供分配给我们股东的所有资产。

我们的普通股没有优先购买权，不能转换或赎回，也不能享受任何偿债或回购基金的好处。

公司拥有1000万股授权优先股，每股面值0.001美元。截至2021年8月18日，A系列优先股流通股数量为1,400,000股。

我们的董事会有权在公司注册证书的限制和限制范围内，发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先权和构成任何系列或任何系列的指定的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。发行优先股可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，而无需股东采取进一步行动。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对我们普通股持有者的投票权产生不利影响。在某些情况下，此次发行可能会降低我们普通股的市场价格。

未指定的优先股可能使我们的董事会更难或阻止试图通过投标要约、委托书竞争、合并或其他方式获得对本公司的控制权，从而保护我们管理层的连续性。发行优先股可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响。例如，任何发行的优先股在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面可能优先于普通股，可以拥有完全或有限的投票权，并可以转换为普通股。因此，发行优先股股票或发行购买优先股股票的权利，可能会阻止对我们普通股的主动收购提议或出价，或者可能以其他方式对我们普通股或任何现有优先股的市场价格产生不利影响。

截至2021年8月18日，我们有2,987,999份未偿还权证，加权平均行权价为每股2.39美元。每份认股权证为持有者提供了以预先确定的行使价购买最多一股我们普通股的权利。

截至2021年8月18日，根据修订后的Ammo，Inc.2017股权激励计划，我们保留了3,309,420股普通股供未来发行。

我们受特拉华州反收购法第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东之日起三年内与“利益股东”进行“业务合并”，除非：

通常，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为相关股东带来经济利益。一般而言，“利益股东”是指在确定利益股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司共同拥有或是公司的关联公司或联营公司，并且确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

特拉华州法律第203条的存在预计将对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们普通股股票溢价的尝试

Lucosky Brookman LLP将传递与特此提供的证券的发行和销售相关的某些法律事宜。

截至2021年3月31日的综合资产负债表以及相关的综合经营报表、股东权益和现金流量通过引用并入本招股说明书和注册说明书中，并依据德克萨斯州的Pannell Kerr Forster独立注册会计师事务所的报告并入本招股说明书和注册说明书中。Pannell Kerr Forster是位于德克萨斯州的独立注册会计师事务所，经该事务所作为会计和审计专家授权提交的报告。

截至2020年3月31日的综合资产负债表以及包括在本招股说明书和注册表中的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，是依据本招股说明书和注册表中包含的Marcum LLP独立注册公共会计事务所的报告(其中包含一个说明段落，描述了令人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑的条件，并包含在合并财务报表附注2中)而如此计入的。本招股说明书和注册表中包括的综合资产负债表和相关的综合经营报表、股东权益和现金流量均已列入本招股说明书和注册表中。

我们将报告、委托书和其他信息提交给证券交易委员会。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明和其他有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的信息。该网站地址为Http://www.sec.gov.

我们的网站地址是https://ammoinc.com.但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定发售证券条款的文件的表格已或可能作为登记声明的证物存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均通过参考其所指的文件在各方面进行限定。有关相关事项的更完整说明，请参考实际文档。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

根据 SEC的规则，我们可以通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，通过引用并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。

我们将以下所列文件以及我们根据修订后的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为“交易法”)提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考，时间为本招股说明书的日期至本招股说明书中所述证券的发售终止之日。但是，我们不会通过引用并入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的文件还是将来存档的文件或部分文件，而这些文件或部分文件并非被视为向证券交易委员会“存档”的，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给SEC的以下文件：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发行终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前提交给SEC的所有此类文件，但不包括提供给SEC而不是提交给SEC的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分

您可以通过以下地址写信或致电给我们，要求免费提供本招股说明书中引用的任何文件的副本(除证物外，除非这些文件通过引用明确包含在文件中)：

关于这份招股说明书	II
有关前瞻性陈述的特别说明	II
该公司	1
供品	5
危险因素	6
收益的使用	7
出售股东	8
配送计划	10
法律事务	13
专家	13
在那里您可以找到更多信息	14
以引用方式成立为法团	14

发行人		Ammo， Inc.

我们提供的普通股股		无

出售股东提供的普通股股		13,728,241股股(1)

发行前已发行的普通股股		113,153,460股股(2)

本次发行完成后已发行的普通股股，假设出售所有在此发售的股票		114,491,290股股

使用的收益		我们不会从出售股东转售股票中获得任何收益。根据本招股说明书出售我们普通股的所有收益将记入出售股东的账户。我们无法准确估计行使任何现金认股权证的净收益分配。因此，如果认股权证以现金形式行使，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以运用此类行使的净收益，预计将用于一般公司用途。

普通股市场		我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“POWW”。

风险因素		投资我们的证券涉及高度风险。请参阅第6页本招股说明书的“风险因素”部分和我们通过引用并入本招股说明书的文档，以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

	●	行使加权平均行权价为每股2.39美元的已发行认股权证可发行的普通股2,987,999股和

	●	根据修订后的公司Ammo，Inc.2017年股权激励计划，为未来发行预留3,309,420股普通股。

	●	我们收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

	●	发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

	●	发行我们的股权或债务证券，或与之相关的披露或公告；

	●	我们的普通股缺乏一个有意义的、一致的、流动性强的交易市场；

	●	我们或我们的股东正在向市场出售的我们普通股的额外股票或预期的此类出售；

	●	我们或我们的竞争对手发布的重大事件或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

	●	本行业公司经营业绩和股票市场估值变化；

	●	整体股票市场的价格和成交量波动，包括整体经济趋势的结果；

	●	威胁或对我们提起诉讼；

	●	美国和其他国家的监管动态；以及

出售股东姓名	数量的股份普普通通拥有的股票在.之前供奉			的百分比股票的普普通通库存拥有在.之前供奉		极大值数的股份的普普通通库存到被出售根据对此招股说明书		极大值数量的股份普普通通库存潜在的认股权证被出售根据对此招股说明书		数的的股份普普通通库存拥有后供奉
史蒂文·F·厄文		18,500,000	⁽¹⁾				10,000,000				8,500,000
MILL City Ventures III有限公司		140,000			*		140,000		-		-
布兰登·格利克斯坦和查尔斯·K·博尔茨		42,858			*		42,858		-		-
罗恩·威利		20,000			*		20,000		-		-
埃文·威廉姆斯		57,140			*		57,140		-		-
顶峰家族办公室投资公司(Pinnacle Family Office Investment L.P.)		148,413			*		148,413		-		-
理查德·W·巴斯克维尔LVG信托基金		-			*		-		103,306		-
波特合伙人，L.P.		-			*		-		59,524		-
詹姆斯·L·亚当斯		16,000			*		16,000		-		-
亚当·布鲁姆(Adam Bloom)		5,000			*		5,000		-		-
罗伯特·塞里托		30,000			*		30,000		-		-
曼因德·查塔(Maninder Chatha)		20,000			*		20,000		-		-
安东尼·罗伯特·达米科		11,000			*		11,000		-		-
小吉米·D·迪克森		100,000			*		100,000		-		-
迈克尔·杰克逊·福尔默		2,000			*		2,000		-		-
威廉·L或凯瑟琳·L·哈拉斯		1,000			*		1,000		-		-
罗伊·L·希尔		165,000			*		165,000		-		-
卡斯特纳家族信托基金		3,000			*		3,000		-		-
瑞安·考尔巴克		2,000			*		2,000		-		-
保罗·雷·金		4,400			*		4,400		-		-
泰勒·库尔		800			*		800		-		-
奥斯汀·库尔(Austin Kuehl)		800			*		800		-		-
路易斯·拉斯基斯不可撤销的信任		215,000			*		215,000		-		-
迈克尔·A·莱克特和莎伦·L·莱克特·杰腾		40,000			*		40,000		-		-
迈克尔和莎伦·莱克特可撤销信托基金		40,000			*		40,000		-		-
艾米丽·弗里尔·洛佩兹		2,000			*		2,000		-		-
兰迪·卢斯		40,000			*		40,000		-		-
兰迪·E·卢斯可撤销信托基金		175,000			*		175,000		-		-
谢里琳·J·马登		8,000			*		8,000		-		-
迈克尔·奥斯汀·马丁		80,000			*		80,000		-		-
威廉·墨菲		60,000			*		60,000		-		-
约瑟夫·彭内拉		20,000			*		20,000		-		-
路易斯·皮切里洛		30,000			*		30,000		-		-
菲利普和克里斯汀风险		11,000			*		11,000		-		-
菲利普·罗森布拉特和南希·罗森布拉特		40,000			*		40,000		-		-
弗兰克和玛丽莲·桑托雷利		32,000			*		32,000		-		-
亚瑟·F·史密斯和谢丽尔·D·史密斯		10,000			*		10,000		-		-
巴里·斯托		2,000			*		2,000		-		-
布列塔尼·范·霍恩		4,000			*		4,000		-		-
道格拉斯·F·沃尔顿		20,000			*		20,000		-		-
拉尔夫·L·韦斯特伯格可撤销信托基金		25,000			*		25,000		-		-
迈克尔·沃梅尔		8,000			*		8,000		-		-
劳伦斯·沃梅尔		5,000			*		5,000		-		-
肖恩·帕特里克·泽莱克		4,000			*		4,000		-		-
尤金·韦伯		-			*		-		1,175,000		-
趋势股票		450,000			*		450,000		-		-
Privateco LLC		50,000			*		50,000		-		-
白熊集团有限责任公司		250,000			*		250,000		-		-
总计		20,890,411					12,390,411		1,337,830		8,500,000

(1)	此金额包括：(I)根据截至2021年4月30日的合并协议向一(1)名出售股东发行1,000,000股普通股；(Ii)根据与2017年朋友和家人融资有关的某些认购协议，向三十六(36)名出售股东发行1,228,000股普通股；(Iii)根据公司于2021年2月17日提交给证券交易委员会的注册声明，向五(5)名出售股东发行408,411股普通股；(Iv)根据公司与Trending Equities Corp.之间日期为2021年5月16日的服务协议，向一(1)名出售股东发行450,000股普通股；(V)由Trending Equities向 Privateco LLC转让50,000股普通股；(Vi)根据本公司与白熊集团有限责任公司(日期为2021年5月1日)之间的咨询协议，向一(1)名出售股东发行250,000股普通股；(Vii)根据本公司于2021年2月17日提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明(“2021年2月认股权证”)，向两(2)名出售股东发行162,830股普通股相关认股权证；及(Viii)1,175,000股普通股相关认股权证，根据本公司与保尔森投资公司(Paulson Investment Company，LLC)于2020年12月21日订立的招揽代理协议(“2020年12月认股权证”，连同2021年2月的认股权证，称为“认股权证”)发行予一名(1) 出售股东。

(2)	发行前和发行后的已发行普通股数量基于截至2021年8月18日的113,153,460股已发行普通股，不包括以下内容：

	●	股票在销售时可在其上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务机构；

	●	在场外市场；

	●	在这些交易所或系统或场外市场以外的交易中；

	●	普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

	●	区块经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可将区块的一部分作为主体进行定位和转售，以促进交易；

	●	经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

	●	根据适用交易所的规则进行的交易所分销；

	●	私下协商交易；

	●	卖空销售；

	●	通过期权或其他套期保值交易的上市或结算，无论这些期权是否在期权交易所上市；

	●	经纪自营商可以与出售股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股票；

	●	任何此类销售方式的组合；以及

	●	根据适用法律允许的任何其他方法。

	●	一般业务情况；

	●	行业实践；

	●	我们的财务状况和业绩；

	●	我们的未来前景；

	●	我们的现金需求和资本投资计划；

	●	我们对我们可能发行的任何优先股持有人的义务；

	●	所得税税收后果；以及

	●	特拉华州和其他适用法律以及我们的信用安排可能不时施加的限制。

	●	董事会批准该股东在利益相关股东获得该地位之日之前成为该股东利益的交易；董事会批准该股东在该股东取得该地位之日之前成为该股东的交易；

	●	当股东成为有利害关系的股东时，他或她在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85% ，不包括董事和高级管理人员拥有的股份和员工福利计划拥有的某些股份；或

	●	自或董事会批准企业合并之日起，企业合并在年度股东大会或特别股东大会上以公司至少662/3%的有表决权股票的赞成票批准。

	●	我们于2021年6月29日向证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的年度Form 10-K年度报告。

	●	我们于2021年8月16日向证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告。

	●	我们关于Form 8-K和Form 8-K/A的当前报告已于2021年4月1日、2021年4月14日、2021年5月6日、2021年5月13日、2021年5月21日、2021年5月27日、2021年6月21日和2021年7月16日提交给SEC。

	●	我们于2020年11月24日向SEC提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的说明，以及为更新此类说明而向SEC提交的任何修订或报告。