瑞吉斯公司

绩效单位协议

本绩效单位协议(“协议”)日期为2019年11月11日(“授予日期”)，由明尼苏达州一家公司Regis Corporation(“公司”)和Kersten Zupfer(“参与者”)签署。

鉴于参与者是本公司或本公司关联公司的一名有价值且值得信赖的员工，本公司希望根据Regis Corporation 2018年长期激励计划(可不时修订的“计划”)，向参与者授予以公司普通股股票支付的绩效单位奖励；以及

鉴于，委员会已正式作出授予本合同项下的表演单位(“奖项”)所需或适当的一切决定；

因此，现在，考虑到以下所述的前提和相互契诺，以及其他良好和有价值的对价(特此确认收到)，本合同各方同意并特此同意如下：

1.定义。

为本协议的目的，本计划中包含的术语的定义通过引用并入本协议，但本协议中明确定义的任何此类术语除外。

(A)“充分理由”应具有参与者与公司签订的雇佣协议中赋予该术语的含义；但是，为使有充分理由的终止雇佣构成终止雇佣，参与者必须在适用治疗期结束后不迟于120天终止雇佣，或(Ii)如果与公司没有此类雇佣协议，则“充分理由”指未经参与者明确书面同意而发生下列任何情况：

(A)参与者的权力、职责或责任性质上的任何重大减损；

(B)公司对参与者当时有效的基本工资或目标奖金百分比的任何减幅(公司与参与者共同商定的任何减幅除外)，但适用于向公司行政总裁报告的所有其他行政人员的全面减幅不超过10%；或

(C)控制权变更后，公司未能继续实施参与者当时参与的任何补偿计划、奖金或激励计划、股票购买计划、股票期权计划、人寿保险计划、健康计划、伤残计划或其他福利计划或安排(不用实质上等值的计划或计划替代)；(C)在控制权变更后，公司未能继续实施参与者当时参与的任何补偿计划、奖金或激励计划、股票购买计划、股票期权计划、人寿保险计划、健康计划、伤残计划或其他福利计划或安排；

但参赛者须在(A)、(B)或(C)项所列条件最初存在后九十(90)天内通知公司，而公司在收到该通知后三十(30)日内(“治疗期”)未予补救，且参赛者须交付书面通知(A)、(B)或(C)。

在治疗期结束后30天内通知公司总法律顾问终止雇佣，并指定不迟于治疗期结束后120天的雇佣终止日期。

(B)“符合资格的终止”是指终止雇用：

(I)(A)(A)无因由(死亡或伤残除外)或有好的理由(在上述任何一种情况下)在控制权变更后12个月内，(B)因去世或伤残，或(C)在批地日期一周年后无因由(死亡或伤残除外)而在董事会不拟填补紧接终止雇用前的行政人员职位的情况下；

(Ii)(A)绩效目标已达到，以及(B)参与者在授予日三周年当日或之后因(1)参与者退休(定义如下)或(2)被公司无故终止(死亡或伤残除外)而被终止雇佣，则立即适用的部分单位将在参与者终止雇佣之日归属，参与者将没收其剩余的单位；或(B)参与者因(1)参与者的退休(定义见下文)或(2)被公司无故终止(死亡或伤残除外)而被终止雇佣，则立即适用的部分将归属于参与者终止雇佣之日，参与者将没收剩余的单位；或

(Iii)在无因由(死亡或伤残除外)或有充分理由的情况下，(A)在授权日一周年之后及(B)在委任现任行政总裁休·索耶的继任人或临时继任人之后。

(C)“退休”指年满六十二(62)岁或年满五十五(55)岁或以上、连续服务于本公司及其附属公司十五(15)年或以上的任何解雇(本公司因其他原因或因死亡或残疾而终止的除外)。

2.表演奖。

根据本计划和本协议的条款和条件，公司特此向参赛者颁发由22,694(22,694)个绩效单位(“单位”)组成的绩效单位奖，授予该奖项还需满足本协议附录A中规定的绩效目标(“绩效目标”)。根据本协议授予的绩效单位将记入本公司以参赛者名义开立的账户。该账户应为无资金账户，并仅用于簿记目的，每个单位代表公司向参与者发行一股公司普通股以结算既有单位的无资金和无担保承诺。

3.单位的归属。就本协议而言，“归属日期”是指任何日期，包括本节3中规定的单位归属的预定归属日期(定义如下)。

(A)在第3(B)条的规限下，有关单位将有资格在批地日期(“预定转归日期”)的五周年当日转归。单位将在预定归属日期(I)如果参赛者在预定归属日期之前没有经历终止雇佣，以及(Ii)如果业绩目标已经实现的情况下进行全额归属。(I)如果参与者在预定归属日期之前没有经历终止雇佣，以及(Ii)如果业绩目标已经实现，单位将在预定归属日期进行全额归属。

(B)如果参赛者遭遇资格性终止，则在达到绩效目标后，适用的部分单位应在资格性终止之日立即归属，参赛者将没收该等单位的剩余部分。“机组的适用部分”是指：

(C)就本协议而言，如果参与者所在单位被视为不合格的递延薪酬，符合守则第409a条的规定，则只有当参与者在该日也经历了守则第409a条颁布的条例中所定义的“离职”时，才应视为已终止雇佣关系。

(D)就本协议而言，如果根据守则第409a条的规定，参与者的单位被视为非合格递延补偿，则只有在根据守则第409a条的规定，控制权的变更也被视为构成公司所有权或有效控制权的变更或相当一部分资产的所有权变更的情况下，控制权变更才应被视为已就既有单位的结算而言发生。(D)就本协议而言，如果参与者的单位被视为非合格递延补偿，则只有在该事件也被视为构成公司所有权或有效控制权的变更或相当一部分资产的所有权变更的情况下，控制权变更才被视为已发生。

(E)如果参赛者的终止雇佣将使参赛者有资格根据本第3节的多个子节获得加速转归，则应适用规定最多单位转归的子节。

4.单位结算。

在符合第22条的规定下，在根据第3条授予任何单位后，公司将迅速(但在任何情况下不迟于预定归属日期后三十(30)天或根据第3(B)条提前归属日期)安排将债券发行和交付给参与者(或向参与者的代表)，或在任何情况下不迟于预定归属日期后三十(30)天或根据第3(B)条提前安排的归属日期

参与者死亡的事件)一股普通股，用于支付和结算每个既得单位。股票的交付应通过交付证明股票的股票、在本公司转让代理保存的股票登记册上适当登记并向参与者提供发行通知或通过电子方式将股票交付至参与者指定的经纪账户来实现，并应遵守第9条的预扣税金条款，并应遵守所有适用的法律要求，包括遵守适用的联邦和州证券法的要求，并应完全满足和结算该等既有单位。在单位结算后，参与者将获得与结算中收到的普通股股份相关的全部投票权和作为本公司股东的其他权利。

5.没收未归属单位。

在符合第3(B)条规定的任何加速归属的前提下，如果参与者被终止雇佣，任何未归属的单位将被没收，参与者将不再拥有普通股的权益或获得普通股的权利，以结算该等单位。此外，如果参赛者受雇至授权日三周年(如果早于控制权变更之日)，且绩效目标未实现，参赛者应没收所有未归属单位。

6.股东权利。

受此奖励的单位不赋予参赛者公司普通股持有人的任何权利。除非根据第4节的规定向参与者发行普通股以结算单位，否则参与者将不会拥有本公司股东在授予本协议下的单位方面的任何权利。

7.除法等价物。

如果公司就其普通股宣布并支付现金股利，则在适用股利支付日，参与者将获得额外数量的单位(“股利单位”)，其等于(I)如果在相关股利支付记录日根据本协议贷记给参与者的单位数(包括任何以前计入的股利单位)是普通股的实际股份，除以(Ii)普通股在适用股息时的公平市值，参与者将获得的现金股利总额。(I)股息股数(“股利单位”)等于(I)参与者在相关股利支付记录日根据本协议贷记给参与者的单位数(包括任何以前计入的股利单位)是普通股的实际股份，除以(Ii)普通股在适用股息时的公平市值。一旦存入参与者的账户，股利单位在本协议的所有目的下都将被视为单位。

8.转让限制。

除遗嘱或继承法和分配法外，本协议证明的奖励和单位在任何时候都不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让。任何违反本条例规定的行为均属无效。

(九)税收后果和代扣代缴税款。

本公司或其任何联属公司均不负任何责任或以任何方式承担与授予单位、将单位归属于普通股以及对既有单位进行普通股结算有关的税务后果。参与者同意确定并对与授予、归属和结算本协议项下的单位相关的任何和所有对参与者的税收后果负责。如果公司有义务因授予、转归或转让而征收的任何税款而扣缴一笔款项

在单位结算时，应适用本计划第13.4条关于履行预扣税款义务的规定(包括参与者要求支付的任何款项)。

10.行政管理。

本计划和本单位奖励由委员会根据本计划的条款和条件进行管理。委员会根据这一授权采取的行动和作出的决定应由公司执行。

11.计划和协议；补偿政策。

参与者特此确认已收到本计划的副本。单位的授予是根据本计划进行的，在本协议生效之日起生效，并受本计划的所有条款和条件以及本协议的约束，这些条款和条件可能会被不时修订或重述。如果本协议的规定与本计划的规定有任何冲突，以本计划的规定为准。委员会对本计划、本协定以及委员会为管理本计划而通过的规则和条例的解释和解释是最终的，对参与者具有约束力。因此，公司应书面要求，以当时的当前形式向参与者或当时有权获得为结算单位而发行的普通股的任何其他个人或实体发送一份本计划的副本。

本公司可追回根据本协议授予参与者的任何股权或出售该等股权所得款项，以Regis Corporation不时修订和重订的高管激励薪酬追回政策或美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的任何规则或纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的任何上市标准(包括因公司重大违反证券法下的任何财务报告要求而要求收回与会计重述相关的激励薪酬的任何规则或上市标准)所要求的程度为限，该追回应受美国证券交易委员会(SEC)的任何政策条款的约束。

12.没有就业权。

本协议和在此证明的奖励均不赋予参赛者继续受雇于公司、任何附属公司或任何其他实体的权利，或对参赛者的雇佣年限做出任何推断，或影响公司(或任何附属公司或任何其他实体)终止雇用参赛者(无论是否有理由)的权利，或给予参赛者参与公司、任何附属公司或任何其他实体的任何员工福利或福利计划或其他计划的任何权利。

13.依法行政。

本协议、本协议项下的单位奖励以及为支付单位而发行普通股应受明尼苏达州法律的管辖，并根据明尼苏达州的法律解释和执行(明尼苏达州有关法律选择的法律除外)。

14.最终协议。

本协议和本计划构成本协议双方对本协议标的的全部义务，并将取代任何先前关于本交易的意向或谅解声明。

15.修正案。

对本协议的任何修改都应以书面形式进行，并代表公司签署，并应遵守本计划的条款和条件。

16.Waiver；累积权利。

任何一方未能或延迟要求另一方履行本协议的任何规定，均不影响其要求履行该规定的权利，除非书面放弃履行该规定。本协议项下的每项权利都是累积性的，可以不时部分或全部行使。

17.对口支援。

本协议可签署一式两(2)份，每份应为原件，但两份仅构成一份相同的文书。

18.标题。

本协议中包含的标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。

19.可维护性。

如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可强制执行，则该无效或不可强制执行不应影响本协议的任何其他条款，本协议应被视为该无效或不可强制执行的条款已被省略。

20.成功者和分配者。

本协议对公司的每一位继承人和受让人以及参与者的继承人、法定代表人和继任人有利并对其具有约束力。

21.法律要求和不公开权利。

如果发行普通股将构成违反任何适用法律或政府当局的任何规定，则公司不应被要求发行任何普通股来结算根据本协议授予的单位。除适用证券法一般规定的义务外，本公司没有责任或义务在发行普通股以结算参与者的单位奖励之前、之后或与之相关的任何时间，肯定地向参与者或代表披露有关本公司或关联公司的任何重大非公开信息，且参与者或代表无权被告知。

22.规范第409a条。

即使本协议有任何相反的规定，包括第4款，如果参与者在成为“指定雇员”时“离职”(这些条款在守则第409a条颁布的规定中定义)，应就本奖励支付任何金额，且该金额受守则第409a条规定的约束

在第409a条允许的情况下，在参与者离职后(或参与者较早去世之日)开始的第七个日历月的第一天之前，或在之后行政上可行的情况下，不得支付任何款项，除非根据规范第409a条的允许，否则不得在参与者离职后的第七个日历月的第一天之前(或参与者较早去世之日)支付任何款项。参赛者无权指定单位的落户时间。如果30日结算期跨越两个不同的日历年，则应在较晚的日历年进行结算。

[签名页如下]

兹证明，公司已安排一名正式授权的高级职员正式签署本协议，参与者已在本协议上签字，所有签署日期均为上文第一次写明的日期。

瑞吉斯公司

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

参与者：

    

克斯滕·祖普费尔

附录A

“业绩目标”是指公司普通股在2022年11月11日之前的50个交易日的成交量加权平均收盘价等于或超过25.82美元；但如果控制权变更或参与者终止雇佣发生在2022年11月11日之前，绩效目标应指在控制权变更之日或参与者终止雇佣之日之前的50个交易日公司普通股的成交量加权平均收盘价等于或超过25.82美元。公司普通股在任何有关期间的成交量加权平均收盘价计算如下：

(收盘价x交易日成交量)+(收盘价x交易日成交量)…在这50个交易日中的每一个交易日]/前50个交易日的总成交量