瑞吉斯公司

限制性股票单位协议

本限制性股票单位协议(“协议”)日期为2019年11月11日(“授出日期”)，由明尼苏达州一家公司Regis Corporation(“公司”)和Kersten Zupfer(“参与者”)签署。

鉴于参赛者是本公司一名有价值且值得信赖的员工，公司希望授予参赛者限制性股票单位，使参赛者有机会获得Regis Corporation 2018年长期激励计划(可不时修订的“计划”)下的公司普通股股票；以及

鉴于，委员会已正式作出授予本协议项下限制性股票单位(“奖励”)所需或适当的一切决定。

因此，现在，考虑到所列的前提和相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价(特此确认收到)，本合同各方同意并特此同意如下：

1.定义。

为本协议的目的，本计划中包含的术语的定义通过引用并入本协议，但本协议中明确定义的任何此类术语除外。

(A)“充分理由”应具有参与者与公司签订的雇佣协议中赋予该术语的含义；但是，为使有充分理由的终止雇佣构成终止雇佣，参与者必须在适用治疗期结束后不迟于120天终止雇佣，或(Ii)如果与公司没有此类雇佣协议，则“充分理由”指未经参与者明确书面同意而发生下列任何情况：

(A)防止参与者的权力、职责或责任的性质有任何实质性的减损；

(B)接受公司对参与者当时有效的基本工资或目标奖金百分比的任何减幅(公司与参与者共同商定的任何减幅除外)，但适用于向公司首席执行官报告的所有其他高管的全面减幅不超过10%；或

(C)在控制权变更后，公司没有继续有效(不替换实质上等值的计划或实质等值的计划)参与者当时参与的任何补偿计划、奖金或激励计划、股票购买计划、股票期权计划、人寿保险计划、健康计划、残疾计划或其他福利计划或安排；

但参赛者须在(A)、(B)或(C)项所列条件最初存在后九十(90)天内通知公司，而公司在收到该通知后三十(30)日内(“治疗期”)未予补救，且参赛者须交付书面通知(A)、(B)或(C)。

在治疗期结束后30天内通知公司总法律顾问终止雇佣，并指定不迟于治疗期结束后120天的雇佣终止日期。

(B)“符合资格的终止”是指终止雇用：

(I)(A)在控制权变更后12个月内无因由(死亡或伤残除外)或有好的理由，(B)因去世或伤残，或(C)在批地日期一周年后无因由(死亡或伤残除外)，而在管理局不拟填补紧接终止雇用前的行政人员职位的情况下；或(A)在控制权更改后12个月内无因由(死亡或伤残除外)；或(C)在批地日期一周年后无因由(死亡或伤残除外)而出任紧接终止雇用前的行政人员的职位；或

(Ii)在没有因由(死亡或伤残除外)或有充分理由的情况下，(A)在批出日期一周年之后及(B)在委任现任行政总裁休·索耶的继任人或临时继任人之后。

(二)限售股的授予、期限和归属。

(A)根据本计划和本协议的条款和条件，公司特此向参与者授予7,564(7,564)个限制性股票单位(“RSU”)，没有义务为该等RSU支付现金或其他财产。RSU将记入本公司以参赛者名义开立的账户。该账户应为无资金和仅用于簿记目的，每个RSU代表公司向参与者发行一股公司普通股以结算既有RSU的无资金和无担保承诺。

(B)100%的RSU将在授予日三周年时授予，前提是参与者在该周年纪念日期间继续受雇于公司以及本协议中规定的其他条款和条件。

(C)尽管有第2(B)条的规定，如果参与者遭遇合格终止，则RSU的适用部分应自参与者终止雇佣之日起立即授予。就上一句而言，“RSU的适用部分”的含义如下：

初始赠款

(D)就本协议而言，如果参与者的RSU被视为符合规范第409a条规定的不合格递延薪酬，则只有当参与者在该日也经历了规范第409a条颁布的规定中所定义的“离职”时，才应视为已终止雇佣关系。

(E)就本协议而言，如果参与者的RSU被视为符合规范第409a条规定的不合格递延补偿，则只有在根据规范第409a条该事件也被视为构成公司所有权或有效控制权的变更或相当一部分资产的所有权变更的情况下，控制权变更才应被视为已发生以结算既有RSU的目的。(E)就本协议而言，如果参与者的RSU被视为非合格递延补偿，则只有在该事件也被视为构成公司所有权或有效控制权的变更或相当一部分资产的所有权变更的情况下，控制权变更才应被视为已发生。

(F)如果参赛者的终止雇佣将使参赛者有资格在一种以上的资格终止下获得加速授予，则应适用规定授予最多RSU的资格终止类型。(F)如果参赛者的终止将使参赛者有资格在多种类型的资格终止下加速归属，则应适用规定授予最多RSU的资格终止类型。

3.没收未授予的RSU。

在符合本计划第2(C)条规定的任何加速归属和本计划第8.3(4)条规定的委员会酌情决定权的情况下，如果参与者被终止雇佣，任何未授予的RSU将被没收，并且参与者在该RSU的结算中不再拥有普通股的权益或获得普通股的权利。

4.RSU的结算。

在第21条的规限下，在根据第2条归属任何RSU后，公司应在实际可行的情况下尽快(但不迟于RSU归属之日起三十(30)天)向参与者发行并交付一股普通股，以支付和结算每个归属的RSU。股份的交付，应当以交付证明股票的股票的方式进行。

通过向参与者提供发行通知的本公司转让代理保存的股票登记册中的适当条目，或通过向参与者指定的经纪账户电子交付股票，应遵守第8节的预扣税金条款，并应遵守所有适用的法律要求，包括遵守适用的联邦和州证券法的要求，并应完全满足和结算该等已授予的RSU。在RSU结算后，参与者将获得关于在该结算中收到的普通股股份的全部投票权和作为本公司股东的其他权利。

5.股东权利。

受本奖励约束的RSU不赋予参与者公司普通股持有者的任何权利。参与者将不拥有与授予RSU相关的公司股东的任何权利，除非和直到按照第4节的规定向参与者发行普通股以结算RSU。

6.除法等价物。

如果公司就其普通股宣布并支付现金股利，则在适用股利支付日，参与者将获得额外数量的RSU(“股息RSU”)，其数量等于(I)如果在相关股利支付记录日期根据本协议贷记给参与者的RSU数量(包括任何以前贷记的股息RSU)是普通股的实际股份，除以(Ii)普通股截至适用股息时的公平市值，参与者将获得的现金股息总额。(Ii)如果在相关股利支付记录日期，根据本协议贷记给参与者的RSU数量(包括任何以前贷记的股利RSU)是普通股的实际股份，则参与者将获得相当于(I)参与者在相关股利支付记录日期贷记给参与者的现金股利总数除以(Ii)普通股的公平市值一旦贷记到参与者的账户，在本协议的所有目的下，股息RSU将被视为RSU。

7.对可转让性的限制。

除遗嘱或继承法和分配法外，本协议证明的授权书和RSU不得在任何时候出售、转让、质押、转让或以其他方式转让。任何违反本条例规定的行为均属无效。

(八)税收后果和代扣代缴税款。

本公司及其任何附属公司均不以任何方式对授予RSU、将RSU授予普通股以及与既得RSU在普通股股票中的结算有关的税收后果负责。参与者同意确定并对与本协议项下RSU的授予、归属和结算相关的任何和所有税收后果负责。如果公司有义务因授予、归属或结算RSU而征收的任何税款而扣缴一笔款项，则应适用本计划第13.4条关于履行预扣税款义务的规定(包括参与者要求支付的任何款项)。

9.行政管理。

本计划和本RSU奖由委员会根据本计划的条款和条件进行管理。委员会根据这一授权采取的行动和作出的决定应由公司执行。

10.计划和协议；补偿政策。

参与者特此确认已收到本计划的副本。RSU的授予是根据本计划(自本协议之日起生效)进行的，并受本计划的所有条款和条件以及本协议的约束，这些条款和条件可能会不时被修订或重述。如果本协议的规定与本计划的规定有任何冲突，以本计划的规定为准。委员会对本计划、本协定以及委员会为管理本计划而通过的规则和条例的解释和解释是最终的，对参与者具有约束力。因此，应书面要求，公司应向参与者或当时有权获得为结算RSU而发行的普通股的任何其他个人或实体发送一份当时形式的本计划副本。

本公司可在美国证券交易委员会的任何规则或纽约证券交易所的任何上市标准(包括因本公司重大违反证券法下的任何财务报告要求而要求收回与会计重述相关的奖励补偿的任何规则或上市标准)所要求的范围内，追回根据本协议授予参与者的任何股权或出售该等股权所得款项，而追回须受本公司执行该规则或上市标准的任何政策的条款所规限。

11.没有就业权。

本协议和在此证明的奖励均不赋予参赛者继续受雇于公司、任何附属公司或任何其他实体的权利，或对参赛者的雇佣年限做出任何推断，或影响公司(或任何附属公司或任何其他实体)终止雇用参赛者(无论是否有理由)的权利，或给予参赛者参与公司、任何附属公司或任何其他实体的任何员工福利或福利计划或其他计划的任何权利。

12.法律要求和不公开权利。

如果发行普通股将违反任何适用法律或政府当局的任何规定，则公司不应被要求发行任何普通股来结算根据本协议授予的RSU。除适用证券法一般规定的义务外，本公司没有责任或义务在发行普通股股票以结算参与者的RSU奖励之前、之后或与之相关的任何时间，肯定地向参与者或代表披露有关本公司或关联公司的任何重大非公开信息，且参与者或代表无权被告知。

13.依法行政。

本协议、本协议项下的RSU奖励以及为支付RSU而发行普通股应受明尼苏达州法律的管辖、解释和执行(与法律选择有关的明尼苏达州法律除外)。

14.最终协议。

本协议和本计划构成本协议双方对本协议标的的全部义务，并将取代任何先前关于本交易的意向或谅解声明。

15.修正案。

对本协议的任何修改都应以书面形式进行，并代表公司签署，并应遵守本计划的条款和条件。

16.Waiver；累积权利。

任何一方未能或延迟要求另一方履行本协议的任何规定，均不影响其要求履行该规定的权利，除非书面放弃履行该规定。本协议项下的每项权利都是累积性的，可以不时部分或全部行使。

17.对口支援。

本协议可签署一式两(2)份，每份应为原件，但两份仅构成一份相同的文书。

18.标题。

本协议中包含的标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。

19.可维护性。

如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可强制执行，则该无效或不可强制执行不应影响本协议的任何其他条款，本协议应被视为该无效或不可强制执行的条款已被省略。

20.成功者和分配者。

本协议对公司的每一位继承人和受让人以及参与者的继承人、法定代表人和继任人有利并对其具有约束力。

21.规范第409a条。

尽管本协议有任何相反的规定，包括第4款，但如果参与者是“指定雇员”(这些条款在规范第409a节颁布的规定中定义)，并且该金额受规范第409a条的规定约束，则在参与者离职后(或参与者的日期)开始的第7个日历月的第一天之前，除规范第409a条允许的情况外，不得支付本奖励的任何金额。在此之前，除非根据规范第409a条的允许，否则不得支付任何金额。在参与者离职后的第7个日历月的第一天(或参与者的日期)之前，不应支付本奖励的任何金额(根据规范第409a条的规定)。在参与者离职后的7月1日(或参与者的日期)之前，不应支付任何金额参与者无权指定RSU的结算时间。如果30日结算期跨越两个不同的日历年，则应在较晚的日历年进行结算。

[签名页如下]

兹证明，公司已安排一名正式授权的高级职员正式签署本协议，参与者已在本协议上签字，所有签署日期均为上文第一次写明的日期。

瑞吉斯公司

作者：

姓名：

标题：《华尔街日报》

参与者：

    

克斯滕·祖普费尔