2021年6月15日

罗宾汉市场公司

机密提交关于注册说明书草稿的第3号修正案

表格S-1 CIK No.0001783879

尊敬的麦克威廉姆斯先生、伯克海默女士、托马斯先生、韦斯特先生：

罗宾汉市场公司(“本公司”)今天已根据1933年证券法第6(E)条(经修订的“证券法”)，通过埃德加秘密提交了本函和S-1表格注册声明草案(“修订注册声明”)的第3号修正案，供证券交易委员会(“证券交易委员会”)的工作人员(“员工”)在公开提交注册声明之前进行非公开审阅。在公开提交注册声明之前，罗宾汉市场公司(“本公司”)已通过埃德加将本函和S-1表格注册声明草案的第3号修正案提交给证券交易委员会(“证券交易委员会”)的工作人员(“本证券交易委员会”)进行非公开审查。本函件及经修订的注册说明书载列本公司对贵公司于2021年6月11日发出的函件(“意见函”)所载有关本公司于2021年5月28日提交给证券交易委员会的注册说明书草案的第2号修正案(“第2号修正案”)所载员工意见的回应。

表格S-1注册说明书修订草案

下面编号的段落和标题与意见信中列出的段落和标题相对应。员工的每一条评论都是用粗体列出的，后面是公司对每条评论的回应。本信函中使用但未在本文中定义的大写术语与修订后的注册声明中赋予这些术语的含义相同。所有这些答复中提到的页码都是指修订后的注册声明的页面。

一般信息

1.我们注意到您修改后的披露和对评论3的回应。请根据要求修改并向我们提供更多信息，涉及以下内容：

·将你关于用户不是客户的断言与你整个注册声明草案中将用户标识为客户的披露内容进行协调。如果您的断言是正确的，您的注册声明草案可能需要修改，以澄清用户不是客户；

回应：公司敬告员工，虽然Robinhood的用户不符合ASC 606，与客户的合同收入(“ASC 606”)中定义的“客户”的定义，但正如公司先前在回复意见3时指出的那样，公司通常在修订的注册声明中使用通俗意义上的“客户”一词，指在公司平台上持有账户的个人，与该术语在商业上下文中的通常使用方式一致。此外，SEA规则15c3-3下的FINRA对“客户”的定义将适用于罗宾汉身份的用户，尽管他们不符合ASC 606的定义。如经修订的注册说明书第1页所披露，本公司在经修订的注册说明书中以这种方式互换使用“用户”及“客户”两个名词。本公司相信，无论ASC 606中“客户”一词的技术含义如何，在修订后的注册声明中将“用户”称为“客户”，将有助于投资者理解本公司的业务，并与简明的英文披露保持一致。

·提供更充分的评估和会计分析来支持您的断言，即用户不是客户，您的分析应包括但不限于以下内容：

◦识别罗宾汉在其用户协议或业务实践中为向用户提供商品或服务而做出的任何明确和默示的承诺。例如，我们注意到，我们明确提到Robinhood充当用户的代理，以执行用户的指令，并提供平台和投资工具，包括托管、清算和结算。在罗宾汉密码用户协议的关于填写客户订单的4d节中也提到了这一点。如果默示承诺因适用法律或商业惯例而与用户协议不同，请单独标识；以及

·在你的评估中解释是否存在“对价”。例如，您如何考虑罗宾汉密码用户协议中披露的回扣和直通费是否构成向用户提供的服务的对价。

回应：ASC606将客户定义为“与实体签订合同以获得商品或服务的一方，这些商品或服务是实体正常活动的成果，以换取对价。”ASC 606中没有定义“普通活动”，而是使用了FASB的CON 6中对收入的定义，这指的是一个实体的“正在进行的主要或中心业务”的概念。实体仅在满足根据ASC 606-10-25-1的合同的所有标准的情况下才考虑与客户在ASC 606范围内的合同。此外，在AICPA经纪交易商行业指南中，财务报告执行委员会(“FinRec”)指出，如果“用户”没有义务向经纪交易商支付对价，合同将没有商业实质。

罗宾汉是一个免佣金的交易平台，用户可以免费下载。用户可以使用该平台以来自第三方的报价市场价格购买股票、期权和加密货币。由于用户以市场价格买卖证券，而公司不向用户收取佣金，我们得出的结论是，我们没有收到用户对其交易活动的考虑。

除了允许用户在该平台上购买股票、期权和加密货币外，罗宾汉还清算用户的交易并托管他们的资产。Robinhood平台还包括允许用户在交易之外执行各种活动的功能，如阅读教育文章、研究个别公司和行业以及阅读新闻文章。然而，这些活动也不会导致公司得到用户的考虑。基于这一分析，该公司得出结论，这些用户不是ASC 6061定义的客户。该公司指出，它确实有其他收入来源，如保证金利息收入，这些收入不在ASC 606的范围内。

该公司正在进行的主要核心业务是将用户发起的股权、期权和加密货币订单发送给执行订单的做市商。本公司与做市商之间的订单流程安排是惯例和业务理解问题，不在具有约束力的合同中记录。尽管没有记录在案，但我们的结论是，这些安排符合ASC 606-10-25-1建立的合同的要求。

1本公司指出，成为Robinhood Gold订户的用户确实符合ASC 606对客户的定义。如下文所述，转介服务被视为一项独特的服务，因此将金牌用户归类为客户不会对公司的财务报表产生影响。

承诺在逐笔交易的基础上传递每一笔订单，这是罗宾汉对做市商的承诺，这创造了一种独特的履约义务。做市商可以在履行用户订单时以本金的身份赚取价差。当罗宾汉作为用户的代理人成功地完成了一笔可执行的交易并且交易被执行时，做市商向罗宾汉支付对价。

对用户的辅助承诺，包括为执行用户指示而充当用户代理，以及提供平台和投资工具、保管、清算和结算，不被视为明确的履约义务。根据上述分析，做市商符合ASC 606对客户的定义，而平台的用户则不符合。

关于Robinhood Crypto用户协议(“用户协议”)第4(D)节，我们通知员工，员工注意到的参考是编写者的错误，并已在公司披露资料库中当前列出的用户协议中进行了更新。此外，罗宾汉在历史上没有将加密货币交易费转嫁给用户，尽管它保留未来这样做的权利。正如我们在2021年5月7日关于公司对注册说明书草案的第1号修正案的信函中所讨论的那样，公司确实收取直通交易活动费用，这一费用在2020年总收入中所占比例不到1%。如上所述，基于活动的回扣是从场馆收到的考虑。

·告诉我们收到的转介服务是否如ASC 606中所定义的那样是一项独特的服务，以及该服务的公允价值是否可以合理估计；

回应：公司恭敬地通知员工，它已经得出结论，推荐服务是一项获取用户的活动，并被认为是ASC 606中定义的一项独特的服务。本公司与多家第三方签订了提供用户获取服务的合同，并根据向这些第三方支付的用户获取服务价格估算了推荐服务的公允价值。公司注意到，这与其他技术平台公司得出的结论一致。

·告诉我们并修改您的信息披露，以澄清您在推荐客户满足特定促销条件(包括是否为固定金额)时对推荐客户承担的义务。考虑提供一个有代表性的晋升例子，说明你承担的义务和先决条件；以及

回应：该公司提供了以下具有代表性的例子：

·用户通过共享创建帐户的链接将个人推荐到Robinhood平台

·被推荐的个人创建一个新的Robinhood帐户，并在帐户批准后，将其银行帐户与其新的Robinhood帐户相关联

·根据罗宾汉推荐计划的条款和条件，推荐的用户必须注册，获得批准，然后链接他们的银行账户，然后才能获得免费股票

·罗宾汉的系统在链接银行账户时将特定的股票分配给推荐用户

·推荐用户可以在获得股票后60天内在Robinhood应用程序中认领股票

·60天后，如果股票奖励在无人认领的情况下到期，罗宾汉将不再有义务向推荐用户提供股票

根据上面的例子，一旦发生银行联系，公司有义务向推荐用户提供免费股票，因为这是股票赚取的时间点，根据历史活动，股票很可能会被认领。索偿时，本公司以转让的股票清偿债务。正如2021年5月28日关于第2号修正案的信中所解释的那样，该公司将责任标记为公允价值，直到索赔为止。

为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书F-16页的披露。

·解释为什么在赚取和分配奖励之前发生的所有权权益损益代表的是经营性损益，而不是非经营性损益。作为你回答的一部分，告诉我们你考虑过和拒绝的各种分类，以及为什么你依赖类比来支持你的结论。此外，请告诉我们您的所有权权益清单的周转频率。

回应：公司恭敬地通知员工，在截至2020年12月31日的一年中，其支持股票推荐计划的所有权权益清单翻了31次(大约每一周半一次)。本公司不以实现自有增值为目的买卖股票。由于股票库存专门用于罗宾汉推荐计划，公司认为与该计划相关的所有成本都应被视为营销

费用。此外，该公司认为，将损益记录在损益表的两个单独的项目中，即盈利前的营业外收入/支出和盈利后的营业收入/支出，对财务报表的使用者没有好处，实际上会导致对罗宾汉推荐计划真实成本的夸大或低估。

2.我们将继续评估您对评论26的回应，我们可能会有进一步的评论。

加密货币，第191页

3.请参考您对评论11的答复。请对第192页第一整段中关于风险因素的交叉引用进行一致的修改。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第193页的对照资料。

如果您对修订后的注册声明或本回复信有任何疑问或意见，请致电212-474-1132与D.Scott Bennett联系。

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